EAWL Klassenarbeit Nr.

1. Die AG

Gründung der Aktiengesellschaft:

- Aktionäre (mindestens ein Aktionär)

- Errichtung durch notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (Satzung)
- Mindestnennwert je Aktie 1,00€ ( höhere Beträge auf volle € oder Stückaktie )

Aufbringung Grundkapital:

- Bar- oder Sachgründung

- Mindestgrundkapital: 50.000€
- Mindesteinzahlung: 25% der Nennwerte (= Startkapital:Anzahl an Aktien) + volles Agio
z.B. 50.000€ Startkapital ; 10.000 Aktien = 50.000:10.000= Nennwert 5€/Stück

Firma:

-Personen-, Sach-, Misch- oder Fantasiefirma + Zusatz AG

Handelsregister:

Haftung vor Eintragung: unmittelbar, unbeschränkt, solidarisch

Eintragung hat konstitutive Wirkung => Entstehung der AG als juristische Person: Erst ab jetzt beschränkte Haftung

Organe der AG ( Aufgaben ):

- Hauptversammlung (Beschlussfassungsorgan) Aktionäre

1. Wahl der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat
2. Entlastung Vorstand + Aufsichtsrat
3. Entscheidung über Bilanzgewinnverwendung
4. Wahl der Abschlussprüfer
5. Beschlüsse über Satzungsänderungen (75% Mehrheit Nötig)

wählt auf 4 Jahre mit Arbeitnehmern Aktionärsvertreter und Arbeitnehmervertreter in den:

- Aufsichtsrat ( Überwachungsorgan ):
1. Bestellung, Überwachung und Abberufung des Vorstands
2. Prüfung:
-Jahresabschluss + Lagebericht
-Prüfungsbericht der Abschlussprüfer
-Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
3. Einberufung der HV

bestellt auf 5 Jahre:

- Vorstand (Leitungsorgan)
1. Geschäftsführung + Vertretung
2. Ausführung Hauptversammlung-Beschlüsse
3. Jahresabschluss + Lagebericht
4. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung (=HV)
5. Vorschlag Gewinnverwendung
6. Berichte an Aufsichtsrat
7. Antragstellung Insolvenz
2. Die GmbH

Gründung der GmbH:

- §1 GmbHG mindestens eine Person ohne Beschränkung (außer vereinfachtes Verfahren, dann Max. 3)
- §2 (1a) Vereinfachtes Verfahren:
- Maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer
- Musterprotokoll der Anlage aus dem GmbHG ist zu verwenden
- Keine vom Gesetz abweichende Bestimmungen dürfen getroffen werden

Gesellschaftsvertrag §3 GmbHG:

- bedarf notariellen Form (§2 GmbHG)

- Firma und Sitz der Gesellschaft
- den Gegenstand des Unternehmens
- den Betrag des Stammkapitals
- die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile

- wenn Unternehmen auf gewisse Zeit beschränkt oder außer Leistung der Kapitaleinlage noch andere
Verpflichtungen

Die Firma

- §4 Zusatz GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Geschäftsführung:

- durch Geschäftsführer wird GmbH gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§35 GmbHG)
- Geschäftsführer können Gesellschafter oder andere Personen werden (§6 (3))
- Bestellung und Abberufung d. Geschäftsführers gehört zu den Aufgaben der Gesellschafter (§46 (5))
- Beschränkung und Wiederruf jederzeit möglich

Haftung:

- Gesellschafter haften mit Betriebsvermögen ( §13 (2) GmbHG

- §11 (1+2) GmbHG bestellt GmbH erst mit Eintragung. Bis dahin haften Gesellschafter persönlich und solidarisch
mit ihrem Privatvermögen
- juristische Person und somit selbstständige Rechte und Pflichten und kann Eigentum erwerben aber auch vor
Gericht klagen bzw. Verklagt werden (§13 (1) GmbHG)

Eintragung:

- GmbH=Juristische Person, somit nach Eintragung Formkaufmann. Vor Eintragung sind Gesellschafter Kann-bzw.
Ist-Kaufmänner
- Eintragung hat konstitutive Wirkung (rechtserzeugend)

Kapital:

- Stammeinlage (= in der Satzung festgelegte Gesamtbetrag alles Geschäftsanteile) mind. 25.000€ geld oder
Sacheinlagen (§5 (1) GmbHG
- Gem. §3 (1) Nr. 4 muss die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile die jeder Gesellschafter gegen Einlage
auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt im Gesellschaftsvertrag stehen
- Für Geschäftsanteile (= Anteil am Stammkapital der GmbH) gilt:
- Er ist mit einem Nennbetrag versehen (kann unterschiedlich hoch sein, jedoch auf volle Euro (§5 (2)))
- Summe der Nennbeträge alles Geschäftsanteile muss mit Höhe Stammkapital übereinstimmen (§5(3))
-Anmeldung das erst erfolgen, wenn gem. §7 (2) GmbHG auf jeden Geschäftsanteil 1/4 des Nennbetrags eingezahlt
sind. Mindestens so viel einbezahlt werden, dass Gesamtbetrag der Geldeinlage mind. Die Hälfte des
Mindestkapitals (12.500€)erreicht.

GmbH allgemeines:

- GmbH handelt zwar nicht im engeren Sinne, ist aber Handelsgesellschaft (§13 (3) GmbHG ) + Formkaufmann
§6(1) HGB
3. Die UG

Gründung der UG

- Errichtung der UG durch notariell beurkundetes Musterprotokoll

Stammeinlage:

- Mindestnennbetrag: je Geschäftsanteil 1,00€ ( volle € )

- Mindeststammeinlage 1€

Firma:

- Sach-, Personen-, Misch- oder Phantasiefirma mit („ Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)“ oder „UG
(haftungsbeschränkt)“

Haftung:

- Vor Eintragung ins Handelsregister: persönliche, solidarische Harftung der Gesellschafter

- Eintragung hat konstitutive Wirkung
- Mit Eintragung: Entstehung der UG als juristische Person. Erst ab jetzt: beschränkte Haftung ( Nur
Gesellschaftsvermögen haftet, keine persönliche Haftung der Gesellschafter)

4. Die Stille Gesellschaft

Gründung typische Stille Gesellschaft:

- Hauptgesellschafter und Stiller Gesellschafter

- Keine Eintragung der Gesellschaft und Handelsregister

Geschäftsführung:

- Keine Beteiligung des Stellen Gesellschafters an der Geschäftsführung

- Stiller Gesellschafter hat recht auf Prüfung des JA

Gewinn/Verlust:

- Stiller Gesellschafter hat Gewinnbeteiligung laut Vertrag

- Stiller Gesellschafter hat Verlustbeteiligung bis zur Höhe der Einlage

Haftung:

- Stiller Gesellschafter haftet beschränkt auf Höhe der Einlage

- Keine persönliche Haftung gegenüber den Gläubigern

Besteuerung:

- Gewinnanteile des stillen Gesellschaftern sind Einkünfte aus Kapitalvermögen

- 25% Abgeltungssteuer + KiST + Soli

Auflösung:

- Durch Kündigung des Gesellschaftsvertrags, Ablauf der Vertragsdauer oder Insolvenz eines Gesellschafters
5. Die Partnerschaftsgesellschaft

Definition:

- kein Handelsgewerbe wird ausgeübt -> keine Gewerbesteuer

- mit OHG zu vergleichen
- Berufsausübungsgesellschaft (§3 Nr. 2 StBerG)

Gründung:

- Ausschließlich von Freiberuflern gegründet (z.B. Ärzte, Anwälte, Steuerberater,…)

Firma:

- führt keine Firma

- mindestens einen Nachnamen der Partner enthalten
- Zusatz Partnerschaft oder „und Partner“
- Bezeichnung aller in der Partnerschaft vertretenen berufe (z.B. Dr. , Steuerberater und Rechtsanwalt)

Gründungsformalitäten:

- mindestens zwei Personen (§1 PartGG)

- schriftlicher Partnerschaftsvertrag notwendig (§3 PartGG)

Partnerschaftsvertrag Inhalt:

- Firma
- Sitz und Gegenstand der Partnerschaft
- Vornamen und Namen sowie Wohnort der Partner
- im Rahmen der Partnerschaft ausgeübte Berufe

Eintragung:

- Eintragung in das Partnerschaftsregister erfolgt in notariell beglaubigter Form (konstitutiv)

- Anzugeben sind bei Eintragung:
- Name und Sitz der Partnerschaft
- Name, Vorname, Wohnort sowie Geburtstag jedes Partners
- Gegenstand der Partnergesellschaft
- Vertretungsmacht der Partner
- Eintragung ist von allen Partnern gemeinsam Vorzunehmen

Startkapital:

- Mindeskapital nicht erforderlich

Haftung:

- unbegrenzt, unmittelbar und solidarisch

- Partner untereinander können Haftung auf denjenigen beschränken, der die berufliche Leistung erbringt,
verantwortet, leitet oder überwacht
- später Eintretende Partner haften für bestehende Verbindlichkeiten

Steuern und Buchführungspflicht:

- Buchführungspflicht bestellt nicht, EÜR ist möglich

Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft:

- Alle Partner sind berechtigt und verpflichtet, AUßER: Im Partnerschaftsvertrag ist etwas anderes vereinbart
- Bei außergewöhnlichen Geschäften besteht Gesamtgeschäftsführung

Auflösung:

- Gründe: Mitglieder der Gesellschaft beschließen Auflösung oder Insolvenzverfahren

Steuerliche Behandlung:

- Gesellschafter haben erzielte Gewinne als Einkünfte aus selbstständiger Arbeit zu versteuern
- je nach Tätigkeit besteht jedoch Umsatzsteuerpflicht
6. Kaufmannseigenschaften

1. Istkaufmann ( §1 HGB )

- Betreibt ein Handelsgewerbe

- Kriterien ob ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb unterhalten wird:
- Umsatzhöhe, Mitarbeiterzahl, Zahl der Filialen, Höhe des Vermögens, Größe der Gewerblichen Räume
- automatische Eintragung ins Handelsregister (deklaratorisch)

2. Kannkaufmann

- Handelsgewerbe
- ohne kaufmännische Organisation
- Eintragungswahlrecht
- Eintragung konstitutiv -> Kaufmann nach HGB
- ohne Eintragung -> Kein Kaufmann
- auch Land und Fortstwirte §3 HGB

3. Formkaufleute

- Kapitalgesellschaften
- Eintragung konstitutiv -> Kaufmann nach HGB

7. Definitionen

Deklaratorisch:

- Rechtsbezeugend
- eintragspflichtige Tatsachen auch ohne Eintragung rechtswirksam (§15 HGB), werden nur durch
Eintragung Öffentlich gemacht

Konstitutiv:

- rechtserzeugend
- eintragspflichtige Tatsachen werden erst mit Eintragung rechtswirksam