Guia Sociedades Mercantiles

Guía Práctica:
Sociedades Mercantiles
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Índice del documento

1. Introducción ........................................................................................................ 3
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada ............................................................ 4
2.1 Concepto....................................................................................................... 4
2.2 Constitución .................................................................................................. 4
2.3 Estatutos ....................................................................................................... 5
2.4 Participación: Transmisión............................................................................. 6
2.5 Derechos y obligaciones de los socios .......................................................... 6
2.5.1 Derechos de los socios:......................................................................... 6
2.5.2 Obligaciones de los socios: ................................................................... 6
2.6 Órganos sociales: Administradores ............................................................... 7
2.7 Temas fiscales: Impuestos ............................................................................ 7
2.7.1 Impuesto sobre Sociedades: ................................................................. 7
2.7.2 Impuesto sobre el Valor Añadido: .......................................................... 7
2.8 Temas laborales............................................................................................ 8
3. Sociedad Anónima.............................................................................................. 8
3.1 Concepto....................................................................................................... 8
3.2 Constitución de la Sociedad .......................................................................... 9
3.3 Derechos de los accionistas ........................................................................ 10
3.4 Órganos sociales: Administradores ............................................................. 10
3.5 Temas fiscales: Impuestos .......................................................................... 10
3.5.1 Impuesto sobre Sociedades: ............................................................... 10
3.5.2 Impuesto sobre el Valor Añadido: ........................................................ 11
3.6 Temas laborales.......................................................................................... 11
4. Diferencias entre S.L. y S.A.............................................................................. 11
4.1 Actividad que se va a desarrollar................................................................. 12
4.2 Número de socios ....................................................................................... 12
4.3 Capital Social .............................................................................................. 12
4.4 Conclusión .................................................................................................. 12
5. Trámites para constituir S.A. o una S.L........................................................... 13
5.1 Trámites previos a la constitución................................................................ 13
5.2 Trámites posteriores a la constitución ......................................................... 13
5.3 Trámites de puesta en marcha de la compañía ........................................... 14
6. Cuadro resumen de trámites para constituir una S.A. o una S.L. ................. 15
7. Cuadro de diferencias básicas entre una S.A. y una S.L. .............................. 16
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1. Introducción
El derecho español regula diversas clases de sociedades, la forma jurídica de una

empresa es muy importante y debe ser la más adecuada a la actividad que se
pretende desarrollar.
La figura de la sociedad mercantil ha adquirido una mayor relevancia económica. En la

práctica, la sociedad, como organización empresarial, se impone cada vez más a
empresario individual debido, fundamentalmente, a que, desde la figura de la sociedad
existen menos riesgos a la hora de realizar inversiones.
A medida que la sociedad adquiere más protagonismo en el tráfico comercial, se

multiplican las formas societarias. Sin perjuicio de otras distinciones posibles, la que
más interesa en el tráfico jurídico es la forma de la sociedad civil y de la sociedad
mercantil. Es importante decidir adecuadamente el tipo de sociedad más adecuado,
según el tipo de actividad que se desea desarrollar y demás circunstancias
particulares.
Un factor importante que hay que considerar es si se quiere limitar la responsabilidad

patrimonial de los socios, de forma que únicamente respondan frente a los posibles
acreedores con lo que aporten a la sociedad, o no se quiere este efecto, en cuyo caso
los socios responderán con todo su patrimonio de las deudas sociales.
Si se desea limitar la responsabilidad de todos los socios, la elección se centrará entre

la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L),
que son las más frecuentes en el tráfico mercantil. Concretamente, la sociedad
limitada es, con una enorme diferencia, la más frecuentemente elegida a la hora de
decidirse por un modelo social.
Esta guía intentará explicar de forma clara y sencilla las características de ambos tipos
de sociedades (limitada y anónima) para que puedan discernir cuál es la forma jurídica
más conveniente en función de las necesidades y circunstancias concretas del
proyecto empresarial que se quiera iniciar.
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2. Sociedad de Responsabilidad Limitada
2.1 Concepto
Se regula en la Ley 2/95, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad

Limitada (LSRL). La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) es una sociedad,
que tiene el capital dividido en participaciones iguales, indivisibles y acumulables, y
en la que los socios no adquieren responsabilidad personal por las deudas
sociales.
Características:
■ Carácter mercantil, cualquiera que sea el objeto social.

■ El capital debe estar íntegramente suscrito y desembolsado.
■ El capital social no puede ser inferior a 3.005,06 euros.
■ Basta una sola persona (socio) para constituir una S.L.
■ La gestión y representación corresponde a un órgano, del que pueden
formar parte los socios o no.
■ La responsabilidad de las deudas sólo alcanza al patrimonio social, y no al
socio.
2.2 Constitución
La constitución de una S.L. se caracteriza frente a la de una S.A. por una mayor
flexibilidad y menor complicación.
Se constituye por el sistema de la fundación simultánea, y los socios fundadores

pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas, y se puede constituir
personalmente o por medio de un representante.
¿Cuál es el contenido de la Escritura Pública?:
■ La denominación social.- Es el nombre que tendrá la sociedad y

obligatoriamente debe constar en los Estatutos Sociales.
■ El nombre de la sociedad se obtiene solicitando una certificación negativa al

Registro Mercantil Central. Esta certificación tiene una vigencia de dos (2)
meses.
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■ La identidad de los socios.- Nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio. Si

se trata de personas físicas, deben tener la capacidad necesaria para
ejercer el comercio y si se trata de personas jurídicas, han de comparecer
ante Notario a través de su apoderado u órgano de administración.
■ La voluntad de constituir una S.L.
■ Las aportaciones de cada uno de los socios y la numeración de las

participaciones que les pertenezcan por ese importe. Debemos tener en
cuenta que si la aportación de capital se hace en metálico, deberemos
acreditar ante el Notario esa aportación mediante una certificación bancaria,
expedida por la entidad de crédito en la que se haya ingresado el dinero a
nombre de la sociedad en constitución. Esta certificación se incorporará por
el Notario a la escritura de constitución.
Ahora bien, la aportación puede realizarse mediante cualquier clase de bienes o

derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
2.3 Estatutos
Los Estatutos Sociales, cuyo contenido deberá ser el siguiente:
■ Denominación de la sociedad, que deberá figurar obligatoriamente la

indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada”, o
sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”. No podrá adoptarse una identidad o
poner otro nombre igual al de otra sociedad ya preexistente.
■ Objeto social, debe especificarse a qué actividad va a dedicarse.
■ La fecha del cierre social, que normalmente coincide con el año natural (31
de diciembre).
■ El domicilio social, que se fijará en el lugar en que se halle el centro de su

efectiva administración y dirección.
■ El capital social, y las participaciones sociales en que se divida.
■ La forma en que se organizará la administración de la sociedad. Debe

determinarse quien va a ocupar la administración de la empresa.
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2.4 Participación: Transmisión
¿Pueden transmitirse las participaciones sociales? ¿Sin limitación?:
Es importante saber que las participaciones sociales pueden transmitirse y los

estatutos no pueden establecer lo contrario, sin embargo hemos de decir que la
transmisión debe ser limitada.
■ Transmisión inter vivos: Si el socio quiere transmitir participaciones de la

sociedad a un extraño (no socio), deberá comunicarlo por escrito a los
administradores, informando del número que vende y de quien es el
comprador y el precio.
El resto de los socios podrán ejercer un derecho de adquisición preferente y
adquirir las participaciones.
■ Transmisión mortis causa: Si un socio fallece su heredero se convierte en

socio, sin embargo, esto puede limitarse en los Estatutos, dando la
posibilidad a los otros socios de adquirir las participaciones.
2.5 Derechos y obligaciones de los socios
2.5.1 Derechos de los socios:
■ Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.

■ Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la
sociedad.
■ Derecho preferente a adquirir nuevas participaciones, en los casos de
aumento de capital.
■ Derecho al voto en la junta de socios.
■ Derecho de información.
2.5.2 Obligaciones de los socios:
■ Una vez constituida la sociedad, el socio, no soporta ninguna obligación

directa frente a la sociedad, a menos que se haya comprometido a verificar
prestaciones accesorias.
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2.6 Órganos sociales: Administradores
El órgano de administración es el órgano que expresa la voluntad colectiva de la

sociedad frente a terceros. La administración de la sociedad se puede confiar a un
administrador único, a varios administradores que actúen solidariamente (actúan
de manera individual no conjuntamente) o de forma mancomunada (actúan
conjuntamente), o a un Consejo de Administración (está formado por varios
miembros).
Cualquiera que sea la forma que se adopte, los administradores deben

desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y deben
guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial de la sociedad.
Los administradores tienen todo el poder para llevar la gestión de la sociedad.
La duración del cargo puede ser por tiempo indefinido o, en su caso, por el plazo
que en los Estatutos Sociales se establezcan.
El cargo de los administradores puede ser gratuito o retribuido.
2.7 Temas fiscales: Impuestos
2.7.1 Impuesto sobre Sociedades:

Se trata de un impuesto de naturaleza personal y de carácter directo que grava
las rentas obtenidas por las sociedades y demás personas jurídicas no sujetas
al IRPF.
El hecho imponible viene dado por la obtención de la renta y por los

incrementos patrimoniales que se produzcan, es decir, estaremos a la
diferencia entre los ingresos y los gastos deducibles a lo que debemos sumar
los incrementos patrimoniales que se produzcan durante el ejercicio
económico.
Cuando se haya obtenido la base, hemos de aplicar el tipo impositivo general

del 35% y así obtendremos la cuota íntegra.
2.7.2 Impuesto sobre el Valor Añadido:

Se trata de un impuesto de naturaleza indirecta que recae sobre el consumo.
7
El productor o comerciante están sujetos al impuesto puesto que lo soportan en

cada una de las compras, pero cargan a sus clientes el importe del IVA en la
venta.
Existen tres tipos aplicables: 16%, 7%, 4%.
2.8 Temas laborales
Los socios cotizarán a la seguridad social en el Régimen General o como

Autónomos, ahora bien, es importante tener en cuenta que los administradores
sólo pueden darse de alta en el régimen de autónomos.
Además, si la sociedad tiene trabajadores, deberá cotizar a la Seguridad Social

por los mismos. La sociedad estará obligada a pagar la cuota patronal (es la base
de cotización del trabajador) y la cuota obrera la soporta el trabajador.
3. Sociedad Anónima
3.1 Concepto
Es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará

dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales.
Se regulan en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Características:
■ Carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto social.
■ El capital social no puede ser inferior a 60.101,21 euros.
■ El capital social deberá estar totalmente suscrito en el momento de la
constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos, el valor
nominal de cada una de sus acciones.
■ Puede ser constituida por un solo socio.
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3.2 Constitución de la Sociedad
La constitución de una Sociedad Anónima debe contener estos datos:
■ La denominación social.- Es el nombre que tendrá la sociedad y

obligatoriamente debe constar en los Estatutos Sociales.
■ El nombre de la sociedad se obtiene solicitando una certificación negativa al

Registro Mercantil Central. Esta certificación tiene una vigencia de dos (2)
meses.
■ La identidad de los socios.- Nombre, apellidos y estado de los otorgantes,

nacionalidad y domicilio.
■ La voluntad de constituir una S.A.
■ Las aportaciones de cada uno de los socios y la numeración de las

acciones que les pertenezcan por este importe.
■ Los Estatutos Sociales que obligatoriamente deben contener lo siguiente:
Denominación de la sociedad, que deberá figurar obligatoriamente la

indicación “Sociedad Anónima”, “S.A.”. No podrá adoptarse una
identidad o poner otro nombre igual al de otra sociedad ya existente.
Objeto social, debe especificarse a qué actividad va a dedicarse.
Duración de la sociedad, debe hacerse mención del plazo de duración

de la sociedad, que puede ser un plazo determinado o un plazo
indefinido.
La fecha en la que dará comienzo sus operaciones.
El domicilio social, que se fijará en el lugar en que se halle el centro de

su efectiva administración y dirección.
El capital social, que obligatoriamente tiene que haberse desembolsado

en una cuarta parte, y el número de acciones en que éste se divida.
La forma en la que se organizará la administración social.
Debe especificarse la forma de deliberación y adopción de acuerdos.

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Fecha de cierre de ejercicio social, en ningún caso puede ser superior a

un año y, normalmente coincide con el año natural.
3.3 Derechos de los accionistas
■ Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidación.
■ Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas
como en obligaciones convertibles en acciones.
■ Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
■ Derecho de información.
3.4 Órganos sociales: Administradores
La Administración de las S.A. puede adoptar diversas estructuras.
■ Administrador único: Deberá ostentar necesariamente todas las funciones

de gestión y representación de la sociedad.
■ Administradores solidarios: Los administradores actúan individualmente.
■ Administradores mancomunados: Los administradores actúan
conjuntamente, no pudiendo vincular a la sociedad si actúan de manera
independiente.
■ Consejo de administración: Debe estar integrado por un mínimo de tres
miembros.
La duración del cargo puede ser por tiempo indefinido o, en su caso, por plazo
determinado, en cuyo caso, deberá fijarse en los Estatutos Sociales.
El cargo de los administradores puede ser gratuito o retribuido.
3.5 Temas fiscales: Impuestos
3.5.1 Impuesto sobre Sociedades:

Se trata de un impuesto de naturaleza personal y de carácter directo que grava
las rentas obtenidas por las sociedades y demás personas jurídicas no sujetas
al IRPF.
El hecho imponible viene dado por la obtención de la renta y por los

incrementos patrimoniales que se produzcan, es decir, estaremos a la
diferencia entre los ingresos y los gastos deducibles a lo que debemos sumar
10
los incrementos patrimoniales que se produzcan durante el ejercicio

económico.
A la hora de determinar la base imponible debemos tener en cuenta los

ingresos y gastos que se han producido en el ejercicio económico.
Cuando se haya obtenido la base, hemos de aplicar el tipo impositivo general

del 35% y así obtendremos la cuota íntegra.
3.5.2 Impuesto sobre el Valor Añadido:

Se trata de un impuesto de naturaleza indirecta que recae sobre el consumo.
El productor o comerciante están sujetos al impuesto puesto que lo soportan en

cada una de las compras, pero cargan a sus clientes el importe del IVA en la
venta.
Existen tres tipos aplicables: 16%, 7%, 4%.
3.6 Temas laborales
Los socios cotizarán a la seguridad social en el Régimen General o como

Autónomos, ahora bien, es importante tener en cuenta que los administradores
sólo pueden darse de alta en el régimen de autónomos.
Además, si la sociedad tiene trabajadores, deberá cotizar a la Seguridad Social

por los mismos. La sociedad estará obligada a pagar la cuota patronal (es la base
de cotización del trabajador) y la cuota obrera la soporta el trabajador.
4. Diferencias entre S.L. y S.A.
A veces es difícil saber si es mejor optar por una S.A. o por una S.L. La elección debe
basarse en las siguientes cuestiones:
■ La actividad a desarrollar.
■ El número de socios.
■ El capital inicial.
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4.1 Actividad que se va a desarrollar
La S.L. puede desarrollar prácticamente cualquier actividad.

Sin embargo, determinadas actividades sólo pueden desarrollarse a través de una
S.A., como por ejemplo, sociedades bancarias, farmacéuticas, seguros, etc.
Por tanto, debemos tener en cuenta primero la actividad a desarrollar por la

sociedad.
4.2 Número de socios
La S.A. es una sociedad capitalista, se valora más el capital que cada socio aporta
que las características de cada socio.
En cambio, en la S.L. se tiene en cuenta las características personales de los

socios. Por ese motivo, este tipo de sociedades se utiliza más para actividades que
necesite pocos socios, o para sociedades familiares o profesionales.
4.3 Capital Social
Capital social de una S.L.: 3005,06 euros

Capital social de una S.A.: 60.101,21 euros
4.4 Conclusión
Interesa una Sociedad Limitada cuando:

■ Capital inferior a 60.101,21€
■ Si no habrá una gran número de socios
■ Si queremos una sociedad familiar
■ Abaratamiento de costes
Interesa una Sociedad Anónima cuando:

■ Si quiere obtener fondos de un gran número de personas
■ Gran movimiento de dinero
■ Si se quiere más formalismo en la toma de acuerdos.
■ Si la actividad sólo puede desarrollarse mediante S.A.
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5. Trámites para constituir S.A. o una S.L.
5.1 Trámites previos a la constitución
■ Solicitud de denominación social

Es necesario solicitar un certificado negativa al Registro Mercantil Central,
al no poder existir dos sociedades con el mismo nombre, antes del
otorgamiento por parte del notario de la escritura pública de constitución de
la empresa se debe obtener el certificado de denominación no coincidente
para saber que no existe otra sociedad con ese nombre.
■ Certificación bancario de ingreso de capital social

De forma previa las personas que quieran formar de la sociedad deberán
realizar una aportación económica mediante un ingreso en la cuenta
bancaria que la sociedad haya abierto en una entidad bancaria.
Una vez realizado el ingreso, la entidad bancaria debe emitir un certificado
que debe acompañarse a Notario.
■ Preparación de los Estatutos de la Sociedad
■ Otorgamiento Escritura Pública

Obligatorio para todas las sociedades mercantiles. Los socios fundadores
de la empresa firman ante Notario la escritura de constitución de la
empresa.
5.2 Trámites posteriores a la constitución
■ Solicitud del CIF provisional ante la delegación de la Agencia Tributaria

correspondiente al domicilio social de la sociedad (Modelo 036).- El Código
de Identificación Fiscal identifica a la sociedad a efectos fiscales.
■ Presentación de la declaración censal (Modelo 036). Tema IVA
■ Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, que será el

1% del importe del capital social de la sociedad (Modelo 600).- Este
impuesto grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones
societarias y actos jurídicos documentados.
■ Declaración de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (Modelo

845)
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■ Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que tenga el

domicilio social la compañía.- La inscripción en el Registro Mercantil supone
que la compañía adquiera la plena capacidad jurídica.
■ Una vez inscrita, solicitud del CIF definitivo de la compañía, deberá

adjuntarse el CIF provisional (Modelo 036), ante la Agencia Tributaria que
corresponda en función del domicilio social de la compañía.
5.3 Trámites de puesta en marcha de la compañía
■ Inscripción de la compañía en la Tesorería General de la Seguridad

Social. Con anterioridad al inicio de la actividad deberá darse de alta en la
Tesorería General de la Seguridad Social cualquier empresa o entidad que
haya de contratar a trabajadores. Le será asignado un código de cuenta de
cotización que será único en todo el Estado. Este número permitirá
identificar a la empresa a la hora de realizar cualquier actuación ante la
Seguridad Social.
■ Alta de los trabajadores de la compañía ante la Tesorería General de la

Seguridad Social. Se entiende por afiliación el acto por el cual se integra
en el campo de aplicación del sistema de la Seguridad Social cualquier
trabajador , tanto en el caso de que sea trabajador por cuenta propia
(régimen especial de autónomos) , como en el caso del trabajador por
cuenta ajena ( régimen general ), o trabajador encuadrable en cualquiera
de sus otros regímenes, asignándosele un número identificativo
permanente , válido para toda la vida laboral.
El alta es un acto de carácter obligatorio por el cual la empresa notifica a la

Seguridad Social la contratación de un trabajador concreto,
comprometiéndose al pago de las cotizaciones correspondientes. El alta del
trabajador le da derecho a disfrutar de las prestaciones de la Seguridad
Social.
■ Ante la Dirección General del Trabajo, deberemos notificar la apertura de

centros de trabajo.
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6. Cuadro resumen de trámites para constituir una S.A.

o una S.L.
Trámite Lugar Documentación Plazo
Certificación Registro Merc. Impreso solicitud con 3 posibles 2 meses

negativa Central nombres
nombre
Otorgamiento Notaria *Certificación negativa

escritura
*Certificación bancario
pública
*Estatutos
*DNI socios
I.T.P. Departamento *Modelo 600 30 días hábiles a

Economía partir del
*Original y copia escritura
otorgamiento de la
*CIF escritura
C.I.F. Administración *Modelo 036 Previo al pago del

Provisional Hacienda ITP
*Original escritura y copia
Inscripción Registro *Escritura original de constitución En el mes siguiente

Registro Mercantil de la al de la escritura de
*Liquidación pago ITP (modelo 600)
Mercantil Provincia constitución
C.I.F. Definitivo Administración *Original escritura inscrita en el Tras la inscripción

Hacienda *Registro Mercantil en el Registro
Mercantil
*CIF provisional
*Modelo 036
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7. Cuadro de diferencias básicas entre una S.A. y una

S.L.
Sociedades Limitadas Sociedades Anónimas
Cuestiones Generales Cuestiones Generales
Capital dividido en participaciones Capital dividido en acciones
Capital mínimo: 3.005,06 íntegramente Capital mínimo: 60.101,21 desembolsado

desembolsado al menos en un 25% por acción
No pueden emitir obligaciones Pueden emitir obligaciones
Participaciones privilegiadas: Afectan a Participaciones privilegiadas: NO afectan

los derechos políticos a los derechos políticos
Constitución Constitución
Se puede dejar abierta la organización de La organización de la administración debe

la administración definirse
Fundación Simultánea Fundación Simultánea o Sucesiva
Junta General de Socios Junta General de Accionistas
Convocatoria de Junta según Estatutos Convocatoria en BORME y prensa
No se exige un número de participaciones Puede exigirse estatutariamente

para asistir a la Junta
Adopción de acuerdos ordinarios: 1/3 del Quórum del 25% en 1ª convocatoria y

total de los socios libre en 2ª
Aumento y reducción de capital: Más de Aumento, reducción de capital,

la mitad de los votos totales transformación, fusión, escisión y
disolución: 2/3 de los votos presentes
16
Transformación, fusión, escisión,

disolución: 2/3
Administración Administración
Consejo de Administración: mínimo 3, Consejo de Administración: mínimo 3, NO

máximo 12 se establece máximo.
Duración del cargo: Indefinido o Duración del cargo: Máximo 6 años

determinado
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El derecho español regula diversas clases de sociedades, la forma jurídica de una

La figura de la sociedad mercantil ha adquirido una mayor relevancia económica. En la

A medida que la sociedad adquiere más protagonismo en el tráfico comercial, se

Un factor importante que hay que considerar es si se quiere limitar la responsabilidad

Si se desea limitar la responsabilidad de todos los socios, la elección se centrará entre

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada

Se regula en la Ley 2/95, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad

■ Carácter mercantil, cualquiera que sea el objeto social.

Se constituye por el sistema de la fundación simultánea, y los socios fundadores

¿Cuál es el contenido de la Escritura Pública?:

■ La denominación social.- Es el nombre que tendrá la sociedad y

■ El nombre de la sociedad se obtiene solicitando una certificación negativa al

■ La identidad de los socios.- Nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio. Si

■ La voluntad de constituir una S.L.

■ Las aportaciones de cada uno de los socios y la numeración de las

Ahora bien, la aportación puede realizarse mediante cualquier clase de bienes o

Los Estatutos Sociales, cuyo contenido deberá ser el siguiente:

■ Denominación de la sociedad, que deberá figurar obligatoriamente la

■ Objeto social, debe especificarse a qué actividad va a dedicarse.

■ El domicilio social, que se fijará en el lugar en que se halle el centro de su

■ El capital social, y las participaciones sociales en que se divida.

■ La forma en que se organizará la administración de la sociedad. Debe

2.4 Participación: Transmisión

¿Pueden transmitirse las participaciones sociales? ¿Sin limitación?:

Es importante saber que las participaciones sociales pueden transmitirse y los

■ Transmisión inter vivos: Si el socio quiere transmitir participaciones de la

■ Transmisión mortis causa: Si un socio fallece su heredero se convierte en

2.5 Derechos y obligaciones de los socios

2.5.1 Derechos de los socios:

■ Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.

2.5.2 Obligaciones de los socios:

■ Una vez constituida la sociedad, el socio, no soporta ninguna obligación

2.6 Órganos sociales: Administradores

El órgano de administración es el órgano que expresa la voluntad colectiva de la

Cualquiera que sea la forma que se adopte, los administradores deben

Los administradores tienen todo el poder para llevar la gestión de la sociedad.

El cargo de los administradores puede ser gratuito o retribuido.

2.7 Temas fiscales: Impuestos

2.7.1 Impuesto sobre Sociedades:

El hecho imponible viene dado por la obtención de la renta y por los

Cuando se haya obtenido la base, hemos de aplicar el tipo impositivo general

2.7.2 Impuesto sobre el Valor Añadido:

El productor o comerciante están sujetos al impuesto puesto que lo soportan en

Existen tres tipos aplicables: 16%, 7%, 4%.

2.8 Temas laborales

Los socios cotizarán a la seguridad social en el Régimen General o como

Además, si la sociedad tiene trabajadores, deberá cotizar a la Seguridad Social

Es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará

Se regulan en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

3.2 Constitución de la Sociedad

La constitución de una Sociedad Anónima debe contener estos datos:

■ La denominación social.- Es el nombre que tendrá la sociedad y

■ El nombre de la sociedad se obtiene solicitando una certificación negativa al

■ La identidad de los socios.- Nombre, apellidos y estado de los otorgantes,

■ La voluntad de constituir una S.A.

■ Las aportaciones de cada uno de los socios y la numeración de las

■ Los Estatutos Sociales que obligatoriamente deben contener lo siguiente:

Denominación de la sociedad, que deberá figurar obligatoriamente la

Objeto social, debe especificarse a qué actividad va a dedicarse.

Duración de la sociedad, debe hacerse mención del plazo de duración

La fecha en la que dará comienzo sus operaciones.