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Tipos de Sociedades
• Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que
está obligado todo el que ejerce el comercio, o sea, del modo siguiente: si celebra
su contrato matrimonial siendo socio, se enviara un extracto de dicho contrato a las
secretarias y notarias señaladas por el Art. 872 del código de procedimiento civil si
por el contrario, el matrimonio ha sido contraído desde antes de ser socio, se
publicara en la forma ya mencionada si su régimen matrimonial es el dotal o de
separación de bienes.
• En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara también en pleno derecho
individualmente sobre todos los socios.
2) Sociedad en Comandita Simple.
Origen Histórico
En el siglo XII surge el contrato de comenda, del que se deriva la institución de
sociedades pero más directamente la comandita, desviación de la colectiva, que es
un tipo mixto de sociedad.
Definiciones:
1. Se puede definir como la que existe bajo una razón social, y está compuesta de
uno o varios socios comanditados que únicamente responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o
varios socios comanditarios que únicamente responden hasta por el valor de sus
aportaciones.
2. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o más personas, de las
cuáles, a lo menos una es comerciante, se reúnen para objeto comercial,
obligándose el uno o unos, como socios solidarios responsables, y permaneciendo el
otro u otros como simples suministradores de capital, bajo la condición de no
responder sino con los fondos declarados en el contrato.
3. Guillermo Cabanellas la define como ¨ la que se forma cuando dos o más
personas, de las cuales o lo menos, una es comerciante, se reúnen para objeto
comercial, obligándose el uno, o unos, como socios solidariamente responsables y
permaneciendo el otro, u otros, simple administradores de capital, bajo la condición
de no responder sino con los fondos declarados en el contrato.
Comandita en tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las cuales, una
o unas, ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del
capital que le corresponde a cada uno de los socios comanditarios.
En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra capitalista, pone el
dinero y se reparten las ganancias.
Estructura Administrativa
Clases de Socios
• Comanditados o gestores: También denominados colectivos. Responden
subsidiaria, pero ilimitada y solidariamente con su patrimonio particular de los
compromisos sociales. En esto, las sociedades en comanditas simples se asemejan
a las colectivas.
• Comanditarios: Tienen responsabilidad limitada. Responden únicamente con la
cantidad que aportan o monto del capital que cada socio suscribe.
Razón social
La razón social de la compañía debe formarse con el nombre de uno o más socios
comanditarios, indicando en un aditamento (¨y Compañía ¨) que hay otros socios
que se mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad (¨ sociedad
en comandita ¨), o su abreviatura (¨S. en C. ¨).
Ejemplo:
En una sociedad de esta clase tenemos a los señores Bolaños, Chávez, Ruiz y Alfaro
que son socios comanditados (responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández,
Sánchez y Gómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada). La
razón social se forma con el nombre de uno o más de los socios gestores o
colectivos de mayor significación y que más convienen a los intereses de la
empresa. Por ejemplo Bolaños y Chávez, se agrega ¨y compañía, o su abreviatura
¨y Cía. ¨ que representa los nombres de los socios comanditados o gestores y
comanditarios que no se mencionaron. Además, se completa la razón social con la
indicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndose emplear la
correspondiente abreviatura (¨S. en C. ¨), quedando de la siguiente manera:
Bolaños, Chávez y Cía., S. en C.
Socios Administradores
Los únicos que tienen a su cargo la administración de la sociedad son los socios de
responsabilidad ilimitada (comanditados o gestores). Entre estos se designa el
gerente, gerentes o subgerente. Esta designación de administradores o gerentes
será necesariamente, hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y por
voto mayoritario de los socios comanditarios, en proporción al capital aportado. La
administración y representación estará a cargo de los socios colectivos o de
terceros que se designen.
Intervención de los Comanditarios
No pueden intervenir en la administración de la sociedad, ni incluir su nombre en la
razón social de la compañía pero si pueden asistir en las juntas de socios con
carácter consultivo, examinar, inspeccionar la contabilidad y los actos
administrativos, efectuar contratos por cuenta propia o ajena y prestarle a ésta
trabajo subordinado.
Ingresos posteriores
Las personas que en calidad de socios, posteriormente a la constitución de la
sociedad de esta clase, lo mismo que a una colectiva, que ingresen a ella, asumen
las mismas responsabilidades y obligaciones que tienen lo que ya existían desde la
fundación.
Reemplazo de la administración
Un socio comanditario puede, a la muerte del administrador, y a falta de socios
gestores, asumir interinamente, pero solo por un mes a partir de la muerte dicha, la
administración de la sociedad. La responsabilidad de dicho socio queda limitada, en
este caso, a la ejecución de su gestión.
Limitaciones para socios comanditados
Estos no pueden dedicarse, directa o por medio de otros, a negocios iguales a los
que consta en el objeto de la sociedad. El que lo hiciere, pierde el derecho de
examinar los libros y de enterarse de las operaciones sociales, aparte de las demás
responsabilidades en que pueden incurrir.
Administración:
La ejercen los socios comanditados o terceros ajenos a la sociedad. Pueden hacerlo
uno o varios de ellos.
Asambleas:
Las asambleas se integran con socios de ambas categorías
Tratándose de asambleas, se deben seguir las mismas normas que en la S.A.:
Los socios tienen derecho a conocer la evolución de los negocios sociales por medio
de los estados contables y demás documentación que exige la ley a las S.A.
Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales,
no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de
gestión
Fiscalización:
Fiscalización interna: puede ser unipersonal o un consejo de vigilancia integrado por
los socios comanditados no administradores
Fiscalización externa: la ejercen: la inspección general de justicia y la comisión
nacional de valores, en los casos que corresponda.
Capital social y reservas:
*Solo los aportes de los comanditarios se representan por acciones
*El capital de los comanditarios es similar al de los socios colectivos en una
sociedad colectiva
*Cualquier sociedad puede formar parte -como socio- de una S.C.A. Por fayo de la
suprema corte de justicia (1968) una S.A. puede ser socios colectivos de una S.C.A.
y como tal responde con todo su patrimonio
La ley establece lo mismo respecto de las reservas que en el caso de la S.R.L. y la
S.A.
Libros obligatorios:
Libro de registro de acciones
Libro de asistencia de asambleas
Libro de actas de deliberaciones de los integrantes de los órganos colegiados
Libro de registro de debentures (son títulos representativos de préstamos obtenidos
del público que los suscribe y pueden ser emitidos por sociedades por acciones)
5) Sociedad Cooperativa
Concepto
a. De intervención estatal
Aquellas que han obtenido una Concesión federal, estatal o municipal para su
explotación.
b. De participación estatal
Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que el estado les
entrega para tales funciones.
c. De explotación directa
Órganos de la sociedad
6 Constitución de la sociedad
Bases constitutivas
Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo expuesto por la Ley
General de Sociedades Cooperativas, serán nulas de pleno derecho para todos los
efectos legales correspondientes. Art. 16 LGSC.
Los fondos son separaciones de numerario o efectivo, forman parte del activo
circulante de la empresa.
Aplicación de rendimientos
Bases:
Las cooperativas de consumo toman como base las compras realizadas por cada
cooperativista.
• Por resolución ejecutoria por los tribunales civiles, tanto federales como los del
fuero común.
Características
En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles,
aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
características de este tipo de sociedad las siguientes:
• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
• División del capital social en acciones.
• Negociabilidad de las participaciones.
• Estructura orgánica personal.
• Existencia bajo una denominación pública.
Formación y constitución de la sociedad
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una
serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo.
Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones
mínimas
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un
doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses
jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente,
códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.
• Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad
tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores,
poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
6. Domicilio social: toda sociedad debe tener un domicilio que también debe
constar en la escritura constitutiva, bastará con fijar la plaza.