NUMERO SESENTA. LIBRO VEINTISÉIS.

En la ciudad de San Salvador, a las ocho horas y

treinta minutos del día veintisiete de marzo de dos mil ocho. Ante mí, RODOLFO ALFREDO

GARCIA FLORES, notario, de este domicilio, comparecen don JOSE LEOPOLDO SAMOUR

CASTRO, de treinta y ocho años de edad, comerciante y del domicilio de Antiguo Cuscatlán,

departamento de La Libertad, a quien conozco e identifico por medio de su Documento Único de

Identidad número cero dos millones quinientos mil doscientos diez – ocho; don JORGE

EDUARDO SAMOUR CASTRO, de treinta y siete años de edad, comerciante y de este domicilio,

a quien conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero cero

dos millones quinientos mil ciento setenta y nueve – seis; don CARLOS ALBERTO SAMOUR

CASTRO, de treinta y siete años de edad, comerciante y de este domicilio, a quien conozco e

identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero cero dos millones

trescientos siete mil trescientos treinta y seis – cinco; y, doña ELVA LILA CASTRO AGUILERA de

SAMOUR, de cincuenta y siete años de edad, ama de casa y de este domicilio, a quien conozco e

identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero dos millones doscientos

ochenta y nueve mil doscientos setenta y cuatro – cero; y DICEN: Que han convenido en

organizar y por medio de este instrumento constituyen una sociedad anónima de capital variable

la cual se regirá por los pactos siguientes, que además constituyen sus estatutos: PRIMERA:

NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACION: La naturaleza de la sociedad que se

constituye y organiza por medio de esta escritura es de forma anónima o sea por acciones, sujeta

al régimen de capital variable a que se refiere el capítulo Noveno Título Segundo del Libro

Primero del Código de Comercio; es de nacionalidad salvadoreña y gira con la denominación

social de “EVEREST TEXTIL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, que se podrá

abreviar “EVEREST TEXTIL, S.A. DE C.V.” y “EVERTEX, S.A. DE C.V.” SEGUNDA:

DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad es el de esta ciudad, pero la sociedad puede,

según disponga la junta directiva o el administrador único, según el caso, establecer agencias,

sucursales, oficinas y demás dependencias en otros lugares de la República o en el extranjero.

TERCERA: FINALIDAD: La sociedad tiene por finalidad dedicarse al establecimiento, explotación

y desarrollo de toda clase de actividades industriales, turísticas, comerciales, y financieras que no

sean de las exclusivas a que se refiere la Ley de Bancos, tales como: 1) La construcción, compra

y venta de inmuebles y todo lo relacionado a la construcción, así como el diseño de

construcciones y la asesoría y supervisión en dichas ramas; 2) La explotación industrial y

comercial del turismo, la agricultura, la construcción y el desarrollo urbanístico y parcelaciones en

todas sus formas; 3) El procesamiento, preparación, conservación, envasamiento o enlatamiento,

distribución o venta de los productos obtenidos de tales explotaciones y de los subproductos

obtenidos de tales explotaciones y de los subproductos que de ellos se deriven, así como la

compraventa, importación y exportación de toda clase de productos; 4) La organización y

participación de toda clase de industrias derivadas y relacionadas con lo anterior y cualquier otra

clase de industrias no derivadas ni relacionadas con lo anterior; 5) La contratación de cualquier

clase o naturaleza necesarias, convenientes y relativas o relacionadas con lo anterior; 6) La

fabricación, importación compra, venta y distribución de equipos y materiales necesarios; 7) La

representación de casas extranjeras, la administración de negocios ajenos, la promoción de

negocios por cuenta ajena, el ejercicio en todos sus ramos del corretaje y promoción; 8) La

explotación de la agricultura en general y de las industrias que le sean conexas; 9) La

construcción y edificación en los inmuebles de la sociedad; 10) La compraventa de títulosvalores;

11) La construcción, compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de edificios, bienes

inmuebles rústicos o urbanos, y muebles para ser destinados al giro ordinario de los negocios de

la sociedad, así como la explotación de los mismos inmuebles aun de su suelo y sub–suelo; 12)

Cualquiera otras actividades comerciales, turísticas, financieras e industriales permitidas por las

leyes no incluidas en la presente enumeración que tiene carácter meramente enunciativo; 13) El
establecimiento y reorganización de industrias agro-industriales; la explotación y comercialización

de productos forestales y agrícolas, la fabricación y distribución de productos agro-industriales,

forestales, materiales de construcción, muebles y similares; y, 14) La sociedad puede ejecutar

todos los actos complementarios y necesarios para el mejor cumplimiento de sus fines, pudiendo,

en consecuencia, comprar, vender, permutar, negociar, arrendar o de otro modo adquirir o

enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles y toda clase de artículos de consumo,

acciones, derechos o participaciones sociales, bonos y valores de toda clase; obtener créditos

con garantía de sus bienes, constituirse en fiadora de o garantizar la realización y cumplimiento

de todos y cualquier contrato; solicitar y dar dinero en préstamos o a cualquier título, con o sin

garantía, emitir obligaciones y toda clase de valores mobiliarios propios, pudiendo emitir bonos,

acciones preferentes y certificados de participación; celebrar, extender, cumplir y llevar a cabo

contratos de toda clase, prestar sus servicios y asistencia técnica especializada en los ramos

comerciales, turísticos, industriales, financieros, de servicios, de extracción o agrícolas que

explote o no la sociedad; constituir sociedades con personas naturales o jurídicas o adquirir

acciones o formar parte de las sociedades que ya están constituidas, sean éstas industriales,

comerciales, turísticas, financieras, de servicios, de extracción o agrícolas; representar empresas

comerciales, turísticas, financieras, industriales, de servicios, de extracción o agrícolas,

nacionales o extrajeras, y dedicarse a cualquier negocio lícito que no esté vedado a las

sociedades anónimas. CUARTA: PLAZO: El plazo de la sociedad es por tiempo indeterminado,

pero en caso que la ley se modificare, no permitiendo el plazo indeterminado en las sociedades

anónimas, automáticamente el plazo se entiende establecido por cien años, a contar de la fecha

en que esta escritura se inscriba en el Registro de Comercio. QUINTA: CAPITAL SOCIAL Y SU

REGIMEN: La sociedad girará con un capital de OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL

COLONES, equivalente a CIEN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,

representado y dividido en OCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA acciones comunes y

nominativas de un valor nominal de CIEN COLONES cada una, equivalente a ONCE DÓLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. El capital de la sociedad será variable, esto es, que será

susceptible tanto de aumento por la emisión de nuevas acciones provenientes de nuevas

aportaciones, de la capitalización de reservas y utilidades o de la revalorización o revaluación del

activo, así como de disminución por amortización o por la desvalorización del activo, siempre que

estas últimas operaciones no reduzcan el capital mínimo de la sociedad que se fija en este

instrumento. La sociedad girará con un capital mínimo de OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO

MIL COLONES, equivalente a CIEN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,

representado y dividido en OCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA acciones comunes y

nominativas de un valor nominal de CIEN COLONES cada una, equivalente a ONCE DÓLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. SEXTA: DE LAS ACCIONES: a) Las acciones que

representan el capital de la sociedad, aun cuando esté totalmente pagado, conservan el carácter

de nominativas y los accionistas no pueden exigir en ningún caso que les sean extendidos títulos

al portador; b) Cada acción tiene derecho a un voto, salvo que se emitan series de acciones con

voto restringido; c) Toda acción es indivisible, no reconociéndose más que un solo propietario por

acción, y cuando una acción pertenezca en copropiedad a más de una persona, nombrarán a una

sola para que la represente en la sociedad o se nombre a un representante por el juez de lo

mercantil competente, a petición de uno de ellos, y en tanto no lo hayan verificado no pueden

ejercer ninguno de los derechos señalados en esta escritura; d) Las acciones de menores de

edad, de las sucesiones, de las sociedades o de cualquier persona jurídica, serán representadas

por sus respectivos representantes legales o por las personas a quienes éstos den la

representación; e) Los accionistas pueden dar su representación a otro accionista o persona

extraña, por medio de mandato conferido por escrito o poder general con cláusula especial, con

facultades suficientes para tal efecto, el mandato también puede conferirse por medio de carta,

cable o télex, y en este caso el director presidente de la junta directiva o el administrador único

tienen la facultad de requerir antes de reconocer dicho mandato que se compruebe la

autenticidad de la carta, cable, telegrama o télex de que se trate; una sola persona puede

representar cualquier número de acciones observando las limitaciones o regulaciones que

establece la ley; f) En los casos de depósito regular, comodato, prenda, embargo, usufructo y

otros análogos, los derechos personales del accionista serán ejercidos por el dueño de las

acciones; g) La propiedad de una o más acciones implica para sus actuales y futuros propietarios,

aceptación absoluta a lo dispuesto en la presente escritura, así como a las resoluciones de la

junta general de accionistas; y, h) Las acciones se transfieren libremente por medio de endoso de

los títulos. El interesado presentará a la gerencia el título adquirido para su inscripción en el

Registro de Acciones y solicitará a su costa que se le emita un nuevo título a su nombre. La

transferencia de acciones no produce efectos para la sociedad, para los socios, ni para terceros,

si no es desde la fecha de inscripción en el Registro de Acciones. SEPTIMA: TITULOS Y

REGISTROS DE ACCIONES: a) Los títulos de las acciones serán impresos y además de los

requisitos exigidos por la ley, serán enumerados, sellados y autorizados por el director presidente

de la junta directiva o por el administrador único y expresarán el número de orden y de registro

que corresponden a cada acción. Los títulos contendrán todos los requisitos que determina el

Código de Comercio, y expresarán: 1) Denominación, domicilio y plazo de la sociedad; 2) Fecha

de la escritura pública de constitución o modificación, nombre del notario que la autorizó,

inscripción en el Registro de Comercio y publicación de la misma; 3) La razón de ser nominativas

y el nombre del accionista; 4) El monto del capital social, la cantidad de acciones que representa

el capital social y el valor nominal de las acciones; 5) El número de acciones que ampara el título

y si están totalmente pagadas o los pagos efectuados; 6) Los demás requisitos exigidos por la ley;

y, 7) Los principales derechos y obligaciones del tenedor de las acciones. b) En el domicilio de la

sociedad se llevará un libro de Registro de Acciones, con todos los requisitos que exige la ley. Y,

c) Un título puede amparar varias acciones y a solicitud de los accionistas se pueden canjear por

el número que soliciten y que sumados representan el número de acciones que posean.

OCTAVA: REPOSICION DE TITULOS DE ACCIONES: En caso de pérdida, extravío, deterioro o

destrucción de los títulos de acciones, de acuerdo con los requisitos de la ley, el interesado

solicitará por escrito a la junta directiva o al administrador único su reposición, expresando el

número del título, el asiento correspondiente en el libro de Registro de Acciones. La junta directiva

o el administrador único, de acuerdo con las disposiciones legales, pondrán en conocimiento del

público por medio de tres avisos alternos publicados en el Diario Oficial y en un periódico de

circulación nacional, la solicitud de reposición, a fin de que si hay persona que se oponga, haga

valer sus derechos dentro de los treinta días siguientes de la última publicación, transcurrido el

término indicado sin que se haya presentado oposición, se repondrá el título, de lo contrario se

suspenderán las diligencias de reposición y se esperará la decisión de los tribunales

correspondientes. Los títulos repuestos expresarán el mismo número que los primitivos, con una

nota que indique su calidad de reposición; para garantizar los derechos de terceros poseedores

de buena fe, la junta directiva o el administrador único pueden exigir caución, la cual debe

rendirse antes de iniciar las diligencias de reposición. Si después de repuesto un título aparece el

primitivo, éste se tendrá por anulado. Todos los gastos de reposición serán por cuenta del

interesado. La sociedad no tiene ninguna responsabilidad para con los accionistas o terceros, en

virtud de los títulos repuestos, ya sea que en razón de ellos se hubieren cobrado dividendos o

ejercido cualquier otro de los derechos concedidos a los accionistas, conforme a los términos de

esta escritura. En caso que la destrucción o deterioro del título fuere parcial y en él subsistieren

los datos necesarios para su identificación, la junta directiva o el administrador único ordenarán la
reposición del título mediante la presentación y entrega del título a ellos mismos, por el titular y la

inutilización por parte de éste de la firma de los emisores, a presencia de ellos. NOVENA:

DERECHO PREFERENTE PARA ADQUIRIR NUEVAS ACCIONES: En todo caso de aumento

del capital de la sociedad, los accionistas no están obligados a suscribir las nuevas acciones que

representan el aumento acordado, pero si el aumento del capital se realiza haciendo uso de las

reservas o sea transformándolas en acciones para ser repartidas entre los accionistas en

proporción a las que posean, los accionistas están obligados a recibir los títulos de tales acciones

aun cuando no hayan concurrido con su voto para el acuerdo. En todo caso de aumento de

capital de la sociedad, no haciendo uso de la reserva, los propietarios de las acciones en la época

que se aumente el capital, tienen en proporción al número de las que posean el derecho

preferente para adquirir las nuevas. Este derecho debe ejercitarse dentro de los quince días

siguientes a la publicación del acuerdo respectivo o dentro del plazo que fije la ley; pasado dicho

término las acciones serán de libre suscripción; asimismo, pueden adquirir con igual derecho

preferente proporcional las acciones que no hayan querido adquirir los otros accionistas.

DECIMA: AUMENTO Y DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL EN EL REGIMEN DE CAPITAL

VARIABLE. AUMENTO DEL CAPITAL POR EMISION DE NUEVAS ACCIONES: a) Por acuerdo

de junta general de accionistas se puede aumentar periódicamente el capital social, mediante la

emisión de nuevas acciones; los accionistas inscritos en el Registro de Acciones a la fecha en

que la junta general de accionistas acuerde el aumento del capital, tienen derecho preferente para

suscribir las nuevas acciones que se emitan en proporción a las que posean. El acuerdo de

aumento de capital mediante nuevas emisiones de acciones, debe contener: 1) El valor total de la

nueva emisión; 2) El número de acciones que corresponden a la nueva emisión; 3) El valor

nominal de las acciones, que siempre será de cien colones; 4) Los términos, plazos y condiciones

en que debe ser pagado el valor nominal de las acciones; y, 5) El plazo y forma en que los

accionistas deben de ejercer su derecho preferente de suscribir las nuevas acciones. b) Los

acuerdos de aumento de capital y emisión de las nuevas acciones y sus detalles deben ser

comunicados por escrito por el director presidente de la junta directiva o por el administrador

único, a todos los accionistas, en las direcciones que figuren en el libro de Registro de

Accionistas. c) Las acciones que no sean suscritas por los accionistas, ejerciendo el derecho

preferente de suscribirlas, se deben ofrecer y colocar con terceros. Y, d) El aumento de capital y

la correspondiente emisión de nuevas acciones se pueden efectuar también por los siguientes

medios: 1) Capitalización de reservas; 2) Utilidades; y, 3) Revalorización o revaluación del activo.

DECIMA PRIMERA: DISMINUCION DEL CAPITAL: a) Por acuerdo de la junta general de

accionistas se puede disminuir el capital social mediante la amortización de acciones, siempre

que el monto total del valor de las acciones que se amorticen no reduzcan a menos del mínimo el

capital social establecido en la cláusula quinta de esta escritura. El acuerdo de disminución de

capital mediante la amortización de acciones, debe comprender: 1) Que la amortización se

efectúe cancelando las acciones por su valor nominal; no pueden quedar en circulación acciones

cuya amortización se hubiere acordado en los términos expresados en esta escritura; 2) La fecha

a partir de la cual los titulares de las acciones puedan acudir a recibir el valor de la amortización

de las acciones; y, 3) El lugar en que se efectúe el pago de las amortizaciones. Los titulares, al

recibir el pago del valor de las amortizaciones de sus acciones, deben extender el recibo

correspondiente y entregar a la sociedad el o los certificados de las acciones debidamente

endosados. A partir de la fecha de la sesión de junta general de accionistas en donde se acuerde

la amortización de acciones, las que hubiesen resultado amortizadas dejan de participar en las

utilidades y pérdidas de la sociedad. Para que la junta directiva o el administrador único procedan

a implementar el acuerdo de disminución del capital por medio de la amortización de acciones,

deben haber en el patrimonio social el superávit, reservas o provisiones suficientes para pagar el

valor nominal de las acciones amortizadas y se debe establecer una cuenta bancaria

específicamente destinada a este fin. La sociedad debe conservar en la cuenta bancaria a que se

refiere esta cláusula, a disposición de los accionistas propietarios de las acciones a ser

amortizadas, su valor nominal, por el término de cinco años, a partir de la fecha del acuerdo de

junta general de accionistas. Si vencido el plazo de cinco años expresados no se hubiere

presentado el accionista a recibir el precio de la amortización, prescribe su derecho a favor de la

sociedad. Todo aumento o disminución del capital social debe inscribirse en un libro de Registro

que al efecto lleva la sociedad; y, b) Además del régimen contemplado en el literal a) de esta

cláusula, todo accionista puede solicitar por lo menos con tres meses de anticipación a fin de

cada ejercicio social, a la administración social, la amortización de la acción o acciones de que

sea propietario, mediante el retiro del valor nominal de las misma. En este caso la junta directiva o

el administrador único deben proceder a pagar el valor de amortización solicitado al fin del

ejercicio anual en la forma establecida en el literal a) de esta cláusula y previas las formalidades

legales correspondientes. DECIMA SEGUNDA: JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS: a) El

gobierno de la sociedad es ejercido por la junta general de accionistas y por una junta directiva o

un administrador único, según disponga la junta general de accionistas; b) La junta general de

accionistas es el órgano supremo de la sociedad y tiene los más amplios poderes para acordar y

ratificar las operaciones sociales; se constituye con la presencia o representación de los

accionistas de la sociedad; c) Hay dos clases de juntas generales: ordinarias y extraordinarias; d)

Los otorgantes establecen la sumisión al voto de la mayoría de las juntas, debidamente

convocadas y constituidas, y las resoluciones que en ellas se tomen, obligan, salvo los casos

expresamente exceptuados por la ley o esta escritura, a todos los accionistas presentes o

ausentes, disidentes o incapaces; e) Instalada legalmente la junta, con el quórum establecido por
la ley o por el pacto social, los acuerdos tomados en junta general son válidos a pesar de que el

quórum se disminuya, debido a que algunos accionistas o representantes de acciones, se

ausenten de ella. También puede acordarse su continuación en días inmediatos siguientes y

hasta la conclusión de la agenda. Puede la sesión de junta general de accionistas ser aplazada

de acuerdo con las disposiciones legales; f) Toda resolución de junta general, salvo los casos

expresamente indicados por la ley o por el pacto social, se forma con el voto de la mitad más uno

de las acciones presentes o representadas en la sesión; y, g) Lo resuelto en las juntas generales

de accionistas celebradas de acuerdo con la ley en los términos de esta escritura, se asentarán

en el libro de actas correspondientes y obliga a todos los accionistas siempre que la respectiva

acta esté firmada por el presidente y secretario de la sesión de la junta. DECIMA TERCERA:

CONVOCATORIAS A JUNTAS GENERALES: a) Las convocatorias a juntas generales las hará

la junta directiva o el administrador único, según corresponda, en la forma que determina la ley,

por medio de tres avisos alternos que se publicarán en el Diario Oficial y en un periódico de

circulación nacional con quince días de anticipación, por lo menos, a la fecha de la reunión, no

contándose para computar este tiempo el día de la publicación de la convocatoria ni el día de la

celebración de la reunión; b) Además de la publicación, se enviará a los accionistas un aviso para

que concurran; c) Las convocatorias, según las disposiciones legales, contendrán: 1) La

denominación de la sociedad; 2) La especie de junta a que se convoca; 3) Indicación del quórum

necesario; 4) Lugar, día y hora de la junta; 5) La agenda de la sesión; y, 6) El nombre y cargo de

quien firma la convocatoria; d) No es necesaria la convocatoria a junta general ordinaria o

extraordinaria siempre y cuando se encuentren reunidos todos los accionistas o representantes

de todas las acciones y aprueben por unanimidad la agenda, ni tampoco cuando así lo disponga

la ley. DECIMA CUARTA: JUNTAS GENERALES ORDINARIAS: a) La junta general ordinaria se

reunirá por lo menos una vez al año, en el lugar, fecha y hora que se señale al efecto en la

convocatoria, y además se reunirá cuando así lo acuerde la junta directiva o el administrador

único, cuando de conformidad con las disposiciones legales lo pidan por escrito con expresión de

los temas a tratar, los accionistas cuyas acciones reunidas representen por lo menos el cinco por
ciento del capital social, o cuando la convoque el auditor; b) Para que a la primera convocatoria

haya quórum en las juntas generales ordinarias, salvo los casos expresamente indicados en la ley

o por esta escritura, se necesita la concurrencia de más de la mitad de las acciones de la

sociedad; si la junta general ordinaria no tiene lugar a la primera convocatoria por falta de

quórum, se verifica la junta cualquiera que sea el número de accionistas que concurran a la

segunda convocatoria. Las fechas de reunión estarán separadas cuando menos por un lapso de

veinticuatro horas. En el mismo aviso, de acuerdo con las disposiciones legales, se hará tanto la

primera como la segunda convocatoria; c) Las juntas generales ordinarias tienen, además de las

otras atribuciones que les corresponden de conformidad con la ley y el pacto social, las

siguientes: 1) Aprobar o improbar la gestión, balances y cuadros de resultados que presente la

junta directiva o el administrador único y conocer el informe del auditor; 2) Acordar la aplicación

de las utilidades del ejercicio y de las no distribuidas en ejercicios anteriores; y la cuantía de

dividendos que se repartan por acciones entre las acciones emitidas y en circulación; 3) Acordar

la formación de las reservas distintas a las legales que reclamen las necesidades y conveniencias

de la sociedad; 4) Elegir a las personas que ejerzan los cargos de directores propietarios y

suplentes de la junta directiva o administrador único propietario y suplente; 5) Elegir el auditor de

la sociedad y al suplente y fijarle sus honorarios y proveer a su vacante, 6) Asignar las

remuneraciones los directores propietarios y suplentes de la junta directiva o al administrador

único propietario y suplente; 7) Revocar los nombramientos de los directores propietarios y

suplentes de la junta directiva o del administrador único propietario y del suplente y del auditor y

nombrar a los sustitutos; y, 8) Resolver cualquier asunto de interés para la sociedad que le sea

sometido por la junta directiva o por el administrador único o por cualquiera de los accionistas.

DECIMA QUINTA: JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: a) Las juntas generales

extraordinarias se reunirán cuando lo acuerde el administrador único o cuando lo pidan por escrito
con expresión de objeto o motivo un número de accionistas cuyas acciones reunidas representen

por lo menos el cinco por ciento del capital social; b) Las formalidades que deben observarse en

las juntas generales extraordinarias para su instalación, votación y requisitos que deben llenar los

acuerdos son los mismos que para las juntas ordinarias y según las disposiciones legales; c) Las

juntas generales extraordinarias que se reúnan para tratar asuntos tales como la modificación del

pacto social en cualquier sentido, especialmente el aumento o disminución del capital; la

disolución y liquidación de la sociedad; fusión o transformación de la sociedad; y cualquier otro

que señale la ley; en cuanto al quórum y resoluciones, se regirán según las disposiciones legales

por las reglas siguientes: 1) El quórum necesario para celebrar sesión en la primera fecha de la

convocatoria, es de las tres cuartas partes de todas las acciones de la sociedad y para formar

resolución se necesita igual proporción; 2) El quórum necesario para celebrar sesión en la

segunda fecha de la convocatoria es de la mitad más una de las acciones que componen el

capital social; el número de votos necesarios para formar resoluciones en estos casos es las tres

cuartas partes de las acciones presentes; 3) En caso de que la sesión no haya podido celebrarse

por falta de quórum en ninguna de las fechas de la convocatoria, se hará nueva convocatoria

conforme a las reglas generales, expresándose la circunstancia de ser tercera convocatoria y de

que, en consecuencia, la sesión es válida cualquiera que sea el número de acciones

representadas; hay resolución con la simple mayoría de votos de las acciones presentes.

DECIMA SEXTA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: A opción de la junta general de

accionistas, la administración de la sociedad estará confiada a una junta directiva integrada por

un director presidente y un director secretario, o a un administrador único, quienes serán electos

por la misma junta general ordinaria de accionistas. En caso que la administración sea ejercida

por junta directiva, habrá por cada uno de los directores propietarios igual número de directores

suplentes; si por ausencia, renuncia o muerte del director presidente hubiere que llenar su

vacante, ésta será asumida por el director secretario, y el primer director suplente suplirá la

vacante dejada por el director secretario y sólo si aquél no pudiere, será asumida por el segundo

director suplente; y si el caso fuere que la administración sea ejercida por un administrador único,
habrá un suplente electo en igual condición que aquél. DECIMA SEPTIMA: PERIODO DE

DURACION DE LA JUNTA DIRECTIVA O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Los miembros de la

junta directiva y sus suplentes, o el administrador único y su suplente, según el caso, durarán en

sus funciones CINCO AÑOS, pudiendo ser reelectos. En caso de que por cualquier circunstancia

transcurriere el plazo para el que fueron electos sin que se hubiere podido reunir la junta general

ordinaria de accionistas para hacer las nuevas elecciones de directores propietarios y suplentes

de la junta directiva o administrador único y su suplente, los que están fungiendo continuarán en

el desempeño de sus cargos hasta que se elijan los sustitutos y los nuevamente nombrados

tomen posesión de sus cargos. DECIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

O DEL ADMINISTRADOR UNICO: La junta directiva o el administrador único tendrán las más

amplias y extensas facultades para administrar la sociedad y para ejecutar todos los actos y

operaciones correspondientes a la finalidad de la sociedad o que se relacionen con ella de una

manera directa o indirecta. En su actuación no tendrá más limitaciones para ejecutar aquellos

actos que por la ley o por los términos de la presente escritura se necesite el acuerdo de la junta

general ordinaria de accionistas o corresponda a su exclusiva competencia. La junta directiva o el

administrador único tendrán especialmente las siguientes atribuciones: a) Dirigir y llevar a cabo

los negocios de la sociedad; b) Atender a la organización interna de la sociedad y reglamentar su

funcionamiento; c) Nombrar y remover los gerentes y subgerentes y asignarle sus atribuciones y

remuneraciones; d) Reglamentar el uso de las firmas; e) Abrir y cerrar sucursales o agencias; f)

Nombrar agentes y corresponsales; g) Convocar a los accionistas a junta general, presentando en

las ordinarias una memoria de la administración y estado de la sociedad; y, h) Proponer a la junta

general el dividendo que haya de acordarse, así como las cantidades que deben destinarse a
reservas legales. DECIMA NOVENA REPRESENTACION LEGAL: Corresponde al director

presidente de la junta directiva o al administrador único, representar a la sociedad judicial y

extrajudicialmente; pueden celebrar toda clase de contratos, contraer toda clase de obligaciones y

celebrar toda clase de escrituras públicas o privadas, otorgar poderes generales y especiales,

adquirir toda clase de bienes, sean inmuebles, muebles o derechos; enajenar o gravar los bienes

inmuebles, muebles, títulosvalores o derechos de la sociedad; conferir y revocar en su caso los

respectivos poderes de administración que se le confieran al gerente y subgerente; comprometer

la participación de la sociedad en otras sociedades o empresas y en general efectuar toda clase

de actos y acuerdos resueltos por la junta general. Para todo lo cual se le confieren a la persona

que ejerce el cargo de director presidente de la junta directiva o administrador único de la

sociedad las facultades generales del mandato y las especiales comprendidas en el artículo

ciento trece del Código de Procedimientos Civiles, inclusive la de transigir, las cuales conocen,

comprenden y por ello conceden, por explicación que de ellas dio el suscrito notario. En caso que

la administración social recaiga en una junta directiva, las facultades anteriores las podrá ejecutar

el director presidente de la junta directiva sin necesidad de previo acuerdo de ésta. VIGESIMA:

AUDITORIA: La junta general ordinaria de accionistas elegirá todos los años para que ejerza las

funciones de la vigilancia de la administración social, a que se refiere el artículo doscientos

ochenta y nueve del Código de Comercio, a un auditor y a su suplente y fija sus honorarios. Son

obligaciones del auditor las que determina la ley y especialmente: 1) Cerciorarse de la

constitución y vigencia de la sociedad; 2) Exigir a la junta directiva o al administrador único un

balance mensual de comprobación; 3) Comprobar las existencias físicas de los inventarios; 4)

Inspeccionar una vez al mes por lo menos los libros y papeles de la sociedad, así como la

existencia en caja; 5) Revisar el balance anual, rendir el informe correspondiente en los términos

que establece la ley y autorizarlo al darle su aprobación; 6) Someter a conocimiento de la

administración social y hacer que se inserten en la agenda de la junta general de accionistas, los

puntos que crea pertinentes; 7) Convocar a juntas generales ordinarias y extraordinarias de

accionistas, en caso de omisión de la junta directiva o del administrador único y en cualquier otro
caso en que lo juzgue conveniente; 8) Asistir con voz pero sin voto, a las juntas generales de

accionistas; y, 9) En general, comprobar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

VIGESIMA PRIMERA: EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad es del

primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año calendario, cerrado con sus

respectivos balances generales e inventarios. VIGESIMA SEGUNDA: FONDOS DE RESERVA:

De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio se destina el porcentaje que determina la ley

para la constitución de un fondo de reserva legal hasta que éste represente el límite indicado por

la ley; la junta general puede acordar la constitución de otros fondos de reservas legales o

especiales, así como de aquellos fondos que indique la ley. VIGESIMA TERCERA: DISOLUCION

Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: En cualquier momento durante la vigencia del plazo se

puede proceder a la disolución y liquidación de la sociedad, por las causales que indica la ley o

cuando se acuerde en junta general extraordinaria y con el porcentaje requerido por la ley. En

todo caso la junta general extraordinaria de accionistas que acuerde la disolución y liquidación de

la sociedad, nombrará una junta de liquidadores que será integrada por dos miembros y les

señalará sus facultades y forma de proceder a la liquidación de la sociedad de acuerdo con las

disposiciones legales. VIGESIMA CUARTA: ARBITRAJE: Cualquier conflicto o desavenencia

que surja entre los accionistas y la sociedad, los comparecientes acuerdan que se resolverá

mediante la sumisión de las partes al procedimiento arbitral contenido en la Ley de Mediación,

Conciliación y Arbitraje, para lo cual cada parte interesada en el procedimiento arbitral deberá

nombrar un árbitro directamente o todas las partes de común acuerdo o delegar en un tercero,

que puede ser una persona natural o jurídica, la designación total o parcial de los árbitros; y el

número de los que así se nombren en todo caso deberá ser impar. Si no hubiere acuerdo entre

las partes en la decisión de los árbitros, cada parte elegirá uno y los dos árbitros designados

elegirán un tercero, quien será el presidente del tribunal arbitral. En el arbitraje con árbitro único si
alguna de las partes estuviere renuente a la designación, o no hubiere acuerdo entre las mismas

o si los dos árbitros o el tercero o terceros delegados no pueden acordar la designación del que

faltare, éste o éstos serán designados por el Centro de Arbitraje que corresponda, cuando se trate

de arbitraje institucional o tratándose del arbitraje ad–hoc, por cualquiera de las instituciones

arbitrales que estuvieren legalmente establecidas en el lugar del domicilio donde habrá de

llevarse el arbitraje, a solicitud de cualquiera de las partes. Los árbitros tendrán los mismos

poderes, deberes y responsabilidades de los jueces comunes, quienes en materia probatoria

deberán analizar las pruebas y valorarlas conforme a las reglas de la sana crítica. Sólo podrán ser

árbitros las personas naturales que se hallen en el pleno ejercicio de sus derechos ciudadanos.

Cuando el arbitraje haya de decidirse con sujeción a derecho, los árbitros serán, además,

abogados en el ejercicio libre de la profesión. Cuando el arbitraje se deba resolver conforme a

normas o principios técnicos los árbitros deberán ser expertos en el arte, profesión u oficio

respectivo. Las partes interesadas podrán establecer requisitos o condiciones adicionales en el

convenio arbitral que se suscriba en su momento. En todo lo que no estuviere previsto en la

presente cláusula, se regulará conforme lo expresa la Ley de Mediación, Conciliación y Arbitraje,

o lo que se disponga por la ley en el futuro. VIGESIMA QUINTA: SUSCRIPCION Y PAGO DEL

CAPITAL SOCIAL: El capital social lo suscriben los comparecientes así: don JOSE LEOPOLDO

SAMOUR CASTRO suscribe DOS MIL CIENTO OCHENTA Y OCHO acciones comunes y

nominativas de un valor nominal de cien colones cada una, equivalente a ONCE DÓLARES DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y paga en este acto el veinticinco por ciento de las mismas, o

sea la suma de CINCUENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS COLONES equivalente a SEIS MIL

DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR; don JORGE EDUARDO SAMOUR CASTRO

suscribe DOS MIL CIENTO OCHENTA Y OCHO acciones comunes y nominativas de un valor

nominal de cien colones cada una, equivalente a ONCE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

DE AMERICA CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA, y paga en este acto el veinticinco por ciento de las mismas, o sea la suma de

CINCUENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS COLONES equivalente a SEIS MIL DOSCIENTOS

CINCUENTA Y UN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CUARENTA Y TRES

CENTAVOS DE DÓLAR; don CARLOS ALBERTO SAMOUR CASTRO suscribe DOS MIL

CIENTO OCHENTA Y OCHO acciones comunes y nominativas de un valor nominal de cien

colones cada una, equivalente a ONCE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y

paga en este acto el veinticinco por ciento de las mismas, o sea la suma de CINCUENTA Y

CUATRO MIL SETECIENTOS COLONES equivalente a SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y

UN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE

DÓLAR; doña ELVA LILA CASTRO AGUILERA DE SAMOUR suscribe DOS MIL CIENTO

OCHENTA Y SEIS acciones comunes y nominativas de un valor nominal de cien colones cada

una, equivalente a ONCE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CUARENTA Y

TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y paga en este acto

el veinticinco por ciento de las mismas, o sea la suma de CINCUENTA Y CUATRO MIL

SEISCIENTOS CINCUENTA COLONES, equivalente a SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y

CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA SETENTA Y UN CENTAVOS DE

DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; todo lo cual suma la cantidad de

DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA COLONES equivalente a

VEINTICINCO CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. Los

comparecientes pagan el veinticinco por ciento de sus aportes por medio de cheque certificado

serie “A” número UNO TRES DOS DOS SEIS DOS UNO, de la cuenta corriente número TRES
CERO CERO CERO CERO CERO TRES CUATRO CERO CERO CERO – UNO NUEVE CERO,

del BANCO PROMERICA, S.A., de fecha veintiséis de marzo de dos mil ocho, por la suma de

VEINTICINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, extendido a nombre

de la sociedad que por este acto se constituye. El setenta y cinco por ciento del capital insoluto

será pagado por los accionistas dentro del plazo de dos años a contar de esta fecha. VIGESIMA

SEXTA: NOMBRAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA O DEL ADMINISTRADOR UNICO: Los

otorgantes de este instrumento deciden integrar la administración social por medio de una junta

directiva y designan como director presidente al señor JOSE LEOPOLDO SAMOUR GOMEZ, de

cincuenta y nueve años de edad, comerciante y de este domicilio, de nacionalidad salvadoreña;

como director secretario a don JORGE EDUARDO SAMOUR CASTRO, de treinta y siete años de

edad, comerciante y de este domicilio, de nacionalidad salvadoreña; primer director suplente a

don JOSE LEPOLDO SAMOUR CASTRO, de treinta y ocho años de edad, comerciante y del

domicilio de Antiguo Cuscatlán, departamento de La Libertad, de nacionalidad salvadoreña; y

segundo director suplente a don CARLOS ALBERTO SAMOUR CASTRO, de treinta y siete años

de edad, comerciante y de este domicilio, de nacionalidad salvadoreña. El cheque relacionado en

la cláusula anterior queda en poder del director presidente nombrado. CLAUSULA ESPECIAL:

Las estipulaciones contenidas en esta escritura no restringirán las facultades que legislación

futura puedan conceder a la sociedad o a cualquiera de sus órganos, aunque estas facultades no

se encuentren previstas en esta escritura. Así se expresaron los comparecientes y yo, el suscrito

notario, doy fe: a) Que les expliqué claramente los efectos legales del presente instrumento; b)

Que me cercioré de su identidad personal por haber tenido a la vista sus documentos de

identificación antes relacionados; y, c) Que advertí a los comparecientes, antes del otorgamiento

de este instrumento, de la obligación que tienen de inscribir la presente escritura en el Registro de

Comercio, los efectos de dicho registro y las sanciones impuestas por falta del mismo. Y leído que

les hube íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupciones, manifiestan su

conformidad, ratifican su contenido y firmamos. DOY FE.