Universidad Galileo Fundamentos Contables Lic.

Jorge Soto 8:00 AM 9:00 AM Martes

INVESTIGACION SOCIEDAD ANONIMA

Corzo Garca Jos Rodrigo Corzo Carnet: 1010128

SOCIEDAD ANONIMA CONCEPTO: Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.". Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente la aportacin que se hace para la formacin de capital social) Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria. CARACTERISTICAS: En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil. En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:
y y y y y

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica.

COMO SE ESTRUCTURA SU RAZON O DENOMINACION SOCIAL La denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.

COMO SE INTEGRA LA SOCIEDAD Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto: 1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales") 2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas 3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.
y

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima. Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

COMO SE FORMA SU CAPITAL SOCIAL El capital social est formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios y se configura en acciones expresando su valor en euros. El capital mnimo de una sociedad annima es de 60.101,21 euros. Y como diferencia fundamental con la sociedad limitada, ste ha de estar desembolsado al menos en un 25% y no totalmente como en una S.L. (sociedad limitada). Hemos de tener en cuenta que hay unos supuestos especiales en cuanto a la cuanta del capital social mnimo en funcin de la actividad (Aseguradoras, bancos, etc. antes comentados) Las aportaciones no dinerarias estn sujetas a valoracin por parte de un perito independiente nombrado por el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad y ste informe deber acompaarse a la escritura de constitucin.

RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS An cuando nuestra legislacin mercantil contempla diversos tipos de Sociedades, la regulacin ms vasta sin duda, se centra en las Sociedades Annimas; lo que no es difcil de entender, si tomamos en consideracin que es este precisamente, el tipo de Sociedad ms socorrido por las bondades que ofrece a los empresarios e inversionistas. Esto, an cuando el "anonimato" que se infiere de su nombre, prcticamente ha desaparecido a raz de la obligatoriedad de que los ttulos representativos de su capital; es decir las acciones, deban ser nominativas. Es quiz por ello, que muchos aspectos que a nuestro juicio debieran ser abordados por la legislacin con la amplitud que se merecen, independientemente del tipo de Sociedad, son vagamente tratados respecto de todas las dems. Por esto, se estima conveniente hacer algunos sealamientos generales previos a la celebracin de Asambleas, con el propsito de ayudarles a evitar caer en errores involuntarios que puedan afectar la validez de los acuerdos que de ellas emanen. PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS Las prohibiciones que afectan a los socios se relacionan con la ejecu cin del contrato. Los principios generales que orientan el cu mplimiento y e jecucin de los contratos, se recogen en el art. 209 del Cdigo de Comercio (CCo m): Las convenciones legalmente celebradas, son la ley para los contrayentes y para sus herederos. No pueden ser revocadas, sino por mu tuo consentimiento, o por las causas que la ley expresa mente seala. Todas deben ejecutarse sie mpre de bu ena fe, sea cual fuere su deno minacin; es decir, obligan no slo a lo que se expresa en ellas sino a todas las consecuencias que la equidad, el uso o la ley atribuyen a la obligacin, segn su naturaleza. En la LSC se concretan esos principios en las disposiciones que se co mentan a continuacin.

I. Prohibicin de utilizar bienes de la sociedad El deber de aplicar los fondos o bienes sociales exclusivamente en provecho de la sociedad es tutelado por la LSC por las sanciones que establece el inc. 2 del art. 74: El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estar obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas o daos de su cuenta exclusiva. El socio no puede utilizar el dinero o los bienes de la sociedad ni puede aplicarlos a negocios por cuenta propia o de tercero. Una conducta de este tipo implicara un ilcito y a la vez un incumpli miento del contrato pues significara apropiarse de los bienes sociales y de desviarlos del uso que todos los soci os pretendieron darle. Implica adem s y debiendo reparar los daos causados (art. 74). Podr, ade ms, ser e xcluido (art. 147). En nuestro concepto, ade ms, podra configurar el delito de apropiacin indebida previsto en el Cdigo Penal. II. Concurrencia y conflicto de intereses A. Concurrencia El socio no puede realizar, por cuenta propia o de terceros, actos que importen co mpetir con la sociedad (art. 209). Podr hacerlo si los de ms socios lo consienten expresa mente. La nor ma citada se encuentra en la seccin de sociedades colectivas, pero resulta aplicable a las sociedades de capital e industria, en co mandita y sociedades de responsabilidad limitada, por re misiones en las disposiciones en que se regulan estos otros tipos (arts. 213, 218 y 243). La nor ma es otra aplicacin del deber genrico de lealtad y de buena fe en la ejecucin de los contratos. No es aplicable, sin e mbargo, a los accionistas de una sociedad annima o de una sociedad en comandita por acciones.

Las sanciones por la violacin de esta prohibicin son varias: la sociedad se beneficiar de los actos realizados en co mpetencia y el socio est obligado a reparar los daos y perjuicios que haya causado (art. 209). El socio que realiz la competencia podr ser excluido (art. 209). B. Conflicto de intereses En cuanto al conflicto de intereses, en sede de sociedades annimas, el artculo 325 establece: "(Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operacin determinada tengan por cuenta propia o ajena, un inters contrario al de la sociedad, debern abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla. Si contravinieran esta disposicin, sern responsables de los daos y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida." III. Prohibicin de administrar (arts. 216 y 221) Los socios co manditarios y los socios industriales, tienen prohibido ad ministrar las sociedades a las cuales pertenecen. Ello se funda menta en el principio segn el cual a mayor responsabilidad mayor injerencia en los negocios sociales. Estos socios responden en for ma li mitada el primero y hasta el l mite de las ganancias no percibidas el segundo, de ah que no puedan ser ad ministradores. Esta ltima atribucin la tienen el socio capitalista y el socio comanditado.

QUIEN ADMINISTRA LA SOCIEDAD Y CUALES SON SUS FACULTADES Las formas habitualmente permitidas son:
y y y y

Administrador nico Varios administradores solidarios Dos administradores conjuntos Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta Directiva.

Toda sociedad annima que se constituya de acuerdo a la ley de sociedades annimas tendr adems de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes:
y y y

y y y

y y y

1. La de demandar y ser demandada en juicio; 2. La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente; 3. La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravmenes de todas clases; 4. La de nombrar dignatarios y agentes; 5. La de celebrar contratos de todas clases; 6. La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentacin y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lcito; 7. La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en pases extranjeros; 8. La de acordar su disolucin de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa; 9. La de tomar dinero en prstamo y contraer deudas en relacin con sus negocios o para cualquier objeto lcito; la de emitir bonos, pagars, letras de cambio y otros documentos de obligacin (que podrn o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garanta hipotecaria o prendaria o sin garanta, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal; 10. La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno; 11. La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de ste, o lo que sea necesario o conveniente para la proteccin y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lcito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas.

IMPUESTOS A QUE ESTA AFECTA 1. MODALIDAD DE TRIBUTACION Desde el punto de vista fiscal, estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades. El Impuesto sobre Sociedades es un impuesto de naturaleza personal y de caracter directo que grava las rentas obtenidas por las sociedades y dems personas jurdicas no sujetas a IRPF. El hecho imponible en el Impuesto sobre sociedades viene dado por la obtencin de renta, cualquiera que sea su origen, as como por los incrementos patrimoniales que se produzcan. 2. BASE IMPONIBLE Con respecto a la base imponible del impuesto, debemos partirde que el hecho imponible es la obtencin de renta por la sociedad, estimndose la renta obtenida como la diferencia entre los ingresos y los gastos deducibles, sumando o restando los incrementos patrimoniales que se produzcan en el ejercicio. La base imponibles est constituida por el importe de la renta que se obtenga en el ejercicio deduciendo las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores. El periodo impositivo coincidir con el ejercicio econmico de la sociedad, no pudiendo exceder de doce meses, a no ser que la sociedad se extinga en cuyo caso, el periodo impositivo se reducir en proporcin a tal ejercicio. Otro concepto a tener en cuenta a la hora de la determinacin de la base imponible es el de las amortizaciones. La amortizacin es el importe en euros de la prdida de valor de un bien, tanto por el paso del tiempo como por el desgaste producido por el uso.

El concepto de amortizacin es importante en el impuesto sobre Sociedades por que:

y y

Tiene la consideracin de gasto deducible Es aplicable no solo a los inmovilizados materiales (edificios, maquinaria, mobiliario...), sino tambin a los inmateriales (patentes, programas informticos...)

Debemos destacar la importancia de que las empresas establezcan un plan de amortizacin para cada elemento del inmovilizado que adquieran. En este plan de amortizacin deber tenerse en cuenta el valor de adquisicin y el valor residual que se prev que tendr al cabo de unos aos. A la hora de determinar la base imponible debemos tener en cuenta los ingresos y gastos que se han producido en el ejercicio econmico. Se consideran INGRESOS COMPUTABLES:
y y y

Los derivados de la actividad econmica Las subvenciones obtenidas Las cesiones de bienes a cambio de un precio...

Son GASTOS DEDUCIBLES todos aquellos que resulten necesarios para la obtencin de ingresos y, adems las amortizaciones: SON gastos deducibles, entre otros:
y y y y y y

Los gastos de personal Las materia primas Los gastos financieros Los alquiles Los suministros (luz, telefono....) Las amortizaciones anuales

Por el contrario, NO SON deducibles:

y y y

La contabilizacin del propio Impuesto sobre Sociedades Las sanciones, multas y recragos Los donativos y dems liberalidades...

Los INCREMENTOS y DISMINUCIONES DE PATRIMONIO empresarial son las variaciones que se produzcan en el mismo, al alza o a la baja, que tengan su causa en:
y y y y

Prdidas fortuitas en todo o parte del patrimonio Por venta, donacin o intercambio de bienes Por venta de acciones o participaciones Por incorporacin de bienes, derechos, dinero...

3. TIPO IMPOSITIVO

Una vez obtenida la base, hemos de aplicar el tipo impositivo general del 35 %, con lo que obtendremos la CUOTA INTEGRA. A la cuota ntegra se le aplican las distintas deducciones y bonificaciones reguladas normativamente u se obtiene a CUOTA A INGRESAR. Entre ellas podemos citar:
y y y y y y

Deducciones por dividendos Deducciones para evitar la doble imposicin internacional Deducciones por actividades de exportacin Deduccin por incentivar la realizacin de determinadas actividades de I+D, culturales... Deducciones por inversiones destinadas a la proteccin del medio ambiente Bonificaciones por rentas obtenidas en Ceuta y Melilla....

4. EMPRESAS DE REDUCIDA DIMENSIN A partir de 1 de enero de 2002 se consideran empresas de reducida dimensin a efectos fiscales, aquellas cuyo importe neto de la cifra de negocios habida en el periodo impositivo inmediato anterior sea inferior a 5 millones de euros. Para sociedades con cifra de negocios inferior a 5 millones de euros:
y y

Hasta 90.151,82 euros de base imponible, tipo de gravamen: 30% Resto de base imponible, tipo de gravamen: 35%.

EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR AADIDO El IVA es un impuesto de naturaleza indirecta que recae sobre el consumo. Para entender el funcionamiento de este impuesto es necesario tener presente dos cuestiones:
y

El IVA acta en todas las fases de produccin de un bien, desde que es materia prima hasta que se pone a disposicin del/la consumidor/a y, sin embargo, slo se grava el valor aadido en cada fase. La carga del impuesto recae sobre el/la consumidor/a final, teniendo esta consideracin aquel/lla consumidor/a que no pueda deducirse el IVA soportado.

El/La productor/a o comerciante estn sujetos al impuesto ya que lo soportan en cada una de las compras de bienes y servicios que realizan (IVA SOPORTADO), pero cargan a sus clientes/as el importe del IVA en la ventas o servicios realizados (IVA REPERCUTIDO). La diferencia entre el IVA repercutido y el IVA soportado por la sociedad es lo que previa liquidacin, se debe ingresar en Hacienda. Existen tres tipos aplicables, no existeiendo en la actualidad tipo incrementado:
y y y

El tipo general del 16 % El tipo reducido del 7 % El tipo superreducido del 4 %

La Ley slo determina qu operaciones tributan al tipo reducido o superreducido, las restantes quedan sujetas al tipo general.

COMO SE LIQUIDA LA SOCIEDAD Se entiende por liquidacin de una sociedad, la terminacin de sus actividades mercantiles, la realizacin de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribucin del remanente entre sus socios. El responsable de la liquidacin tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones. Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, mas tarde preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos ltimos tienen que demostrar lo que se les adecua aportando la documentacin pertinente. Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garanta y los acreedores ordinarios o sin garanta. Los primeros tienen asegurada la recuperacin de su inversin porque esta respaldada por algn tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio, por ejemplo. Por lo general, estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de la liquidacin, el gobierno, y los trabajadores. Sin embargo, es frecuente establecer un lmite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas.