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Desmistificando o Capital de Risco

_______________________________________________________________________ O que , como funciona e como acessar o capital empreendedor para o seu negcio

ndice
O que ; Como funciona; Tipos de investimentos de capital de risco; A lgica dos investimentos de capital de risco; Como acessar o capital de risco; Os contratos de capital de risco; Scio empreendedor e Scio investidor: a relao aps os primeiros aportes de capital; Sada ou Desinvestimento; Mais informaes; Links interessantes; Referncias bibliogrficas;

O que
Conhecido como Venture Capital ou Capital empreendedor por sair do mercado financeiro e atuar diretamente na criao e desenvolvimento de empresas, o Capital de Risco diferente de um financiamento comum, em que o tomador, futuramente, deve pagar ao banco pelo emprstimo acrescido de juros. Nele, o empreendedor cede uma parte das aes da empresa ao investidor que ir obter retorno financeiro com a venda delas no futuro. Dessa forma, o investidor aposta na valorizao da empresa para obter lucros e assume o risco dessa valorizao no acontecer, o que pode significar a perda de todo investimento. Tambm significa que se a empresa no se valorizar conforme esperado, o empreendedor no ter nenhuma dvida financeira junto ao investidor. Alm disso, no so exigidas avalistas ou garantias, o que torna o capital de risco muito atrativo para empresas. Todos esses benefcios vm acompanhados de um filtro rigoroso para selecionar os investimentos e de uma srie de prticas e obrigaes dos empreendedores que sero detalhadas a seguir. O objetivo final dos investidores de Venture Capital , futuramente, vender a parte que lhes cabe das empresas escolhidas por um valor bem mais alto do que aquele investido. Essa venda tem data mxima para acontecer, podendo ocorrer entre quatro e dez anos aps o incio da parceria. Outra possibilidade de retorno para o investidor a realizao do chamado IPO (Initial Public Offering), que significa o lanamento de aes em bolsa de valores, uma forma de sada que pode proporcionar ganhos muito acima da mdia do mercado, como no caso da Gol linhas areas, no Brasil e do site de pesquisas Google, nos Estados Unidos. Alm do dinheiro investido, os fundos de capital de risco auxiliam os empreendedores na profissionalizao da gesto do negcio, contribuindo, por exemplo, com experincia e expanso da rede de contatos. Esse auxlio pode superar em termos de

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valor o prprio montante investido, sendo fundamental, tanto para o sucesso do empreendedor, quanto para o retorno dos fundos de investimento. Quadro 1 Comparao entre o capital de risco e financiamento tradicional

Como funciona
O capital de risco organizado em fundos constitudos por dois agentes: os Gestores e os Cotistas. Os gestores so os responsveis por selecionar e ajudar a administrar as empresas. Para isso, cobram a chamada taxa de desempenho ou performance. Basicamente, quanto mais s empresas investidas crescerem, maior a remunerao que os gestores recebero. Na outra ponta, esto os cotistas, pessoas ou instituies que, efetivamente, entram com o dinheiro no fundo, como Corporate Ventures (fundos de investimento derivados de grandes empresas) e fundos de penso internacionais. O processo de seleo que os Fundos de capital de risco fazem muito rgido, existindo uma forte inclinao para oportunidades nas reas tecnolgicas, como software e biotecnologia. Tambm so muito valorizadas as idias que possam ter mercado mundial e que apresentem ganhos de escala (se o investimento for dobrado, a produo triplica, por exemplo). bom enfatizar que o objetivo ideal dos fundos alterar radicalmente o mercado escolhido para potencializar o ganho dos investidores. Diagrama 1 Composio do fundo de investimentos
Investidores
Capital

Gestores
Gesto

Fundo

Oportunidades de investimento
Empresa A Empresa B Empresa C

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Tipos de investimentos de capital de risco

Em cada estgio de desenvolvimento da idia ou empresa existe um tipo de investimento desempenhado, desde o Investidor Anjo at os fundos de Private Equity. uma pessoa fsica que financia o desenvolvimento da idia, muitas vezes ainda na cabea do empreendedor. Infelizmente, essa figura muito rara no Brasil. Seu papel muitas vezes desempenhado pelos rgos de fomento, como a FINEP, FAPEMIG, SEBRAE e CNPq. Quando j existe um projeto estruturado, com plano de negcios, por exemplo, mas ainda no existe uma empresa funcionando, fundamental o papel do Capital Semente, ou Seed Capital. Esse aporte de recursos financia as primeiras operaes da empresa. Investimento que ocorre em empresas de mdio porte com grande potencial de crescimento. O Venture Capital financia as primeiras expanses, elevando a empresa a novos patamares de mercado.

Anjo Investidor

Seed Capital

Venture Capital

Os fundos de Private Equity investem em grandes empresas, com faturamento superior a dezenas de milhes ou mais, contando Private Equity inclusive com mecanismos de alavancagem financeira. Esse o caso de empresas que esto se preparando para abrir capital na bolsa de valores, por exemplo. Em geral, o Investidor Anjo e o Fundo de Seed Money fazem os menores aportes de recursos, mas em uma maior quantidade de empresas, ainda nascentes. Em oposio, o Venture Capital e o Private Equity realizam mdios e grandes investimentos em poucas empresas j presentes no mercado. No Brasil, de acordo com o livro: A indstria de Venture Capital e Private Equity Primeiro Censo Brasileiro, redigido por Antonio Gledson Carvalho, Leonardo de Lima Ribeiro e Claudio Vilar Furtado, as empresas que receberam investimentos de Private Equity em dezembro de 2004 representaram, aproximadamente, um tero do total daquelas que receberam capital de risco. Os aportes de Venture Capital e Capital Semente totalizaram dois teros do total.

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Grfico 1 Formas de investimento em capital de risco

Investidor anjo Seed money Venture Capital Private Equity IPO

Necessidade de financiamento

Ideia

Produo Produo em Aquisio de semi-industrial Larga Escala nova linha de produo

Primeira Expanso

Segunda Expanso

Terceira Expanso

A lgica dos investimentos de capital de risco

O mais importante para o investidor de risco o potencial da idia do empreendedor. Basicamente, os gestores do fundo estimam o valor de mercado para a futura empresa e, com base no investimento necessrio, definem a participao que lhes cabe na empresa.

O Raciocnio de um Investidor de Capital de Risco

O senhor Mattos descobriu um novo medicamento para a cura da calvcie e levou sua idia, para o gestor do fundo X-Capital. O gestor ao analisar a idia de Mattos avaliou sua futura empresa de medicamentos em dez milhes de reais e ofereceu um investimento de dois milhes em troca de vinte por cento da empresa. Veja que existe uma relao proporcional entre o valor do investimento e a participao desejada pelo fundo, no caso, dois milhes de reais , exatamente, vinte por cento do valor avaliado da empresa. O gestor tambm disse que o fundo investir dinheiro durante trs anos e que aps mais quatro anos de desenvolvimento da empresa vai iniciar as sondagens para a sua venda. Em geral, esse o raciocnio bsico de um investidor de capital de risco.

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Como Acessar o capital de risco

O processo de seleo de uma empresa para receber capital de risco composto por vrias etapas que avaliam profundamente o negcio para que os investidores tenham mais certeza de que o investimento compensar. Em geral, o processo de avaliao dura meses e depende, tanto do potencial da idia, quanto do comprometimento do empreendedor junto aos gestores do fundo e a empresa. Diagrama 2 Fases de seleo de um investimento de capital de risco
Prospeco de Oportunidades Assinatura de NDA e Term Sheet Avaliao detalhada Due dilligence Negociao final Aprovao do comit de investidores Investimento

Prospeco de Prospeco de Oportunidades Oportunidades

Fase inicial da busca de boas idias com grande potencial de retorno econmico. O ideal seria o envio de um plano de negcios bem detalhado, mas na prtica isso dificilmente acontece e o plano acaba sendo construdo conjuntamente com o fundo.

Quando os fundos vo analisar a idia do empreendedor, preciso mostr-la em detalhes para se fazer uma estimativa do NDA NDA Non Disclosure real valor do futuro negcio. Por isso, desde o comeo Non Disclosure assinado um termo de confidencialidade conhecido como NDA Agreement Agreement (Non disclosure agreement) para resguardar que informaes importantes sejam tratadas de forma confidencial. Isso traz segurana para o empreendedor e credibilidade para o fundo de investimento. Outro termo assinado quando uma idia inicialmente aprovada a chamada Proposta de Intenes, ou Term Sheet. Essa proposta, formalmente, demonstra o interesse do fundo, deixando clara a vontade dos gestores em analisar profundamente o projeto. Geralmente, o documento no

Term Sheet Term Sheet

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permite que o empreendedor negocie com outro fundo ao mesmo tempo, o termo tambm enfatiza que no existe obrigao de investimento. O prximo passo da anlise a Due Diligence, uma ampla anlise voltada, principalmente, aos aspectos contbeis e jurdicos da Due Dilligence empresa. Quanto maior for o grau de desenvolvimento do Due Dilligence negcio, maior ser a importncia da Due Diligence. Informalidade, sonegao de impostos ou qualquer outro artifcio ilegal para aumentar a lucratividade da empresa tambm so mal vistos pelos investidores, por esconder possveis passivos que comprometam negativamente o patrimnio da empresa. Se tudo ocorrer normalmente, aps avaliao aprofundada, ser firmada a parceria atravs de um contrato, que define a Negociao Negociao participaes dos novos scios e o funcionamento da nova Final Final empresa. As principais questes neste ponto esto relacionadas com a definio do valor da empresa, com a participao do fundo geralmente minoritria, com a negociao de clusulas de controle e com a posse das aes (Veja o Box abaixo). Aps o projeto de investimento ser aprovado e ter as condies negociadas pelos gestores do fundo, as propostas devero obter anuncia dos investidores, atravs da aprovao de um comit formado para esse fim.

Aprovao do Aprovao do comit de comit de Investidores Investidores

Momento em que a empresa criada ou convertida em S/A e quando ocorrerem os primeiros aportes de recursos nos projetos a serem transformados em idias. Geralmente, o capital Investimento Investimento acordado no contrato de parceria no liberado em todo seu valor, devendo os empreendedores cumprir metas de crescimento do negcio para que os recursos, gradualmente, sejam aportados. Veja o tpico abaixo que detalha os termos mais comuns do contrato de parceria.

Os contratos de capital de risco

De modo geral, as clusulas dos contratos de capital de risco visam aumentar a segurana do investidor que vai aportar recursos em uma idia de alto risco. Os termos dos contratos definem como ser o relacionamento futuro entre empreendedores e gestores, resguardando vrios direitos a cada um. A empresa criada, geralmente, uma sociedade annima (S/A), com Estatuto, Acordo de Acionistas e Conselho de Administrao. assinado tambm um Contrato de Investimento, com o fundo. Dentre as clusulas e acordos mais comuns nestes documentos esto a Drag-Along, a TagAlong, o acordo Anti-diluio e o Direito de Veto.
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Acordo de Acionistas ou Termo de Acionistas o documento que formaliza como ser a relao entre os scios e os Acordo de Acordo de empreendedores no dia-a-dia da empresa, por exemplo, Acionistas Acionistas concedendo poder de Veto aos investidores em questes discordantes, ou limitando os investimentos realizados pelos empreendedores que podem ser realizados sem aprovao do Conselho de Administrao. Veja mais detalhes sobre o funcionamento de uma Sociedade Annima, Estatuto e Conselho de Administrao no glossrio do SIMI, ou na lei 6.404 de 15/12/1976, conhecida como lei das S/A. A mais conhecida de todas as clusulas, diz que o empreendedor abrir mo de sua parte na empresa para que ela seja vendida, totalmente a terceiros, caso os gestores do fundo recebam Drag-Along Drag-Along proposta de compra de toda a empresa. Ou seja, o empreendedor dever vender a sua parte, mesmo no desejando. No entanto, se isso acontecer, ele pode exercer o direito de preferncia na compra da parte vendida. outra clusula que ajuda a proteger o investidor da sada de scios empreendedores que possam comprometer o futuro do negcio. Se um scio empreendedor iniciar as negociaes para a venda de sua cota parte na empresa, o investidor poder forar a sua participao na transao. A clusula da Anti-diluio impede que o investidor tenha sua importncia na empresa reduzida devido a aumentos no capital investido no negcio. Assim, se a participao societria do investidor for diluda por causa de aumentos no capital da empresa (inferiores aqueles inicialmente realizados pelo scio investidor), esse poder exigir a recomposio de sua

Tag-Along Tag-Along

Anti-Diluio Anti-Diluio

participao. O interesse do empreendedor e o dos investidores o mesmo, desenvolver o negcio. Em grande parte dos casos, o futuro dele depende muito dos conhecimentos do empreendedor, por isso, o valor da empresa est, diretamente, relacionado ao comprometimento do empreendedor. Os investidores sabem disso e, dificilmente vo vender uma empresa sem a participao e anuncia do personagem principal. Isso, sem contar com disputas judiciais e outras possveis barreiras criadas pelo empreendedor que podem atrapalhar futuros compradores.

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Scio empreendedor e Scio investidor: a relao aps os primeiros aportes de capital

Depois de ser acordado o contrato de parceria que realmente comea o relacionamento entre fundo de investimentos e o empreendedor, uma parceria de muitos anos, marcada pelo objetivo comum de desenvolver o negcio. Como dito antes, muito comum que os investidores s liberem o dinheiro pactuado aos poucos, de acordo com o cumprimento de metas de crescimento. A cultura do baixo custo tambm muito valorizada, principalmente nos primeiros estgios da empresa, quando a disciplina do empreendedor est sendo formada e o fluxo de caixa ainda negativo. Deve ser ressaltado que o objetivo dos fundos tornar a empresa o mais produtiva possvel, contribuindo com sugestes e experincia para evitar gastos e erros desnecessrios na gesto da empresa. Geralmente, o investimento do fundo passa por um perodo de aporte de recursos financeiros de trs a cinco anos em que a empresa deve conquistar um fluxo financeiro positivo, suficientemente para o seu amadurecimento. Aps esse perodo, a empresa deve conquistar um fluxo de caixa positivo que sustente as operaes e ainda fornea grande retorno para os investidores no momento do desinvestimento.

Sada ou Desinvestimento
Aps ser completado o prazo de durao do investimento, os investidores vo desfazer a sua parte na empresa para reaver o capital inicial acrescido da sua parte dos rendimentos do negcio. a fase chamada de Desinvestimento. Essa fase marcada pela venda da parte da empresa pertencente ao fundo. O comprador pode ser tanto o prprio empresrio quanto um outro fundo que deseja expandir mais a empresa, assim como, qualquer outra pessoa que possa comprar a parte vendida. O desinvestimento ideal a abertura das aes da empresa em bolsa de valores ou IPO (Initial Public Offering), momento em que pode ocorrer acentuada valorizao da empresa, capitalizando acima da mdia o fundo de capital de risco.

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Diagrama 3 Formas de desinvestimento de um fundo de capital de risco

Fundo

Venda para outro fundo de capital de risco Venda para comprador estratgico

Lucros

Desinvestimento
Capitalizao

Oferta de aes em bolsa de valores (IPO) Venda para o scio empreendedor

Empreendedor

Mais informaes
O portal SIMI mantm uma lista atualizada de todos os investidores em atuao no estado de Minas Gerais, bem como formas de entrar em contato e foco de atuao. No portal, h tambm guias para preparao e estruturao de projetos e planos de negcio.

Links interessantes
Notcias do Espao Jurdico da BOVESPA
Andra Hfez. Questo jurdica pode levar Fundo posio de controlador. Abril de 2007 http://www.bovespa.com.br/Investidor/Juridico/070413NotA.asp

Editorial da Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity (ABVCAP)

Marcus Regueira, Edmundo Oliveira. We are in the game(Texto em portugus). Janeiro de 2007 http://www.abvcap.com.br/Telas/Exibe_Conteudo.Asp

Referncias bibliogrficas
Antonio Gledson Carvalho, Leonardo de Lima Ribeiro, Claudio Vilar Furtado. A Indstria de Private Equity e Venture Capital no Brasil - I Censo Brasileiro. 2006. Editora Saraiva. So Paulo. Revista Valor Financeiro. Edio especial: Private Equity e Venture Capital. Setembro de 2007. Acervo Instituto Inovao
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