Sie sind auf Seite 1von 222

Acte uniforme du 17 Avril 1997

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTERET ECONOMIQUE

SOMMAIRE
CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME PARTIE 1 : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE TITRE 1. DEFINITION DE LA SOCIETE TITRE 2. LA QUALITE D'ASSOCIE TITRE 3. STATUTS CHAPITRE 1. FORME DES STATUTS CHAPITRE 2. CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES CHAPITRE 3. DENOMINATION SOCIALE CHAPITRE 4. OBJET SOCIAL CHAPITRE 5. SIEGE SOCIAL CHAPITRE 6. DUREE - PROROGATION Section 1. Dure Section 2. Prorogation CHAPITRE 7. LES APPORTS Section 1. Dispositions gnrales Section 2. Les diffrents types d'apport Section 3. Ralisation des apports en numraire Section 4. Ralisation des apports en nature CHAPITRE 8. LES TITRES SOCIAUX Section 1. Principe Section 2. Nature Section 3. Droits et obligation attachs aux titres Section 4. Valeur nominale Section 5. Ngociabilit - Cessibilit Section 6. Dtention des titres sociaux par un seul associ CHAPITRE 9. CAPITAL SOCIAL Section 1. Dispositions gnrales Section 2. Montant du capital social Section 3. Modification du capital CHAPITRE 10. MODIFICATION DES STATUTS CHAPITRE 11. DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU
NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT CHAPITRE 12. NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES

DECLARATION

TITRE 4. APPEL PUBLIC A L'EPARGNE CHAPITRE 1.CHAMP DAPPLICATION DE LAPPEL PUBLIC A LEPARGNE CHAPITRE 2.DOCUMENT DINFORMATION

TITRE 5. IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE


CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE 2. SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE

Section 1. Dfinitions Section 2. Engagement pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution Section 3. Engagement pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation CHAPITRE 3. LA SOCIETE NON IMMATRICULEE CHAPITRE 4. LA SUCCURSALE LIVRE 2 FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE 1. POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX - PRINCIPES GENERAUX TITRE 2. DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX TITRE 3. ETATS FINANCIERS ANNUELS. AFFECTATION DU RESULTAT
CHAPITRE 1. ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

Section 1. Principe Section 2. Approbation des tats financiers de synthse annuels CHAPITRE 2. RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLES CHAPITRE 3. DIVIDENDES CHAPITRE 4. LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS
SOCIETE

ASSOCIES ET LA

TITRE 4. PROCEDURE DALERTE


CHAPITRE 1. ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Section 1. Socits autres que les socits anonymes Section 2. Socits anonymes
CHAPITRE 2. ALERTE PAR LES ASSOCIES

Section 1. Socits autres que les socits anonymes Section 2. Socits anonymes TITRE 5. L'EXPERTISE DE GESTION LIVRE 3 ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX TITRE 1. L'ACTION INDIVIDUELLE TITRE 2. L'ACTION SOCIALE

LIVRE 4 LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES TITRE 1. GROUPE DE SOCIETES TITRE 2. LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE TITRE 3. SOCIETE MERE ET FILIALE LIVRE 5 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE 6 FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF LIVRE 7 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE 1. LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE CHAPITRE 1. CAUSES DE LA DISSOLUTION CHAPITRE 2. EFFETS DE LA DISSOLUTION TITRE 2. LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE 2. DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE LIVRE 8 NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX LIVRE 9 FORMALITES - PUBLICITE TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES TITRE 2. FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE TITRE 3. FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS TITRE 4. FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE TITRE 5. FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE TITRE 6. FORMALITES PARTICULIERES AUX SOCIETES ANONYMES PARTIE 2 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

LIVRE 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES TITRE 2. GERANCE CHAPITRE 1. NOMINATION DU GERANT CHAPITRE 2. POUVOIRS DU GERANT CHAPITRE 3. REMUNERATION DU GERANT CHAPITRE 4. REVOCATION DU GERANT TITRE 3. DECISIONS COLLECTIVES TITRE 4. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE TITRE 5. CONTROLE DES ASSOCIES TITRE 6. FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF LIVRE 2 LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES TITRE 2. GERANCE TITRE 3. DECISIONS COLLECTIVES TITRE 4. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE TITRE 5. CONTROLE DES ASSOCIES TITRE 6. FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE LIVRE 3 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE TITRE 1. CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE 1. DEFINITION CHAPITRE 2. CONDITIONS DE FOND Section 1. Le capital social Section 2. L'valuation des apports en nature Section 3. Le dpt des fonds et leur mise disposition CHAPITRE 3. CONDITIONS DE FORME TITRE 2. FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CHAPITRE 1. OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES Section 1. Transmission des parts sociales Sous-section 1. Cessions de parts entre vifs

Paragraphe 1. Forme de la cession Paragraphe 2. Modalits de la cession Sous-paragraphe 1. Cessions entre associs Sous-paragraphe 2. Cessions envers les tiers Sous-section 2.Transmission pour cause de dcs Section 2. Nantissement des parts sociales CHAPITRE 2. LA GERANCE Section 1. Organisation de la grance Sous-section 1.Mode de nomination des grants Sous-section 2. Dure des fonctions Sous-section 3. Rmunration Sous-section 4. Rvocation Sous-section 5. Dmission Section 2. Pouvoirs des Grants Section 3. Responsabilit des grants CHAPITRE 3. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Section 1. Organisation des dcisions collectives Sous-section 1. Principes gnraux applicables Paragraphe 1. Modalits Paragraphe 2. Reprsentation des associs Sous-section 2. Convocation des assembles gnrales Paragraphe 1. Droit de convocation Paragraphe 2. Modalits de convocation Paragraphe 3. Sanction de l'irrgularit de convocation Sous-section 3. Consultations crites Sous-section 4. Prsidence des assembles Sous-section 5. Procs-verbaux Section 2. Droits des associs Sous-section 1. Principe Sous-section 2. Droit de communication Sous-section 3. Droit au dividende Section 3. Dcisions collectives ordinaires Sous-section 1. Tenue de l'assemble ordinaire annuelle Paragraphe 1. Priodicit Paragraphe 2. Rgles relatives au vote des associs Sous-section 2. Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou associs Paragraphe 1. Les conventions rglementes Paragraphe 2.Les conventions interdites Section 4. Dcisions collectives extraordinaires Sous-section 1. Rgles gnrales relatives au vote des associs Paragraphe 1. Principe

Paragraphe 2.Exceptions Sous-section 2. Dcisions relatives aux modifications de capital Paragraphe 1.Augmentation du capital Paragraphe 2.Rduction du capital Paragraphe 3.Variation des capitaux propres Sous-section 3.Transformation de la socit CHAPITRE 4. MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE Section 1. Nomination du commissaire aux compte Sous-section 1. Socits vises Sous-section 2. Qualit du commissaire aux comptes Sous-section 3. Incompatibilits Sous-section 4. Dure des fonctions du commissaire aux comptes Sous-section 5. Sanctions des conditions de nomination d'exercice Section 2. Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes TITRE 3. FUSION - SCISSION TITRE 4. DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE LIVRE 4 LA SOCIETE ANONYME TITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES SOUS-TITRE 1. CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME CHAPITRE 1. GENERALITES Section 1. Dfinition Section 2. Capital social CHAPITRE 2.CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS PUBLICATION DAVANTAGES PARTICULIERS Section 1. Etablissement des bulletins de souscription Section 2. Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de versement Section 3. Etablissement des statuts Section 4. Retrait des fonds CHAPITRE 3.CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATION DAVANTAGES
PARTICULIERS

Section 1. Principe Section 2. Intervention du commissaire aux apports Section 3. Assemble gnrale constitutive SOUS-TITRE 2. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE 2. SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL DADMINISTRATION Section 1. Conseil d'administration

Sous-section 1. Composition du conseil Paragraphe 1. Nombre et dsignation des administrateurs Paragraphe 2. Dure du mandat des administrateurs Paragraphe 3. Nomination du reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration et dure de ses fonctions Paragraphe 4. Elections Paragraphe 5. Vacance de siges d'administrateur Paragraphe 6. Rmunration Paragraphe 7. Fin des fonctions d'administrateur Sous-section 2. Attributions du conseil d'administration Paragraphe 1. Etendue des pouvoirs Paragraphe 2.Conventions rglementes Paragraphe 3.Cautions, avals et garanties Paragraphe 4.Conventions interdites Paragraphe 5.Autres pouvoirs du conseil d'administration Sous-section 3. Fonctionnement du conseil d'administration Paragraphe 1.Convocation et dlibrations du conseil dadministration Paragraphe 2.Compte rendu du conseil d'administration Section 2. Prsident Directeur Gnral Paragraphe 1.Nomination et dure du mandat Paragraphe 2. Attributions et rmunration du prsident directeur gnral Paragraphe 3.Empchement et rvocation du prsident directeur gnral Paragraphe 4.Directeur gnral adjoint Section 3. Prsident du conseil d'administration et directeur gnral Sous-section 1. Prsident du conseil d'administration Paragraphe 1.Nomination et dure du mandat du prsident du conseil d'administration Paragraphe 2. Attributions et rmunration du prsident du conseil dadministration Paragraphe 3. Empchement et rvocation du prsident du conseil d'administration Sous-section 2. Paragraphe 1. Paragraphe 2. Paragraphe 3. Directeur Gnral Nomination et dure du mandat du directeur gnra Attributions et rmunration du directeur gnral Empchement et rvocation du directeur gnral

CHAPITRE 3. SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL DADMINISTRATION Section 1. Dispositions gnrales Section 2. Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral Section 3. Attributions et rmunration de l'administrateur gnral Section 4. Conventions rglementes Section 5. Cautions, avals et garantis Section 6. Conventions interdites

Section 7. Empchement et rvocation de l'administrateur gnral Section 8. Administrateur gnral adjoint SOUS-TITRE 3. ASSEMBLEES GENERALES CHAPITRE 1. REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES DACTIONNAIRES Section 1. Convocation de lassemble Section 2. Communication de documents Section 3. Tenue de l'assemble gnrale Section 4. Reprsentation des actionnaires et droit de vote CHAPITRE 2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Section 1. Attributions Section 2. Runion, quorum et majorit CHAPITRE 3.ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Section 1. Attributions Section 2. Runion, quorum et majorit CHAPITRE 4. ASSEMBLEE SPECIALE Section 1. Attributions Section 2. Runion, quorum et majorit CHAPITRE 5. CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE SOUS-TITRE 4. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES Section 1. Modalits de l'augmentation de capital Section 2. Droit prfrentiel de souscription Paragraphe 1. Usufruit Paragraphe 2.Suppression du droit prfrentiel Section 3. Prix d'mission et rapport Section 4. Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription Section 5. Publicit pralable la souscription Section 6. Etablissement d'un bulletin de souscription Section 7. Libration des actions Section 8. Dclaration notarie de souscription et de versement Section 9. Retrait des fonds CHAPITRE 2. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATIONS DAVANTAGES PARTICULIERS CHAPITRE 3. REDUCTION DE CAPITAL CHAPITRE 4. SOUSCRIPTION ACTIONS ACHAT

PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES

CHAPITRE 5.AMORTISSEMENT DU CAPITAL Section 1. Modalits damortissement Section 2. Droits attachs aux actions amorties, et conversion des actions amorties en actions de capital SOUS-TITRE 5.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

10

SOUS-TITRE 6.FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION CHAPITRE 1. FUSION ET SCISSION Section 1. Fusion Section 2. Scission CHAPITRE 2. TRANSFORMATION SOUS-TITRE 7.CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES CHAPITRE 1. CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT CHAPITRE 2. NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT CHAPITRE 3. MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Section 1. Obligations du commissaire aux comptes Section 2. Droits du commissaire aux comptes CHAPITRE 4.RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CHAPITRE 5. EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINITIF DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SOUS-TITRE 8.DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES SOUS-TITRE 9. RESPONSABILITE CIVILE Chapitre 1. Responsabilit des fondateurs Chapitre 2. Responsabilit des administrateurs TITRE 2. VALEURS MOBILIERES CHAPITRE 1. DISPOSITIONS COMMUNES Section 1. Dfinition Section 2. Forme des titres Section 3. Nantissement des titres CHAPITRE 2. DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONS Section 1. Les diffrentes formes d'actions Section 2. Droits attachs aux actions Paragraphe 1. Droit de vote Paragraphe 2. Droit au dividende Paragraphe 3. Droit prfrentiel de souscription Section 3. Ngociabilit des actions Section 4. Transmission des actions Section 5. Limitations la transmission des actions Section 6. Nantissement des actions Section 7. Dfaut de libration des actions Section 8. Remboursement des actions CHAPITRE 3. DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS Section 1. Dispositions gnrales Paragraphe 1. Dfinition Paragraphe 2.Conditions d'mission Paragraphe 3. Groupement des obligataires

11

Section 2. Assemble gnrale des obligataires Paragraphe 1. Convocation Paragraphe 2. Mentions obligatoires Paragraphe 3.Ordre du jour Paragraphe 5.Tenue des assembles Paragraphe 6.Droit de vote Paragraphe 7.Dcision de l'assemble Paragraphe 8.Droits individuels des obligataires Paragraphe 9.Garanties accordes aux obligations CHAPITRE 4. AUTRES VALEURS MOBILIERES TITRE 3. DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE 2. CONSTITUTION DE LA SOCIETE CHAPITRE 3. FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE Section 1. Administration de la socit Section 2. Assembles d'actionnaires Section 3. Modification du capital social Section 4. Placement d'obligations Section 5. Assembles d'obligataires Section 6. Publicit Sous-section 1. Publications annuelles Sous-section 2. Publications la fin du premier semestre Sous-section 3. Publications - Filiales de socits cotes LIVRE 5 LA SOCIETE EN PARTICIPATION TITRE 1. TITRE 2. TITRE 3. TITRE 4. DISPOSITIONS GENERALES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES RAPPORTS AVEC LES TIERS DISSOLUTION DE LA SOCIETE LIVRE 6 LA SOCIETE DE FAIT LIVRE 7 LE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE TITRE 1. TITRE 2. DISPOSITIONS GENERALES ADMINISTRATION

12

TITRE 3. TITRE 4. TITRE 5.

CONTROLE TRANSFORMATION DISSOLUTION PARTIE 3 DISPOSITIONS PENALES

TITRE 1. TITRE 2.

INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES GENERALES INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DE CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES CHAPITRE 1.AUGMENTATION DE CAPITAL CHAPITRE 2.REDUCTION DE CAPITAL INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION DES SOCIETES INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE PARTIE 4 DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES LIVRE 1 DISPOSITIONS DIVERSES LIVRE 2 DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

TITRE 3. TITRE 4.

TITRE 5. TITRE 6. TITRE 7. TITRE 8.

13

Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du Groupement dintrt conomique

Le Conseil des Ministres de lOHADA, Vu le Trait relatif lHarmonisation du Droit des Affaires en Afrique, notamment en ses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ; Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des Etats-Parties ; Vu lavis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et darbitrage ; aprs en avoir dlibr, adopte, lunanimit des Etats parties prsents et votants, lActe uniforme dont la teneur suit. CHAPITRE PRELIMINAIRE CHAMP DAPPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME Article 1 : Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associ, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns les Etats parties ) est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme. Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme. En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois non contraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie o se situe leur sige social. Article 2 : Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment l'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte uniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme. Article 3 : Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit, une activit commerciale sur le territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage, parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme. Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique. PARTIE I DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE I

14

CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE 1 DEFINITION DE LA SOCIETE Article 4 : La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs. Article 5 : La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par une seule personne, dnomme associ unique , par un acte crit. Article 6 : Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes. TITRE 2 LA QUALITE D'ASSOCIE Article 7 : Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acte uniforme portant sur le Droit Commercial Gnral. Article 8 : Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au del de leurs apports. Article 9 : Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement. TITRE 3 STATUTS CHAPITRE 1 FORME DES STATUTS Article 10:

15

Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties dauthenticit dans lEtat du sige de la socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme. Article 11 : Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ. Article 12 : Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associ unique. CHAPITRE 2. CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES Article 13 : Les statuts noncent : 1) la forme de la socit ; 2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ; 3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ; 4) son sige ; 5) sa dure ; 6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9) le montant du capital social ; 10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de titres cres ; 11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 12) les modalits de son fonctionnement. CHAPITRE 3

16

DENOMINATION SOCIALE Article 14 : Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts. Article 15 : Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. Article 16 : La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Article 17 : La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. Article 18 : La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. CHAPITRE 4 OBJET SOCIAL Article 19 : Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts. Article 20 : Toute socit doit avoir un objet licite.

Article 21 : Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise. Article 22 : L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. CHAPITRE 5 SIEGE SOCIAL Article 23 : Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

17

Article 24 : Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Article 25 : Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise. Article 26 : Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu. Article 27 : Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit. CHAPITRE 6 DUREE - PROROGATION Section 1. Dure Article 28 : Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans. Article 29 : Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme. Article 30 : L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme. Article 31 : La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Section 2. Prorogation Article 32 : La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois. Article 33 :

18

La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 34 : La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle. Article 35 : Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la socit doit tre proroge. Article 36 : A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation prvue l'article prcdent. CHAPITRE 7 LES APPORTS Section 1. Dispositions gnrales Article 37 : Chaque associ doit faire un apport la socit. Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire ou en nature. Article 38 : En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51 du prsent Acte uniforme. Article 39 : Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasion d'une augmentation de capital. Section 2. Les diffrents types d'apports Article 40 : Chaque associ peut apporter la socit : 1) de l'argent, par apport en numraire ; 2) de lindustrie, par apport de main doeuvre ; 3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; Tout autre apport est interdit. Section 3. Ralisation des apports en numraire Article 41 :

19

Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que l'associ s'est engag lui apporter. Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

Article 42 : Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses. Article 43 : En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu. Article 44 : A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit. Section 4. Ralisation des apports en nature Article 45 : Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. Article 46 : Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur. Article 47 : Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues l'article prcdent. Article 48 : L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant l'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de la socit. Article 49 :

20

Les associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports. Article 50 : Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. CHAPITRE 8 LES TITRES SOCIAUX Section 1. Principe Article 51 : La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits. Section 2. Nature Article 52 : Les titres sociaux sont des biens meubles. Section 3. Droits et obligation attachs aux titres Article 53 : Les titres sociaux confrent leur titulaire : 1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ; 2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction de son capital ; 3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit ; 4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux. Article 54 : Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes. Article 55 :

21

Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent Acte uniforme. Section 4. Valeur nominale Article 56 : Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale. Section 5. Ngociabilit- Cessibilit

Article 57 : Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables. Article 58 : Les socits anonymes mettent des titres ngociables. L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie. Article 59 : Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai. Section 6. Dtention des titres sociaux par un seul associ Article 60 : Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte uniforme, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

CHAPITRE 9 CAPITAL SOCIAL


Section 1. Dispositions gnrales Article 61 : Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme. Article 62 :

22

Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission. Article 63 : En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle des apports. En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins. Article 64 : Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit. Section 2. Montant du capital social Article 65 : Le montant du capital social est librement dtermin par les associs. Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la socit. Article 66 : Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme, la socit ne peut tre valablement constitue. Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme. Section 3. Modification du capital Article 67 : Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 68 : Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission. Article 69 : Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit. Article 70 :

23

Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs. Article 71 : La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE 10 MODIFICATION DES STATUTS Article 72 : Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci. CHAPITRE 11 DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT Article 73 : Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposer au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme. Cette dclaration est dnomme dclaration de rgularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de la demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet. Article 74 : Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et de versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsi que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral. CHAPITRE 12 NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES Article 75 : Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander la juridiction comptente, dans le

24

ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins. Article 76 : Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts. Article 77 : L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 78 : Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit. Article 79 : En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent. Article 80 : L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

25

TITRE 4 APPEL PUBLIC A L'EPARGNE


CHAPITRE 1 CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE Article 81: Sont rputes faire publiquement appel l'pargne : - les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etat partie, dater de l'inscription de ces titres ; - les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage. Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100) personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique. Article 82 : l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une mission. Article 83 : L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une mission soit d'une cession. Article 84 : Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie du sige social et dans ces autres Etats parties. Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'metteur et dans les autres Etats parties dont le public est sollicit. Article 85 : Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public l'pargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opration si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA. Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crdit chargs d'assurer le service financier de l'opration.

26

Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86 du prsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE 2 DOCUMENT D'INFORMATION Article 86 : Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, un document destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et les perspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public. Article 87 : Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partie autre que celui de son sige social, le document d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acte uniforme, comporte des renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le service financier de l'metteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins aux investisseurs. Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 du prsent Acte uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public. Article 88 : Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque : 1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ; 2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ; 3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur et l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ; 4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations. Article 89 : Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par les autorits prvues l'article 90 du prsent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pour des titres de mme catgorie et qu'il comprend les

27

derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme. Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre : 1) les informations relatives aux titres offerts ; 2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ; 3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts. Article 90 : Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces Etats parties. Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de la socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte uniforme. Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date de dlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitent des investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document d'information est dlivr le jour mme de la rception du document d'information. Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv. Article 91 : Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus. Article 92 :

28

Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit un document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Article 93 : Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit : 1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ; 2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au sige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress. Article 94 : Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information vis et indiquent les moyens de se le procurer. Article 95 : L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque : 1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ; 2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions (50.000.000) de francs CFA ; 3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires autres que ferms ; 4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus l'occasion soit d'une fusion, soit d'un apport partiel d'actif ; 5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement d'un dividende ou l'occasion d'une incorporation de rserves ; 6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilires dont l'mission a donn lieu l'tablissement d'un document d'information ; 7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et leur mission n'entrane pas une augmentation de capital de l'metteur. Article 96 : Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

29

TITRE 5 IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE


CHAPITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES Article 97 : A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Article 98 : Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement. Article 99 : La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire. CHAPITRE 2 SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE Section 1. Dfinitions Article 100 : La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue. Article 101 : Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts. Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en prvaloir. Article 102 : Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations conduisant la constitution de la socit. Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique. Article 103 : Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties. La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

30

Article 104 : A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. Article 105 : Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

Section 2. Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution Article 106 : Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire. Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportent pour la socit si elle les reprend. Article 107 : Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. Article 108 : Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 109 : Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. Article 110 :

31

Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations qu'ils comportent. Section 3. Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation Article 111 : Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise par la socit de ces engagements. Article 112 : Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 113 : Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables. CHAPITRE 3 LA SOCIETE NON IMMATRICULEE Article 114 : Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation . Elle n'a pas la personnalit juridique. La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme. Article 115 : Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait . Elle n'a pas la personnalit juridique. La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.

32

CHAPITRE 4 LA SUCCURSALE Article 116 : La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion. Article 117 : La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne physique propritaire. Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire. Article 118 : La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sous rserve de conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel elle est situe. Article 119 La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions organisant ce registre. Article 120 : Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit, prexistante ou crer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soit dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'Etat partie dans lequel la succursale est situe.

33

LIVRE 2 FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE 1 POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX PRINCIPES GENERAUX
Article 121 : A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers. Article 122 : La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Article 123 : Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration. Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 124 : La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

34

TITRE 2 DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX


Article 125 : Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. Article 126 : Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandat ne peut tre donn qu' un autre associ. Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire peut reprsenter. Article 127 : A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de l'indivisaire le plus diligent. Article 128 : A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv l'usufruitier. Article 129 : Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme. Article 130 : Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes l'gard des associs minoritaires. Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit. Article 131 : Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abus de minorit. Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires s'opposent ce que des dcisions soient prises, alors qu'elles sont ncessites par l'intrt de la socit et qu'ils ne peuvent justifier d'un intrt lgitime. Article 132 :

35

Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit. Article 133 : Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en assemble gnrale ou par correspondance. Article 134 : Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des associs prsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit.

Article 135 : Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbaux prvus l'article prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par l'autorit judiciaire comptente. Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes. Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite. Article 136 : Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ou extraits des procsverbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

36

TITRE 3 ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS. AFFECTATION DU RESULTAT


CHAPITRE 1 ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS Section 1. Principe Article 137 : A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits. Section 2. Approbation des tats financiers de synthse annuels Article 138 : Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement. Article 139 : Figurent dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse : 1) un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ; 2) un tat des srets relles consenties par la socit. Article 140 : Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de lassemble gnrale ordinaire. Ces documents sont prsents lassemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de lexercice. Article 141 : Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.

CHAPITRE 2 RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLES Article 142 :

37

L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires. Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires. Article 143 : Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts. Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne sagisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer. CHAPITRE 3 DIVIDENDES Article 144 : Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine : - le cas chant, les dotations des rserves facultatives ; - la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ; - le montant du report nouveau ventuel. Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende. Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un dividende fictif. Article 145 : Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions. Article 146 : Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lassemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente.

38

CHAPITRE 4 LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE Article 147 : Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit relve de la juridiction comptente. Article 148 : Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis. Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en dernier ressort. Article 149 : L'arbitrage est rgl par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif l'arbitrage.

39

TITRE 4 PROCEDURE D'ALERTE


CHAPITRE 1 ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Section 1. Socits autres que les socits anonymes Article 150 : Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission. Article 151 : Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

Article 152 : En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial. Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la demande. Section 2. Socits anonymes Article 153 : Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au prsident du conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs l'article suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

Article 154 :

40

Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. Article 155 : A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration ou l'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs. L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseil d'administration, du prsident-directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent. Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs. Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateur gnral. Article 156 : En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble.

41

CHAPITRE 2 ALERTE PAR LES ASSOCIES Section 1. Socits autres que les socits anonymes Article 157 : Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Section 2. Socits anonymes Article 158 : Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

42

TITRE 5 L'EXPERTISE DE GESTION


Article 159 : Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige social, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Article 160 : S'il est fait droit la demande, le juge dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration.

43

LIVRE 3 ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX TITRE 1 L'ACTION INDIVIDUELLE
Article 161 : Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Article 162 : L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intente par celui qui subit le dommage. Article 163 : L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir. Article 164 : La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. L'action individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

44

TITRE 2 L'ACTION SOCIALE


Article 165 : Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. Article 166 : L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. Article 167 : Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit. Article 168 : Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas ce que l'associ ou les associs qui ont intent une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est intente pour mettre fin au litige. Article 169 : Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions. Article 170 : La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. L'action sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes. Article 171 : Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit.

45

Article 172 : L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exerce contre la socit l'action en rparation du prjudice qu'il pourrait personnellement subir.

46

LIVRE 4 LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES


TITRE 1 GROUPE DE SOCIETES Article 173 : Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent l'une d'elles de contrler les autres. Article 174 : Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit. Article 175 : Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit : 1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de vote d'une socit ; 2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associs de cette socit.

47

TITRE 2 LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE


Article 176 : Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10%, la premire est considre, pour l'application du prsent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde. Article 177 : Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales d'une autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent. A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du capital de l'autre. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs. Article 178 : Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit. Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite. Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

48

TITRE 3 SOCIETE MERE ET FILIALE


Article 179 : Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital. La seconde socit est la filiale de la premire. Article 180 : Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent : 1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ; 2) participer la gestion de la socit filiale commune.

49

LIVRE 5 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE


Article 181 : La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des associs. La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs. Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 182 : La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 265 du prsent Acte uniforme. La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif. Article 183 : La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associs en dcident autrement. Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices. Article 184 : La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits. Article 185 : Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion. Article 186 :

50

Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets. En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs. Article 187 : La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue. Article 188 : Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues par le prsent Acte uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.

51

LIVRE 6 FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL DACTIFS


Article 189 : La fusion est l'opration par laquelle deux socits se runissent pour n'en former qu'une seule soit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre. Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.

Article 190 : La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurs socits existantes ou nouvelles. Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles. La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles. Article 191 : La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur d'change des parts ou actions attribues. Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues : 1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit ; 2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit. Article 192 : La fusion ou la scission prend effet :

52

1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, au registre du commerce et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte. 2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. Article 193 : Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration. Ce projet doit contenir les indications suivantes : 1) la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ; 2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ; 3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ; 5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de l'opration ; 6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ; 7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ; 8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers. Article 194 : Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant l'opration. Cet avis contient les indications suivantes :

53

1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige, le montant du capital et les numros d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits participant l'opration ; 2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige et le montant du capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de l'opration ou le montant de capital des socits existantes ; 3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4) le rapport d'change des droits sociaux ; 5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission. Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration. Article 195 : L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au rgime de la scission.

Article 196 : Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente. Article 197 : Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit. Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires. Article 198 : A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme. Article 199 : La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socits dont le sige social n'est pas situ sur le territoire d'un mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de son sige social.

54

LIVRE 7 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE 1 LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE


CHAPITRE 1 CAUSES DE LA DISSOLUTION Article 200 : La socit prend fin : 1) par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ; 2) par la ralisation ou lextinction de son objet ; 3) par lannulation du contrat de socit ; 4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ; 5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande dun associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit ; 6) par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ; 7) pour toute autre cause prvue par les statuts. CHAPITRE 2 EFFETS DE LA DISSOLUTION Article 201 : La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce et du crdit mobilier. La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci. La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal

55

rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. Article 202 : La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

56

TITRE 2 LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE


CHAPITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES Article 203 : Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable conformment aux statuts. Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice. Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procdures collectives d'apurement du passif. Article 204 : La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 205 : La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la clture de celle-ci. Article 206 : Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms : 1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ; 2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ; 4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Article 207 : Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale. Article 208 :

57

Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte uniforme. Article 209 : Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment. Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun. Article 210 : La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme. Article 211 : Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination. Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des motifs lgitimes. Article 212 : L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 266 du prsent Acte uniforme. La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cette publication. Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie. Article 213 : Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus. Article 214 : La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 : La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment par voie de fusion, est autorise : 1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;

58

2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ; 4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Article 216 : La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit. A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement. Article 217 : Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire charg de procder la convocation. Article 218 : Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress. Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. Article 219 : Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier. Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise l'article prcdent. Article 220 : Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai d'un mois compter de la publication de la clture de la liquidation. Article 221 :

59

Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans. Article 222 : Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayantscause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.

CHAPITRE 2 DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE Article 223 : A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice des dispositions du chapitre prcdent. En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai que cette liquidation sera effectue dans les mmes conditions la demande : 1) de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ; 2) d'associs reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits dotes de la personnalit juridique ; 3) des cranciers sociaux ; 4) du reprsentant de la masse des obligataires. Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent Acte uniforme sont applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit. Article 224 : Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit. Article 225 : La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Article 226 : La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs.

60

Article 227 : La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision de justice, la requte du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les dlais que ncessite l'achvement de la liquidation. Article 228 : Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires. L'assemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit en matire de modification des statuts. Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande, par dcision de justice. A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire dsign par dcision de justice la demande de tout intress. Article 229 : Lorsque l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou si aucune dcision n'a pu tre prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation. Article 230 : Le liquidateur reprsente la socit qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, mme l'amiable. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article 231 : Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a t autoris par dcision de justice. Article 232 : Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif existant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice coul. Article 233 :

61

Sauf dispense accorde par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, le liquidateur convoque, selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice, l'assemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemble n'est pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe charg des affaires commerciales. Article 234 : En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes conditions qu'antrieurement. Article 235 : Les dcisions prvues l'article 233 du prsent Acte uniforme sont prises : 1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ; 2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ; 4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident de la juridiction comptente statue bref dlai sur requte du liquidateur ou de tout intress. Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. Les associs liquidateurs prennent part au vote. Article 236 : En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble des associs dans les conditions prvues l'article 233 du prsent Acte uniforme. A dfaut, tout intress peut demander la convocation de l'assemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai. Article 237 : Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social. Article 238 : Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue l'article 266 du prsent Acte uniforme. La dcision est notifie individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

62

Article 239 : Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque domicilie dans l'Etat partie du sige social, au nom de la socit en liquidation. En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilit.

Article 240 : Si les sommes attribues des cranciers ou des associs n'ont pu leur tre verses, elles sont dposes, l'expiration du dlai d'un an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du Trsor Public. Article 241 : Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, qu'il soit statu sur l'opportunit d'une rpartition en cours de liquidation.

63

LIVRE 8 NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX


Article 242 : La nullit d'une socit ou de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que d'une disposition expresse du prsent Acte uniforme ou des textes rgissant la nullit des contrats en gnral et du contrat de socit en particulier. L'nonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts n'entrane pas la nullit de la socit. Article 243 : Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de la socit ne peut rsulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un associ, moins que celle-ci n'atteigne tous les associs fondateurs.

Article 244 : La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que d'une disposition imprative du prsent Acte uniforme, des textes rgissant les contrats ou les statuts de la socit. Article 245 : Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalits de publicit est requis peine de nullit de la socit, de l'acte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir, l'gard des tiers, de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude n'est constate. Article 246 : L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de l'objet social. Article 247 : Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance. Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et s'il est justifi d'une convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision.

64

Si, l'expiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision n'a t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente. Article 248 : En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du consentement ou l'incapacit d'un associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre en demeure l'associ incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion. La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Elle est dnonce la socit. Article 249 : La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu l'article qui prcde toute mesure susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts. L'associ dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote. Article 250 : Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, mettre en demeure la socit d'y procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en demeure. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir la formalit. Article 251 : Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue l'article 248 du prsent Acte uniforme. Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue l'article 248 du prsent Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois compter de la date de la dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par l'opration de fusion ou de scission.

65

Article 252 : La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit d'une socit n'est recevable que pendant un dlai de six mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du sige de la juridiction. Article 253 : Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, l'excution du contrat. Il est procd sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation. Article 254 : La dcision qui prononce la nullit d'une fusion ou d'une scission doit tre publie dans un dlai d'un mois compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive. Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante. Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Article 255 : Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici. Article 256 : Les associs et les dirigeants sociaux auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit. L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge. La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle l'exercice de l'action en responsabilit tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entache. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.

66

LIVRE 9 FORMALITES - PUBLICITE TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES


Article 257 : Sont habilits recevoir les annonces lgales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilits cet effet par les autorits comptentes, d'autre part, les quotidiens nationaux dinformation gnrale de l'Etat partie du sige social justifiant une vente effective par abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires suivantes: 1) paratre depuis plus de six mois ; 2) justifier dune diffusion lchelle nationale. Article 258 : La publicit par dpt dactes ou de pices est effectue au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social. Article 259 : Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des socits. Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts a t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit na pas rgularis la situation dans un dlai dun mois compter de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire l'effet daccomplir la formalit de publicit. Article 260 : Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose qu'il est statu par voie dordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au dossier de la socit, ainsi qu'au registre du commerce et du crdit mobilier.

67

TITRE 2 FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE


Article 261 : Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un dlai de quinze jours suivant l'immatriculation, un avis est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'Etat partie du sige social. Article 262 : Lavis, sign par le notaire qui a reu le contrat de socit ou par le ou les fondateurs contient les nonciations suivantes : 1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant du capital social ; 4) ladresse du sige social ; 5) lobjet social indiqu sommairement ; 6) la dure de la socit ; 7) le montant des apports en numraire ; 8) la description sommaire et lvaluation des apports en nature ; 9) les nom, prnoms usuels et domicile des associs tenus indfiniment des dettes sociales ; 10) les nom, prnoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes ; 11) les rfrences du dpt, au greffe, des pices de constitution ; 12) les rfrences de l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ; 13) le cas chant, la date effective ou prvue du commencement d'activit. Pour les socits anonymes, lavis contient galement : 1) le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numraire ; 2) le nombre et la valeur nominale des actions attribues en rmunration de chaque apport en nature ; 3) le montant de la partie libre, si le capital nest pas entirement libr ;

68

4) les dispositions statutaires relatives la constitution des rserves et la rpartition des bnfices et du boni de liquidation ; 5) les avantages particuliers stipuls ; 6) les conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote, notamment celles relatives lattribution dun droit de vote double ; 7) le cas chant, lexistence de clauses relatives l'agrment des cessionnaires dactions et la dsignation de lorgane habilit statuer sur les demandes dagrment.

69

TITRE 3 FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS


Article 263 : Si lune des mentions de lavis prvu larticle 262 du prsent Acte uniforme est frappe de caducit par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'Etat partie du sige social. Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress lacte modifiant les statuts ou par l'associ unique ou les associs, contient les nonciations suivantes : 1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant du capital social ; 4) ladresse du sige social ; 5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6) le titre, la date, le numro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont t publis les avis prvus aux deux articles qui prcdent ; 7) lindication des modifications intervenues. Article 264 : En cas d'augmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre l'insertion vise l'article 263 du prsent Acte uniforme, l'accomplissement des formalits suivantes : 1) dpt, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, de la copie certifie conforme de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation ou la rduction du capital, dans le dlai d'un mois compter de la tenue de cette assemble ; 2) dpt, le cas chant, de la dcision du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou du grant, selon le cas, qui a ralis l'augmentation de capital ; 3) dpt au greffe d'une copie certifie conforme de la dclaration notarie de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

70

TITRE 4 FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE


Article 265 : La dcision de transformation donne lieu : 1) une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et le cas chant des Etats parties dont le public est sollicit en cas d'appel public l'pargne ; 2) un dpt au Greffe du tribunal charg des affaires commerciales de l'Etat partie du sige social de deux exemplaires du procs-verbal de l'assemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux ; 3) une inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier. Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes charg d'apprcier la valeur des biens de la socit sont galement dposs au greffe. La mention de la transformation doit tre signale au bureau charg des hypothques si la socit est propritaire d'un ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire.

71

TITRE 5 FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE


Article 266 : Lacte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai dun mois compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social. Il contient les indications suivantes : 1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit, suivie de la mention socit en liquidation ; 3) le montant du capital social ; 4) ladresse du sige social ; 5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6) la cause de la liquidation ; 7) les nom, prnoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8) le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs ; 9) le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation doivent tre notifis ; 10) le tribunal charg des affaires commerciales au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du commerce et de crdit mobilier, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation. A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, la connaissance des porteurs dactions et dobligations nominatives. Article 267 : Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux de la socit. Article 268 : Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales.

72

Il contient les nonciations vises aux paragraphes 1), 2), 3), 4), 5) et 7) de larticle 266 du prsent Acte uniforme, ainsi que : 1) la date et le lieu de runion de lassemble de clture, si les comptes de la liquidation ont t approuvs par elle ou, le cas chant, la date de la dcision de la juridiction comptente statuant aux lieu et place de lassemble, ainsi que lindication du tribunal qui la prononce ; 2) lindication du greffe du tribunal charg des affaires commerciales o sont dposs les comptes des liquidateurs.

73

TITRE 6 FORMALITES PARTICULIERES AUX SOCIETES ANONYMES


Article 269 : Les socits anonymes sont tenues de dposer au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et du crdit m obilier, dans le mois qui suit leur approbation par lassemble gnrale des actionnaires, les tats financiers de synthse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et l'tat annex de lexercice .

En cas de refus dapprobation de ces documents, une copie de la dlibration de lassemble est dpose dans le mme

. PARTIE 2 DISPOSITIONS AUX SOCIETES


LIVRE 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES
Article 270 La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Article 271 Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure lsocit par acte extrajudiciaire. Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai sans que la prorogation puisse excder 30 jours. Article 272 :

74

La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit en nom collectif ou du sigle : S.N.C. . Article 273 : Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale. Article 274 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat pour permettre le retrait de l'associ cdant. Article 275 : La cession de parts doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ; 2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

75

TITRE 2 GERANCE
CHAPITRE 1 NOMINATION DU GERANT Article 276 : Les statuts organisent la grance de la socit. Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la dsignation dans un acte ultrieur. Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A dfaut d'organisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.

CHAPITRE 2 POUVOIRS DU GERANT Article 277 : Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers.

76

CHAPITRE 3 REMUNERATION DU GERANT

Article 278 : Sauf clause contraire des statuts ou d'une dlibration des associs, la rmunration des grants est fixe par les associs, la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs. CHAPITRE 4 REVOCATION DU GERANT Article 279 : Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts, la rvocation de l'un d'eux ne peut tre faite qu' l'unanimit des autres associs. Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Article 280 : Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixe, dfaut d'accord entre les parties, par un expert dsign par le prsident la juridiction comptente statuant bref dlai. Le grant qui n'est pas nomm par les statuts, qu'il soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs. Article 281 : Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. Article 282 : Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non crite.

77

TITRE 3 DECISIONS COLLECTIVES Article 283 : Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises l'unanimit des associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent. Article 284 : Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion d'une assemble n'est pas demande par l'un des associs. Article 285 : Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits. Article 286 : Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Article 287 : Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants.

78

TITRE 4 ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE


Article 288: Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant la moiti du capital social ; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

79

TITRE 5 CONTROLE DES ASSOCIES


Article 289 : Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemble annuelle, les associs non grants ont le droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les documents et pices comptables ainsi que les procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie leurs frais. Ils doivent avertir les grants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours l'avance, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, tlex ou tlcopie. Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes leurs frais.

80

TITRE 6 FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF


Article 290 : La socit prend fin par le dcs d'un associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que la socit continuera soit entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou successeurs de l'associ dcd avec ou sans l'agrment des associs survivants. S'il est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers n'agrent pas les hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou s'ils n'agrent que certains d'entre eux, les associs survivants doivent racheter aux hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou ceux qui n'ont pas t agrs, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers ou successeurs de l'associ dcd sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute. Article 291 : La socit prend galement fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacit ou d'interdiction d'exercer une activit commerciale sont prononcs l'gard d'un associ moins que les statuts de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident l'unanimit. Article 292 : Dans les cas soit de refus d'agrment des hritiers et successeurs, soit du retrait d'un associ, la valeur des droits sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de l'article 59 du prsent Acte uniforme. Dans les cas prvus l'alina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

81

LIVRE 2 LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE


TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES
Article 293 : La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dnomms associs commandits , avec un ou plusieurs associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms associs commanditaires ou associs en commandite , et dont le capital est divis en parts sociales. Article 294 : La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots: socit en commandite simple ou du sigle : S.C.S. . Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales. Article 295 : Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes : 1) le montant ou la valeur des apports de tous les associs ; 2) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ; 3) la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Article 296 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1) que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ; 2) que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires ; 3) qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Article 297 :

82

La cession de parts doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ; 2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au registre du commerce et du crdit mobilier.

83

TITRE 2 GERANCE
Article 298 : La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif. Article 299 : L'associ ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une procuration. Article 300 : En cas de contravention la prohibition mentionne l'article prcdent, l'associ ou les associs commanditaires sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la socit qui drivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement. Article 301 : Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance n'engagent pas les associs commanditaires.

84

TITRE 3 DECISIONS COLLECTIVES


Article 302 : Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs. Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits. Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires. Article 303 : Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie. La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Article 304 : Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants. Article 305 : Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

85

TITRE 4 ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE


Article 306 : Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant la moiti du capital social; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

86

TITRE 5 CONTROLE DES ASSOCIES


Article 307 : Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

87

TITRE 6 FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE


Article 308 : La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips. Si l'associ dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent.

88

LIVRE 3 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE


TITRE 1 CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CHAPITRE 1 DEFINITION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Article 309 : La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales. Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Article 310 : Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L. . CHAPITRE 2 CONDITIONS DE FOND Section 1. Le capital social Article 311 : Le capital social doit tre d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5.000) francs CFA. Section 2. L'valuation des apports en nature Article 312 : Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipuls. Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de l'apport ou de l'avantage considr, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considrs, est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux. Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts.

89

A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette valuation, les associs sont indfiniment et solidairement responsables de l'valuation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur. Section 3. Le dpt des fonds et leur mise disposition Article 313 : Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en l'tude d'un notaire. Article 314 : La libration et le dpt des fonds sont constats par un notaire du ressort du sige social, au moyen d'une dclaration notarie de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms, domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, s'il y a lieu, et le montant des sommes verses par chacun. Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les statuts ou par acte postrieur. Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. CHAPITRE 3 CONDITIONS DE FORME Article 315 : L'associ ou les associs doivent tous, peine de nullit, intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial. Article 316 : Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation. L'action se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge.

90

TITRE 2 FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE


CHAPITRE 1 OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES Section 1. Transmission des parts sociales Sous-section 1. Cessions de parts entre vifs Paragraphe 1. Forme de la cession Article 317 : La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1) signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ; 2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits ci-dessus et modification des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier. Paragraphe 2. Modalits de la cession Sous-paragraphe 1. Cessions entre associs Article 318 : Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre associs. A dfaut, la transmission des parts entre associs est libre. Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss. Sous-paragraphe 2. Cessions des tiers Article 319 : Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre onreux des tiers trangers la socit. A dfaut, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorit des associs non cdants reprsentant les trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de l'associ cdant.

91

Le projet de cession doit tre notifi par l'associ cdant la socit et chacun des autres associs. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications prvues l'alina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis. Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de trois mois qui suit la notification du refus l'associ cdant, d'acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord entre les parties, est fix par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente, la demande de la partie la plus diligente. Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident de la juridiction comptente, sans que cette prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux lgal. La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix fix d'un commun accord entre les parties, ou dtermin comme il est dit l'alina 4 du prsent article. Article 320 : Si l'expiration des dlais impartis l'article prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associ cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, s'il le juge prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts. Sous-section 2. Transmission pour cause de dcs Article 321 : Les statuts peuvent prvoir qu'en cas de dcs d'un associ, un ou plusieurs hritiers ou un successeur ne peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils dfinissent. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus aux articles 319 et 320 du prsent Acte uniforme et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article 319. La dcision d'agrment doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 du prsent Acte uniforme et si aucune solution prvue cet article n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Il en est de mme si aucune notification n'a t faite aux intresss. Section 2. Nantissement des parts sociales Article 322 : Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du

92

cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital. Pour l'application des dispositions de l'alina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du commerce et du crdit mobilier. CHAPITRE 2. LA GERANCE Section 1. Organisation de la grance Sous - Section 1. Mode de nomination des grants Article 323 : La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non. Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs reprsentant plus de la moiti du capital. Sous-section 2. Dure des fonctions Article 324 : En l'absence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils sont rligibles. Sous-section 3. Rmunration Article 325 : Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une dcision collective des associs. La fixation de la rmunration n'est pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 350 et suivants du prsent Acte uniforme. Sous-section 4. Rvocation Article 326 : Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ. Sous-section 5. Dmission Article 327 :

93

Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit.

Section 2. Pouvoirs des grants Article 328 : Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Article 329 : Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme attribue expressment aux associs. La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. Section 3. Responsabilit des grants Article 330 : Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Article 331 : Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre le grant. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, des dommages et intrts sont allous.

94

Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Article 332 : Les actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans. CHAPITRE 3 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Section 1. Organisation des dcisions collectives Sous-section 1. Principes gnraux applicables Paragraphe 1. Modalits

Article 333 : Les dcisions collectives sont prises en assemble. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises par consultation crite des associs, except le cas de l'assemble gnrale annuelle. Paragraphe 2. Reprsentation des associs Article 334 : Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts sociales qu'il possde. S'il n'y a qu'un associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de l'assemble. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Article 335 : Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour. Article 336 : Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

95

Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et celles du prsent article sont rputes non crites.

Sous-section 2. Convocation des assembles gnrales Paragraphe 1. Droit de convocation Article 337 : Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion d'une assemble. En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour. Paragraphe 2. Modalits de convocation

Article 338 : Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas o la tenue de l'assemble est demande par les associs, le grant la convoque avec l'ordre du jour indiqu par les demandeurs. Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation d'exercer le droit de communication prvu l'article 345 du prsent Acte uniforme. Paragraphe 3. Sanction de l'irrgularit de convocation Article 339 : Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Sous-section 3. Consultations crites Article 340 : En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires l'information des associs sont adresss chacun d'eux dans les mmes conditions que celles prvues l'article 338 alina premier du prsent Acte uniforme.

96

Les associs disposent d'un dlai minimal de quinze jours compter de la date de rception des projets de rsolutions pour mettre leur vote. Sous-section 4. Prsidence des assembles Article 341 : L'assemble des associs est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun des grants n'est associ, elle est prside par l'associ prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas d'galit, par le plus g. Sous-section 5. Procs-verbaux Article 342 : Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ, et qui est sign par le ou les grants. Article 343 : Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par un seul grant. Section 2. Droits des associs Sous-section 1. Principe Article 344 : Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Pralablement la tenue des assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication. Sous-section 2. Droit de communication Article 345 : En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les tats financiers de synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ. Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble.

97

En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes. Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules. L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina premier du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique au commissaire aux comptes. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Sous-section 3. Droit au dividende Article 346 : La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives communes toutes les socits. A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de rserve dit rserve lgale . Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social. La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des associs qui les ont reus. L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en distribution du dividende. Section 3. Dcisions collectives ordinaires Article 347 : Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice coul, d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts l'accord pralable des associs, de procder la nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la socit et l'un de ses grants ou associs et, plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du prsent Acte uniforme l'exception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre. Sous-section 1. Tenue de l'assemble ordinaire annuelle

98

Paragraphe 1. Priodicit Article 348 : L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de l'exercice. Les grants peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident de la juridiction comptente statuant sur requte.

Paragraphe 2. Rgles relatives au vote des associs Article 349 : Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital. Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit la proportion de capital reprsente. Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit absolue. Sous-section 2. Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou associs Paragraphe 1 . Les conventions rglementes Article 350 : L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs. A cet effet, le ou les grants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent l'assemble gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs. Il en est de mme : - pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite; - pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. Article 351 : Le grant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions vises l'article prcdent, dans le dlai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'excution de conventions conclues au cours d'exercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois compter de la clture de l'exercice.

99

Article 352 : L'autorisation de l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur. Article 353 : Le rapport du grant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient : 1) l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble ; 2) l'identification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss; 3) la nature et l'objet des conventions ; 4) les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux associs d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion des conventions analyses ; 5) l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions conclues au cours d'exercices antrieurs et dont l'excution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Article 354 : L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et 349 du prsent Acte uniforme. L'associ concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit.

Article 355 : Les conventions non approuves par l'assemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou l'associ contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. L'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de la convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation. Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des dlibrations.

100

Paragraphe 2. Les conventions interdites Article 356 : A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose. Section 4. Dcisions collectives extraordinaires Article 357 : Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du prsent Acte uniforme l'exception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre. Sous-section 1. Rgles gnrales relatives au vote des associs Paragraphe 1. Principe Article 358 : Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite. Paragraphe 2. Exceptions Article 359 : L'unanimit est requise dans les cas suivants : 1) augmentation des engagements des associs ; 2) transformation de la socit en socit en nom collectif ; 3) transfert du sige social dans un Etat autre qu'un Etat partie. Sous-section 2. Dcisions relatives aux modifications de capital Paragraphe 1. Augmentation du capital Article 360 : Par drogation aux dispositions de l'article 358 du prsent Acte uniforme, la dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales.

101

Article 361 : En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds provenant de la souscription sont dposs en banque ou en l'tude d'un notaire conformment aux dispositions applicables lors de la cration de la socit. Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crdit mobilier attestant du dpt d'une inscription modificative conscutive l'augmentation de capital. Article 362 : Si l'augmentation de capital n'a pas t ralise dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident de la juridiction comptente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs. Article 363 : En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages particuliers considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA. Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la constitution de la socit. Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente. Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite par l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation de capital. Article 364 : L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 365 : A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes l'article 312 du prsent Acte uniforme. Toutefois, l'assemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire mentionn au procs-verbal. A dfaut, l'augmentation du capital n'est pas ralise. Paragraphe 2. Rduction du capital Article 366 : La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs. Article 367 :

102

La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu dans les trente jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire. Il fait connatre l'assemble son apprciation sur les causes et conditions de la rduction. En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les mmes conditions que celles prvues l'article 340 ci-dessus. L'achat de ses propres parts par la socit est interdit. Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler. Article 368 : La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le porter un niveau au moins gal au montant lgal. Article 369 : En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 du prsent Acte uniforme, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants de celle-ci de rgulariser la situation. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond. Article 370 : Lorsque l'assemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai d'un mois compter de la date du dpt. L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition. Paragraphe 3. Variation des capitaux propres Article 371 : Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur l'opportunit de prononcer la dissolution anticipe de la socit.

103

Article 372 : Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du capital social. A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal. Article 373 : A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente de prononcer la dissolution de la socit. Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais prescrits. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond. Sous-section 3. Transformation de la socit Article 374 : La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit d'une autre forme. La transformation ne donne pas lieu cration d'une personne morale nouvelle. La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins gal son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les associs les bilans de ses deux premiers exercices. Article 375 : La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces l'article 374 du prsent Acte uniforme sont bien remplies. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants. Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle. CHAPITRE 4. MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE Section 1. Nomination du commissaire aux comptes Sous-section 1. Socits vises

104

Article 376 : Les socits responsabilit limite dont le capital social est suprieur dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l'une des deux conditions suivantes : 1) chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA, 2) effectif permanent suprieur 50 personnes, sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes. Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du capital social. Sous-section 2. Qualit du commissaire aux comptes Article 377 : Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme. Sous-section 3. Incompatibilits Article 378 : Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit : 1) les grants et leurs conjoints ; 2) les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers ; 3) les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints. Sous-section 4. Dure des fonctions du commissaire aux comptes Article 379 : Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente. Sous-section 5. Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice Article 380 : Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 du prsent Acte uniforme sont nulles.

105

L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une assemble sur le rapport d'un commissaire aux comptes rgulirement dsign.

Section 2. Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes Article 381 : Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier rglementant cette profession.

106

TITRE 3 FUSION - SCISSION


Article 382 : Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 du prsent Acte uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme. Lorsque l'opration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les dispositions de l'article 676 du prsent Acte uniforme sont galement applicables. Article 383 : Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent. Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du rapport mentionn l'article 672 du prsent Acte uniforme. Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd conformment aux dispositions du prsent livre.

107

TITRE 4 DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE


Article 384 : La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes applicables toutes les socits. La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacit d'un associ. Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ.

108

LIVRE 4 LA SOCIETE ANONYME


TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES SOUS-TITRE 1 CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME
CHAPITRE 1 GENERALITES Section 1. Dfinition Article 385 : La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des actions. La socit anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire. Article 386 : La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit anonyme ou du sigle : S.A. et du mode d'administration de la socit tel que prvu l'article 414 ci-aprs. Section 2. Capital social Article 387 : Le capital social minimum est fix dix millions (10.000.000) de francs CFA. Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs CFA. Article 388 : Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la tenue de l'assemble gnrale constitutive. Article 389 : Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par les statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.

109

Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme nominative. Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations. CHAPITRE 2 CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS Section 1. Etablissement des bulletins de souscription Article 390 : La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de souscription tabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Article 391 : Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la socit en formation et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement. Article 392 : Le bulletin de souscription nonce : 1) la dnomination sociale de la socit constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et celle souscrire en numraire ; 4) l'adresse prvue du sige social ; 5) le nombre d'actions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les diffrentes catgories d'actions cres ; 6) les modalits d'mission des actions souscrites en numraire ; 7) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; 8) l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 9) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ; 10) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

110

Section 2. Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de versement Article 393 : Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domicilie dans l'Etat partie du sige de la socit en formation, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit. Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses. Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 cidessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds. Article 394 : Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dnomm dclaration notarie de souscription et de versement , que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. Section 3. Etablissement des statuts Article 395 : Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de l'article 10 du prsent Acte uniforme. Article 396 : Les statuts sont signs par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spcialement habilit cet effet, aprs la dclaration de souscription et de versement. Article 397 : Les statuts doivent contenir les nonciations prvues l'article 13, l'exception du 6 ci-dessus. Ils doivent indiquer en outre : 1) le mode d'administration et de direction retenu ;

111

2) selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son supplant ; 3) la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ; 4) la forme des actions mises ; 5) les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ; 6) le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits de lagrment et de la premption des actions. Section 4. Retrait des fonds Article 398 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral, sur prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction de ses frais de rpartition si, cette date, la socit n'est pas immatricule. CHAPITRE 3 CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS Section 1. Principe Article 399 : Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux dispositions du prsent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier. Section 2. Intervention du commissaire aux apports Article 400 : Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports.

112

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.

Article 401 : Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode d'valuation retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions mettre. Article 402 : Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 403 : Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la date de l'assemble gnrale constitutive, l'adresse prvue du sige social. Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intgrale ou partielle leur frais. Section 3. Assemble gnrale constitutive Article 404 : L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemble. La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemble. Article 405 : L'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixe pour l'assemble. Sur deuxime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au moins avant la date de l'assemble.

113

Sur troisime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises l'alina ci-dessus sont runies. Article 406 : L'assemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents, sous rserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2) du prsent Acte uniforme. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit. Article 407 : L'assemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation l'assemble. Elle est prside par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le doyen d'ge. Article 408 : Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spcial de l'assemble. L'assemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'valuation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Les actions de l'apporteur ou du bnficiaire d'avantages particuliers, mme lorsqu'il a galement la qualit de souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et l'apporteur ou le bnficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Article 409 : L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire. Le consentement de l'apporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, sont solidairement responsables l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages particuliers. Article 410 : En outre, l'assemble gnrale constitutive : 1) constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux articles 388 et 389 du prsent Acte uniforme ; 2) adopte les statuts de la socit qu'elle ne peut modifier qu' l'unanimit de tous les souscripteurs ;

114

3) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ; 4) statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de l'article 106 du prsent Acte uniforme, au vu d'un rapport tabli par les fondateurs ; 5) donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, dans les conditions fixes l'article 111 du prsent Acte uniforme. Article 411 : Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles. Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ, ou par l'associ unique, et il est archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes. Il indique, le cas chant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes. Article 412 : Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues aux articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Article 413 : Les fondateurs de la socit auxquels la nullit de l'assemble constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.

SOUS-TITRE 2 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME


CHAPITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES Article 414 : Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui choisissent entre :

115

- la socit anonyme avec conseil d'administration ; - la socit anonyme avec administrateur gnral. La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode d'administration et de direction. La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence. Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit mobilier. CHAPITRE 2 SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 415: La socit anonyme avec conseil d'administration est dirige soit par un prsident-directeur gnral, soit par un prsident du conseil d'administration et un directeur gnral. Section 1. Conseil d'administration Sous-section 1. Composition du conseil Paragraphe 1. Nombre et dsignation des administrateurs

Article 416 : La socit anonyme peut tre administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Article 417 : Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite du tiers des membres du conseil. Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 434 du prsent Acte uniforme. Article 418 : Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jusqu concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre. Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que de nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, sauf lors dune nouvelle fusion, tant que le nombre dadministrateurs en fonction na pas t ramen douze.

116

Article 419 : Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par lassemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, lassemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux administrateurs. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Paragraphe 2. Dure du mandat des administrateurs Article 420 : La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de dsignation par les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive. Paragraphe 3. Nomination du reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration et dure de ses fonction Article 421 : Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit. Article 422 : Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat dadministrateur de la personne morale qu'il reprsente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent. Article 423 : Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai, la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, cette rvocation ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat.

117

Paragraphe 4. Elections Article 424 : Les modalits de l'lection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une rpartition des siges en fonction des catgories d'actions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie d'actions de sa reprsentation au conseil. Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Article 425 : Une personne physique, administrateur en nom propre ou reprsentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils dadministration de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire d'un mme Etat partie. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alina qui prcde doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute stre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part. Article 426 : Sauf stipulation contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de travail correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la socit si ce contrat correspond un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme. Article 427 : La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier. La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que sil tait administrateur en son nom propre. Article 428 : Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu sont nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispositions des articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme. Paragraphe 5. Vacance de siges d'administrateur Article 429 : En cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur, par dcs ou par dmission, le conseil d'administration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs.

118

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil d'administration. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemble gnrale cet effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident de la juridiction comptente, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations prvues au prsent article ou de les ratifier. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu' l'issue de la sance du conseil d'administration tenue cet effet. Les nominations par le conseil dadministration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. En cas de refus par l'assemble gnrale ordinaire d'entriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets l'gard des tiers. Paragraphe 6. Rmunration Article 430 : Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 431 et 432 du prsent Acte uniforme. Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les actionnaires. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est nulle. Article 431 : L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre d'indemnit de fonction une somme fixe annuelle qu'elle dtermine souverainement. Les administrateurs ayant la qualit dactionnaire prennent part au vote de l'assemble et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration rpartit librement les indemnits de fonction entre ses membres.

119

Article 432 : Le conseil dadministration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engages dans lintrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme. Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes l'assemble.

Paragraphe 7. Fin des fonctions d'administrateur Article 433 : Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de lassemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de lexercice et tenue dans lanne au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire. Article 434 : La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier. Sous-section 2. Attributions du conseil d'administration Paragraphe 1. Etendue des pouvoirs Article 435 : Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte uniforme aux assembles d'actionnaires. Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants : 1) il prcise les objectifs de la socit et lorientation qui doit tre donne son administration ; 2) il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par le prsident directeur gnral ou par le directeur gnral ; 3) il arrte les comptes de chaque exercice. Les dispositions des statuts ou de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers. Article 436 :

120

Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme. Article 437 : Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Paragraphe 2. Conventions rglementes Article 438 : Toute convention entre une socit anonyme et lun de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre soumise lautorisation pralable du conseil dadministration. Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une socit et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint de la socit est propritaire de l'entreprise ou associ indfiniment responsable, grant, administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint de la personne morale contractante. Article 439 : L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur dactivit. Article 440 : Ladministrateur intress est tenu dinformer le conseil dadministration ds qu'il a connaissance dune convention soumise autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicite. Le prsident du conseil dadministration ou le prsident-directeur gnral avise le commissaire aux comptes, dans le dlai d'un mois compter de leur conclusion, de toute convention autorise par le conseil d'administration et la soumet l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice coul.

121

Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial lassemble gnrale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises. Le rapport contient lnumration des conventions soumises l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire, le nom des administrateurs intresss, la nature et lobjet des conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion des conventions analyses. L'importance des fournitures livres et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice, en excution des conventions vises au troisime alina du prsent article. Lintress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Lorsque l'excution de conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois compter de la clture de l'exercice. Article 441 : Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, lobservation des dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme et en dnonce toute violation dans son rapport lassemble gnrale. Article 442 : Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial prvu par les dispositions des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire. Article 443 : Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale ordinaire produisent leurs effets lgard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annules pour fraude. Toutefois et mme en cas dabsence de fraude, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lassemble peuvent tre mises la charge de ladministrateur intress et, ventuellement, des autres membres du conseil dadministration. Article 444 : Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur intress, les conventions vises larticle 438 du prsent Acte uniforme et conclues sans autorisation pralable du conseil dadministration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. Article 445 : Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle. Article 446 :

122

Laction en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel.

Article 447 : La nullit peut tre couverte par un vote spcial de lassemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Ladministrateur ou le directeur gnral intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 448 : Les dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme sont applicables au directeur gnral et au directeur gnral adjoint.

Paragraphe 3. Cautions, avals et garanties Article 449 : Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la socit pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande. Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, l'aval, la garantie ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn. Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La dure des autorisations prvues l'alina prcdent ne peut tre suprieure un an quelle que soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis. Par drogation aux dispositions des alinas qui prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite de montant. Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en application des alinas qui prcdent. Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance moins que le montant de l'engagement invoqu excde,

123

lui seul, l'une des limites fixes par la dcision du conseil d'administration prise en application des dispositions du prsent article. Paragraphe 4. Conventions interdites Article 450 : A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs gnraux adjoints ainsi qu' leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne sapplique pas aux personnes morales membres du conseil dadministration. Toutefois, leur reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de lalina premier du prsent article. Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales. Paragraphe 5. Autres pouvoirs du conseil d'administration Article 451 : Le dplacement du sige social, dans les limites du territoire d'un mme Etat partie, peut tre dcid par le conseil dadministration, qui modifie les statuts en consquence, sous rserve de la ratification de cette dcision par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. Cette dcision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalits de publicit y affrentes vises aux articles 263 et 264 du prsent Acte uniforme sont applicables. Lorsque l'assemble gnrale ne ratifie pas le dplacement du sige social, la dcision du conseil d'administration devient caduque. De nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les tiers du retour au sige antrieur. Article 452 : Le conseil dadministration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur lactivit de la socit, qui sont soumis lapprobation de lassemble gnrale ordinaire. Sous-section 3. Fonctionnement du conseil d'administration Paragraphe 1. Convocation et dlibrations du conseil dadministration Article 453 : Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la convocation et aux dlibrations du conseil d'administration. Le conseil dadministration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire.

124

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil dadministration, peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne sest pas runi depuis plus de deux mois. Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus. Article 454 : Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Toute clause contraire est rpute non crite. Les dcisions du conseil dadministration sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf dispositions contraires des statuts. Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle. Article 455 : Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil dadministration sont tenus la discrtion lgard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident de sance. Article 456 : Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlcopie, mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil dadministration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration. Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. Article 457 : Les sances du conseil dadministration sont prsides par le prsident du conseil dadministration. En cas dempchement du prsident du conseil dadministration, les sances sont prsides par ladministrateur possdant le plus grand nombre d'actions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge, moins que les statuts nen disposent autrement. Paragraphe 2. Compte-rendu du conseil d'administration Article 458 : Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente. Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de

125

l'autorit qui les a paraphes. Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil et indiquent le nom des administrateurs prsents, reprsents ou absents non reprsents. Ils font galement tat de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion du conseil d'administration en vertu d'une disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou partie de la runion. Article 459 : Les procs-verbaux du conseil dadministration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins un administrateur. En cas dempchement du prsident de sance, ils sont signs par deux administrateurs au moins. Article 460 : Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration sont valablement certifis par le prsident du conseil dadministration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit cet effet. Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le liquidateur. Article 461 : Les procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration font foi jusqu preuve contraire. La production dune copie ou dun extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil dadministration. Section 2. Prsident-Directeur Gnral Paragraphe 1. Nomination et dure du mandat Article 462 : Le conseil dadministration nomme parmi ses membres un prsident-directeur gnral. A peine de nullit de sa nomination, le prsident-directeur gnral est une personne physique. Article 463 : La dure du mandat du prsident-directeur gnral ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable.

126

Article 464 : Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident-directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat de prsident-directeur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. Les dispositions de larticle 425 alinas 2 et 3 du prsent Acte uniforme relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au prsident-directeur gnral. Paragraphe 2. Attributions et rmunration du prsident-directeur gnral Article 465 : Le prsident directeur gnral prside le conseil d'administration et les assembles gnrales. Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident-directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du conseil dadministration limitant les pouvoirs du prsident-directeur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 : Le prsident directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426 du prsent Acte uniforme. Article 467 : Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues l'article 430 du prsent Acte uniforme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Le prsident-directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit. Paragraphe 3. Empchement et rvocation du prsident-directeur gnral Article 468 : En cas dempchement temporaire du prsident-directeur gnral, le conseil dadministration peut dlguer un autre administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral.

127

En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le conseil nomme un nouveau prsident-directeur gnral ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral. Article 469 : Le prsident-directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. Paragraphe 4. Directeur gnral adjoint Article 470 : Sur la proposition du prsident-directeur gnral, le conseil dadministration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le prsident-directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint. Article 471 : Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du directeur gnral adjoint est renouvelable.

Article 472 : En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue des pouvoirs qui sont dlgus au directeur gnral adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident-directeur gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil dadministration ou des assembles gnrales qui limitent les pouvoirs du directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers. Article 473 : Le directeur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426 du prsent Acte uniforme. Article 474 : Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme. Article 475 : En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil dadministration peut rvoquer tout moment le directeur gnral adjoint. Article 476 : Le mandat du directeur gnral adjoint prend normalement fin larrive de son terme.

128

Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le directeur gnral adjoint conserve ses fonctions, sauf dcision contraire du conseil d'administration, jusqu' la nomination du nouveau prsident directeur gnral. Section 3. Prsident du conseil d'administration et directeur gnral Sous-section 1. Prsident du conseil d'administration Paragraphe 1. Nomination et dure du mandat du prsident du conseil d'administration Article 477 : Le conseil dadministration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique. Article 478 : La dure du mandat du prsident du conseil dadministration ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident du conseil dadministration est renouvelable. Article 479 : Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident du conseil d'administration de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. Les dispositions des alinas deux et trois de larticle 425 du prsent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au prsident du conseil d'administration. Paragraphe 2. Attributions et rmunration du prsident du conseil dadministration Article 480 : Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil dadministration et les assembles gnrales. Il doit veiller ce que le conseil dadministration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur gnral. A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. Article 481 : Le prsident du conseil d'administration peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426 du prsent Acte uniforme.

129

Article 482 : Le conseil dadministration fixe les modalits et le montant de la rmunration de son prsident dans les conditions prvues l'article 430 du prsent Acte uniforme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Paragraphe 3. Empchement et rvocation du prsident du conseil d'administration Article 483 : En cas dempchement temporaire du prsident, le conseil dadministration peut dlguer lun de ses membres dans les fonctions de prsident. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil dadministration, nomme un nouveau prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident. Article 484 : Le conseil dadministration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute disposition contraire est rpute non crite.

Sous-section 2. Directeur Gnral Paragraphe 1. Nomination et dure du mandat du directeur gnral Article 485 : Le conseil dadministration nomme, parmi ses membres ou en dehors deux, un directeur gnral qui doit tre une personne physique. Sur la proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans les conditions prvues aux articles 471 476 du prsent Acte uniforme. Article 486 : Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral. Le mandat du directeur gnral est renouvelable. Paragraphe 2. Attributions et rmunration du directeur gnral Article 487 : Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers.

130

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. Article 488 : Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil dadministration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 489 : Le directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426 du prsent Acte uniforme. Article 490 : Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil d'administration qui le nomme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Paragraphe 3. Empchement et rvocation du directeur gnral Article 491 : En cas dempchement temporaire ou dfinitif du directeur gnral, le conseil dadministration pourvoit son remplacement immdiat en nommant, sur la proposition de son prsident, un directeur gnral. Article 492 : Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. Article 493 : Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin l'arrive du terme de son mandat. CHAPITRE 3 SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL Section 1. Dispositions gnrales Article 494 : Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur trois ont la facult de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent dsigner un administrateur

131

gnral qui assume, sous sa responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit. Dans ce cas, les dispositions de l'article 417, alina premier ne sont pas applicables. Section 2. Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral Article 495 : Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, ladministrateur gnral est nomm par lassemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux. Article 496 : La dure du mandat de ladministrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou l'assemble gnrale constitutive. Ce mandat est renouvelable. Article 497 : Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats dadministrateur gnral de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat dadministrateur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinas du prsent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions qu'il a pu prendre. Section 3. Attributions et rmunration de l'administrateur gnral Article 498 : L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles dactionnaires par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de ladministrateur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.

132

Les stipulations des statuts ou les rsolutions de lassemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 : L'administrateur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci corresponde un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale. Article 500 : Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur gnral ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises l'article 501 du prsent Acte uniforme. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en assemble gnrale est nulle. Article 501 : L'assemble gnrale ordinaire peut allouer l'administrateur gnral, en rmunration de ses activits, une somme fixe annuelle titre d'indemnit de fonction. L'assemble peut galement allouer l'administrateur gnral, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confies ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engags dans l'intrt de la socit. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Section 4. Conventions rglementes Article 502 : Ladministrateur gnral prsente lassemble gnrale ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de lexercice coul, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ indfiniment responsable ou, dune manire gnrale, dirigeant social. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales telles que dcrites l'article 439 cidessus. Article 503 : Ladministrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai dun mois compter de la conclusion de la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes prsente lassemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions.

133

Ce rapport numre les conventions soumises lapprobation de lassemble, en prcise la nature, mentionne les produits ou les services faisant lobjet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication des prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattache la conclusion de ces conventions. Article 504 : Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale produisent tous leurs effets lgard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lassemble gnrale peuvent tre mises la charge de ladministrateur gnral. Article 505 : Les dispositions des articles 502 et 503 du prsent Acte uniforme ne sappliquent pas lorsque ladministrateur gnral est lactionnaire unique de la socit anonyme. Les dispositions des articles 502 504 du prsent Acte uniforme sont applicables l'administrateur gnral et l'administrateur gnral adjoint. Section 5. Cautions, avals et garanties Article 506 : Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que s'ils ont t autoriss pralablement par l'assemble gnrale ordinaire, soit dune manire gnrale, soit d'une manire spciale. Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donns par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations douanires et fiscales. Section 6. Conventions interdites Article 507 : A peine de nullit du contrat, il est interdit l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en est nomm, ainsi qu' leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur gnral ou son administrateur gnral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Section 7. Empchement et rvocation de l'administrateur gnral

134

Article 508 : En cas dempchement temporaire de ladministrateur gnral, ses fonctions sont provisoirement exerces par ladministrateur gnral adjoint lorsqu'il en a t nomm un. A dfaut, les fonctions dadministrateur gnral sont provisoirement exerces par toute personne que lassemble gnrale ordinaire des actionnaires jugera bon de dsigner. En cas de dcs ou de dmission de ladministrateur gnral, ses fonctions sont exerces par ladministrateur gnral adjoint jusqu la nomination, par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, dun nouvel administrateur gnral. Article 509 : Ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale, toute clause contraire tant rpute non crite. Section 8. Administrateur gnral adjoint Article 510 : Sur la proposition de ladministrateur gnral, lassemble gnrale des actionnaires peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister ladministrateur titre dadministrateur gnral adjoint. Article 511 : L'assemble fixe librement la dure des fonctions de ladministrateur gnral adjoint. Le mandat de ladministrateur gnral adjoint est renouvelable. Article 512 : En accord avec ladministrateur gnral, lassemble gnrale dtermine les pouvoirs qui sont dlgus ladministrateur gnral adjoint. Les clauses statutaires ou les dcisions de lassemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. Article 513 : L'administrateur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale ordinaire. Article 514 : Les modalits et le montant de la rmunration de l'administrateur gnral adjoint sont fixs par l'assemble gnrale ordinaire ainsi que le cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords. Article 515 : Sur proposition de ladministrateur gnral, lassemble gnrale ordinaire peut rvoquer tout moment ladministrateur gnral adjoint. SOUS-TITRE 3

135

ASSEMBLEES GENERALES CHAPITRE 1 REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES DACTIONNAIRES Section 1. Convocation de lassemble

Article 516 : Lassemble des actionnaires est convoque par le conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas. A dfaut, elle peut tre convoque : 1) par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble ; 2) par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai, la demande soit de tout intress en cas durgence, soit dun ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit d'une assemble spciale ; 3) par le liquidateur.

Article 517 : Sauf clause contraire des statuts, les assembles dactionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie o se situe le sige social. Article 518 : Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des assembles dactionnaires. La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Si toutes les actions sont nominatives, linsertion prvue lalina prcdent peut tre remplace par une convocation faite aux frais de la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, portant mention de lordre du jour. Lavis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de lassemble sur premire convocation et, le cas chant, six jours au moins pour les convocations suivantes.

136

Lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent. Article 519 : Lavis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la socit, le montant du capital social, ladresse du sige social, le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les jour, heure et lieu de lassemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spciale et son ordre du jour. Le cas chant, lavis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt de ces actions, pour ouvrir droit de participer lassemble, ainsi que la date laquelle ce dpt doit tre fait. Les copropritaires dactions indivises, les nu-propritaires et les usufruitiers dactions sont convoqus suivant les formes ci-dessus mentionnes. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit, fixe dans les conditions prvues l'article 246 du prsent Acte uniforme, nest pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Article 520 : Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fix par le prsident de la juridiction comptente qui l'a dsign. De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir l'inscription, l'ordre du jour de l'assemble gnrale, d'un projet de rsolutions lorsqu'ils reprsentent : 1) 5 % du capital, si le capital de la socit est infrieur un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ; 2) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3) 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA. La demande est accompagne : 1) du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ; 2) de la justification de la possession ou de la reprsentation de la fraction de capital exige au prsent article ; 3) lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur gnral, des renseignements requis l'article 523 du prsent Acte uniforme. Article 521 :

137

Ces projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, dix jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble. Les dlibrations de lassemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de lassemble. Article 522 : Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son ordre du jour. Nanmoins, elle peut, lorsqu'elle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou, le cas chant, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint et procder leur remplacement. Article 523 : Lorsque l'ordre du jour de l'assemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes. Article 524 : L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas chant, pour les assembles gnrales extraordinaires, sur troisime convocation. Section 2. Communication de documents Article 525 : En ce qui concerne l'assemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour luimme ou par le mandataire qu'il a nommment dsign pour le reprsenter l'assemble gnrale, de prendre connaissance au sige social : 1) de l'inventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a t constitu ; 2) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral qui sont soumis l'assemble ; 3) le cas chant, du texte de l'expos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur gnral ; 4) de la liste des actionnaires ; 5) du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que l'effectif de la socit excde ou non deux cents salaris.

138

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de l'assemble gnrale. En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Article 526 : Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie : 1) des documents sociaux viss l'article prcdent concernant les trois derniers exercices ; 2) des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 3) de tous autres documents, si les statuts le prvoient. De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsidentdirecteur gnral, au directeur gnral ou l'administrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Article 527 : Le droit de communication prvu aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme appartient galement chacun des copropritaires dactions indivises, au nu-propritaire et lusufruitier dactions. Article 528 : Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme, il est statu sur ce refus, la demande de lactionnaire, par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents l'actionnaire dans les conditions fixes aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme. Section 3. Tenue de l'assemble gnrale Article 529 : Lassemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le prsident du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral ou en cas dempchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par lassoci ayant ou reprsentant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge. Article 530 :

139

Les deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre dactions par eux-mmes ou comme mandataires, sont nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation. Article 531 : Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des actionnaires. Article 532 : A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications suivantes : 1) les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre dactions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions ; 2) les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre dactions qu'il reprsente ainsi que le nombre de voix attaches ces actions. Article 533 : La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de lentre en sance. Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de lassemble. Article 534 : La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs. Article 535 : Le procs-verbal des dlibrations de lassemble indique la date et le lieu de runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de lassemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents lassemble et un rsum des dbats. Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes conformment aux dispositions de l'article 135 du prsent Acte uniforme.

Article 536 : Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le prsident-directeur gnral, par le prsident du conseil dadministration, par ladministrateur gnral ou par toute autre personne dment mandate cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur. Article 537 : Peuvent participer aux assembles gnrales : - les actionnaires ou leur reprsentant dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme ou par les stipulations des statuts ;

140

- toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit. Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsqu'elles y ont t autorises soit par le prsident de la juridiction comptente, soit par dcision du bureau de l'assemble, soit par l'assemble elle-mme. Section 4. Reprsentation des actionnaires et droit de vote Article 538 : Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par dautres actionnaires en vue dtre reprsent une assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration doit comporter : 1) les nom, prnom et le domicile ainsi que le nombre dactions et de droit de vote du mandant ; 2) l'indication de la nature de lassemble pour laquelle la procuration est donne ; 3) la signature du mandant prcde de la mention Bon pour pouvoir et la date du mandat. Le mandat est donn pour une assemble. Il peut cependant tre donn pour deux assembles, lune ordinaire, lautre extraordinaire tenues le mme jour ou dans un dlai de sept jours. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. Les clauses contraires aux dispositions des alinas qui prcdent sont rputes non crites. Article 539 : Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles dactionnaires avec voix consultative. Article 540 : Le droit de vote attach laction nantie appartient au propritaire. Le crancier gagiste dpose, la demande de son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il dtient en gage lorsque celles-ci sont au porteur. Le dpt se fait dans les conditions fixes larticle 541 du prsent Acte uniforme. Article 541 : Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn linscription pralable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au porteur

141

en un lieu prcis par lavis de convocation ou la production dun certificat de dpt des actions au porteur, dlivr par ltablissement bancaire ou financier dpositaire de ces actions. Linscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours avant la tenue de lassemble. Article 542 : Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 639 et suivants du prsent Acte uniforme sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum. Article 543 : Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles reprsentent et chaque action donne droit une voix. Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie. Article 544 : Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social qu'elles reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom dun actionnaire. En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Article 545 : Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double qui peut lui tre attach. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit dun conjoint ou dun parent au degr successif, ne fait pas perdre le droit acquis. La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient. CHAPITRE 2 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Section 1. Attributions Article 546 :

142

Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par l'article 551 du prsent Acte uniforme, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par l'article 555 du prsent Acte uniforme pour les assembles spciales. Elle est notamment comptente pour : 1) statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice ; 2) dcider de l'affectation du rsultat; peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de rserve dit rserve lgale . Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social ; 3) nommer les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral et, le cas chant, ladministrateur gnral adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ; 4) approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit ; 5) mettre des obligations ; 6) approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article 547 du prsent Acte uniforme. Article 547 : Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis l'approbation de la plus proche assemble gnrale ordinaire. Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de ces critres. Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire. L'assemble gnrale statue sur l'valuation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Section 2. Runion, quorum et majorit Article 548 : Lassemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice.

143

Les statuts peuvent exiger un nombre minimal dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par lun dentre eux. Article 549 : Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Article 550 : Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents. CHAPITRE 3 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Section 1. Attributions Article 551 : Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite. Lassemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour : 1) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ; 2) transfrer le sige social en toute autre ville de l'Etat partie o il est situ, ou sur le territoire d'un autre Etat ; 3) dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au del de leurs apports qu'avec laccord de chaque actionnaire.

144

Section 2. Runion, quorum et majorit Article 552 : Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui tre oppose. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 553 : Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. Lorsque le quorum nest pas runi, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des actions. Article 554 : Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Lorsqu'il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire d'un autre Etat, la dcision est prise lunanimit des membres prsents ou reprsents. CHAPITRE 4 ASSEMBLEE SPECIALE Section 1. Attributions Article 555 : Lassemble spciale runit les titulaires dactions dune catgorie dtermine. Lassemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales lorsque ces dcisions modifient les droits de ses membres. La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions, n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette catgorie. Section 2. Runion, quorum et majorit Article 556 : Lassemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Le quorum reste fix au quart des actionnaires prsents ou reprsents possdant au moins le quart des actions.

145

Article 557 : Lassemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Il nest pas tenu compte des bulletins blancs. CHAPITRE 5 CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE Article 558 : Lorsque la socit ne comprend qu'un seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre prises en assemble, qu'il s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemble gnrale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique. Les dispositions non contraires des articles 516 557 du prsent Acte uniforme sont applicables. Article 559 : Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de la comptence de l'assemble gnrale ordinaire annuelle. Les dcisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur gnral et du commissaire aux comptes qui assistent aux assembles gnrales conformment l'article 721 du prsent Acte uniforme. Article 560 : Les dcisions prises par l'actionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de la socit. Article 561 : Toutes les dcisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes. SOUS-TITRE 4. MODIFICATION DU CAPITAL CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES Section 1. Modalits de laugmentation de capital Article 562 : Le capital social est augment, soit par mission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, soit par apport en nature.

146

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est dcide qu'avec le consentement unanime des actionnaires, moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission. Article 563 : Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major d'une prime d'mission. Article 564 : L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes. Article 565 : Lorsque l'augmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, l'assemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles 549 et 550 du prsent Acte uniforme pour les assembles gnrales ordinaires. Article 566 : Le droit l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, sont ngociables et cessibles. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues l'article 565 du prsent Acte uniforme, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente jours aprs la date d'inscription leur compte du nombre entier d'actions attribues. Article 567 : L'assemble gnrale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, fixer les modalits de la vente des droits formant rompus. Article 568 : L'assemble gnrale peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalits, d'en constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts. Article 569 : Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de dcider l'augmentation de capital. Article 570 : Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de l'exercice en cours et, si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes n'a pas encore t tenue, pendant l'exercice prcdent.

147

Article 571 : L'augmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise. L'augmentation du capital est rpute ralise compter du jour de l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement. Article 572 : Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de l'opration. Section 2. Droit prfrentiel de souscription Article 573 : Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est irrductible. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 574 : Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsqu'il est dtach d'actions elles-mmes ngociables. Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme. Article 575 : Si l'assemble gnrale le dcide expressment, les actionnaires ont galement un droit prfrentiel de souscription titre rductible des actions nouvelles qui n'auraient pas t souscrites titre irrductible. Article 576 : Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. Article 577 : Le dlai accord aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription, ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court compter de la date de l'ouverture de la souscription. Article 578 : Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ont t exercs, ou que l'augmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation individuelle leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.

148

Article 579 : Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation de capital: 1) le montant de l'augmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation prvue par l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris l'augmentation de capital et que cette facult ait t prvue expressment par l'assemble lors de l'mission ; 2) les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement, moins que l'Assemble en ait dcid autrement ; 3) les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemble a expressment admis cette possibilit. Article 580 : Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il dtermine, les facults prvues l'article 579 du prsent Acte uniforme ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas ralise lorsque, aprs l'exercice de ces facults, le montant des souscriptions reues n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital, ou, dans le cas prvu au paragraphe 1) de l'article 579 du prsent Acte uniforme, les 3/4 de cette augmentation. Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites reprsentent 97 % de l'augmentation de capital. Toute dlibration contraire du conseil d'administration est rpute non crite. Paragraphe 1. Usufruit Article 581 : Lorsque les actions anciennes sont greves d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit prfrentiel et l'attribution des actions nouvelles. A dfaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 585 du prsent Acte uniforme sont applicables. Ces dispositions s'appliquent galement, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Article 582 : Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nu-propritaire. Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit.

149

Article 583 : Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit prfrentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit. Article 584 : Le nu-propritaire d'actions est rput, l'gard de l'usufruitier, avoir nglig d'exercer le droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au moins avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires. Article 585 : Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou par l'usufruitier pour raliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propritaire et l'usufruitier qu' concurrence des droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds. Paragraphe 2. Suppression du droit prfrentiel Article 586 : L'assemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Article 587 : Les bnficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Section 3. Prix d'mission et rapport Article 588 : Le prix d'mission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral et sur celui du commissaire aux comptes. Article 589 : Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral prvu l'article 588 du prsent Acte uniforme indique : 1) le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital propose ; 2) les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ;

150

3) le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun d'eux et, avec sa justification, le prix d'mission. Article 590 : Lorsque l'assemble fixe elle-mme toutes les modalits de l'augmentation de capital, le rapport mentionn l'article 588 du prsent Acte uniforme indique galement l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'mission propose, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Si la clture est antrieure de plus de six mois l'opration envisage, cette incidence est apprcie au vu d'une situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mme mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel. Article 591 : Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel, sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux. Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis. Article 592 : Lorsque l'assemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues l'article 568 du prsent Acte uniforme, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de l'opration tablie conformment l'autorisation donne par l'assemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues l'article 589 du prsent Acte uniforme. Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de l'opration au regard de l'autorisation donne par l'assemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation financire de l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil d'administration ou la dlibration de l'administrateur gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble. Section 4. Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription Article 593 : Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de souscription au profit de personnes dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires.

151

Article 594 : L'actionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, avant l'expiration du dlai d'ouverture de la souscription. Article 595 : La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire. La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de l'acceptation de ces derniers. Article 596 : Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites titre rductible dans les conditions prvues l'article 576 du prsent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes l'article 579 du prsent Acte uniforme. Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. Article 597 : Lorsque l'actionnaire renonce souscrire l'augmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. Section 5. Publicit pralable la souscription Article 598 : Les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits par un avis contenant notamment les indications suivantes : 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant du capital social ; 4) l'adresse du sige social ; 5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6) le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de l'augmentation de capital;

152

7) le prix d'mission des actions souscrire et le montant global de la prime d'mission, le cas chant ; 8) les lieux et dates d'ouverture et de clture de la souscription ; 9) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit prfrentiel de souscription ; 10) la somme immdiatement exigible par action souscrite ; 11) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ; 12) le cas chant, la description sommaire, l'valuation et le mode de rmunration des apports en nature compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration. Article 599 : L'avis prvu l'article 598 du prsent Acte uniforme est port la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet. Article 600 : Lorsque l'assemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 598 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables. Section 6. Etablissement d'un bulletin de souscription

Article 601 : Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux exemplaires, l'un pour la socit et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration notarie de souscription et de versement. Article 602 : Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin tablie sur papier libre lui est remise. Article 603 : Le bulletin de souscription nonce : 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant du capital social ; 4) l'adresse du sige social ;

153

5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6) le montant et les modalits de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix d'mission ; 7) le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature ; 8) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse de la personne qui reoit les fonds ; 9) les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ; 10) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ; 11) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ; 12) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription. Section 7. Libration des actions Article 604 : Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. Article 605 : La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du jour o l'augmentation de capital est ralise. Article 606 : Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement d'espces et pour partie d'une incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Article 607 : Les fonds provenant de la souscription d'actions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le compte de la socit, dans une banque domicilie dans l'Etat partie du sige ou en l'tude d'un notaire. Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Article 608 : Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses. Article 609 : Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.

154

Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. Article 610 : Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds. Article 611 : En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces crances font l'objet d'un arrt des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral et certifi exact par le commissaire aux comptes.

Section 8. Dclaration notarie de souscription et de versement Article 612 : Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants sociaux dans un acte notari dnomm : "dclaration notarie de souscription et de versement". Article 613 : Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, du certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements dclars par les dirigeants sociaux est conforme celui des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. Article 614 : Lorsque l'augmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles, le notaire constate la libration des actions de numraire au vu de l'arrt des comptes certifi par le commissaire aux comptes et vis l'article 611 du prsent Acte uniforme. Cet arrt est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Section 9. Retrait des fonds Article 615 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de capital ralise. Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration notarie de souscription et de versement. Article 616 : L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute ralise la date de l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement.

155

Article 617 : Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses frais de rpartition si, cette date, l'augmentation de capital n'est pas ralise. Article 618 : L'augmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes l'article 264 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE 2 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS Article 619 : Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports dsign, la requte du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par le prsident de la juridiction comptente du lieu du sige social. Article 620 : Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et 698 du prsent Acte uniforme. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit. Article 621 : Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit. Article 622 : Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle. Il est galement dpos, dans le mme dlai, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social. Article 623 : Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Article 624 :

156

Si l'assemble approuve l'valuation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la ralisation de l'augmentation de capital. Article 625 : Si l'assemble rduit l'valuation des apports ou la rmunration d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise. A dfaut, l'augmentation de capital n'est pas ralise. Article 626 : Les actions d'apports sont intgralement libres ds leur mission. CHAPITRE 3. REDUCTION DE CAPITAL Article 627 : Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. Article 628 : La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires dfavoriss. Article 629 : Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital. Article 630 : Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connatre son apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital. Article 631 : Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur dlgation de l'assemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la modification corrlative des statuts. Article 632 : Les cranciers de la socit ne peuvent pas s'opposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des pertes. Article 633 : Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a

157

dcid ou autoris la rduction du capital, de mme que les obligataires, peuvent s'opposer la rduction du capital de la socit lorsque celle-ci n'est pas motive par des pertes.

Article 634 : Le dlai d'opposition des cranciers la rduction de capital est de trente jours compter de la date de dpt au greffe du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital. Article 635 : L'opposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant la juridiction comptente statuant bref dlai. Article 636 : Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant, avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette opposition. Article 637 : Lorsque l'opposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement des crances ou jusqu' la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Article 638 : La rduction du capital fait l'objet des formalits de publicit prvues l'article 264 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE 4 SOUSCRIPTION - ACHAT PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTION Article 639 : La souscription ou l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin d'actions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou

158

l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.

Article 640 : Par drogation aux dispositions de l'alina premier de l'article 639 du prsent Acte uniforme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin d'actions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre attribues dans le dlai d'un an compter de leur acquisition. La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de l'alina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables. Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes. Article 641 : Les dispositions de l'article 639 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux actions entirement libres, acquises la suite d'une transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite d'une dcision de justice. Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur souscription ou de leur acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules. Article 642 : Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit. Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit

159

rsulte d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit. L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des entreprises de crdit. Article 643 : Lorsque la socit dcide de procder l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de rduire son capital due concurrence, elle prsente cette offre d'achat tous les actionnaires. A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui contient les mentions suivantes : 1) la dnomination sociale ; 2) la forme de la socit ; 3) l'adresse du sige social ; 4) le montant du capital social ; 5) le nombre d'actions dont l'achat est envisag ; 6) le prix offert par action ; 7) le mode de paiement ; 8) le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours compter de l'insertion de l'avis ; 9) le lieu o l'offre peut tre accepte. Article 644 : Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prvu l'article 643 du prsent Acte uniforme peut tre remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. La notification est la charge de la socit. Article 645 : Si les actions prsentes l'achat excdent le nombre d'actions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire vendeur, une rduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie tre propritaire ou titulaire. Article 646 : Si les actions prsentes l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions acheter, le capital social est rduit due concurrence des actions achetes. Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler l'opration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uniforme, jusqu' complet achat du nombre d'actions initialement fix, sous rserve d'y procder

160

dans le dlai indiqu par la dlibration de l'assemble gnrale qui a autoris la rduction de capital. Article 647 : Les dispositions des articles 643 et 646 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables lorsque l'assemble gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acheter un grand nombre d'actions reprsentant au plus 1% du montant du capital social, en vue de les annuler. De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le cessionnaire propos n'a pas t agr. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opration projete, son avis sur l'opportunit et les modalits de l'achat d'actions envisag. Article 648 : Lorsque les actions sont greves d'usufruit, l'offre d'achat doit tre faite au nu-propritaire. Toutefois, le rachat des actions n'est dfinitif que si l'usufruitier a expressment consenti l'opration. Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions. Article 649 : Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue d'une rduction du capital, doivent tre annules dans les quinze jours suivants l'expiration du dlai de maintien de l'offre d'achat mentionn dans l'avis prvu l'article 643 du prsent Acte uniforme. Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai prvu pour l'annulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes. Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 639 et 640 du prsent Acte uniforme doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le cas chant, de l'expiration du dlai d'un an vis l'alina premier de l'article 640 ci-dessus. Article 650 : L'annulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention "annul" sur le titre. Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions nominatives de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a t extrait. CHAPITRE 5. AMORTISSEMENT DU CAPITAL Section 1. Modalits d'amortissement Article 651 :

161

L'amortissement du capital est l'opration par laquelle la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la socit.

Article 652 : L'amortissement du capital est dcid par l'assemble gnrale ordinaire, lorsqu'il est prvu dans les statuts. Dans le silence des statuts, il est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire. Article 653 : Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 654 : L'amortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action d'une mme catgorie et n'entrane pas de rduction de capital. Article 655 : Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non statutaires. Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de l'assemble gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Section 2. Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Article 656 : Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prvu l'article 145 du prsent Acte uniforme et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent due concurrence. Article 657 : L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement amorties en actions de capital. La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification des statuts. Article 658 : La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des actions reconvertir, sur la part des bnfices d'un ou de plusieurs exercices

162

revenant ces actions aprs paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intrt auquel elles peuvent donner droit. De mme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions, reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, de l'exercice prcdent. Article 659 : Les dcisions prvues l'article 658 du prsent Acte uniforme sont soumises la ratification des assembles spciales de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits. Article 660 : Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de l'article 658 du prsent Acte uniforme sont inscrites un compte de rserve. Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories d'actions galement amorties. Article 661 : Lorsque le montant d'un compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant amorti des actions ou de la catgorie d'actions correspondante, la reconversion est ralise. Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux rsultats de l'opration. Article 662 : Lorsque la reconversion est effectue par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice. Article 663 : Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou l'intrt en tenant lieu, calcul sur le montant libr et non amorti desdites actions. En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier dividende calcul sur le montant, la clture de l'exercice prcdent, du compte de rserve correspondant.

163

SOUS-TITRE 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Article 664 : Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider si la dissolution anticipe de la socit a lieu. Article 665 : Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social. Article 666 : La dcision de l'assemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et du crdit mobilier. Elle est publie dans un journal d'annonces lgales du lieu du sige social. Article 667 : A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pas pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de l'article 665 du prsent Acte uniforme n'ont pas t appliques. Article 668 : La juridiction comptente saisie d'une demande de dissolution peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. Article 669 : Les dispositions des articles 664 668 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire ou en liquidation de biens.

164

SOUS-TITRE 6 FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION


CHAPITRE 1. FUSION ET SCISSION Section 1. Fusion Article 670 : Les oprations vises aux articles 189 199 du prsent Acte uniforme et ralises uniquement entre des socits anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre. Article 671 : La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des assembles spciales dactionnaires vises larticle 555 du prsent Acte uniforme. Le conseil dadministration de chacune des socits participant lopration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. Article 672 : Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par le prsident de la juridiction comptente, tablissent, sous leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion. Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils sont soumis, lgard des socits participantes, aux incompatibilits prvues l'article 698 du prsent Acte uniforme. Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable. Le ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent : 1) la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos ; 2) si cette ou ces mthodes sont adquates en lespce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur limportance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue ; 3) les difficults particulires dvaluation, sil en existe.

165

Article 673 : Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme. S'il n'est tabli qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opration, la dsignation a lieu sur requte conjointe de toutes les socits participantes. Article 674 : Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition de ses actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1) le projet de fusion ou de scission ; 2) les rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme ; 3) les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant l'opration ; 4) un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents susviss. Article 675 : Lassemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions des articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme. Article 676 : Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu la ralisation de lopration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits absorbes, il ny a lieu ni approbation de la fusion par lassemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni ltablissement des rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme. Article 677 : Lorsque la fusion est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent. Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de la socit nouvelle. Article 678 : Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires.

166

Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Loffre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie. Tout obligataire qui na pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion. Article 679 : La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion, y compris les bailleurs de locaux lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours compter de cette publicit devant la juridiction comptente. Le prsident de la juridiction comptente rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable ce crancier. L'opposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de lopration de fusion. Article 680 : Les dispositions de l'article 679 du prsent Acte uniforme ne mettent pas obstacle lapplication des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. Article 681 : Le projet de fusion nest pas soumis aux assembles dobligataires de la socit absorbante. Toutefois, lassemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 du prsent Acte uniforme. Article 682 : L'opposition d'un crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues aux articles 679 et 681 du prsent Acte uniforme doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de l'insertion prescrite par l'article 265 du prsent Acte uniforme. Article 683 : L'opposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la scission prvue l'article 681 du prsent Acte uniforme doit tre forme dans le mme dlai.

167

Section 2. Scission Article 684 : Les dispositions des articles 670 683 du prsent Acte uniforme sont applicables la scission. Article 685 : Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 672 du prsent Acte uniforme. Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par lassemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de chacune des socits nouvelles. Article 686 : Le projet de scission est soumis aux assembles dobligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. Article 687 : Le projet de scission nest pas soumis aux assembles dobligataires des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, lassemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 681 du prsent Acte uniforme. Article 688 : Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Article 689 : Par drogation aux dispositions de larticle 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge respective et sans solidarit entre elles. En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus l'article 679 alina 2 et suivants du prsent Acte uniforme.

168

CHAPITRE 2 TRANSFORMATION Article 690 : Toute socit anonyme peut se transformer en socit dune autre forme si, au moment de sa transformation, elle a t constitue depuis deux ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. Article 691 : La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit. Le rapport atteste que lactif net est au moins gal au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, lapprobation de lassemble des obligataires. La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 du prsent Acte uniforme. Article 692 : La transformation dune socit anonyme en socit en nom collectif est dcide lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 du prsent Acte uniforme. Article 693 : La transformation dune socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.

SOUS-TITRE 7 CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES


CHAPITRE 1 CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT Article 694 : Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par le prsent Acte uniforme.

Article 695 :

169

Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls les experts-comptables agrs par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Article 696 : Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs d'une cour d'appel, dans le ressort de l'Etat partie du sige de la socit objet du contrle. Cette commission est compose de quatre membres : 1) un magistrat du sige la cour d'appel qui prside avec voix prpondrante ; 2) un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ; 3) un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale ; 4) un reprsentant du Trsor Public. Article 697 : Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1) avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ; 2) avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; 3) avec toute activit commerciale, qu'elle soit exerce directement ou par personne interpose. Article 698 : Ne peuvent tre commissaires aux comptes : 1) les fondateurs, apporteurs, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ; 2) les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1) du prsent article ; 3) les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celleci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint ; 4) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1) du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3) du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison d'une activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ;

170

5) les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations vises aux alinas prcdents ; 6) les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au paragraphe 5) du prsent article. Article 699 : Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint des socits qu'il contrle moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs d'une socit de commissaires aux comptes. Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes. Article 700 : Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite socit. Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant 10% du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes. Article 701 : Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 694 700 du prsent Acte uniforme sont nulles. L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur le rapport de commissaires rgulirement dsigns. CHAPITRE 2 NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT Article 702 : Les socits anonymes ne faisant pas publiquement appel l'pargne sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes et un supplant.

171

Les socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes et deux supplants.

Article 703 : Le premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire. Article 704 : La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive est de deux exercices sociaux. Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six exercices sociaux. Article 705 : Les fonctions du commissaire aux comptes expirent l'issue de l'assemble gnrale qui statue soit sur les comptes du deuxime exercice, lorsqu'il est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive, soit sur les comptes du sixime exercice, lorsqu'il est nomm par l'assemble gnrale ordinaire. Article 706 : Le commissaire aux comptes nomm par l'assemble des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu' l'expiration du mandat de son prdcesseur. Article 707 : Lorsque, l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos l'assemble de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, sa demande, tre entendu par l'assemble. Article 708 : Si l'assemble omet d'lire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la dsignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou supplant -, le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral dment appel. Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination du commissaire. Article 709 : Si l'assemble omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer l'expiration de son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu' la plus prochaine assemble gnrale ordinaire annuelle.

172

CHAPITRE 3. MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Section 1. Obligations du commissaire aux comptes Article 710 : Le commissaire aux comptes certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Article 711 : Dans son rapport l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes dclare : - soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse, - soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus. Article 712 : Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. Article 713 : Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux actionnaires. Il fait tat de ces observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle. Article 714 : Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'galit entre les associs est respecte, notamment que toutes les actions d'une mme catgorie bnficient des mmes droits. Article 715 : Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte la connaissance du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral : 1) les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il s'est livr ainsi que leurs rsultats ; 2) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de ces documents ; 3) les irrgularits et les inexactitudes qu'il aurait dcouvertes ; 4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice compars ceux du dernier exercice.

173

Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral avant la runion du conseil d'administration ou de la dcision de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice. Article 716 : Le commissaire aux comptes signale, la plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits et les inexactitudes releves par lui au cours de l'accomplissement de sa mission. En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.

Article 717 : Sous rserve des dispositions de l'article 716 du prsent Acte uniforme, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. Section 2. Droits du commissaire aux comptes Article 718 : A toute poque de l'anne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices qu'il estime utiles l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Pour l'accomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales au sens des articles 178 180 du prsent Acte uniforme. Article 719 : Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations, vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes. Article 720 : Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de sa mission auprs des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'tendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins qu'il n'y soit autoris par une dcision du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.

174

Article 721 : Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Article 722 : Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice, ainsi que, le cas chant, toute autre runion du conseil ou de l'administrateur gnral. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.

Article 723 : Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit. Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent entre eux ces honoraires. Article 724 : Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont la charge de la socit. De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1) exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, l'tranger ; 2) accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit contrle dtient une participation ou envisage de prendre une participation ; 3) accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande d'une autorit publique.

175

CHAPITRE 4 RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 725 : Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procde en excution de sa mission conformment l'article 153 du prsent Acte uniforme. Article 726 : Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport l'assemble gnrale. Article 727 : L'action en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois ans compter de la date du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Lorsque le fait dommageable est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans. CHAPITRE 5 EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINITIF DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 728 : En cas d'empchement, de dmission ou de dcs du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exerces par le commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement ou, lorsque l'empchement est dfinitif, jusqu' l'expiration du mandat du commissaire au compte empch. Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble gnrale ordinaire qui approuve les comptes. Article 729 : Lorsque le commissaire aux comptes supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est procd, lors de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, la dsignation d'un nouveau supplant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions. Article 730 : que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale ordinaire.

176

S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en fonction jusqu' l'entre en fonction du commissaire aux comptes qui sera dsign par l'assemble des actionnaires. Article 731 : Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, l'assemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empchement. Article 732 : La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. L'assignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit. La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de l'assemble gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes. Article 733 : Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme d'une requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Article 734 : Le dlai d'appel de la dcision du prsident de la juridiction comptente est de 15 jours compter de la signification aux parties de cette dcision.

SOUS-TITRE 8 DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES


Article 735 : Les dispositions des articles 736 et 737 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en tat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. Article 736 : La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 200 202 du prsent Acte uniforme. La socit anonyme est galement dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixes aux articles 664 668 du prsent Acte uniforme. Article 737 : Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit. La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire.

SOUS-TITRE 9

177

RESPONSABILITE CIVILE
CHAPITRE 1 RESPONSABILITE DES FONDATEURS Article 738 : Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs ou ladministrateur gnral en fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de lannulation de la socit. La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages nont pas t vrifis et approuvs. Article 739 : Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues larticle 256 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE 2 RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS Article 740 : Les administrateurs ou l'administrateur gnral selon le cas, sont responsables individuellement ou solidairement envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Article 741 : Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas. Sils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun, charger leurs frais un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense, laction sociale. Le retrait en cours dun ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement dsists, soit qu'ils aient perdu la qualit dactionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages et intrts sont allous.

Article 742 :

178

Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Aucune dcision de lassemble gnrale ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas, pour faute commise dans laccomplissement de leur mandat. Article 743 : Laction en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, laction se prescrit par dix ans. TITRE 2 VALEURS MOBILIERES CHAPITRE 1 DISPOSITIONS COMMUNES Section 1. Dfinition Article 744 : Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires dont la forme, le rgime et les caractristiques sont numrs au prsent Titre. Elles confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou indirectement une quotit du capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Elles sont indivisibles l'gard de la socit mettrice. L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Section 2. Forme des titres Article 745 : Les actions et les obligations revtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient mises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numraire. Toutefois la forme exclusivement nominative peut tre impose par des dispositions du prsent Acte uniforme ou des statuts.

Article 746 : Le propritaire de titres faisant partie d'une mission qui comprend des titres au porteur a la facult, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et rciproquement.

179

Section 3. Nantissement des titres Article 747 : Sous rserve des dispositions prvues aux articles 772 et 773 du prsent Acte uniforme, la constitution en gage de valeurs mobilires inscrites en compte est ralise tant l'gard de la personne morale mettrice qu' l'gard des tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire. Cette dclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitus en gage. Les titres nantis sont virs sur un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale mettrice ou l'intermdiaire financier, selon le cas. Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste. En cas d'ouverture d'une procdure collective d'apurement du passif de l'intermdiaire financier teneur de compte, les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer l'intgralit de leurs droits un compte tenu par un autre intermdiaire financier ou par la personne mettrice. La juridiction comptente est informe de ce virement. En cas d'insuffisance des inscriptions en compte, les titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs droits. Pour les titres nominatifs prvus l'article 764 1), le nantissement s'opre par inscription sur les registres de transfert de la socit. Il en est de mme pour le squestre. CHAPITRE 2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONS Section 1. Les diffrentes formes d'actions Article 748 : Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espce ou par compensation de crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de rserves, bnfices, ou primes d'mission, et celles dont le montant rsulte pour partie d'une incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission et pour partie d'une libration en espces. Ces dernires doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Toutes les autres actions sont des actions d'apport. Article 749 : L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration. L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'aprs deux ans.

Article 750 :

180

Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs CFA. Section 2. Droits attachs aux actions Paragraphe 1. Droit de vote Article 751 : A chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente et chaque action donne droit une voix au moins. Article 752 : Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital qu'elles reprsentent, peut tre confr par les statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire aux actions nominatives entirement libres pour lesquelles il est justifi d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom d'un mme actionnaire. De mme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit. Article 753 : Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double. Paragraphe 2. Droit au dividende Article 754 : A chaque action, est attach un droit au dividende proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente. Les statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende. Article 755 : Nonobstant les dispositions de l'article 754 du prsent Acte uniforme, lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant d'avantages par rapport toutes les autres actions. Ces avantages peuvent notamment tre une part suprieure dans les bnfices ou le boni de liquidation, un droit de priorit dans les bnfices, des dividendes cumulatifs. Article 756 : Nonobstant toute clause contraire des statuts de la socit mettrice, l'ensemble des intrts, dividendes ou autres produits priodiques revenant aux actions pour un exercice social dtermin devra tre pay en une seule fois. La date du paiement unique sera fixe par l'assemble gnrale des actionnaires. Cette dernire pourra toutefois charger le conseil d'administration de procder cette fixation.

Paragraphe 3. Droit prfrentiel de souscription

181

Article 757 : Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que l'action elle-mme pendant la dure de la souscription. Article 758 : L'application des dispositions de l'article 757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte que par l'assemble gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit d'une assemble extraordinaire et pareille dlibration n'est valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport l'assemble gnrale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribues les actions nouvelles et le nombre d'actions attribues chacune d'elles, le taux d'mission, et les bases sur lesquelles il a t dtermin. Section 3. Ngociabilit des actions Article 759 : Les actions ne sont ngociables qu'aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative la suite d'une augmentation de capital. Article 760 : La ngociation de promesse d'actions est interdite moins qu'il ne s'agisse d'actions crer l'occasion de l'augmentation de capital d'une socit dont les anciennes actions sont dj inscrites la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la ngociation n'est valable que si elle est effectue sous la condition suspensive de la ralisation de l'augmentation de capital. A dfaut d'indication expresse, cette condition est prsume. Article 761 : Les actions de numraire ne sont ngociables qu'aprs avoir t entirement libres. Article 762 : Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation. Article 763 : L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des ngociations intervenues antrieurement la dcision d'annulation si les titres sont rguliers en la forme. Toutefois, l'acqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur. Section 4. Transmission des actions Article 764 : Les actions sont en principe librement transmissibles. La transmission des actions s'opre selon les modalits suivantes :

182

1) pour les socits ne faisant pas appel public l'pargne : - par transfert sur les registres de la socit pour les actions nominatives, les droits du titulaire rsultant de la seule inscription sur les registres de la socit ; - par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est rput en tre le propritaire ; 2) pour les socits faisant appel public l'pargne : - outre l'option pour les modalits ci-dessus, qu'elles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent tre reprsentes par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu soit par la socit mettrice, soit par un intermdiaire financier agr par le Ministre charg de l'Economie et des Finances ; la transmission s'opre alors par virement de compte compte. Section 5. Limitations la transmission des actions Article 765 : Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce l'article 764 du prsent Acte uniforme, les statuts peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs : 1) les clauses de limitation ne sont valables dans une socit que si toutes les actions sont nominatives ; 2) les statuts peuvent prvoir que la transmission d'actions un tiers tranger la socit, soit titre gratuit, soit titre onreux, sera soumise l'agrment du conseil d'administration ou de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires ; 3) les limitations la transmission des actions ne peuvent s'oprer en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant. Article 766 : Si l'agrment est confr par l'assemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses actions sont dduites pour le calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est administrateur lorsque l'agrment est donn par le conseil d'administration. Article 767 : Si une clause d'agrment est stipule, le cdant joint sa demande d'agrment adresse la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie, les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre d'actions dont la transmission est envisage et le prix offert. Article 768 : L'agrment rsulte soit d'une notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande. Article 769 :

183

Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, sont tenus dans le dlai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction de capital. Article 770 : A dfaut d'accord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire d'expert dsign par le prsident de la juridiction comptente la demande de la partie la plus diligente. Article 771 : Si l'expiration du dlai de trois mois, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois, au cas o un expert aurait t dsign par le prsident de la juridiction comptente pour fixer le prix, le dlai peut tre prorog pour une priode qui ne peut excder trois mois, par le prsident de la juridiction qui a dsign l'expert. Section 6. Nantissement des actions Article 772 : Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties, moins que la socit ne prfre racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son capital. Le projet de nantissement d'actions n'est opposable la socit que s'il a t agr par l'organe dsign cet effet par les statuts pour accorder l'agrment la transmission des actions. Article 773 : Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adress la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie, indiquant les nom, prnoms et le nombre d'actions devant tre nanties. L'accord rsulte soit d'une acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que la demande d'agrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande. Section 7. Dfaut de libration des actions Article 774 : Les actions doivent tre libres au moins du quart de leur valeur la souscription, le solde tant vers au fur et mesure des appels du conseil d'administration dans un dlai maximum de trois ans compter de la date de souscription. Article 775 : Au cas de non paiement des sommes restant verser sur les actions non libres, aux poques fixes par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, la socit adresse l'actionnaire dfaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Un mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les versements

184

exigibles n'ont pas t effectus cessent de donner droit l'admission aux votes dans les assembles d'actionnaires et elles sont dduites pour le calcul du quorum et des majorits. A l'expiration de ce mme dlai d'un mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.

Article 776 : Dans le cas vis l'article 775 alina 2 du prsent Acte uniforme, la vente des actions cotes s'effectue en bourse; celle des actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un agent de change ou un notaire. Avant de procder la vente prvue l'alina prcdent, la socit publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, trente jours aprs la mise en demeure prvue l'article 775 du prsent Acte uniforme, les numros des actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses codbiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception contenant l'indication de la date et du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la mise en vente des actions moins de quinze jours aprs l'envoi de la lettre au porteur contre rcpiss ou de la lettre recommande avec accus de rception. L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la socit pour parvenir la vente sont la charge de l'actionnaire dfaillant. Article 777 : L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de l'action. La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposs. Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux. Section 8. Remboursement des actions Article 778 : L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions lgislatives, rglementaires ou contractuelles contraires.

185

CHAPITRE 3. DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS Section 1. Dispositions gnrales Paragraphe 1. Dfinition Article 779 : Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale. Paragraphe 2. Conditions d'mission Article 780 : L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes et aux groupements d'intrt conomique constitus de socits anonymes, ayant deux annes d'existence et qui ont tabli deux bilans rgulirement approuvs par les actionnaires. Article 781 : L'mission d'obligations est interdite aux socits dont le capital n'est pas entirement libr. Article 782 : L'mission d'obligations lots est interdite. Article 783 : L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations. Elle peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, les pouvoirs ncessaires pour procder l'mission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les modalits. Article 784 : Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en circulation. Paragraphe 3. Groupement des obligataires Article 785 : Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts dans une masse qui jouit de la personnalit juridique. Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'mission le prvoit, runir en un groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques. Article 786 : Le groupement est reprsent selon la volont de l'assemble gnrale des obligataires qui les lit, par un trois mandataires. Article 787 : Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu' des personnes physiques ou morales rsidentes dans l'Etat partie du lieu du sige social de la socit dbitrice.

186

Ne peut tre choisi comme reprsentant de la masse : 1) la socit dbitrice ; 2) les socits ayant une participation dans la socit dbitrice ; 3) les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ; 4) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou d'une socit ayant une participation son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ; 5) les employs des socits vises ci-dessus ; 6) le commissaire aux comptes des socits vises ci-dessus ; 7) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dchues du droit de diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque. Article 788 : En cas d'urgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout intress. Article 789 : Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par l'assemble gnrale des obligataires. Article 790 : Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la dfense des intrts communs des obligataires. Article 791 : Les reprsentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la socit. Ils peuvent participer aux assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions que ceux-ci. Article 792 : En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit, les reprsentants du groupement des obligataires sont habilits agir en son nom. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intrts dues par la socit aux obligataires du groupement. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement l'appui de leur dclaration. En cas de difficult tout obligataire peut demander au prsident de la juridiction comptente de nommer un mandataire de justice charg de procder cette dclaration et de reprsenter le groupement.

187

Article 793 : En cas de clture pour insuffisance d'actif, le reprsentant du groupement ou le mandataire de gestion dsign, recouvre les droits des obligataires. Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme frais d'administration judiciaire. Article 794 : La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par l'assemble gnrale ou par le contrat d'mission. Elle est la charge de la socit dbitrice. A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par le prsident de la juridiction comptente. Section 2. Assemble gnrale des obligataires Paragraphe 1. Convocation Article 795 : L'assemble gnrale des obligataires d'une mme masse peut tre runie toute poque. Article 796 : L'assemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des obligataires ou, le cas chant, par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation. Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le trentime des titres soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire de justice dsign par le prsident de la juridiction comptente. Article 797 : La convocation de l'assemble des obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celle des assembles d'actionnaires. Il en est de mme pour la communication aux obligataires des projets de rsolution qui seront proposs et des rapports qui seront prsents l'assemble. Paragraphe 2. Mentions obligatoires Article 798 : L'avis de convocation aux assembles contient ncessairement les indications suivantes : 1) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque ; 2) les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit ;

188

3) le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer l'assemble. Article 799 : Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents. Paragraphe 3. Ordre du jour Article 800 : L'ordre du jour est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires reprsentant au moins le trentime des titres ont la facult de requrir l'inscription l'ordre du jour de projets de rsolutions. Ceux-ci sont inscrits l'ordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de l'assemble. L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Sur deuxime convocation, l'ordre du jour ne peut tre modifi. Paragraphe 4. Reprsentation Article 801 : Tout obligataire a le droit de participer l'assemble ou de s'y faire reprsenter par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de l'article 787 du prsent Acte uniforme, ne peuvent reprsenter des obligataires l'assemble. Paragraphe 5. Tenue des assembles Article 802 : L'assemble est prside par un reprsentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de dsaccord entre eux, l'assemble est prside par l'obligataire prsent reprsentant le plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemble est prside par ce dernier. Les rgles de tenue des assembles d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assembles d'obligataires. Article 803 : L'assemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants de la masse, la dure de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt, sur les dpenses de gestion que ces mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou d'administration.

189

Article 804 : L'assemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1) le changement de l'objet ou de la forme de la socit ; 2) sa fusion ou sa scission ; 3) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de dcision judiciaire ; 4) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'chance; 5) le changement de sige social ; 6) la dissolution de la socit. Paragraphe 6. Droit de vote Article 805 : Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de l'emprunt qu'elles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mmes conditions et formes que les actionnaires aux assembles d'actionnaires.

Article 806 : La socit qui dtient au moins 10% du capital de la socit dbitrice ne peut voter l'assemble avec les obligations qu'elle dtient. Article 807 : En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf stipulations contraires des parties. Paragraphe 7. Dcision de l'assemble Article 808 : Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les obligataires d'une mme mission. Article 809 : A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives au changement de sa forme ou de son objet, la socit peut passer outre en remboursant les obligations avant la ralisation du changement de forme ou d'objet. Article 810 :

190

A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives sa fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent leur qualit d'obligataires dans la socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission selon le cas. Lorsque la socit dcide de passer outre au refus d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral selon le cas, doit en informer le reprsentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou lettre recommande avec demande d'avis de rception. Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du prsident de la juridiction comptente. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et qu'elles sont juges suffisantes. Article 811 : En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitt exigible. Article 812 : Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle de l'assemble gnrale des obligataires. Paragraphe 8. Droits individuels des obligataires Article 813 : Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la socit ou obtenir communication des documents sociaux. Ils ont le droit, leurs frais, d'obtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles d'obligataires du groupement dont ils font partie. Article 814 : En l'absence de stipulations particulires du contrat d'mission, la socit ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticip des obligations. Paragraphe 9. Garanties accordes aux obligations Article 815 : L'assemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission d'obligations peut dcider que ces obligations seront assorties d'une sret. Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon le cas, au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, le pouvoir de les dterminer.

Article 816 :

191

Les srets sont constitues par la socit avant l'mission dans un acte spcial pour le compte du groupement des obligataires en formation. Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des obligations. Article 817 : L'acceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de l'inscription pour les srets soumises inscription et la date de leur souscription pour les autres srets. Article 818 : Dans un dlai de six mois compter de l'ouverture de la souscription, le rsultat de celle-ci est constat dans un acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit. Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de la sret. Si l'mission d'obligations n'est pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radie. Article 819 : Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la responsabilit de ses reprsentants lgaux. Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription. Article 820 : La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du groupement et la condition que l'emprunt ait t intgralement rembours et que tous les intrts aient t pays. Il faut, en outre, qu'ils aient t expressment autoriss le faire par l'assemble gnrale des obligataires du groupement. Article 821 : Les garanties constitues postrieurement l'mission des obligations sont confres par les reprsentants lgaux de la socit soit sur autorisation de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient, par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Elles sont acceptes expressment par le groupement.

192

CHAPITRE 4 AUTRES VALEURS MOBILIERES Article 822 : Lors de l'mission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit mettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acqurir une valeur mobilire reprsentative de crances, il peut tre stipul que ces valeurs mobilires ne seront rembourses qu'aprs dsintressement des autres cranciers, l'exclusion des titulaires de prts participatifs. TITRE 3 DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE CHAPITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES Article 823 : Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilires cette bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant appel public l'pargne par mission de titres sont la fois rgies par les rgles gnrales gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du prsent titre. Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme de la socit anonyme en cas d'incompatibilit entre ces deux corps de rgles. Article 824 : Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties ou faisant publiquement appel l'pargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties est de cent millions (100.000.000) de francs CFA. Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu l'alina prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation est intervenue.

193

CHAPITRE 2 CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Article 825 : Les fondateurs publient avant le dbut des oprations de souscription des actions une notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et, le cas chant, des Etats parties dont l'pargne est sollicite. Article 826 : La notice vise l'article prcdent contient les indications suivantes : 1) la dnomination de la socit constituer, suivie le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) le capital social ; 4) l'objet social ; 5) l'adresse du sige social ; 6) la dure de la socit ; 7) le nombre des actions souscrire contre numraire et la somme immdiatement exigible comprenant, le cas chant, la prime d'mission ; 8) la valeur nominale des actions mettre, distinction tant faite, le cas chant, entre chaque catgorie d'actions ; 9) la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration ; 10) les avantages particuliers stipuls dans les projets de statuts au profit de toute personne ; 11) les conditions d'admission aux assembles d'actionnaires et d'exercice du droit de vote avec, le cas chant, indication des dispositions relatives l'attribution du droit de vote double ; 12) le cas chant, les clauses relatives l'agrment des cessionnaires d'actions ; 13) les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 14) les nom, prnoms et l'adresse du domicile du notaire ou la dnomination sociale et le sige social de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription ;

194

15) le dlai ouvert pour la souscription avec l'indication de la possibilit de clture anticipe, en cas de souscription intgrale avant l'expiration dudit dlai ; 16) les modalits de convocation de l'assemble gnrale constitutive et le lieu de runion. La notice est signe par les fondateurs qui indiquent : 1) s'ils sont des personnes physiques leurs nom, prnoms usuels, domicile et nationalit ; 2) s'ils sont des personnes morales leur dnomination, leur forme, leur sige social et, le cas chant, le montant de leur capital social. Article 827 : Pour l'information du public sur l'mission d'actions projete, sont tablies des circulaires qui reproduisent les nonciations de la notice prvue l'article 826 du prsent Acte uniforme. Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales o ladite notice a t publie. Ils font rfrence au numro de publication de celle-ci dans ces journaux. Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant l'emploi des fonds provenant de la libration des actions souscrites. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations, avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. CHAPITRE 3 FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE Section 1. Administration de la socit Article 828 : Les socits faisant appel public l'pargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotes d'un conseil d'administration. Article 829 : Le conseil d'administration des socits vises aux articles 828 853 du prsent Acte uniforme est obligatoirement compos de trois membres au moins et de quinze membres au plus lorsque les actions de la socit sont admises la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs socits dont les titres sont admis la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats-parties , le nombre de quinze pourra tre dpass jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt. Il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires, tant que le nombre des

195

administrateurs n'aura pas t rduit quinze lorsque les actions de la socit sont admises la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. Si une socit admise la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties vient tre radie de ces Bourses des valeurs, le nombre d'administrateurs doit tre ramen douze dans les plus brefs dlais. A l'intrieur des diffrentes limites fixes ci-dessus, le nombre des administrateurs est dtermin librement dans les statuts. Article 830 : Le prsident-directeur gnral, le directeur gnral d'une socit dont les actions sont admises la bourse des valeurs d'un Etat partie et les personnes physiques ou morales exerant dans cette socit les fonctions d'administrateur sont tenues, dans le dlai fix au second alina du prsent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent leurs enfants mineurs non mancips mises par la socit elle-mme, par ses filiales, par la socit dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernire socit, lorsque ces actions sont admises la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. Le dlai prvu l'alina prcdent est d'un mois compter de la date laquelle ces personnes acquirent la qualit au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prvues par l'alina prcdent. Le dlai est de vingt jours compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquirent les actions vises l'alina premier du prsent article. La mme obligation incombe aux reprsentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction d'administrateur dans les socits dont les actions sont admises la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties ainsi qu'aux conjoints non spars de corps de toutes les personnes mentionnes dans le prsent article. A dfaut de mettre les actions au nominatif, ces personnes doivent les dposer dans une banque ou auprs d'un agent de change. Section 2. Assembles d'actionnaires Article 831 : Avant la runion de l'assemble des actionnaires, les socits faisant appel public l'pargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats parties sont tenues de publier dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit un avis contenant : 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant de son capital ; 4) l'adresse du sige social ; 5) l'ordre du jour de l'assemble ;

196

6) le texte des projets de rsolutions qui seront prsents l'assemble par le conseil d'administration ; 7) le lieu o doivent tre dposes les actions ; 8) sauf, dans les cas o la socit distribue aux actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent tre obtenus ces formulaires. Section 3. Modification du capital social Article 832 : Les actionnaires et les investisseurs sont informs de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits soit par un avis insr dans une notice publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, soit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception si les titres de la socit sont nominatifs. Article 833 : La notice, revtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception contiennent les indications suivantes : 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit ; 3) l'objet social sommairement indiqu ; 4) le montant du capital social ; 5) l'adresse du sige social ; 6) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 7) la date d'expiration normale de la socit ; 8) le montant de l'augmentation de capital ; 9) les dates d'ouverture et de clture de la souscription ; 10) les nom et prnoms ou la dnomination sociale, l'adresse du domicile ou du sige social du dpositaire ; 11) les catgories d'actions mises et leurs caractristiques ; 12) la valeur nominale des actions souscrire en numraire, et le cas chant, le montant de la prime d'mission ; 13) la somme immdiatement exigible par action souscrite ;

197

14) l'existence au profit des actionnaires, du droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ; 15) les avantages particuliers stipuls par les statuts au profit de toute personne ; 16) le cas chant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ; 17) les dispositions relatives la distribution des bnfices, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 18) le montant non amorti des autres obligations antrieurement mises et les garanties dont elles sont assorties ; 19) le montant, lors de l'mission, des emprunts obligataires garantis par la socit, ainsi que le cas chant, la fraction garantie de ces emprunts ; 20) le cas chant, la description sommaire, l'valuation et le mode de rmunration des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration. Article 834 : Une copie du dernier bilan, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit, est publie en annexe la notice vise l'article 833 du prsent Acte uniforme. Si le dernier bilan a dj t publi dans des journaux habilits recevoir les annonces lgales, la copie de ce bilan peut tre remplace par l'indication de la rfrence de la publication antrieure. Si aucun bilan n'a encore t tabli, la notice en fait mention. Article 835 : Les circulaires informant le public de l'mission d'actions reproduisent les nonciations de la notice prvue l'article 833 du prsent Acte uniforme et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro o elle t publie. Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. Article 836 : L'augmentation de capital par appel public l'pargne ralise moins de deux ans aprs la constitution d'une socit sans appel public l'pargne doit tre prcde, dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme d'une vrification de l'actif et du passif, ainsi que le cas chant, des avantages particuliers consentis. Article 837 : L'mission par appel public l'pargne sans droit prfrentiel de souscription d'actions nouvelles qui confrent leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

198

1) l'mission doit tre ralise dans un dlai de trois ans compter de l'assemble qui l'a autorise ; 2) pour les socits dont les actions sont inscrites la bourse des valeurs, le prix d'mission est au moins gal la moyenne des cours constats pour ces actions pendant vingt jours conscutifs choisis parmi les quarante qui prcdent le jour du dbut de l'mission, aprs correction de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance ; 3) pour les socits autres que celles vises au paragraphe 2) du prsent article, le prix d'mission est au moins gal, au choix de la socit et sauf tenir compte de la diffrence de date de jouissance, soit la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils rsultent du dernier bilan approuv la date de l'mission, soit un prix fix dire d'expert dsign par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Article 838 : L'mission par appel public l'pargne sans droit prfrentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confrent pas leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1) l'mission doit tre ralise dans un dlai de deux ans compter de l'assemble gnrale qui l'a autorise ; 2) le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes. Lorsque l'mission n'est pas ralise la date de l'assemble gnrale annuelle suivant la dcision, une assemble gnrale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'mission ou des conditions de sa dtermination ; dfaut, la dcision de la premire assemble devient caduque. Article 839 : L'assemble gnrale qui dcide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommment dsignes ou non, supprimer le droit prfrentiel de souscription. Les bnficiaires de cette disposition ne peuvent, peine de nullit de la dlibration, prendre part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions qu'ils possdent. Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes. Article 840 : L'augmentation de capital est rpute ralise lorsqu'un ou plusieurs tablissements de crdit au sens de la loi rglementant les activits bancaires ont garanti de manire irrvocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libre de la valeur nominale et de la totalit de la prime d'mission doit intervenir au plus tard le trente cinquime jour qui suit la clture du dlai de souscription.

199

Section 4. Placement d'obligations Article 841 : Si un placement d'obligations se fait par appel public l'pargne dans un ou plusieurs Etats parties, la socit mettrice accomplit dans ces Etats parties avant l'ouverture de la souscription et pralablement toutes autres mesures de publicit, les formalits prcises dans les articles 842 844 du prsent Acte uniforme. Article 842 : La socit publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales une notice contenant les indications suivantes : 1) la dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme sociale ; 3) l'adresse du sige social ; 4) le montant du capital social ; 5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6) l'objet social sommairement indiqu ; 7) la date d'expiration normale de la socit ; 8) le montant non amorti des obligations antrieurement mises ainsi que les garanties qui leur sont confres ; 9) le montant, lors de l'mission, des emprunts obligataires garantis par la socit et, le cas chant, la fraction garantie de ces emprunts ; 10) le montant de l'mission ; 11) la valeur nominale des obligations mettre ; 12) le taux et le mode de calcul des intrts et autres produits ainsi que les modalits de paiement ; 13) l'poque et les conditions de remboursement ainsi qu'ventuellement les conditions de rachat des obligations ; 14) les garanties confres, le cas chant, aux obligations. La notice est revtue de la signature sociale. Article 843 :

200

Sont annexs la notice vise l'article 842 du prsent Acte uniforme : 1) une copie du dernier bilan approuv par l'assemble gnrale des actionnaires, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit ; 2) si ce bilan a t arrt une date antrieure de plus de dix mois celle du dbut de l'mission, un tat de la situation active et passive de la socit datant de dix mois au plus et tabli sous la responsabilit du conseil d'administration ou des grants, selon le cas ; 3) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de l'exercice en cours et, le cas chant, sur le prcdent exercice si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les tats financiers de synthse n'a pas encore t runie. Si aucun bilan n'a encore t tabli, la notice en fait mention. Les annexes prvues aux paragraphes 1) et 2) du prsent article peuvent tre remplaces, selon le cas, par la rfrence de la publicit dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales du dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrt une date antrieure de dix mois au plus celle de l'mission, lorsque ce bilan ou cette situation a dj t publi. Article 844 : Les circulaires informant le public de l'mission d'obligations reproduisent les nonciations de la notice prvue l'article 842 du prsent Acte uniforme, indiquent le prix d'mission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. Section 5. Assembles d'obligataires Article 845 : Avant la runion de l'assemble des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publi dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit contient : 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ; 2) la forme de la socit ; 3) le montant de son capital ; 4) l'adresse du sige social ; 5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ; 6) l'ordre du jour de l'assemble ;

201

7) les jour, heure et lieu de l'assemble ; 8) le cas chant, le ou les lieux o doivent tre dposes les obligations pour ouvrir le droit de participer l'assemble ; 9) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque en assemble ; 10) le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit ; 11) le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer l'assemble. Section 6. Publicit Article 846 : Les dispositions de la prsente section sont applicables aux socits dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. Sous-section 1. Publications annuelles Article 847 : Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs doivent publier au journal habilit recevoir les annonces lgales dans les quatre mois de la clture de l'exercice et quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparatre qu'il s'agit de projets non vrifis par les commissaires aux comptes : 1) les tats financiers de synthse (bilan, compte de rsultats, tableau financier des ressources et emplois et tat annex) ; 2) le projet d'affectation du rsultat ; 3) pour les socits ayant des filiales ou des participations, les tats financiers de synthse consolids, s'ils sont disponibles. Article 848 : Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs publient au journal habilit recevoir les annonces lgales dans les quarante-cinq jours suivant l'approbation des tats financiers de synthse par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires les documents suivants : 1) les tats financiers de synthse approuvs, revtus de l'attestation des commissaires aux comptes ; 2) la dcision d'affectation du rsultat ;

202

3) les tats financiers de synthse consolids revtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Toutefois, si ces documents sont exactement identiques ceux publis en application de l'article 765 du prsent Acte uniforme, seul un avis, faisant rfrence la premire insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Sous-section 2. Publications la fin du premier semestre Article 849 : Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de ces Etats parties un tableau d'activits et de rsultat ainsi qu'un rapport d'activit semestriel accompagn d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes. Article 850 : Le tableau d'activit et de rsultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le rsultat des activits ordinaires avant impt. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice prcdent et du premier semestre de cet exercice. Article 851 : Le rapport d'activit semestriel commente les donnes relatives au chiffre d'affaires et au rsultat du premier semestre. Il dcrit galement l'activit de la socit au cours de cette priode ainsi que l'volution prvisible de cette activit jusqu' la clture de l'exercice. Les vnements importants survenus au cours du semestre coul sont galement relats dans ce rapport. Article 852 : Les socits tablissant des tats financiers de synthse consolids sont tenues de publier leurs tableaux d'activit et de rsultat et leurs rapports d'activit semestriel sous forme consolide accompagns d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes. Sous-section 3. Publications - Filiales de socits cotes Article 853 : Les socits qui ne sont pas inscrites la bourse des valeurs dont la moiti des titres est dtenue par une ou plusieurs socits cotes qui ont : 1) un bilan suprieur deux cent millions (200.000.000) de francs CFA, 2) ou qui possdent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursire excdent quatre vingt millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante cinq jours qui suivent l'approbation des tats financiers de synthse par l'assemble, publier au journal habilit recevoir les annonces lgales les documents les tats financiers de synthse approuvs et revtus de l'attestation des commissaires aux comptes, la dcision d'affectation des rsultats.

203

LIVRE 5 LA SOCIETE EN PARTICIPATION TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES Article 854 : La socit en participation est celle dans laquelle les associs conviennent qu'elle ne sera pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier et qu'elle n'aura pas la personnalit morale. Elle n'est pas soumise publicit. L'existence de la socit en participation peut tre prouve par tous moyens. Article 855 : Les associs conviennent librement de l'objet, de la dure, des conditions du fonctionnement, des droits des associs, de la fin de la socit en participation sous rserve de ne pas droger aux rgles impratives des dispositions communes aux socits, exception faite de celles qui sont relatives la personnalit morale. TITRE 2 RAPPORTS ENTRE ASSOCIES Article 856 : A moins qu'une organisation diffrente n'ait t prvue, les rapports entre associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif. Article 857 : Les biens ncessaires l'activit sociale sont mis la disposition du grant de la socit. Toutefois, chaque associ reste propritaire des biens qu'il met la disposition de la socit.

Article 858 : Les associs peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l'un des associs est, l'gard des tiers, propritaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la ralisation de l'objet social. Article 859 : Sont rputs indivis entre les associs les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la dure de la socit, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant d'tre mis la disposition de la socit. Il en est de mme de ceux que les associs auraient convenu de mettre en indivision. Article 860 : Sauf stipulation contraire des statuts, aucun associ ne peut demander le partage des biens indivis tant que la socit n'est pas dissoute.

204

TITRE 3 RAPPORTS AVEC LES TIERS Article 861 : Chaque associ contracte en son nom personnel et est seul engag l'gard des tiers. Toutefois, si les associs agissent expressment en leur qualit d'associ auprs des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indfiniment et solidairement. Il en est de mme de l'associ qui, par son immixtion, a laiss croire au cocontractant qu'il entendait s'engager son gard et dont il est prouv que l'engagement a tourn son profit.

205

TITRE 4 DISSOLUTION DE LA SOCIETE


Article 862 : La socit en participation est dissoute par les mmes vnements qui mettent fin la socit en nom collectif. Les associs peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultrieur que la socit continuera en dpit de ces vnements. Article 863 : Lorsque la socit est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment d'une notification, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, adresse par l'un d'eux tous les associs, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite contretemps.

206

LIVRE 6 LA SOCIETE DE FAIT


Article 864 : Il y a socit de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associs sans avoir constitu entre elles l'une des socits reconnues par le prsent Acte uniforme. Article 865 : Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitu entre elles une socit reconnue par le prsent Acte uniforme mais n'ont pas accompli les formalits lgales constitutives ou ont constitu entre elles une socit non reconnue par le prsent Acte uniforme, il y a galement socit de fait. Article 866 : Quiconque y ayant un intrt peut demander la juridiction comptente du lieu principal de l'activit d'une socit de fait, la reconnaissance de la socit de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identit ou la dnomination sociale. Article 867 : L'existence d'une socit de fait est prouve par tout moyen. Article 868 : Lorsque l'existence d'une socit de fait est reconnue par le juge, les rgles de la socit en nom collectif sont applicables aux associs.

207

LIVRE 7 LE GROUPEMENT DINTERET ECONOMIQUE


TITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES
Article 869 : Le groupement d'intrt conomique est celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre pour une dure dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper l'activit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit. Son activit doit se rattacher essentiellement l'activit conomique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractre auxiliaire par rapport celle-ci. Article 870 : Le groupement d'intrt conomique ne donne pas lieu par lui-mme ralisation et partage des bnfices. Il peut tre constitu sans capital. Article 871 : Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intrt conomique, y compris les personnes exerant une profession librale soumise un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg. Les droits des membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 872 : Le groupement d'intrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine capacit compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. Article 873 : Les membres du groupement d'intrt conomique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, tre exonr des dettes nes antrieurement son entre dans le groupement. La dcision d'exonration doit tre publie. Les membres du groupement d'intrt conomique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. Article 874 : Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associ qu'aprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire. Article 875 :

208

Le groupement d'intrt conomique peut mettre des obligations aux conditions gnrales d'mission de ces titres s'il est lui-mme compos exclusivement de socits autorises mettre des obligations. Article 876 : Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat dtermine l'organisation du groupement d'intrt conomique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes. A dfaut, chaque membre supporte une part gale. Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes par le contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prvues dans le contrat, sous rserve qu'il ait excut ses obligations. Le contrat est rdig par crit et soumis aux mmes conditions de publicit que les socits vises par le prsent Acte uniforme. Il contient notamment les indications suivantes : 1) la dnomination du groupement d'intrt conomique ; 2) les nom, raison sociale ou dnomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du sige social et, s'il y a lieu, le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacun des membres du groupement d'intrt conomique ; 3) la dure pour laquelle le groupement d'intrt conomique est constitu ; 4) l'objet du groupement d'intrt conomique ; 5) l'adresse du sige du groupement d'intrt conomique. Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes conditions que le contrat lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu' dater de cette publicit. Les actes et documents manant du groupement d'intrt conomique et destins aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement, suivie des mots groupement d'intrt conomique ou du sigle G.I.E. . Toute infraction aux dispositions de l'alina ci-dessus est punie d'une peine de contravention. Article 877 : L'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique est habilite prendre toute dcision, y compris de dissolution anticipe ou de prorogation dans les conditions dtermines par le contrat.

209

Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorit qu'il fixe. Dans le silence du contrat, les dcisions sont prises l'unanimit. Le contrat peut galement attribuer chaque membre du groupement d'intrt conomique un nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres. A dfaut, chaque membre dispose d'une voix. Article 878 : L'assemble est obligatoirement runie la demande d'un quart au moins des membres du groupement d'intrt conomique en nombre.

210

TITRE 2 ADMINISTRATION
Article 879 : Le groupement d'intrt conomique est administr par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous rserve, si c'est une personne morale, qu'elle dsigne un reprsentant permanent, qui encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait administrateur en son nom propre. Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut, l'assemble des membres du groupement d'intrt conomique organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il dtermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de rvocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d'intrt conomique pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

TITRE 3 CONTROLE
Article 880 : Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers de synthse sont exercs dans les conditions prvues par le contrat. Toutefois, lorsqu'un groupement d'intrt conomique met des obligations dans les conditions prvues l'article 874 du prsent Acte uniforme, le contrle de gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes physiques nommes par l'assemble. La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont dtermins par le contrat. Le contrle des tats financiers de synthse doit tre exerc par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomm par l'assemble pour une dure de six exercices. Sous rserve des rgles propres aux groupements d'intrt conomique, le commissaire aux comptes a le mme statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le commissaire aux comptes de socit anonyme. Article 881 : Dans le cas d'mission d'obligations par le groupement d'intrt conomique, la rpression des infractions relatives aux obligations prvues par le prsent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'intrt conomique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les socits membres ou reprsentants permanents des personnes morales dirigeants de ces socits.

211

TITRE 4 TRANSFORMATION
Article 882 : Toute socit ou association dont l'objet correspond la dfinition du groupement d'intrt conomique peut tre transforme en groupement d'intrt conomique sans donner lieu dissolution ou cration d'une personne morale nouvelle. Un groupement d'intrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif sans donner lieu dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.

TITRE 5 DISSOLUTION
Article 883 : Le groupement d'intrt conomique est dissout : 1) par l'arrive du terme ; 2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ; 3) par la dcision de ses membres dans les conditions prvues l'article 877 du prsent Acte uniforme ; 4) par dcision judiciaire, pour justes motifs ; 5) par dcs d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'intrt conomique, sauf clause contraire du contrat. Article 884 : Si l'un des membres est frapp d'incapacit, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, grer, administrer ou contrler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, le groupement d'intrt conomique est dissout moins que sa continuation ne soit prvue par le contrat ou que les autres membres ne le dcident l'unanimit. Article 885 : La dissolution du groupement d'intrt conomique entrane sa liquidation. La personnalit du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation. La liquidation s'opre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur est nomm par l'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique ou si l'assemble n'a pu procder cette nomination, par dcision du prsident de la juridiction comptente. Aprs paiement des dettes, l'excdent d'actif est rparti entre les membres dans les conditions prvues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite par parts gales.

212

PARTIE 3 DISPOSITIONS PENALES


TITRE 1 INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES
Article 886 : Est constitutif d'une infraction pnale, le fait, pour les fondateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint d'une socit anonyme d'mettre des actions avant l'immatriculation ou n'importe quelle poque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la socit est irrgulirement constitue. Article 887 : Encourent une sanction pnale : 1) ceux qui, sciemment, par l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement ou du certificat du dpositaire, auront affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss ; 2) ceux qui auront remis au notaire ou au dpositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ; 3) ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 4) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publi les noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque ; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. Article 888 : Encourent une sanction pnale, ceux qui auront sciemment ngoci : 1) des actions nominatives qui ne sont pas demeures sous la forme nominative jusqu' leur entire libration ; 2) des actions d'apport avant lexpiration du dlai pendant lequel elles ne sont pas ngociables ; 3) des actions de numraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n'a pas t effectu.

TITRE 2

213

INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES


Article 889 : Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, auront, sciemment, opr entre les actionnaires ou les associs la rpartition de dividendes fictifs. Article 890 : Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui auront sciemment, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, publi ou prsent aux actionnaires ou associs, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit, des tats financiers de synthse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle des oprations de l'exercice, de la situation financire et de celle du patrimoine de la socit, l'expiration de cette priode. Article 891 : Encourent une sanction pnale le grant de la socit responsabilit limite, les administrateurs, le prsident directeur gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire l'intrt de celle-ci, des fins personnelles, matrielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils taient intresss, directement ou indirectement.

214

TITRE 3 INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES GENERALES


Article 892 : Encourent une sanction pnale, ceux qui, sciemment, auront empch un actionnaire ou un associ de participer une assemble gnrale.

TITRE 4 INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES


CHAPITRE 1 AUGMENTATION DE CAPITAL Article 893 : Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint d'une socit anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront mis des actions ou des coupures d'actions : 1) avant que le certificat du dpositaire ait t tabli ; 2) sans que les formalits pralables l'augmentation de capital aient t rgulirement accomplies ; 3) sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr ; 4) sans que les nouvelles actions d'apport aient t intgralement libres avant l'inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier ; 5) sans que les actions nouvelles aient t libres d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ; 6) le cas chant, sans que l'intgralit de la prime d'mission ait t libre au moment de la souscription. Des sanctions pnales sont galement applicables aux personnes vises au prsent article qui n'auront pas maintenu les actions de numraire sous forme nominative jusqu' leur entire libration. Article 894 : Encourent des sanctions pnales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital :

215

1) n'auront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit prfrentiel de souscription des actions de numraire lorsque ce droit n'a pas t supprim par l'assemble gnrale et que les actionnaires n'y ont pas renonc ; 2) n'auront pas fait rserver aux actionnaires un dlai de vingt jours au moins, dater de l'ouverture de la souscription, sauf lorsque ce dlai a t clos par anticipation ; 3) n'auront pas attribu les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription titre irrductible, aux actionnaires qui ont souscrit titre rductible un nombre d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4) n'auront pas rserv les droits des titulaires de bons de souscription. Article 895 : Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, auront donn ou confirm des indications inexactes dans les rapports prsents l'assemble gnrale appele dcider de la suppression du droit prfrentiel de souscription. CHAPITRE 2. REDUCTION DE CAPITAL Article 896 : Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui, sciemment, auront procd une rduction de capital : 1) sans respecter l'galit des actionnaires ; 2) sans avoir communiqu le projet de rduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours avant la tenue de l'assemble gnrale appele statuer sur la rduction de capital.

216

TITRE 5 INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES


Article 897 : Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui n'auront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus aux assembles gnrales. Article 898 : Encourt une sanction pnale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit titre d'associ d'une socit de commissaires aux comptes, aura sciemment accept, exerc ou conserv des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilits lgales. Article 899 : Encourt une sanction pnale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre d'associ d'une socit de commissaires aux comptes, aura sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui n'aura pas rvl au ministre public les faits dlictueux dont il aura eu connaissance. Article 900 : Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la socit qui, sciemment, auront mis obstacle aux vrifications ou au contrle des commissaires aux comptes ou qui auront refus la communication, sur place, de toutes les pices utiles l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.

217

TITRE 6 INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION DES SOCIETES


Article 901 : Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse : 1) n'auront pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des tats financiers de synthse ayant fait apparatre ces pertes, l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider, s'il y a lieu, la dissolution anticipe de la socit ; 2) n'auront pas dpos au greffe du tribunal charg des affaires commerciales, inscrit au registre du commerce et du crdit mobilier et publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, la dissolution anticipe de la socit.

TITRE 7 INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES


Article 902 : Encourt une sanction pnale, le liquidateur d'une socit qui, sciemment : 1) n'aura pas, dans le dlai d'un mois compter de sa nomination, publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, l'acte le nommant liquidateur et dpos au registre du commerce et du crdit mobilier les dcisions prononant la dissolution ; 2) n'aura pas convoqu les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation ; 3) n'aura pas, dans le cas prvus l'article 219 du prsent Acte uniforme, dpos ses comptes dfinitifs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, ni demand en justice l'approbation de ceux-ci. Article 903 : Lorsque la liquidation intervient sur dcision judiciaire, encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, sciemment : 1) n'aura pas, dans les six mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active et passive de la socit en liquidation et sur la poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit les autorisations ncessaires pour les terminer ;

218

2) n'aura pas, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tabli les tats financiers de synthse au vu de l'inventaire et un rapport crit dans lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice coul ; 3) n'aura pas permis aux associs d'exercer, en priode de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mmes conditions qu'antrieurement ; 4) n'aura pas convoqu les associs, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des tats financiers de synthse en cas de continuation de l'exploitation sociale ; 5) n'aura pas dpos un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation, dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers ; 6) n'aura pas dpos, sur un compte de consignation ouvert dans les critures du Trsor, dans le dlai d'un an compter de la clture de la liquidation, les sommes attribues des cranciers ou des associs et non rclames par eux. Article 904 : Encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1) aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage qu'il savait contraire l'intrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il tait intress, directement ou indirectement ; 2) aura cd tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans la socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associs ou, dfaut, l'autorisation de la juridiction comptente.

219

TITRE 8 INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE


Article 905 : Encourent une sanction pnale, les prsidents, les administrateurs ou les directeurs gnraux de socit qui auront mis des valeurs mobilires offertes au public : 1) Sans qu'une notice soit insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, pralablement toute mesure de publicit ; 2) Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les nonciations de la notice prvue au paragraphe 1) du prsent article, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie ; 3) Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations, ou tout au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence ladite notice, et indications du numro du journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel elle a t publie ; 4) Sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du reprsentant de la socit dont l'offre mane et prcisent si les valeurs offertes sont cotes ou non et, dans l'affirmative, quelle bourse. La mme sanction pnale sera applicable aux personnes qui auront servi d'intermdiaires l'occasion de la cession de valeurs mobilires sans qu'aient t respectes les prescriptions du prsent article.

220

PARTIE 4 DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES


LIVRE 1 DISPOSITIONS DIVERSES
Article 906 : Le franc CFA, au sens du prsent Acte uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les Etats parties qui n'ont pas comme unit montaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le jour de l'adoption du prsent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie l'unit suprieure lorsque la conversion fait apparatre un nombre dcimal. Le conseil des ministres des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats parties, procde, en tant que de besoins, l'examen et, le cas chant, la rvision des montants du prsent Acte uniforme exprims en francs CFA, en fonction de l'volution conomique et montaire dans lesdits Etats parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas chant, celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le jour de l'adoption des montants rviss du prsent Acte uniforme.

LIVRE 2 DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES


Article 907 : Le prsent Acte uniforme est applicable aux socits et aux groupements d'intrt conomique qui seront constitus sur le territoire de l'un des "Etat parties" compter de son entre en vigueur dans ledit Etat partie. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles. Article 908 : Les socits et les groupements d'intrt conomique constitus antrieurement l'entre en vigueur du prsent Acte uniforme sont soumis ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du prsent Acte uniforme dans un dlai de deux ans compter de son entre en vigueur. Les socits en commandite par actions existant rgulirement dans l'un des Etats parties devront tre transformes, dans ce mme dlai de deux ans, en socits anonymes sous peine d'tre dissoutes de plein droit l'expiration dudit dlai. Article 909 :

221

La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives du prsent Acte uniforme et de leur apporter les complments que le prsent Acte uniforme rend obligatoires.

Article 910 : La mise en harmonie peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts rdigs nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut tre dcide par l'assemble des actionnaires ou des associs statuant aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau. Article 911 : La transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, ne pourra tre ralise que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts. Article 912 : Si, pour une raison quelconque, l'assemble des actionnaires ou des associs n'a pu statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident de la juridiction comptente statuant sur requte des reprsentants lgaux de la socit. Article 913 : Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par l'assemble des actionnaires ou des associs dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. Article 914 : A dfaut d'avoir augment leur capital social au moins du montant minimal prvu l'article 311 du prsent Acte uniforme pour les socits responsabilit limite et l'article 387 du prsent Acte uniforme pour les socits anonymes, les socits responsabilit limite et les socits anonymes dont le capital serait infrieur ces montants devront, avant l'expiration du dlai fix l'article 908 du prsent Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle le prsent Acte uniforme n'exige pas un capital minimal suprieur au capital existant. Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent, seront dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti. Article 915 : A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, dans le dlai de deux ans compter de son entre en vigueur, les clauses statutaires contraires ces dispositions seront rputes non crites. Article 916 : Le prsent Acte uniforme n'abroge pas les dispositions lgislatives auxquelles sont assujetties les socits soumises un rgime particulier.

222

Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions abroges par le prsent Acte uniforme mais contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme et non prvues par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec le prsent Acte uniforme dans les conditions prvues l'article 908 du prsent Acte uniforme. Article 917 : Le prsent Acte uniforme ne droge pas aux dispositions lgislatives relatives au montant minimal des actions et parts sociales mises par les socits constitues antrieurement son entre en vigueur. Article 918 : Les parts bnficiaires ou parts de fondateur mises avant l'entre en vigueur du prsent Acte uniforme sont et demeurent rgies par les textes les concernant. Article 919 : Sont abroges, sous rserve de leur application transitoire pendant une priode de deux ans compter de la date d'entre en vigueur du prsent Acte uniforme, aux socits n'ayant pas procd la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, toutes dispositions lgales contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme. Toutefois, nonobstant les dispositions de l'article 10 du prsent Acte uniforme, chaque Etat partie pourra, pendant une priode transitoire de deux ans compter de l'entre en vigueur du prsent Acte uniforme, maintenir sa lgislation nationale applicable pour la forme de l'tablissement des statuts. Article 920: Aprs en avoir dlibr, le conseil des Ministres adopte le prsent rglement lunanimit des Etats parties et votants conformment aux dispositions du Trait du 17 octobre 1993 relatif lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires. Le prsent acte uniforme sera publi au Journal Officiel de lOHADA et des Etats parties. Il entrera en vigueur le 1er janvier 1998.

Fait COTONOU, le 17 avril 1997