1 - - - - - - LIBRO MIL - - - (67, - - - EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a los de dos mil once, YO, Licenciado Titular de la Notara nmero

del Distrito Federal, das del mes de

hago constar el CONTRATO DE SOCIEDAD bajo la forma de ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE que se denominar: -

Sociedad Annima de Capital Variable, que formalizan los seores: de acuerdo con los antecedentes y clusulas que siguen: - - - - - - - - - - A N T E C E D E N T E S - - - - - - - - - - - I.- Para llevar a cabo esta escritura, la Secretara de Relaciones Exteriores - Direccin General de Asuntos Jurdicos otorg el Permiso correspondiente que a la letra dice: Al margen superior izquierdo: DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS DIRECCION DE PERMISOS ARTCULO 27 CONSTITUCIONAL SUBDIRECCION DE SOCIEDADES al margen superior derecho un logotipo con el escudo nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES PERMISO 090 - SRE

EXPEDIENTE 201

FOLIO 100

De conformidad con

lo dispuesto por los artculos 27, fraccin I de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal, 15 de la Ley de Inversin Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones

Extranjeras, y en atencin a la solicitud presentada por el (la) Sr(a).

con fundamento en lo dispuesto por los artculos 33 fraccin IV del Reglamento Interior de la Secretaria de Relaciones Exteriores en vigor y SEXTO incisos a) fraccin VI y d) fraccin I del ACUERDO publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 11 de abril de 2008, por el que se reforman los artculos sexto y sptimo; y se adicionan los artculos primero bis y dcimo primero bis, del Acuerdo por el que se delegan facultades en los servidores pblicos de la Secretara de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de abril de 2005, se concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la siguiente

denominacin: Este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la clusula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del Artculo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la Ley de Inversiones Extranjeras y 14 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe sealar que el presente permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 91 de la Ley de Propiedad Industrial. - Este permiso quedara sin efectos si dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario publico el instrumento correspondiente a la Constitucin de que se trata, de conformidad con lo

establecido por el artculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones

3 Extranjeras. - Asimismo, el interesado deber dar aviso del uso de la denominacin que se autoriza mediante el presente permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo, de conformidad con lo dispuesto inversin por el artculo y del 18 del Reglamento Nacional de de la Ley de

Extranjera

Registro

Inversiones

Extranjeras. - Mxico, DF. a

de 2011 EL SUBDIRECTOR

LIC. DAVID LOPEZ RODRIGUEZ - Firma ilegible.- Al margen derecho un sello con el Escudo Nacional SRE Direccin General de Asuntos Jurdicos. - - - - - - - - - II.Cumpliendo con el anterior requisito los comparecientes

otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO I - - - - - - - - - - - - - DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD -- - - ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es

e ir siempre seguida de las palabras "SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A. DE C.V.".- - - - - - ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad ser: - -

- - - Adquirir, poseer, arrendar, transmitir, gravar, disponer, administrar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la realizacin de sus fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Establecer, adquirir,

4 poseer, operar y administrar establecimientos, oficinas,

instalaciones y equipo que se considere conveniente y adecuado para la realizacin de los objetos mencionados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Registrar, adquirir, disponer y negociar con todo tipo de marcas, nombres comerciales, patentes, derechos de autor, invenciones y procesos.- - - - - - - - - - - - - - - - - Otorgar garantas reales o personales, como actos accesorios personales para o de garantizar terceros, el cumplimiento los de obligaciones y los

suscribiendo

contratos

ttulos que fueren necesarios, por medio de sus representantes con facultades para ejercer actos de dominio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Tomar dinero en prstamo.- - - - - - - - - - - - - - - - Emitir, suscribir y negociar en general con toda clase de ttulos de crdito. - - - - - - - - - - - - - - - - - La celebracin de todos los actos y contratos, civiles o mercantiles relacionados con su objeto.- - - - - - - ARTICULO TERCERO. El domicilio de la Sociedad es MEXICO, DISTRITO FEDERAL, Estados Unidos Mexicanos; sin embargo, podr establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica Mexicana o en el extranjero, y someterse a domicilios

convencionales, sin que ello implique un cambio en el domicilio social. - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUARTO. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. "Ninguna Persona extranjera, fsica o

moral, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o ser propietaria de una o ms

5 acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada". - Consecuentemente, convienen los otorgantes en que la sociedad que en este instrumento se

constituye, no admitir ni directa ni indirectamente como socios a accionistas o inversionistas extranjeros y sociedades sin

"Clusula de Exclusin" de extranjeros, ni reconocern en absoluto derechos de socios o accionistas a los inversionistas y sociedades citados. - - - - - - - - - - - - - ARTICULO QUINTO. La duracin de la Sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha de firma de la escritura constitutiva.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES - - - - - -

- - - - - ARTICULO SEXTO. El capital social es variable. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es de $ 50,000.00 M.N. (Cincuenta Mil Pesos 00/100 MONEDA NACIONAL), representado por 50,000 (Cincuenta Mil) acciones ordinarias, nominativas, de la Serie "A", con valor nominal de $1.00 M.N. (Un peso 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas. La parte variable del capital no tendr lmite y estar representada por acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A-1", que tendrn las caractersticas que determine la Asamblea de Accionistas que apruebe su emisin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todas las acciones ordinarias conferirn iguales derechos y

obligaciones a sus tenedores. Los certificados o ttulos que

6 amparen las acciones debern contener todos los requisitos

establecidos por el Artculo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General acciones de y Sociedades sern Mercantiles; por dos podrn amparar del una o ms de

firmados

miembros

Consejo

Administracin o por el Administrador nico en su caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - La Sociedad llevar un Libro de Registro de Accionistas en el que se inscribirn todas las operaciones relativas a la suscripcin, adquisicin o transmisin de acciones, y en el que se indicarn los nombres, domicilios y nacionalidad de todos los accionistas que transmitan acciones, as como de

aquellos a quienes se les transmitan acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO SEPTIMO. Cada aumento o disminucin de capital correspondiente al capital mnimo fijo de la Sociedad deber ser decretado por una Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, con sujecin a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - En caso de tratarse de los aumentos o disminuciones a la parte variable del capital social, podrn ser decretados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que as lo apruebe. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO OCTAVO.- En caso de aumento de capital, los accionistas tendrn derecho preferente para suscribir los aumentos en proporcin al nmero de las

acciones de que sean propietarios, en los trminos del Artculo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - Dicho derecho preferente deber ejercitarse dentro del plazo de quince (15) das hbiles, siguientes al de la fecha de publicacin en el peridico oficial del domicilio de la

7 Sociedad, del acuerdo de la Asamblea de Accionistas que haya decretado el aumento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Sin embargo, si en la Asamblea hubiere estado representada la totalidad de las acciones que integran el capital social, dicho plazo de quince (15) das empezar a contarse a partir de la fecha de la celebracin de la Asamblea y los accionistas se considerarn notificados del acuerdo en dicho momento, por lo que no ser necesaria su publicacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de que cualquier accionista no ejercitare su derecho preferente como arriba se indica, los otros accionistas tendrn el derecho de suscribir las acciones de que se trate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRACION DE NOVENO. La LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - ARTICULO de la Sociedad estar, segn sea

administracin

determinado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, a cargo de un Administrador nico o de un Consejo de Administracin compuesto por el nmero de Consejeros Propietarios y sus respectivos

Suplentes segn sean designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.- - - - - En caso de que la Asamblea Ordinaria de Accionistas resuelva que la administracin de la Sociedad est a cargo de un Consejo de Administracin, cualquier accionista o grupo de accionistas que detente cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social tendr derecho a designar a un Consejero y su respectivo suplente. El Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin y sus respectivos

suplentes, segn sea el caso, podrn o no ser accionistas; durarn en su puesto hasta que las personas designadas para substituirlos

8 tomen posesin de sus cargos; podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que la Asamblea Ordinaria de Accionistas determine. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO. El Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin y sus respectivos suplentes, segn sea el caso, sern designados por la Asamblea de Accionistas. En su primera reunin, el Consejo de Administracin designar, de entre sus miembros, al Presidente El y, segn de sea el caso, uno o ms

Vicepresidentes. designar necesitan Accionistas un

Consejo y un

Administracin

podr

tambin no de

Secretario miembros sesiones

Secretario Consejo. Consejo

Suplente, las

quienes

ser y

del del

Todas de

Asambleas

Administracin

sern

presididas por el Presidente del Consejo de Administracin. - - - - - - - - El Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin, segn sea el caso y los comisarios caucionarn su manejo con el depsito de la cantidad de UN MIL PESOS, al entrar en funciones. - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO PRIMERO. El Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn sea el caso, constituir la representacin legal de la Sociedad con las siguientes facultades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley; por lo que se le confiere sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el prrafo primero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y el Artculo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil Federal y

9 sus correlativos de los Cdigos para el Distrito Federal y para los dems Estados de la Repblica Mexicana, estando por

consiguiente facultado para interponer o desistirse an de juicios de amparo; para querellarse para penalmente y desistirse en de las del

querellas

que

presente;

constituirse

coadyuvante

Ministerio Pblico y otorgar perdn si procede de acuerdo con la Ley; para transigir; para someterse a arbitraje; para articular y absolver posiciones; para recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los dems actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales mercantiles, civiles y administrativos, y ante

autoridades y tribunales del trabajo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Para administrar bienes, de acuerdo con lo establecido en el prrafo segundo del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos para el Distrito Federal y para los dems Estados de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - 3. Poder general para pleitos y cobranzas en cuanto a asuntos

laborales, conforme a las disposiciones de los Artculos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos para el Distrito Federal y para los dems Estados de la Repblica Mexicana, para que, de manera enunciativa pero no limitativa, represente a la Sociedad ante autoridades y tribunales locales y federales, en particular ante las Juntas de Conciliacin y Conciliacin y Arbitraje, as como ante autoridades y tribunales administrativos, penales y civiles, quedando expresamente

10 facultado para participar en procedimientos relativos a demandas laborales y juicios de amparo, para comprometerse, a articular y absolver posiciones y llevar a cabo cualquier acto en

representacin de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Para actos de administracin en cuanto a asuntos laborales para los efectos de los Artculos seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos sesenta y dems aplicables as como el Artculo ochocientos setenta y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo en vigor en los Estados Unidos Mexicanos, a fin de que comparezca ante las autoridades y tribunales del trabajo en cualquier asunto laboral en que la Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial, en cualquiera de sus etapas, como a absolver posiciones.- - - - - - 5. Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el prrafo tercero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos para el Distrito Federal y para los dems Estados de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - 6. Para suscribir, endosar, emitir y avalar ttulos de crdito en los trminos del Artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. - - - - - - - - - - - 7. Para abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, girar en contra de ellas y designar personas que giren en contra de dichas cuentas bancarias. - - - - - - - - - - - 8. Para contratar y remover a funcionarios y empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. - - - - - - - - - - - - 9. Para formular reglamentos interiores de trabajo.-

11 - - - - 10. En caso de que la administracin de la Sociedad est a cargo de un Consejo de Administracin, para autorizar cualquier transmisin de acciones del capital de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11. Para establecer comits ejecutivos u otros comits y determinar sus deberes y facultades. - - - - - - - - - - - - - - 12. Para llevar al cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean

consecuencia de los mismos. - - - - 13. Para convocar a asambleas de accionistas y para ejecutar sus resoluciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14. Para conferir poderes generales o especiales en los trminos que anteceden, con o sin facultades de substitucin, as como para revocar los poderes que otorgare, pudiendo delegar todas estas facultades. - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEGUNDO. En caso de que la administracin de la Sociedad est a cargo de un Consejo de Administracin, las convocatorias para las Sesiones del Consejo de Administracin sern hechas por escrito por el Presidente, el Secretario o por cualquier miembro del propio Consejo, y debern ser entregadas a los dems

Consejeros por lo menos con quince (15) das de calendario de anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la Sesin. Las convocatorias al especificarn quedando todos este los asuntos que deban para

someterse

Consejo,

rgano

facultado

considerar o resolver sobre asuntos que no estn especificados en la convocatoria. Los Consejeros que no residan en Mxico tendrn derecho a recibir aviso de las convocatorias, ya sea mediante telefax o telegrama. No ser necesaria la convocatoria si todos los Consejeros estuvieren presentes en la Sesin.- - - - - - - - -

12 - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO TERCERO. Si es el caso, el Consejo de Administracin se reunir en forma regular por lo menos una (1) vez al ao y en cualquier otra ocasin en que sea debidamente convocado. Las Sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el domicilio social o en cualquier otro lugar dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero. Si el

Presidente no asistiere a la Sesin, sta ser presidida por el Consejero que designe el Consejo por mayora de votos. Si el Secretario no asistiere a la Sesin, actuar como tal la persona que designe el Consejo por mayora de votos. Las actas de cada Sesin del Consejo sern asentadas en un libro especialmente utilizado para tal efecto y sern firmadas por quienes fungieren como Presidente y Secretario de la Sesin. Se agregarn a este libro los documentos de que consten las resoluciones del Consejo de Administracin adoptadas por el consentimiento unnime de los miembros de dicho Consejo confirmado por escrito en trminos del Artculo Dcimo Cuarto siguiente.- - - - - ARTICULO DECIMO CUARTO. Para que las Sesiones del Consejo se de Administracin la asistencia y de sus la

resoluciones

sean

vlidas,

requerir

mayora de sus miembros, cuyas resoluciones debern adoptarse por el voto favorable de la mayora de los consejeros presentes, excepto cuando ste rgano est integrado por dos personas en cuyo caso, requerir la asistencia de la totalidad de sus miembros y sus resoluciones se tomarn por unanimidad de votos. - - - - - - No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, las resoluciones del Consejo la de Administracin celebracin de podrn una ser Sesin adoptadas, del sin ser de

necesaria

Consejo

13 Administracin, siempre que dichas resoluciones sean adoptadas por el consentimiento unnime de los miembros del Consejo de

Administracin y sean confirmadas por escrito. Las resoluciones adoptadas en estos legales trminos que las tendrn los mismos efectos en y las

consecuencias

resoluciones

adoptadas

sesiones del Consejo de Administracin. Cuando las resoluciones del Consejo de Administracin sean adoptadas por el consentimiento unnime de sus miembros confirmado por escrito, ser necesario que dicho consentimiento unnime conste en un documento suscrito por la totalidad de los integrantes del Consejo de Administracin sin que al efecto sea necesaria la existencia de una convocatoria previa ni el cumplimiento de formalidades adicionales de ninguna naturaleza. resoluciones El documento por o el documentos en que consten de las los

adoptadas

consentimiento

unnime

miembros del Consejo de Administracin confirmado por escrito sern agregados al libro de Actas a que se refiere el Artculo Dcimo Tercero de estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - -

- - - - - ARTICULO DECIMO QUINTO. La vigilancia de la Sociedad estar encomendada a uno o ms Comisarios, segn lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los Comisarios podrn tener suplentes designados por la Asamblea. Los Comisarios podrn o no ser accionistas; podrn ser reelectos y desempearn sus cargos hasta que las personas designadas para substituirlos tomen

posesin de los mismos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del

14 capital social tendr derecho a designar un Comisario y su

suplente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEXTO. Los Comisarios tendrn las atribuciones y obligaciones enumeradas en los Artculos 166 (ciento sesenta y seis) y 169 (ciento sesenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Las Asambleas de Accionistas sern Extraordinarias u Ordinarias y todas se celebrarn en el domicilio social. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en los Artculos 182 (ciento ochenta y dos) y 228-bis (doscientos

veintiocho bis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern Asambleas Extraordinarias. Todas las dems sern Asambleas

Ordinarias. - - - ARTICULO DECIMO OCTAVO. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas debern ser hechas por el Administrador nico, el Consejo de Administracin o por los Comisarios. Sin

embargo, los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento (33%) del capital social podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, que el Administrador nico, el Consejo de Administracin o los Comisarios convoquen a una Asamblea de

Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Cualquier accionista dueo de una accin tendr el

mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el Artculo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador nico, el Consejo de Administracin o los Comisarios, segn sea el caso, no hicieren la convocatoria dentro de los quince (15) das de calendario

15 siguientes a la fecha de la solicitud, un juez de lo civil o de distrito del domicilio de la Sociedad la har a peticin de cualquiera de los interesados, quienes debern exhibir sus

acciones para ese objeto.- - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO NOVENO. Las convocatorias para las Asambleas debern publicarse en el peridico oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio por lo menos con quince (15) das de calendario de anticipacin a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias indicarn el lugar, fecha y hora de la Asamblea, y contendrn el Orden del Da, y debern estar firmadas por la persona o personas que las hagan. Los accionistas domiciliados en el extranjero tendrn derecho a recibir aviso de las convocatorias mediante comunicacin enviada por telex, telefax o telegrama, con la misma anticipacin arriba sealada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO. Las Asambleas podrn celebrarse sin previa convocatoria, si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votacin.- - - - - - - ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Sern admitidos en las Asambleas los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Accionistas como dueos de una o ms acciones de la Sociedad o, en su defecto, aquellos que acrediten su calidad de accionistas por cualquier otro medio legal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen mediante cartas poder firmadas ante dos testigos, o mediante cualquier otra forma de poder conferido conforme a derecho. El Administrador nico, los

16 miembros del Consejo de Administracin y los Comisarios no podrn representar accionistas en las Asambleas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Las actas de las Asambleas se registrarn en un libro especialmente utilizado para este efecto y sern firmadas por quienes fungieren como Presidente y Secretario de la Asamblea, as como por los Comisarios que

asistieren, y los accionistas o representantes de accionistas que desearen hacerlo. Se agregarn a este libro los documentos en que

consten las resoluciones adoptadas por el consentimiento unnime de los accionistas confirmado por escrito, en trminos del

Artculo Vigsimo Sexto de estos estatutos sociales.- - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Las Asambleas sern presididas por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin, segn sea el caso. Si el Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin estuviere ausente,

entonces las Asambleas sern presididas por la persona a quien se designe por mayora de votos de las acciones representadas en la Asamblea. Actuar como Secretario en las Asambleas de Accionistas el Secretario del Consejo de Administracin, segn sea el caso, pero si ste estuviere ausente, entonces esta funcin ser

desempeada por la persona a quien se designe por mayora de votos de las acciones representadas en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las Asambleas Ordinarias se celebrarn por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da, debern: 1. Discutir, aprobar o modificar el informe del

17 Administrador nico o de los administradores a que se refiere el Artculo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el dictamen de los Comisarios y 2. Nombrar al Administrador Unico o a los miembros del Consejo de Administracin y a los Comisarios, y determinar sus remuneraciones. - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las resoluciones que deban ser adoptadas por la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas podrn ser adoptadas sin ser

necesaria la celebracin de una Asamblea de Accionistas, siempre que dichas resoluciones sean adoptadas por el consentimiento

unnime de los accionistas que hubieren tenido derecho a votar de haberse celebrado la Asamblea de Accionistas correspondiente y dicho consentimiento sea confirmado por escrito. Las resoluciones adoptadas en estos legales trminos que las tendrn los mismos efectos en y las

consecuencias

resoluciones

adoptadas

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas. Cuando las resoluciones de la Asamblea de Accionistas sean adoptadas por el consentimiento unnime de sus miembros confirmado por escrito, ser necesario que dicho consentimiento unnime conste en un documento suscrito por la totalidad de los accionistas con derecho a voto sin que al efecto sea necesaria la existencia de una convocatoria previa ni el cumplimiento de formalidades adicionales de ninguna naturaleza. adoptadas Los por el documentos en que consten de las los

resoluciones

consentimiento

unnime

accionistas confirmado por escrito sern agregados al libro de Actas a que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero de estos estatutos sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18 - - - VALIDEZ DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - -

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Cada accin tendr derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. Ordinarias de Accionistas Para ser vlidas, las Asambleas por virtud de primera

celebradas

convocatoria, debern reunir, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto

favorable de la mayora del capital de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Para ser vlidas, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas por virtud de primera convocatoria, debern reunir, por lo menos, el setenta y cinco del por ciento social y (75%) sus de las acciones sern

representativas

capital

resoluciones

vlidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - INFORMACION FINANCIERA - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se preparar un informe que contenga toda la informacin financiera requerida de conformidad con el Artculo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO. La preparacin del informe conteniendo la informacin financiera estar encomendada al Administrador Unico o al Consejo de Administracin, segn sea el caso. La informacin financiera, junto con los documentos justificativos, ser

entregada a los Comisarios por lo menos con un mes de anticipacin

19 a la fecha fijada para la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas. - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. Dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se les haya entregado la informacin financiera con sus anexos, los Comisarios formularn un dictamen que contenga sus observaciones y recomendaciones. Todos estos documentos quedarn en poder del Administrador Unico o del Consejo de Administracin durante los quince das anteriores a la fecha fijada para la celebracin de la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, a fin de que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - UTILIDADES Y PERDIDAS - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. Las utilidades netas de cada ejercicio social sern distribuidas como sigue: - - - - - - 1. El cinco por ciento (5%) para constituir y, si fuere necesario, reconstituir el fondo de reserva legal, hasta que sea igual, por lo menos, al veinte por ciento (20%) del capital social; - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - 2. Si la Asamblea as lo determina, podr crear o incrementar las reservas de capital que estime convenientes; y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.Las utilidades remanentes, si las hubiere, se aplicarn segn lo determine la Asamblea Ordinaria de

Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. Las prdidas, si las hubiere, sern absorbidas primeramente por las reservas de capital y, a falta de stas, por el capital social.- - - - - - - - - - - - - DISOLUCION Y LIQUIDACION - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. La Sociedad se disolver en cualquiera de los

20 casos especificados en el Artculo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La liquidacin se

encomendar a uno o a ms liquidadores nombrados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho nombramiento, un juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo har a peticin de cualquier accionista. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. A falta de instrucciones expresas en contrario por la Asamblea a los liquidadores, la liquidacin se llevar a cabo de acuerdo con las siguientes bases generales: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Conclusin de los negocios pendientes, de la manera menos perjudicial para los acreedores y los accionistas; - - - - - 2. Cobro de crditos y pago de adeudos; - - - - - - - - - - 3. Venta de los activos de la Sociedad; - - -

- - - - - - - 4. Preparacin del balance final de liquidacin; y - - - - 5. Distribucin del remanente, si lo hubiere, entre los accionistas, en proporcin a sus acciones. - - - - - - - - - - - - - - - DISPOSICIONES GENERALES - - - - - - - - - - - - PRIMERA.-

La sociedad compareciente por conducto de su representante faculta al suscrito Notario para que presente ante la Secretara de Relaciones Exteriores el aviso de uso de permiso de Constitucin a que se refiere el artculo 18 (dieciocho) del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- - - - - - - - - - - - - - - ARTICULOS TRANSITORIOS - - - - - - - - - - - PRIMERO. Los comparecientes toman por

21 unanimidad de votos los acuerdos que se contienen en las

siguientes clusulas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDO. Los socios fundadores, como tales, no se reservan participacin alguna. - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERO. El capital social es variable. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $ 50,000.00 M.N.

(Cincuenta Mil Pesos, MONEDA NACIONAL), representado por 50,000 (Cincuenta Mil) acciones comunes, nominativas de la Serie "A", con un valor nominal de $1.00 M.N. (Un peso 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, completamente suscritas y pagadas, por los accionistas, distribuidas de la siguiente manera: - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTA - - - - - - - -ACCIONES - - - CAPITAL - - -

- - - CUARTO. Los accionistas de la Sociedad acuerdan en este acto lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (a) La administracin de la Sociedad estar a cargo de un

y para tal efecto se designa al seor quien en tal virtud contar con las facultades consignadas en el artculo dcimo primero de los

estatutos sociales y quien caucion su manejo.- - - - - - - (b) Se designa al seor como COMISARIO de la Sociedad y quien caucion su manejo. - - - (c) A excepcin del primer ejercicio social, el cual ser

irregular y comenzar en la fecha de constitucin de la Sociedad, terminando el 31 (treinta y uno) de diciembre del ao de su

22 constitucin, los ejercicios sociales corrern del 1 (primero) de enero de cada ao al ltimo da del mismo ao. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINTO.- El seor a quien en el transitorio cuarto inciso (a) se designa de la Sociedad, declara que obra en la Tesorera de la Sociedad, la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, importe del capital social pagado en efectivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTO.- Los socios se obligan a inscribir ante el Registro Federal de

Contribuyentes, la sociedad que ahora se constituye, dentro del plazo mximo de treinta das contados a partir de la fecha de la presente escritura, que en caso contrario el suscrito Notario notificar dicha omisin conforme al artculo 27 (veintisiete) del Cdigo Fiscal de la Federacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO, DOY FE: I.- De que el suscrito se identific plenamente como Notario frente a los comparecientes a su plena satisfaccin. - II.- De que los documentos insertos y relacionados concuerdan con sus originales a que me remito y tuve a la vista. - III.- De que de conformidad con el artculo (27) veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, solicit a los seores

las claves de su Registro Federal de Contribuyentes y sus Cdulas de Identificacin Fiscal sin que me fueran exhibidas, por lo que el suscrito Notario presentar el aviso correspondiente al

Servicio de Administracin Tributaria. - IV.- De que me asegur de la identidad de los comparecientes, con los documentos que

23 relaciono en generales y quienes a mi juicio tienen capacidad legal. - V.- De que advert y enter a los comparecientes de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante un Notario Pblico. - VI.- De que le manifest a los comparecientes su derecho a leer personalmente la presente escritura y que su contenido les fue explicado por el suscrito Notario a su entera satisfaccin. - VII.- De que les ilustr el valor, consecuencias y alcances legales de la misma. - VIII.- De que habindoles ledo la presente escritura, me manifestaron los comparecientes su

comprensin plena. - IX.- De que los comparecientes hicieron las declaraciones contenidas en la presente escritura todas bajo

protesta de decir verdad. - X.- De que las adiciones y variaciones que los comparecientes realizaran a la presente escritura sern ledas y explicadas por el suscrito Notario. - XI.- De que el suscrito Notario no tiene indicio alguno de falsedad de los documentos que se protocolizan y que se relacionan en esta

escritura. - XII.- De que los comparecientes manifiestan que la sociedad no est sujeta a las disposiciones de la Ley de Inversin Extranjera, ni de la Ley General de Poblacin y sus Reglamentos, por ser sus accionistas y funcionarios de nacionalidad mexicana. XIII.- Que los comparecientes, en cuanto a sus datos personales, declaran haber ejercitado su derecho de acceso a los mismos mediante su lectura, quienes manifestaron su conformidad y

comprensin plena en cuanto a su uso y la imposibilidad de que una vez firmado el presente instrumento, rectificarlos, cancelarlos u oponerse al tratamiento de sus datos personales, mismos que sern exclusivos para los efectos legales de este instrumento, derivado

24 de la naturaleza jurdica del mismo. XIV.De que me

manifestaron su conformidad expresamente, as como mediante su firma estampndola para constancia al final del presente

instrumento, declarando por sus generales ser: