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Conselho de Administrao 1 - CRIAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Um conselho de administrao no pode consistir numa s pessoa, e h um bom motivo para isto. No sensato que uma s pessoa tome decises importantes em nome de uma instituio. Na prtica, o objetivo bsico de um Conselho de Administrao deve ser o de representar o interesse dos acionistas atravs da orientao e fiscalizao dos negcios da empresa. Competncias A legislao brasileira prev, conforme Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no seu artigo 138, pargrafo segundo, que todas as companhias abertas e as de capital autorizados devero ter, obrigatoriamente, conselho de administrao. Segundo a Lei 6.404/76, artigo 138, a administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administrao e diretoria, ou somente diretoria. Assim, o conselho de administrao um rgo de deliberao colegiada e suas atribuies e poderes conferidos por lei no podem ser outorgados a outro rgo. Conforme o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. Ainda segundo o cdigo, a definio de independncia : I no ter qualquer vnculo com a empresa; II no ter sido empregado da empresa ou de alguma subsidiria; III no estar oferecendo algum servio ou produto empresa; IV no ser empregado de alguma entidade que esteja oferecendo algum servio ou produto empresa; V no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor, gerente da empresa ou pessoa fsica controladora direta ou indireta da empresa; VI no receber outra remunerao da empresa alm dos honorrios de Conselheiro ou eventuais dividendos (se for tambm acionista). Composio de um conselho - Art. 140. O Conselho de administrao ser composta por, no mnimo, 3 (trs) membros, eleito pela assemblia geral e por ela destituveis a qualquer tempo devendo o estatuto estabelecer. I O numero de conselheiros, ou o mximo e mnimo permitidos, e o processo de escolha e substituio do presidente do conselho pela assemblia ou pelo prprio conselho. II - Modo substituio dos conselheiros; III o prazo de gesto, que no poder ser superior a 3(trs) anos, permitida a reeleio. IV as normas sobre convocao, instalao e funcionamento do conselho, que deliberara. Por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberaes, desde Que especifique as matrias. Atributos

O Conselho de Administrao tem como principais atribuies: formular, acompanhar e avaliar a Poltica Institucional de Administrao, envolvendo recursos humanos, financeiros, infra-estrutura e desenvolvimento fsico, a partir da Poltica Institucional definida pelo Conselho Superior. Deve tambm deliberar sobre atividades no seu mbito, com base nas atribuies especficas que lhe forem conferidas. Misso do Conselho de administrao A Misso do conselho de administrao proteger o patrimnio e maximizar o retorno do investimento dos proprietrios, agregando valor ao empreendimento. O Conselho de administrao deve zelar pela manuteno dos valores da empresa, crena e propsitos, discutidos, aprovados e revistos em reunio do conselho de administrao. o rgo mais importante da empresa, exercendo a representao dos acionistas. a ltima instncia deliberativa. S h uma funo que no se substitui na empresa: a figura do dono. Sesso executiva: a parte do conselho de administrao no qual o executivo principal ou integrante da diretoria, no participam. Convidados para reunies do conselho: assessores ou consultores em assuntos de sua especialidade. Compete ao conselho de administrao - Art.142. I fixar a orientao geral dos negcios da companhia; II eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; IV convocar a assemblia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132; V manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; VI manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; IX escolher e destituir os auditores independentes se houver. 2 - NMERO DE VOTOS: UM POR FAMLIA DE SCIOS Conselho de Famlia um pequeno grupo formado para discusso de assuntos familiares e organizao das expectativas em relao sociedade. um rgo consultivo atuando em trs papis fundamentais: Como famlia, como famlia trabalhadora e como famlia proprietria. Pode fomentar e facilitar o Acordo de Acionistas. Objetivos Preservar valores, viso e propsito da famlia no papel de famlia empresaria.

Funcionar como frum no qual as questes familiares (interesses, conflitos, expectativas, crescimento, tica, conduta, formao, etc.), possam ter impacto sobre a sociedade e empresas, sejam discutidas e administradas; Promover o planejamento estratgico da famlia. Principais atribuies Administrar todas as questes e interesses das famlias nas suas relaes com a sociedade e empresa; Manter a disciplina da famlia em relao aos negcios; Zelar pelos valores e histria da famlia e sua transferncia entre geraes; Elaborar, administrar e atualizar o Cdigo de tica famlia; Criar e administrar um sistema formal de informaes sobre a sociedade e os negcios, para a famlia; Funcionar como frum representativo das famlias na relao com os Conselhos de Administrao e Societrio, e vice - versa. Planejar e coordenar assemblias e eventos familiares; Administrar as atividades de responsabilidade social e filantrpicas da famlia; Criar e administrar programas de orientao vocacional, profissional e pessoal para os jovens herdeiros, de forma complementar a orientao de cada famlia. 3 - ELEIO DO CONSELHO Muitas so as opinies sobre o nmero ideal de Conselheiros. Na realidade, esta nmero varia de empresa para empresa e mais ainda, na mesma empresa este nmero varia ao longo do tempo de acordo com os seus vrios estgios de desenvolvimento. Como regra geral, um nmero no inferior de 5 membros e no superior a 10 membros o ideal. A forma tradicional de eleio de Conselheiros atravs de maioria simples na Assemblia Geral de Acionistas que detm o poder de eleger e destituir os Conselheiros. A Lei 6404/76 das sociedades por aes prev o instrumento de voto mltiplo requerido a partir de 10% (dez por cento) do capital votante. Esta percentagem foi reduzida para 5 % ( cinco por cento) pela Instruo 165 da Comisso de Valores Mobilirios para as companhias de capital aberto. A porcentagem necessria do capital votante para que acionistas minoritrios elejam representantes no Conselho de Administrao de 20%( vinte por cento). Se o nmero de Conselheiros igual ou maior que 6 (seis), esta porcentagem se reduz proporcionalmente. Na prtica, este instrumento tem sido mais e mais utilizado na funo da diluio societria que naturalmente acontece com a complexidade crescente do mundo dos negcios e com a sucesso nas empresas familiares. 4 - DURAO DESTE CONSELHO O prazo de gesto, que no poder ser superior a 3 (trs) anos, permitida a reeleio. 5 - DESTITUIO DO CONSELHO Os modernos Conselhos de Administrao normalmente tm um bom sistema de avaliao de desempenho de seus membros. Este sistema de avaliao que funciona sob a responsabilidade do Presidente do conselho de administrao, em alguns casos auxiliado por mais um membro, deve constar de entrevista-convite e avaliao peridica do desempenho de cada Conselheiro. importante que em cada entrevistaconvite sejam avaliadas as qualificaes apresentadas pelo candidato frente s

qualificaes requeridas para o bom desempenho das funes, deixando-se claro, durante a formulao dos convites, os deveres e responsabilidade legais do cargo, as expectativas de desempenho, a dedicao requerida, o sistema de avaliao e o sistema de remunerao. Por sua vez, a avaliao peridica formal do desempenho de cada membro dever ser conduzida pelo Presidente do conselho de Administrao e quando for o caso, com o auxlio de mais um membro, uma vez ao ano, ao menos. 6 - MECANISMOS DE CONTROLE DA EMPRESA PELO CONSELHO A boa governana corporativa proporciona aos proprietrios (acionistas ou cotistas) a gesto estratgica de sua empresa e a efetiva monitorao da direo executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gesto so o Conselho de Administrao, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. A empresa que opta pelas boas prticas de governana corporativa adota como linhas mestras transparncia, prestao de contas (accountability) e eqidade. Para que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, necessrio que o Conselho de Administrao, representante dos proprietrios do capital (acionistas ou cotistas), exera seu papel na organizao, que consiste especialmente em estabelecer estratgias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gesto e escolher a auditoria independente. 7 - FORMAS DE REMUNERAO DOS CONSELHEIROS A remunerao dos membros do Conselho de Administrao deve ser estabelecida a partir da avaliao de seus deveres e responsabilidades, o valor de seus servios no mercado, o tempo dedicado ao desempenho de suas funes e as suas contribuies extraordinrias empresa. Esta remunerao deve ser estabelecida de forma a motivar os membros a uma participao efetiva na conduo dos negcios e possibilitas ao mesmo tempo, uma cobrana de desempenho de cada um dos membros, por parte do presidente do conselho de Administrao.