ESTATUTO SOCIAL DO CLUBE DE INVESTIMENTO CSN Conforme aprovado pela Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria de cotistas realizada em 03 de Maro

de 2005

* Registrado em 12.11.92, sob o nmero 1109, na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro * Registrado em 13.11.92, sob o nmero 202060, no Cartrio do 2 Ofcio de Registro de Ttulos e Documentos - Rio de Janeiro * Inserido no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministrio da Fazenda sob o n 68.670.512/0001-07
CAPTULO I

Denominao - Sede - Objeto - Durao Artigo 1 - O clube de investimento, constitudo sob a forma de condomnio fechado por Assemblia Geral de Cotistas, realizada em 6 de novembro de 1992, tem a denominao de CLUBE DE INVESTIMENTO CSN (doravante aqui designado somente CSN Invest), e rege-se pelo presente Estatuto e pelas disposies legais eregulamentares que lhe forem aplicveis. Artigo 2 - O CSN Invest tem sede e foro na Cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, podendo abrir e encerrar escritrios, agncias ou representaes em qualquer localidade do pas ou do exterior. Artigo 3 - O CSN Invest tem por objeto a aplicao e a gerncia de recursos financeiros oriundos de seuscotistas ou decorrentes de suas operaes prprias ou de operaes que, em nome dos cotistas, vier a constituir, podendo participar, como acionista, no capital social de qualquer companhia aberta. Artigo 4 - O prazo de durao do CSN Invest indeterminado.
CAPTULO II

Objetivo Associativo - Poltica de Investimentos Artigo 5 - O CSN Invest tem por objetivos principais assegurar a representatividade permanente de seus cotistas na administrao da Companhia Siderrgica Nacional, representao esta que dever defender os interesses dos cotistas de forma compatibilizada com os da Companhia Siderrgica Nacional, devendo o CSN Invest envidar esforos para que a administrao da Companhia Siderrgica Nacional e das empresas por ela controlada sejam conduzida de forma compartilhada, e realizar investimentos no interesse dos cotistas e do seu patrimnio. Artigo 6 - O CSN Invest foi constitudo e integrado, ressalvado o disposto no Artigo 18 e no Artigo 19, exclusivamente por: (a) empregados e aposentados da Companhia Siderrgica Nacional ou de entidades controladas por essa companhia, e (b) Caixa Beneficente dos Empregados da Companhia Siderrgica Nacional - CBS. Pargrafo Primeiro - Para os fins deste estatuto so consideradas entidades controladas pela Companhia Siderrgica Nacional: (a) as empresas em que a Companhia Siderrgica Nacional detiver, direta ou indiretamente, pelo menos 50% do capital votante; (b) as fundaes patrocinadas pela Companhia Siderrgica Nacional ou pelas empresas que se enquadrem no item (a); e (c) as entidades de previdncia complementar patrocinadas pela Companhia Siderrgica Nacional ou pelas empresas que se enquadrem no item (a). Pargrafo Segundo - Considera-se aposentado aquele cuja ltima contribuio previdncia oficial antes de sua aposentadoria tenha sido efetuada pela Companhia

Siderrgica Nacional ou por qualquer uma das entidades controladas pela Companhia Siderrgica Nacional. Artigo 7 - O ingresso no CSN Invest dar-se- mediante quaisquer das seguintes formas: subscrio de cotas atravs de (i) integralizao em moeda corrente do Pas, e/ou (ii) entrega de aes ordinrias de emisso da Companhia Siderrgica Nacional, e/ou (iii) entrega de aes de emisso de companhias abertas negociadas em bolsa de valores, desde que autorizado por ambos, pelo Conselho Deliberativo e tambm pela Instituio Administradora. Pargrafo nico - As cotas integralizadas em moeda corrente e/ou aes ordinrias da Companhia Siderrgica Nacional e/ou aes de companhias abertas negociadas em bolsa de valores, sero denominadas cotas livres. Artigo 8 - A carteira do CSN Invest ser composta por (i) aes de emisso da Companhia Siderrgica Nacional; (ii) por aes, bnus de subscrio e debntures conversveis em aes, de emisso de companhias abertas admitidas a negociao em bolsa de valores; (iii) por aes, bnus de subscrio e debntures conversveis em aes, de emisso de companhias abertas admitidas a negociao em mercado de balco organizado, nos casos previstos em (ii) e (iii) supra, desde que autorizado por ambos o Conselho Deliberativo e a Instituio Administradora; e/ou (iv) ttulos da dvida pblica, quotas de fundos de renda fixa e ttulos de renda fixa, de acordo com a regulamentao aplicvel. - Os dividendos, bnus em dinheiro e rendimentos provenientes dos ativos do CSN Invest, a critrio do Conselho Deliberativo sero incorporados ao patrimnio do CSN Invest, com valorizao das cotas at ento emitidas, ressalvado o disposto no Pargrafo Terceiro deste Artigo.
Pargrafo Primeiro Pargrafo Segundo Alm das operaes realizadas no mercado vista, o CSN Invest somente poder realizar operaes nos mercados a termo, futuro, de opes e de ndices, conforme legislao aplicvel, alm de outros mercados autorizados, que visem proteo de sua carteira ou que sejam caracterizadas como renda fixa. Pargrafo Terceiro - Para permitir o pagamento de despesas administrativas, bem como a liquidao ou amortizao de financiamentos contratados pelo CSN Invest, a Diretoria poder determinar a negociao dos ativos do patrimnio do CSN Invest, assim como poder autorizar a utilizao de dividendos ou quaisquer outros rendimentos provenientes de quaisquer ativos pertencentes ao CSN Invest.

CAPTULO III

Cotistas e Cotas Artigo 9 - As cotas do CSN Invest correspondero a fraes ideais em que se dividir o seu patrimnio. Artigo 10 - Nenhum cotista poder ser titular de cotas representando mais de 40% (quarenta por cento) das cotas do CSN Invest, salvo as participaes existentes na data deste Estatuto. Artigo 11 - Todos os cotistas devero estar cadastrados na Instituio Administradora do CSN Invest e, por ocasio da admisso, firmaro um Termo de Adeso, mediante o qual aderiro integralmente s disposies deste Estatuto. Artigo 12 - Os recursos aplicados pelos cotistas, na forma do disposto no Artigo 7 deste Estatuto, sero representados por cotas de igual valor, escriturais, registradas em conta

de depsito aberta na Instituio Administradora. - Da conta de depsito das cotas constar, no mnimo, o nome completo do cotista, o seu nmero de registro no CSN Invest, o seu nmero de CPF, o nmero de cotas possudas e a forma de integralizao. Artigo 13 - O valor patrimonial das cotas ser apurado, diariamente, pela Instituio Administradora, mediante a diviso do patrimnio do CSN Invest, aps deduzidas as despesas, pela quantidade de cotas existentes na respectiva data de apurao. Pargrafo nico - O patrimnio do CSN Invest apurado valorando-se as aes que o compem pela sua mais recente cotao mdia na Bolsa de Valores onde habitualmente so mais negociadas, acrescido do somatrio dos outros ativos que compem a carteira do CSN Invest, calculados conforme legislao em vigor.
Pargrafo nico CAPTULO IV

Admisso, Aplicao e Resgate de Cota Livre Artigo 14 - A admisso de novos cotistas, por subscrio de cotas livres, obedecer estritamente ao disposto nos Artigos 6, 7, 10 e 11 deste Estatuto. Artigo 15 - Na subscrio de cotas com integralizao em dinheiro ou cheque, o valor da cota no ato da subscrio ser apurado pela cota do dia til seguinte ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos pela Instituio Administradora, em sua sede ou em local por ela indicado. Pargrafo nico - Se a integralizao da cota subscrita for feita atravs da entrega de aes ordinrias de emisso da Companhia Siderrgica Nacional ou aes de emisso de companhias abertas negociadas em bolsas de valores, o valor base para integralizao da cota ser o da cotao mdia da ao no primeiro dia til aps o da transferncia das aes, apurado na Bolsa de Valores onde habitualmente so mais negociadas tais aes; o valor da cota ser o do segundo dia til aps a transferncia das aes para o CSN Invest. Artigo 16 - Fica facultado o resgate de cotas livres, observado o estabelecido nos pargrafos deste Artigo. Pargrafo Primeiro - O valor de resgate de cotas livres ser o resultado da multiplicao da quantidade de cotas a serem resgatadas pelo valor unitrio da cota, o qual, para esse fim, ser o do dia til seguinte ao da data de recebimento do respectivo pedido de resgate, protocolado na sede da Instituio Administradora, ou em local por esta indicado. Pargrafo Segundo - Caso existam ou venham a existir cotistas que, por qualquer motivo legal ou contratual, tenham ou venham a ter sobre suas cotas, no todo ou em parte, algum tipo de nus, gravame, indisponibilidade ou bloqueio, o resgate de cotas a ser realizado estar condicionado apresentao de documento que, a critrio da Instituio Administradora, autorize tal operao. Artigo 17 - A liquidao financeira do resgate solicitado ocorrer at o quarto dia til contado da data do pedido de resgate, excludo o dia da solicitao, salvo motivo de fora maior que justifique a dilatao do prazo at o mximo de 30 (trinta) dias. O resgate de cotas livres ser sempre efetuado atravs de cheque e/ou documento de ordem de crdito (DOC) ou transferncia eletrnica disponvel (TED), todos nominativos ao cotista e/ou outro documento que caracterize a transferncia nominativa bancria ao cotista, sendo que o valor do respectivo crdito ser o valor lquido do resgate, deduzidos todos e quaisquer tributos, taxas e/ou despesas eventualmente incidentes.
Pargrafo Primeiro

- Obedecido o prazo mximo de 30 (trinta) dias referido no caput

deste Artigo, a Instituio Administradora do CSN Invest poder ajustar os prazos de resgate para adequ-los s normas de liquidao financeira fixadas para as Bolsas de Valores relativas negociao de aes no mercado vista.
Pargrafo Segundo - Na eventualidade de no ser possvel o cumprimento do disposto no caput deste Artigo, a Instituio Administradora ou os cotistas, na forma do disposto no Artigo 21, podero convocar assemblia geral de cotistas, no sentido de deliberar acerca das providncias que sejam necessrias regularizao de tal situao.

- Em casos especiais, ouvida preliminarmente a Comisso de Valores Mobilirios - CVM, o resgate poder ser efetuado em ttulos ou valores mobilirios integrantes da carteira do CSN Invest. Artigo 18 - Ao ensejo da abertura de processo sucessrio, ou de interdio ou impedimento ou de incapacidade do cotista, fica assegurado aos respectivos sucessores a qualquer ttulo que no atendam ao disposto no Artigo 6o, o direito de tornarem-se cotistas, sendo-lhes, no entanto, vedado o exerccio do direito a ser votado para cargo de administrao do CSN Invest. Artigo 19 - Ao cotista que deixar de preencher os requisitos do Artigo 6, fica assegurado o direito de continuar como cotista sendo-lhe, no entanto, vedado o exerccio do direito a ser votado para cargo de administrao do CSN Invest.
Pargrafo Terceiro CAPTULO V

Instituio Administradora Artigo 20 - A administrao do CSN Invest ser exercida por sociedade corretora, sociedade distribuidora, ou banco de investimentos, sob a designao de Instituio Administradora, qual competir praticar, ainda, todos os atos de representao do CSN Invest e os encargos previstos nas normas e instrues especficas da Comisso de Valores Mobilirios - CVM e das Bolsas de Valores, especialmente:
(a) elaborar e manter sob sua guarda os registros administrativos, contbeis e operacionais do CSN Invest, bem como providenciar os documentos necessrios comprovao das obrigaes tributrias; (b) executar as ordens e envidar os melhores esforos na execuo das tarefas recebidas da Diretoria do CSN Invest, de acordo com a competncia da Diretoria fixada neste Estatuto; (c) ) providenciar, se for o caso, a custdia, em Bolsa de Valores ou instituio habilitada, das aes integrantes da carteira do CSN Invest; (d) processar as aplicaes, os resgates e as transferncias de cotas e efetuar a reteno na fonte e o recolhimento do Imposto sobre a Renda, se for o caso, bem como de outros impostos e/ou taxas eventualmente incidentes; (e) colocar disposio dos cotistas, periodicamente, informaes relativas ao desempenho do CSN Invest, referentes composio da carteira; posio patrimonial do CSN Invest; e posio de cada cotista em particular, individualizadas em extratos, se for o caso; (f) colocar disposio dos cotistas, sempre que solicitadas informaes e esclarecimentos sobre as operaes realizadas por conta do CSN Invest; (g) ) efetuar a venda das aes e/ou outros ativos componentes da carteira do CSN Invest; (h) colocar disposio dos cotistas, cpia do Estatuto do CSN Invest; (i) elaborar e remeter relatrios mensais para as Bolsas de Valores e para a Comisso de Valores Mobilirios - CVM, contendo informaes relativas ao nmero de

participantes, valor do patrimnio lquido e da cota, tipo de administrao da carteira e distribuio das aplicaes; bem como preparar demonstraes financeiras comentadas a serem submetidas Assemblia Geral Ordinria; (j) contratar desde que previamente acordado com o Conselho Deliberativo, a prestao de assessoria jurdica e econmica ao CSN Invest, que arcar com os custos respectivos; (k) empregar, na defesa dos interesses dos cotistas, a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios; (l) exercer os direitos patrimoniais inerentes s aes e aos outros ativos integrantes da carteira do CSN Invest;, desde que autorizado pelo Conselho Deliberativo do CSN Invest; (m) decidir sobre a participao do CSN Invest em acordos de acionistas das companhias em que detiver participao no capital votante; (n) escolher e indicar, a seu critrio, o representante do CSN Invest nos rgos de administrao e fiscalizao das companhias em que o CSN Invest detenha tal direito, definindo a orientao geral a ser adotada; (o) representar o CSN Invest nas Assemblias Gerais de acionistas das companhias em que o CSN Invest detiver participao societria; (p) administrar a carteira do CSN Invest dentro dos limites estabelecidos neste Estatuto; (q) registrar as operaes de aplicao, resgate e transferncia de cotas; (r) executar as funes administrativas do CSN Invest, exceto aquelas atribudas Diretoria; (s) outorgar mandato a terceiro para, isoladamente, praticar atos de competncia da Instituio Administradora sem prejuzo de poderes ou atribuies idnticos conferidos por este estatuto. As procuraes sero sempre outorgadas em nome do CSN Invest, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceo daquelas para fins judiciais, tero um perodo de validade limitado, que no poder ser superior a 1 (um) ano; e (t) praticar todos e demais atos necessrios ao funcionamento e administrao do CSN Invest, exceto os que por disposio regulamentar ou estatutria sejam de atribuio de outro rgo; (u) disponibilizar todos os documentos/informaes que o Conselho Deliberativo julgue necessrios fiscalizao de sua administrao. Pargrafo Primeiro A remunerao da Instituio Administradora pelos servios de administrao do CSN Invest ser calculada na base de no mximo 1,00% ao ano sobre o patrimnio lquido do CSN Invest, observado, no entanto, o limite mximo de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) mensais Pargrafo Segundo Nenhuma taxa ser devida ao Administrador do Clube pelos seus membros, a ttulo de taxa de ingresso ou distribuio, restringindo-se a remunerao deste aos custos: administrativos, de custdia, das taxas de corretagem ajustadas nas operaes e respectivos emolumentos devidos Bolsa e entidade prestadora dos servios de compensao e liquidao das operaes realizadas. Pargrafo Terceiro A deliberao quanto contratao e destituio da Instituio Administradora compete, nica e exclusivamente, Assemblia Geral Extraordinria, nos exatos termos deste Estatuto Social.
CAPTULO VI

Assemblia Geral Artigo 21 - A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do ltimo exerccio social para os propsitos do Artigo 26

deste Estatuto e, extraordinariamente, sempre que houver necessidade ou os interesses do CSN Invest o exigirem. Pargrafo nico - A Assemblia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho Deliberativo ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho Deliberativo e, na ausncia de ambos, por um cotista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao presidente da Assemblia Geral cabe a escolha do secretrio que ir auxili-lo nos trabalhos. Artigo 22 Exceto pelo disposto no pargrafo nico abaixo, compete, exclusivamente, Instituio Administradora e/ou ao Presidente do Conselho Deliberativo, convocar a Assemblia Geral Ordinria, e Instituio Administradora convocar as Assemblias Gerais Extraordinrias do CSN Invest. Pargrafo nico - A Assemblia Geral Extraordinria pode tambm ser convocada por cotistas que representem 30% (trinta por cento), no mnimo, do nmero total de cotistas e tambm 30% (trinta por cento), no mnimo, do total das cotas emitidas, quando a Instituio Administradora ou o Presidente do Conselho Deliberativo no atender, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocao que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas. Artigo 23 - A convocao da Assemblia Geral informar, alm do local, data e hora da sua realizao, a ordem do dia, devendo ser feita mediante qualquer das formas abaixo, sempre respeitando o prazo mnimo de 8 (oito) dias de antecedncia da data de sua realizao: (a) publicao de edital em jornal de grande circulao; ou (b) carta registrada, com aviso de recebimento (AR); ou (c) lista de cincia assinada pelos cotistas; e adicionalmente; (d) publicao em veculos de circulao interna da Companhia Siderrgica Nacional CSN e suas entidades controladas, podendo, inclusive, ser feita mediante aviso no contracheque. Pargrafo nico - permitida a complementao de uma forma de convocao por outra. Artigo 24 - A Assemblia Geral ser instalada em primeira convocao com a presena de, no mnimo, a maioria absoluta das cotas emitidas pelo CSN Invest e, em segunda convocao com qualquer quorum, salvo se diversamente disposto neste Estatuto Social. As decises da Assemblia Geral sero tomadas, em primeira convocao, pela maioria absoluta de votos dos cotistas, e, em segunda convocao, pela maioria de votos dos cotistas presentes com direito a voto, conforme assinaturas apostas no livro ou lista de presena de cotistas. Pargrafo Primeiro - A cada cota corresponder um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Pargrafo Segundo Os cotistas somente podero votar em Assemblia Geral com a quantidade de cotas que esteja registrada em seu nome no CSN Invest no quinto dia til anterior data fixada para a realizao da Assemblia Geral. Pargrafo Terceiro Para terem validade, as procuraes relativas ao exerccio do direito de voto em Assemblias Gerais devero ser registradas na sede do CSN Invest at 5 (cinco) dias antes da realizao da Assemblia Geral. Pargrafo Quarto As Assemblias Gerais Extraordinrias que tiverem por objeto (i) deliberar acerca de alteraes do Estatuto Social do CSN Invest e (ii) nomear ou destituir a Instituio Administradora do CSN Invest, somente devero ser validamente instaladas, tanto em primeira, quanto em segunda convocao, se for verificada a existncia de quorum mnimo de 30% (trinta por cento) de cotistas ou 30% (trinta por cento) do total de cotas emitidas pelo CSN Invest.

- As decises da Assemblia Geral sero lavradas em atas sumarizadas, as quais sero arquivadas na sede da Instituio Administradora que, por sua vez, enviar a respectiva cpia, no prazo de 7 (sete) dias, Bolsa de Valores em que estiver registrado o CSN Invest. Pargrafo nico - As atas de Assemblia Geral sero subscritas por 5 (cinco) cotistas que sejam indicados por aqueles que hajam firmado o livro ou a lista de presena, documento esse que ser parte integrante e complementar da ata, como se nela estivesse transcrito. Artigo 26 - Compete Assemblia Geral Ordinria: (a) apreciar as demonstraes financeiras comentadas do exerccio anterior preparadas pela Instituio Administradora; (b) apreciar o relatrio anual preparado pela Diretoria do CSN Invest; (c) apreciar as propostas de atuao do CSN Invest para o perodo seguinte; (d) eleger os membros do Conselho Deliberativo
Artigo 25 CAPTULO VII

Dos rgos da Administrao Artigo 27 Sem prejuzo das atribuies conferidas estatutariamente Instituio Administradora, a administrao do CSN Invest compete tambm ao Conselho Deliberativo e Diretoria, conforme disposto neste Estatuto, no que no conflitar com os poderes outorgados Instituio Administradora. Conselho Deliberativo Artigo 28 O Conselho Deliberativo ser composto por 7 (sete) membros efetivos e igual nmero de suplentes, todos cotistas, eleitos pela Assemblia Geral para mandato de 5 (cinco) anos, admitida a reeleio. Pargrafo Primeiro - A eleio dos membros do Conselho Deliberativo observar os seguintes critrios: (a) sero submetidas a eleio chapa(s) previamente composta(s) pelos cotistas interessados em formar o Conselho Deliberativo, onde estaro expressamente indicados os 7 (sete) membros efetivos e os 7 (sete) membros suplentes, apontando, dentre eles, quais so os indicados para Presidente e Vice-Presidente do Conselho Deliberativo; (b) em cada chapa dever constar, no mnimo, a indicao de 2 (dois) representantes dos aposentados para o cargo de membros efetivos do Conselho Deliberativo; sendo certo que, no momento em que o nmero de aposentados titulares de cotas do CSN Invest for inferior a 20% (vinte por cento) do total dos cotistas, esse pr-requisito se reduzir ao mnimo de 1 (um) representante dos aposentados; e (c) a(s) chapa(s) dever(o) ser composta(s), preferencialmente, por cotistas que possuam ampla viso e conhecimento das atividades da Companhia Siderrgica Nacional e de suas entidades controladas, e que tenham experincia administrativa compatvel com a funo de conselheiro. Artigo 29 - Os membros do Conselho Deliberativo sero investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro respectivo. Pargrafo Primeiro - Vencido o mandato, os conselheiros continuaro no exerccio de seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo Segundo - Ao Vice-Presidente do Conselho Deliberativo compete substituir o Presidente, em suas ausncias e impedimentos temporrios e, ainda, em caso de vaga, quando ocupar o cargo de Presidente at o final do mandato.

Pargrafo Terceiro - No caso de vacncia ou renncia de algum conselheiro efetivo, ser indicado pelo Conselho Deliberativo, dentre os membros suplentes, o substituto que dever cumprir o restante do mandato. Pargrafo Quarto - Caso a vacncia ou renncia seja do Vice-Presidente, o Conselho Deliberativo escolher o novo Vice-Presidente dentre os conselheiros efetivos, indicando um dos membros suplentes para ocupar a vaga de conselheiro efetivo. Artigo 30 - Compete ao Conselho Deliberativo: a. estabelecer a poltica geral e de desenvolvimento do CSN Invest; b. convocar a Assemblia Geral Ordinria, atravs de seu Presidente; c. autorizar a aquisio de participao pelo CSN Invest em companhias abertas cujas aes sejam admitidas negociao em mercado de balco organizado; d. sugerir Instituio Administradora representantes do CSN Invest nos conselhos de administrao de companhias em que a participao detida pelo CSN Invest permitir tal direito; e. autorizar a abertura e o encerramento de escritrios, agncias ou representaes do CSN Invest, no pas ou no exterior; f. eleger e destituir os diretores do CSN Invest e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o Estatuto; g. fiscalizar a gesto dos diretores e as atividades da Instituio Administradora, podendo examinar e solicitar, a qualquer tempo, quaisquer documentos e informaes envolvendo o CSN Invest inclusive podendo contratar pareceres jurdicos e/ou econmicos; h. autorizar a assuno pelo CSN Invest de obrigaes de qualquer natureza, bem como ao de quaisquer operaes de financiamento, contratos ou convnios pelo CSN Invest, sua renegociao e liquidao antecipada, sempre que o valor de tais operaes exceder os limites de competncia de outros rgos; i. autorizar, somente a sociedades majoritariamente controladas pelo CSN Invest, a concesso ou outorga de qualquer espcie de garantia ou constituio de nus ou gravames envolvendo quaisquer ativos do CSN Invest; j. deliberar sobre a incorporao ao patrimnio do CSN Invest dos dividendos, bnus em dinheiro e rendimentos provenientes dos ativos integrantes do patrimnio do CSN Invest; k. autorizar a subscrio de cotas do CSN Invest mediante a entrega de aes de emisso de companhias abertas negociadas em bolsas de valores nos termos dos itens (ii) e (iii) do Artigo 7; l. analisar e emitir parecer sobre as demonstraes financeiras a serem preparadas pela Instituio Administradora e submet-las aprovao dos cotistas reunidos em Assemblia Geral; e m. propor a Assemblia Geral Extraordinria a contratao da Instituio Administradora do CSN Invest. Artigo 31 - Ao Presidente do Conselho Deliberativo compete: a. convocar a Assemblia Geral Ordinria, desde que autorizado pelo Conselho Deliberativo; b. convocar e presidir as reunies do Conselho Deliberativo; c. representar o Conselho Deliberativo; d. exercer, alm do seu, o voto de qualidade, no caso de empate nas deliberaes. Artigo 32 - O Conselho Deliberativo se reunir ordinariamente a cada ms e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou por quaisquer 4 (quatro) de seus membros.

Pargrafo Primeiro - As reunies extraordinrias do Conselho Deliberativo sero convocadas com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, e da convocao constaro os assuntos a serem discutidos. Dispensar-se- essa antecedncia mediante a constatao da presena de membros em nmero que constitua quorum para deliberao. Pargrafo Segundo - O Conselho Deliberativo, para validamente deliberar sobre qualquer assunto, dever reunir-se com a presena de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros, sendo as decises tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Pargrafo Terceiro - Das reunies do Conselho Deliberativo lavrar-se-o atas no livro prprio. Pargrafo Quarto - As convocaes do Conselho Deliberativo sero feitas atravs de carta, telegrama, telex, fac-smile ou qualquer outra forma de comunicao.

Diretoria - A Diretoria ser composta por 3 (trs) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Investimentos, e um Diretor Administrativo, eleitos pelo Conselho Deliberativo. Pargrafo Primeiro - O mandato da Diretoria ser de 5 (cinco) anos, coincidindo com o do Conselho Deliberativo, permitida a reeleio. Pargrafo Segundo - Os Diretores sero investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro respectivo. Pargrafo Terceiro - Vencido o mandato, os Diretores permanecero no exerccio de seus cargos at a posse de seus substitutos. Artigo 34 - Compete Diretoria realizar o acompanhamento dos investimentos, o planejamento estratgico, o controle operacional, a organizao administrativa, o gerenciamento de recursos humanos, respeitadas as atribuies da Instituio Administradora, do Conselho Deliberativo e da Assemblia Geral. Compete ainda Diretoria: a. zelar pela observncia da lei e deste Estatuto; b. zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas Assemblias Gerais e nas reunies do Conselho Deliberativo; c. acompanhar, participar e fiscalizar o desenvolvimento das atividades da Instituio Administradora, mantendo estreita articulao com ela na soluo de problemas operacionais e outros, e reportando, periodicamente, ao Conselho Deliberativo, o que entender pertinente ao assunto; d. preparar estudos de viabilidade para a participao e expanso das atividades do CSN Invest, a serem submetidos aprovao do Conselho Deliberativo e/ou a Instituio Administradora; e. acompanhar e divulgar as atividades do CSN Invest junto aos cotistas; f. elaborar propostas de aplicao dos dividendos e rendimentos do CSN Invest, a serem submetidas ao Conselho Deliberativo; g. auxiliar a Instituio Administradora na administrao da carteira do CSN Invest dentro dos limites estabelecidos neste Estatuto; h. executar as funes administrativas da sede do CSN Invest; i. propor planos gerais de administrao, deliberar sobre a criao de rgos administrativos e normas de servio; j. deliberar sobre a poltica de recursos humanos do CSN Invest, estruturao e modificao dos quadros de pessoal e estabelecer seu regime normativo;
Artigo 33

k. emitir e aprovar instrues internas que julgar teis ou necessrias; l. elaborar relatrio anual de atividades a ser apreciado pelo Conselho

Deliberativo e

pela Assemblia Geral Ordinria; m. conduzir as atividades relativas ao registro de chapas para compor o Conselho Deliberativo, dando cincia ao mesmo do andamento dos trabalhos; e n. submeter ao Conselho Deliberativo proposta de celebrao pelo CSN Invest de quaisquer contratos e/ou convnios, bem como sua renegociao e liquidao antecipada, que importem em obrigao e/ou responsabilidade para o CSN Invest superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais).
Artigo 35 - Compete ao Diretor Presidente: a. representar a Diretoria; b. convocar e presidir as reunies da Diretoria; c. elaborar o planejamento estratgico do CSN Invest; e d. cumprir e fazer cumprir a poltica e orientao geral dos

negcios do CSN Invest

estabelecidas pelo Conselho Deliberativo. Artigo 36 - Compete ao Diretor de Investimentos: a. representar o CSN Invest e seus cotistas perante a Instituio Administradora, isoladamente ou em conjunto com o Diretor Presidente, de acordo com os limites fixados por este Estatuto; b. assessorar a Instituio Administradora na gesto da carteira do CSN Invest; c. empregar na defesa dos interesses dos cotistas a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios; e d. substituir o Diretor Presidente em suas ausncias e impedimentos.
Artigo 37 a.

- Compete ao Diretor Administrativo:

cuidar da administrao da sede e dos escritrios, agncias ou representaes do CSN Invest; b. elaborar as atas das reunies da Diretoria e Conselho Deliberativo; c. registrar as operaes de aplicao, resgate e transferncia de cotas, bem como prestar informaes a este respeito Instituio Administradora; d. coordenar as atividades relacionadas ao atendimento e prestao de informaes aos cotistas; e. elaborar as convocaes e as atas das Assemblias Gerais Ordinrias, fazendo cumprir os prazos legais; f. conduzir as atividades relativas ao registro de chapas para compor o Conselho Deliberativo, dando cincia ao mesmo, do andamento dos trabalhos; g. exercer outras atribuies que lhe forem atribudas pelo Conselho Deliberativo e/ou pela Diretoria. Artigo 38 - A Diretoria se reunir ordinariamente uma vez por ms e, extraordinariamente, quando convocada pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor de Investimento. Pargrafo Primeiro - As reunies extraordinrias da Diretoria sero convocadas com a antecedncia mnima de 2 (dois) dias dispensando-se essa antecedncia mediante a constatao da presena de membros em nmero que constitua quorum para deliberao. Pargrafo Segundo - Para que as reunies possam se instalar, necessria a presena da maioria dos Diretores que na ocasio estiverem no exerccio de seus cargos.

- As deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro prprio e sero tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente dar, nos casos de empate, o voto de qualidade. Artigo 39 - Ocorrendo vacncia nos cargos de Diretor, ser convocado o Conselho Deliberativo, no prazo de 30 (trinta) dias, para eleger o substituto, o qual dever cumprir o restante do mandato. Pargrafo nico - O Conselho Deliberativo poder autorizar a acumulao de cargos da Diretoria at o final do mandato. Artigo 40 - So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relao ao CSN Invest, os atos da Instituio Administradora, de qualquer conselheiro, diretor, procurador ou funcionrio, que a envolverem em obrigaes relativas a negcios ou operaes estranhas ao objeto social.
Pargrafo Terceiro CAPTULO VIII

Exerccio Social Artigo 41 - O exerccio social coincidir com o ano civil, tendo incio em 1 de janeiro e terminando em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 42 - Ao trmino de cada exerccio social, a Instituio Administradora far elaborar as demonstraes financeiras comentadas, exprimindo com clareza a situao do patrimnio do CSN Invest e as mutaes ocorridas no exerccio.
CAPTULO IX

Dissoluo do CSN Invest Artigo 43 - O CSN Invest se dissolver por deciso da Assemblia Geral, especialmente convocada para esse fim, e que somente se instalar mediante a presena de cotistas representando, no mnimo, 40% (quarenta por cento) da totalidade das cotas at ento emitidas.
CAPTULO X

Disposies Gerais - Em todos e quaisquer atos a serem praticados perante o CSN Invest, os cotistas podero ser representados por procurador nomeado por mandato com fim especfico, cujo instrumento dever ficar arquivado na sede do CSN Invest. Artigo 45 - O CSN Invest est sujeito s normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM e pelas Bolsas de Valores que regulamentem matria pertinente aos clubes de investimento. Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto sero decididos pelas disposies regulamentares aplicveis e pelas deliberaes da Assemblia Geral.
Artigo 44