W. G. PHILPOTTS contre PHILIPPINE MANUFACTURING COMPANY et F. N.

BERRY G.R. No. L-15568 8 novembre 1919

FAITS : Le requérant, W. G. Philpotts, actionnaire de la Philippine Manufactu-

ring Company, l'un des défendeurs dans la présente affaire, cherche par
cette procédure à obtenir une ordonnance de mandamus pour obliger les dé-
fendeurs à permettre au requérant, en personne ou par l'intermédiaire d'un
agent ou d'un mandataire autorisé, d'inspecter et d'examiner les registres
des affaires traitées par ladite société depuis le 1er janvier 1918. La société
défenderesse a refusé d'autoriser le pétitionnaire à examiner lui-même tout
ce qui concerne les affaires de la société, et la pétition demande une ordon-
nance péremptoire ordonnant aux défendeurs de placer les registres de
toutes les transactions commerciales de la société. Le requérant souhaite en
outre exercer ce droit par l'intermédiaire d'un agent ou d'un mandataire.
L'avocat des défendeurs admet que l'actionnaire dispose d'un droit de regard
en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés, mais il insiste sur le fait que
ce droit doit être exercé en personne.

QUESTION : le droit que la loi accorde à un actionnaire d'inspecter les re-

gistres peut-il être exercé par un agent ou un mandataire approprié de l'ac-
tionnaire ainsi que par l'actionnaire en personne ?

ARRÊT : OUI. Le droit d'inspection conféré à un actionnaire par la disposition

citée ci-dessus peut être exercé soit par lui-même, soit par tout représentant
ou mandataire de fait, avec ou sans la présence de l'actionnaire. Ceci est
conforme à la règle générale selon laquelle ce qu'un homme peut faire en
personne, il peut le faire par l'intermédiaire d'un autre ; et nous ne trouvons
rien dans la loi qui nous justifierait de qualifier le droit de la manière suggé-
rée par les défendeurs. Le deuxième paragraphe de l'article 51 de la loi n°
1459 stipule que : "Le registre de toutes les transactions commerciales de la
société et le procès-verbal de toute réunion sont ouverts à l'inspection de
tout administrateur, membre ou actionnaire de la société à des heures rai-
sonnables". Cette disposition doit évidemment être lue en relation avec les
dispositions connexes des articles 51 et 52, qui définissent les obligations de
la société en ce qui concerne la tenue de ses registres.

Cette conclusion est étayée par le poids incontestable de l'autorité aux

États-Unis, où il est généralement admis que les dispositions légales accor-
dant le droit d'inspection aux actionnaires des sociétés doivent être interpré-
tées de manière libérale et que ce droit peut être exercé par l'intermédiaire
de toute autre personne dûment autorisée. Comme il a été dit dans l'affaire
Foster vs. White (86 Ala., 467), "Le droit peut être considéré comme person-
nel, dans le sens où seul un actionnaire peut en jouir ; mais l'inspection et
l'examen peuvent être effectués par une autre personne. Dans le cas
contraire, elle serait sans effet dans de nombreux cas".