WG PHILPOTTS vs.

PERUSAHAAN MANUFAKTUR FILIPINA dan FN BERRY GR

No. L-15568 8 November 1919

FAKTA: Pemohon, WG Philpotts, pemegang saham di Perusahaan Manufaktur

Filipina, salah satu termohon di sini, melalui proses ini mencari surat
mandamus untuk memaksa tergugat untuk mengizinkan penggugat, secara
langsung atau oleh beberapa agen atau pengacara resmi, memeriksa dan
meneliti catatan-catatan usaha yang dilakukan oleh perseroan itu sejak
tanggal 1 Januari 1918. Korporasi tergugat telah menolak untuk mengizinkan
pemohon sendiri untuk memeriksa segala sesuatu yang berkaitan dengan
urusan perusahaan, dan permohonan meminta perintah ditaati yang
memerintahkan tergugat untuk menempatkan catatan semua transaksi
bisnis perusahaan. Selanjutnya Pemohon berkeinginan untuk melaksanakan
hak tersebut melalui agen atau kuasa hukum. Pengacara tergugat mengakui
adanya hak pemeriksaan pada pemegang saham yang diberikan berdasarkan
pasal 51 UU Korporasi, namun ditegaskan bahwa hak tersebut harus
dilaksanakan secara pribadi.

MASALAH: apakah hak yang diberikan undang-undang kepada pemegang

saham untuk memeriksa catatan dapat dilakukan oleh agen atau pengacara
yang tepat dari pemegang saham maupun oleh pemegang saham secara
pribadi

KEPUTUSAN: YA. Hak pemeriksaan yang diberikan kepada pemegang saham

dalam ketentuan yang dikutip di atas dapat dilakukan sendiri atau oleh wakil
atau pengacara yang tepat, dan baik dengan atau tanpa kehadiran pemegang
saham. Ini sesuai dengan aturan umum bahwa apa yang dapat dilakukan
seseorang secara langsung dapat dilakukannya melalui orang lain; dan kami
tidak menemukan apa pun dalam undang-undang yang akan membenarkan
kami dalam memenuhi syarat hak dengan cara yang disarankan oleh
responden. Paragraf kedua pasal 51 Undang-Undang No. 1459 menyatakan
bahwa: "Catatan semua transaksi bisnis korporasi dan risalah rapat harus
terbuka untuk pemeriksaan direktur, anggota, atau pemegang saham
korporasi mana pun pada jam-jam yang wajar." Ketentuan ini tentu saja
harus dibaca sehubungan dengan ketentuan terkait dari bagian 51 dan 52,
yang menjelaskan kewajiban korporasi sehubungan dengan penyimpanan
catatannya.

Kesimpulan ini didukung oleh bobot otoritas yang tidak diragukan lagi di
Amerika Serikat, di mana secara umum dianggap bahwa ketentuan undang-
undang yang memberikan hak pemeriksaan kepada pemegang saham
perusahaan harus ditafsirkan secara bebas dan bahwa hak tersebut dapat
dilaksanakan melalui yang lain dengan benar. orang yang berwenang. Seperti
yang dikatakan dalam Foster vs. White (86 Ala., 467), “Hak dapat dianggap
sebagai pribadi, dalam arti hanya seorang pemegang saham yang dapat
menikmatinya; tetapi inspeksi dan pemeriksaan dapat dilakukan oleh orang
lain. Kalau tidak, itu akan sia-sia dalam banyak hal."