W. G. PHILPOTTS vs. PHILIPPINE MANUFACTURING COMPANY și F. N.

BERRY G.R. Nr. L-15568 8 noiembrie 1919

FAPTE: Petiționarul, W. G. Philpotts, acționar al Philippine Manufacturing

Company, unul dintre pârâții din prezenta procedură, solicit ă prin aceast ă
procedură să obțină un mandat de mandamus pentru a obliga pârâ ții s ă
permită reclamantului, personal sau printr-un agent sau avocat autorizat, s ă
inspecteze și să examineze înregistrările afacerii tranzacționate de
societatea menționată începând cu 1 ianuarie, 1918. Corpora ția pârât ă a
refuzat să permită petentului însuși să examineze orice are legătură cu
afacerile companiei, iar petiția solicită un ordin peremptoriu care s ă oblige
pârâții să plaseze înregistrările tuturor tranzacțiilor comerciale ale companiei.
Petiționarul dorește, de asemenea, să exercite acest drept prin intermediul
unui agent sau avocat. Avocatul pârâților admite că există un drept de
examinare în acționar acordat în temeiul articolului 51 din Legea societ ăților
comerciale, dar se insistă asupra faptului că acest drept trebuie exercitat
personal.

PROBLEMA: dacă dreptul pe care legea îl recunoaște unui acționar de a

inspecta înregistrările poate fi exercitat de un agent sau avocat adecvat al
acționarului, precum și de acționar în persoană

HOTĂRÂRE: DA. Dreptul de inspecție acordat unui acționar în dispoziția citat ă

mai sus poate fi exercitat fie de el însuși, fie de orice reprezentant sau
avocat corespunzător în fapt, cu sau fără prezența acționarului. Acest lucru
este în conformitate cu regula generală că ceea ce un om poate face în
persoană, el poate face prin altul; Și nu găsim nimic în statut care s ă ne
îndreptățească să calificăm dreptul în modul sugerat de pârâți. Al doilea
paragraf al secțiunii 51 din Legea nr. 1459 prevede că: "Înregistrarea tuturor
tranzacțiilor comerciale ale corporației și procesul-verbal al oric ărei întâlniri
vor fi deschise inspecției oricărui director, membru sau acționar al corpora ției
la ore rezonabile". Această dispoziție trebuie citită, desigur, în leg ătur ă cu
dispozițiile conexe ale secțiunilor 51 și 52, care definesc datoria corpora ției
cu privire la păstrarea evidențelor sale.

Această concluzie este susținută de greutatea incontestabil ă a autorit ății în

Statele Unite, unde se consideră în general că dispozițiile legale care acord ă
dreptul de inspecție acționarilor corporațiilor trebuie interpretate în mod liber
și că acest drept poate fi exercitat prin orice altă persoană autorizat ă în mod
corespunzător. După cum s-a spus în Foster vs. White (86 Ala., 467), "Dreptul
poate fi considerat personal, în sensul că numai un acționar se poate bucura
de el; dar inspecția și examinarea pot fi făcute de altcineva. În caz contrar, ar
fi inutil în multe cazuri."