Le traitement des carts dacquisition selon la norme IFRS 3

le cas du secteur des media, de linformation et de la communication

Amelie VAUTRAVERS Diplome ESSEC 2010

SOMMAIRE

I.

Introduction

P.3

II.

Les enjeux de lapplication de la norme IFRS 3

P.5

1. Le contexte de la publication des normes IAS/ IFRS 2. Le cas des actifs incorporel 3. Enjeux comptables des fusions acquisitions 4. Le cas du secteur des mdias et de la communication

P.5 P.5 P.6 P.8

III.

Les implications dIFRS 3

P.9

1. Historique des normes de comptabilisation des acquisitions (FAS et IAS) 2. Les nouveauts de la norme IFRS 3 par rapport IAS 22 3. Consquences, critiques et avantages

P.9 P.10 P.13

IV.

Ltude de lallocation du goodwill dans les entreprises oprant

dans les mdias et la communication

P.16

1. Objectifs de ltude 2. Dmarche et mthodologie 3. Rsultats

P.16 P.16 P.20

V.

Conclusion

P.30

VI.

Bibliographie
2

P.33

I.

INTRODUCTION

Le goodwill constitue un lment fondamental des bilans des entreprises oprant dans les mdias. En effet, de mme que la majorit des entreprises de services, la valeur des entreprises oprant dans les mdias est en grande partie immatrielle et est en particulier constitue dlments tels que la marque, les droits dauteurs, la base de clientle, etc. De tels lments ne peuvent tre comptabiliss mais nen restent pas moins des lments dterminants dans la valorisation de ces socits. Ainsi, naturellement, lors dune acquisition, lcart dacquisition, ou goodwill, tmoigne de ces actifs immatriels et non comptabilisables.

La flambe des prix dacquisition autour des secteurs lis aux technologies de linformation a men une part croissante des carts dacquisition dans les bilans des entreprises, en particulier dans les mdias. Cela prsente un certain nombre de risques. Opacit des comptes, augmentation considrable des charges damortissement de ces carts dacquisition et impact significatif sur le compte de rsultatA titre dexemple, en mars 2002, Vivendi Universal a prsent une dprciation de 15,7 milliards deuros entranant finalement une perte nette de 13,6 milliards deuros.

La publication de la norme IFRS 3 a pour objectif de rduire limpact des carts dacquisition sur les comptes des entreprises, en particulier la volatilit du compte de rsultat induite par les dprciations et amortissement des carts dacquisition. Toujours dans loptique de 3

rendre les comptes des entreprises plus proches de la ralit conomique, un certain nombre de mesures ont t prises dans cette norme.

Lobjet de cette tude est dvaluer la manire dont est applique la norme IFRS 3 dans les entreprises oprant dans les mdias et den tirer quelques conclusions quant lutilit de cette dernire.

Nous tudierons dans un premier temps les recommandations thoriques de la norme IFRS 3 afin de mieux cerner les enjeux de celle-ci. Puis nous exposerons la mthodologie utilise pour analyser lapplication effective de la norme dans les socits de mdias franaises et britanniques cotes. Enfin, nous prsenterons plus particulirement les rsultats de cette tude et dans quelle mesure celle-ci est rvlatrice des progrs et limites de la norme IFRS 3.

II.

Les enjeux de lapplication de la norme IFRS 3

1. Le contexte de la publication des normes IAS/ IFRS

Ladoption des normes IFRS par les groupes cts europen constitue une rvolution culturelle fondamentale dans lapproche de la comptabilit. La construction dun rfrentiel europen raffirme lUE comme une entit conomique en accroissant la comparabilit des tats financiers des entreprises europennes. Les normes sont fondes sur une philosophie de transparence travers la prminence de la ralit sur lapparence (substance over form en anglais). Cest pourquoi les normes IFRS sont nonces sous forme de principes plutt que sous celle dune srie de rgles excessivement dtailles et contournables, limage des US GAAP, dont la complexit et lopacit ont t mises en cause suite aux affaires Enron et Wordcom. Le concept fondamental des normes IFRS est celui de la juste valeur, suggrant une convergence plus forte des tats financiers vers la ralit conomique.

Les impacts de labandon des rfrentiels comptables nationaux au profit des normes IFRS sont considrables et concernent aussi bien le bilan que le compte de rsultat. Les entreprises ont vu leurs indicateurs de performance calculs partir dlments comptable samliorer ou se dtriorer, et ont d adapter leur communication financire en consquence.

2. Le cas des actifs incorporels

La notion d conomie de limmatriel sest dveloppe rcemment et souligne les enjeux croissants auxquels fait face notre conomie actuelle. Dun ct, on a assist un dveloppement massif des technologies de linformation et de la communication, la tertiarisation des conomies des pays dvelopps ainsi qu laugmentation de la place donne linnovation. La valeur dentreprise, que ce soit celle 5

que lui attribue le march ou la valeur de ses actifs, accorde donc une importance croissante limmatriel. Les actifs incorporels considrs comme identifiables car leur prix dacquisition est connu (ex : licences, des frais de R&D) sont reconnus dans le bilan des entreprises. En revanche, un certain nombre dactifs incorporels ne sont pas comptabilisables. Cest le cas des marques, des fichiers clients, des bases de donnes, etc qui sont gnrs en interne et dont la valeur nest pas mesurable via un prix dacquisition.

Cet cart entre le capital immatriel comptabilis et le capital immatriel rel des entreprises se manifeste travers le ratio price to book, qui, frquemment suprieur a 1, en particulier dans les entreprise oprant des les secteurs lis limmatriel, tmoigne de la perception du march dune valeur additionnelle non reconnue dans les bilans des entreprises. Ainsi, une tude rcente mene par Ernst&Young sur un chantillon dune centaine dentreprises europennes a rvl que 60% de la valeur de ses entreprises tait attribuable limmatriel, alors que ce dernier ne reprsentant que 36% de leur bilan.

3. Enjeux comptables des fusions acquisitions

Les fusions acquisitions font dsormais partie intgrante de la stratgie des entreprises. La croissance externe est souvent considre comme plus efficace dun point de vue stratgique que la croissance interne. Par exemple, lacqureur bnficie directement dun certain nombre dactifs tels quel la base clientle, la marque, un savoir-faire spcifique pour lesquels un dveloppement interne aurait t long, incertain et coteux. Bien entendu, les fusions acquisitions sont galement plus risques. Une proportion significative de ce type doprations chouent dun point de vue stratgique par incapacit de mise en place des synergies attendues, par une ventuelle perception ngative du march, par des difficults organisationnelles qui perturbent le fonctionnement des deux entreprises ou encore par des cots de restructuration suprieurs aux estimations tablies avant lopration.

Quoiquil en soit, outre ces risques stratgiques qui sont au cur de la rflexion sur la probabilit de succs de lopration, le risque financier ne doit pas tre nglig. En effet, les 6

fusions acquisitions ont un impact considrable sur les tats financiers des entreprises, et lapplication du rfrentiel comptable IFRS soulve de nouvelles problmatiques, notamment en termes de communication aux actionnaires et de niveau des indicateurs financiers.

Le goodwill (ou survaleur, ou encore cart dacquisition) dcoule de la diffrence entre le prix dacquisition pay par lacqureur et la valeur comptable des actifs nets de la cible lors dune opration de fusion acquisition. Ce goodwill apparat ensuite dans les comptes consolid de lentreprise mre. Quest-ce qui justifie lexistence dun cart entre le prix dacquisition et la valeur comptable des actifs nets de la cible ? Ou, autrement dit, pourquoi payer un prix dacquisition suprieur la valeur comptable de la cible ? Lcart dacquisition peut correspondre aux lments suivants : Bnfices conomiques attendus de lopration o Via les synergies (partage du portefeuille clients, du savoir-faire, amlioration de limage de marque, conomies dchelles, etc) o Sans synergies (principe du conglomrat) mais par la simple intgration du rsultat de lentreprise acquise dans les comptes de la maison-mre Surpaiement pay par la mre pour prendre le dessus sur dventuels concurrents dans lachat de la cible et empcher ces derniers datteindre une taille qui pourrait menacer lacqureur sur son march Erreur dapprciation des bnfices conomiques de lopration

La priode de forte croissance conomique exprimente au cours des dernires annes, avec en particulier un cot du crdit relativement bas, une spculation forte sur un certain nombre de march ainsi quun fort optimisme des oprateurs conomiques ont men une frnsie doprations de fusions acquisitions, remettant plus que jamais la question du goodwill sur le devant du monde de la finance.

4. Le cas du secteur des mdias et de la communication

Le secteur des mdias et de la communication et de linformation est particulirement sensible ce phnomne de lcart dacquisition, dans la mesure o le capital des entreprises oprant dans ce secteur est essentiellement immatriel : les relations avec les clients, la marque, les droits dauteurs, la technologie et le savoir-faire, etc. Il sagit galement dun secteur dun dynamisme important en termes de fusions acquisitions. En effet, dans un secteur o la notion de marque est fondamentale dans la valeur dune entreprise, les stratgies de croissance externe apparaissent comme les plus pertinentes, car plus rapides et pas ncessairement plus coteuse dans le contexte pass daccs facilit la dette.

III.

Les implications dIFRS 3

1. Historique des normes de comptabilisation des acquisitions (FAS et IAS)

IAS 22, publie en 1983 et rvise en 1993, a t la premire norme comptable internationale traitant des regroupements dentreprises. Cette dernire autorisait deux mthodes de comptabilisation : la mthode de mise en commun des intrts (pooling of interests) ainsi que la mthode de lacquisition (purchase method). La mise en commun des intrts permet de combiner les actifs et passifs des deux entreprises oprant le rapprochement sans constater dcart dacquisition. Cette mthode de comptabilisation devait intervenir sous les conditions suivantes :

1/ la transaction devait tre effectue par change de droits de vote, sans transfert montaire 2/ il devait tre impossible didentifier lacqureur (cas de deux entreprises de taille quivalente)

La mthode de lacquisition, au contraire, impose lidentification dun acqureur. Lentreprise acqureuse enregistre les actifs et passifs la juste valeur et lcart rsiduel entre le prix dacquisition et les actifs nets est comptabilis comme goodwill. Avant la publication de la norme IFRS 3, ce goodwill devait tre amorti, il en rsultait donc une charge additionnelle impact ngatif sur le rsultat net et le ratio EPS (earnings per share) en tait dautant diminu. Que ce soit aux Etats-Unis ou en Europe, on prfrait donc la mthode de lacquisition la mthode de mise en commun des intrts, ce qui a men un certain nombre dabus. Pour y mettre fin, le FASB a vot labolition de cette technique de comptabilisation compter de 2001. Labolition de la mthode de mise en commun des intrts semble se rapprocher de la ralit conomique des fusions-acquisitions : dans les faits, lune des deux entreprises oprant le rapprochement finit toujours par absorber lautre, et cela se manifeste notamment dun point de vue organisationnel (intgration de la structure absorbe dans la structure acqureuse), ainsi quen termes de communication. 9

Dans un souci de convergence entre les normes IFRS et US GAAP et de rapprochement des normes avec la ralit conomique des fusions acquisitions, la norme IAS 22, qui autorisait encore le pooling of interests, a t remplace par la norme IFRS 3, qui nautorise dsormais que la mthode de lacquisition.

4. Les nouveauts de la norme IFRS 3 par rapport IAS 22

i.

Purchase Price Allocation (allocation du prix dacquisition)

La norme IFRS 3 impose lacqureur : (a) didentifier les actifs et passifs de lentreprise acquise (b) de comptabiliser sparment ces actifs et passifs leur juste valeur la date dacquisition, quils aient t ou non comptabiliss dans les tats financiers antrieurs de lentreprise acquise

Quest-ce quun actif ou passif identifiable ? actif autre quimmobilisation incorporelle : lacqureur bnficiera des avantages conomiques futurs attendus de cet actif et sa juste valeur peut tre value de faon fiable passif autre que passif ventuel : lacqureur devra effectuer une sortie de ressources afin dteindre des obligations ventuelles lies ce passif actif et sa juste valeur peut tre value de faon fiable immobilisation incorporelle ou passif ventuel : leur juste valeur peut tre value de faon fiable

Les immobilisations incorporelles sont au cur des enjeux des normes sur les acquisitions. En effet, leur comptabilisation rpond des rgles strictes enonces dans IAS 38.

10

Cas dune acquisition spare dimmobilisation incorporelle Une immobilisation incorporelle acquise dparmment doit tre comptabilise si, et seulement si : il est probable que les avantages conomiques futurs attribuables l'actif iront l'entit ; et le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable. Une immobilisation incorporelle doit tre value initialement au cot.

Aprs comptabilisation initiale, lentit peut choisir de : maintenir la comptabilisation au cot historique lvaluer sa juste valeur, mais elle doit alors procder de mme pour lensemble des actifs appartenant la mme catgorie

Cas dune immobilisation incorporelle gnre en interne Une immobilisation incorporelle peut tre comptabilise si lentit est capable de distinguer : une phase de recherche une phase de cration aboutissant a la ralisation de cette immobilisation incorporelle. Dans le cas ou cette dmonstration ne serait pas possible, les dpenses lies a la ralisation de cette immobilisation incorporelle sont comptabilises en charges. Ainsi, les marques, notices, titres de journaux et de magazines, listes de clients gnrs en interne et autres lments similaires en substance ne doivent pas tre comptabiliss en tant qu'immobilisations incorporelles

Quest ce que la juste valeur ?

La juste valeur est dfini dans les normes IAS/ IFRS comme le montant pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un passif teint, entre des parties bien informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. 11

L'valuation fiable de la juste valeur repose sur quatre mthodes : Une cotation reconnue sur un march organis, Un calcul destin actualiser les cash-flows futurs gnrs par un actif, Une valeur dtermine par un modle statistique (modle de Feltham Ohlson) crant les conditions d'un march organis; les donnes et hypothses constituant le modle doivent tre fiables, Une analyse comparative partir d'une valuation d'actif similaire.

Aprs rvaluation des actifs et passifs leur juste valeur, le goodwill dacquisition est calcul par diffrence entre cette juste valeur et le prix dacquisition. On distingue parfois la notion de goodwill brut (cart entre le prix dacquisition et la valeur des actifs et passifs avant rvaluation la juste valeur) et le goodwill net (cart entre le prix dacquisition et la valeur des actifs et passifs aprs rvaluation la juste valeur)

ii.

Impairement (dprciation)

La norme IAS 22 considrait, de mme que les normes US GAAP jusquen 2001, que le goodwill perdait de sa valeur au fil du temps, et prconisait donc que cette perte de valeur soit reconnue dans les comptes des entreprises acqureuse ayant opt pour la mthode de lacquisition. Cependant, cette perte de valeur tait considre comme linaire. Lorigine des goodwill tait souvent opaque car les normes comptables nimposaient pas didentification dactifs et passifs autres que ceux qui taient prsent dans les comptes de lentreprise acquise. La mthode damortissement du goodwill, pour une priode nexcdant pas 20 ans, tait donc prconise. En 2001, le FASB, en parallle de labolition de la mthode du pooling of interests, opre galement des modifications des rgles damortissement du goodwill. En effet, la mthode de lacquisition tant la seule autorise, le goodwill tait donc amen devenir un lment significatif des tats financiers des entreprises, et il devenait donc impratif daffiner la mthode de calcul de la charge damortissement en rsultant. Depuis 2001, les entreprises amricaines doivent, selon les normes FAS 141 et FAS 142, distinguer les lments dure de vie finie, amortissable, et les lments dure de vie indfinie. 12

Lamortissement des lments de la deuxime catgorie a t interdit et remplac par un test de dprciation annuel. LIASB, avec la publication de la norme IFRS 3, interdit lamortissement pour lensemble du goodwill et en impose des tests de dprciation effectus au moins une fois par an sur les dispositions de la norme 1AS 36. Lorsque les tests de dprciation indiquent un cart entre la valeur recouvrable du goodwill et sa valeur comptable nette, une provision pour dprciation doit tre enregistre. Cette provision est irrversible, mme en cas de test indiquant une valeur recouvrable suprieure la valeur comptable nette du goodwill.

5. Consquences, critiques et avantages

i.

Progrs induits par la norme IFRS 3

Une information financire plus complte Lallocation du prix dacquisition permet un progrs significatif en termes dinformation financire. Pour la premire fois, les entreprises ayant procd des acquisitions se doivent de valoriser de manire formelle les avantages conomiques attendus de la nouvelle filiale. Cela a pour effet de clarifier et surtout quantifier les motivations pour lesquelles la maisonmre a ralis lacquisition. La mesure des impacts de lapplication dIFRS 3 revalorise rellement limportance de la dimension financire lors de fusions acquisitions.

La limitation du poids des carts dacquisition dans le bilan Thoriquement, la juste valeur des actifs et passifs de lentreprise acquise doit correspondre leur valeur de march. Le goodwill net, cart rsiduel entre le prix dacquisition, valeur de march de lentreprise, et la juste valeur des actifs et passifs acquis, devrait donc tre nul, ou limit la valeur additionnelle rsultant de la runion de ces actifs et passifs au sein de la mme entit juridique, lentreprise acquise. Dans les faits, il nexiste souvent pas de march pour de tels actifs et passifs. Ainsi, leur juste valeur correspondra une valuation effectue selon une mthode spcifique (souvent DCF).

13

La norme IFRS 3 induit toutefois un certain nombre dincitations la limitation des goodwill dans les bilans : En faisant apparatre un goodwill rsiduel lev, lacqureur suggre que le prix dacquisition pay a t survalu par rapport la valeur de ses actifs et passifs, ce qui peut tre interprt de manire ngative par les actionnaires Les actifs et passifs de la cible, reconnus et valoriss sparment, viennent gonfler les postes dactifs de lacqureur, et impliquent donc une charge supplmentaire damortissement. Les acqureurs peuvent donc tre tents de minimiser la valeur de ces actifs afin dviter des charges damortissement trop grandes. Cela reporte cependant le risque dventuelles dprciations futures dues un goodwill excessif et injustifi. Dans le but de limiter la volatilit du compte de rsultat, obtenir un goodwill net le plus faible possible semble donc tre lapproche la plus prudente.

ii.

Les critiques lencontre dIFRS 3

La volatilit du compte de rsultat Linterdiction de lamortissement du goodwill et lobligation deffectuer des tests de dprciation au moins annuellement impliquent une plus forte volatilit du compte de rsultat. Auparavant, les charges damortissement taient prvisibles car calcules de manire linaire. Les tests de dprciation peuvent en revanche conduire lenregistrement de provisions pour dprciation significatives et donc faire apparatre des pertes alors que lentreprise consolidante ne subit pas de difficults conomiques. De nouveaux dfis se posent alors en termes de communication financire. Limpact financier dune acquisition peut donc tre significatif non seulement la date de la ralisation de la transaction et sur les tats financiers de lexercice comptable en cours, mais galement lors des cltures suivantes, o des pertes de valeur ventuelles des goodwill et leurs consquences sur les indicateurs financiers des entreprises peuvent tre mal interprtes.

14

La subjectivit des mthodes de valorisation Les normes IAS-IFRS sont fondes sur des principes, contrairement aux US GAAP qui sappuient sur des rgles prcises. Par consquent, elles sont rgulirement soumises des critiques concernant la libert dinterprtation que cela implique. Ce dbat touche galement les mthodes dallocation des goodwill lors de lacquisition et dvaluation de leur valeur recouvrable lors des tests de dprciations. La mthode du cot historique avait pour mrite dtre parfaitement objective.

La valorisation dun goodwill acquis contre limpossibilit de reconnatre un goodwill auto-gnr

Au cours des annes suivants une acquisition, le goodwill acquis est remplac par un goodwill gnr en interne, par la valorisation du portefeuille client, lapparition de nouvelles marques, etc. Ces nouveaux actifs, valoriss lors des tests de dprciations, contribuent laugmentation de la valeur recouvrable du goodwill, qui est alors peu susceptible dtre dprci. Ce goodwill issu des synergies entre lentreprise acquise et sa maison-mre figure donc au bilan de la maison-mre, alors quil sagit dun goodwill autognr, non uniquement issu dune acquisition. Nombreux sont ceux qui sinterroge sur la lgitimit dun tel procd, dans la mesure o les entreprises qui optent pour une stratgie de croissance interne (ouverture de points de vente, cration de marques, mise en valeur et accroissement du portefeuille clients) nont pas la possibilit de reconnatre comptablement cette cration de valeur. Lamortissement mettait une barrire au gonflement excessif de la valeur nette de ces actifs incorporels issus doprations de croissance interne. La pratique du test annuel de dprciation, en revanche, nimplique pas systmatiquement une perte de valeur. Il est toutefois noter que selon IAS 36, la perte de valeur du goodwill, une fois constate, est irrversible. Mais on peut sattendre ce que, globalement, les avantages tirs de lallocation du goodwill en termes de limitation des goodwill dans les bilans soient partiellement compenss par labsence damortissement systmatique.

15

IV.

Ltude de lallocation du goodwill dans les entreprises oprant dans les mdias et la communication

1. Objectifs de ltude

Lobjet de cette tude est de comprendre de manire empirique comment les entreprises se sont appropries la norme IFRS 3 et lappliquent lors de fusions acquisitions. Le secteur des mdias et de la communication nous a paru particulirement intressant tudier dans la mesure o, comme nous lavons dj voqu prcdemment, la valeur de march reflte lexistence dun capital immatriel significatif et ne figurant pas dans les tats financiers des entreprises oprant dans ce secteur.

Cette tude un double objectif : mesurer la qualit de linformation fournie par les entreprises acqureuses vrifier sil existe des tendances fortes en termes de pratiques stratgiques et/ou comptables dans le secteur de mdias en ce qui concerne les oprations de fusions acquisitions

2. Dmarche et mthodologie

i.

Echantillon

Un grand nombre dacquisitions ont t ralises dans le domaine des mdias et de la communication, mais le nombre de celles-ci diminue de manire significative lorsquil sagit dliminer les entreprises acqureuses non cotes, car il y a alors une perte dinformations concernant lopration. Les acquisitions tudies sont survenues en 2007.

16

Pour des questions de facilit de collecte dinformations, nous nous sommes restreints aux entreprises acqureuses franaises et anglaise. Lchantillon final contient 50 oprations de fusions acquisitions, dont 9 ralises par des entreprises francophones (Vivendi, Gaumont, Lagardre et Publicis) et les 41 autres par des entreprises anglophones, dont WPP, Pearson, ITV.

Rpartition des entreprises cibles par secteur

16%

Rpartition des entreprises acqureuses par secteur

24%

32%

Publishing Advertising & communication

32% Publishing Advertising & communication

TV broadcast TV broadcast Rights management Information & data provider Media House 2% 2% 48% Media House 2% 6% 36%

Prix d'acquisition
4% 8%

Taille de l'acqureur (bilan)

16% 30% Entre 0 et 100 millions d' Entre 100 et 500 millions d' Entre 100 et 1000 millions d' Entre 500 millions d' et 1 milliard d' Au-del de 1 milliard d' 70% 26% 28% Entre 1 et 10 milliards d' Au-del de 10 milliards

Entre 0 et 100 millions d' 18%

17

ii.

Critres danalyse

Nous avons tent de structurer notre analyse selon un nombre important ditems, qui, analyss conjointement, peuvent donner des cls de comprhension du comportement des entreprises oprant dans les mdia, linformation et la communication lors de fusions acqusitions.

1. Critres relatifs lacqureur Secteur dactivit de lacqureur Taille du bilan de lacqureur Part du goodwill dans le bilan de lacqureur Part du goodwill et des actifs incorporels dans le bilan de lacqureur Goodwill N / goodwill N-1 Goodwill / Capitaux propres

2. Critres relatifs la cible Secteur dactivit de la cible

3. Critres relatifs lopration dacquisition Prix dacquisition VNC / prix dacquisition Goodwill brut / prix dacquisition VNC / prix dacquisition

4. Critres relatifs lallocation du prix dacquisition (PPA) Total des ajustements / VNC Total des ajustements des actifs incorporels / total des ajustements Goodwill net / prix dacquisition 18

Elment principal dajustement Elment secondaire dajustement Nombre dlments dajustement

iii.

Mthodes danalyse

Ltude des rapports annuels nous a permis de construire une base de donnes de 50 acquisitions dans les media, linformation ou la communication. Nous avons par la suite procd des analyses statistiques ainsi qu une analyse de corrlation qui permet danalyser conjointement 2 critres en mesurant le lien de co-rcurrence de ces deux lments.

19

3. Rsultats

i.

Faits sur les acquisitions dans le secteur des media, de linformation et de la tlcommunication

Les paragraphes ci-aprs dtaillent certains faits marquants sur les comportements des acqureurs lors de fusions acquisitions : taille, secteur des cibles, importance stratgique, nature des ajustements, etc.

Acquisitions intra-branche Les acquisitions chez les entreprises de medias et de tlcommunications sont souvent ralises dans les domaines dans lesquelles oprent les acqureurs. Cela est surtout vrai pour les entreprises oprant dans la publication, la publicit et la communication et la production de contenus.

Comportement des entreprises selon la taille de leur bilan Taille de lacqureur et prix dacquisition : Les trs grosses entreprises (dont le bilan dpasse 10 milliards deuros) ont davantage tendance acqurir des entreprises de grosse taille (dont le prix dacquisition est entre 500 millions deuros et 1 milliards deuros), et n'acquirent que trs rarement de petites entreprises (la corrlation avec litem prix d'acquisition entre 1 et 100 millions deuros est trs ngative)

Part des incorporels dans le bilan des entreprises : Notre analyse de corrlation montre que les trs grosses entreprises ont trs frquemment entre 26 et 50% de leur bilan qui est constitu de goodwill et autres actifs incorporels.

Les grosses et trs grosses entreprises (dont le bilan est suprieur 1 milliard deuros) ralisent des acquisitions pour lesquelles la juste valeur des actifs et passifs acquis est nettement infrieure leur valeur nette comptable (entre +100% et +500% d'ajustement) ; elles ralisent surtout des acquisitions pour

20

lesquelles l'ajustement des actifs incorporels est trs important (100 500% du total des ajustements) Les petites entreprises (dont le bilan se chiffre entre 0 et 100 millions deuros) ont tendance avoir un goodwill excdant leurs capitaux propres

Ces observations confirment que limportance comptable du goodwill est aussi significative chez les entreprises de petite taille que chez les grosses entreprises.

ii.

Lallocation du prix dacquisition : analyse des mthodes, des zones dajustement et de leur ampleur

a. Informations fournies par les acqureurs sur les mthodes de calcul de la juste valeur

Relativement peu dentreprises de lchantillon ont communiqu des informations sur les mthodes de calcul de la juste valeur. Dans seulement une dizaine de cas, la mthode est prcise. Il est trs rare que les hypothses soient explicites (par exemple, parmi les entreprises du CAC 40, seule Vivendi donne des informations prcises sur lvaluation des cash flows futurs). La mthode systmatiquement utilise est celle des discounted cash flows pour les lments tels que le portefeuille client, la marque, les droits et contrats.

IFRS 3 nimpose pas que les mthodes de rvaluation la juste valeur soient explicites dans les rapports financiers. Il semble donc difficile de juger de lintrt et de la pertinence de la rvaluation de lactif ou passif concern sans information sur la mthodologie employe.

IFRS 3 a renforc le rle de la direction financire dans les contextes de fusions acquisitions. La consquence ngative de ce renforcement est laugmentation significative de la charge de travail et donc les ressources ncessaires la production des rapports financiers. Les rvaluations sont le fruit de travaux minutieux contrls par les commissaires aux comptes, 21

et il semble dlicat dalourdir la charge en matire dinformation financire en ce qui concerne les mthodes de calcul de la juste valeur.

Mais devant limportance comptable et stratgique des carts dacquisitions, il semble quun effort en faveur dun renforcement de la qualit et de la quantit des informations relatives aux mthodes de calcul de la juste valeur serait apprciable.

b. Evolution en valeur des carts dacquisition aprs PPA

Globalement, nous avons observ une diminution du montant du goodwill sous leffet du processus dallocation du prix dacquisition. Les carts dacquisition bruts cumuls reprsentent 95% des prix dacquisition en valeur, tandis que les carts dacquisitions nets cumuls ne reprsentent plus que 69% des prix dacquisition, ce qui constitue un progrs significatif. Ainsi, la somme des carts dacquisitions nets ne reprsente plus que 72% des carts dacquisition bruts pour notre chantillon. Ce progrs est la mesure de limportance des carts dacquisition dans les bilans des entreprises : dans notre chantillon, les carts dacquisitions reprsentent 35% du total bilan et 91% des capitaux propres. En ce sens, le principe dallocation du prix dacquisition permet de rduire les risques lis aux dprciations des carts dacquisition lors de tests de dprciation dfavorables.

En dtail, la diminution des montants des carts dacquisition est moins nette :

22

% dentreprises
GW brut/ prix d'acquisition

34% 66% 67% 100% Au-del de 100%

2 34 14

4% 68% 28%

% dentreprises
GW net/ prix d'acquisition 0% 33% 34% 66% 67% 100% Au-del de 100% 3 6 16 25 6% 12% 32% 50%

Aprs PPA, nous constatons une augmentation du nombre dacquisitions dont le goodwill est suprieur au prix dacquisition (GW/ prix dacquisition >100%), qui passe de 28% (pour le goodwil brut) 50% (pour le goodwill net). Nous analysons cet cart qualitatif de la manire suivante : ce sont principalement les petites acquisitions pour lesquelles le goodwill net est suprieur au goodwill brut. Ainsi, la totalit des acquisitions pour lesquelles le goodwill net est suprieur au goodwill brut correspondent des transactions infrieures 25 millions deuros, ce qui explique leur faible impact en valeur sur lchantillon mais un impact fort sur le nombre dentreprises dont le goodwill net excde le goodwill brut.

Le bilan du PPA en termes de diminution des carts dacquisition est donc mitig dans la mesure o 32% des entreprises voient la valeur du goodwill augmenter apres le PPA. Rappellons toutefois quil nest pas explicite que la norme IFRS 3 que cette dernire a pour vocation de rduire les carts dacquisition travers le PPA. Il sagit davantage dun effet souhaitable dans la philosophie de la norme que dune obligation quelle induit.

23

c. Analyse des items comptables faisant lobjet dune rvaluation

Elment principal d'ajustement de juste valeur

Trsorerie et Eq. T. Autres Passifs Fournisseurs et comptes rattachs Impts diffrs
Immobilisations corporelles Divers Crances et comptes rattachs 3% 3% 3% 5% 5% 10% 10% 15% 15% 33%

Element second d'ajustement de juste valeur

6% 9% 3% 42%

Autres Passifs Fournisseurs et comptes rattachs Impts diffrs

Immobilisations corporelles

Divers Crances et comptes rattachs Marque Droits

Relation clients Incorporels (non dtaill) 3% 6%

9%

Marque Droits Relation clients Incorporels (non dtaill)

9%

12%

Importance de la marque, de la relation client et des droits contractuels Ce que nous avons appell lment principal dajustement de juste valeur correspond llment qui a fait lobjet de la plus grande revaluation (en valeur absolue). L lment secondaire dajustement de juste valeur correspond llment ayant fait lobjet de la deuxime plus importante rvaluation (en valeur absolue galement). Ces lments donnent dimportantes indications sur la raison dtre du goodwill : il nest pas surprenant que la relation client, les droits et la marque reprsentent eux seuls 40% des lments principaux dajustement de juste valeur. La marque, la relation client et les droits contractuels sont des lments non identifiables comme actifs incorporels par une entreprise seule. Lors dune acquisition, ils peuvent toutefois tre valoriss selon les dispositions dIAS 38 Immobilisations Incorporelles. Par ailleurs, dans chacun des cas, il sagit de revaluation positive (sauf dans le cas du rachat de TPS par Vivendi o la juste valeur des droits est ngative). Cela confirme que lors de rachat dentreprise oprant dans les mdia, linformation et la communication, la marque, les droits et la relation clients sont bien des composantes fondamentales du goodwill.

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 Importance des incorporels dans le PPA Nous avons constat que dans un tiers des cas, llment principal dajustement tait les actifs et passifs incorporels, ce qui confirme limportance des incorporels dans la valorisation des entreprises oprant dans les mdia et la communication. En revanche, il devient ds lors plus difficile de dicerner lorigine du goodwill dans la mesure o le dtail de ces actifs et passifs nest pas fourni.

Les impts diffrs : un lment dajustement prpondrant Ce sont les impts diffrs sont dans 42% le deuxime poste dajustement de juste valeur. Cela indique que les entreprises, lors de lallocation du goodwill, identifient un lment principal puis attribuent le reste du goodwill aux impts diffrs. Cet actif ou passif dimpt correspond lincidence fiscale des retraitements des actifs et passifs identifiables leur juste valeur. En termes dinformation financire, cela peut paratre dcevant de voir les impts diffrs comme deuxime lment dallocation du goodwill, car cela implique que les lecteurs de linformation financire ne pourront identifier quune seule raison pour laquelle lacquisition a t ralise (llement principal dajustement). De surcroit, dans 33% des cas ou les impts diffrs sont llment secondaire dajustement, llment principal dajustement est simplement dsign comme un incorporel sans davantage de prcisions.

Lien troit entre marque et relation client Le fait que la marque soit le premier lment dallocation est trs fortement corrl avec le fait que la relation client soit le deuxime lment dallocation. Cela indique que pour les acquisitions dentreprises ayant une marque forte, la relation client (qui peut inclure les contrats, la valorisation de la qualit de cette relation) est un lment fondamental de la valeur de cette entreprise. Il est donc naturel que ces deux lments apparaissent conjointement, et notre tude le confirme. En outre, lorsque la marque ou la relation clients correspondent llment principal dallocation dans le PPA, la totalit des ajustements de juste valeur est en general trs forte.

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Ainsi, dans les entreprises oprant dans les mdia, linformation et la communication, 1. Marque et relation client sont fortement lies 2. Marque et relation client impliquent des ajustements de juste valeur trs importants

Lien troit entre actifs incorporels (non dtaills) et impts diffrs

Le fait que les actifs incorporels soient le premier lment dallocation est trs fortement corrl avec le fait que les impts diffrs soient le deuxime lment dallocation. Dans ces cas prcis, linformation donne sur le goodwill est alors opaque puis que les deux principaux lments dallocation ne permettent pas didentifier prcisment la raison dtre du goodwill.

Relation entre la taille du bilan de lacqureur et llment principal dajustement

Taille du bilan de l'acqureur Entre 0 et 100 millions d'euros Entre 100 millions d'euros et 1 milliard d'euros Entre 1 et 10 milliards d'euros Suprieur a 10 milliards d'euros

Elment principal du PPA Crances clients Divers et immobilisations corporelles Incorporels non dtaills et marque Droits

Plus lacqureur est gros, plus il ralise des acquisitions dont la valeur ajoute a un caractre stratgique (marque et droits).

Relation entre le prix dacquisition et les lments du PPA

Prix d'acquisition

Elment principal du PPA Incorporels non dtaills

Entre 100 et 500 millions d'euros

Entre 500 millions et 1 milliard d'euros

Droits

Suprieur 1 milliard d'euros

Marque

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Nous observons une dcroissance de limportance stratgique des lments principaux du PPA avec le prix dacquisition. Cela confirme la tendance payer cher les entreprises ayant une forte marque ou un stock de droits dauteur importants.

d. Niveau de prcision du PPA

Nombre d'lments d'allocation du goodwill

10 lments 8 lments
7 lments
2% 8% 4% 16% 24% 12% 8% 20% 2% 4%

6 lments 5 lments
4 lments

entre 0 et 2 lments

14%
42%

entre 3 et 5 lments
44%

3 lments 2 lments
1 lment

au-del de 6 lments

0 lment

Les lments dallocation du goodwill dsignent les actifs et passifs identifiables lors de lallocation du goodwill. Le nombre dlments identifis donne une indication prcieuse sur le niveau de prcision de lallocation du goodwill. La majorit des acqureurs (environ 50%) rpartissent lcart dacquisition (hors goodwill net) entre 2 4 lments principaux (impts diffrs inclus). Seules 14% des acqureurs dcomposent lcart dacquisition en plus de 6 lments.

27

Toutefois, un nombre important dentreprises (20%) ne procde aucune allocation du goodwill ( aucun lment dallocation ). Aprs examen des prix dacquisition et des valeurs nettes comptables des actifs et passifs (VNC) des cibles de ces acqureurs, nous avons constat quil sagissait de cibles dont la VNC tait trs faible voire ngative, et ne correspondaient pas des acquisitions faible goodwill brut comme nous aurions pu le penser au vu de labsence de PPA. Cette absence de PPA semble donc peu justifie. Mme sil sagit dacquisitions trs faible prix dacquisition (9,3 M en moyenne), elles ont t ralises au sein dentreprises dont :

1. Le total des carts dacquisition dans le bilan a fortement augment entre 2006 et 2007 (en moyenne 45 M en 2007 contre 20 M en 2006) 2. Le total des carts dacquisition dans le bilan 2006 excdait dj des capitaux propres 2006

Il sagit donc dentreprises menant une politique de croissance externe relativement agressive. Labsence de PPA tmoigne dune volont de ces entreprises dafficher des carts dacquisition forts. Cette augmentation spectaculaire de la part des carts dacquisition dans le bilan est proccupante dans la mesure o en cas de test de dprciation indiquant une perte de valeur, les dprciations pourraient tre trs importantes.

Un PPA faisant apparatre un grand nombre dlments peut indiquer une forte dispersion de la valeur attribue lentreprise cible. Ces cas sont relativement rares : seulement 14% des acqureurs procdent des PPA trs dtaills (plus de 6 lments). Notre analyse de corrlation a montr quun PPA dtaill tait fortement corrl avec une part forte des carts dacquisition dans le bilan de lacqureur (plus de 51%). Ce fait peut tre interprt par une volont des entreprises procdant frquemment des acquisitions de :

1. Diminuer la part des carts dacquisition en ayant pour cible un goodwill net le plus faible possible 2. Amliorer de manire significative la qualit de linformation donne aux actionnaires sur lacquisition ralise

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Notre analyse de corrlation a fait apparatre une relation entre le nombre dlments dallocation et le prix dacquisition.

Prix d'acquisition Entre 0 et 100 Entre 100 et ME 500 ME

Entre 500 ME et1 MME

Au-del de 1MME

Nb d'lments d'allocation 0 1 2 3 4 5 6 7 8 10

0,327 0,193 -0,161 -0,308 -0,071 0,134 -0,018 0,094 -0,089 0,094

-0,234 -0,138 0,147 0,434 -0,062 -0,096 -0,118 -0,067 -0,096 -0,067

-0,147 -0,087 0,118 -0,175 0,273 -0,060 0,236 -0,042 -0,060 -0,042

-0,102 -0,060 -0,075 0,112 -0,089 -0,042 -0,052 -0,029 0,479 -0,029

Les chiffres mis en valeur indiquent des corrlations allant de modres (0,273) fortes (0,479). Ces donnes tmoignent dun effort global en faveur de la transparence du prix dacquisition. Plus limpact de lacquisition dans les comptes de lacqureur risque dtre fort, plus linformation fournie est dtaille. Il y a donc un effort quantitatif fait vis--vis de linformation relative lacquisition. Cela ne prsume cependant pas de la qualit de cette information fournie.

29

V.

CONCLUSION

Lobjet principal de notre tude tait de vrifier la qualit de lallocation du prix dacquisition selon plusieurs dimensions : 1. Relations entre le PPA et les caractristiques de lentreprise acqureuse. 2. Ecart entre le goodwill brut (prix dacquisition VNC) et goodwil net (goodwill brut ajustements ventuels) 3. Qualit du PPA ***

1. Relations entre le PPA et les caractristiques de lentreprise acqureuse.

Il semble que la branche sectorielle dans lequel les entreprises acqureuses ou les entreprises cibles oprent na pas dinfluence sur le PPA. En revanche, les acquisitions ont tendance tre ralises dans les mmes branches sectorielles.

Les grosses entreprises se concentrent davantage sur les acquisitions de taille moyenne ou importante et ne ralisent que trs peu dacquisition dentreprises de petite taille. Elles favorisent galement les entreprises forte valeur ajoute par rapport a la simple valeur de leurs actifs et passifs. Cette forte valeur ajoute se traduit naturellement par limportance des ajustements de juste valeur realiss sur des actifs incorporels.

2. Ecart entre le goodwill brut (prix dacquisition VNC) et goodwil net (goodwill brut ajustements ventuels)

Nous avons observ une rduction du goodwill du 28% (montant cumul entre toutes les fusions acquisitions de lchantillon). Cependant, 32% des entreprises acqureuses ont observ une augmentation du goodwill aprs PPA, ce qui suggre quil existe un lien fort entre la taille de la cible et les effets du PPA : Les goodwills bruts importants sont fortement rduits par le PPA 30

Les goodwill bruts peu importants sont plus susceptibles daugmenter suite au PPA.

3. Qualit du PPA

Nous avons trouv la quantit et la qualit des informations relatives aux mthodes dajustement de juste valeur assez peu importantes, ce qui constitue un frein consquent la lisibilit du PPA. Dautre part, la place accorde au PPA dans les rapports financiers est assez rduite, et la finesse du PPA souvent peu satisfaisante (peu delements dallocation, ou peu de dtails fournis, notamment sur les actifs incorporels .

Notre tude avait pour but de mesurer limpact de la norme IFRS 3 sur les tats financiers des entreprises oprant des les medias, la communication et linformation et ayant procd a des acquisitions en 2007. Nos rsultats indiquent une forte diversit des comportements des entreprises acqureuses, rendant limpact de la norme difficilement lisible. Nous sommes toutefois parvenus dtacher de grandes tendances dans lapplication de la norme et avoir une ide plus prcise du chemin parcourir.

Le Purchase Price Allocation permet indniablement une rduction globale des carts dacquisition dans les bilans des entreprises. Cette donnes brute constitue le point nvralgique de cette tude et confirme limpact globalement positif de la norme IFRS 3. Ce fait compense en partie la plus grande volatilit des comptes de rsultats implique par la pratique des dprciations et dont notre tude ne fait pas lobjet.

Cependant, linformation fournie en marge sur les lments dallocation et les mthodes de valorisation est dcevante. Le PPA reste un lment peu lisible des rapports financiers, alors que le but premier de la norme IFRS 3 tait de permettre une plus grande comprhension des raisons stratgiques et financires des acquisitions. On peut donc regretter que limplication des directions financire vis--vis du PPA ne soit pas plus importante. Ces dernires considrent probablement que la charge de travail ncessaire 31

 la ralisation du PPA est dj significante. Cependant, sans un degr de prcision suprieur, le PPA perd de sa substance et nas plus quun seul effet, la limitation de lcart dacquisition et de son impact dans le bilan et le compte de rsultat (via les dprciations). Mme cet lement nest pas compltement acquis car, comme les rsultats lont montr, de nombreuses entreprises acqureuses voient lcart dacquisition net augmenter par rapport lcart dacquisition brut.

Les consquences dune part encore trop importante du goodwill dans les tats financiers des entreprises ont t dsastreuses pendant la crise financire. En effet, certaines acquisitions ralises au prix fort en periode de croissance ont vu leur valeur chuter dans un contexte de crise, ce qui a amen les maisons mres enregistrer des dprciations significatives des goodwill gnrs par ses acquisitions, diminuant dautant les rsultats de ses entits consolidantes. Dans une tentative de trouver les responsables de la crise financire, les normes IFRS, en particulier la norme IFRS 3, ont t montrs du doigt. Il est vrai que les normes IFRS 3 a induit lenregistrement de dprciations, mal percues par les investisseurs et contribuant ainsi a la dgradation de la confiance du monde economique et financier. Mais comme nous lavons voqu plusieurs reprises dans notre tude, les groupes ont prsent une information disparate, souvent incomplte sur lallocation de lcart dacquisition. La consquence de cela a t un maintien a un niveau lv des goddwill dans les bilans des groupes, il nest donc pas surprenant que les carts dacquisition rests survalus aient subis des dprciations par la suite. Les groupes oprant dans les media et la tlcommunication ont t tout particulierement touchs par ces dprciations de part et les ecarts dacquisition structurellement lvs en raison la nature intangible de leurs actifs. La crise financire confirme nouveau, selon nous, limportance de la publication dtats financiers fidles lactivit conomique et la ralit financire de lentreprise. Cette responsabilit appartient aux groupes, en periode de croissance comme en temps de crise.

32

VI.

Bibliographie

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