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PACTO DE SOCIOS
P. P.C.G., S.A.
.............., a .... de ........ de .....

REUNIDOS DE UNA PARTE: D. xxxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad espaola, casado, , con domicilio a efectos de este contrato en ......, calle ................, n ...., con D.N.I. n ...................

DE OTRA PARTE: D. yyyyyyyyyy, mayor de edad, de nacionalidad espaola, casado, con domicilio a efectos de este contrato en ......, calle ................, n ...., con D.N.I. n ...................

INTERVIENEN

D. xxxxxxxxxxxxxxxxx, en su propio nombre, derecho y representacin, hacindolo adems en representacin de la mercantil X. , S.A., de duracin indefinida, domiciliada en ................, constituida en escritura otorgada ante el notario de .................., el .... de .........de ........., D. ................., con el ....... de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de ..., al tomo ...., folio ..., seccin, ..., Hoja ............, inscripcin ..., con CIF ...............

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D. yyyyyyyyyyyyyyyy, en su propio nombre, derecho y representacin, hacindolo adems en representacin de la mercantil Y , S.A., de duracin indefinida, domiciliada en ................, constituida en escritura otorgada ante el notario de .................., el .... de .........de ........., D. ................., con el ....... de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de ..., al tomo ...., folio ..., seccin, ..., Hoja ............, inscripcin ..., con CIF ...............

Ambas partes, en el concepto en que actan, se reconocen capacidad suficiente para otorgar el presente Acuerdo, que queda contenido en los Expositivos y Clusulas del presente Documento, y a tal efecto,

EXPONEN

I. Que D. xxxxxxxxxxxxxxx, la sociedad X, S.A. y la sociedad Y, S.L., son titulares de acciones de la mercantil P.P.C.G., S.A., con C.I.F., nmero: ............., domiciliada en ....., calle ......., n ..... II. Que a fecha de hoy, la participacin social de los mencionados es la que sigue: D. xxxxxxxxxxxxxx, ostenta la titularidad de 1 accin, la nmero 50. X, S.A. ostenta la titularidad de 330 acciones, las nmero 1 a 49, 51 a 100, 101 a 331, incluidas. Y, S.L., ostenta la titularidad de 344 acciones nmeros 332 al 675, incluidas. III. Que es del inters de todos los accionistas, llegar a un consenso sobre la adopcin de ciertos acuerdos en el seno de la sociedad P.P.C.G., S.A., lo que llevan a cabo con arreglo a las siguientes

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ESTIPULACIONES

PRIMERA.- ADOPCION DE ACUERDOS. Los acuerdos sociales, exceptuando aquellos a los que por disposicin de Ley o Reglamento se les impongan una mayora distinta, se adoptarn en Junta General, debidamente convocada, y con el voto favorable de, al menos, el 90% (noventa por ciento) de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. De igual modo, la decisin de conceder prstamos o crditos, o de realizar inversiones financieras o cualquier otro tipo, ser adoptada en Junta General con el voto favorable de, al menos, el 90% (noventa por ciento) de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. La decisin de obtener prstamos, crditos, ofrecer avales, fianzas, o cualquier tipo de garantas reales o personales, o aprobar endeudamientos de cualquier forma, ser adoptada en Junta General con el voto favorable de, al menos, el 90% (noventa por ciento) de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. Las partes del presente documento se obligan a acudir a las Juntas Generales y aprobar en ellas las modificaciones estatutarias que procedan, al objeto de adaptar los Estatutos sociales al contenido del presente Pacto de Socios.

SEGUNDA.- REPARTO DE DIVIDENDOS. En todo caso, se proceder anualmente al reparto de todos los resultados como dividendos, una vez cubiertas las reservas y atenciones legales, salvo acuerdo en contrario

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adoptado en Junta General Ordinaria con el voto favorable de, al menos, el 90% (noventa por ciento) de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. La Sociedad P.P.C.G., S.A., a travs de sus representantes legales, estar obligada a asistir a las Juntas Generales de las Sociedades participadas y a votar favorablemente el acuerdo de reparto de todos los resultados como dividendos, una vez cubiertas las reservas y atenciones legales.

TERCERA.- DISOLUCIN O ESCISION DE LA SOCIEDAD. A voluntad de uno cualesquiera de los socios, que represente ms del 10% (diez por ciento) del capital social, la sociedad se disolver, adjudicando sus bienes proporcionalmente entre los socios. Si hubiera bienes inmuebles, seran puestos a la venta, al mejor precio, que se adjudicara entre los socios, en proporcin a su participacin en el capital social. Si por voluntad de ms del 90% del capital social se decidiese, en lugar de la disolucin de la sociedad, la escisin total o parcial, se realizarn escisiones societarias, de modo que a cada uno de los grupos que forman el accionariado de la mercantil, se le adjudicase un ntegro lote o paquete de acciones- participaciones de las sociedades, cuyos valores ostenta la mercantil escindida. En este caso, los dems socios se obligan a convocar Junta General, asistir u otorgar representacin para la asistencia a la misma y votar a favor de la propuesta de escisin presentada, y realizar los actos necesarios para su desarrollo y ejecucin, en lo que les incumbiera, con la debida diligencia.

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En caso de disolucin o escisin, ambas partes se obligan a asistir a las Juntas Generales de las sociedades participadas por ambos y votar favorablemente el acuerdo de reparto de todos los resultados como dividendos, una vez cubiertas las reservas y atenciones legales.

CUARTA.- ADJUDICACIN DE SOCIEDADES PARTICIPADAS. Si como consecuencia de la disolucin o escisin contempladas en la clusula tercera, D. Yyyyyyyyyy, o la sociedad Y. S.L., o ambos conjuntamente, perdieran el control de una sociedad participada por la sociedad disuelta o escindida, D. Yyyyyyy, o la sociedad Y., S.L. podrn adquirir las participaciones o acciones de dicha sociedad participada a valor de mercado, debiendo abonar el precio de las mismas en el propio acto de compraventa. Esta opcin deber ejercitarse de forma fehaciente dentro del plazo de veinte (20) das naturales a contar desde el momento en que se adoptase el acuerdo que motivase la prdida de control de la sociedad participada por la sociedad que se va a disolver o escindir. Para fijar dicho valor de mercado, si las partes no llegaran a un acuerdo en un plazo de treinta (30) das naturales desde la comunicacin anterior, establecen que ste ser fijado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, o experto profesional independiente, el cual ser designado conjuntamente por las partes intervinientes, en un plazo no superior a veinte (20) das naturales a contar desde la finalizacin del plazo anterior. El auditor o experto deber concluir su informe dentro de los treinta (30) das naturales siguientes al nombramiento, entregndolo a las partes. Una vez notificado a las partes, se proceder a formalizar la operacin ante el notario que la parte compradora estime por conveniente y dentro de los diez (10) das naturales siguientes. En el supuesto de que ambas partes no llegasen a un acuerdo respecto del nombramiento del auditor o experto profesional independiente en el plazo de veinte (20) das naturales fijado, se
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comprometen a solicitar al Registro Mercantil del domicilio social la designacin de un auditor o experto independiente, en el plazo de diez (10) das naturales. Ambas partes convienen expresamente en que todos los gastos, costas o cualquier otra cantidad que hubiera de satisfacerse, derivados del presente acuerdo, as como, en su caso, el de elevacin a pblico del mismo, corrern a cargo del adquirente.

QUINTA.- GASTOS E IMPUESTOS. En los dems casos no contemplados en la clusula cuarta, los gastos e impuestos son conforme a Ley, y en otros casos no establecidos, sern por cuenta de cada uno, segn corresponda proporcionalmente a su porcentaje de participacin.

SEXTA.- ARBITRAJE. Las partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestin o reclamacin resultantes de la ejecucin o interpretacin del presente documento, se resolver definitivamente mediante arbitraje de equidad, que deber en todo caso llevarse a cabo a la luz de los acuerdos contenidos en el presente pacto, en el marco de la Corte de Arbitraje de la Cmara Oficial de Comercio e Industria de ......., o al Colegio de Abogados de ........, a la que se encomienda la administracin del arbitraje y la designacin de un rbitro de acuerdo con su Reglamento y Estatutos, sealando expresamente las partes que el laudo deber dictarse en el improrrogable plazo mximo de tres (3) meses a contar desde la fecha en que se solicite el correspondiente arbitraje. Igualmente, las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte.

Y para que conste y surta los efectos oportunos, todos los socios firman el presente contrato por cuadruplicado, en seal de conformidad, en ....., a ... de ......... de .....
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D. yyyyyyyyyyyyyyyyyy

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