Unidad 2: La estructura de las Sociedades

Los socios.
Debemos tener presente que la capacidad en general se encuentra debidamente regulada por el Cdigo Civil, siendo dichas disposiciones plenamente vlidas en la materia que estamos desarrollando. En definitiva para constituir sociedades comerciales se requerir la misma capacidad que para llevar adelante actos de naturaleza civil (art. 9, Cdigo de Comercio). Revestir el carcter de socio conlleva la asuncin de determinados actos, sea frente a la sociedad, sea frente a sus socios, ya que tal calidad est compuesta por derechos y obligaciones de distinta ndole y que tienen por objeto el cumplimiento de los fines de la sociedad. Es de destacar que el estado de socio no es idntico para todos los tipos societarios, sino que deber tenerse en cuenta la naturaleza de la sociedad de la que forma parte. En efecto, si estamos frente a una sociedad de inters o de personas (sociedad colectiva, de capital e industria y en comandita simple) y en algunos casos en las sociedades de responsabilidad limitada, el vnculo personal es muy fuerte entre el socio y la sociedad. Esto no ocurre con las sociedades de capital, la sociedad annima, que pone el acento ms en la inversin de capital que en las caractersticas personales de los aportantes. Respecto de las obligaciones principales de los socios encontramos en primer lugar el deber de cumplir con los aportes prometidos, lo que reviste un carcter esencial, ya que sin dicho aporte no existir capital para llevar adelante el objeto social. Si el socio incumpliera con este deber (art. 37 LSC), incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y deber resarcir los daos e intereses correspondientes a la sociedad. La situacin se agrava en las sociedades personalistas, ya que adems de los mencionado, se proceder a la exclusin del socio moroso, sin necesidad (para este supuesto concreto) de la promocin de las acciones judiciales pertinentes. En las sociedades annimas adems se suspende automticamente el ejercicio de los derechos propios de las acciones morosas, pudiendo establecerse en el estatuto sanciones como: a) que los derechos de suscripcin sean vendidos en remate pblico; b) la caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora. Si nada se ha previsto estautariamente slo quedar a la sociedad optar por el cumplimiento de suscripcin. Otra obligacin inherente a la calidad de socio consiste en adecuar su conducta y sus intereses personales al inters social y a las necesidades de la sociedad. Hemos desarrollado esta manera en la que debe desenvolverse el socio, al referirnos a la affectio societatis, conducta que permite a los socios la consecucin del objeto social. La realidad societaria argentina nos brinda un particular panorama, atento muchas sociedades comerciales cuyos miembros son integrantes de una familia, deciden implementar la forma de sociedades annimas, lo que en tal caso no puede negarse a la affectio societatis o tratarla como un elemento menor, stas son las denominadas sociedades de familia y se construyen por lo general no alrededor de un capital, sino alrededor de una persona fsica, de esta manera se completa el anlisis de la affectio societatis tratado ut supra. Otro de los deberes propios de la calidad de socio es el deber de lealtad, que debe primar toda vez que los socios, al participar de un determinado acto societario, pueden suscitar un conflicto de intereses entre los propios del socio y los de la sociedad. Es por ello que el art. 248 LSC, obliga al socio o a su representante a abstenerse de participar en ese acto societario. Es importante destacar que el artculo referido se encuentra en la regulacin de las sociedades annimas, sin embargo nada obsta que, en mrito del principio de analoga societaria, pueda encuadrar en los deberes de los restantes tipos sociales, ya que el mismo sentido comn nos indica que, independientemente de la tipicidad societaria adoptada, todo aquel socio que por inters propio

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vote en desmedro de la sociedad, est vulnerando el deber de lealtad pertinente y deber responder en consecuencia. La obligacin que aqu se trata, puede surgir tambin por el uso incorrecto, con fines extrasocietarios, de la sociedad, sea para frustrar derechos de terceras personas o para una utilizacin de la figura en beneficio propio.

Socio oculto, socio del socio y socio aparente.

En la prctica societaria existe gran cantidad de situaciones en donde el verdadero socio, prefiere no figurar en el contrato constitutivo o esconderse detrs de un prestanombre, logrando as separar su patrimonio en distintas sociedades comerciales que l ni siquiera integra. La LSC trata el tema del socio aparente en su art. 34, donde debemos tener en cuenta dos puntos de vista, el primero en la relacin de este socio ficticio con los dems socios y el segundo en su relacin con terceros. Analizando el primer caso vemos que la LSC prohbe al prestanombre invocar su aparente carcter de socio frente a la sociedad y sus integrantes, no pudiendo en consecuencia ejercer ningn derecho inherente a la calidad de tal; en cuanto a la situacin frente a terceros deber cumplir con sus obligaciones y responsabilidades, no pudiendo eludirlas mediante la invocacin de calidad de socio aparente, manteniendo sin embargo las acciones pertinentes contra los socios para ser indemnizado de los gastos que eventualmente deba afrontar. Debemos aclarar que lo dispuesto en la LSC para socio aparente es comprensivo de la situacin por la que una persona consiente la utilizacin de su nombre y tambin la que tolera su empleo sin poner fin a esa situacin, vale a decir que se podr incurrir en la situacin prevista en el art. 34 sea por accin o por omisin. Respecto del socio oculto, debemos entenderlo como aquella persona que no figura en el contrato social como integrante de la sociedad y que niega ante terceros su condicin de tal, pero de manera directa o indirecta (a travs de un prestanombre), goza de los beneficios de la calidad de socio. En este caso la LSC sanciona tal comportamiento fuertemente, y siempre deber responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, pudiendo incluso extendrsele la quiebra de la sociedad a la cual niega o esconde su participacin. La figura de socio del socio tambin est prevista en la LSC, all no se prohbe a quien reviste la calidad de socio, de dar participaciones a terceros, pero se deja aclarado expresamente que stos carecern de todo derecho, tanto patrimonial o poltico, inherente a la calidad de socio. Es por ello que de ninguna manera el socio del socio podr requerir el amparo de los mismos a la sociedad. Es importante tener siempre presente que el socio del socio no es socio de la sociedad, sino exclusivamente del socio que les otorg la participacin, siendo un socio gestor de ste ltimo frente a la sociedad, rigiendo entre ellos una relacin que sigue las normas propias de la sociedad accidental o en participacin (art. 35 LSC). El socio del socio deber rendir cuentas, ya que su participacin en la sociedad tiene en miras el inters del socio que le otorg la participacin.

Los rganos.
La LSC adhiere a la moderna doctrina que predica la teora del rgano, explica la naturaleza jurdica de la relacin entre la sociedad y sus administradores, pregona la inexistencia de la relacin de mandato entre los administradores y la sociedad. Esta teora niega todo tipo de diferenciacin de sujetos jurdicos en la relacin del rgano de administracin y la sociedad, como consecuencia de ello surge que los administradores no son considerados mandatarios de la sociedad, sino funcionarios de ella y es por este motivo que cuando ellos, personas fsicas, actan es la sociedad misma la que acta frente a los terceros. La teora que estamos desarrollando es la lgica consecuencia del carcter de sujeto de derecho que el art. 2 LSC otorga a las sociedades

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comerciales. Es por ello que al gozar de personalidad jurdica la sociedad, al actuar frente a terceros debe hacerlo por intermedio de las personas fsicas que han sido designadas por los socios para administrarla o representarla; estas personas no son mandatarios de la sociedad, ni del rgano de gobierno de la misma, sino que son la sociedad misma. Valga destacar que la actuacin de cada rgano de la sociedad se encuentra perfectamente delimitada, siendo cada uno de ellos absolutamente independiente, sin posibilidad de superposicin alguna. Surge de ello que si bien los rganos interactan entre s, al formar parte de un todo que es la sociedad, no implica el avance o avasallamiento en el funcionamiento interno de un rgano sobre el otro. En el mbito societario debe distinguirse la administracin de la representacin, importando la primera la deliberacin de la decisin del rgano de la sociedad, que pertenece a la esfera interna del ente, perteneciendo la segunda a la faz externa del mismo, o sea la relacin de la sociedad con los terceros. Es en el mbito de las sociedades annimas donde puede advertirse con mayor claridad esta diferencia. En efecto, si focalizamos nuestra atencin en el Directorio, podemos advertir que, para el caso de que se trate de un rgano colegiado, la representacin de la sociedad la tiene el Presidente, es slo l quien obliga a la sociedad frente a terceros, excluyendo la posibilidad de que lo haga cualquier otro miembro integrante. Los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, segn lo dispuesto por el art. 60 de la LSC, cumpliendo dicha inscripcin efectos declarativos. Esto significa que si bien el administrador reviste tal carcter desde su designacin es a partir de la registracin pertinente que asume la representacin de la sociedad y la obliga por todos los actos celebrados en nombre de ella. La registracin es esencial a los fines de la oponibilidad frente a terceros, en consecuencia si un administrador ha sido desvinculado y tal situacin no ha sido debidamente inscripta, continuar obligando a la sociedad con los riesgos que tal negligencia (la falta de inscripcin de la desvinculacin) implica. El objeto de la inscripcin por ante el Registro Pblico de Comercio tiene en miras la proteccin de los derechos de los terceros que contratan con la sociedad. La carga de la inscripcin no corresponde slo a la sociedad, sino que tambin corresponde o puede ser llevada adelante por quienes revistieron el carcter de administradores y pretenden con ello hacer pblica su desvinculacin, a los fines de evitar cualquier tipo de responsabilidad. Para estos supuestos, los interesados debern acompaar la documentacin pertinente que acredite la desvinculacin pretendida de manera fehaciente. Adentrndonos en materia de responsabilidad de los administradores el art. 59 LSC nos brinda los principios generales, sealando el standard de conducta que los administradores y representantes de la sociedad deben llevar adelante, quienes deben desempearse con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. El deber de lealtad, como ya hemos visto, es propio de la calidad de socio. La diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeo de las funciones asignadas, o sea contar con competencia suficiente y necesaria para llevar adelante los negocios que tiene en miras el objeto social. Si no cumpliesen con tales requisitos la LSC prev que respondan de manera solidaria e ilimitada por los daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad, sea por accin u omisin. Analizaremos ms adelante estas cuestiones, sin embargo debemos tener siempre presente que al ser custodios de bienes ajenos los administradores estn obligados a: a) conservar los bienes de la sociedad, mantenindolos en el patrimonio social, justificando debidamente toda enajenacin; b) afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa, teniendo presente el objeto social; c) evitar el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad; d) respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes y e) promover las acciones judiciales para evitar que los rganos sociales adopten resoluciones que pudieran afectar a la sociedad. Siguiendo lo dispuesto en el art. 274 LSC, veremos que los administradores debern responder toda vez que realicen un mal desempeo de su cargo, violen la Ley, los estatutos o los

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reglamentos y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Esta ltima referencia no autoriza a sostener que pueda excluirse la responsabilidad por culpa leve y deber estarse al anlisis del caso concreto, se trata de un parmetro para la apreciacin judicial de la actuacin del administrador, atento la LSC tiene presente que la funcin que cumple supone la aceptacin permanente de los riesgos que implica la actividad empresaria. Es por ello que deberemos analizar cada caso concreto, teniendo en cuenta distintos factores como por ejemplo: la dimensin de la empresa, el objeto de la sociedad, las funciones genricas y especficas que lleva adelante, las circunstancias en que debi tomar la decisin, entre otras. Ahora bien Cmo puede un tercero conocer el mbito de actuaciones de un administrador? Para tal cuestin viene en nuestro auxilio la teora de la apariencia. El administrador o representante conoce el lmite de sus facultades cuando contrata con un tercero, mientras que el tercero no tiene certeza absoluta, desde ya anticipamos que para los casos de duda la sociedad quedar obligada, sin perjuicio de la responsabilidad en que haya incurrido el administrador o representante. Ello surge en mrito de la teora de la apariencia, que supone como legal la actuacin de todo administrador o representante, protegiendo de esta manera a los terceros de eventuales sorpresas. El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han cumplido todas las regulaciones internas y que los actos del administrador o representante, gozan de una presuncin de legitimidad. La existencia y los alcances de la actuacin con relacin a terceros de buena fe, deben ser juzgados sobre la base de la manifestacin externa, de manera tal que dicha configuracin produzca conviccin respecto de su regularidad y realidad.

El capital social.
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales que cumple fundamentalmente tres funciones de importancia, a saber: a) De productividad, funcin netamente econmica, por medio de la cual el capital sirve como un fondo patrimonial empleado para la obtencin de un determinado beneficio, a travs de la realizacin de una actividad comercial. b) Determina la posicin del socio, en efecto a travs de un clculo matemtico podemos medir su participacin y en las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, su responsabilidad. c) Garanta de los acreedores de la sociedad. La que reviste mayor importancia es la expuesta en el ltimo punto, ya que es la forma en que se compensa la exoneracin de responsabilidad de la que gozan los patrimonios personales de los integrantes de la sociedad. Es por ello que la LSC dispone en su tratamiento normas tendientes a su intangibilidad. (Ver Curso de Derecho Societario R. Nissen, Ed. Ad Hoc, 1998 Bs. As. pg. 398). El capital social es una cifra permanente en la contabilidad que permite conocer a los terceros cual es la cifra con la que la sociedad responder por las obligaciones contradas. Ello lo diferencia del concepto de Patrimonio Social, para brindar una mayor claridad a tal diferencia, acercamos el siguiente archivo:

Archivo enviado desde LexisNexis OnLine 07/ 08/ 2004; Citar Lexis N 0003/001281; Gnero: Doctrina; Ttulo: Capital y patrimonio; Autor: Araya, Miguel C.; Fuente: JA 1996-IV-676 SOCIEDADES (EN GENERAL) - 04) Elementos y requisitos - d) Capital social SUMARIO: I. Introduccin.- II. Rgimen legal argentino.- III. La crisis de la nocin tradicional de capital social.- IV. Repensar la nocin de capital social.

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I. INTRODUCCIN Tradicionalmente, la nocin de capital social se extrae por comparacin con la nocin de patrimonio. El capital se traduce en una cifra representativa del valor de los aportes efectuados por los socios, y por lo tanto, figura en el acto constitutivo, debiendo permanecer invariable a lo largo de la gestin social y slo alterarse en los casos y sujeto a los requisitos establecidos en la ley. As definido, el capital se ubica luego del pasivo de la sociedad, no porque represente un dbito de la sociedad a los accionistas, sino porque el capital social constituye la garanta ofrecida por ella a los terceros y figurando en tal forma, acta como cifra de retencin. Si bien se reconoce que la garanta bsica para los acreedores es el patrimonio, como ste es variable, slo les sirve de garanta inmutable la cifra de capital, ya que es una cifra de retencin que obliga a mantener un conjunto de bienes en el patrimonio. El origen de este concepto se encuentra directamente vinculado al principio de limitacin de la responsabilidad de los socios en ciertos tipos de sociedades comerciales, ya que el concepto de capital es introducido para individualizar la porcin de bienes que queda indisponible, y por ello, es garanta de los acreedores, mientras que los restantes bienes pueden ser retornados a los socios, cumpliendo las exigencias de ley, va distribucin de utilidades. El concepto de capital social, por ello, marca el lmite entre los derechos de los acreedores y los socios, estableciendo la porcin de bienes del patrimonio, que quedan indisponibles y en consecuencia, garantizan el pasivo social (Ricardo Olivera Garca, "Necesaria revisin del concepto de capital social", 1er. Encuentro Argentino-Uruguayo de Institutos de Derecho Comercial). II. RGIMEN LEGAL ARGENTINO La ley 19550 ([t.o. 84] 1984-A-46) respondi con todo rigor a ese concepto tradicional, caracterizando la nocin de capital social por cuatro principios: a) Determinacin, b) Integridad, c) Invariabilidad, d) Intangibilidad. El capital es intangible y ello se asegura, en razn de: 1) Prohibicin de distribucin de utilidades, sin tomar medidas de defensa de la integridad del capital social. 2) Prohibicin de distribuir beneficios de un ejercicio sin cubrir prdidas de los ejercicios anteriores. 3) Prohibicin de abonar un inters fijo a los accionistas, salvo que provenga de ganancias realizadas y lquidas. 4) Obligacin de constituir una reserva legal. Como consecuencia de este rgimen, el monto del capital deba figurar en el estatuto y no poda modificarse ms all del quntuplo, sino por asamblea extraordinaria (ver el esquema original en Halpern, Isaac, "Sociedades Annimas", p. 193 y ss.). Este esquema rgido ha sufrido variantes, inclusive a travs de reformas legislativas (ley 22686 [LA 1982-B-1018]), pero en esencia subsiste hasta la fecha. La funcin esencial que se le atribuye al capital en este esquema es la de garanta de los acreedores, como antes se ha sealado. Sin perjuicio de ello, esa funcin no es exclusiva. En efecto, en un segundo plano, el capital social, en relacin a los accionistas, determina la medida de sus derechos patrimoniales y polticos, y por ello, los socios en caso de disponerse su aumento, estn protegidos por el derecho de suscripcin preferente y el derecho de acrecer. Esta funcin recibe la calificacin de organizativa. III. LA CRISIS DE LA NOCIN TRADICIONAL DE CAPITAL SOCIAL La nocin tradicional sobre capital social, definido fundamentalmente como el aporte de los socios a la sociedad, que se mantiene indisponible en garanta de los acreedores, est sufriendo fuertes embates en el derecho comparado. Es ms, en algunos estados de EE.UU. (California) se han abandonado estas nociones y en Europa, ms all de la regulacin incorporada por la II Directiva de la Comunidad Econmica

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Europea de corte tradicional, muchas voces se alzan reclamando un enfoque nuevo. En nuestro pas sucede lo mismo, siendo de destacar los autores que reclaman inclusive su eliminacin (Le Pera, Sergio, "Sobre la futilidad de la nocin de capital social", LL 1986-B-972). Diversas razones motivan estas crticas: a) En nuestro pas, el proceso inflacionario alter severamente esta nocin, y al imponer la obligacin de confeccionar los estados contables en moneda constante (art. 62 ley 22903 [LA 1983-B-1605]), se incorpor la cuenta "Ajuste integral del capital" que es nada ms que la actualizacin de la cifra histrica de capital. Los organismos de control prontamente establecieron que para las situaciones legisladas por el art. 31 y 206 ley 19550, la cuenta ajuste integral forma parte del capital social (ver por ej.: Comisin Nacional de Valores, R.G. n. 195/92). Conforme este criterio, pacficamente aceptado, existe un monto de capital (a los fines legales), que no slo no figura en el estatuto, que no ha sido aumentado por decisin de los socios, sino que slo surge de la exposicin de los estados contables. b) Contemporneamente, cobraron gran difusin los "aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital", que generan un gran problema, en la medida que no han sido regulados ni en la sancin original de la Ley de Sociedades ni en su reforma. (El proyecto de reformas a la Ley de Sociedades Comerciales , elaborado a instancias del Ministerio de Justicia, incluye reglas al respecto en el art. 39). Ciertamente en el concepto tradicional, estos aportes no pueden definirse como capital, ya que su ingreso a la sociedad es previo a todo proceso de aumento, y es ms, ese proceso puede ser que nunca se produzca. Pero tampoco cabe conceptualizar al aportante como un simple acreedor, porque ello ignora la intencin del aportante y de la sociedad. Las resoluciones administrativas como la antes citada, han establecido que, cuando tales aportes son irrevocables, deben considerarse a todos los fines legales como capital social, por lo que la nocin se extiende no slo a los fondos originales aportados por los socios, ajustados, sino tambin a otros fondos que no existe la seguridad de que alguna vez integraran el capital social. c) Deuda subordinada. La legislacin argentina regula ahora, siguiendo antecedentes extranjeros, las deudas contractualmente subordinadas a los dems pasivos (ver art. 76 ley 24441 [LA 1995-A-49] y art. 41 prr. 3 ley 24552 [LA 1995-C-3085]). En el tema que nos ocupa, cobran importancia las obligaciones negociables subordinadas, convertibles en acciones, emitidas por las entidades financieras, que por efecto de la comunicacin "A" 2177 (ao 1993), son incluidas a los fines del cmputo de su responsabilidad patrimonial (patrimonio complementario, segn la denominacin en la Argentina, capital suplementario, segn los acuerdos de Basilea). Sorprende el reconocimiento de estos ttulos, que indudablemente constituyen deudas de la sociedad, pero que para sociedad con actividad especfica, se admite su inclusin en el patrimonio social (ver tambin en este sentido, el citado proyecto de reformas a la Ley de Sociedades Comerciales, art. 63 II c). d) Pero fundamentalmente el rol de garanta que se le asigna al capital ha quedado totalmente desdibujado. Nadie considera el monto del capital, cuando negocia con una empresa. El mismo patrimonio no alcanza para asegurar la solvencia de la empresa y, ni aunque sea importante, para garantizar su capacidad de generar utilidades. Es ms, el mantenimiento de la capacidad operativa de la empresa exige no solamente que se preserve indisponible el valor de los aportes de los socios, sino tambin la incorporacin de recursos adicionales o el autofinanciamiento a travs de la limitacin de las utilidades. e) La funcin organizativa tambin est cuestionada, ya que estaba estructurada en torno a una rgida diferenciacin entre ttulos representativos del capital social (acciones) y ttulos representativos de deuda (obligaciones, bonos). Este esquema rgido tambin se ha roto, por una doble tendencia: aparecen los ttulos de deuda, con prerrogativas tradicionalmente atribuidas a las acciones (los ttulos participativos, cuasi capital

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para los franceses) y por otra, ciertos ttulos representativos del capital social, son privados de sus atributos ms caractersticos (el voto, por ej., en las acciones sin voto). IV. REPENSAR LA NOCIN DE CAPITAL SOCIAL La nocin tradicional del capital social es eminentemente jurdica, y omite la importancia que tiene el capital social como factor de productividad en la gestin social. Por ello, las ms modernas tendencias en Europa (por ej., Portale), incorporan el anlisis econmico del capital social, insistiendo en la necesidad de estudiar una funcin adicional a la de garanta: la funcin de productividad, que atienda a la capacidad de ganancia de la empresa social, que constituir, por lo dems, un resguardo a los acreedores. En ese mismo orden de ideas, aparece la nocin "material" del capital social, que es aqul que asegura el mantenimiento de la capacidad operativa de la sociedad. Ese capital material debe mantenerse indisponible, en garanta de los acreedores y sern utilidades todos aquellos recursos que pueden ser desafectados del patrimonio social y adjudicados a los accionistas, siempre que la sociedad no vea disminuida su capacidad operativa (Ricardo Olivera Garca). Siguiendo este criterio moderno, la nocin de capital social se recrea, y exige una nueva elaboracin, que atienda bsicamente a las siguientes cuestiones: 1. El lmite a la distribucin de utilidades de los socios debe constituir la funcin esencial del capital social, y ese lmite debe basarse slo en el mantenimiento de la capacidad de produccin de la sociedad. 2. Cabe incluir reglas vinculadas a la infracapitalizacin formal o nominal, que opere como sancin en los casos de insolvencia de la sociedad, imponiendo la recalificacin de los prstamos de socios en capital de riesgo, y en consecuencia disponiendo su subordinacin a otros acreedores. 3. El rgimen de adquisicin de las propias acciones debe ser flexibilizado, removiendo la tradicional desconfianza de nuestro legislador, fuertemente influenciado por la funcin de garanta del capital social. 4. No debe existir impedimento alguno para emitir acciones sin valor nominal, como alternativa para la sociedad. Ello permitir, cuando sea necesario, la emisin de acciones bajo la par, hoy prohibida en nuestro pas. La propuesta consiste, entonces, en repensar la nocin de capital social, para adecuar las normas legales a la realidad de los operadores econmicos.1996 Continuando con el anlisis del capital social abordaremos ahora su suscripcin e integracin, siendo la regla principal de los aportes que van a integrarlo el que se trate de bienes susceptibles de ejecucin forzada (art. 39 LSC). Cul sera la razn de tal disposicin?, pues bien si tenemos en cuenta que el capital social es la garanta de los acreedores sociales, ste debe estar compuesto por bienes que, llegado el caso de conflicto, eventualmente puedan realizarse y con el dinero obtenido saldar las obligaciones impagas de la sociedad. La suscripcin del capital social debe hacerse por el total en el mismo acto constitutivo, mientras que la integracin, si se realiza a travs de dinero en efectivo, no podr ser inferior al 25% de la suscripcin, comprometindose el socio a cumplimentar el saldo en un plazo mximo de dos aos. Los aportes no dinerarios por otro lado deben integrarse totalmente, pudiendo slo consistir en obligaciones de dar. Por supuesto que habr que asignarles algn valor a los fines de determinar la participacin que tendr el aportante en la sociedad, siendo tambin relevante para los terceros por la funcin de garanta del capital social ya tratada. Debe procederse entonces a su valuacin, que variar segn el tipo societario de que se trate y la responsabilidad asumida por cada socio. En efecto, si se trata de una sociedad personalista la LSC delega en los socios la mencin en el contrato social de los mtodos de valuacin que hayan elegido, si no lo hacen subsidiariamente se entender que se han regido por los precios de mercado o bien mediante la intervencin de peritos, si no fuese posible establecer el precio de plaza. En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, se indicarn en el contrato constitutivo los

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antecedentes justificativos de la valuacin, que eventualmente podr ser impugnada por los acreedores de la sociedad en un plazo de cinco aos de realizado el aporte, salvo que se haya realizado judicialmente. En las sociedades annimas el procedimiento es ms complejo, lo que ha generado ciertas crticas que trataremos enseguida. El art. 53 de la LSC no acepta la delegacin en los fundadores de la valuacin de los aportes no dinerarios, debindose seguir las siguientes pautas: 1) precio de mercado; 2) valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de control no exista la posibilidad de reemplazarse por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. En la actualidad existe la concepcin doctrinaria cuasi unnime de la necesidad de reformulacin del mtodo de valuacin para las sociedades annimas, pudiendo ser suficiente un procedimiento similar al de las sociedades de responsabilidad limitada, incluyendo la responsabilidad tratada por el art. 150 LSC. Qu sucede si no se cumple con lo acordado respecto a la integracin?, el socio incumplidor incurre en mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelacin judicial, suspendindose de manera automtica todo ejercicio de los derechos que le corresponden a las acciones o cuotas sociales que se encuentran en mora.

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