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USA 16 l & GAS in TexAS

inhAlTSverzeichniS

Kurzbersicht ............................................................................................................................................................ 7 Das Angebot im berblick ........................................................................................................................................ Art der Vermgensanlage ........................................................................................................................................ Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme ....................................................................................................... Zielgruppe ............................................................................................................................................................... Zahlstelle ................................................................................................................................................................. Entgegennahme der Beitrittserklrung ..................................................................................................................... Vorgesehene Zeichnungsfrist .................................................................................................................................. Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose) ..................................................................................................... rechte der Anleger aus der vermgensanlage ....................................................................................................... Ausschttungen, Gewinnbeteiligung ....................................................................................................................... Weitere Rechte der Anleger ..................................................................................................................................... Haftung der Anleger, weitere Leistungen ................................................................................................................. Kosten .................................................................................................................................................................... Dauer der Beteiligung .............................................................................................................................................. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption ............................................................................................. 8 8 8 8 8 9 9 9 10 10 10 10 11 11 11

erklrung zur Prospektverantwortung ...................................................................................................................... 12 Die wesentlichen risiken der Beteiligung ................................................................................................................ 13 Das Konzept .............................................................................................................................................................. 20 Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH in Form einer atypisch stillen Beteiligung ................................................................................................................. 20 Angaben ber den emittenten .................................................................................................................................. Allgemeine Angaben ............................................................................................................................................... Angaben ber das Kommanditkapital des Emittenten ............................................................................................. Grndungsgesellschafter des Emittenten ................................................................................................................ Die Mitglieder der Geschftsfhrung ........................................................................................................................ Angaben ber die Geschftsttigkeit des Emittenten ............................................................................................... Angaben ber die Anlageziele und Anlagepolitik ...................................................................................................... Angaben ber die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten ................................................................. Wirtschaftliche Angaben zur investitions- und Beteiligungsphase ........................................................................ Investitionsphase .................................................................................................................................................... Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose) ................................................................................ Positionen der Mittelherkunft ................................................................................................................................... Positionen der Mittelverwendung ............................................................................................................................ Beteiligungsphase ................................................................................................................................................... Laufende Kosten ..................................................................................................................................................... erffnungsbilanz, zwischenbersicht, voraussichtliche vermgens-, Finanz- und ertragslage und Planzahlen der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG (emittent) ........................................................ Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhnge .......................................................................................... Sensitivittsanalyse (Abweichung von Prognose) ..................................................................................................... Ertrge aus dem Verkauf ......................................................................................................................................... Wechselkurs ........................................................................................................................................................... Frdermenge .......................................................................................................................................................... Frderpreis .............................................................................................................................................................. 20 20 21 22 22 23 23 24 25 25 25 26 26 27 27

28 31 31 32 32 32 32

rechtliche Angaben .................................................................................................................................................. Angaben zu den Vertrgen ...................................................................................................................................... Treuhandvertrag ...................................................................................................................................................... Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ............................................................................................................. Mittelverwendungskontrollvertrag ............................................................................................................................ Vertrag ber eine atypische stille Gesellschaft ......................................................................................................... Eigenkapitalvermittlungsvertrag ............................................................................................................................... Beendigung der Vermgensanlage ..........................................................................................................................

32 32 33 34 35 36 36 36

Wesentliche vertragspartner ..................................................................................................................................... 37 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der vermgensanlage ....................................................... 40 Weitere Angaben zur vermgensanlagen-verkaufsprospektverordnung ............................................................... 47 vertragsanhang ......................................................................................................................................................... Gesellschaftsvertrag ................................................................................................................................................ Treuhandvertrag ...................................................................................................................................................... Mittelverwendungskontrollvertrag ............................................................................................................................ Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung ............................................................................................................... 48 48 56 60 62

Abwicklungshinweise ............................................................................................................................................... 65 verbraucherinformation zum Fernabsatz ................................................................................................................. 66

Die inhaltliche richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prfung des Prospektes durch die Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

KUrzBerSichT

Beteiligungsgesellschaft Treuhnderin Fondskonzept

NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG ("Emittentin" oder "Fondsgesellschaft" genannt). NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft investiert die Nettoeinnahmen (das zur Verfgung stehende Eigenkapital abzglich der Fondskosten) im Rahmen einer atypisch stillen Gesellschaft mit der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH in den Unternehmensbereich der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, damit die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH eine 100-prozentige Beteiligung als Limited Partner (beschrnkt haftender Gesellschafter) an der Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas Vereinigte Staaten von Amerika erwerben kann sowie zur Bereitstellung einer Liquidittsreserve. Die Dynasty Oil & Gas International, LP erwirbt Land-, Bohrrechte und/oder Rechte an bestehenden l- und/oder Gasquellen in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Geplant EUR 20 Millionen bis max. EUR 250 Millionen. EUR 15.000, hhere Summen mssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Kontoinhaber: Kontonummer: Bank: BLZ: IBAN: BIC (Swift-Code): NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG 1001 637 287 Stadtsparkasse Mnchen 701 500 00 DE 87 70 15 00001001 637 287 SSKMDEMMXXX

Angestrebtes Fondsvolumen Mindestzeichnungssumme Zahlstelle

Mittelverwendungskontrolle

ber das Konto der Fondsgesellschaft ist die Geschftsleitung der Fondsgesellschaft gem Vereinbarung im Mittelverwendungskontrollvertrag whrend der Platzierungsphase im Innenverhltnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfgungsberechtigt. Bis Vollplatzierung, lngstens bis 31.12.2011. Der einzelne Anleger hat die Mglichkeit mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2013, seine Beteiligung zu kndigen. Die Anleger unterliegen grundstzlich keiner Haftung, die ber die zu leistende Einlage hinausgeht. I II III IV V Beitritt bis zum 20.04.2011 Beitritt bis zum 11.05.2011 Beitritt bis zum 01.06.2011 Beitritt bis zum 22.06.2011 Beitritt ab dem 13.07.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 16 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 15 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 14 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 13 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 12 % p.a.

Vorgesehene Zeichnungsfrist Dauer der Beteiligung Haftung der Anleger Gewinnbeteiligung der Anleger

bersteigende Gewinne werden im Verhltnis 90 Prozent / 10 Prozent zwischen den deutschen Anlegern und der Dynasty Oil & Gas International, LP, der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC, geteilt. Die 90 Prozent, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden zwischen den Anlegern im Verhltnis der Pflichteinlagen aufgeteilt. Vorabauszahlungen an die Anleger Es ist vorgesehen, whrend der Laufzeit quartalsweise Vorabauszahlungen in Hhe von 3 Prozent vorzunehmen (12 Prozent p.a.). Die erste Vorabausschttung soll zeitanteilig bereits am 30. Juni 2011 erfolgen und dann jeweils am 30.6., 30.9., 31.12. und 31.3. eines Jahres (bzw. am letzten Bankarbeitstag des Quartals). Die Berechnung erfolgt hierbei jeweils ab dem Folgemonat nach Beitritt, wobei fr den Zeitpunkt des Beitritts die Wertstellung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto mageblich ist. Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption des Fonds unter Bercksichtigung des Progressionsvorbehalts in Deutschland steuerfreie Einnahmen. Die steuerlichen Grundlagen werden ausfhrlich auf den Seiten 40 ff. beschrieben.

Steuerliche Konzeption

DAS AnGeBoT im BerBlicK


Art der vermgensanlage Dem Anleger wird die Mglichkeit einer Beteiligung an einer Publikumskommanditgesellschaft, der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, angeboten. Diese Beteiligung erfolgt entweder mittelbar ber eine Treuhandkommanditistin (NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG) oder unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft ist eine atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH eingegangen. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH erwirbt eine Beteiligung an der in den USA ansssigen Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas, USA. Die Dynasty Oil & Gas International, LP plant in den USA sowie weltweit mittelbar oder unmittelbar, ganz oder teilweise, direkt oder indirekt l-, Gas- oder (andere) Mineralexplorations- oder Mineralgewinnungsrechte, z.B. in Form von Land-, Bohrrechten oder Rechten an bestehenden explorierten Quellen / Minen (sog. working interest Beteiligung), zu erwerben. Ziel ist es, diese vorwiegend unter Einschaltung geeigneter Dienstleister zu entwickeln und dann wirtschaftlich geeignet zu verwerten, z.B. durch den Weiterverkauf oder durch die Veruerung der gefrderten Produkte und Rohstoffe.

Fondsvolumen und mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen betrgt maximal EUR 250 Millionen; mageblich ist die Summe der Zeichnungen und Einzahlungen am Ende der bis zum 31.12.2011 laufenden Zeichnungsfrist. Die Hhe seiner Beteiligung und damit des zu zahlenden Erwerbspreises legt der Anleger in der Beitrittserklrung fest. Der Erwerbspreis betrgt in der Regel EUR 15.000. Hhere Beteiligungsbetrge mssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Hinzu kommt das Agio in Hhe von 5 Prozent auf die Zeichnungssumme. Eine Mindestanzahl von Kommanditanteilen, aus denen sich das Emissionsvolumen zusammensetzt, ist nicht vorgesehen. Die Zahl der Anteile hngt von der Gre der jeweils bernommenen Anteile ab und steht somit im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Die Hhe seiner Beteiligung und damit des zu zahlenden Erwerbspreises legt der Anleger in der Beitrittserklrung fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Anzahl und der Gesamtbetrag der angebotenen Vermgensanlagen noch nicht fest. Bei Zugrundelegung des angestrebten Zeichnungskapital von EUR 20.000.000 ergeben sich maximal 1.333 Beteiligungen.

zielgruppe Das Beteiligungsangebot richtet sich seiner Konzeption nach an unbeschrnkt steuerpflichtige natrliche Personen, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermgen zu halten beabsichtigen (inlndische Privatanleger). Nur diese sind die Zielgruppe dieses Beteiligungsangebots. Gleichwohl steht die Beteiligung auch fr andere Personen offen. Das Angebot der Vermgensanlage erfolgt ausschlielich in Deutschland.

zahlstelle Die Entgegennahme der Zeichnungsbetrge der Anleger erfolgt durch die Fondsgesellschaft, die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Diese Zahlstelle NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG fhrt bestimmungsgem Zahlungen an die Anleger aus, sie hlt auch den Prospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Zeichnungssumme zzgl. Agio ist innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung der Treuhnderin ber die Annahme des mit Unterzeichnung der Beitrittserklrung unterbreiteten Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrages auf nachfolgend genanntes Konto zu leisten, ber das die Geschftsleitung der Fondsgesellschaft gem Vereinbarung mit der kontofhrenden Bank sowie mit dem Mittelverwendungskontrolleur im Mittelverwendungskontrollvertrag im Innenverhltnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfgungsberechtigt ist.

Kontoinhaber: Kontonummer: Bank: BLZ: IBAN: BIC (Swift-Code):

NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG 1001 637 287 Stadtsparkasse Mnchen 701 500 00 DE 87 70 15 00001001 637 287 SSKMDEMMXXX

entgegennahme der Beitrittserklrung Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklrungen nimmt die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG entgegen. Die Geschftsadresse lautet: Nymphenburger Str. 4 in 80335 Mnchen.

vorgesehene zeichnungsfrist Das ffentliche Angebot beginnt am Tag nach Verffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schlieung des Fonds erfolgt bei Vollplatzierung, sptestens am 31.12.2011. Mglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schlieen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu krzen bestehen, mit Ausnahme der Vollplatzierung, nicht.

mittelherkunft und mittelverwendung (Prognose) Ausgehend von einem Pflichteinlagenkapital von EUR 20.000.000 sollen EUR 15.981.000 ber den Erwerb der atypisch stillen Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH investiert werden. An Grndungs- und Initiierungskosten fallen insgesamt EUR 853.000 an. Die Dienstleistungsgebhren betragen einschlielich einer Rcklage fr laufende Fondskosten und der Verwendung des Agios EUR 3.833.500. Die Gesamthhe der Provisionen betrgt EUR 3.399.500, beim angenommenen Pflichteinlagenkapital von EUR 20 Millionen bzw. EUR 42.499.500 beim maximalen Pflichteinlagenkapital von EUR 250 Millionen; sie setzt sich zusammen aus den Positionen Eigenkapitalbeschaffung und Agio.

Prognose EUR Prognostizierte mittelherkunft Kommanditkapital Grndungsgesellschafter/geschftsfhrende Komplementrin Kapitalanleger Gesamt zzgl. Agio Kapitalanleger Prognostizierte mittelverwendung Atypisch stilles Beteiligungskapital fr Investitionen Grndungskosten - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung USA - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung Deutschland - Prospekterstellung - Notar, Handelsregister u.a. Dienstleistungskosten - Eigenkapitalbeschaffung - Marketing - Geschftsfhrung - Anlegerverwaltung - Treuhandschaft - Mittelverwendungskontrolle Liquidittsrcklage Gesamt zzgl. Vertriebskosten aus Agio EUR

in % vom Gesamtaufwand 0,05% 99,95% 100,00% 5,00% 79,91% 2,60% 1,49% 0,15% 0,02% 12,00% 1,00% 0,50% 0,30% 0,25% 0,12% 1,66% 100,00% 5,00%

in % vom Eigenkapital inkl. Agio 0,01% 95,23% 95,24% 4,76% 76,10% 2,48% 1,42% 0,14% 0,02% 11,43% 0,95% 0,48% 0,29% 0,24% 0,11% 1,58% 95,24% 4,76%

10.000 19.990.000 20.000.000 999.500 15.981.000 520.000 298.000 30.000 5.000 2.400.000 200.000 100.000 60.000 50.000 24.000 332.000 20.000.000 999.500

10.000 249.990.000 250.000.000 12.499.500 199.762.500 6.500.000 3.725.000 375.000 62.500 30.000.000 2.500.000 1.250.000 750.000 625.000 300.000 4.150.000 250.000.000 12.499.500

rechTe Der AnleGer AUS Der vermGenSAnlAGe


Ausschttungen, Gewinnbeteiligung An dem im Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellten Ergebnis sind die Anleger anteilig im Verhltnis der geleisteten Einzahlungen beteiligt, im Jahr 2011 ab dem auf die vollstndige Einzahlung des Kapitals folgenden Monats. Je frher der Anleger beitritt, desto hher ist die Beteiligung an den Ertrgen der Fondsgesellschaft. Gem Gesellschaftsvertrag gilt folgendes: I II III IV V Beitritt bis zum 20.04.2011 Beitritt bis zum 11.05.2011 Beitritt bis zum 01.06.2011 Beitritt bis zum 22.06.2011 Beitritt ab dem 13.07.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 16 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 15 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 14 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 13 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 12 % p.a.

Die Gewinnbeteiligung bezieht sich auf das gebundene Kapital. Unabhngig von der Hhe der Gewinnbeteiligung erhalten die Anleger Auszahlungen in Hhe von 12 Prozent p.a. bezogen auf die Kommanditeinlage, die quartalsweise zum letzen Bankarbeitstag des Quartals ausgezahlt werden. Das erste fr diese vierteljhrlichen Ausschttungen magebliche Quartal beginnt mit dem Monatsersten desjenigen Monats, der auf den Beitrittszeitpunkt folgt. Mageblich fr den Beitrittszeitpunkt ist dabei die Wertstellung der Pflichteinlage zzgl. Agio auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Darber hinausgehende Zahlungen der Fondsgesellschaft werden in der Reihenfolge der Anlegerklassen beginnend mit der Anlegerklasse I zugeordnet. Bei Auflsung oder bei Kndigung der Beteiligung wird das vorhandene Vermgen nach Kosten wie folgt verwendet: 1. Rckzahlung des Beteiligungsbetrages. 2. Gewinnbeteiligung in Hhe der auf das gebundene Kapital (ohne Agio) bezogenen Prozentstze der Anlegerklassen I bis V unter Anrechnung der bisher erhaltenen Auszahlungen. 3. bersteigende Gewinne werden im Verhltnis 90 Prozent / 10 Prozent zwischen den deutschen Anlegern und der Dynasty Oil & Gas International, LP, der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC geteilt. Die 90 Prozent, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden im Verhltnis der Pflichteinlagen aufgeteilt.

Weitere rechte der Anleger Den Anlegern stehen gem Treuhand- und Gesellschaftsvertrag weitere Rechte zu. Diese sind das Recht auf Teilnahme bei Abstimmungen (je eingezahlter EUR 1.000 eine Stimme) im schriftlichen Verfahren, auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen sowie Kontrollrechte und das Recht auf Kndigung und Erhalt eines Auseinandersetzungsguthabens. haftung der Anleger, weitere leistungen Die Anleger unterliegen grundstzlich keiner Haftung, die ber die zu leistende Einlage hinausgeht. Zu Nachschssen sind die Anleger nicht verpflichtet. Von der von ihnen bernommenen Zeichnungssumme wird ein Betrag in Hhe von 1 Prozent als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die Haftung der Anleger ist im Auenverhltnis hierauf beschrnkt; sie erlischt, wenn und solange die 1 Prozent der Zeichnungssumme eingezahlt und nicht zurckgezahlt wurde bzw. durch Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Erfolgt eine solche nicht durch Gewinne gedeckte Entnahme oder eine Rckzahlung, lebt die Haftung bis zur Hhe des Haftkapitalbetrages wieder auf. Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht fr bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung fr die Dauer von 5 Jahren (vgl. auch Die wesentlichen Risiken der Beteiligung, dort Risiko des Wiederauflebens der Haftung, Seite 18). Vorbehaltlich der vorangegangenen Ausfhrungen ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

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Kosten Zustzlich zum Beteiligungsbetrag nebst Agio knnen weitere Ausgaben oder Kosten auf einen Anleger zukommen. Dazu gehren Notar- und Gerichtskosten im Falle einer unmittelbaren Beteiligung als Direktkommanditist, Kosten im Zusammenhang mit evtl. Korrespondenz mit der Fondsgesellschaft, z.B. bei Stimmabgaben im schriftlichen Verfahren, oder Reisekosten im Zusammenhang mit einer Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen sowie Kosten fr eine evtl. persnliche Beratung, beispielsweise auch bei einer Beendigung oder bertragung der Beteiligungen. Im Falle streitiger Auseinandersetzungen ist mit Prozesskosten (Gerichtskosten, Anwaltskosten) zu rechnen. Weitere mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veruerung der Vermgensanlage verbundenen Kosten fallen nicht an. Die exakte Hhe dieser Kosten ist nicht kalkulierbar, da sie von diversen Faktoren abhngt.

Dauer der Beteiligung Der einzelne Anleger hat die Mglichkeit, mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende erstmals bereits zum 31.12.2013 seine Beteiligung zu kndigen. Ihm steht dann nach Magabe des Gesellschaftsvertrages ein Abfindungsguthaben zu, das auf der Grundlage des Verkehrswertes seiner Beteiligung zu ermitteln ist. Die Beteiligung kann nach den Bestimmungen des 20 des Gesellschaftsvertrages (bertragung oder Belastung von Kommanditanteilen) mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der geschftsfhrenden Komplementrin durch Abtretung bertragen werden. Eine teilweise bertragung setzt voraus, dass die verbleibende und/oder entstehende Beteiligung ohne Rest durch 1.000 teilbar ist und jeweils mindestens EUR 15.000 betrgt. Unter den gleichen Voraussetzungen sind gem. 11 des Treuhandvertrages die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag bertragbar. Zu den Einzelheiten wird auf 20 des Gesellschaftsvertrages und 11 des Treuhandvertrages verwiesen. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen liquiden Zweitmarkt fr derartige Beteiligungen gibt, sodass mglicherweise eine Veruerung nicht oder nur eingeschrnkt und nur unter Wert mglich ist. Ergnzend wird auf das Kapitel Die wesentlichen Risiken der Beteiligung und dort auf den Absatz Risiko eingeschrnkter Fungibilitt auf Seite 18 verwiesen. Vor bertragung einer Beteiligung sollten zudem die daraus folgenden steuerlichen Konsequenzen mit dem persnlichen steuerlichen Berater errtert werden. Im Falle des Todes eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben fortgefhrt ( 19 des Gesellschaftsvertrages). Diese treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Jeder Erbe hat sich durch Vorlage eines Erbscheins zu legitimieren. Zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte haben mehrere Erben (Erbengemeinschaft) einen gemeinsamen bevollmchtigten Vertreter zu bestimmen. Die Regelungen zur bertragbarkeit und Vererblichkeit gelten fr die mittelbare Beteiligung ber die Treuhandkommanditistin entsprechend ( 11 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine Auflsung der Gesellschaft kann mit 75-prozentiger Mehrheit beschlossen werden. Beide Vertragsbeteiligten knnen den Vertrag ber die atypisch stille Gesellschaft grundstzlich mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende des Geschftsjahres, erstmals zum 31.12.2013, kndigen. Das auerordentliche Kndigungsrecht aus wichtigem Grund bleibt unberhrt.

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption des Fonds unter Bercksichtigung des Progressionsvorbehalts in Deutschland steuerfreie Einknfte. Die Fondsgesellschaft als Personengesellschaft wird als transparentes Steuersubjekt angesehen, so dass hierbei den Gesellschaftern (den Anlegern) die Einknfte direkt zugerechnet werden. Die Fondsgesellschaft ist als gewerblich geprgte Gesellschaft im Sinne des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ausgestaltet. Dadurch erzielen die Anleger gewerbliche Einknfte im Sinne des 15 EStG. Die atypisch stille Beteiligung der Fondsgesellschaft an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wird steuerlich als Mitunternehmerschaft betrachtet. Die Mitunternehmer dieser atypisch stillen Beteiligung sind dabei die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und die Fondsgesellschaft - NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG (sog. GmbH & atypisch Still). Die Beteiligung der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH an Dynasty Oil & Gas International, LP stellt eine auslndische Betriebssttte dar, weil die Dynasty Oil & Gas International, LP aus deutscher Sicht als Personengesellschaft ausgestaltet ist. Dadurch wird eine auslndische Betriebssttte in Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, begrndet. Aufgrund der direkten Zurechnung durch die atypisch stille Beteiligung erzielen die Anleger im Ergebnis Einknfte aus einer ausln11

dischen Betriebssttte, wobei diese gem. Art. 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Art. 23 Abs. 3 lit. a DBA Deutschland-USA in Deutschland keiner Besteuerung unterliegen. Steuerfreie Einknfte nach einem Doppelbesteuerungsabkommen unterliegen in Deutschland dem Progressionsvorbehalt gem. 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG. Gewinnanteile aus der atypisch stillen Beteiligung unterliegen nicht der Gewerbesteuer, da der Gewerbebetrieb der Dynasty Oil & Gas International, LP nicht im Inland, sondern in den Vereinigten Staaten von Amerika betrieben wird ( 2 Abs. 1 GewStG). Siehe auch die ausfhrlichen Erluterungen im Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption auf Seite 40 ff.

erKlrUnG zUr ProSPeKTverAnTWorTUnG


Die NCI New Capital Invest Management GmbH mit Sitz in Mnchen, (Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mnchen unter der Nummer HRB 184584), Anbieterin und Prospektherausgeberin und Prospektverantwortliche, bernimmt die Verantwortung fr den Inhalt des Prospektes insgesamt. Sie erklrt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstnde ausgelassen sind.

Mnchen, den 28.01.2011 (Datum der Prospektaufstellung)

Alexandra Brutscher, Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH (Prospektverantwortliche)

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Die WeSenTlichen riSiKen Der BeTeiliGUnG


Im nachfolgenden Text werden, ohne dass damit fr die Beurteilung des vorliegenden Angebotes die Lektre des gesamten Prospektes entbehrlich wrde, die mit der Vermgensanlage verbundenen wesentlichen rechtlichen und tatschlichen Risiken dargestellt. Dabei orientiert sich die Reihenfolge der Darstellung weder an der Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken noch am Grad der erwarteten negativen Auswirkungen der einzelnen Risiken, sondern an zeitlichen Phasen bzw. Themenbereichen. Durch eine Orientierung an zeitlichen Phasen bzw. thematischen Bereichen soll der berblick gefrdert werden.

Gewichtung und Kumulation von risiken Generell besteht das Risiko, dass mehrere der nachstehend geschilderten negativen Verlufe nebeneinander und unabhngig voneinander eintreten knnen, wodurch die insgesamt eintretende negative Beeinflussung sich nicht nur addieren, sondern auch potenzieren kann, also eine berproportionale Verschlechterung gegenber dem vorgestellten und prospektierten Ergebnis eintreten kann. Insbesondere beim Eintritt mehrerer Risiken, aber je nach Intensitt auch bei Eintritt einzelner Risiken, ist ein Totalverlust des vom Anleger investierten Kapitals einschlielich Agio mglich.

maximales risiko Das maximale Risiko besteht im Totalverlust des investierten Kommanditkapitals und des Agios und einer zustzlichen Vermgensgefhrdung des Anlegers. Sollte der Anleger z.B. zur Aufbringung der investierten Mittel ein Darlehen aufnehmen, geht das maximale Risiko ber den Totalverlust des eingesetzten Kommanditkapitals zuzglich Agio hinaus und kann gegebenenfalls zu einem Insolvenzgrund einer Privatinsolvenz des Anlegers fhren, da er die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag, insbesondere also zur Zahlung von Zins und Tilgung auch dann zu erfllen hat, wenn der Beteiligung an der Fondsgesellschaft der wirtschaftliche Erfolg versagt bleibt. Die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag sind unabhngig hiervon und ggf. aus dem sonstigen Vermgen des Anlegers zu bedienen. Soweit im Zusammenhang mit einem solchen Darlehensvertrag Sicherheiten bestellt werden, besteht zudem das Risiko, dass diese im Falle der Nichtbedienung des Darlehensvertrages vom Darlehensgeber verwertet werden und bei einer solchen Verwertung nicht der volle Verkehrswert erzielt wird und/oder der Verwertungserls hinter den Anschaffungskosten zurckbleibt. Eine zustzliche Vermgensgefhrdung des Anlegers ber den Totalverlust des investierten Kapitals und des Agios hinaus ist z.B. auch dann denkbar, wenn ein Totalverlust der Anlage inklusive des Agios eingetreten ist und den Anleger weitere Belastungen treffen, die nicht oder nicht vollstndig durch entsprechende Auszahlungen von der Gesellschaft abgedeckt sind. Diese knnten z.B. in der Verpflichtung des Anlegers zur Zahlung von Steuern bestehen. Darber hinaus knnen im Verlustfall mit der Beteiligung zusammenhngende Kosten (vgl. Seite 11) uneinbringlich werden, soweit sie nicht durch Beteiligungsertrge ausgeglichen werden.

Platzierungsrisiko Es ist die Einwerbung eines Pflichteinlagenkapitals von bis zu EUR 250 Millionen vorgesehen. Die Berechnungen im Prospekt gehen von einem Pflichteinlagenkapital von EUR 20 Millionen aus. Wird dieses Vertriebsziel nicht erreicht, kann der vorgesehene Mittelverwendungsplan nicht eingehalten werden. Dies kann sich negativ auf die Hhe der Rckflsse auswirken. Wird ein Mindestvolumen von EUR 1.000.000 nicht erreicht, ist eine Investition in die atypisch stille Beteiligung nicht mglich, sodass die Beteiligung rckabgewickelt werden muss. Aufgrund des Umstandes, dass ein Teil der Kosten sowie das Agio unabhngig von und bereits vor der Investition in die atypisch stille Beteiligung anfallen und zu zahlen sind, erhlt der Anleger in diesem Falle nicht sein gesamtes investiertes Kapital inkl. Agio, sondern nur etwas mehr als 79 Prozent des Beteiligungsbetrages ohne Agio zurckerstattet.

risiko des wirtschaftlich nicht erfolgreichen Agierens der nci new capital invest oil & Gas USA 16 Gmbh und /oder der Dynasty oil & Gas international, lP Die Investitionsttigkeit der Fondsgesellschaft beschrnkt sich darauf, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH atypisch stilles Beteiligungskapital zur Verfgung zu stellen, damit diese sich planmig an der Dynasty Oil & Gas Interna13

tional, LP beteiligt. Eine nicht ordnungsgeme oder zwar ordnungsgeme, aber wirtschaftlich letztendlich nicht erfolgreiche, Durchfhrung des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags und / oder des Gesellschaftsvertrages der Dynasty Oil & Gas International, LP wrde daher negative Auswirkungen auf die Rckflsse an den Anleger bis hin zum Ausfall oder sogar zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) haben. Einflussmglichkeiten oder gar Entscheidungskompetenzen im Hinblick auf die von der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH durchzufhrenden Geschfte sind im Vergleich zu einer direkten Beteiligung inklusive Wahrnehmung der Geschftsfhrung eingeschrnkt, insbesondere, da die von der Fondsgesellschaft zu beanspruchenden Erlse hinsichtlich ihrer Hhe und hinsichtlich ihrer tatschlichen Erfllung auch generell vom wirtschaftlichen Erfolg und von der wirtschaftlichen Leistungsfhigkeit der Dynasty Oil & Gas International, LP, abhngig sind. Die Fondsgesellschaft kann nur eingeschrnkt vergleichbar einem Kommanditisten dabei mitbestimmen, was die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH mit dem berlassenen atypisch stillen Beteiligungs- und ihrem brigen Kapital macht. Im Hinblick auf die Verwendung des Kapitals durch die Dynasty Oil & Gas International, LP ist die Fondsgesellschaft noch weiter eingeschrnkt. Die Dynasty Oil & Gas International, LP ist ihrerseits unter Bercksichtigung der Geschftsfhrung durch den Manager, die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC noch weiter dahin eingeschrnkt, wo und wie sie das ihr zur Verfgung gestellte Kapital ggf. investiert und wann und mit welchem Ergebnis sie gettigte Investitionen auflst. Auch besteht das Risiko einer Kndigung des grundstzlich unbefristet abgeschlossenen atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, so dass die Investition gegebenenfalls vorzeitig (frhestens jedoch: 31.12.2013) beendet wird und die Teilhabe der Fondsgesellschaft am Ergebnis der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH zeitlich weniger lang als vorgesehen und damit insgesamt auch in der Summe des Betrages weniger hoch erfolgt. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Auerdem liegen in einer anderen Auffassung von sinnvollen Investitionen oder in mglicherweise gegenber den Planungen schlechteren Entwicklungen der Aktivitten der Dynasty Oil & Gas International, LP sowie der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC grundstzlich keine wichtigen Grnde zur Kndigung des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die Fondsgesellschaft vor, so dass die Fondsgesellschaft nicht eingreifen kann und dennoch eine negative Abweichung vom geplanten wirtschaftlichen Erfolg der Investitionsttigkeiten tragen muss. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Wegen der komplexen und verschachtelten Investitionsstruktur knnen zudem Informationen ber die Geschftsentwicklung bei der Dynasty Oil & Gas International, LP nur aufgrund von Mitteilungen durch die Gesellschaft selbst und mglicherweise auch nur zeitversetzt erfolgen. Auch besteht das Risiko, dass ggf. zeitweise erfolgende Zahlungen den Anschein von geschftlichem Erfolg erwecken knnten, whrend in Wirklichkeit lediglich Kapital zurckgezahlt wrde. Auch soweit die Hhe der Ansprche der Fondsgesellschaft von einer erfolgreichen Beendigung von Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder der Dynasty Oil & Gas International, LP abhngig ist, hat die Fondsgesellschaft nur eingeschrnkt bis keinerlei Einfluss; zeitliche Fehlsteuerungen, seien sie ungewollt oder gar bewusst, knnen das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger mindern. Auch ein eventueller Verkauf der atypisch stillen Beteiligung durch die Fondsgesellschaft lsst sich nur bei positiver Geschftsentwicklung der Dynasty Oil & Gas International, LP erreichen. Ein ungnstiger geschftlicher Verlauf kann daher zu Verlusten bei der Fondsgesellschaft und zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger fhren. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH will mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen aus dem Bereich der Energiewirtschaft eingehen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP fhrt das operative Geschft und wird u.a. Investitionen in den USA sowie weltweit in Land- und Bohrrechte sowie in die Exploration von Erdl und Erdgas ttigen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP plant Investitionen nach rund zweieinhalb Jahren mit Gewinn zu beenden. Eventuell whrend dieser Laufzeit anfallende Gewinne will die Dynasty Oil & Gas International, LP, soweit sie nicht zu den prospektierten Auszahlungen bentigt werden, reinvestieren. Werden whrend der Laufzeit anfallende Gewinne von der Dynasty Oil & Gas International, LP an die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ausgeschttet, so ist diese berechtigt die ausgeschtteten Gewinne fr Investitionen im Rahmen der Zustimmungspflichten der atypisch stillen Beteiligung zu verwenden. Bei den Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder der Dynasty Oil & Gas International, LP sowie den Aktivitten des oder der Zielunternehmen knnen sich unterschiedlichste Risiken realisieren, die zu einer Verringerung geplanter Erlse oder auch zu einem Verlust des von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder der Dynasty Oil & Gas International, LP investierten Kapitals fhren. Verringerte Erlse oder der Verlust des Kapitals knnen dazu fhren, dass die Ansprche der Fondsgesellschaft gegen die von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH aus der atypisch stillen Beteiligung geringer als geplant oder gar nicht entstehen oder die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ihre Verpflichtungen aus dem atypisch stillen Gesellschaftsvertrag nicht erfllt, was zur Folge hat, dass auch die
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Fondsgesellschaft und damit der Anleger Ausflle, den teilweisen oder gnzlichen Verlust der Investition oder sogar die Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) erleidet. Auf die Geschicke der von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder Dynasty Oil & Gas International, LP, deren Zielunternehmen sowie die dort handelnden Personen, insbesondere die mit der Leitung und den zu fllenden Entscheidungen betrauten Personen, haben die Fondsgesellschaft selbst und betreffend die weiteren Zielunternehmen auch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder die Dynasty Oil & Gas International, LP nur geringen oder keinen Einfluss. Die Fondsgesellschaft und damit die Anleger sind daher dem Geschick der handelnden Personen ohne ausreichende oder ohne Mglichkeit der Einflussnahme ausgesetzt. Fehlentscheidungen dieser Personen knnen die prognostizierten Zahlungen an den Anleger mindern. Der wirtschaftliche Erfolg hngt unter Umstnden auch von der Verlsslichkeit und Leistungsfhigkeit ggf. durch die Zielunternehmen eingesetzter weiterer Firmen und/oder Personen ab, die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt sind und deren Verlsslichkeit daher nicht beurteilt werden kann. Soweit diese ihren Verpflichtungen nicht rechtzeitig bzw. qualitativ einwandfrei nachkommen, knnten die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger versptet oder gemindert erfolgen. Soweit NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, Dynasty Oil & Gas International, LP oder NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG beabsichtigt, zustzliches Fremdkapital aufzunehmen, mindern in diesem Zusammenhang anfallende Finanzierungskosten das Ergebnis der Gesellschaften, ohne dass eine Gewhr dafr besteht, dass die mit dem Fremdkapital, dessen Gewhrung und Konditionen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht feststehen, finanzierten hheren Investitionen Ertrge erwirtschaften werden, die die anfallenden Finanzierungskosten mindestens egalisieren. Finanzierungskosten knnen die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Wenn Fremdmittel aufgenommen werden, besteht das Risiko, dass sptere wirtschaftliche Schwierigkeiten der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, Dynasty Oil & Gas International, LP oder NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG dazu fhren, dass Kreditvertrge nicht bedient werden. In diesem Zusammenhang gestellte Sicherheiten wrden dann unter Umstnden auch unter dem wahren Wert vom Kreditgeber verwertet werden. Soweit erworbene Beteiligungen als Sicherheit eingesetzt werden, hat die Verwertung der Sicherheiten die Folge, dass weitere Erlse aus der Beteiligung und insbesondere ein angestrebter Gewinn aus der nach rund zweieinhalb Jahren geplanten Beendigung der Beteiligung entfallen. Dies knnte ebenfalls die Auszahlungen an die Anleger mindern. Ebenso wrde sich ein Ausfall der fr die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder Dynasty Oil & Gas International, LP handelnden Personen negativ auswirken. Hierdurch bedingte Ausflle bei der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder Dynasty Oil & Gas International, LP fhren ber die Fondsgesellschaft zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger. Fr die Emittentin ist dies die erste Vermgensanlage dieser Art. Geringe Erfahrung der Prospektverantwortlichen kann dazu fhren, dass die Beteiligung bei grerer Erfahrung so nicht eingegangen worden wre und sich nicht wie erwartet entwickelt htte. Anleger knnten demnach nur eine recht geringe oder keine Rendite auf ihre Beteiligung erzielen. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren.

marktrisiken, operative risiken, Planungsrisiken Die Prognosen und erwarteten Ertrge basieren auf den Erfahrungen mit der Entwicklung der Rohstoffmrkte, insbesondere der l- und Gasmrkte. Die Hhe der von der Fondsgesellschaft erzielbaren Ertrge hngen wesentlich von den erzielbaren Preisen fr Erdl und Erdgas auf dem US-amerikanischen Markt und dem Weltmarkt ab. Die Preise unterliegen durch eine Vielzahl von Faktoren unvorhersehbaren Schwankungen. Im schlimmsten Fall kann dies die Insolvenz der Dynasty Oil & Gas International, LP und damit der Fondsgesellschaft sowie damit auch den Totalverlust der gezeichneten Einlage inklusive Agio des Anlegers bedeuten. Weiterhin knnen sich die Bedingungen fr die Investition in die Frderung und die Exploration von Erdl, Erdgas und verwandte Bereiche aufgrund unterschiedlicher Faktoren kurzfristig ndern, so dass die Kosten erheblich steigen knnen. Daneben knnen natrliche Gegebenheiten der Gebiete mit wirtschaftlichen Interessen wie z.B. Exploration, Frderung von Rohstoffen (Grundwasser, Gesteinsschichten etc.) den wirtschaftlichen Erfolg stark beeintrchtigen und damit verteuern oder sogar vllig verhindern. Dies kann im Ergebnis zu einer nicht unerheblichen Verringerung des Gesamtergebnisses der Fondsgesellschaft fhren und damit die Werthaltigkeit der Vermgensanlage erheblich beeintrchtigen, Auszahlungen an den Anleger mindern sowie im Extremfall (z.B. Fehlbohrungen, Versiegen von Quellen) zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren.
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Die wirtschaftlich erfolgreiche Exploration und die wirtschaftlich erfolgreiche Frderung/der Abbau von Erdgas-/Erdl- und weiteren Rohstoffvorkommen ist u.a. auf eine funktionierende verfgbare Logistik-, und Verarbeitungs- und Verwertungskette wie geeignete Pipelines, Raffinerien etc. angewiesen. Sind diese Strukturen mangelhaft, wird die Frderung der Rohstoffe und deren Abverkauf verzgert oder gar verhindert. Das wrde wiederum das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermgensanlage negativ beeinflussen und im Extremfall zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Alle zuknftigen Investitionen und deren wirtschaftlicher Erfolg unterliegen dem Risiko der Unsicherheit einer Prognose. Bei ungeplanten Kostenerhhungen oder Liquidittsengpssen kann eine Zwischenfinanzierung oder Finanzierung erforderlich sein, die sich nachteilig auf die geplanten wirtschaftlichen Ergebnisse auswirken kann und im Extremfall zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio des Anlegers fhren kann. Diese Folgen sind auch mglich, wenn diese notwendige Finanzierung oder Zwischenfinanzierung nicht zu erhalten ist. Explorations-, Frder- oder sonstige wirtschaftliche Ttigkeiten der Dynasty Oil & Gas International, LP knnen durch Umweltkatastrophen, terroristische Angriffe oder andere Akte hherer Gewalt sowie durch Enteignung und enteignungsgleiche Eingriffe beeintrchtigt werden. Dies beeintrchtigt ggf. die Wirtschaftlichkeit der vorgenommenen Ttigkeiten. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermgensanlage auswirken und kann bis zum Totalverlust der Einlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite13) fhren. Genehmigungsrechtliche nderungen und rechtliche nderungen, wie z.B. der Umweltschutzbestimmungen in den geplanten Investitionsgebieten, knnen dazu fhren, dass die geplante Wirtschaftlichkeit stark beeintrchtigt wird. Dies kann im Extremfall bis zum Totalverlust der Vermgensanlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Das Explorations- und Frdergeschft von Rohstoffen ist ein riskantes Geschft. Daher besteht das Risiko, dass durch die Aktivitten Rechtsgter Dritter oder der Allgemeinheit, wie Eigentum, Umweltschutz oder krperliche Unversehrtheit, verletzt werden und dadurch eine Schadensersatzpflicht oder Haftung der Dynasty Oil & Gas International, LP entsteht. Nicht jede erdenkliche Schdigung kann durch Versicherungen abgedeckt werden oder es unterbleibt eine Abdeckung wegen unzureichenden Versicherungsschutzes. In diesem Fall wrden diese Ereignisse die wirtschaftlichen Ergebnisse der Dynasty Oil & Gas International, LP beeintrchtigen. Dies gefhrdet die geplante Rendite der Vermgensanlage und knnte im Extremfall bis zum Totalverlust der Vermgensanlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Die allgemeine weltweite konjunkturelle Entwicklung und insbesondere die des l- und Gasmarktes kann nicht vorhergesehen werden. Die Ertragssituation kann erheblich von den prognostizierten Werten abweichen und den wirtschaftlichen Erfolg der Vermgensanlage schmlern, Auszahlungen an den Anleger mindern und im Extremfall zum Totalverlust der Vermgenseinlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren.

Auslandsrisiko, Whrungsrisiken Auch wenn der Gesellschaftsvertrag der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und der stillen Gesellschaft zwischen den beiden vorgenannten Gesellschaften deutschem Recht unterliegt, ndert dies nichts daran, dass der Gesellschaftsvertrag der Dynasty Oil & Gas International, LP dem Recht von Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, unterliegt. Die Aktivitten der Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA in den Vereinigten Staaten bzw. sonstigen Lndern unterliegen voraussichtlich auslndischem Recht. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA, einer Personengesellschaft nach dem Recht des Staates Texas, beteiligt. Eine eventuell erforderlich werdende Durchsetzung von Ansprchen mit rechtlichen Mitteln und Vollstreckungsmanahmen sowohl im Verhltnis der Fondgesellschaft zur NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH als auch Dynasty Oil & Gas International, LP, erst recht aber auch im Verhltnis der Dynasty Oil & Gas International, LP zu deren Vertragspartnern in den Vereinigten Staaten von Amerika, unterliegt daher besonderen Schwierigkeiten, beispielsweise auch wegen anderer Rechts- und Verfahrensordnungen sowie auch aufgrund mglicherweise bestehender abweichender Gebruche und Verhaltensweisen. Die Nichtdurchsetzung oder erst versptet erfolgende Durchsetzung von Ansprchen im Ausland knnte die Auszahlung an den Anleger mindern. Auch die in den
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Vereinigten Staaten von Amerika als Folge von Rechtsstreitigkeiten zu zahlenden Betrge knnen zu schwerwiegenden wirtschaftlichen Nachteilen bis hin zu einem Totalverlust der Pflichteinlage zuzglich Agio bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Fr die wirtschaftlichen Aktivitten der Dynasty Oil & Gas International, LP gilt entsprechendes, da diese vermutlich ausschlielich in auslndischen Rechtskreisen ttig sein wird. Auf die in den Vereinigten Staaten vorherrschenden Regelungen zu Prozesskosten (grundstzlich zahlt jede Partei ihre eigenen Prozesskosten unabhngig vom Ausgang des Verfahrens) und zu den Rechtsfolgen (punative damages, d.h. Schadensersatzverpflichtungen knnen auch mit einer generalprventiven Zusatzzahlung verknpft werden) wird ausdrcklich hingewiesen. Da es sich bei der hier vorgestellten Investition auf der Ebene der Dynasty Oil & Gas International, LP, USA/Texas um einen Blind Pool handelt und damit der Sachverhalt noch nicht annhernd feststeht, knnen die auslndischen Rechtsrisiken auch nicht konkret beschrieben werden. Hinzu kommen Whrungsrisiken aufgrund der mglichen Vernderung des Wechselkurses zwischen Euro, US-Dollar und u.U. sonstigen mageblichen Whrungen sowie Risiken aus eventuell mglichen Beschrnkungen des freien Kapitalverkehrs. Dies kann die Auszahlung an den Anleger mindern.

laufzeitrisiko Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegrndet. Die Beendigung setzt daher einen Gesellschafterbeschluss voraus, der nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75 Prozent der Stimmen bedarf. Es besteht das Risiko, dass sich zu der vom einzelnen Anleger gewnschten Zeit oder aber auch zum geplanten Endzeitpunkt 31.12.2013 keine entsprechende Mehrheit findet, die eine Beendigung der Fondsgesellschaft beschliet. Dies kann dazu fhren, dass der Anleger lnger als von ihm gewollt an die Beteiligung gebunden ist. Eine wirtschaftlich erfolgreiche Liquidation der Fondsgesellschaft setzt zudem voraus, dass zeitentsprechend der atypisch stille Gesellschaftsvertrag gekndigt und nach den Bedingungen des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages vom atypisch stillen Beteiligungsnehmer zu leistende Zahlungen erfolgen bzw. das im entsprechenden Zeitpunkt ein Kufer gefunden wird, der bereit ist, fr die bernahme der atypisch stillen Beteiligung einen angemessenen Preis zu bezahlen. Hinsichtlich des aufgrund des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages der Fondgesellschaft zustehenden Anteils der Fondsgesellschaft an Ergebnissen abgeschlossener Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und Dynasty Oil & Gas International, LP setzt eine Zahlung durch die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG sowie die zeitgleiche Verwertung bzw. zumindest Bewertung der Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und der Dynasty Oil & Gas International, LP voraus. Es besteht das Risiko, dass zur entsprechenden Zeit keine wirtschaftlich erfolgreiche De-Investition mglich ist. Dies schmlert entsprechend den im atypisch stillen Gesellschaftsvertrag vereinbarten Anteil des Anlegers am Ergebnis der Fondsgesellschaft. Bei der nach dem Vertrag bestehenden Mglichkeit der Kndigung sowohl des Gesellschaftsvertrages durch einen einzelnen Anleger als ggf. auch des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages durch die Fondsgesellschaft hngt die rechtzeitige Auszahlung von Abfindungsansprchen bzw. die Beendigung der Fondsgesellschaft ebenfalls von der Erfllung der Verpflichtungen durch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und Dynasty Oil & Gas International, LP ab. Wrde diese die Rckzahlungsverpflichtung nicht rechtzeitig erfllen, knnte auch die vorgesehene Auszahlung von Abfindungen bzw. die Vollbeendigung der Fondsgesellschaft nicht erfolgen. Auszahlungen an den Anleger wrden dann jedenfalls nicht zum angestrebten Zeitpunkt vorgenommen werden knnen.

risiko der majorisierung Nach dem Gesellschaftsvertrag gewhren EUR 1.000 Beteiligungskapital jeweils eine Stimme. Die Einflussmglichkeit eines einzelnen Anlegers auf Entscheidungen der Fondsgesellschaft ist daher regelmig gering. Auerdem werden erfahrungsgem die Stimmrechte von Anlegern an Publikumsgesellschaften bei Entscheidungsfindungen eher zurckhaltend ausgebt, so dass unter Umstnden eine kleine Anzahl mitwirkender Anleger (Quorum), die nicht ber die Mehrheit der Stimmrechte aller Gesellschafter verfgen, einen Mehrheitsbeschluss herbeifhren kann, der dann fr alle Gesellschafter (Anleger) verbindlich ist, auch wenn er den Vorstellungen und Interessen des einzelnen Anlegers nicht entspricht.

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risiko des Wiederauflebens der haftung Die Haftung der Anleger ist im Auenverhltnis auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (1 Prozent der Zeichnungssumme ohne Agio) beschrnkt. Ist diese Haftsumme einbezahlt, besteht keine weitere Haftung des Anlegers im Auenverhltnis. Es besteht das Risiko, dass die Haftung wiederauflebt, wenn die Haftsumme durch Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Auch nach dem Ausscheiden des Anlegers aus der Gesellschaft besteht fr bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung des Anlegers fr die Dauer von 5 Jahren, welche aus dem sonstigen Vermgen des Anlegers zu tragen wre.

risiko des Kapitalentzuges Whrend des Bestehens der Fondsgesellschaft knnen Situationen eintreten, die dazu fhren, dass Anlegern ihr investiertes Kapital zurckzuzahlen ist. Ein solcher Fall kann nicht nur dann eintreten, wenn ein Anleger von seinem erstmals zum 31.12.2013 bestehenden Kndigungsrecht Gebrauch macht, sondern beispielsweise auch dann, wenn Anleger ihre Beteiligung widerrufen und ggf. ein Gericht zu der Auffassung gelangen sollte, dass auch nach Ablauf einer Zeitspanne fr die Dauer der eigentlich mageblichen Widerrufsfrist ein Widerruf noch mglich sei, weil keine ordnungsgeme Widerrufsbelehrung vorgelegen habe. Gleichermaen kann ein Gericht zu der Auffassung gelangen, dass der Beitritt und die Beitrittszahlungen aus sonstigen Rechtsgrnden (z.B. die Unwirksamkeit der Beitrittserklrung) rckgngig zu machen sind (Rckabwicklung im weiteren Sinne).

risiko eingeschrnkter Fungibilitt Nach dem Gesellschaftsvertrag ist die bertragung sowohl der unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist als auch der mittelbaren Beteiligung als Treugeber zum Ablauf eines Kalenderjahres nur mit Zustimmung der Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft mglich. Da ein liquider Zweitmarkt fr Kommandit- sowie fr Treuhandbeteiligungen jedoch nicht besteht, ist die freie Handelbarkeit faktisch eingeschrnkt. Es besteht das Risiko, dass ein veruerungswilliger Anleger im Zeitpunkt seines Veruerungswunsches keinen Kufer fr seine Beteiligung findet oder zumindest keinen solchen, der einen von ihm erwarteten Preis oder zumindest einen Preis in Hhe des vom veruerungswilligen Anleger investierten Kapitals zahlt. Eine bertragung kann daher u.U. nur mit Verlust oder berhaupt nicht erfolgen.

insolvenzrisiken im hinblick auf Geschftspartner und Schuldner Geschftspartner und Schuldner (z.B. Banken) der Fondsgesellschaft, der NCI New Capital Oil & Gas USA 16 GmbH, der Dynasty Oil & Gas International, LP und aller anderen in die Investment-Struktur eingebundenen Rechtstrger knnen in die Insolvenz gehen, ohne dass die Fondsgesellschaft darauf Einfluss htte. Diese kann in seinen Folgewirkungen (sog. Dominoeffekt) negative Auswirkungen auch auf die wirtschaftliche Strke der Fondsgesellschaft und damit auf die Auszahlungen an die Anleger und auf die Einlage des Anlegers haben.

risiko knftiger vernderungen Ohne dass dies vorhersehbar ist, knnen sich Gesetze, Verwaltungsauffassungen und Rechtsprechung sowohl in Deutschland, USA oder sonstigen mageblichen Lndern knftig ndern. Hierdurch knnen nicht absehbare nachteilige Auswirkungen fr die Beteiligten und fr den Anleger eintreten.

insolvenz (Privatinsolvenz) des Anlegers Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft stellt die Erffnung eines Insolvenzverfahrens ber das Vermgen eines Gesellschafters (Anlegers) oder die Ablehnung eines solchen Verfahrens mangels Masse einen wichtigen Grund fr den sofortigen Ausschluss des Gesellschafters (Anlegers) aus der Fondsgesellschaft dar. Zwar htte ein betroffener Anleger Anspruch auf Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung, jedoch mag dieser Verkehrs18

wert im Einzelfall schwer feststellbar oder beweisbar sein. Darber hinaus ist davon auszugehen, dass der Verkehrswert Schwankungen unterliegt und fr den schlimmsten Fall ist damit zu rechnen, dass der Verkehrswert zum mageblichen Zeitpunkt niedrig oder sehr niedrig ist. Im Insolvenzfall des Anlegers kann dies dazu fhren, dass der Verkehrswert der Beteiligung und entsprechend der Auseinandersetzungsanspruch des Anlegers gegenber der Fondsgesellschaft deutlich unter dem Nennwert der Einlage liegt.

Komplexe rechtliche Struktur Die Anlage in Anteile der Fondsgesellschaft stellt eine rechtlich verschachtelte und indirekt gestaltete Investition in US-amerikanische und/oder weltweite, die l- und Gasexploration, -frderung, -gewinnung und -verwertung, betreffende Rechtspositionen dar. Die Komplexitt der grenzberschreitenden rechtlichen Struktur ist juristischen Laien nicht ohne weiteres verstndlich. Daher wird Anlegern empfohlen, sich sachkundigen Rat bei entsprechend qualifizierten Rechtsanwlten einzuholen. Ohne eine qualifizierte Rechtsberatung besteht fr den Anleger das Risiko, die rechtlich komplexen Strukturen nicht nachvollziehen zu knnen und daraus resultierend Fehlentscheidungen zu fllen.

nderungen von Gesetzen oder neue rechtsprechung Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wurde rechtlich auf der Basis gegenwrtig gltiger Gesetze und der gegenwrtig herrschenden Rechtsprechungspraxis in Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika gestaltet. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die einschlgigen Gesetze oder die Rechtsprechung im Laufe der Investition ndern und dass diese nderungen (direkt oder indirekt) nachteilige Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Wert der Kommanditanteile haben. Entsprechendes gilt fr Investitionen der Dynasty Oil & Gas International, LP nach den Rechten sonstiger Lnder.

Steuerliche risiken Der Sachverhalt des Beteiligungskonzepts und deren steuerliche Aspekte knnen einer steuerlichen Betriebsprfung (Auenprfung) unterzogen werden. Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, ob die Finanzverwaltung der prospektierten steuerlichen Beurteilung vollstndig folgt. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung bei ihrer steuerlichen Beurteilung dieses Sachverhalts zu einer Steuerpflicht der Einknfte in Deutschland gelangt. Gegen die Verwaltungsakte der Finanzverwaltung ist die Mglichkeit des Einspruchs, die Beantragung eines einfachen Korrekturbescheids und danach der Rechtsweg gegeben, wobei der Ausgang dieser auergerichtlichen und gerichtlichen Verfahren nicht prognostiziert werden kann. Abweichungen von den Prospektangaben knnen sich nicht nur durch nderungen der Gesetzesgrundlagen und Rechtsprechung ergeben, sondern ebenso durch erstmalige oder genderte Auffassung der Finanzverwaltung. Eine von den prospektierten Angaben abweichende steuerliche Behandlung kann zu einer nicht unbedeutenden Minderung der Rendite des Anlegers fhren. hnliche Risiken bestehen hinsichtlich der Besteuerung der Ertrge der Dynasty Oil & Gas International, LP in den Vereinigten Staaten von Amerika. Es kann durch die US-amerikanische Finanzverwaltung (IRS) zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung kommen, woraus eine hhere steuerliche Vorbelastung der Ertrge entsteht. Dies kann zu negativen Abweichungen von den prognostizierten Renditen der Anleger fhren. Das Eintreten bestimmter steuerlicher Folgen, die ein Anleger mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft ggf. anstrebt, kann nicht garantiert werden. Das Risiko einer abweichenden steuerlichen Behandlung in Deutschland der sich beim Anleger einstellenden Vermgenszuwchse liegt in der Besteuerung dieser mit dem fr den Anleger mageblichen individuellen Steuersatz zzgl. Solidarittszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Nach der steuerlichen Konzeption der Beteiligung sind weder die Fondsgesellschaft noch der einzelne Anleger Besteuerungsobjekte in den USA. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die US-amerikanischen Steuerbehrden dennoch an den Anleger direkt wenden, was mit Mehrsteuern, Gebhren, Beratungshonoraren und entsprechenden Verwaltungsaufwendungen verbunden sein kann. Nach Kenntnis des Anbieters, der NCI New Capital Invest Management GmbH, existieren keine weiteren wesentlichen tatschlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermgensanlage einschlielich solcher, die mit einer Fremdfinanzierung einhergehen.

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DAS KonzePT
Beteiligung an der nci new capital invest oil & Gas USA 16 Gmbh in Form einer atypisch stillen Beteiligung NCI ist Spezialist fr l und Gas Investments, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika. Das Emissionshaus entwickelt und managt Fondskonzepte fr vermgende Privatkunden und institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland. Beim vorliegenden Angebot investiert die Fondsgesellschaft die zur Verfgung stehenden Nettoeinnahmen (Eigenkapital abzglich der Fondskosten) in eine atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH mit Sitz in Deutschland. Der einzige Unternehmensgegenstand der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist die Verwaltung der Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wurde am 22.12.2010 gegrndet und wird im Handelsregister Mnchen unter der Nummer HRB 190073 gefhrt. Alleiniger Gesellschafter der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA Asset Management GmbH. Die Dynasty Oil & Gas International, LP wurde am 27.01.2011 gegrndet und ist unter der Filing Number: 801375791 beim Office of the Secretary of State des Bundesstaates Texas registriert. Gesellschafter der Dynasty Oil & Gas International, LP sind die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH zu 100 Prozent Kapitaleinlage als Limited Partner und die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC mit Sitz in Texas, Vereinigte Staaten von Amerika zu 0 Prozent Kapitaleinlage als General Partner. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wird sich unmittelbar mit den zur Verfgung stehenden Nettoeinnahmen an der Dynasty Oil & Gas International, LP beteiligen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP beabsichtigt, im Bereich der l- und Gasindustrie durch folgende Unternehmensgegenstnde ttig zu werden: - Erwerb von Land- und Bohrrechten in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Durchfhren von Testbohrungen und Veruerung der Rechte zur Exploration bei erfolgreicher Durchfhrung der Tests, - eigene Explorationsttigkeiten, - mittelbare oder unmittelbare an Ertrgen aus produzierenden Quellen im dem Bereich der l- und Gasindustrie in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit zu beteiligen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP ist dabei frei in ihrer Entscheidung zur Durchfhrung von Investitionen bzw. Begrndung von Beteiligungen, jedoch verpflichtet wirtschaftliche Entscheidungen zu treffen, welche den genannten Renditezielen nicht entgegenstehen.

AnGABen Ber Den emiTTenTen


Allgemeine Angaben Emittent ist die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG mit Sitz in Mnchen. Die Geschftsanschrift lautet Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Der Emittent wurde am 22. Dezember 2010 gegrndet. Er wurde auf unbestimmte und nicht auf bestimmte Zeit errichtet, so dass eine Gesamtdauer des Bestehens nicht feststeht und nicht angegeben werden kann. Beim Emittenten handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, fr die deutsches Recht mageblich ist. Persnlich haftende Gesellschafterin dieser Kommanditgesellschaft ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung), die NCI New Capital Invest Management GmbH (Geschftsfhrerin: Alexandra Brutscher, Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, Stammkapital EUR 12.500 eingezahlt). Grundstzlich haftet der persnlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft unbeschrnkt. Vorliegend ist die persnlich haftende Gesellschafterin des Emittenten eine Kapitalgesellschaft (nmlich die NCI New Capital Invest Management GmbH); daher haftet diese nur beschrnkt auf ihr Gesellschaftsvermgen. Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten enthlt einige Abweichungen von der gesetzlichen Regelung. Die persnlich haftende Gesellschafterin erbringt weder eine Kapitaleinlage noch ist sie am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt ( 4 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages). Ebenfalls abweichend von der gesetzlichen Regelung ist im Gesellschaftsvertrag der Treuhandkommanditistin die Berechtigung und die Vollmacht eingerumt, den Beitritt von Anlegern als weitere Kommanditis-

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ten oder bei entsprechender Erhhung ihres eigenen Kommanditanteils, den sie dann treuhnderisch fr den Anleger hlt als mittelbar ber die Treuhandkommanditistin beteiligte Treugeber vorzunehmen ( 4 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages). Als weitere Abweichung von der gesetzlichen Regelung ist eine Mindestbeteiligung beitretender Kommanditisten in Hhe von EUR 15.000 und die Bestimmung enthalten, dass hhere Betrge durch 1.000 teilbar sein mssen ( 4 Nr. 3). In Abweichung von der gesetzlichen Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag als die regelmige Art der Entscheidungsfindung die Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsverfahren vor ( 17). Schlielich ist in Abweichung von der gesetzlichen Regelung festgelegt, dass Anleger, die als unmittelbare Kommanditisten der Gesellschaft beitreten wollen, verpflichtet sind, eine Handelsregistervollmacht zu erteilen, damit die persnlich haftende Gesellschafterin sowie auch die Treuhandkommanditistin jeweils einzeln berechtigt sind, die notwendigen Handelsregistereintragungen zu veranlassen ( 5). Weitere Abweichungen von der gesetzlichen Regelung bestehen nicht. In der Satzung der persnlich haftenden Gesellschafterin sind keine Abweichungen von der gesetzlichen Regelung enthalten. Gem 2 des im Vertragsanhang dargestellten Gesellschaftsvertrages der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG besteht der Gegenstand des Unternehmens sowohl in dem Aufspren, der Frderung, der Verarbeitung und dem Vertrieb von Erdl und Erdgas in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit, als auch im Erwerb, im Halten und in der Veruerung von Aufspr-, Frder- und Mineralgewinnungsrechten, Niebrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zum Aufspren oder zur Ausbeutung von Erdl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen weltweit, berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Exploration oder Ausbeutung gewhren. Darber hinaus ist die Fondsgesellschaft zur Pacht von Grundstcken, insbesondere von Erdgas- und Erdl tragenden Grundstcken, berechtigt. Die Fondsgesellschaft kann diese Zwecke auch mittelbar durch Beteiligung an in- oder auslndischen Gesellschaften jedweder Rechtsform, Konsortien und Jointventures jedweder Art verwirklichen, deren Gegenstand auf gleichartige Zwecke gerichtet ist. Die mittelbare Beteiligung kann in jedweder Art, insbesondere auch in schuldrechtlicher Form, als Fremdoder Eigenkapital erfolgen. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu frdern. Die Fondsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die wichtigsten Ttigkeitsbereiche entsprechen dem Unternehmensgegenstand. Zustndiges Registergericht fr den Emittenten ist das Amtsgericht Mnchen. Der Emittent ist dort unter der Nummer HRA 96582 (gegrndet am 22.12.2010 eingetragen am 30.12.2010) im Handelsregister eingetragen. Stellung im Konzern: Alleinige Gesellschafter der Emittentin sind die Komplementrgesellschaft NCI New Capital Invest Management GmbH und die Grndungskommanditisten NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG sowie NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (auch Treuhandkommanditistin). Diese Gesellschafter der Emittentin sind 100-prozentige Tochtergesellschaften der NCI New Capital Invest Holding GmbH. Die Emittentin ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.V.m. 290 HGB, das jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung fr die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage gem 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Beitritt der Treugeberkommanditisten und der entsprechenden Kapitalerhhung handelt es sich nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.V.m. 290 HGB.

Angaben ber das Kommanditkapital des emittenten Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde bereits ein Kapital von EUR 10.000 gezeichnet. Dabei handelt es sich ausschlielich um Kommanditanteile. Die Treuhandkommanditistin NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG und die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG haben Pflichteinlagen von je EUR 5.000 bernommen. Diese Einlagen sind zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Die genannten Einlagen der Grndungskommanditisten sind in bar erbracht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen daher keine Einlagen aus. Die derzeitigen Gesellschafter tragen im Unterschied zu den Anlegern (diese tragen nur eine Haftung von 1 Prozent auf die geleistete Einlage) eine Haftung von 100 Prozent auf die geleistete Einlage. Im brigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der beitretenden Anleger berein. Zu den Hauptmerkmalen der Anteile, in die das Kapital zerlegt ist, insbesondere den mit den bernommenen Anteilen verbundenen Hauptrechten wird auf den Abschnitt Weitere Rechte der Anleger (Seite 10) verwiesen. Bei der angebotenen Beteiligung an der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG handelt es sich um die erste vom Emittenten angebotene Vermgensanlage. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermgensanlagen im Sinne von 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in Bezug auf den Emittenten ausgegeben. Der Emittent ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Nennbetrag umlaufender Wertpapiere, die den Glubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einrumen, sind daher ebenso wenig anzugeben, wie die Bedingungen und das Verfahren fr einen solchen Umtausch oder Bezug.

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Grndungsgesellschafter des emittenten sind a) die persnlich haftende Gesellschafterin: NCI New Capital Invest Management GmbH, Sitz in Mnchen (AG Mnchen HRB 184584) Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Eine Einlage wurde von der persnlich haftenden Gesellschafterin nicht bernommen. b) und die Grndungskommanditistin: NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Sitz in Mnchen (AG Mnchen HRA 95250) Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Diese Kommanditistin hat eine Pflichteinlage, die zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Hhe von EUR 5.000 bernommen. Die Einlage ist eingezahlt. Diese Kommanditistin hat die Aufgabe der Treuhandkommanditistin bernommen. c) und die Grndungskommanditistin: NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, Sitz in Mnchen (AG Mnchen HRA 95249) Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Diese Kommanditistin hat eine Kommanditeinlage, die zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Hhe von EUR 5.000 bernommen. Die Einlage ist eingezahlt. Weitergehende Angaben zu vorgenannten Gesellschaften finden sich im Abschnitt Wesentliche Vertragspartner (Seite 37 ff.). Die Hhe der den Grndungsgesellschaftern zustehenden Vergtungen sind fr das zugrundegelegte Kommanditkapital auf den Seiten 26-28 unter Grndungskosten, Dienstleistungskosten und laufende Kosten abschlieend aufgefhrt. Gem Satzung der Emittentin kann ohne Einhaltung eines Mindestkapitals bis zu EUR 250 Mio. Kommanditkapital eingeworben werden. Die einmaligen Vergtungen betragen 21,80 Prozent des eingeworbenen Kommanditkapitals. Bei einem angenommenen Kommanditkapital der Anleger von EUR 20 Mio. belaufen sich die einmaligen Vergtungen insgesamt auf TEUR 4.359,5. Die laufenden Vergtungen der Grndungsgesellschafter, der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG und der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG betragen jhrlich zusammen 0,24 Prozent des eingeworbenen Kommanditkapitals zum Zeitpunkt des 31.12. des jeweils laufenden Jahres. Bei einem eingeworbenen Kommanditkapital von EUR 20 Millionen betragen diese TEUR 48. Die NCI New Capital Invest Management GmbH erhlt eine laufende Geschftsfhrungsvergtung von 0,37 Prozent, bei einem eingeworbenen Kommanditkapital von EUR 20 Millionen betrgt diese TEUR 74. Daneben steht den Grndungskommanditisten eine Gewinnbeteiligung als Kommanditisten mit einer Kommanditeinlage von je TEUR 5,0, zusammen TEUR 10,0 zu. Darber hinaus stehen den Grndungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezge, insbesondere Gehlter, Gewinnbeteiligung, Aufwandsentschdigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art insgesamt zu. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Grndungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermgensanlagen beauftragt sind. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Grndungsgesellschafter an Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfgung stellen. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Grndungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfgige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zu den generellen Verflechtungen wird auf den Hinweis auf Seite 41 sowie den Abschnitt Weitere Angaben auf Seite 47 verwiesen.

Die mitglieder der Geschftsfhrung Die Geschftsfhrung der Emittenten ist durch den Gesellschaftsvertrag auf die Komplementrin, die NCI New Capital Invest Management GmbH, bertragen. Deren Geschftsfhrerin ist Frau Alexandra Brutscher. Die Geschftsanschrift von Frau Alexandra Brutscher lautet Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Mittelbar, d.h. ber die NCI New Capital Invest Management GmbH, fhrt Frau Brutscher die Geschfte des Emittenten.

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Angaben ber die Geschftsttigkeit des emittenten Der Emittent ist nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren abhngig, die von wesentlicher Bedeutung fr die Geschftsttigkeit oder Ertragslage des Emittenten wren. Einzig der Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH (abgedruckt auf Seite 62 ff.), ist als Vermgensgegenstand von unmittelbarer wesentlicher Bedeutung fr seine Geschftsttigkeit oder Ertragslage. Es besteht eine Abhngigkeit von den einzugehenden atypisch stillen Gesellschaftsvertrag mit der NCI New Capital Oil & Gas USA 16 GmbH dergestalt, dass der Erfolg dieses Vertrages und der Erfolg der Geschfte, die den Erfolg des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages bestimmen, das Anlageergebnis beeinflussen wird. Darber hinaus ist der Emittent nicht unmittelbar abhngig von Vertrgen, die von wesentlicher Bedeutung fr seine Geschftsttigkeit oder Ertragslage sind. Zu Risiken im Zusammenhang mit dem Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung wird auf den Abschnitt Die wesentlichen Risiken der Beteiligung und dort den Unterabschnitt Risiko des wirtschaftlich nicht erfolgreichen Agierens (Seite 13 ff.) verwiesen. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten haben knnten, sind aus Sicht der Prospektverantwortlichen nach bestem Wissen und Gewissen nicht anhngig oder angedroht. Abgesehen von Bankkonten wird der Emittent keine weiteren wesentlichen Vermgensgegenstnde erwerben oder halten. Da der Emittent wesentliche Einnahmen einzig aus der atypisch stillen Beteiligung erzielt, ist dessen ordnungsgeme und erfolgreiche Durchfhrung fr das geplante wirtschaftliche Ergebnis entscheidend. Auch ist die Ttigkeit des Emittenten nicht durch auergewhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Laufende Investitionen neben der Durchfhrung der vorliegend angebotenen Kapitalanlage sind und werden nicht gettigt.

Angaben ber die Anlageziele und Anlagepolitik Die Anlageziele und Anlagepolitik des Emittenten bestehen darin, Gewinne aus der Hingabe von Kapital mittels einer atypisch stillen Beteiligung zu erzielen. Die Nettoeinnahmen werden ausschlielich dazu verwandt, sie als atypisch stilles Beteiligungskapital an die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, entsprechend den Regelungen im mit dieser Gesellschaft am 28.12.2010 abgeschlossenen in diesem Prospekt unter Rechtliche Angaben, Angaben zu den Vertrgen beschriebenen atypisch stillen Gesellschaftsvertrag, sowie zur Bereithaltung einer Liquidittsreserve hinzugeben. Bei der aufgrund dieses Vertrages erworbenen atypisch stillen Beteiligung handelt es sich um das Anlageobjekt. Der Vertrag zur atypisch stillen Beteiligung ist unter dem Vertragsanhang abgedruckt. Mittels dieser atypisch stillen Beteiligung wird in den Vereinigten Staaten von Amerika die Dynasty Oil & Gas International, LP ber die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH finanziert. Die Dynasty Oil & Gas International, LP wird durch den General Partner die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC als Geschftsfhrer geleitet. Der Gesellschaftsvertrag der Dynasty Oil & Gas International, LP sieht als Gewinnverteilungsabrede vor, dass die Gewinne in den Vereinigten Staaten zunchst an die Anleger bis zur Hhe der vertraglich vorgesehenen Gewinnverteilung ausgezahlt werden. Darber hinaus gehende Gewinne werden im Verhltnis 90 : 10 zwischen Anleger und Manager aufgeteilt. Der Realisierungsgrad des Projekts umfasst den Abschluss des atypisch stillen Beteiligungsvertrags vom 28.12.2010. Sonstige Vertrge ber die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht abgeschlossen. Zu sonstigen Zwecken werden die Nettoeinnahmen des Emittenten nicht genutzt. Die Nettoeinnahmen reichen allein fr die Realisierung der Anlageziele (durch Investition in atypisch stille Beteiligung) aus. Die Aufnahme von Fremdkapital durch die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG ist gegenwrtig nicht vorgesehen. Da keine Fremdmittel aufgenommen werden, unterbleibt eine Untergliederung in Zwischenfinanzierung- und Endfinanzierungsmittel und ein gesonderter Ausweis; ebenso wie Angaben zu Flligkeiten und Umfang der verbindlichen Zusagen von Finanzierungsmitteln. Die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG hlt nach dem Wortlaut des Vertrages ber die atypisch stille Beteiligung folgende Rechte: Gem 4 des genannten Vertrages ist die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG am Ergebnis, Vermgen und an den stillen Reserven der stillen Gesellschaft in Hhe der Beteiligungsquote beteiligt; gem 8 und 9 des genannten Vertrages nimmt die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG an dem Ergebnis in Hhe der Beteiligungsquote teil (Beteiligungsquote ist der Betrag, der sich zum jeweiligen Zeitpunkt aus folgender Rechenoperation (Division) ergibt: Einlagen gem 1 des Vertrages einschlielich Erhhungen dividiert durch eingezahlte Stammeinlagen der Geschftsinhaberin zuzglich Einlagen gem 1 des Vertrages einschlielich Erhhungen); gem 10 des Vertrages ist die Fondsgesellschaft grundstzlich berechtigt, die ihrem Privatkonto (variables Kapitalkonto II) gutgeschriebenen Gewinnanteile zu entnehmen; gem 13 des Vertrages hat die Fondsgesellschaft einen Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben, das auf den Tag der Beendigung festzustellen ist; gem 5 des Vertrages stehen der Fondsgesellschaft die gesetzlichen Informations- und Kontrollrechte gem 233 HGB (Kontrollrechte des stillen Gesellschafters) sowie die Rechte gem 716 BGB (Kontrollrechte der Gesellschafter), 118 HGB (Kontrollrechte der Gesellschafter) zu;
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gem 3 Abs. 2 und 3 des Vertrages kann die Geschftsfhrung die dort in den Buchstaben a) - t) genannten Manahmen nur mit Zustimmung der Fondsgesellschaft durchfhren; das Eingehen der angestrebten Beteiligung an der US-Partnership bis zu einem Betrag von EUR 250.000.000 gehrt jedoch zum Geschftszweck und bedarf keiner weiteren Genehmigung. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wiederum beteiligt sich an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas, USA. Diese wiederum wird durch die Geschftsfhrerin (hierin auch Manager genannt), die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC gefhrt. Diese ist in der Verwendung des letztlich hingegebenen atypisch stillen Beteiligungskapitals (Nettoeinnahmen abzgl. Liquidittsreserve) frei. Eine Entscheidungs- oder Einflussmglichkeit des Emittenten besteht nur sehr eingeschrnkt. Die Dynasty Oil & Gas International, LP plant, sich ihrerseits mittelbar oder unmittelbar an US-amerikanischen und auslndischen Gesellschaften und Projekten jedweder Art, insbesondere im l- und Gasbereich, zu beteiligen. Diese Gesellschaften werden mit eingeschrnkter Einflussnahmemglichkeit des Emittenten handeln und wirtschaften. Die Dynasty Oil & Gas International, LP wird diese Beteiligungen bzw. Investments nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und auflsen. Die Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP wird voraussichtlich nach zweieinhalb Jahren aufgegeben, und es werden hierbei neben dem Rckerhalt des gezahlten Preises fr die Beteiligungen voraussichtlich weitere Gewinne realisiert. Bis zur Auflsung der Beteiligungen bzw. Investments ggf. erzielte Gewinne der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH sollen plangem fr die Dauer der Restlaufzeit, soweit sie nicht zu den prospektierten Auszahlungen von 12 Prozent p.a. auf die Pflichteinlagen bentigt werden, wieder angelegt werden. Wird die Fondsgesellschaft nicht durch einen Auflsungsbeschluss mit der erforderlichen Stimmrechtsmehrheit beendet, so wird sie auf unbestimmte Zeit fortgesetzt. Weder der Prospektverantwortlichen noch den Grndungsgesellschaftern noch den Mitgliedern der Geschftsfhrung des Emittenten noch der Treuhnderin noch dem Mittelverwendungskontrolleur stand oder stehen an der atypisch stillen Beteiligung (Anlageobjekt) oder an wesentlichen Teilen der atypisch stillen Beteiligung Eigentum oder dingliche Berechtigungen zu. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjekts, rechtliche oder tatschliche Beschrnkungen der Verwendungsmglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. Behrdliche Genehmigungen zur Erreichung des Anlageziels, insbesondere betreffend die atypisch stille Beteiligung sind nicht erforderlich und liegen daher auch nicht vor. Bewertungsgutachten zum Anlageobjekt, bzw. zur atypisch stillen Beteiligung, zur NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, zur Dynasty Oil & Gas International, LP und zur NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG sowie zu weiteren mglichen Investitionsprojekten der Zielunternehmen sind nicht erstellt, so dass weder etwas zur Person des Gutachters noch zum Ergebnis von Bewertungsgutachten angegeben werden kann. Die Prospektverantwortliche und Grndungsgesellschafterin NCI New Capital Invest Management GmbH bernimmt die Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft. Der Grndungsgesellschafter NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG erbringt die Leistungen in Form von Eigenkapitalbeschaffung, Prospekterstellung, Marketing sowie Anlegerverwaltung. Der Treuhnder und Grndungsgesellschafter NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG bernimmt die Treuhandschaft. Die LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH erbringt die Leistung der Mittelverwendungskontrolle. Im brigen werden von der Prospektverantwortlichen, von den Grndungsgesellschaftern, von den Mitgliedern der Geschftsfhrung des Emittenten, vom Treuhnder und vom Mittelverwendungskontrolleur keine nicht nur geringfgigen Leistungen und Lieferungen erbracht. Zu den voraussichtlichen Gesamtkosten und deren Aufgliederung wird auf den Abschnitt Wirtschaftliche Angaben (Seite 25 ff.) verwiesen.

Angaben ber die vermgens-, Finanz- und ertragslage des emittenten Da der Emittent vor weniger als 18 Monaten gegrndet worden ist und noch keinen geprften Jahresabschluss erstellt hat, sind insoweit nach 15 Vermgensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) lediglich verringerte Angaben zu machen. Hierzu wird auf die Prospektseiten 25 bis 30 verwiesen.

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WirTSchAFTliche AnGABen zUr inveSTiTionS- UnD BeTeiliGUnGSPhASe


Die Gesamtkosten des Anlageobjektes, die ber die atypisch stille Beteiligung gettigt werden, betragen 79,91 Prozent des Pflichteinlagenkapitals. Sie werden insgesamt in der Investitionsphase gezahlt und sind im nachfolgenden Mittelverwendungsplan aufgezeigt.

investitionsphase Mittelherkunft und Mittelverwendung der Vermgensanlage werden nachstehend auf der Basis eines angenommenen Kommanditkapitals von EUR 20 Millionen sowie des maximalen Kommanditkapitals von EUR 250 Millionen dargestellt. Bei einem abweichenden Kommanditkapital ndern sich die Positionen der Mittelverwendung im gleichen Verhltnis. Mageblich sind daher nicht die nachstehend angegebenen absoluten Zahlen, sondern die genannten Prozentwerte. Es wird ausschlielich Eigenkapital eingesetzt; Fremdmittel sind weder als Zwischenfinanzierungs- noch als Endfinanzierungsmittel vereinbart oder verbindlich zugesagt; eine Aufnahme von Fremdmitteln von der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG ist auch nicht vorgesehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung betrgt der Gesamtbetrag der Einlage der Grndungsgesellschafter (= derzeitige Gesellschafter) EUR 10.000,00. Er ist vollstndig eingezahlt und besteht aus Kommanditkapital. Die noch einzuwerbenden Mittel sind erstmals bei Vorliegen einer Kndigung zum 31.12.2013 oder zum 31.12. eines der darauf folgenden Jahre fllig. Gem Satzung der Emittentin kann ohne Einhaltung eines Mindestbetrages bis zu EUR 250 Mio. Kommanditkapital eingeworben werden. Die Gesamthhe der Provisionen betrgt 17 Prozent vom eingeworbenen Kommanditkapital. Dies sind EUR 3.399.500, bei einem voraussichtlich mindestens erreichbaren einzuwerbenden Kommanditkapital von EUR 20 Mio. bzw. EUR 42.499.500 beim maximalen einzuwerbenden Kommanditkapital von EUR 250 Mio. Die Gesamthhe setzt sich zusammen aus den Positionen Eigenkapitalbeschaffung und Agio. Externe Vertriebe erhalten maximal 13 Prozent (8 Prozent zzgl. Agio von 5 Prozent) Eigenkapitalbeschaffungsprovisionen auf das eingeworbene Kommanditkapital.

voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose)

Prognose EUR Prognostizierte mittelherkunft Kommanditkapital Grndungsgesellschafter/geschftsfhrende Komplementrin Kapitalanleger Gesamt zzgl. Agio Kapitalanleger Prognostizierte mittelverwendung Atypisch stilles Beteiligungskapital fr Investitionen Grndungskosten - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung USA - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung Deutschland - Prospekterstellung - Notar, Handelsregister u.a. Dienstleistungskosten - Eigenkapitalbeschaffung - Marketing - Geschftsfhrung - Anlegerverwaltung - Treuhandschaft - Mittelverwendungskontrolle Liquidittsrcklage Gesamt zzgl. Vertriebskosten aus Agio EUR

in % vom Gesamtaufwand 0,05% 99,95% 100,00% 5,00% 79,91% 2,60% 1,49% 0,15% 0,02% 12,00% 1,00% 0,50% 0,30% 0,25% 0,12% 1,66% 100,00% 5,00%

in % vom Eigenkapital inkl. Agio 0,01% 95,23% 95,24% 4,76% 76,10% 2,48% 1,42% 0,14% 0,02% 11,43% 0,95% 0,48% 0,29% 0,24% 0,11% 1,58% 95,24% 4,76%
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10.000 19.990.000 20.000.000 999.500 15.981.000 520.000 298.000 30.000 5.000 2.400.000 200.000 100.000 60.000 50.000 24.000 332.000 20.000.000 999.500

10.000 249.990.000 250.000.000 12.499.500 199.762.500 6.500.000 3.725.000 375.000 62.500 30.000.000 2.500.000 1.250.000 750.000 625.000 300.000 4.150.000 250.000.000 12.499.500

Positionen der mittelherkunft Kommanditkapital Die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung beigetretenen Grndungskommanditistinnen haben insgesamt EUR 10.000 selbst gezeichnet. Fr die Kapitalanleger ist gem. dieser bersicht ein verbleibendes Pflichteinlagenkapital von EUR 19.990.000 bzw. EUR 249.990.000 reserviert. Das Pflichteinlagenkapital kann auf bis zu EUR 250.000.000 erhht werden. Agio Die Kapitalanleger haben zustzlich zu dem auf sie entfallenden Pflichteinlagenkapital ein Agio in Hhe von jeweils 5 Prozent bezogen auf das anteilig bernommene Pflichteinlagenkapital an die Fondsgesellschaft zu entrichten.

Positionen der mittelverwendung Atypisch stille Beteiligung Nach Abzug der Liquidittsreserve, der Konzeption, Rechts- und Steuerberatung, der Notarkosten, Handelsregister und anderer Kosten, Kosten der Geschftsfhrung, Treuhandschaft und Mittelverwendungskontrolle in Deutschland zur Zeichnung der atypischen stillen Gesellschaft sowie der Kosten der Konzeption, Rechts- und Steuerberatung, Prospekterstellung, Eigenkapitalbeschaffung, Marketing und Anlegerverwaltung in den USA verbleiben bei Zugrundelegung eines Pflichteinlagenkapitals von EUR 20 Millionen EUR 15.981.000, die zur Investition ber die atypisch stille Beteiligung in den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt sind. Grndungskosten Im Zusammenhang mit der Grndung der Fondsgesellschaft sind und werden Kosten anfallen. Im Rahmen vertraglicher Vereinbarungen werden diese Kosten durch die Fondsgesellschaft in Hhe der genannten Prozentstze erstattet bzw. geleistet, bei einer angenommenen Pflichteinlage von EUR 20 Millionen also fr die Konzeption, Rechts- und Steuerberatung der Vermgensanlage sowie der letztlichen Anlage der Mittel in Projekte in den Vereinigten Staaten von Amerika in Hhe von EUR 520.000, fr angefallene Konzeption-, Rechts- und Steuerberatungskosten in Deutschland in Hhe von EUR 298.000 sowie fr Kosten der Prospekterstellung (textliche Gestaltung, Layout, Druck) in Hhe von EUR 30.000. Fr im Rahmen der Grndung der Fondsgesellschaft anfallende Notar- und Handelsregisterkosten wurden EUR 5.000 kalkuliert. Dienstleistungskosten Die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG wurde exklusiv beauftragt, fr die Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA Eigenkapital zu beschaffen. Diese Vermittlungsttigkeit wird mit einem erfolgsabhngigen einmaligen Honorar von 12 Prozent bezogen auf das vermittelte Eigenkapital (= Pflichteinlage der Fondsgesellschaft) vergtet. Zustzlich erhlt sie einen Betrag in Hhe des Agios. Dieses betrgt 5 Prozent auf die Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft. Fr die Einrichtung der Anlegerverwaltung erhlt die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG weiterhin eine einmalige Vergtung von 0,3 Prozent der eingeworbenen Pflichteinlagen. Diese betrgt bei EUR 20 Millionen EUR 60.000. Fr Marketingttigkeiten erhlt die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG von der Dynasty Oil & Gas International, LP eine einmalige prozentuale Vergtung von 1,15 Prozent der Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft. Hieraus sind auch die Prospekterstellungskosten, die bei einem angenommenen Kommanditkapital von EUR 20 Millionen auf der Grundlage vertraglicher Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag EUR 230.000 inklusive Prospekterstellung betragen, zu vergten. Die Prospekterstellungskosten werden mit EUR 30.000 unter den Grndungskosten ausgewiesen. EUR 200.000 werden unter dem Posten Marketing ausgewiesen. Fr die bernahme der Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft erhlt die NCI New Capital Invest Management GmbH eine einmalige prozentuale Vergtung von 0,50 Prozent auf die Pflichteinlagen. Dies sind bei einer angenommenen Pflichteinlage von EUR 20 Millionen eine Vergtung in Hhe von EUR 100.000. Die Treuhandschaft wird durch die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG bernommen. Sie erhlt hierfr eine einmalige prozentuale Vergtung von 0,25 Prozent der Pflichteinlagen. Hierfr ist bei einem angenommenen Pflichteinlagenkapital von EUR 20 Millionen eine Vergtung in Hhe von EUR 50.000 vereinbart. Die Mittelverwendungskontrolle wird durch die LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH bernommen. Hierfr erhlt sie eine einmalige Vergtung von 0,12 Prozent der Pflichteinlagen. Diese betrgt bei einer angenommenen Pflichteinlage von EUR 20 Millionen EUR 24.000. Smtliche Kosten wurden, sofern sie fr die Erbringung umsatzsteuerpflichtiger Leistungen gezahlt werden, mit ihren jeweiligen Brutto-Betrgen angegeben. Die von den Zahlungsempfngern gesondert in Rechnung
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zu stellende Umsatzsteuer stellt fr die Fondsgesellschaft keine abzugsfhige Vorsteuer dar, so dass sie als Aufwand erfasst wurde. Die einmaligen Kosten an die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG und an die NCI New Capital Invest Management GmbH betragen inkl. Agio von TEUR 999,5 somit 21,80 Prozent der Pflichteinlagen. Die einmaligen Kosten betragen insgesamt TEUR 4.359 bei Pflichteinlagen von EUR 20 Millionen. liquidittsreserve Die gebildete Liquidittsrcklage wurde in einer Hhe dotiert, die die Begleichung von Kosten fr Geschftsfhrung, Anlegerverwaltung, Treuhandschaft sowie Rechts- und Steuerberatung fr einen gewissen Zeitraum abdeckt. Die Klassifizierung der einzelnen Kosten in Hauptgruppen unter Angabe der jeweils prozentualen Verhltnisse zum Gesamtaufwand bzw. zum Eigenkapital inkl. Agio ergibt folgende Zusammenfassung:

Klassifizierung der prognostizierten mittelverwendung (Prognose)

EUR 1. Aufwand fr den Erwerb atypisch stille Beteiligung 2. Fondsabhngige Kosten 2.1. Vergtungen 2.2. Nebenkosten der Vermgensanlage 3. Liquidittsreserve Gesamt 15.981.000

EUR 199.762.500

in % vom Gesamtaufwand 79,91%

in % vom Eigenkapital inkl. Agio 76,10%

4.681.500 5.000 332.000 20.999.500

58.524.500 62.500 4.150.000 262.499.500

23,41% 0,02% 1,66% 105,00%

22,30% 0,02% 1,58% 100,00%

Beteiligungsphase Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Investition knnen nicht bzw. nicht zuverlssig vorausgesagt werden. Dies gilt insbesondere fr die Entwicklung des unternehmerischen Erfolges der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und der Unternehmen, in welche die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH investiert. Aus diesem Grunde wurde davon abgesehen, Planrechnungen mit Ausnahme solcher, die nach der Vermgensanlagen-Verkaufsprospektverordnung gefordert werden abzubilden. Die Einnahmen der Fondsgesellschaft aus Kommanditkapital und Agio werden fr die angestrebte atypisch stille Beteiligung sowie fr die Bestreitung einmaliger Fondskosten in der Investitionsphase und aus der verbleibenden Liquidittsreserve teilweise auch fr laufende Fondskosten verwandt. Ab Aufnahme der Investitionsttigkeit in den Vereinigten Staaten von Amerika und oder weltweit ist ein Rckfluss aus den Investitionen mglich oder sogar zu erwarten, so dass die laufenden Fondskosten und die geplanten laufenden Rckflsse dann aus den erwirtschafteten Ertrgen bestritten werden knnten.

laufende Kosten Als laufende Kosten fr Geschftsfhrung erhlt die NCI New Capital Invest Management GmbH 0,37 Prozent auf die Pflichteinlagen bzw. TEUR 74 p.a. (bei EUR 20 Millionen Pflichteinlagen), beginnend ab 01.04.2011. Fr die laufende Treuhandschaft erhlt die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG eine Vergtung von 0,24 Prozent auf die Pflichteinlage bzw. TEUR 48 p.a. bei EUR 20 Millionen Pflichteinlagen beginnend ab 01.04.2011. Diese Vergtungen verstehen sich inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie werden gem der vorliegenden Vertrge monatlich vergtet. Die Rechts- und Steuerberatung in Deutschland wird auf 0,20 Prozent zzgl. Umsatzsteuer bzw. TEUR 40 zzgl. Umsatzsteuer bei EUR 20 Millionen Pflichteinlagen geschtzt. Fr die Rechts- und Steuerberatung in Deutschland der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH erhlt der steuerliche Berater weitere 0,10 Prozent zzgl. Umsatzsteuer auf die Pflichteinlagen bzw. 20 TEUR zzgl. Umsatzsteuer bei EUR 20 Millionen Pflichteinlagen. Die laufende Anlegerverwaltung wird von der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA in Hhe von 0,65 Prozent bzw. TEUR 130 p.a. bei EUR 20 Millionen Pflichteinlagen getragen. Gem der vorliegenden Vertrge erhlt diese Vergtung auf monatlicher Basis die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, beginnend ab 01.04.2011. Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen vorbehaltlich anderslautender Gesellschafterbeschlsse, quartalsweise mit je27

weils 3 Prozent auf das eingezahlte Kommanditkapital. In der Zeichnungsphase erfolgen diese Auszahlungen proratarisch beginnend mit dem Folgemonat der Wertstellung der eingezahlten Pflichteinlage zuzglich Agio auf dem Konto des Mittelverwendungskontrolleurs. Die laufenden Kosten an die NCI New Capital Invest Management GmbH und an die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG betragen 1,26 Prozent der Pflichteinlagen. Diese betragen bei EUR 20 Millionen Pflichteinlagen TEUR 252. Bei Auflsung der Fondsgesellschaft werden Liquidittsberschsse soweit ausreichend in folgender Reihenfolge verwendet: 1. Rckzahlung der Pflichteinlage 2. Gewinnbeteiligung in Hhe der auf das gebundene Kapital (ohne Agio) bezogenen Prozentstze der Anlegerklassen I bis V unter Anrechnung der bisher erhaltenen Auszahlungen ( 13 des Gesellschaftsvertrages). 3. bersteigende Gewinne werden im Verhltnis 90 Prozent / 10 Prozent zwischen den deutschen Anlegern und dem Manager der Dynasty Oil & Gas International, LP, der Dynasty Oil & Gas International Management LLC geteilt. Die 90 Prozent, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden zwischen den Anlegern im Verhltnis der Pflichteinlagen aufgeteilt.

erFFnUnGSBilAnz, zWiSchenBerSichT, vorAUSSichTliche vermGenS-, FinAnz- UnD erTrAGSlAGe UnD PlAnzAhlen Der nci neW cAPiTAl inveST USA 16 GmBh & co. KG (emiTTenT)

erffnungsbilanz der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG auf den 22.12.2010 (in TeUr) AKTivA A. Anlagevermgen PASSivA 0,0 A. Kapital I. Eigenkapital Komplementr Kommanditisten

0,0 10,0

B. Umlaufvermgen I. Guthaben bei Kreditinstituten II. Eingeforderte ausstehende Einlage Summe Aktiva

0,0 10,0 10,0

Summe Passiva

10,0

Bilanz der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG auf den 31.12.2010 (zwischenbersicht) (in TeUr) AKTivA A. Anlagevermgen I. Finanzanlagen 1. Beteiligungen PASSivA A. Kapital I. Eigenkapital Komplementr Kommanditisten II. Jahresfehlbetrag III. Verlustvortrag B. Rckstellungen

0,0

B. Umlaufvermgen I. Guthaben bei Kreditinstituten II. Eingeforderte ausstehende Einlagen Summe Aktiva

0,0 10,0 -5,0 0,0 5,0

0,0 10,0 10,0

Summe Passiva

10,0

Gewinn- und verlustrechnung der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG fr die zeit vom 22.12.2010 bis 31.12.2010 (zwischenbersicht) (in TeUr) 1. Erlse Summe der Erlse 1. Grndungskosten Summe der Aufwendungen Gewinn und Verlust zum 31.12.2010
28

0,0 0,0 5,0 5,0 -5,0

Auf eine weitere Zwischenbersicht auf das Datum der Prospektaufstellung wurde verzichtet, da diese Angaben nur von geringer Bedeutung und nicht geeignet sind, die Beurteilung der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage und der Entwicklungsaussichten des Emittenten zu beeinflussen.

Planbilanz der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG (ProGnoSe 2011-2013) (in TeUr) AKTivA A. Anlagevermgen I. Finanzanlagen 1. Beteiligungen B. Umlaufvermgen I. Guthaben bei Kreditinstituten II. Eingeforderte ausstehende Einlagen Summe Aktiva 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

0,0 0,0 10,0 10,0

20.190,5 290,0 0,0 20.480,5

20.190,5 368,0 0,0 20.558,5

0,0 0,0 0,0 0,0

PASSivA A. Kapital I. Eigenkapital Komplementr Kommanditisten Kapitalrcklage (Agio) II. Gewinn-/Verlustvortrag III. Entnahmen (kumuliert) IV. Jahresberschuss/-fehlbetrag B. Rckstellungen Summe Passiva

31.12.2010

31.12.2011

31.12.2012

31.12.2013

0,0 10,0 0,0 0,0 0,0 -5,0 5,0 10,0

0,0 20.000,0 999,5 -5,0 -1.200,0 686,0 0,0 20.480,5

0,0 20.000,0 999,5 681,0 -3.600,0 2.478,0 0,0 20.558,5

0,0 20.000,0 999,5 3.159,0 -26.200,0 2.041,5 0,0 0,0

PlAn-, GeWinn- UnD verlUSTrechnUnG Der nci neW cAPiTAl inveST USA 16 GmBh & co. KG (ProGnoSe 2011-2013) (in TeUr) 22.12.-31.12.2010 1. Ertrge aus atypisch stiller Beteiligung 2. Ertrge aus atypisch stiller Beteiligung inkl. Abwicklung Summe der Ertrge 1. Grndungskosten 2. Geschftsfhrung 3. Treuhandvergtung 4. Mittelverwendungskontrolle 5. Rechts- und Steuerberatung Deutschland Summe der Aufwendungen Gewinn und Verlust zum 31.12. 0,0 0,0 0,0 5,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5,0 -5,0 01.01.-31.12.2011 1.320,0 0,0 1.320,0 0,0 174,0 98,0 24,0 338,0 634,0 686,0 01.01.-31.12.2012 2.640,0 0,0 2.640,0 0,0 74,0 48,0 0,0 40,0 162,0 2.478,0 01.01.-31.12.2013 2.640,0 -436,5 2.203,5 0,0 74,0 48,0 0,0 40,0 162,0 2.041,5

29

PlAnliQUiDiTTSrechnUnG Der nci neW cAPiTAl inveST USA 16 GmBh & co. KG (ProGnoSe 2011-2013) (in TeUr) 2010 Aus Finanzierungsttigkeit 1. Einzahlung Kommanditkapital 2. Entnahmen 3. + Einzahlung Agio 4. = cashflow aus Finanzierungsttigkeit Aus investitionsttigkeit 1. Erwerb atypsich stille Beteiligung 2. + Rckzahlung atypisch stille Beteiligung 3. = cashflow aus investitionsttigkeit Aus laufender Geschftsttigkeit 1. Ertrge aus Beteiligung 2. Grndungskosten 3. Geschftsfhrung 4. Treuhandvergtung 5. Mittelverwendungskontrolle 6. Rechts- und Steuerberatung 7. = cashflow aus lfd. Geschftsttigkeit Gesamtliquiditt des Jahres Gesamtliquiditt zum 31.12. kumuliert 0,0 0,0 0,0 0,0 2011 20.000,0 -1.200,0 999,5 19.799,5 2012 0,0 -2.400,0 0,0 -2.400,0 2013 0,0 -22.600,0 0,0 -22.600,0

0,0 0,0 0,0

-20.190,5 0,0 -20.190,5

0,0 0,0 0,0

0,0 19.754,0 19.754,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

1.320,0 -5,0 -174,0 -98,0 -24,0 -338,0 681,0

2.640,0 0,0 -74,0 -48,0 0,0 -40,0 2.478,0

2.640,0 0,0 -74,0 -48,0 0,0 -40,0 2.478,0

0,0 0,0

290,0 290,0

78,0 368,0

-368,0 0,0

PlAnzAhlen Der nci neW cAPiTAl inveST USA 16 GmBh & co. KG zU inveSTiTionen, ProDUKTion, UmSATz UnD erGeBniS (ProGnoSe 2011-2014) (in TeUr) 2010 Investitionen 1. Atypisch stilles Beteiligungskapital Summe der Investitionen Umsatz Produktion Ergebnis 1. Erlse 2. Aufwand Jahresergebnis 0,0 0,0 0,0 0,0 2011 20.190,5 20.190,5 0,0 0,0 2012 0,0 0,0 0,0 0,0 2013 0,0 0,0 0,0 0,0 2014 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 -5,0 -5,0

1.320,0 -634,0 686,0

2.640,0 -162,0 2.478,0

2.203,5 -162,0 2.041,5

0,0 0,0 0,0

30

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhnge Bei der Erstellung der Prognosen wurde von den folgenden Annahmen und Wirkungszusammenhngen ausgegangen: 1. Im Jahr 2011 wird ein Kommanditkapital von EUR 20.000.000 eingeworben. 2. Zur Investition in den Vereinigten Staaten von Amerika ber die atypisch stille Beteiligung werden im Jahr 2011 EUR 15.981.000 vorgesehen. 3. Die Differenz zwischen dem Kommanditkapital und dem fr den zu den geplanten Investitionen in den Vereinigten Staaten von Amerika aufgewandten Betrag wird zur Bestreitung der Grndungskosten (vgl. Seite 26), der Fondskosten der Investitionsphase (vgl. Seite 26 Dienstleistungskosten) sowie der laufenden Fondskosten fr ein Jahr (vgl. Seite 27 Liquidittsrcklage) verwendet. 4. Die laufenden Ertrge wurden auf der Basis eines Barrel-Preises von anfnglich USD 60 pro Barrel sowie einem USDKurs von anfnglich 1,50 (EUR 1 = USD 1,50) kalkuliert. Es wurde mit jhrlichen Auszahlungen an die Anleger kalkuliert, die mglichst bald aus den Ertrgen der Investitionen bestritten werden sollen. Eine Verzinsung der Guthabenzinsen wurde vorsichtshalber nicht kalkuliert. 5. Die Vergtung fr Dienstleistungen whrend der Fondslaufzeit entsprechen den vertraglichen Vereinbarungen mit den Dienstleistern in Deutschland. Fr die anfallenden Kosten in den Vereinigten Staaten von Amerika wurden grtenteils Schtzungen vorgenommen. 6. Die Verzinsung der atypisch stillen Beteiligung von EUR 15.981.000 wurde mit 16,51 Prozent prognostiziert, so dass die laufenden Fondskosten sowie die Auszahlungen von 12 Prozent p.a. an die Anleger von der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG geleistet werden knnen. 7. Die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG erwirbt handelsrechtlich eine Finanzanlage mit Anschaffungskosten von TEUR 20.190,5. Davon entfallen TEUR 15.981 auf den Erwerb der atypisch stillen Beteiligung sowie TEUR 4.209,5 auf Anschaffungsnebenkosten. Am Ende der Vertragslaufzeit der atypisch stillen Beteiligung wird eine Zahlung von TEUR 19.754 prognostiziert. Sensitivittsanalyse (Abweichung von Prognose) Der wirtschaftliche Erfolg der Investition und der Kapitalrckfluss an die Anleger hngen von vielfltigen Faktoren ab. Die nderungen der einzelnen Einflussgren knnen sich in Summe auf die Annahmen der Prognose und den Kapitalrckfluss des Anlegers neutral, positiv oder negativ auswirken. Die wesentlichen Faktoren fr den Erfolg der Investition und gleichfalls fr die Hhe des Kapitalrckflusses an einen Anleger der Stufe V. mit einer Gewinnbeteiligung von 12 Prozent veranschaulicht die folgende Sensitivittsanalyse. Ausgehend von einem Basisszenario werden jeweils vier positive und vier negative Szenarien dargestellt:

SenSiTiviTTSAnAlYSe (ProGnoSe) einflussgren Wechselkurs Frdermenge2 1,40 $/ 1,40 $/ 1,50 $/ 1,50 $/ 1,50 $/ 1,50 $/ 1,50 $/ 1,60 $/ 1,60 $/ 110% 110% 110% 100% 100% 100% 90% 90% 90% Abhngige Gren Kapitalrckfluss4 TEUR in %5 29.480.940 147,40% 28.818.314 144,09% 27.966.687 139,83% 26.852.228 134,26% 26.000.000 130,00% 25.180.954 125,90% 23.152.847 115,76% 22.054.071 110,27% 21.105.310 105,53%

Verkaufserls1 110% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%

Frderpreis3 110% 110% 110% 110% 100% 90% 90% 90% 90%

1) Geplanter Veruerungserls von USD 28.128.000 2) Geplante Frdermenge von anfnglich 376 Barrel/Tag (l) 3) Geplanter Verkaufspreis Basisszenario von USD 60 pro Barrel (l)

4) Nach US-Steuer (mittlere Kapitalbindungsdauer 30 Monate) 5) In Relation auf das geplante Kommanditkapital von EUR 20.000.000

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ertrge aus dem verkauf Das Basisszenario enthlt die Annahme, dass Bohr-, Explorations- und hnliche Rechte von der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA fr TUSD 28.128 veruert werden. In der tabellarischen bersicht der Sensitivittsanalyse werden positive und negative Abweichungen von +/- 10 Prozent vom geplanten Veruerungserls dargestellt.

Wechselkurs Die gesamte operative Geschftsttigkeit der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA wird in US-Dollar abgewickelt. Insbesondere werden die Erlse und Aufwendungen der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA sowie der Verkaufserls fr Rechte in US-Dollar erzielt. Die Anleger leisten ihre Einlage in Euro und erhalten entsprechend ihre Kapitalrckzahlung sowie Rckflsse in Euro, so dass ein Wechselkursrisiko fr den Anleger besteht. Das Basisszenario nimmt einen Wechselkurs von USD/EUR 1,50 fr laufende Transaktionen und den Verkaufserls am Ende der Laufzeit der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA an. In der Sensitivittsanalyse werden die Auswirkungen eines abweichenden Wechselkurses von USD/EUR 1,40 sowie USD/EUR 1,60 dargestellt.

Frdermenge Im Basisszenario werden 376 Barrel l pro Tag gefrdert. Die tatschlichen Frdermengen knnen von den geplanten Frdermengen erheblich abweichen und im Zeitablauf abfallen. In der Sensitivittsanalyse werden die Auswirkungen von Abweichungen eines Umfanges von +/-10 Prozent der geplanten Frdermenge dargestellt. Frderpreis Im Basisszenario wird angenommen, dass je Barrel l USD 60 erzielt werden. Der tatschlich erzielte Frderpreis kann erheblich von dem geplanten Frderpreis abweichen. In der Sensitivittsanalyse werden die Auswirkungen von Abweichungen eines Umfanges von +/-10 Prozent des geplanten Frderpreises dargestellt.

rechTliche AnGABen
Angaben zu den vertrgen Mit seinem Beitritt beteiligt sich der Anleger an einer deutschen Kommanditgesellschaft, der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG. Dies geschieht dadurch, dass der Anleger mit Unterzeichnung der Beitrittserklrung der Treuhnderin, der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, den Abschluss eines Treuhandvertrages anbietet, nach dem die Treuhnderin den Beitritt des Anlegers zur Fondsgesellschaft je nach Wunsch des Anlegers als unmittelbar im Handelsregister einzutragender Kommanditist oder als mittelbar ber die Treuhnderin beteiligter Treugeber herbeifhrt. Der Treuhandvertrag kommt durch die Annahme dieses Angebotes des Anlegers durch die Treuhnderin zustande. ber diese Annahme wird die Treuhnderin den Anleger alsdann informieren. Die Treuhnderin wird den Beitritt dann erklren, wenn der Anleger den von ihm bernommenen Beteiligungsbetrag nebst Agio auf das angegebene Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft eingezahlt hat. Die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft wird im Innenverhltnis wirksam mit der entsprechenden Erklrung der Treuhnderin an die Fondsgesellschaft. Die Eintragungen im Handelsregister (im Fall einer Direktbeteiligung die Neueintragung als Kommanditist bzw. im Fall einer mittelbaren Beteiligung die Erhhung des Anteils der Treuhnderin) wird die Treuhnderin jeweils jhrlich fr die Anleger, die im abgelaufenen Jahr beigetreten sind, veranlassen. Die Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft wird von der NCI New Capital Invest Management GmbH als geschftsfhrende Komplementrin bernommen. Diese Gesellschaft ist aufgrund der im Gesellschaftsvertrag erteilten Vollmacht auch berechtigt, die Fondsgesellschaft im Auenverhltnis zu vertreten. Sie wird daher im Rahmen der Geschftsfhrung die geplanten Investitionen unter Beachtung des Geschftszwecks und des Investitionsplanes vornehmen, d.h. insbesondere die
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atypisch stille Beteiligung eingehen und, nach Erreichen des Mindestplatzierungsstandes, die Nettoeinnahmen an die NCI New Capital Invest Oil & Gas 16 GmbH unter Beachtung des Mittelverwendungskontrollvertrages berweisen. Aufgrund des zwischen der Fondsgesellschaft und der LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH geschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages und der im Rahmen der Einrichtung des Mittelverwendungskontrollkontos mit der Bank vereinbarten Verfgungsberechtigung ist es notwendig, dass der Mittelverwendungskontrolleur die berweisungsauftrge mitunterzeichnet. Bevor der Mittelverwendungskontrolleur diese unterzeichnet, hat er die im Mittelverwendungskontrollvertrag aufgefhrten Voraussetzungen zu prfen.

im einzelnen Treuhandvertrag Der mit der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Mnchen abgeschlossene Treuhandvertrag ist im Vertragsanhang abgedruckt. Dieser regelt die Aufgaben und stellt die Rechtsgrundlage der Ttigkeit der Treuhnderin dar. Die Aufgaben der Treuhnderin sind folgende: Neben der Herbeifhrung der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft wird die Treuhnderin in diesem Vertrag mit der laufenden Betreuung beauftragt. Eine unmittelbare Beteiligung des Anlegers als Kommanditist hat die Treuhnderin fr den Anleger zu verwalten und, soweit nicht der Anleger ausdrcklich Weisungen erteilt, Rechte und Ansprche aus der Beteiligung aufgrund der im Treuhandvertrag erteilten Vollmacht fr den Anleger nach ihrem Ermessen geltend zu machen. Bei mittelbarer Beteiligung des Anlegers erstreckt sich der Auftrag an die Treuhnderin darauf, die von ihr rechtlich im eigenen Namen erhhte Kommanditbeteiligung im Innenverhltnis treuhnderisch fr den Anleger zu halten und zu verwalten. Ein Anleger muss die den bernommenen Beteiligungsbetrag zzgl. 5-prozentigem Agio auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft binnen 14 Tagen berweisen, nachdem die Treuhnderin den Anleger ber die erfolgte Annahme des in der Beitrittserklrung abgegebenen Angebotes auf Abschluss des Treuhandvertrages informiert hat. Die Treuhandbruttovergtung ist im Gesellschaftsvertrag geregelt und wird von der Fondsgesellschaft gezahlt. Die vorgenannte Bruttovergtung ist im Verkaufsprospekt dargestellt und offen gelegt unter Wirtschaftliche Angaben zur Investitionsund Beteiligungsphase (Seite 25), Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung (Seite 25), Positionen der Mittelverwendung (Seite 26) und Dienstleistungskosten (Seite 26). Bei einer angenommenen Pflichteinlage von EUR 20 Millionen betrgt die Bruttotreuhandvergtung einmalig EUR 50.000 sowie eine laufend jhrliche Vergtung ab 01.04.2011 von EUR 48.000. Der Gesamtbetrag, der fr die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergtung des Treuhnders, betrgt bei einer angenommenen Pflichteinlage von EUR 20 Mio. voraussichtlich EUR 194.000. Die Treuhnderin ist verpflichtet, die Anleger im erforderlichen Rahmen ber die Verhltnisse der Fondsgesellschaft zu informieren. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhnderin sind folgende: Die Treuhnderin wird die Beteiligung des Treugebers im Sinne einer uneigenntzigen Verwaltungstreuhand verwalten und dabei die Regelungen dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages beachten. Sie ist verpflichtet, die im Rahmen ihrer Treuhandttigkeit erhaltenen Vermgenswerte von ihrem eigenen Vermgen getrennt zu halten. Die Treuhnderin ist verpflichtet alles, was sie aufgrund des Treuhandverhltnisses von der Fondsgesellschaft erhlt, insbesondere anteilige Gewinnansprche, Rckflsse und den Anteil des Treugebers an einem Liquidittsberschuss an den Treugeber herausgeben, soweit es auf den Kommanditanteil des Treugebers bzw. den treuhnderisch gehaltenen Anteil entfllt. Zurckbehaltungsrechte stehen der Treuhnderin nur insoweit zu, wie dies zur Abwendung einer persnlichen Haftungsinanspruchnahme der Treuhnderin beispielsweise auch aufgrund ihrer Stellung als eingetragene Kommanditistin des treuhnderisch gehaltenen Anteils notwendig ist. Die Treuhnderin wird den Treugeber im erforderlichen Rahmen ber die Verhltnisse der Fondsgesellschaft informieren. Die Treuhnderin darf gegenber Dritten mit Ausnahme der Finanzverwaltung und der Geschftsfhrerin der Fondsgesellschaft die mittelbare Beteiligung des Treugebers nur mit dessen ausdrcklicher schriftlicher Zustimmung offen legen, soweit eine solche Offenlegung nicht rechtlich geboten oder rechtlich nicht zu verhindern ist oder der Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft dies erfordert. In allen anderen Fllen ist die mittelbare Beteiligung geheim zu halten. Umstnde oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhnders begrnden knnen, liegen nicht vor. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann vom Treugeber mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende erstmals zum 31.12.2013 sowie bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch auerordentlich schriftlich gekndigt werden.
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Eine bertragung der Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag ist seitens des Anlegers mit Zustimmung der Treuhnderin zum Ende eines Geschftsjahres mglich. Bei teilweisen bertragungen mssen der zu bertragende und verbleibende Anteil ohne Rest durch 1.000 teilbar sein und mindestens jeweils EUR 15.000 betragen. Die Haftung der Treuhnderin wird vertraglich auf vorstzliche oder grob fahrlssige Pflichtverletzungen begrenzt; fr die vom Treugeber mit der Beteiligung verfolgten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele wird eine Haftung der Treuhnderin ausdrcklich ausgeschlossen. Betragsmig wird die Haftung auf die Hhe des Beteiligungsbetrages des Treugebers beschrnkt. Soweit gesetzlich keine krzere Verjhrungsfrist eingreift, wird eine Verjhrungsfrist von 3 Jahren und zustzlich eine Ausschlussfrist vereinbart, nach der Ansprche binnen 6 Monaten nach Kenntniserlangung oder der Mglichkeit der Kenntnisnahme geltend zu machen sind.

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft Gem 2 des im Vertragsanhang dargestellten Gesellschaftsvertrages der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG besteht der Gegenstand des Unternehmens sowohl in dem Aufspren, der Frderung, der Verarbeitung und dem Vertrieb von Erdl und Erdgas in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit, als auch im Erwerb, im Halten und in der Veruerung von Aufspr-, Frder- und Mineralgewinnungsrechten, Niebrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zum Aufspren oder zur Ausbeutung von Erdl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Exploration oder Ausbeutung gewhren. Darber hinaus ist die Fondsgesellschaft zur Pacht von Grundstcken, insbesondere von Erdgas- und Erdl tragenden Grundstcken, berechtigt. Die Fondsgesellschaft kann diese Zwecke auch mittelbar durch Beteiligung an in- oder auslndischen Gesellschaften jedweder Rechtsform, Konsortien und Jointventures jedweder Art verwirklichen, deren Gegenstand auf gleichartige Zwecke gerichtet ist. Die mittelbare Beteiligung kann in jedweder Art, insbesondere auch in schuldrechtlicher Form, als Fremd- oder Eigenkapital erfolgen. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu frdern. Die Fondsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die NCI New Capital Invest Management GmbH wird als geschftsfhrende Komplementrin gem 8 des Gesellschaftsvertrages mit der Geschftsfhrung und Vertretung der Fondsgesellschaft beauftragt. Lediglich fr Geschfte, die den Rahmen des gewhnlichen Geschftsbetriebes berschreiten, bedarf sie hierfr einer weiteren Mitwirkung oder Zustimmung der Gesellschafter. Verfgungen vom Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft sind aufgrund der mit der Bank vereinbarten Regelung zur ausschlielich gemeinschaftlichen Verfgungsberechtigung, jedoch nur mit Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs mglich. Fr die Verwendung des Gesellschaftskapitals gilt der gem 12 des Gesellschaftsvertrages auf Prospektseite 55 ff. abgedruckte Investitionsplan. Die Hhe der zu zahlenden Bruttovergtungen ist in 15 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Vorgenannte Bruttovergtung ist im Verkaufsprospekt dargestellt und offengelegt unter Wirtschaftliche Angaben, Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase, Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung, Positionen der Mittelverwendung, Dienstleistungskosten. Die geschftsfhrende Komplementrin hat jhrlich einen Jahresabschluss aufzustellen und soweit von der Gesellschafterversammlung ein Abschlussprfer bestimmt ist durch den Abschlussprfer prfen zu lassen. ber den Jahresabschluss beschlieen alsdann die Gesellschafter regelmig im schriftlichen Verfahren oder in besonderen Fllen in einer Gesellschafterversammlung. Die Ergebnisbeteiligung der Anleger hngt gem 13 des Gesellschaftsvertrages vom Beitrittszeitpunkt und von der Hhe des Beteiligungsbetrages ab. Die Anleger sind wie folgt unter Bercksichtigung des Zeitpunkts des Beitritts am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt (Anlegerklassen I - V): I II III IV V Beitritt bis zum 20.04.2011 Beitritt bis zum 11.05.2011 Beitritt bis zum 01.06.2011 Beitritt bis zum 22.06.2011 Beitritt ab dem 13.07.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 16 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 15 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 14 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 13 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 12 % p.a.

Die Gewinnbeteiligung bezieht sich auf das gebundene Kapital. Unabhngig von der Anlegerklasse erhalten alle Gesellschafter, soweit die Liquidittslage der Fondsgesellschaft dies erlaubt, Auszahlungen in Hhe von 12 Prozent p.a., die
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quartalsweise und nachschssig ausgezahlt werden. Das erste fr diese vierteljhrlichen Ausschttungen magebliche Quartal beginnt mit dem Monatsersten desjenigen Monats, der auf den Beitrittszeitpunkt folgt. Beitrittszeitpunkt ist das Datum, an dem die Pflichteinlage des Gesellschafters zuzglich Agio dem Mittelverwendungskontrollkonto gutgeschrieben wird (Wertstellung). Angestrebter Zahltag ist fr die quartalsweisen Zahlungen der letzte Bankarbeitstag des jeweiligen Quartals. Die oben genannten Zahlungen von auf Anlegerklassen bezogenen Gewinnbeteiligungen erfolgen erst bei Liquidation oder nach Kndigung, frhestens zu dem in 18 des Gesellschaftsvertrages genannten Datum; das schliet nicht aus, dass die Fondsgesellschaft freiwillig vorhandene Liquiditt fr vorgezogene Zahlungen an die Anleger nutzen darf. Soweit der jeweils zur Verteilung stehende Gewinn der Fondsgesellschaft zur Abdeckung aller nach Anlegerklassen ermittelten Betrge nicht ausreicht, soll zunchst sichergestellt werden, dass alle Anleger unter Bercksichtigung bisher erhaltener Auszahlungen ihre Pflichteinlage zurckerhalten; darber hinaus hat die Zurechnung und Auszahlung unter Bercksichtigung der Anlegerklassen zu erfolgen. Soweit der jeweils zur Verteilung stehende Gewinn der Fondsgesellschaft bei Verteilung nach Anlegerklassen nicht ausgeschpft wird, erfolgt die Verteilung des weiteren Gewinns im Verhltnis der Pflichteinlagen zueinander. Anleger knnen mit Zustimmung der Treuhnderin und der Komplementrin von der ursprnglich eingenommenen Anlegerklasse in eine weniger rentierliche Anlegerklasse wechseln. Abweichende Regelungen ber die Gewinnbeteiligung knnen durch Beschluss herbeigefhrt werden ( 14 des Gesellschaftsvertrages). Anleger, die als unmittelbar ins Handelsregister eingetragene Kommanditisten beteiligt sein wollen, haben eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen, in der der persnlich haftende Gesellschafter, die NCI New Capital Invest Management GmbH, ermchtigt wird, Erklrungen gegenber dem Handelsregister abzugeben und Handelsregistereintragungen zu beantragen. Seitens der geschftsfhrenden Komplementrin ist mindestens einmal jhrlich ein Rechenschaftsbericht zur Lage der Fondsgesellschaft abzugeben, in dem ber die wesentlichen geschftlichen Vorgnge und die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft berichtet wird ( 9 des Gesellschaftsvertrages). Daneben haben die Kommanditisten und die nach dem Gesellschaftsvertrag wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten zu behandelnden Treugeber die Kontrollrechte nach 166 HGB. Sie sind auch berechtigt, auf eigene Kosten Handelsbcher und Papiere der Fondsgesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverstndigen am Sitz der Fondsgesellschaft einsehen zu lassen. Die Haftung der Anleger entspricht den gesetzlichen Regelungen ber die Kommanditistenhaftung. Wenn die bernommene und mit 1 Prozent des Beteiligungsbetrages als Haftsumme im Handelsregister eingetragene Kommanditeinlage eingezahlt ist, besteht keine weitere Haftung. Die Haftung kann jedoch wieder aufleben, wenn die Einlage durch Auskehrungen bzw. Entnahmen zu einem Zeitpunkt, zu dem keine entsprechenden Gewinne gegeben sind, unter die Haftsumme herabgemindert ist oder wird. Hierzu wird auf das Kapitel Risiko des Wiederauflebens der Haftung verwiesen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Eine Kndigung durch den Anleger ist mit zwlfmonatiger Frist zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2013, im brigen nur im Falle des Vorliegens eines wichtigen Grundes, mglich. Im Falle der Kndigung eines Gesellschafters wird die Fondsgesellschaft nicht aufgelst, sondern unter den brigen Gesellschaftern fortgesetzt. Eine bertragung der Gesellschaftsbeteiligung ist mit Zustimmung der geschftsfhrenden Komplementrin zum Ende eines Geschftsjahres mglich. Bei teilweiser bertragung mssen der ggf. verbleibende und der zu bertragende Anteil mindestens EUR 15.000 betragen und ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Als Erfllungsort und Gerichtsstand ist im Gesellschaftsvertrag der Sitz der Fondsgesellschaft vereinbart.

mittelverwendungskontrollvertrag Der zwischen der Fondsgesellschaft und der LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Hamburg abgeschlossene Mittelverwendungskontrollvertrag, der im Prospektanhang abgedruckt ist, regelt die Aufgaben und stellt die Rechtsgrundlage der Ttigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs dar. Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist kein Vertrag zugunsten Dritter und damit nicht zugunsten der Anleger. Die Aufgaben und wesentlichen Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs bestehen in der Durchfhrung der Mittelverwendungskontrolle, betreffend die Verwendung des Fondskapitals in der Investitionsphase. In 2 des Vertrages sind dazu insbesondere die Voraussetzungen genannt, die vorliegen mssen, damit der Mittelverwendungskontrolleur Verfgungen vom Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft freigibt. Der Mittelverwendungskontrolleur ist eine Tochtergesellschaft des steuerlichen Beraters der Fondsgesellschaft. Der Geschftsfhrer des Mittelverwendungskontrolleurs ist bei dem steuerlichen Berater der Fondsgesellschaft angestellt. Weitere Umstnde oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begrnden knnen, liegen
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nicht vor. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Mittelfreigabe verpflichtet, wenn die Voraussetzungen des 2 des Mittelverwendungskontrollvertrags erfllt sind. Die Vergtung des Mittelverwendungskontrolleurs ist in 3 des Mittelverwendungskontrollvertrages geregelt. Fr seine Ttigkeiten erhlt der Mittelverwendungskontrolleur unter Einschluss etwaig anfallender Umsatzsteuer und/oder gegebenenfalls anderer indirekter Steuern eine (einmalige oder laufende) Bruttovergtung (ausgedrckt als absolute Zahl oder als ein auf das Beteiligungskapital Bezug nehmender Prozentsatz) entsprechend einer zwischen den Parteien gesondert abgeschlossenen Gebhrenvereinbarung; die vorgenannte Bruttovergtung ist im Verkaufsprospekt dargestellt und offen gelegt unter Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase (Seite 25), Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung (Seite 25), Positionen der Mittelverwendung (Seite 26), Dienstleistungskosten (Seite 26). Bei einer angenommenen Pflichteinlage von EUR 20 Millionen betrgt der Gesamtbetrag, der fr die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergtung des Treuhnders, einmalig EUR 24.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs wird auf Schden infolge grob fahrlssigen oder vorstzlichen Verhaltens des Mittelverwendungskontrolleurs beschrnkt. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nicht fr das Erreichen oder Nichterreichen von der Fondsgesellschaft oder von Gesellschaftern verfolgter wirtschaftlicher und steuerlicher Ziele. Ansprche gegen den Mittelverwendungskontrolleur verjhren, vorbehaltlich krzerer gesetzlicher Fristen, in drei Jahre nach Mglichkeit der Kenntnisnahme von schdigenden Umstnden. Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist kein Vertrag zugunsten Dritter, insbesondere nicht zugunsten der mittelbaren oder unmittelbaren Anleger der Fondsgesellschaft.

vertrag ber eine atypische stille Gesellschaft Der Vertrag ber eine atypische stille Gesellschaft zwischen der Fondsgesellschaft als stille Gesellschafterin und der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist im Vertragsanhang abgedruckt. Nach seinem 1 kann die Fondsgesellschaft und stille Gesellschafterin bis einschlielich 28.02.2013 eine stille Einlage in einem oder mehreren Betrgen bis zu insgesamt EUR 250.000.000 in das Handelsgewerbe der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH einlegen. Nach 9 des Vertrages ber eine atypische stille Gesellschaft wird die Fondsgesellschaft damit gem ihrer Beteiligungsquote am Ergebnis der stillen Gesellschaft beteiligt.

eigenkapitalvermittlungsvertrag In einem Vertrag zwischen der Dynasty Oil & Gas International, LP und der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG ist die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG von Dynasty Oil & Gas International, LP beauftragt, Kapitalanleger nachzuweisen oder zu vermitteln, die bereit sind, sich an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Fr eine erfolgreiche Vermittlung bzw. einen erfolgreichen Nachweis eines Anlegers erhlt die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG eine Bruttovergtung. Die vorgenannte Bruttovergtung ist im Verkaufsprospekt dargestellt und offen gelegt unter Wirtschaftliche Angaben, Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase, Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung, Positionen der Mittelverwendung, Dienstleistungskosten.

Beendigung der vermgensanlage Der mit der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH abgeschlossene Vertrag ber die Begrndung einer atypisch stillen Beteiligung lsst Investitionen ab einer Mindestinvestition von EUR 0,8 Millionen zu. Sollte das hierfr erforderliche Kommanditkapital von EUR 1,0 Millionen nicht platziert werden, wird die Beteiligung nicht durchgefhrt, sondern rckabgewickelt. Fr diesen Fall ist der Mittelverwendungskontrolleur beauftragt, die nach Abzug der unabhngig vom Erreichen einer Mindestplatzierung abhngigen Kosten verbleibenden Betrge den Anlegern, die in diesem Falle nicht ihr gesamtes investiertes Kapital nebst Agio zurckerhalten, auszuzahlen. Die Kommanditbeteiligung ist vertraglich auf unbestimmte Zeit eingegangen. Ein Beschluss ber die Auflsung der Fondsgesellschaft bedarf nach 17 des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75 Prozent der an einer entsprechenden Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren bzw. in einer Gesellschafterversammlung teilnehmenden Stimmen. Im Zuge der in Umsetzung eines solchen Beschlusses durchzufhrenden Liquidation wird die gem 23 des Gesellschaftsvertrages mit der Auflsung beauftragte geschftsfhrende Komplementrin versuchen, die Beteiligung durch den Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung gem. Vertrag mit der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH schnellstmglich zu verkaufen oder, soweit dies zeitlich passend erscheint, zu kndigen, um alsdann aus dem Kaufpreis bzw. den von der NCI
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New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH erhaltenen Rckzahlungen Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft zu bedienen und nach Bedienung evtl. bestehender Verbindlichkeiten das Gesellschaftsvermgen nach den Regeln des Gesellschaftsvertrages unter den Gesellschaftern aufzuteilen. Der Vertrag ber die atypisch stille Gesellschaft hat keine bestimmte Laufzeit; er kann erstmals zum 31.12.2013 von beiden Parteien zum Ende des Geschftsjahres mit einer Kndigungsfrist von 12 Monaten ganz oder teilweise gekndigt werden. Im Falle der gnzlichen Kndigung ist die weitere Verfolgung des Gesellschaftszweckes der Fondsgesellschaft unmglich, so dass die Fondsgesellschaft endet und zu liquidieren ist. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wird die Fondsgesellschaft grundstzlich unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Dem ausscheidenden Gesellschafter steht ein Anspruch auf Abfindung zu. Dieser richtet sich gem 22 des Gesellschaftsvertrages nach dem Verkehrswert der Beteiligung. Hierzu ist nach 22 des Gesellschaftsvertrages zu berechnen, welcher Anteil auf den ausscheidenden Gesellschafter unter Anwendung der Regelung zur Verteilung des Gesellschaftsvermgens bei am Tage des Ausscheidens durchgefhrter Liquidation entfiele. Die Auszahlung erfolgt grundstzlich am Ende des auf das Ausscheiden folgenden Quartals. Sofern die Liquidittslage der Fondsgesellschaft eine Auszahlung von Abfindungszahlungen bei Flligkeit nicht zulsst, kann die Fondsgesellschaft die zinslose Stundung und Auszahlung in drei gleichen Jahresraten, fllig jeweils am Ende eines Jahres, verlangen. Eine Sicherstellung der Zahlung knftig fllig werdender Abfindungsansprche kann ein Gesellschafter nicht verlangen. Die Schlieung des Fonds erfolgt bei Vollplatzierung des vorgesehenen maximalen Emissionskapitals von EUR 250 Millionen, sptestens zum 31.12.2011. Kommt es zur Beendigung des Treuhandvertrages, ohne dass auch der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft beendet wird, so ist fr den Fall, dass seitens der Treuhnderin alle Treuhandverhltnisse gekndigt werden, in 12 Abs. 3 des Treuhandvertrages geregelt, dass die geschftsfhrende Komplementrin der Fondsgesellschaft eine neue Treuhnderin stellt und dem Treugeber angeboten wird, entweder mit dieser neuen Treuhnderin den Treuhandvertrag fortzusetzen oder als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist die Beteiligung fortzusetzen. Endet nur ein einzelner Treuhandvertrag mit einem Treugeber, hat die Treuhnderin diesem Treugeber anzubieten, seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft fr die Zukunft als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist fortzusetzen. Entscheidet sich der Anleger nicht fr diese Variante, so wird die Treuhnderin den entsprechenden treuhnderisch gehaltenen Anteil an der Fondsgesellschaft kndigen und dem Treugeber daraufhin ein von der Fondsgesellschaft zur Auszahlung gelangendes Abfindungsguthaben auskehren. In dem Fall, dass ein Anleger in den vorgenannten Fllen die Fortsetzung der Beteiligung als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist whlt, hat er wie auch ein anfnglich in dieser Form beitretender Anleger eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen und die Kosten dieser Vollmacht und seiner Handelsregistereintragung zu tragen. Zu steuerlichen Auswirkungen der Beendigung wird auf das Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption verwiesen.

WeSenTliche verTrAGSPArTner
1) emittent/Fondsgesellschaft Firma: Sitz: Geschftsadresse: Geschftsfhrer: Geschftsfhrende Komplementrin (aufgrund Gesetz) (Detailangaben jeweils dort) Grndung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr: NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG Mnchen Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen

NCI New Capital Invest Management GmbH 22.12.2010 30.12.2010 HRA 96582

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Registergericht:

Amtsgericht Mnchen

Gesellschafter: a) Komplementrin: Firma: NCI New Capital Invest Management GmbH Sitz: Mnchen Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Geschftsfhrer: Alexandra Brutscher, Geltendorf Grndung: 02.03.2010 HR-Nr: HRB 184584 Registergericht: Amtsgericht Mnchen Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: 11.03.2010 Stammkapital: EUR 25.000 (EUR 12.500 eingezahlt) Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Holding GmbH, Mnchen, HRB 184582 des Amtsgerichts Mnchen b) Kommanditisten: Firma: NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG Sitz: Mnchen Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Geschftsfhrende Komplementrin (aufgrund Gesetz) (Detailangaben siehe Vertriebsgesellschaft) NCI New Capital Invest Service GmbH Grndung: 02.03.2010 HR-Nr: HRA 95249 Registergericht: Amtsgericht Mnchen Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: 11.03.2010 Kommanditkapital: EUR 5.000 (voll eingezahlt) Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Holding GmbH, Mnchen, HRB 184582 des Amtsgerichts Mnchen an der Fondsgesellschaft bernommene Kommanditeinlage: EUR 5.000 (voll eingezahlt)

Treuhandkommanditistin: Firma: NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG Sitz: Mnchen Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Geschftsfhrende Komplementrin (aufgrund Gesetz) (Detailangaben siehe Treuhnderin) NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand Management GmbH Grndung: 02.03.2010 HR-Nr: HRA 95250 Registergerict: Amtsgericht Mnchen Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: 11.03.2010 Kommanditkapital: EUR 5.000 (voll eingezahlt) Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Holding GmbH, Mnchen, HRB 184582 des Amtsgerichts Mnchen

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an der Fondsgesellschaft bernommene Kommanditeinlage: EUR 5.000 (voll eingezahlt)

2) Treuhnderin NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Mnchen Weitere Angaben: siehe Treuhandkommanditistin

Komplementrin der Treuhnderin: Firma: NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand Management GmbH Sitz: Mnchen Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Geschftsfhrer: Lars Oettel, Mnchen Grndung: 02.03.2010 HR-Nr: HRB 184535 Registergericht: Amtsgericht Mnchen Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: 10.03.2010 Stammkapital: EUR 25.000 (EUR 17.500 eingezahlt) Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Holding GmbH, Mnchen, HRB 184582 des Amtsgerichts Mnchen

3) mittelverwendungskontrolleur Firma: Sitz: Geschftsadresse: Geschftsfhrer: Grndung: HR-Nr: Registergericht: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: Stammkapital: LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH Hamburg Heidenkampsweg 51, 20097 Hamburg Dipl.-Kfm. Andreas Hartwig, Steuerberater, Hamburg 14.12.2000 HRB 78890 Amtsgericht Hamburg 13.02.2001 EUR 25.000 (voll eingezahlt)

4) vertriebsgesellschaft: Firma: Sitz: Geschftsadresse: Geschftsfhrende Komplementrin (aufgrund Gesetz) (Detailangaben siehe Komplementrin unten) Grndung: HR-Nr: Registergericht: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG Mnchen Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen

NCI New Capital Invest Service GmbH 02.03.2010 HRA 95249 Amtsgericht Mnchen 11.03.2010

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Kommanditkapital: EUR 5.000 (voll eingezahlt) Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Holding GmbH, Mnchen, HRB 184582 des Amtsgerichts Mnchen

Komplementrin der vertriebsgesellschaft: Firma: NCI New Capital Invest Service GmbH Sitz: Mnchen Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Geschftsfhrer: Alexandra Brutscher, Geltendorf Grndung: 02.03.2010 HR-Nr: HRB 184585 Registergericht: Amtsgericht Mnchen Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: 11.03.2010 Stammkapital: EUR 25.000 (EUR 17.500 eingezahlt) Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Holding GmbH, Mnchen, HRB 184582 des Amtsgerichts Mnchen 5) Atypisch stille Beteiligung an Firma: NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH Sitz: Mnchen, Bundesrepublik Deutschland Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Geschftsfhrer: Alexandra Brutscher, Geltendorf Grndung: 22.12.2010 HR-Nr: HRB 190073 Registerbehrde: Amtsgericht Mnchen Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: 21.01.2011 Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 Prozent: NCI New Capital Invest Oil & Gas USA Asset Management GmbH Kapitalausstattung: EUR 25.000 (EUR 12.500 eingezahlt)

hinweis auf besondere Umstnde Alleingesellschafter der persnlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft, der NCI New Capital Invest Management GmbH, der Treuhandkommanditistin, der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, und der Vertriebsgesellschaft, der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, ist die NCI New Capital Invest Holding GmbH. Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Holding GmbH ist Frau Alexandra Brutscher, die gleichzeitig auch Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH, also der persnlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft, der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 11 GmbH & Co. KG sowie der NCI New Capital Invest Marketing GmbH, also der Vertriebsgesellschaft, als auch der NCI Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und der NCI Capital Invest Oil & Gas USA Asset Management GmbH ist.

WeSenTliche GrUnDlAGen Der STeUerlichen KonzePTion Der vermGenSAnlAGe


Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die als natrliche Personen in Deutschland unbeschrnkt steuerpflichtig sind und bei Doppelansssigkeit in Deutschland und den USA nach der sog. Tie-Breaker-Rule des DBA Deutschland-USA als in Deutschland ansssig gelten und die nicht bereits Einknfte aus Quellen in den Vereinigten Staaten von Amerika erzielen. Unbeachtlich ist hierbei, ob die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermgen oder Be40

triebsvermgen der Anleger gehalten wird. Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption und Folgen einer Beteiligung eines Privatanlegers an der Fondsgesellschaft beschrieben. Fr den Fall, dass von den vorstehend genannten Voraussetzungen abgewichen wird, knnen sich erhebliche Abweichungen von den dargestellten steuerlichen Auswirkungen ergeben. Die nachfolgenden Ausfhrungen beruhen auf der derzeit gltigen Rechtslage und der bisherigen Rechtsprechung sowie den einschlgigen Erlassen und Stellungnahmen der Finanzverwaltung (derzeitige Gerichts- und Verwaltungspraxis). Eine Gewhr fr das knftige Fortbestehen der derzeit geltenden Rechtslage und fr die Beibehaltung der derzeitigen Gerichtsund Verwaltungspraxis kann nicht bernommen werden, worauf im Kapitel Die wesentlichen Risiken der Beteiligung (Prospektseite 12) hingewiesen wird. Diese Darstellung der steuerlichen Grundlagen ersetzt nicht die fachkundige Beratung des Anlegers im Einzelfall durch einen steuerlichen Berater, sondern soll ber die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen der vorliegenden Vermgensanlage auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene informieren. Diese steuerlichen Informationen knnen nicht alle Details bercksichtigen, die fr einen an der Fondsgesellschaft beteiligten Anleger nach seiner besonderen steuerlichen Situation von Bedeutung sein knnen. Dem Anleger wird empfohlen, einen auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichen Berater hinzuzuziehen. Die nachfolgenden Ausfhrungen gelten nach Auffassung der Prospektverantwortlichen gleichermaen fr Anleger, die ihre Anteile an der Fondsgesellschaft direkt als Kommanditisten oder indirekt (als Treugeber) ber die Treuhandkommanditistin halten (siehe auch Ertragsteuerliche Beurteilung in Deutschland als Treuhandkommanditist).

ertragsteuerliche Beurteilung in Deutschland bei Beteiligung als Direktkommanditist einkunftsart Die ertragsteuerliche Beurteilung der Einknfte aus der Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft bestimmt sich zunchst nach innerstaatlichem deutschem Steuerrecht. Der Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist die Beteiligung an der in Deutschland ansssigen NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH in Form der atypisch stillen Beteiligung. Die Geschfte der Fondsgesellschaft werden durch die Komplementrin gefhrt. Kommanditisten und Dritten ist die Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft nicht gestattet, dadurch wird die Fondsgesellschaft gewerblich geprgt im Sinne von 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die Fondsgesellschaft ist als Personengesellschaft aus einkommensteuerlicher Sicht transparent, d.h. Steuersubjekt sind die Gesellschafter der Fondsgesellschaft und nicht die Fondsgesellschaft selbst. Im Ergebnis erzielen die Anleger daher aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft gewerbliche Einknfte im Sinne des 15 EStG. Daher ist es unbeachtlich, ob der Anleger seine Beteiligung im Privat- oder Betriebsvermgen hlt. Beteiligung der nci new capital invest oil & Gas USA 16 Gmbh an der Dynasty oil & Gas international, lP Nach dem sog. Rechtstypenvergleich (vgl. BMF-Schreiben v. 19.3.2004, BStBl. I 2004, 411) ist die Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas, USA bei der ausgewhlten Gestaltung nach deutschen steuerrechtlichen Grundstzen als Personengesellschaft zu behandeln. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist zivilrechtlich unmittelbar an der gewerblich ttigen Dynasty Oil & Gas International, LP zu 100 Prozent als Limited Partner beteiligt. Aus Sicht des deutschen Steuerrechts entsteht aufgrund der atypisch stillen Beteiligung eine andere Beurteilung. Die atypisch stille Beteiligung stellt steuerlich eine Mitunternehmerschaft dar, welche ihrerseits aus steuerlicher Sicht an der Dynasty Oil & Gas International, LP beteiligt ist. Dadurch werden die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und die Fondsgesellschaft aus steuerlicher Sicht als Mitunternehmer der Dynasty Oil & Gas International, LP betrachtet. Nach stndiger Rechtsprechung und der Ansicht der Finanzverwaltung verlangt die Einordnung als Mitunternehmer, das Tragen von Mitunternehmerrisiko und das Ausben von Mitunternehmerinitiative (vgl. BFH v. 3.5.1993, GrS 3/92, BStBl. II 1993, 616; H 15.8 Abs. 1 EStR). Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH kann Mitunternehmerinitiative ausben. Mitunternehmerinitiative bedeutet Teilhabe an unternehmerischen Entscheidungen, z.B. Anstellen eines Geschftsfhrers, Prokuristen, Stimmrechtsausbung, Kontrollrechte, etc. Es gengt jedoch, wenn der Gesellschafter die Mglichkeit hat, Rechte auszuben, die den Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechten angenhert sind, die einem Kommanditisten nach 164, 166 HGB zustehen. Da die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH Limited Partner der Dynasty Oil & Gas International, LP ist, bt die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH durch die ihr zustehenden Rechte Mitunternehmerinitiative auf Ebene der Dynasty Oil & Gas International, LP aus. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH trgt zudem Mitunternehmerrisiko, da sie am Gewinn und Verlust, sowie an den stillen Reserven (einschl. Geschftswert) der Dynasty Oil & Gas International, LP beteiligt ist. Die Mitunternehmerschaft der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist daher zu bejahen, sodass die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH aus der Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP gewerbliche Einknfte erzielt.
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Beteiligung der Fondsgesellschaft an der nci new capital invest oil & Gas USA 16 Gmbh Die Fondsgesellschaft ist zivilrechtlich ber die atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH beteiligt. Nach dem Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung stehen der Fondsgesellschaft mindestens solche Rechte zu, die denen eines Kommanditisten nach 164, 166 HGB entsprechen. Die Fondsgesellschaft kann dadurch Mitunternehmerinitiative entfalten. Durch die Teilnahme an Gewinn und Verlust, sowie an stillen Reserven der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, trgt sie zudem Mitunternehmerrisiko. Die Fondsgesellschaft erzielt daher aus der atypisch stillen Beteiligung, welche steuerlich als Mitunternehmerschaft an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH beurteilt wird, gewerbliche Einknfte. Die Anleger als mitunternehmer Die Anleger knnen auf Ebene der Fondsgesellschaft Mitunternehmerinitiative entfalten, da sie ihre Kontrollrechte nach 166 HGB und Widerspruchsrechte nach 166 HGB ausben knnen und ihnen darber hinaus im Rahmen der Gesellschafterversammlung Stimmrechte zustehen. Die Anleger tragen zudem auf Ebene der Fondsgesellschaft Mitunternehmerrisiko, da sie gesellschaftsrechtlich am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teilnehmen. Darber hinaus sind sie an den stillen Reserven und am Geschftswert der Fondsgesellschaft entsprechend der Ergebnisverteilung beteiligt. Im Ergebnis sind die Anleger mittelbar Mitunternehmer der Dynasty Oil & Gas International, LP (vgl. 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 EStG). Diese mittelbare Mitunternehmerstellung wird durch die hintereinandergeschalteten Mitunternehmerschaften Fondsgesellschaft, atypisch stille Gesellschaft und Dynasty Oil & Gas International, LP vermittelt. Anschaffungskosten In Bezug auf die steuerliche Behandlung der in der Investitionsphase entstehenden Kosten, insbesondere von Dienstleistungsvergtungen, ist nach der BFH-Rechtsprechung und dem dazu ergangenen BMF-Schreiben vom 20.10.2003 (BStBl. I 2003, S. 546) entscheidend, ob die Anleger die Mglichkeit der Einflussnahme auf wesentliche Teile des Konzeptes der Vermgensanlage haben. Ist dies wie vorliegend nicht der Fall, werden die Kosten der Investitionsphase bereits vollstndig als Anschaffungskosten behandelt. Gleiches gilt fr laufende Aufwendungen, die die Nutzungsphase betreffen und planmig aus der gebildeten Rcklage bestritten werden. Smtliche Aufwendungen des Anlegers bzw. anteilig auf ihn entfallende Aufwendungen der Fondsgesellschaft, die mit dem Erwerb der Vermgensanlage in Zusammenhang stehen, stellen demnach steuerlich Anschaffungskosten dar. Freistellung der einknfte nach dem DBA Deutschland-USA Fr die in den USA erzielten gewerblichen Einknfte steht der Bundesrepublik Deutschland kein Besteuerungsrecht zu. Nach dem DBA Deutschland-USA sind diese Einknfte von der deutschen Steuer freigestellt. Die Einknfte werden jedoch im Rahmen des Progressionsvorbehaltes nach 32b EStG bercksichtigt. Gewerbliche Betriebssttteneinknfte Aus deutscher Sicht erzielt die Fondsgesellschaft in den USA gewerbliche Einknfte aus einer in den USA belegenen Betriebssttte (Tz. 1.1.5.1. des BMF-Schreiben v. 24.12.1999, BSBl. I 1999, 1076). Eine Betriebssttte im Sinne des DBA Deutschland-USA ist eine feste Geschftseinrichtung, durch welche die Ttigkeit eines Unternehmens ganz oder teilweise ausgebt wird. Eine Betriebssttte liegt vor, da die Dynasty Oil & Gas International, LP Brorume in den USA anmietet und dadurch ber eine feste Geschftseinrichtung verfgt. Die Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP, einer Personengesellschaft, wird den Gesellschaftern anteilig als auslndische Betriebssttte zugerechnet. Diese auslndische Betriebssttte, welche auf der ersten Stufe der Muttergesellschaft NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH zuzurechnen ist, ist jedoch aufgrund der atypisch stillen Beteiligung und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, welche steuerrechtlich als Mitunternehmerschaft anzusehen ist, entsprechend der Vereinbarungen der atypisch stillen Beteiligung auf einer zweiten Stufe direkt anteilig den Anlegern als Mitunternehmern der Fondsgesellschaft als deren auslndische Betriebssttte zuzurechnen. Das Besteuerungsrecht fr die von der Fondsgesellschaft erzielten Betriebssttteneinknfte steht nach Art. 7 Abs. 1 DBA Deuschland-USA den USA zu. Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung werden diese auslndischen Betriebssttteneinknfte in Deutschland gem. 2 AO in Verbindung mit Art. 23 Abs. 3 lit. a DBA Deutschland-USA von der deutschen Besteuerung freigestellt. Die steuerfreien Einknfte unterliegen jedoch dem Progressionsvorbehalt nach 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG. Kein Ausschluss der Freistellung von der Besteuerung Die Anwendung der Freistellungsmethode ist nicht nach Art. 28 DBA Deutschland-USA ausgeschlossen, da die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH eine berechtigte Person im Sinne des Art. 28 Abs. 2 lit. c und die Fondsgesellschaft mit ausschlielich in Deutschland ansssigen Anlegern eine berechtigte Person im Sinne des Art. 28 Abs. 2 lit. f DBA
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Deutschland-USA ist. Daher kann die abkommensrechtliche Freistellung nicht aufgrund des Art. 28 DBA Deutschland-USA versagt werden. Die Freistellung wird auch nicht durch Art. 23 Abs. 4 lit. b DBA Deutschland-USA verhindert, da dies voraussetzt, dass entweder die Einknfte in den USA nicht besteuert werden oder aber als Dividenden qualifiziert werden und der ermigten Quellenbesteuerung des Art. 10 Abs. 2 DBA Deutschland-USA unterliegen mssten. Da die Dynasty Oil & Gas International, LP auch in den USA aufgrund des sog. check-the-box-procedures als Personengesellschaft einzustufen ist und der Besteuerung fr Personengesellschaften unterliegt, greift Art. 23 Abs. 4 lit. b DBA Deutschland-USA nicht ein. Progressionsvorbehalt Die Einknfte aus der auslndischen Betriebssttte in den USA sind in der Bundesrepublik Deutschland von der Besteuerung freigestellt. Nach 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG sind aufgrund eines DBA steuerfreie Einknfte allerdings im Rahmen des Progressionsvorbehaltes bei der Festsetzung des Steuersatzes zu bercksichtigen. Hierfr wird fiktiv das zu versteuernde Einkommen um die steuerfreien Betriebssttteneinknfte erhht und der sich daraus ermittelte Steuersatz auf das zu versteuernde Einkommen (ohne Bercksichtigung der steuerfreien auslndischen Betriebssttteneinknfte) angewendet. verlustverrechnung Da positive Einknfte in Deutschland aufgrund des DBA von der Besteuerung freigestellt sind, gilt dies entsprechend fr Verluste aus einer US-Betriebssttte, sodass Verluste in Deutschland nicht geltend gemacht werden knnen. Ein entstehender Verlust kann in Deutschland nur im Rahmen des negativen Progressionsvorbehalts nach 2a Abs. 2 EStG in Verbindung mit 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG genutzt werden, wenn die Einknfte aus einer sog. aktiven gewerblichen auslndischen Betriebssttte stammen. Aktive Ttigkeiten sind hierzu in 2a Abs. 2 Satz 1 EStG abschlieend aufgezhlt. Die Einknfte der gewerblichen Betriebssttte mssen danach ausschlielich oder fast ausschlielich durch aktive Ttigkeiten erwirtschaftet werden. Eine aktive Ttigkeit nach 2a Abs. 2 Satz 1 EStG ist die Gewinnung von Bodenschtzen (z.B. durch sog. working interest Beteiligungen), sodass die in den USA ausgebten Ttigkeiten solche aus aktiver Ttigkeit sind. Werden ausschlielich oder fast ausschlielich Einknfte aus solcher aktiver Ttigkeit erwirtschaftet, findet der negative Progressionsvorbehalt nach 2a Abs. 2 in Verbindung mit 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG Anwendung. Dabei wird der Verlust im Rahmen der Berechnung des persnlichen Steuersatzes bercksichtigt. Eine Beschrnkung des Verlustes nach 15a EStG kommt aufgrund der Anwendung des 2a Abs. 2 EStG nicht in Betracht. Bei der Berechnung des Progressionsvorbehalts zu bercksichtigende Verluste werden im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen festgestellt und mitgeteilt. zurechnung und Besteuerung der einknfte Als Steuersubjekte gelten die einzelne Mitunternehmer der Fondsgesellschaft, nicht die Fondsgesellschaft selbst. Die Ergebnisse der Anleger aus der Fondsgesellschaft werden gem. 179, 180 AO dem Grunde und der Hhe nach gesondert gegenber den Anlegern einheitlich festgestellt und den Wohnsitzfinanzmtern mitgeteilt. Zu den Besteuerungsgrundlagen zhlt auch, ob es sich bei den Einknften um steuerfreie oder steuerpflichtige Einknfte handelt und welcher Einkunftsart diese zuzuordnen sind. Besteuerung bei Auslandsbeziehungen Das Gesetz ber die Besteuerung bei Auslandsbeziehungen (Auensteuergesetz AStG) sieht in bestimmten Fllen vor, dass die Beteiligung an auslndischen Kapitalgesellschaften und Personenvereinigungen zu Besteuerungsfolgen bei inlndischen Anteilseignern fhren knnen, die ber die oben dargestellten Auswirkungen hinausgehen. Solche Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften knnen als sog. Zwischengesellschaften i.S. 7, 8 AStG angesehen werden, wenn ihre Einknfte aus passiven Ttigkeiten stammen. Die planmigen Einknfte der Dynasty Oil & Gas International, LP stellen sog. aktive Einknfte dar. Die Gewinnung von Bodenschtzen (z.B. durch working interest Beteiligungen) ist ausdrcklich im Negativkatalog des 8 Abs. 1 Nr. 2 AStG aufgefhrt. Darber hinaus stellt die Dynasty Oil & Gas International, LP auch keine Zwischengesellschaft im Sinne des 7 AStG dar, da eine niedrige Besteuerung im Sinne des 7 Abs. 3 AStG nicht vorliegt, weil die Gewinne der Dynasty Oil & Gas International, LP in den USA einer Besteuerung von min. 25 Prozent unterliegen. Gewerbesteuer Die atypisch stille Beteiligung (steuerliche Mitunternehmerschaft) ist selbst Steuersubjekt gem. 2 Abs. 1 GewStG. Steuerschuldner der Gewerbesteuer ist die Geschftsinhaberin, die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH (R 5.1 Abs. 2 GewStR). Damit unterliegt der Gewinn der Fondsgesellschaft grundstzlich der Gewerbesteuer, allerdings nur insoweit der Gewerbebetrieb im Inland betrieben wird ( 2 Abs. 1 Satz 1 GewStG). Darber hinaus gilt die Krzungsvorschrift des
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9 Nr. 2 GewStG fr Gewinnanteile aus auslndischen Personengesellschaften, sodass der Gewerbeertrag der atypisch stillen Gesellschaft durch Gewinne der Dynasty Oil & Gas International, LP nicht erhht wird und im Ergebnis nicht der Gewerbesteuer unterliegen. Die Fondsgesellschaft selbst ist aufgrund ihrer gewerblichen Prgung nach 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ebenso Steuersubjekt im Sinne des 2 Abs. 1 GewStG. Damit unterliegt der Gewinn der Fondsgesellschaft grundstzlich der Gewerbesteuer, allerdings gelten die obigen Ausfhrungen ebenso fr die Fondsgesellschaft. Da mithin der Gewinn aus einem Gewerbebetrieb Dynasty Oil & Gas International, LP erzielt wird, welcher nicht im Inland, sondern in den Vereinigten Staaten von Amerika betrieben wird, unterliegt der Gewinn hieraus ebenso nicht der Gewerbesteuer. Durch die Dienstleistungsentgelte an die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (Treuhandgebhr) und an die Komplementr GmbH (Geschftsfhrung) ergeben sich aufgrund der Zuordnung als Anschaffungskosten (vgl. BMF-Schreiben vom 20.10.2003, BStBl. I 2003, S. 546, Tz. 38) keine abzugsfhigen Betriebsausgaben. Der steuerliche Gewinn der Fondsgesellschaft wird dadurch nicht gemindert. Zugleich stellen die Zahlungen auf Ebene der Treuhandkommanditistin und der Komplementr GmbH Sondervergtungen im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG dar und erhhen hierdurch den steuerlichen Gewinn der Fondsgesellschaft. Dadurch ergibt sich insgesamt ein positiver Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft, welcher eine Gewerbesteuer auf diese Betrge auslst. Die Anleger knnen als natrliche Personen von der Ermigungsvorschrift des 35 EStG Gebrauch machen, wodurch sich im Ergebnis die Einkommensteuerbelastung ermigt, soweit die Einkommensteuer auf positive gewerbliche Einknfte entfllt. Der Ermigungsbetrag betrgt das 3,8-fache des auf den Anleger entfallenden anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrag der Fondsgesellschaft. Der auf den Anleger anteilig entfallende Gewerbesteuer-Messbetrag wird im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellungserklrung ermittelt und dem Anleger mitgeteilt. Auf der Ebene der Fondsgesellschaft wird daher nicht automatisch regelmig durch die Krzungsnorm des 9 Nr. 2 GewStG ein Gewerbeertrag von 0 Euro erzielt. In bestimmten Fllen kommt es zu unterschiedlichen Behandlungen, sodass im Ergebnis ein positiver Gewerbeertrag entsteht. Wird die Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger fremdfinanziert, entstehen durch die Schuldzinsen insoweit Sonderbetriebsausgaben, welche dem Anleger persnlich zuzurechnen sind. Diese Schuldzinsen mindern den steuerlichen Gewinn und entsprechend den Gewerbeertrag der Mitunternehmerschaft der atypisch stillen Beteiligung, da der Anleger durch die Fondsgesellschaft mittelbar an dieser Mitunternehmerschaft beteiligt ist. Aus steuerlicher Sicht wird ein mittelbarer Mitunternehmer einem unmittelbaren Mitunternehmer gleichgestellt. Durch 8 Nr. 1 lit a GewStG kann es zu einer Hinzurechnung von max. 25 Prozent der Schuldzinsen kommen. ertragsteuerliche Beurteilung in Deutschland bei Beteiligung als Treuhandkommanditist Die oben dargestellten steuerlichen Folgen gelten ebenso, wenn sich die Anleger als Treugeber ber die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligen, da die Anleger durch das Treuhandverhltnis wie Direktkommanditisten gestellt werden ( 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO). Fr die steuerliche Anerkennung eines Treuhandverhltnisses ist es erforderlich, dass der Treugeber das Treugut bestimmen kann. Ist der Gegenstand des Treuhandverhltnisses die Beteiligung an einer Personengesellschaft, wird nach Auffassung der Finanzverwaltung das Treugut mit der Begrndung des Treuhandverhltnisses bestimmt (vgl. BMF-Schreiben v. 1.9.1994, BStBl. I 1994, 604). Danach bestimmen die Anleger mit dem Abschluss des Treuhandvertrags, dass die Treuhnderin zu ihren Gunsten eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft nach Magabe der Beitrittserklrung erwirbt. Die Anleger sind in vollem Umfang gegenber der Treuhandkommanditistin weisungsbefugt und haben das Recht, selbst an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Die gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungs- und Kontrollrechte stehen ihnen wie den Direktkommanditisten zu. Dadurch nimmt der Treugeber eine beherrschende Stellung gegenber dem Treuhnder ein, dass er wirtschaftlich die Rechte und Pflichten aus dem Beteiligungsverhltnis an der Fondsgesellschaft trgt. Der Treuhandkommanditist ist daher steuerlich ebenso zu behandeln wie der Direktkommanditist. Die Zurechnung der Einknfte und Besteuerung erfolgt hierbei aufgrund einer einheitlichen und gesonderten Feststellung zweiter Stufe gem. 179 Abs. 2 Satz 3 AO. Hierzu werden die Einknfte, welcher der Treuhandkommanditistin zugerechnet werden im Rahmen dieses besonderen Verfahrens den Treugebern zugerechnet. ertragsteuerliche Beurteilung in den vereinigten Staaten von Amerika Als Limited Partner einer steuerlich aufgrund des check-the-box-procedures transparenten Partnership werden der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH Einknfte entsprechend den Gewinnverteilungen des Gesellschaftsvertrags der Dynasty Oil & Gas International, LP zugerechnet. Mit diesen Einknften ist die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH in den USA steuerpflichtig. Die Einknfte gelten als sog. effectively connected zu einer US-amerikanischen gewerblichen Ttigkeit (IRC 882).
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Die privatwirtschaftlichen gewerblichen Ttigkeiten der produzierenden und frdernden l- und Gasunternehmen genieen in den USA einige steuerliche Vergnstigungen und Subventionen. So sind bspw. bestimmte Aufwendungen fr immaterielle Bohrrechte als sofort abzugsfhige Betriebsausgaben zu beurteilen. Aktuelle Haushaltsplanungen sehen die Mglichkeiten von Einsparpotentialen, indem solche steuerliche Vergnstigungen fr privatwirtschaftliche l- und Gasunternehmen abgeschafft werden knnen. Aktuell gibt es hierzu lediglich erste Stimmen und in keiner Weise konkrete Planungen bzw. Vorbereitungen. Es wird daher darauf hingewiesen, dass sich knftige nderungen des US-amerikanischen Gesetzgebers ergeben knnen, wodurch ungnstigere steuerliche Folgen in den USA entstehen knnen. Dies kann daher Folgen auf den zu verteilenden Gewinn der Dynasty Oil & Gas International, LP an die Fondsgesellschaft haben. Steuersubjekt in den USA ist als Limited Partner der Dynasty Oil & Gas International, LP nur die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH. Federal corporate income Tax Die steuerpflichtigen Einknfte oder Verluste, welche der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH durch ihre Stellung als Limited Partner zugerechnet werden, unterliegen der U.S. Federal Corporate Income Tax. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH unterliegt daher als Krperschaft der US-amerikanischen Bundes-Krperschaftsteuer. Die im Voraus geschtzte Steuer wird quartalsweise bereits durch die Dynasty Oil & Gas International, LP als Quellensteuer einbehalten und im Namen und fr Rechnung der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH an das U.S. Treasury abgefhrt (IRC 1446). Die einbehaltene Quellensteuer ist im Rahmen der jhrlichen Steuerveranlagung anzurechnen. Die Anleger mssen, sofern nicht aus anderen Grnden eine Steuerpflicht in den USA besteht, keine Steuererklrung fr die Beteiligung an der Fondsgesellschaft in den USA einreichen. Die Steuerstze der U.S. Federal Corporate Income Tax werden nach folgender Staffelung erhoben: Einknfte von US$ 0 - US$ 50.000 15% Einknfte ber US$ 50.000 - US$ 75.000 25% Einknfte ber US$ 75.000 - US$ 10.000.000 34% Einknfte ber US$ 10.000.000 35% Bei Einknften von mehr als US$ 100.000 wird eine Zusatzsteuer von 5 Prozent auf den US$ 100.000 bersteigenden Betrag erhoben. Die Zusatzsteuer ist dabei begrenzt auf hchstens US$ 11.750. Bei Einknften ber US$ 15.000.000 wird eine weitere Zusatzsteuer von 3 Prozent auf den US$ 15 Mio. bersteigenden Betrag erhoben. Diese Zusatzsteuer ist begrenzt auf hchstens US$ 100.000. State margin Tax Der Bundesstaat Texas erhebt anstatt einer Ertragsteuer eine Margin Tax - eine Besteuerung der Gewinnmarge. Der Steuersatz betrgt 1 Prozent berechnet auf die steuerpflichtige Gewinnmarge der Dynasty Oil & Gas International, LP. Die steuerpflichtige Gewinnmarge berechnet sich hierbei nach den texanischen bundesstaatlichen Vorschriften. Ausgangsgre ist hierfr der Rohgewinn. Die Margin Tax ist von der Limited Partnership der Dynasty Oil & Gas International, LP selbst zu tragen. Dynasty Oil & Gas International, LP kann einen Ausnahmestatus nach den aktuell geltenden Vorschriften beantragen. Der Ausnahmestatus verlangt, dass 90 Prozent der Umstze solche aus Umstzen mit l und/oder Gas stammen. Wird der Ausnahmestatus fr die Limited Partnership der Dynasty Oil & Gas International, LP gewhrt, fhrt dies zur Steuerbefreiung von der Margin Tax. Branch Profit Tax Gewinntransfers aus der Limited Partnership der Dynasty Oil & Gas International, LP an die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH vermindern das Kapital des Limited Partner in der Limited Partnership. Soweit solche Gewinntransfers nicht in den USA reinvestiert werden, unterliegen sie einer Branch Profit Tax. Die Branch Profit Tax wird auf die Minderung des Kapitals des Limited Partners an der Dynasty Oil & Gas International, LP erhoben (IRC 884). Der Steuersatz der Branch Profit Tax wird durch das DBA-USA gem. Art. 10 Abs. 9 und 10 in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 lit. a auf 5 Prozent begrenzt. Ausgangsgre hierbei ist der sog. dividend equivalent amount. Dabei ist gem. Art. 10 Abs. 9 DBA-USA ein dividendengleicher Betrag zu ermitteln, welcher htte ausgeschttet werden knnen, wenn die Dynasty Oil & Gas International, LP eine Tochterkapitalgesellschaft wre. Diese Besteuerung dient der Gleichstellung von Tochterkapitalgesellschaften und Betriebssttten im internationalen Steuerrecht. veranlagung zur Besteuerung in den USA Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH hat als Limited Partner jhrlich sptestens bis zum 15. Mrz fr die in
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den USA erwirtschafteten Einknfte aus der Limited Partnership eine Steuererklrung in den USA fr das vorhergehende Jahr einzureichen (Form 1120F). Dabei wird die Dynasty Oil & Gas International, LP das Formblatt K-1 zur Verfgung stellen, welche alle notwendigen Informationen fr die Veranlagung der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH abfragt. Im Rahmen der jhrlichen Steuerveranlagung werden die quartalsweise durch die Dynasty Oil & Gas International, LP einbehaltenen Steuerbetrge angerechnet. Umsatzsteuer in Deutschland Die Fondsgesellschaft hat als alleinigen Unternehmenszweck die Beteiligung in Form der atypisch stillen Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH. Daraus resultieren keinerlei steuerpflichtige Umstze. Die Fondsgesellschaft ist daher gem. 15 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UStG nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Lieferungen und sonstige Leistungen, welche die Fondsgesellschaft von Dritten bezieht (z.B. Konzeption, Rechts- und Steuerberatung, Treuhandleistungen, etc.), belasten daher die Fondsgesellschaft mit dem Rechnungsbruttobetrag. Umsatzsteuer in den vereinigten Staaten von Amerika In den USA wird auf Bundesebene keine Umsatzsteuer erhoben. Einzelstaaten und Kommunen erheben eine sog. Sales Tax. Diese Steuer hat Kostencharakter. Im Bundesstaat Texas betrgt diese Sales Tax generell 8 Prozent und setzt sich aus Bundesstaaten- und Kommunalsteuer zusammen. Die Einzelstaaten, z.B. Texas, erheben eine Severance Tax auf Erlse aus Verkufen von l und Gas. Die Steuer betrgt in Texas 4,6 Prozent. Die Severance Tax ist durch den Verkufer einzubehalten und abzufhren. Diese Steuern sind fr Zwecke der Ertragsbesteuerung in den USA abzugsfhig. verkehrssteuern in den vereinigten Staaten von Amerika In den USA wird durch die Bundesstaaten und den Kommunen eine sog. Property (Ad Valorem) Tax erhoben. Dabei wird der Grundbesitz besteuert. Ausgangsgre hierfr ist der Verkehrswert des Grundbesitzes, welcher durch die zustndige Finanzbehrde ermittelt wird. Erwirbt die Dynasty Oil & Gas International, LP Grundbesitz ist hierfr jhrlich eine Property Tax zu zahlen. Der Steuersatz ist nicht einheitlich geregelt, er hngt vielmehr vom Ort des Grundbesitzes ab. Bei einem Erwerb von Grundbesitz durch Dynasty Oil & Gas International, LP wird die Steuer jhrlich ca. 2,5 Prozent des Verkehrswertes des Grundbesitzes betragen.

erbschaftsteuerliche Beurteilung in Deutschland Im Falle des unentgeltlichen bergangs einer Fondsbeteiligung durch Erbschaft oder Schenkung kann Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer entstehen. Bei Direktkommanditisten Hat der Erblasser seinen Wohnsitz in Deutschland, unterliegt der gesamte Vermgensanfall des Erbvorgangs der deutschen Erbschaftsteuer ( 2 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG). Damit unterliegt smtliches Vermgen, unabhngig davon, ob sich das Vermgen im In- oder Ausland befindet, der deutschen Erbschaftsteuer. Gegenstand ist die Kommanditbeteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft ( 3 Abs. 1 ErbStG). Da die Fondsgesellschaft aus steuerlicher Sicht ausschlielich eine auslndische Betriebssttte unterhlt, sind die Vergnstigungen im Sinne des 13a und 19a ErbStG nicht zu gewhren, weil kein begnstigtes Betriebsvermgen im Sinne des 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG (inlndisches Betriebsvermgen) vorliegt. Da das gesamte Betriebsvermgen aus der auslndischen Betriebssttte besteht, ist fr die Bewertung 12 Abs. 7 ErbStG i.V.m. 31 BewG magebend. Der Ansatz fr Zwecke der Erbschaftsteuer erfolgt mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) nach 9 BewG. Bei Treuhandkommanditisten Ist ein Anleger zum Zeitpunkt eines Erbfalls oder einer Schenkung als Treugeber ber die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligt, ist nach Auffassung der Finanzverwaltung der Herausgabeanspruch des Treugebers gegen den Treuhnder auf Rckbertragung des Treugutes Gegenstand der Erbschaft oder Zuwendung (Bayerisches Staatsministerium der Finanzen v. 16.9.2010, DStR 2010, S. 2084). Bei dem Herausgabeanspruch handelt es sich um einen einseitigen Sachleistungsanspruch. Die steuerliche Beurteilung orientiert sich nach derzeitiger Auffassung der Finanzverwaltung daran, auf welchen Gegenstand sich der Herausgabeanspruch bezieht, mithin an der Vermgensart des Treuguts. Das Treugut besteht hierbei ausschlielich aus einer anteiligen auslndischen Betriebssttte, sodass die Bewertung nach 12 Abs. 7 ErbStG i.V.m. 31 BewG erfolgt. Der Ansatz fr Zwecke der Erbschaftsteuer erfolgt mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) nach 9 BewG.
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Im Ergebnis erfolgt daher eine identische steuerliche Bewertung wie bei einer Direktbeteiligung als Kommanditist, wobei Vergnstigungen nach 13a und 19a ErbStG nicht gewhrt werden, da auslndisches Betriebsvermgen und kein begnstigtes Betriebsvermgen bzw. ein Sachleistungsanspruch vorliegt. erbschaftsteuerliche Beurteilung in den vereinigten Staaten von Amerika Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wird aus Sicht des US-Steuerrechts als Kapitalgesellschaft betrachtet. Die bertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft unterliegt nach aktueller Rechtslage nicht der US-Erbschaftoder Schenkungsteuer. Daher hat das DBA-USA Erbschaftsteuer auf Erb- und Schenksachverhalte der Anleger keine Auswirkungen.

WeiTere AnGABen zUr vermGenSAnlAGen-verKAUFSProSPeKTverorDnUnG


1. Der Geschftsfhrerin der Emittentin (d.h. der NCI New Capital Invest Management GmbH) und der Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH, Frau Brutscher, wurden insgesamt fr das letzte abgeschlossene Geschftsjahr keine Gesamtbezge, insbesondere Gehlter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschdigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewhrt. 2. Frau Alexandra Brutscher ist auch Geschftsfhrerin der Vertriebsgesellschaft (NCI New Capital Invest Marketing GmbH und Co KG.). Darber hinaus ist Frau Alexandra Brutscher als Mitglied der Geschftsfhrung nicht ttig fr Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermgensanlage betraut sind, fr Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfgung stellen sowie fr Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes mehr als nur geringfgige Lieferungen oder Leistungen erbringen. 3. Der Mittelverwendungskontrolleur ist eine Tochtergesellschaft des steuerlichen Beraters der Fondsgesellschaft. Der Geschftsfhrer des Mittelverwendungskontrolleurs ist bei dem steuerlichen Berater der Fondsgesellschaft angestellt. Weitere Umstnde oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begrnden knnen, liegen nicht vor. 4. Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermgensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermgensanlage aber wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht, so dass diesbezglich keine Angaben zu machen sind. 5. Eine juristische Person oder Gesellschaft, die eine Gewhrleistung fr das Angebot der Vermgensanlage, fr deren Verzinsung oder Rckzahlung bernommen hat, ist nicht vorhanden, so dass weitere diesbezgliche Angaben unterbleiben knnen. 6. Der Anbieter bernimmt keinerlei Zahlung von Steuern fr Anleger. 7. Beirte sowie Aufsichtsgremien existieren nicht. 8. Es besteht keine Funktionsaufteilung hinsichtlich der Mitglieder der Geschftsfhrung, da nur Frau Alexandra Brutscher die Geschftsfhrung inne hat. 9. Umstnde oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhnders begrnden knnen, liegen nicht vor. 10. Stellung im Konzern: Alleinige Gesellschafter der Emittentin sind mit Wirkung zum Datum der Prospektaufstellung die Komplementrgesellschaft NCI New Capital Invest Management GmbH und die Grndungskommanditisten NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG sowie NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (auch Treuhandkommanditistin). Diese Gesellschafter der Emittentin sind 100-prozentige Tochtergesellschaften der NCI New Capital Invest Holding GmbH. Die Emittentin ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.V.m. 290 HGB, das jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung fr die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage gem 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Beitritt der Treugeberkommanditisten und der entsprechenden Kapitalerhhung handelt es sich nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.V.m. 290 HGB.

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verTrAGSAnhAnG
Gesellschaftsvertrag der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG zwischen der NCI New Capital Invest Management GmbH als persnlich haftender Gesellschafterin (Komplementrin) sowie der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (Treuhnderin) und der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG (vertriebsgesellschaft) als Kommanditistin. Die unterzeichnenden Personen geben mit ihren Unterschriften ihr Einverstndnis zur Abnderung mit sofortiger Wirkung des Gesellschaftsvertrages der am 22.12.2010 gegrndeten und spter zum Handelsregister angemeldeten, zwischenzeitlich unter HRA 96582 des Amtsgerichts Mnchen eingetragenen Kommanditgesellschaft NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG; der abgenderte Gesellschaftsvertrag hat die nachfolgend abgedruckte Fassung: 1 Firma, Sitz Die Firma der Gesellschaft (im folgenden auch Fondsgesellschaft) lautet: NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG. Sitz der Fondsgesellschaft ist Mnchen. 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens sind sowohl das Aufspren, die Frderung, die Verarbeitung und der Vertrieb von Erdl und Erdgas in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit, als auch der Erwerb, das Halten und die Veruerung von Aufspr-, Frder- und Mineralgewinnungsrechten, Niebrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zum Aufspren oder zur Ausbeutung von Erdl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Exploration oder Ausbeutung gewhren. Darber hinaus ist die Fondsgesellschaft zur Pacht von Grundstcken, insbesondere von Erdgas- und Erdl tragenden Grundstcken, berechtigt. Die Fondsgesellschaft kann diese Zwecke auch mittelbar durch Beteiligung an in- oder auslndischen Gesellschaften jedweder Rechtsform, Konsortien und Jointventures jedweder Art verwirklichen, deren Gegenstand auf gleichartige Zwecke gerichtet ist. Die mittelbare Beteiligung kann in jedweder Art, insbesondere auch in schuldrechtlicher Form, als Fremd- oder Eigenkapital erfolgen. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu frdern. Die Fondsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. 3 Dauer, Geschftsjahr Die Fondsgesellschaft beginnt im Auenverhltnis mit dem Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschftsjahr ist ein Rumpfgeschftsjahr, das am 31.12.2010 endet. 4 Gesellschafter, Kapitaleinlagen (1) Persnlich haftende Gesellschafterin (Komplementrin) ist die NCI New Capital Invest Management GmbH, Amtsgericht Mnchen HRB 184584. Die Komplementrin erbringt keine Kapitaleinlage, sie ist am Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. (2) Kommanditisten sind: a) die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (Treuhnderin), Amtsgericht Mnchen HRA 95250. Sie hat eine Pflichteinlage in Hhe von EUR 5.000 bernommen. Diese Kommanditistin wird nachfolgend auch Treuhandkommanditistin genannt b) NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG (Vertriebsgesellschaft), Amtsgericht Mnchen HRA 95249. Sie hat eine Pflichteinlage in Hhe von EUR 5.000 bernommen. Diese Kommanditistin wird nachfolgend auch vertriebskommanditistin genannt. (3) Der Treuhandkommanditistin ist die Berechtigung eingerumt, in der Zeit bis sptestens 31.12.2011 die Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft auf bis zu insgesamt EUR 250.000.000 zu erhhen. Dabei ist die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschrnkungen des 181 BGB und ohne gesonderte ausdrckliche Zustimmung der weiteren An48

legern im Einzelfall bevollmchtigt, die Pflichteinlagen durch Erhhung ihrer eigenen Einlage oder durch Aufnahme von Anlegern einmalig oder in mehreren Abschnitten aufzustocken. Die vorbezeichnete Erhhung kann dergestalt erfolgen, dass die Treuhandkommanditistin entweder dem Beitritt von Anlegern als im Handelsregister einzutragende Kommanditisten namens der Fondsgesellschaft und der Gesellschafter zustimmt oder dass die Treuhandkommanditistin ihren eigenen Beteiligungsanteil erhht und jeweils die Eintragung veranlasst. In letzterem Falle bernimmt sie die erhhte Beteiligung zwar im eigenen Namen, sie hlt und verwaltet den jeweiligen Erhhungsbetrag aber fr Rechnung des jeweiligen Anlegers, der sich so mittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligt. Grundlage fr das Treuhandverhltnis ist der den Beteiligten bekannte Treuhandvertrag. Die Mindestbeteiligung beitretender Anleger betrgt EUR 15.000 zuzglich Agio in Hhe von 5 Prozent. Hhere Betrge mssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Die Treuhandkommanditistin teilt die Aufnahme von weiteren Kommanditisten bzw. die Erhhung ihres Anteils nebst Namen und Anschrift ihres diesbezglichen Treugebers der geschftsfhrenden Komplementrin mit, wodurch die Aufnahme der weiteren Anleger im Innenverhltnis wirksam wird. Im Auenverhltnis wird fr den Zeitraum zwischen der Mitteilung der Erhhung bzw. des unmittelbaren Beitritts und der Eintragung der Erhhung im Handelsregister eine atypisch stille Beteiligung mit den Wirkungen einer entsprechenden Kommanditbeteiligung vereinbart. Der Beitritts- bzw. Erhhungsbetrag ist zu 1 Prozent als Haftsumme im Handelsregister einzutragen. Die Eintragungen im Handelsregister hat die Treuhandkommanditistin jhrlich zu beantragen jeweils fr die Treugeber bzw. fr die Anleger, die im vorangegangenen abgelaufenen Jahr beigetreten sind und den bernommenen Beteiligungsbetrag nebst Agio eingezahlt haben. 5 Unmittelbarer Beitritt, vollmachten, bertragung der Treuhnderstellung Ein Anleger, der von Anfang an oder auch spter der Treuhandkommanditistin den Wunsch mitteilt, als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist beteiligt sein zu wollen, hat der Treuhandkommanditistin und der persnlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten eine umfassende Handelsregistervollmacht mit der Berechtigung zur jeweiligen Alleinvertretung zu erteilen, die den Bevollmchtigten zu allen Anmeldungen im Handelsregister bevollmchtigt, zu deren Eintragung die Zustimmung und/oder Mitwirkung des Kommanditisten erforderlich ist. Den Bevollmchtigten ist das Recht einzurumen, Untervollmachten im gleichen Umfang zu erteilen, wie sie auch selbst bevollmchtigt sind. Die Vollmacht ist unwiderruflich und ber den Tod hinaus zu erteilen und notariell zu beglaubigen. Die Kosten fr die Vollmachtserteilung und die Handelsregistereintragung als Kommanditist sind vom jeweils einzutragenden Kommanditisten zu tragen. Bei nachtrglicher Direktbeteiligung wird die Treuhandkommanditistin ihren bis dahin fr diesen Anleger treuhnderisch gehaltenen Anteil auf diesen bertragen und die entsprechende Eintragung im Handelsregister veranlassen. Im Falle einer Direktbeteiligung als unmittelbar eingetragener Kommanditist bt die Treuhandkommanditistin insoweit die Funktion einer Verwaltungstreuhnderin aus. Hierzu wird sie im Treuhandvertrag vom Anleger zur vertretungsweisen Wahrnehmung der auf die Beteiligung entfallenden Rechte bevollmchtigt. Ergnzend gelten die Regelungen des den Beteiligten bekannten Treuhandvertrages. 6 Kapitaleinzahlungen Die Einzahlung der jeweils bernommenen Beteiligung nebst 5 Prozent Agio auf den benommenen Nominalbetrag ist fllig mit der Mitteilung der Treuhandkommanditistin ber die Aufnahme bzw. die Erhhung ihrer Beteiligung gem. 4 dieses Vertrages. Zahlungen haben zu erfolgen auf das im Mittelverwendungskontrollvertrag definierte Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft. 7 haftung der Kommanditisten Die Haftung eines Kommanditisten ist auf die bernommene Pflichteinlage beschrnkt. Diese Pflichteinlage wird zu 1 Prozent als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen; es sei denn, ein Anleger tritt der Fondsgesellschaft unmittelbar als Kommanditist bei oder wird mittelbar Anleger als Treugeber; insoweit betrgt die ins Handelsregister einzutragende Haftsumme 1 Prozent des Beitritts- oder Erhhungsbetrags. Mit Einzahlung der eingetragenen Haftsumme ist die persnliche Haftung Dritten gegenber erloschen. Sie lebt jedoch im Falle von Entnahmen zu einer Zeit, zu der der Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert ist oder wird, sowie im Falle einer Rckzahlung der Haftsumme wieder auf. Im Zeitraum zwischen dem Beitritt zur Fondsgesellschaft (bzw. einer Erhhung) und der Eintragung im Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenber der Fondsgesellschaft in Hhe ihrer Pflichteinlage.
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8 Geschftsfhrung, vertretung Zur Geschftsfhrung und Vertretung ist ausschlielich die Komplementrin (im folgenden Geschftsfhrerin) berechtigt und verpflichtet. Die Geschftsfhrerin hat die Geschfte der Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu fhren. Sie ist in der Geschftsfhrung frei, soweit nicht Beschlsse der Gesellschafterversammlung Anweisung fr die Geschftsfhrung geben. Investitionen in den Erwerb von Anteilen darf die Geschftsfhrerin erstmals ttigen, wenn die eingezahlten Pflichteinlagen der Fondsgesellschaft mindestens EUR 1.000.000 betrgt. Geschfte und Handlungen, die nach Art, Umfang und Risiko den Rahmen des gewhnlichen Geschftsbetriebes berschreiten, bedrfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies gilt insbesondere fr: a. Erwerb, Belastung und Veruerung von Grundstcken und grundstcksgleichen Rechten; b. Die bernahme von Garantien, Brgschaften oder brgschaftshnlichen Verpflichtungen, Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie die Aufnahme und/oder die Gewhrung von Krediten und von Sicherheiten; c. Den Erwerb und die Veruerung von Beteiligungen, ausgenommen die nach dem Gesellschaftszweck vorgesehene Beteiligung (insbesondere die atypisch stille Gesellschaft mit der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH); d. Die Errichtung und die Aufgabe von Zweigniederlassungen. Zur Ausbung der Geschftsfhrungsttigkeit darf sie sich geeigneter Personen oder Gesellschaften als Erfllungsgehilfen bedienen. Sie ist vom Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit und berechtigt, Beratungsleistungen und Geschftsfhrungsaufgaben auch fr andere Gesellschaften zu erbringen. Der Geschftsfhrerin wird hiermit unwiderruflich Vollmacht erteilt, die Fondsgesellschaft im Auenverhltnis allumfassend zu vertreten. Sie ist berechtigt, die Fondsgesellschaft auch bei Rechtsgeschften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten alleine zu vertreten sowie Dritte unterzubevollmchtigen. Die Geschftsfhrerin ist von den Beschrnkungen des 181 BGB befreit. 9 rechenschaftsbericht, Kontrollrechte Die Geschftsfhrerin versendet einmal im Jahr, sptestens mit der Aufforderung zur Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren bzw. der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung einen Rechenschaftsbericht zur Lage der Fondsgesellschaft. Dieser Bericht informiert ber die wesentlichen geschftlichen Vorgnge und die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft. Dem Rechenschaftsbericht ist der Jahresabschluss beizufgen. Die mit der Erstellung des Rechenschaftsberichts und des Jahresabschlusses sowie der Versendung dieser Unterlagen verbundenen Kosten sind Aufwendungen der Fondsgesellschaft. Den Kommanditisten steht das Kontrollrecht nach 166 HGB zu. Sie sind berechtigt, die Handelsbcher und Papiere der Fondsgesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverstndigen am Sitz der Fondsgesellschaft einsehen zu lassen. Hiermit verbundene Kosten haben sie selbst zu tragen. 10 Konten der Gesellschafter, Gewinnrcklagekonto Fr die Kommanditisten werden bei der Fondsgesellschaft zwei Festkapitalkonten (I und II), ein Verrechnungskonto (III) und ein Verlustvortragskonto (IV) gefhrt. Auf das Festkapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht. Das Kapitalkonto (I) ist fest und unvernderlich. Es ist im Verhltnis der Kommanditisten untereinander bedeutsam fr das Stimmrecht ( 17), die Ergebnisverteilung ( 13) sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben ( 23). Auf das Kapitalkonto (II) wird das Agio gem 4 Abs. 3 dieses Vertrages gebucht. Auf das Verlustvortragskonto (IV) werden Verlustanteile sowie Gewinnanteile bis zum Ausgleich des Verlustvortragskontos gebucht. Darber hinausgehende Gewinnanteile werden auf dem Verrechnungskonto (III) erfasst. Im brigen wird der Zahlungsverkehr zwischen Fondsgesellschaft und Gesellschaftern auf dem Verrechnungskonto (III) erfasst. Guthaben auf diesem Konto werden nicht verzinst. Negative Salden begrnden keine Forderungen gegenber den Kommanditisten (keine Nachschusspflicht). Fr ber die Treuhandkommanditistin beteiligte Anleger werden entsprechende Unterkonten gefhrt. Die Gesellschaft fhrt ein Gewinnrcklagenkonto entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften fr Kapitalgesellschaften. Einstellungen in die Gewinnrcklage knnen entsprechend den Vorschriften fr Kapitalgesellschaft zulssig erfolgen, insbesondere fr Geschftsvorflle, welche der handelsrechtlichen Ausschttungssperre unterliegen. 11 mittelverwendungskontrolle Zahlungen der beitretenden Anleger haben gem. 6 auf ein Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft zu erfolgen. Die Fondsgesellschaft richtet zu diesem Zweck bei der Stadtsparkasse Mnchen ein Bankkonto ein, ber das sie
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aufgrund eines zwischen der Fondsgesellschaft und dem Mittelverwendungskontrolleur abzuschlieenden Vertrages (Mittelverwendungskontrollvertrag) bis zum Abschluss der Zeichnungsfrist (bis 31.12.2011) nur mit diesem gemeinsam verfgungsberechtigt ist. Zu einer nderung dieser gemeinsamen Verfgungsberechtigung ist die Fondsgesellschaft nicht berechtigt. 12 investitionsplan Fr die Verwendung des Gesellschaftskapitals gilt der als Anlage beigefgte Investitionsplan, dessen Einhaltung der Mittelverwendungskontrolleur zu berwachen hat. 13 Planmige ergebnisverteilung Vorbehaltlich der Regelungen in 14 Satz 1, richtet sich die Ergebnisverteilung nach den Bestimmungen dieses 13. Die Gesellschafter sind wie folgt unter Bercksichtigung des Zeitpunkts des Beitritts am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt (Anlegerklassen I - V): I Beitritt bis zum 20.04.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 16 % p.a. II Beitritt bis zum 11.05.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 15 % p.a. III Beitritt bis zum 01.06.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 14 % p.a. IV Beitritt bis zum 22.06.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 13 % p.a. V Beitritt ab dem 13.07.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 12 % p.a. Die Gewinnbeteiligung bezieht sich auf das gebundene Kapital. Unabhngig von der Anlegerklasse erhalten alle Gesellschafter, soweit die Liquidittslage der Fondsgesellschaft dies erlaubt, Auszahlungen in Hhe von 12 Prozent p.a., bezogen auf die Kommanditeinlage, die quartalsweise und nachschssig ausgezahlt werden. Das erste fr diese vierteljhrlichen Ausschttungen magebliche Quartal beginnt mit dem Monatsersten desjenigen Monats, der auf den Beitrittszeitpunkt folgt. Beitrittszeitpunkt ist das Datum, an dem die Pflichteinlage des Gesellschafters zuzglich Agio dem Mittelverwendungskontrollkonto gutgeschrieben wird (Wertstellung). Angestrebter Zahltag ist fr die quartalsweisen Zahlungen der letzte Bankarbeitstag des jeweiligen Quartals. Die oben genannten Zahlungen von auf Anlegerklassen bezogenen Gewinnbeteiligungen erfolgen erst bei Liquidation oder nach Kndigung, frhestens zu dem in 18 genannten Datum; das schliet nicht aus, dass die Fondsgesellschaft freiwillig vorhandene Liquiditt fr vorgezogene Zahlungen an die Anleger nutzen darf. Soweit der jeweils zur Verteilung stehende Gewinn der Fondsgesellschaft zur Abdeckung aller nach Anlegerklassen ermittelten Betrge nicht ausreicht, soll zunchst sichergestellt werden, dass alle Anleger unter Bercksichtigung bisher erhaltener Auszahlungen ihre Pflichteinlage zurckerhalten; darber hinaus hat die Zurechnung und Auszahlung unter Bercksichtigung der Anlegerklassen zu erfolgen. Soweit der jeweils zur Verteilung stehende Gewinn der Fondsgesellschaft bei Verteilung nach Anlegerklassen nicht ausgeschpft wird, erfolgt die Verteilung des weiteren Gewinns im Verhltnis der Pflichteinlagen zueinander. Anleger knnen mit Zustimmung der Treuhnderin und der Komplementrin von der ursprnglich eingenommenen Anlegerklasse in eine weniger rentierliche Anlegerklasse wechseln. 14 Beschlsse ber auerplanmige Auszahlungen, Unterschreiten der haftsumme Beschlsse ber abweichend von 13 zu ttigende Auszahlungen bedrfen der einfachen Mehrheit eines mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Beschlusses im schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. einer Gesellschafterversammlung, die im Umlaufverfahren abgehalten werden kann. Soweit Auszahlungen Kapitalentnahmen darstellen und dadurch die verbleibende Einlage unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt, lebt gem. 172 Abs. 4 HGB die Haftung des betreffenden Kommanditisten bis zur im Handelsregister eingetragenen Haftsumme wieder auf. 15 Aufwendungen der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft trgt alle Kosten, die im Rahmen ihrer Geschftsttigkeit anfallen. Diese von ihr zu tragenden Kosten sind als Aufwendungen vor der Gewinn- und Verlustverteilung im Jahresabschluss der Fondsgesellschaft zu erfassen. Fr ihre Ttigkeiten erhalten die Komplementrin und die Treuhandkommanditistin unter Einschluss etwaig anfallender Umsatzsteuer und/oder gegebenenfalls anderer indirekter Steuern eine (einmalige und laufende) Bruttovergtung (ausgedrckt als absolute Zahl oder als ein auf das Beteiligungskapital Bezug nehmender Prozentsatz) entsprechend einer zwischen den Parteien (allein aus praktischen Grnden) gesondert abgeschlossenen Gebhrenvereinbarung (welche den Parteien bekannt ist und welche unmittelbar Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages ist); die vorgenannte Bruttovergtung sind im Verkaufsprospekt dargestellt und offen gelegt unter Wirtschaftliche Angaben, Wirtschaftliche Angaben zur
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Investitions- und Beteiligungsphase, Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung, Positionen der Mittelverwendung, Dienstleistungskosten. Klarstellend wird festgehalten, dass die Vertriebskommanditistin von der Dynasty Oil & Gas International, LP fr ihre Ttigkeiten eine (einmalige und laufende) Bruttovergtung erhlt. Fr die Bruttovergtung der Vertriebskommanditistin gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. 16 Steuerfestsetzungsverfahren, Sonderbetriebsausgaben Rechtsbehelfe, sonstige Rechtsmittel oder Antrge im Rahmen der Steuerveranlagungen der Fondsgesellschaft drfen von den Kommanditisten und Treugebern nur mit voriger Zustimmung der Geschftsfhrerin eingelegt werden. Bei der Erstellung der einheitlichen und gesonderten Feststellungserklrung knnen Sonderbetriebsausgaben (z.B. Finanzierungsaufwendungen, Reisekosten) der einzelnen Treugeber und Gesellschafter fr ein Kalenderjahr nur bercksichtigt werden, wenn sie bis sptestens zum 31.03. des Folgejahres der Fondsgesellschaft mitgeteilt und entsprechende Belege vorgelegt werden. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, nach Ablauf der Frist (31.03.) von Anlegern bekannt gegebene Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Feststellungserklrung nicht mehr oder nur noch gegen gesonderte Kostenerstattung zu bercksichtigen. Der Gesellschafter bzw. Treugeber kann seine Sonderbetriebsausgaben (persnlich getragene Kosten im Zusammenhang mit der Beteiligung) nicht bei seiner persnlichen Einkommensteuererklrung, sondern ausschlielich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einknfte der Fondsgesellschaft geltend machen. Die Geschftsfhrerin bzw. der von ihr beauftragte Steuerberater wird die Treugeber rechtzeitig auffordern, die Sonderbetriebsausgaben fr das vorangegangene Kalenderjahr bis zum 31.03. mitzuteilen und regelmig nachzuweisen. Sonderbetriebsausgaben, die nach diesem Stichtag eingehen bzw. unvollstndig sind, werden wegen des anfallenden organisatorischen Mehraufwandes erst nach Zahlung eines Kostenbeitrags bearbeitet. 17 Gesellschafterbeschlsse, schriftliche Abstimmungen, Gesellschafterversammlungen Beschlsse werden grundstzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren gefasst. Ein solches ist, sofern nicht an dessen Stelle bis zum 31.10. zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen wurde, einmal pro Jahr bis zum 31.10. eines jeden Jahres von der Geschftsfhrerin durchzufhren. Die Geschftsfhrerin hat hierzu den Gesellschaftern sowie den mittelbar beteiligten Treugebern die Aufforderung zur Abstimmung unter Angabe der einzelnen Beschlusspunkte zu bersenden. Die einzelnen Abstimmungsgegenstnde sind zugleich schriftlich zu erlutern. Der Beschlussvorschlag ist so zu fassen, dass mit Ja, Nein oder Enthaltung abgestimmt werden kann. Die Stimmabgabe muss bis zu einem in der Aufforderung festzulegenden, kalendermig bestimmten Zeitpunkt, der mindestens 4 Wochen nach Aufgabe der letzten Abstimmungsaufforderung zur Post gegeben wird, bei der Fondsgesellschaft schriftlich per Post eingehen. Sofern der einzelne Kommanditist bzw. mittelbar beteiligte Treugeber dem ausdrcklich zugestimmt hat, kann fr diesen anstelle des Postversandes ein E-Mail-Versand sowohl betreffend die Aufforderung als auch die Stimmabgabe erfolgen. Versptet zugegangene Stimmabgaben bleiben auer Betracht. Beschlussfhigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist gegeben, wenn mindestens 50 Prozent des abstimmungsberechtigten Kapitals an der Abstimmung teilgenommen hat. ber das Ergebnis der schriftlichen Abstimmung unterrichtet die Geschftsfhrerin die Gesellschafter schriftlich. Eine Gesellschafterversammlung findet statt, wenn die Geschftsfhrerin, die Treuhandkommanditistin, die Vertriebskommanditistin oder ein ggf. gebildeter Beirat die Einberufung einer Versammlung im Interesse der Fondsgesellschaft fr erforderlich hlt oder wenn Gesellschafter und/oder Treugeber, die insgesamt mindesten 30 Prozent der vorhandenen Stimmen reprsentieren, dies unter Angabe einer bestimmten Tagesordnung verlangen. In einem solchen Fall hat die Geschftsfhrerin die Einladung zur Gesellschafterversammlung mindestens zwei Wochen vor dem Termin allen Gesellschaftern und Treugebern schriftlich per Post an die letzte der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilte Adresse zu bersenden. Fr die Wahrung der Frist gilt der Tag des Einwurfs des Einladungsschreibens in einen ffentlichen Briefkasten bzw. der Aufgabe zur Post. Die Geschftsfhrerin fhrt in der Gesellschafterversammlung den Vorsitz oder ernennt einen Dritten, der sie vertritt. Von der Versammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das den Gesellschaftern bzw. Treugebern sptestens zwei Wochen nach der Gesellschaftsversammlung zuzusenden ist. Der Protokollfhrer wird von der Geschftsfhrerin bestimmt. Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann sich auf der Versammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten anderen Gesellschafter/Treugeber, seinen Ehegatten oder sein volljhriges Kind vertreten lassen.
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Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfhig, wenn alle Gesellschafter und Treugeber ordnungsgem geladen sind, die Geschftsfhrerin, die Treuhandkommanditistin sowie die Vertriebskommanditistin anwesend oder wirksam vertreten sind und mindestens 50 Prozent des abstimmungsberechtigten Einlagekapitals vertreten sind. Sollte bei einem schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. bei einer Gesellschafterversammlung keine Beschlussfhigkeit gegeben sein, ist binnen vier Wochen eine neue Abstimmung bzw. Versammlung nach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages durchzufhren bzw. einzuberufen. Fr diese Abstimmung ist bezglich solcher Tagesordnungspunkte, die bei der ohne Beschlussfhigkeit durchgefhrten Abstimmung vorgesehen waren, unabhngig von der Zahl der Abstimmenden bzw. Erschienenen bzw. Vertretenen beschlussfhig; hierauf ist in der Aufforderung zur Stimmabgabe bzw. der Einladung hinzuweisen. Die Beschlussfassung der Gesellschafter bzw. mittelbar beteiligten Treugeber ist auer in den sonst in diesem Vertrag bezeichneten Fllen durchzufhren fr: a. Entgegennahme des Geschftsberichtes; b. Genehmigung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschftsjahres; c. Entlastung der Geschftsfhrerin; d. Wahl eines Abschlussprfers; e. Vornahme von Auszahlungen gem. 14 Abs. 1; f. auergewhnliche Rechtsgeschfte gem 8; g. Aufnahme einer weiteren persnlich haftenden Gesellschafterin oder Austausch der bisherigen persnlich haftenden Gesellschafterin; h. nderung des Gesellschaftsvertrages; i. Ausschluss von Kommanditisten; j. Auflsung der Fondsgesellschaft. Je EUR 1.000 eingezahlte Einlage (Kapitalkonto I) gewhren den Kommanditisten bzw. den mittelbar beteiligten Treugebern eine Stimme. Die Geschftsfhrerin verfgt ber 50 Stimmen. Beschlsse werden in allen Angelegenheiten mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmen gefasst, soweit dieser Vertrag oder das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Beschlsse gem Buchstaben h) - j) bedrfen einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen. Die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlssen kann nur binnen vier Wochen nach Absendung der schriftlichen Mitteilung ber das Ergebnis bzw. des Protokolls an die Gesellschafter bzw. mittelbar beteiligten Treugeber durch Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit gegen die Fondsgesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein mglicher Mangel des Beschlusses als geheilt. 18 Kndigung durch einen Gesellschafter Jeder Kommanditist kann den Gesellschaftsvertrag mit zwlfmonatiger Frist zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2013 kndigen. Unberhrt bleibt das auerordentliche Kndigungsrecht aus wichtigem Grund. Die Treuhandkommanditistin ist darber hinaus zur anteiligen und zeitgleichen Kndigung ihrer Beteiligung berechtigt, wenn und sobald der den treuhnderisch gehaltenen Anteil betreffende Treuhandvertrag gekndigt oder beendet wurde. Kndigungen haben durch eingeschriebenen Brief an die Geschftsfhrerin zu erfolgen. Nach Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Fondsgesellschaft zwischen den anderen Gesellschaftern fortgefhrt. Die Kommanditbeteiligung des ausgeschiedenen Gesellschafters wchst den brigen Gesellschaftern entsprechend den gesetzlichen Regelungen an. Dem ausscheidenden Gesellschafter steht ein Abfindungsanspruch gem 22 zu. 19 Tod eines Kommanditisten oder Treugebers Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Fondsgesellschaft mit seinem Erben fortgefhrt. Geht die Beteiligung auf mehrere Erben (Erbengemeinschaft) ber, so sind diese verpflichtet, einen Bevollmchtigten zu ernennen, der die Ausbung der Rechte aus der Beteiligung bernimmt. Jeder Erbe hat sich durch Vorlage des Erbscheins zu legitimieren. Entsprechendes gilt im Falle des Todes eines Treugebers. 20 bertragung oder Belastung von Kommanditanteilen Eine rechtliche oder wirtschaftliche ( 39 Abs. 2 der Abgabenordnung) bertragung von Kommanditanteilen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Geschftsfhrerin zum Ende eines Geschftsjahres mglich. Sie kann die Zustimmung verweigern, dies insbesondere, wenn die Fondsgesellschaft noch Ansprche gegen den betreffenden Gesellschafter hat.
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Die bertragung von Treugeberanteilen ist nur durch bertragung der Rechte und Pflichten aus dem jeweils geschlossenen Treuhandvertrag mglich. Bei teilweiser bertragung mssen der zu bertragende und der ggf. verbleibende Anteil ohne Rest durch 1.000 EUR teilbar sein und mindestens EUR 15.000 betragen. Die Treuhandkommanditistin ist zur bertragung der treuhndisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur dann berechtigt, wenn sie der Geschftsfhrerin nachweist, dass dies in bereinstimmung mit dem Treuhandvertrag geschieht. 21 Ausscheiden, Ausschlieung eines Gesellschafters Die Geschftsfhrerin kann einen Gesellschafter fristlos aus der Fondsgesellschaft ausschlieen, sofern ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund gilt auch die Erffnung eines Insolvenzverfahrens ber das Vermgen des Gesellschafters oder die Ablehnung einer solchen Erffnung mangels Masse. Die Geschftsfhrerin ist von allen Gesellschaftern unter Befreiung von den beschrnkenden Bestimmungen des 181 BGB bevollmchtigt, alle hierzu erforderlichen und/oder zweckmigen Erklrungen abzugeben und entgegenzunehmen. Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschlieungserklrung oder zu einem genannten spteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus. Die Ausschlieungserklrung gilt drei Tage nach Absendung an die der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Anschrift als zugegangen. Liegt in der Person eines Treugebers ein wichtiger Grund vor, kann die Treuhandkommanditistin entsprechend bezogen auf den treuhnderischen Anteil ausgeschlossen werden. 22 Abfindungsansprche bei Ausscheiden, Kndigung und Ausschluss eines Gesellschafters Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, so richtet sich sein Abfindungsanspruch nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Hierzu ist zu berechnen, welcher Anteil auf den ausscheidenden Gesellschafter unter Anwendung der Regelung in 23, 13 entfiele, wrde die Fondsgesellschaft am Tage des Ausscheidens des einzelnen Gesellschafters aufgelst. Die Auszahlung der Abfindung erfolgt am Ende des auf das Wirksamwerden der Kndigung folgenden Quartals, sptestens mit Auflsung der Fondsgesellschaft und Rckzahlung aller Gesellschaftsanteile. Lsst die Liquidittslage der Fondsgesellschaft eine Auszahlung des bzw. bei Flligkeit mehrerer Abfindungsguthaben aller Abfindungsguthaben nicht zu, kann die Fondsgesellschaft die zinslose Stundung und Auszahlung in drei gleichen Jahresraten, fllig jeweils am Ende eines Jahres, erstmals in dem Jahr, in dem der Anspruch auf Auszahlung des Abfindungsguthaben entstanden ist, verlangen. Ausscheidende Gesellschafter knnen keine Sicherheitsleistung in Bezug auf ihre Abfindung verlangen. 23 liquidation der Fondsgesellschaft Nach der Auflsung der Fondsgesellschaft findet die Liquidation statt. Die Fondsgesellschaft wird aufgelst, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflsung beschliet, sie durch Zeitablauf endet, die Erffnung eines Insolvenzverfahrens ber das Vermgen der Fondsgesellschaft eingeleitet oder sie durch gerichtliche Entscheidung aufgelst wird. Die Liquidation obliegt, vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften, der geschftsfhrenden Komplementrin. Sie kann sich in ihrer Funktion als Liquidator durch eine andere natrliche oder juristische Person vertreten lassen. Bei Auflsung der Fondsgesellschaft wird nach Bedienung der Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft das in 13 vorgesehene Verfahren angewandt. Bereits jetzt wird vereinbart, dass die Fondsgesellschaft aufgelst werden soll, wenn das Einlagekapital der Fondsgesellschaft am 31.12.2011 nicht mindestens EUR 1.000.000 betrgt. In diesem Fall soll, ohne dass eine Liquidation stattfindet, der Mittelverwendungskontrolleur die alsdann auf dem Mittelverwendungskontrollkonto vorhandenen Mittel im Verhltnis der eingezahlten Betrge zueinander gem den Bestimmungen des Mittelverwendungskontrollvertrages an die Gesellschafter auszahlen. 24 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchfhrbar sein, so berhrt dies nicht die Wirksamkeit der brigen Bestimmungen. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchfhrbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die dem tatschlich und wirtschaftlich von den Parteien Gewollten am nchsten kommt. Entsprechendes gilt fr den Fall von Regelungslcken. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchfhrbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Ma der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), gilt das der Bestimmung am nchsten kommende zulssige Ma als vereinbart.
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25 erfllungsort, Gerichtsstand Alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag sind am Sitz der Fondsgesellschaft zu erfllen. Als Gerichtsstand fr alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie ber das Zustandekommen und den Fortbestand dieses Vertrages wird ebenfalls der Sitz der Fondsgesellschaft vereinbart. 26 Anwendbares recht Der Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Mnchen, den 28.12.2010

gez. Alexandra Brutscher handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH gez. Lars Oettel handelnd als Geschftsfhrer der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand Management GmbH, diese wiederum handelt als Geschftsfhrerin der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG gez. Alexandra Brutscher handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Service GmbH, diese wiederum handelt als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co.zum Gesellschaftsvertrag Anlage KG mittelherkunft und mittelverwendung/investitionsplan Prognose EUR Prognostizierte mittelherkunft Kommanditkapital Grndungsgesellschafter/geschftsfhrende Komplementrin Kapitalanleger Gesamt zzgl. Agio Kapitalanleger Prognostizierte mittelverwendung Atypisch stilles Beteiligungskapital fr Investitionen Grndungskosten - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung USA - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung Deutschland - Prospekterstellung - Notar, Handelsregister u.a. Dienstleistungskosten - Eigenkapitalbeschaffung - Marketing - Geschftsfhrung - Anlegerverwaltung - Treuhandschaft - Mittelverwendungskontrolle Liquidittsrcklage Gesamt zzgl. Vertriebskosten aus Agio EUR in % vom Gesamtaufwand 0,05% 99,95% 100,00% 5,00% 79,91% 2,60% 1,49% 0,15% 0,02% 12,00% 1,00% 0,50% 0,30% 0,25% 0,12% 1,66% 100,00% 5,00% in % vom Eigenkapital inkl. Agio 0,01% 95,23% 95,24% 4,76% 76,10% 2,48% 1,42% 0,14% 0,02% 11,43% 0,95% 0,48% 0,29% 0,24% 0,11% 1,58% 95,24% 4,76%

10.000 19.990.000 20.000.000 999.500 15.981.000 520.000 298.000 30.000 5.000 2.400.000 200.000 100.000 60.000 50.000 24.000 332.000 20.000.000 999.500

10.000 249.990.000 250.000.000 12.499.500 199.762.500 6.500.000 3.725.000 375.000 62.500 30.000.000 2.500.000 1.250.000 750.000 625.000 300.000 4.150.000 250.000.000 12.499.500

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TreUhAnDverTrAG
zwischen dem in der Beitrittserklrung bezeichneten Anleger als Treugeber nachfolgend Treugeber genannt und der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, nachfolgend Fondsgesellschaft genannt und der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, nachfolgend Treuhnderin genannt wird nachfolgender Treuhandvertrag geschlossen (wobei der Treugeber in der Beitrittserklrung erklrt hat, ob er eine unmittelbare Beteiligung als im Handelsregister selbst eingetragener Kommanditist ( 2 unten) oder eine mittelbare Beteiligung ber die Treuhnderin ( 3 unten) whlt). 1 Abschluss und inhalt des Treuhandvertrages (1) Das vom Treugeber durch Unterzeichnung der Beitrittserklrung unterbreitete Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages kommt durch Annahme der Fondsgesellschaft und der Treuhnderin zustande. Auf den Zugang der Annahmeerklrung wird verzichtet; die Treuhnderin und die Fondsgesellschaft werden jedoch den Treugeber ber die erfolgte Annahme schriftlich informieren; dabei gengt die Unterzeichnung der Annahmeerklrung durch die Treuhnderin, die insoweit von der Fondsgesellschaft bevollmchtigt ist. (2) Der Treugeber beauftragt die Treuhnderin, eine Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft je nach in der Beitrittserklrung gewnschter Variante als im Handelsregister eingetragener Kommanditist ( 2) oder als mittelbar ber die Treuhnderin beteiligter Treugeber ( 3) auf der Grundlage des den Beteiligten bekannten Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft herbeizufhren. 2 Direkte Beteiligung als Kommanditist (1) Fr den Fall, dass der Treugeber die unmittelbare Beteiligung als Kommanditist gewhlt hat, wird die Treuhnderin von der ihr in 4 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eingerumten Befugnis Gebrauch machen und den Beitritt des Treugebers als Kommanditist mit der in der Beitrittserklrung genannten Beteiligungssumme erklren, sobald der Treuhandvertrag Zustande gekommen ist, der Treugeber die Zahlung des von ihm bernommenen Beteiligungsbetrages zuzglich Agio in Hhe von 5 Prozent auf das in der Beitrittserklrung angegebene Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft geleistet hat und der Treugeber der Treuhnderin und der persnlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft in notariell beglaubigter Form eine umfassende unwiderrufliche und ber den Tod hinaus geltende Handelsregistervollmacht mit der Berechtigung zur jeweiligen Alleinvertretung erteilt hat, die den Bevollmchtigten zu allen Anmeldungen im Handelsregister bevollmchtigt, zu deren Eintragung eine Mitwirkung des Kommanditisten notwendig ist, und nach der den Bevollmchtigten das Recht eingerumt ist, Untervollmachten im gleichen Umfang zu erteilen, wie sie auch selbst bevollmchtigt sind. (2) Die Kosten fr die Vollmachtserteilung und die entsprechende Handelsregistereintragung sind vom jeweils einzutragenden Kommanditisten zustzlich zur bernommenen Beteiligungssumme und zum Agio zu tragen. (3) Zustzlich beauftragt der Treugeber hiermit die Treuhnderin mit der Verwaltung seiner Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft. Er bevollmchtigt hiermit die Treuhnderin unter Befreiung von den beschrnkenden Bestimmungen des 181 BGB, Erklrungen im Zusammenhang mit der Kommanditbeteiligung gegenber der Fondsgesellschaft, gegenber Gesellschaftern sowie gegenber Dritten abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere auch Stimmrechte auszuben. Sofern der Treugeber der Treuhnderin Weisungen generell oder im Einzelfall erteilt, hat die Treuhnderin diese zu beachten. Die Treuhnderin wird den Treugeber ber die von ihr gettigte Verwaltung regelmig unterrichten. 3 mittelbare Beteiligung ber die Treuhnderin (1) Fr den Fall, dass der Treugeber die mittelbare Beteiligung ber die Treuhnderin gewhlt hat, wird die Treuhnderin ihren Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft in Hhe des vom Treugeber in der Beitrittserklrung gezeichneten Beteiligungsbetrages erhhen. Sie wird die Erhhung ihres Kommanditanteils an der Fondsgesellschaft durch Erklrung gegenber der Geschftsfhrerin dieser Gesellschaft vornehmen, sobald der Treuhandvertrag zustande gekommen ist und der Treugeber die Zahlung des von ihm gewnschten Beteiligungsbetrages zuzglich Agio in Hhe von 5 Prozent auf das in der Beitrittserklrung angegebene Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft geleistet hat. (2) Die Treuhnderin erwirbt den erhhten Kommanditanteil rechtlich im eigenen Namen. Unter den Beteiligten besteht jedoch Einigkeit, dass die Wirkungen der Beteiligung, welche auf den auftragsgem erhhten Kommanditanteil entfallen, ausschlielich fr Rechnung des Treugebers eintreten, so dass wirtschaftlich betrachtet der Treugeber Kommandi56

tist der Fondsgesellschaft ist. Die Treuhnderin wird den erhhten Anteil der Kommanditbeteiligung nach Magabe dieses Vertrages sowie ergnzend nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft treuhnderisch fr den Treugeber halten und verwalten. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind wesentlicher Bestandteil auch dieses Treuhandvertrages und ergnzend zu bercksichtigen, soweit in diesem Vertrag nicht ausdrcklich etwas Gegenteiliges vereinbart wird. Der Treugeber trgt in Hhe seiner mittelbaren Beteiligung das alleinige wirtschaftliche Risiko so wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend nimmt er am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil. Er hat die Treuhnderin von allen Ansprchen, auch von einer im Falle einer Einlagenrckgewhr gem. 172 Abs. 4 HGB wieder auflebenden Haftung, freizustellen. (3) Die Treuhnderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber nach auen als einheitliche Beteiligung halten. (4) Der Treugeber kann jederzeit verlangen, auf eigene Kosten rechtlich unmittelbar Kommanditist zu werden und als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen zu werden. 4 einzahlung des Beteiligungsbetrages (1) Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrag zzgl. des Agios von 5 Prozent innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung ber die erfolgte Annahme der Beitrittserklrung ( 1 Abs. 1) durch die Treuhnderin auf das im Mittelverwendungskontrollvertrag genannte Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft einzuzahlen. (2) Zahlt der Treugeber den Beteiligungsbetrag und/oder das Agio trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Hhe ein, so hat er Verzugszinsen in Hhe von 5 Prozent-Punkten ber dem jeweiligen Basiszins auf den rckstndigen Betrag zu zahlen. Alternativ ist die Treuhnderin berechtigt, die beauftragte Erhhung auf den vom Treugeber eingezahlten Betrag zu beschrnken oder vom Treuhandvertrag zurckzutreten und endgltig von der Ausfhrung des Auftrags abzusehen, so dass eine Beteiligung des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft nur in verminderter Hhe erfolgt oder ganz unterbleibt. 5 handelsregistereintragungen Die Treuhnderin veranlasst die Eintragung des unmittelbar beitretenden Kommanditisten ( 2) im Handelsregister bzw. erhht im Falle des mittelbar beitretenden Treugebers ( 3) ihre Einlage gegenber der Fondsgesellschaft in Hhe des vom Treugeber gezeichneten und auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Beteiligungsbetrages. Die bernommenen Beteiligungsbetrge sind jeweils in Hhe von einem Prozent der Einlage (exklusive Agio in Hhe von 5 Prozent) als Hafteinlage im Handelsregister einzutragen. Die Veranlassung der Eintragungen erfolgt jhrlich und zwar jeweils fr die Treugeber, die im vorausgegangenen Jahr ihren Beitritt erklrt und ihre Einzahlungen (Beteiligungsbetrag und Agio) vorgenommen haben. Fallen Beitritt und Gesamt-Einzahlung zeitlich auseinander, ist der Verwirklichung des letzten Teilaktes magebend. Die Kosten der Handelsregistereintragung einschlielich Notarkosten werden bei mittelbarer Beteiligung ( 3) von der Fondsgesellschaft, ansonsten ( 2) vom jeweils einzutragenden Treugeber getragen. 6 mitwirkungs- und Teilhaberechte der Treugeber (1) Die Treuhnderin nimmt unter Bercksichtigung der berechtigten Interessen aller Treugeber die gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Rechte und Pflichten des Treugebers aus dem von ihr fr den unmittelbar eingetragenen Treugeber verwalteten ( 2 Abs. 3) bzw. aus dem von ihr treuhnderisch fr den Treugeber gehaltenen Anteil ( 3) wahr. Die Einzelheiten regelt 7. (2) Der Treugeber ist berechtigt, selbst an schriftlichen Abstimmungen sowie an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilzunehmen. Der Treugeber ist zu schriftlichen Anweisungen gegenber der Treuhnderin berechtigt. Die Treuhnderin ist jedenfalls bevollmchtigt fr den nur mittelbar beteiligten Treugeber dort die auf den von ihr treuhnderisch fr diesen Treugeber gehaltenen Anteil entfallenden Kommanditistenrechte, insbesondere die nach 166 HGB bestehenden Kontrollrechte sowie Stimm- und Widerspruchsrechte wahrzunehmen. Die Treuhnderin ist verpflichtet, die ihr im Auenverhltnis zustehenden Recht -soweit dies gesetzlich zulssig ist- nur gem den schriftlichen Weisungen des Treugebers auszuben und diese Weisungen zu befolgen. Der Treugeber ist berechtigt die Bevollmchtigung der Treuhnderin jederzeit schriftlich zu widerrufen. 7 rechte und Pflichten der Treuhnderin, Geheimhaltung (1) Die Treuhnderin wird die Beteiligung des Treugebers im Sinne einer uneigenntzigen Verwaltungstreuhand verwalten und dabei die Regelungen dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages beachten. Sie ist verpflichtet, die im Rahmen ihrer Treuhandttigkeit erhaltenen Vermgenswerte von ihrem eigenen Vermgen getrennt zu halten. Die Treuhnderin ist verpflichtet alles, was sie aufgrund des Treuhandverhltnisses von der Fondsgesellschaft erhlt, insbesondere anteilige Gewinnansprche, Rckflsse und den Anteil des Treugebers an einem Liquidittsberschuss an den Treugeber herausgeben, soweit es auf den Kommanditanteil des Treugebers bzw. den treuhnderisch gehaltenen An57

teil entfllt. Zurckbehaltungsrechte stehen der Treuhnderin nur insoweit zu, wie dies zur Abwendung einer persnlichen Haftungsinanspruchnahme der Treuhnderin beispielsweise auch aufgrund ihrer Stellung als eingetragene Kommanditistin des treuhnderisch gehaltenen Anteils notwendig ist. (2) Die Treuhnderin wird den Treugeber im erforderlichen Rahmen ber die Verhltnisse der Fondsgesellschaft informieren. (3) Die Treuhnderin darf gegenber Dritten mit Ausnahme der Finanzverwaltung und der Geschftsfhrerin der Fondsgesellschaft die mittelbare Beteiligung des Treugebers nur mit dessen ausdrcklicher schriftlicher Zustimmung offen legen, soweit eine solche Offenlegung nicht rechtlich geboten oder rechtlich nicht zu verhindern ist oder der Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft dies erfordert. In allen anderen Fllen ist die mittelbare Beteiligung geheim zu halten. 8 Abtretung und verpfndung Als vorbeugende Schutzmanahme fr den Fall der Erffnung eines Insolvenzverfahrens ber ihr Vermgen oder fr den Fall der Ablehnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder den Fall, dass ein Glubiger der Treuhnderin Zwangsvollstreckungsmanahmen in den Kommanditanteil betreibt, tritt die Treuhnderin hiermit dem dies automatisch mit Beitritt annehmenden Treugeber den fr den Treugeber treuhnderisch gehaltenen Anteil an ihrer Kommanditbeteiligung ab. 9 haftung der Treuhnderin, verjhrung (1) Die Treuhnderin wird ihre Rechte und Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen. Sie haftet dem Treugeber nur fr grob fahrlssige oder vorstzliche Verletzung der ihr obliegenden Verpflichtungen aus diesem Vertrag. Eine Haftung fr weitergehende Ansprche, insbesondere die vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele wird nicht bernommen. (2) Der Umfang der Haftung ist auf die jeweilige Hhe des Beteiligungsbetrages des Treugebers beschrnkt. (3) Diese Begrenzung gilt nicht fr Schden aus der Verletzung des Lebens, des Krpers oder der Gesundheit. (4) Ansprche gegen die Treuhnderin aus Schden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflichten verjhren nach drei Jahren, soweit nicht kraft Gesetzes eine krzere Verjhrung gilt. Die Verjhrungsfrist beginnt fr alle Ansprche mit der Mglichkeit der Kenntnisnahme der tatschlichen Umstnde durch den Treugeber, die eine Haftung der Treuhnderin begrnden. Der Treugeber hat seine Ansprche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung oder der Mglichkeit der Kenntnisnahme gegenber der Treuhnderin per Einschreiben mit Rckschein geltend zu machen. Ein Fristversumnis fhrt zum Verlust der Ansprche. Die Ausfhrung von Beschlssen der Mehrheit der Treugeber stellt die Treuhnderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 10 vergtung Fr ihre Ttigkeiten erhlt die Treuhnderin unter Einschluss etwaig anfallender Umsatzsteuer und/oder gegebenenfalls anderer indirekter Steuern eine (einmalige oder laufende) Bruttovergtung (ausgedrckt als absolute Zahl oder als ein auf das Beteiligungskapital Bezug nehmender Prozentsatz) entsprechend einer zwischen den Parteien gesondert abgeschlossenen Gebhrenvereinbarung; die vorgenannte Bruttovergtung ist im Verkaufsprospekt dargestellt und offen gelegt unter Wirtschaftliche Angaben, Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase, Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung, Positionen der Mittelverwendung, Dienstleistungskosten. 11 bertragung der Beteiligung / rechtsnachfolge (1) Die bertragung der Beteiligung des Treugebers ist nur unter den im Gesellschaftsvertrag genannten fr die bertragung von Gesellschaftsanteilen genannten Voraussetzungen bei gleichzeitiger bertragung der Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag zulssig. (2) Verstirbt ein Treugeber, so wird das Treuhandverhltnis mit dessen Erben fortgesetzt. Auf Verlangen der Treuhnderin sind die Erben verpflichtet, die Rechtsnachfolge durch Vorlage eines Erbscheins nachzuweisen. Mehrere Erben (Erbengemeinschaft) sind verpflichtet, einen gemeinsamen Bevollmchtigten zu bestellen. Bis zur Bestellung des Bevollmchtigten kann die Treuhnderin Zustellungen und Handlungen gegenber jedem einzelnen Rechtsnachfolger mit Wirkung fr und gegen alle Rechtsnachfolger vornehmen. 12 vertragslaufzeit, Kndigung und Ausscheiden der Treuhandkommanditistin (1) Das Treuhandverhltnis wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Es endet automatisch, ohne dass es einer Kndigung bedarf, mit Beendigung der Fondsgesellschaft. (2) Der Treugeber kann den Treuhandvertrag mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2013 kndigen. 3 Abs. 4 bleibt unberhrt. (3) Die Treuhnderin kann bei gleichzeitiger Kndigung aller Treuhandverhltnisse ber Beteiligungen an der Fondsgesellschaft das Treuhandverhltnis mit einer Frist von 4 Wochen zum Monatsende kndigen. In diesem Fall ist durch die Geschftsfhrerin der Fondsgesellschaft eine neue Treuhnderin zu bestellen und dem Treugeber anzubieten, entweder mit der neuen Treuhnderin den Treuhandvertrag fortzusetzen oder als unmittelbarer Kommanditist in das Handelsre58

gister eingetragen zu werden. (4) Das Recht zur auerordentlichen Kndigung aus wichtigem Grund bleibt unberhrt. (5) Kndigungen mssen in jedem Fall schriftlich erfolgen. (6) Im Falle einer Kndigung ist die Treuhnderin verpflichtet, dem Treugeber betreffend den treuhnderisch gehaltenen Anteil anzubieten, seine unmittelbare Eintragung als Kommanditist im Handelsregister zu verlangen. Unterlsst der Treugeber trotz Aufforderung mit Fristsetzung die Annahme eines solchen Angebots, wird die Treuhnderin insoweit ihre Beteiligung gegenber der Fondsgesellschaft kndigen und ein daraufhin von der Fondsgesellschaft zur Auszahlung gelangendes Abfindungsguthaben dem ehemaligen Treugeber auskehren. 13 Schlussbestimmungen, Sonstiges (1) Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. (2) nderungen oder Ergnzungen dieses Vertrages bedrfen der Schriftform. Das gilt auch fr die Aufhebung oder nderung dieser Schriftformvereinbarung selbst. (3) Der Treugeber erklrt sich damit einverstanden, dass seine personenbezogenen Daten gespeichert und fr Zwecke der Durchfhrung dieses Vertrages verarbeitet werden. Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten ist ausschlielich an die Geschftsfhrerin der Fondsgesellschaft bzw. im Rahmen von 7 Abs. 3 zulssig. (4) Erfllungsort und Gerichtsstand fr alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Treuhnderin. (5) Der Treugeber ist verpflichtet, nderungen seiner persnlichen Verhltnisse, insbesondere Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt und Steuernummer, unverzglich der Treuhnderin schriftlich mitzuteilen. (6) Schriftliche Mitteilungen der Treuhnderin an den Treugeber gelten zwei Tage nach Aufgabe zur Post an die zuletzt schriftlich bekannt gegebene Anschrift des Treugebers als zugegangen. (7) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertrages, aus welchen Grnden auch immer, ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der brigen Bestimmungen nicht berhrt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung bzw. den unwirksamen Teil durch eine wirksame Bestimmung bzw. einen wirksamen Teil ersetzen, die im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des Vertrages entspricht. Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages eine ergnzungsbedrftige Lcke ergeben sollte. Mnchen, den 28.12.2010

gez. Lars Oettel handelnd als Geschftsfhrer der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand Management GmbH, diese wiederum handelnd als Geschftsfhrerin der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG gez. Alexandra Brutscher, handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH, diese wiederum handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG Der am Vertrag beteiligte Anleger gibt sein Angebot zum Vertragsabschluss durch Unterzeichnung der Beitrittserklrung und durch Ausbung seines Wahlrechts bezglich einer unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist ( 2 oben) oder einer mittelbaren Beteiligung ber die Treuhnderin ( 3) ab. Kontoinhaber: Kontonummer: NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG 1001 637 287

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Bank: BLZ: IBAN: BIC (Swift-Code):

Stadtsparkasse Mnchen 701 500 00 DE 87 70 15 00001001 637 287 SSKMDEMMXXX

miTTelverWenDUnGSKonTrollverTrAG
zwischen der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) und LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH (Mittelverwendungskontrolleur). vorbemerkung Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Publikumskommanditgesellschaft, die ihr Gesellschaftskapital, soweit es nicht fr anfngliche bzw. laufende Kosten Verwendung findet, ihrerseits unmittelbar oder mittelbar in u.a. Exploration-, Frder- und Mineralgewinnungsrechte, Niebrauch und andere gleichartige Rechte, die zur Ausbeutung von Mineralgewinnungsrechten, oder Verwertung von Erdl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie weltweit, berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung durch eine mittelbare Beteiligung gewhren, investieren wird. Zu den Einzelheiten wird auf 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (Gesellschaftsvertrag) verwiesen. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird folgender Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen. Der Gesellschaftsvertrag, der ergnzend zu den Regeln dieses Vertrages anzuwenden ist, ist beiden Beteiligten bekannt. 1 mittelverwendungskontrollkonto Die Fondsgesellschaft hat gem. 11 des Gesellschaftsvertrages bei der Stadtsparkasse Mnchen, BLZ 701 500 00, ein Mittelverwendungskontrollkonto mit der Konto-Nummer 1001 637 287 (IBAN: DE 87 70 15 00001001 637 287) eingerichtet, ber das sie aufgrund Vereinbarung mit der kontofhrenden Bank nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfgen darf. Der Fondsgesellschaft ist es untersagt, diese ausschlielich gemeinsame Kontoverfgungsberechtigung zu ndern. Dem Mittelverwendungskontrolleur ist jederzeit Einblick in das Mittelverwendungskontrollkonto und smtliche Kontounterlagen zu gewhren. Auf Verlangen des Mittelverwendungskontrolleurs wird die Fondsgesellschaft dem Mittelverwendungskontrolleur ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfgung stellen, die der Bank gegenber zu Kontoverfgungen berechtigt sind. 2 mittelverwendungskontrolle (1) Die Fondsgesellschaft bzw. die an ihr beteiligte Treuhandkommanditistin, die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, werden die beitretenden Anleger veranlassen, ihr Beteiligungskapital zuzglich Agio auf das Mittelverwendungskontrollkonto einzuzahlen. (2) Im Zuge der Durchfhrung des Investitionsvorhabens wird die Fondsgesellschaft die Mitverfgung betreffend die erforderlichen Mittel bis zum Abschluss der Investitionsphase schriftlich beim Mittelverwendungskontrolleur anfordern. Hierbei werden dem Mittelverwendungskontrolleur der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise in deutscher Sprache, insbesondere Vertrge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Hhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung des Zahlungsempfngers zu entnehmen sind. Dieser Verwendungszweck muss nach Grund und Hhe mit dem Investitionsplan gem. 12 des Gesellschaftsvertrages bereinstimmen. (3) Der Mittelverwendungskontrolleur wird die angeforderten Mittel nur dann freigeben, wenn er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen berzeugt hat: a) Zahlungen zur Bedienung der Vergtungen gem. 15 des Gesellschaftsvertrages sowie Rckfhrung von fr die Fondsgesellschaft zwischen- oder vorfinanzierter Kosten zur Vorbereitung der Durchfhrung der Vermgensanlage sind freizugeben, wenn dem Mittelverwendungskontrolleur die Vertragsgrundlage vorgelegt und der Eintritt der Flligkeitsvoraussetzungen nachgewiesen sind. b) Zahlungen auf die gem. dem Gesellschaftszweck zu ttigenden Investitionen sind vom Mittelverwendungskontrolleur freizugeben, wenn aa) ein Platzierungsstand von mindestens EUR 1.000.000 (ohne Agio) gegeben ist und bb) der Abschluss eines schriftlichen Vertrages ber eine atypische stille Gesellschaft zwischen der Fondsgesellschaft und der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH (materiell in der im Verkaufsprospekt verffentlichen Fassung) und der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages (Agreement of Limited Partnership) der Dy60

nasty Oil & Gas International, LP, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, zwischen der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC als General Partner und der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH als Limited Partner sowie die Unterzeichnung einer schriftlichen Erklrung der Fondsgesellschaft, dass sie bestimmte ihr in dem Agreement of Limited Partnership auferlegte Pflichten erfllen wird (Joinder). Der Mittelverwendungskontrolleur ist nur verpflichtet, das Vorliegen von Unterschriften fr die genannten Vertragsparteien zu prfen. Der Mittelkontrolleur muss keine Prfung vornehmen, ob diese Unterschriften auch zum Abschluss von rechtswirksamen Vertrgen gefhrt haben. c) Sofern am 31.12.2011 der Mindestplatzierungsstand gem. vorstehendem Abs. b) aa) nicht gegeben ist, ist der Mittelverwendungskontrolleur beauftragt, die auf dem Mittelverwendungskonto nach Bedienung der gem. vorstehendem Abs. a) zu leistenden Zahlungen vorhandenen Mittel an die Anleger anteilig im Verhltnis der von diesen geleisteten Einzahlungen ohne Bercksichtigung zeitlicher Komponenten auszuzahlen. (4) Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Mittelfreigabe verpflichtet, wenn die in Abs. 3 genannten Voraussetzungen erfllt sind. (5) Die Prfung des Mittelverwendungskontrolleurs beschrnkt sich darauf, ob hinsichtlich der von der Fondsgesellschaft angeforderten Mittel die in Abs. 3 genannten Voraussetzungen vorliegen. Der Mittelverwendungskontrolleur prft nicht, ob die Zahlungen rechtmig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Zum Nachweis gengt die Vorlage von Fotokopien. Die Prfung, ob vorgelegte Kopien mit den jeweiligen Originalen bereinstimmen, oder ob Unterschriften von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. 3 vergtung Fr seine Ttigkeiten erhlt der Mittelverwendungskontrolleur unter Einschluss etwaig anfallender Umsatzsteuer und/oder gegebenenfalls anderer indirekter Steuern eine (einmalige oder laufende) Bruttovergtung (ausgedrckt als absolute Zahl oder als ein auf das Beteiligungskapital Bezug nehmender Prozentsatz) entsprechend einer zwischen den Parteien gesondert abgeschlossenen Gebhrenvereinbarung; die vorgenannte Bruttovergtung ist im Verkaufsprospekt dargestellt und offengelegt unter Wirtschaftliche Angaben, Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase, Gesamtkosten im Zusammenhang mit der Anschaffung und deren Finanzierung, Positionen der Mittelverwendung, Dienstleistungskosten. 4 haftung (1) Der Mittelverwendungskontrolleur wird seine Pflichten aus diesem Mittelverwendungskontrollvertrag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen. Er haftet nur fr grob fahrlssige oder vorstzliche Verletzung seiner Pflichten. Eine Haftung fr einfache Fahrlssigkeit wird ausgeschlossen. Diese Begrenzung gilt nicht fr Schden aus der Verletzung des Lebens, des Krpers oder der Gesundheit. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nicht fr von der Fondsgesellschaft oder von Gesellschaftern verfolgte wirtschaftliche und steuerliche Ziele. (2) Ansprche verjhren, soweit nicht kraft Gesetzes eine krzere Verjhrungsfrist gilt, drei Jahre nach Beginn der Mglichkeit der Kenntnisnahme von den tatschlichen Umstnden, die eine Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs begrnden. 5 vertragsdauer Der Vertrag endet mit der Beendigung der Investitionsphase (Durchfhrung der nach dem Investitionsplan der Fondsgesellschaft vorgesehenen Investitionen gem 12 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft bezogen auf das gesamte Kommanditkapital) bzw. in dem Fall des 2 Abs. 3 Buchstabe c) mit der Rckzahlung der auf dem Mittelverwendungskonto vorhandenen Mittel an die Anleger. 6 Kein vertrag zugunsten Dritter Dieser Mittelverwendungskontrollvertrag stellt keinen Vertrag zugunsten Dritter dar, insbesondere nicht zugunsten der mittelbaren oder unmittelbaren Anleger der Fondsgesellschaft. 7 Schlussbestimmungen (1) Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Sollten sie vorher getroffen worden sein, werden sie hiermit ausdrcklich aufgehoben. Dieser Vertrag begrndet keine Rechte Dritter, es sei denn, es werden hierin ausdrckliche Abreden getroffen. (2) Jede nderung oder Ergnzung dieses Vertrages bedarf der Schriftform, die mndlich nicht abbedungen werden kann. (3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gltigkeit des Vertrages im brigen nicht berhrt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn
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der unwirksamen Bestimmung mglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lckenhaft sein sollte. Hamburg, den 28.12.2010

gez. Andreas Hartwig, handelnd als Geschftsfhrer der LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH Mnchen, den 28.12.2010

gez. Alexandra Brutscher, handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH, diese wiederum handelnd als geschftsfhrende Komplementrin der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG

verTrAG Ber Die ATYPiSch STille BeTeiliGUnG


zwischen NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG (stille Gesellschafterin) und NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH (Geschftsinhaberin). vorbemerkungen Die Geschftsinhaberin wurde am 22.12.2010 durch Abschluss eines notariellen Gesellschaftsvertrages gegrndet. Die stille Gesellschafterin wurde am 22.12.2010 durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages gegrndet und am 30.12.2010 unter HRA 96582 des Amtsgerichts Mnchen im Handelsregister eingetragen. Die stille Gesellschafterin plant, sich an dem Handelsgewerbe der Geschftsinhaberin mit einer Einlage atypisch still (d.h. mitunternehmerisch im Sinne des 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG) zu beteiligen. Die Geschftsinhaberin plant, sich an der Dynasty Oil & Gas International, LP (im folgenden US Partnership) bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 250.000.000 zu beteiligen. Die US Partnership beschftigt sich u.a. mit folgenden eigengewerblichen Aktivitten: - dem Aufspren, der Frderung, Verarbeitung und dem Vertrieb von Erdl und Erdgas, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie weltweit, - dem Erwerb, dem Halten und der Veruerung von Aufspr-, Frder- und Mineralgewinnungsrechten, Niebrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zur Ausbeutung von Erdl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie weltweit, berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung durch eine mittelbare Beteiligung gewhren. Auf die atypisch stille Gesellschaft finden die Vorschriften der 230 ff. HGB Anwendung, soweit sie nicht durch die Regelungen des nachfolgenden Vertrages verdrngt werden. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien den folgenden Gesellschaftsvertrag: 1 einlage der stillen Gesellschafterin Die Einlage der stillen Gesellschafterin in das Handelsgewerbe der Geschftsinhaberin betrgt zunchst EUR 10.000. Sie wird durch Bankberweisung auf das Konto 1001 637 519 bei der Stadtsparkasse Mnchen, BLZ 701 500 00, der Geschftsinhaberin (Zielkonto) bis zum 31.03.2011 erbracht. Die Geschftsinhaberin bietet der stillen Gesellschafterin hiermit unwiderruflich an, bis einschlielich 28.02.2013 weitere stille Einlagen, mittels einer oder mehrerer Zahlungen, in Hhe von insgesamt EUR 249.990.000 aufzunehmen (d.h. die maximale Hchsteinlage der stillen Gesellschafterin betrgt EUR 250.000.000). Die stille Gesellschafterin kann dieses Angebot durch eine oder mehrere Bankberweisungen auf das Zielkonto annehmen. Gesonderte Erklrungen der Parteien sind fr eine Erhhung der Einlage nicht erforderlich. 2 Dauer der atypisch stillen Gesellschaft, Geschftsjahr (1) Die atypisch stille Gesellschaft (die Gesellschaft) beginnt am 1.4.2011 (oder einem frheren Termin, sofern die stille Gesellschafterin dies gegenber der Geschftsinhaberin wnscht). Sie wird auf unbestimmte Dauer geschlossen. (2) Das erste Geschftsjahr ist ein Rumpfgeschftsjahr und endet am 31.12.2010. Danach entspricht das Geschftsjahr dem Kalenderjahr. 3 Geschftsfhrung (1) Die Geschftsfhrung der Gesellschaft obliegt ausschlielich den Geschftsfhrern der Geschftsinhaberin. (2) Die Gesellschaft darf jedoch folgende Manahmen nur mit Zustimmung der stillen Gesellschafterin vornehmen:

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nderung der Rechtsform des Unternehmens; Aufnahme weiterer stiller Gesellschafter; Veruerung oder Verpachtung des Unternehmens; vollstndige oder teilweise Einstellung des Gewerbebetriebes; Veruerung von Beteiligungen an der US Partnership; Erwerb, Veruerung und Belastung von Grundstcken; Erwerb, Grndung oder Auflsung von Tochtergesellschaften oder Errichtung oder Auflsung von Zweigniederlassungen; Abschluss oder Kndigung von Organschaftsvertrgen oder Ergebnisabfhrungsgemeinschaften; h) Kndigung von Gesellschaftsvertrgen; i) Erwerb oder Veruerung von Unternehmen oder Beteiligungen; j) Aufnahme von Anleihen oder Schuldscheindarlehen sowie von Krediten; k) bernahme von Brgschaften oder Garantien; l) Gewhrung von Darlehen; m) Mitwirkung bei der Bildung von Interessengemeinschaften sowie Abschluss von Kooperationsvertrgen; n) Investitionen, die nicht die US Partnership betreffen und/oder nicht mit den Bestimmungen dieses Vertrages im Einklang stehen; o) Abschluss, Beendigung oder nderung von Miet- oder Pachtvertrgen, Leasingvertrgen sowie sonstigen Dauerschuldverhltnissen; p) Abschluss, Beendigung oder nderung von Dienst- oder Arbeitsvertrgen mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als EUR 20.000; q) Erlass oder nderung von Pensionsordnungen oder Gewhrung von Einzelpensionszusagen; r) Erteilung oder Gewhrung von Prokura; s) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und Wechselforderungen; oder t) jede fr die Gesellschaft oder ihre Gesellschafter wesentliche Manahme. (3) Beabsichtigt die Gesellschaft oder ihre Geschftsfhrung die Vornahme einer der in Abs. 2 genannten Manahmen, so hat sie dies der stillen Gesellschafterin mitzuteilen und sie zur Erteilung einer Zustimmung aufzufordern. (4) Das Eingehen der angestrebten Beteiligung an der US Partnership bis zu einem Betrag von EUR 250.000.000 gehrt zum Geschftszweck der Gesellschaft und bedarf keiner weiteren Genehmigung. 4 Stellung der stillen Gesellschafterin (1) Die stille Gesellschafterin ist am Ergebnis, Vermgen und an den stillen Reserven der Gesellschaft sowie am Geschftswert in Hhe der Beteiligungsquote beteiligt. Die Beteiligungsquote bemisst sich nach 9. (2) Das Vermgen der Gesellschaft wird unbeschadet der Tatsache, dass rechtlich kein Gesamthandsvermgen besteht, im Innenverhltnis wie gemeinschaftliches Vermgen behandelt. Insbesondere erstreckt sich die Beteiligung der stillen Gesellschafterin auch auf den Vermgenszuwachs und die stillen und offenen Reserven der Gesellschaft. 5 informations- und Kontrollrechte (1) Neben den gesetzlichen Informations- und Kontrollrechten gem. 233 HGB stehen der stillen Gesellschafterin auch die Rechte gem. den 716 BGB, 118 HGB zu. Die Informations- und Kontrollrechte beziehen sich auch auf alle Bcher und Unterlagen, die der Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen dienen. Sie umfassen den Jahresabschluss und die Betriebsprfungsberichte. Dies gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft in dem zur berprfung des Auseinandersetzungsguthabens erforderlichen Umfang. (2) Die stille Gesellschafterin hat ber alle ihr bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit sie nicht aufgrund von Gesetz oder Vertrag zur Offenlegung verpflichtet ist und soweit die entsprechenden Tatsachen nicht anderweitig schon in der ffentlichkeit bekannt geworden sind. (3) Auf 3 Abs. 2 wird Bezug genommen. 6 Jahresabschluss (1) Die Gesellschaft ist aufgrund handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Vorschriften verpflichtet, Bcher zu fhren und Jahresabschlsse zu erstellen. Die Geschftsinhaberin hat diese Pflicht auch im Interesse der stillen Gesellschafterin zu erfllen. (2) Der Jahresabschluss muss den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Weiterhin sind die Vorschriften ber die einkommensteuerliche Gewinnermittlung magebend. (3) Der stillen Gesellschafterin ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zeitnah zuzusenden. 7 Gesellschafterkonten (1) Die in 1 definierte Einlage der stillen Gesellschafterin wird auf einem Einlagekonto gebucht. Dieses Konto wird als fes63

a) b) c) d) e) f) g)

tes Kapitalkonto I bezeichnet. (2) Verlustanteile werden auf einem Verlustkonto gebucht. Solange dieses Konto der stillen Gesellschafterin Verlustanteile aufweist, werden Gewinnanteile dem Verlustkonto gutgeschrieben. (3) Alle sonstigen die stille Gesellschafterin betreffenden Buchungen, insbesondere Gewinngutschriften und Auszahlungen, erfolgen auf einem Verrechnungskonto (variables Kapitalkonto II). 8 magebender ertrag (1) Der Ergebnisbeteiligung der stillen Gesellschafterin wird der in dem Jahresabschluss ausgewiesene Jahresberschuss vor Bercksichtigung des Gewinn- oder Verlustanteils der stillen Gesellschafterin, jedoch nach Abzug der inlndischen und auslndischen Steuern vom Einkommen und Ertrag zugrunde gelegt. (2) Wird der Jahresabschluss der Gesellschaft im Rahmen der Veranlagung oder beispielsweise aufgrund einer Betriebsprfung bestandskrftig gendert, so ist diese nderung auch bei der Ergebnisbeteiligung der stillen Gesellschafterin zu bercksichtigen. 9 ergebnisbeteiligung An dem gem. 8 ermittelten Ergebnis nimmt die stille Gesellschafterin mit der Beteiligungsquote teil. Verluste werden der stillen Gesellschafterin auch insoweit zugerechnet, als sie den Betrag ihrer Einlage bersteigen, unbeschadet der im Auenverhltnis beschrnkten Haftung. Diese ihre Einlage bersteigenden Verluste sind jedoch nur mit knftigen Gewinnanteilen auszugleichen. Beteiligungsquote ist der Betrag, der sich zum jeweiligen Zeitpunkt aus folgender Rechenoperation (Division) ergibt: Einlagen gem 1 einschlielich Erhhungen dividiert durch eingezahlte Stammeinlagen der Geschftsinhaberin zuzglich Einlagen gem 1 einschlielich Erhhungen. 10 entnahmen Die stille Gesellschafterin ist berechtigt, die ihrem Privatkonto (variables Kapitalkonto II) gutgeschriebenen Gewinnanteile zu entnehmen. Die Gesellschaft kann die Auszahlung der Gewinnanteile ganz oder teilweise verweigern, soweit dies die Liquidittslage zwingend gebietet. 11 Abtretung und Belastung von Anteilen (1) Abtretung, Veruerung und Verpfndung des stillen Gesellschaftsanteils sowie Vereinbarung einer Unterbeteiligung, Einrumung von Treuhandverhltnissen und Niebrauchsbestellung sind auch ohne Zustimmung der Geschftsinhaberin mglich. (2) Entsprechendes gilt fr die Abtretung und Verpfndung von Gewinnansprchen und Guthaben. 12 Kndigung Die stille Gesellschaft kann (auch in Teilbetrgen) mit einer zwlfmonatigen Frist zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2013, gekndigt werden. Das Recht zur Kndigung aus wichtigem Grund bleibt unberhrt. In jedem Fall ist die stille Gesellschafterin berechtigt, die stille Gesellschaft nach Magabe von Kndigungen ihrer Kommanditisten oder sonstiger relevanter Ereignisse auf ihrer Ebene zu kndigen; die anwendbaren Fristen auf Ebene der stillen Gesellschafterin werden dann automatisch zu den mageblichen Kndigungsfristen fr die stille Gesellschaft. Jede Kndigung hat schriftlich zu erfolgen. 13 Auseinandersetzungsguthaben (1) Bei Beendigung der Gesellschaft hat die stille Gesellschafterin Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, das auf den Tag der Beendigung festzustellen ist. (2) Der Auseinandersetzungsanspruch setzt sich zusammen aus: a) dem Saldo der unter Bercksichtigung von 7 ermittelten Kapitalkonten I + II und dem Verlustkonto. b) dem ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Anteil der stillen Gesellschafterin an dem tatschlichen Wert der Gesellschaft zum Stichtag des Ausscheidens, soweit die Betrge nach Ziff. 2 Buchstabe a berschritten werden. Auf diesen Stichtag ist eine Auseinandersetzungsbilanz durch einen Steuerberater/Wirtschaftsprfer zu erstellen. Falls keine Einigung ber den Wert der Beteiligung zu erzielen ist, soll dieser Wert durch einen von der fr die Gesellschaft zustndigen Industrie- und Handelskammer zu benennenden Sachverstndigen verbindlich festgestellt werden. Ergibt sich ein negativer Betrag, so ist dieser nur bis zur Hhe des negativen Kapitalkontos II der stillen Gesellschafterin auszugleichen. (3) 8 Abs. 2 gilt entsprechend. Das Abfindungsguthaben ist unter Bercksichtigung der neuen Bescheide zu berichtigen. (4) Endet die stille Beteiligung bei Liquidation der Gesellschaft, so ist fr die Ermittlung des Abfindungsguthabens der Liquidationserls magebend. (5) Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auer im Fall der Liquidation , sobald die Hhe des

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Auseinandersetzungsguthabens feststeht und soweit die Mittel zur Verfgung stehen. Bei Beendigung der stillen Gesellschaft wegen Liquidation der Gesellschaft ist das Auseinandersetzungsguthaben innerhalb von 3 Monaten nach seiner Feststellung fllig. (6) Lst die Liquidittslage der Gesellschaft/Geschftsinhaberin eine Auszahlung der Abfindungsguthaben nicht zu, kann die Geschftsinhaberin die zinslose Stundung verlangen. 14 Schriftform, salvatorische Klausel (1) nderungen und Ergnzungen dieses Vertrages bedrfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mndliche Nebenabreden bestehen nicht. (2) Sollten sich einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages als ungltig erweisen, so wird dadurch die Gltigkeit des Vertrages im brigen nicht berhrt. In einem solchen Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, durch Beschluss die ungltige Bestimmung durch diejenige gesetzlich zulssige Bestimmung zu ersetzen, die den Zweck der ungltigen Bestimmung, insbesondere das, was die Vertragspartner gewollt haben, in der weitestgehend mglichen Annherung erreicht. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchfhrung des Vertrages eine ergnzungsbedrftige Lcke ergibt. Mnchen, den 28.12.2010 gez. Alexandra Brutscher, handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH, diese wiederum handelnd als geschftsfhrende Komplementrin der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG gez. Alexandra Brutscher handelnd als Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH

ABWicKlUnGShinWeiSe
Wenn Sie sich zum Beitritt entschieden haben, ist die Beitrittserklrung auszufllen. Zustzlich zu den persnlichen Angaben ist hierin festzulegen, mit welchem Betrag Sie an der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG beteiligt sein wollen. Sofern Sie wnschen, als direkt im Handelsregister eingetragener Kommanditist beteiligt zu werden, teilen Sie diesen Wunsch bitte gesondert mit. Ohne eine solche Mitteilung wird Ihre Beteiligung als mittelbare Beteiligung ber die Treuhandkommanditistin erfolgen. Beim Wunsch nach direkter Beteiligung mit eigener Eintragung im Handelsregister mssen Sie eine Handelsregistervollmacht erteilen, nach der die persnlich haftende Gesellschafterin und die geschftsfhrende Komplementrin der Fondsgesellschaft sowie die Treuhandkommanditistin bevollmchtigt sind, Handelsregistereintragungen herbeizufhren. Ein Muster einer solchen unwiderruflich zu erteilenden und mit notariell beglaubigter Unterschrift zu versehenden Vollmacht wird Ihnen hierzu von der Treuhnderin zur Verfgung gestellt werden. Der zu bestimmende Beteiligungsbetrag muss mindestens EUR 15.000 betragen. Hhere Betrge mssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Hinzu kommt das Agio von 5 Prozent bezogen auf den bernommenen Beteiligungsbetrag . Neben der Beitrittserklrung ist die Belehrung ber das gesetzlich bestehende Widerrufsrecht zu unterzeichnen. Beide unterzeichneten Erklrungen sind der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen zuzuleiten. Die Treuhnderin entscheidet dann ber die Annahme des in der Beitrittserklrung liegenden Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrags mit dem im Prospekt (Prospektseiten 54 bis 58) abgedruckten Inhalt und informiert den Anleger dann ber die Annahme. Binnen 14 Tagen nach dieser Information ber die erfolgte Annahme hat der Anleger alsdann den Beteiligungsbetrag sowie das hierauf zu entrichtende Agio in Hhe von 5 Prozent auf das in der Beitrittserklrung genannte Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft unter Angabe der ihm von der Treuhnderin mitgeteilten Beteiligungsnummer einzuzahlen. Auerdem ordnen die Vorschriften des Geldwschegesetzes in bestimmten Geschftsbereichen u.a. eine so genannte Identifizierung neuer Geschftspartner an, wobei bestimmte Daten, bei natrlichen Personen deren Name, Geburtsort, Geburtsdatum, Staatsangehrigkeit und Anschrift, anhand eines mit Lichtbild versehenen gltigen Ausweises berprft werden mssen. Diese Identifizierung, bei der vom Anleger auch anzugeben ist, ob er auf eigene oder fr fremde Rechnung handelt, wird entweder im Zusammenhang mit der Unterzeichnung der Beitrittserklrung vom Vertriebsmitarbeiter oder se-

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parat im so genannten Post-Ident-Verfahren, bei dem sich der Anleger dann in einer Filiale der Deutschen Post entsprechend ausweisen muss, durchgefhrt.

verBrAUcherinFormATion zUm FernABSATz


Nach 312 c BGB muss der Unternehmer den Verbraucher bei Vertrgen, die ausschlielich unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln, d.h. Kommunikationsmitteln, die einen Vertragsabschluss ohne gleichzeitige krperliche Anwesenheit der Vertragsparteien ermglichen, also Briefe, Telefonanrufe, E-Mails u.., zustande kommen, nach Magabe des Artikels 246 1 und 2 des Einfhrungsgesetzes zum Brgerlichen Gesetzbuch unterrichten. Der Erfllung dieser gesetzlichen Verpflichtungen dienen die nachstehenden Ausfhrungen, wobei gewisse Wiederholungen von im Prospekt enthaltenen Angaben durch die gesetzlichen Vorgaben bedingt sind: 1. identitt des emittenten und anderer gewerblich ttigen Personen, mit denen der verbraucher zu tun hat oder zu tun haben kann a) emittent der Kapitalanlage NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mnchen unter der Nummer HRA 96582, Geschftsanschrift: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Komplementrin und vertreter des emittenten NCI New Capital Invest Management GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mnchen unter HRB 184584, Geschftsfhrerin: Alexandra Brutscher, Geschftsanschrift: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen b) vertriebsgesellschaft Die Anteile am Emittenten werden exklusiv vertrieben durch die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, eingetragen beim Handelsregister Mnchen unter HRA 95249, Geschftsanschrift: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, Geschftsfhrerin: NCI New Capital Invest Service GmbH. Sie darf Untervermittler beschftigen. c) Treuhnder Mit Unterzeichnung der Beitrittserklrung und deren Annahme durch die Treuhnderin schliet der Anleger einen Treuhandvertrag ab, ber den er mittelbar oder unmittelbar dem Emittenten beitritt. Treuhnderin ist die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, eingetragen beim Handelsregister Mnchen unter HRA 95250, Geschftsfhrerin: NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand Management GmbH, Geschftsanschrift: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Weiterer Einzelheiten des Treuhandvertrages ergeben sich aus dem Prospekt. d) Anbieter Prospektherausgeberin ist die NCI New Capital Invest Management GmbH, eingetragen beim Amtsgericht Mnchen unter HRB 184584, Geschftsfhrerin: Alexandra Brutscher, Geschftsanschrift: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. 2. Wesentliche merkmale der Beteiligung a) Es handelt sich um die Beteiligung an einer Publikumskommanditgesellschaft, die entweder mittelbar ber eine Treuhandkommanditistin oder unmittelbar als im Handelsregister eingetragener Kommanditist mglich ist. Die Gesellschaft investiert ihr Gesellschaftsvermgen, soweit es nicht zur Begleichung von Grndungs- und Vertriebskosten bzw. fr Liquidittsreserven Verwendung findet, in eine Einlage in Form der atypisch stillen Gesellschaft bei der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Prospekt. Der Vertrag ber den Beitritt wird dergestalt abgeschlossen, dass der Anleger mit Unterzeichnung der Beitrittserklrung der Treuhnderin den Abschluss des im Prospekt abgedruckten Treuhandvertrages anbietet und die Treuhnderin dieses Angebot dann annimmt. b) Die Fondsgesellschaft selbst ist auf unbestimmte Zeit gegrndet. Eine Auflsung der Gesellschaft bedarf eines Liquidationsbeschlusses. Der einzelne Anleger hat jedoch, sowohl im Falle der mittelbaren Beteiligung ber die Treuhandkommanditistin als auch im Falle der unmittelbaren Beteiligung als im Handelsregister eingetragener Kommanditist die Mglichkeit, mit Zwlfmonatsfrist zum Jahresende die Kndigung zu erklren. Die Ausbung dieses Rechtes ist allerdings erstmals erst zum 31.12.2013 zulssig (Mindestlaufzeit). c) Vorbehalte, alternativ eine in Qualitt und Preis gleichwertige Leistung zu liefern, sind nicht gegeben. Die Platzierung ist bis zur Erreichung des maximal vorgesehenen Kommanditkapitals von EUR 250 Millionen, lngstens jedoch bis zum 31.12.2011, vorgesehen. Vorbehaltlich der berschreitung dieser betragsmigen oder zeitlichen Grenze besteht kein Vorbehalt, wegen fehlender Verfgbarkeit von Leistungen abzusehen. d) Der Anleger bestimmt grundstzlich die Hhe seines Beteiligungsbetrages selbst. Die Mindestbeteiligung beitretender
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Anleger betrgt EUR 15.000. Hhere Betrge mssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Zustzlich zum Beteiligungsbetrag hat er ein Agio in Hhe von 5 Prozent auf den Beteiligungsbetrag und im Falle des Wunsches einer eigenen Eintragung als Kommanditist im Handelsregister die Kosten einer notariellen Handelsregistervollmacht sowie seiner Eintragung im Handelsregister zu leisten. Zur beabsichtigten Verwendung des Beteiligungsbetrages und seiner Aufteilung in Kosten und Investitionsbetrge wird auf den Prospekt, dort insbesondere den Abschnitt Wirtschaftliche Angaben verwiesen. Zustzlich fallen keine Liefer- oder Versandkosten sowie weitere Steuern oder Kosten an, ausgenommen eventuelle Kosten einer vom Anleger individuell in Anspruch genommenen Beratung. Zahlungen sind vom Anleger binnen 14 Tagen nach Mitteilung der Treuhnderin ber die erfolgte Annahme seines Angebotes auf das in der Beitrittserklrung genannte Konto zu leisten. Unmittelbar nach Zahlungseingang wird die Treuhnderin gegenber der Fondsgesellschaft den Beitritt dann erklren. Dem Anleger steht nach den gesetzlichen Regelungen des 355 BGB ein binnen 14 Tagen auszubendes Widerrufsrecht zu. Angaben ber den Inhalt des gesetzlichen Widerrufsrechts und die Rechtsfolgen bei seiner Ausbung sind der Beitrittserklrung zu entnehmen. Spezifische zustzliche Kosten, die der Anleger zu tragen hat, werden ihm durch den Emittenten nicht in Rechnung gestellt. Eine Befristung der Gltigkeitsdauer der erteilten Information ist nicht vorgesehen. Die Zeichnungsfrist dauert vorbehaltlich einer vorherigen Erreichung des maximalen angebotenen Kommanditkapitals bis zum 31.12.2011. Die Hauptgeschftsttigkeit des Emittenten besteht darin, das nicht fr Grndungs- und Vertriebskosten bentigte Kapital in eine Einlage in Form einer atypisch stillen Gesellschaft bei der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH zu investieren. Die wiederum hlt 100 Prozent der Limited Partner Anteile an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Vereinigte Staaten von Amerika. Diese Ttigkeiten bedrfen auch keiner Zulassung, sodass auch keine Aufsichtsbehrde zustndig ist. Der wirtschaftliche Erfolg des Emittenten hngt vom positiven Verlauf der von der Investitionsttigkeit der Dynasty Oil & Gas International, LP, deren Geschfte von der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC gefhrt werden, ab. Einen Einfluss hierauf hat die Fondsgesellschaft nur eingeschrnkt oder nicht. Zu diesbezglichen Risiken wird auf den Prospekt, dort insbesondere das Kapitel Die wesentlichen Risiken der Beteiligung verwiesen. Die Beteiligung kann jhrlich mit zwlfmonatiger Frist zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2013 (Mindestlaufzeit), gekndigt werden. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Der Beteiligung und dem Fernabsatz der Beteiligung liegt das Recht der Bundesrepublik Deutschland zu Grunde. Anwendbar ist bis hin zu der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH das deutsche Recht. Auf das Verhltnis der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, und deren Beteiligungen bzw. Investitionen ist das jeweils magebliche Recht anzuwenden. Im Gesellschaftsvertrag ist als Gerichtsstand der Sitz der Gesellschaft vereinbart, sodass die Gerichte in Mnchen zustndig sind. Die Informationen und Vertragsbedingungen werden in deutscher Sprache mitgeteilt. Der Emittent wird in dieser Sprache auch die Kommunikation whrend der Laufzeit des Vertrages fhren. Ein auergerichtliches Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren ist nicht institutionalisiert. Vorliegend handelt es sich nicht um einen Garantiefonds noch stehen im Verlustfalle die Mechanismen eines Garantiefonds zur Verfgung. Die mageblichen Vertragsbestimmungen, nmlich der Treuhandvertrag, der Gesellschaftsvertrag des Emittenten, der Mittelverwendungskontrollvertrag sowie der Vertrag ber die atypisch stille Gesellschaft sind im Prospekt abgedruckt und darber hinaus hinsichtlich ihres wesentlichen Inhaltes beschrieben. Allgemeine Geschftsbedingungen gelten daneben nicht.

NCI New Capital Invest Management GmbH Nymphenburger Str. 4 80335 Mnchen Tel. +49 (0)89 - 208 027 360 Fax +49 (0)89 - 208 027 361

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