Código de Bom Governo Das Sociedades

Ante-Projecto de
Cdigo de Bom Governo das Sociedades

Instituto Portugus de Corporate Governance
4 de Fevereiro de 2009
ndice
PREFCIO ................................................................................................................................................ 5 PREMBULO ........................................................................................................................................... 7 I. MISSO E OBJECTIVOS DAS SOCIEDADES .............................................................................. 13 I.1 OBJECTIVO DE GESTO DAS SOCIEDADES ........................................................................................ 13 I.2 RESPONSABILIDADE SOCIAL E DESENVOLVIMENTO SUSTENTVEL .................................................. 13 I.3 TICA E DEONTOLOGIA .................................................................................................................... 15 II. ESTRATGIA E RISCO................................................................................................................... 17 II.1 PLANO ESTRATGICO E POLTICAS GERAIS DA SOCIEDADE ............................................................ 17 II.2 DECISES ESTRUTURAIS ................................................................................................................. 18 II.3 GESTO DO RISCO ........................................................................................................................... 19 III. SUPERVISO E ADMINISTRAO NO EXECUTIVA......................................................... 21 III. 1 FUNES E RESPONSABILIDADES .................................................................................................. 21 III.2 ADMINISTRADORES NO EXECUTIVOS .......................................................................................... 22 III.3 INDEPENDNCIA ............................................................................................................................. 24 III.4 CONFLITO DE INTERESSES .............................................................................................................. 26 III.5 COMISSES ESPECIALIZADAS......................................................................................................... 26 III.6 COMISSO DE GOVERNO SOCIETRIO ............................................................................................ 27 IV. ADMINISTRAO EXECUTIVA ................................................................................................. 29 IV.1 FUNES E RESPONSABILIDADES .................................................................................................. 29 IV.2 ADMINISTRADORES EXECUTIVOS .................................................................................................. 30 IV.3 PROCEDIMENTOS E DESEMPENHO .................................................................................................. 31 IV.4 CONFLITOS DE INTERESSE.............................................................................................................. 32 IV.5 RELAES COM O CA/CGS E OUTROS RGOS DA EMPRESA ....................................................... 34 IV.6 RELAES COM O MERCADO DE CAPITAIS .................................................................................... 34 IV.7 PRODUO, ARMAZENAMENTO E DIFUSO INTERNA DA INFORMAO ........................................ 35 V. AVALIAO, REMUNERAO E NOMEAO ....................................................................... 37 V.1 AVALIAO ANUAL DE DESEMPENHO ............................................................................................ 37 V.2 PRINCPIOS REMUNERATRIOS ....................................................................................................... 38 V.3 REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS ................................................................... 39 V.4 REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES NO EXECUTIVOS .......................................................... 41 V.5 COMISSO DE AVALIAO E DE REMUNERAES........................................................................... 42 V.6 NOMEAO DOS MEMBROS DOS RGOS SOCIAIS ......................................................................... 43 V.7 COMISSO DE NOMEAES ............................................................................................................. 44 VI. AUDITORIA E CERTIFICAO.................................................................................................. 47 VI.1. COMISSO DE AUDITORIA/COMISSO PARA AS MATRIAS FINANCEIRAS .................................... 47 VI.2 AUDITORIA EXTERNA .................................................................................................................... 51 VI.3 AUDITORIA INTERNA ..................................................................................................................... 51 VII. ACCIONISTAS, INVESTIDORES E ASSEMBLEIA GERAL.................................................. 53 VII.1. ACTUAO DOS ACCIONISTAS .................................................................................................... 53 VII.2 DIREITO DE VOTO ......................................................................................................................... 54 VII.3 INFORMAO AOS ACCIONISTAS E INVESTIDORES ....................................................................... 55 VII.4 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL ..................................................................................................... 56 VII.5 CONVOCATRIA, PARTICIPAO E REPRESENTAO DOS ACCIONISTAS ..................................... 57
Prefcio
A publicao, em 2006, do Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal constituiu um passo de relevante importncia para o conhecimento, avaliao e difuso dos princpios das melhores prticas na gesto das sociedades no nosso Pas. O Livro Branco continha j um conjunto de recomendaes que a Direco e o Conselho Geral do Instituto Portugus de Corporate Governance (IPCG), eleitos em 2007, consideraram dever ser objecto de actualizao, sistematizao e completamento com vista ao estabelecimento de um Cdigo de Boas Prticas, a exemplo do que sucede noutros pases. Ficariam assim os responsveis pela gesto a dispor de um instrumento de referncia com todos os aspectos relacionados com o aperfeioamento desejvel na conduo das sociedades. Com efeito, alm da evoluo verificada nos pases mais avanados neste domnio, tambm em Portugal, quer as mudanas introduzidas na legislao, sobretudo no Cdigo das Sociedades Comerciais, quer a aco da CMVM, sobretudo atravs das recomendaes que vem emitindo, aconselham a realizao de um trabalho que, sendo inclusivo, permitir uma viso de conjunto coerente e, por outro lado, poder conter um cunho propositivo que signifique valor acrescentado. O ante-projecto de Cdigo de Bom Governo das Sociedades, que agora se apresenta, da responsabilidade de um Grupo de Trabalho, constitudo em 2008 pelos Senhores Prof. Doutor Carlos Alves e Prof. Doutor Fernando Ado da Fonseca, ambos membros da Direco do IPCG, e Dr. Jorge Arriaga da Cunha, e presidido pelo signatrio, na qualidade de Presidente do Conselho Geral do IPCG. O Grupo de Trabalho contou ainda com a colaborao dos Senhores Dr. Jos Ferreira Gomes e Dr. Andr Figueiredo, a quem encomendou um estudo comparado sinttico dos cdigos de boas prticas de pases considerados exemplos dos diferentes modelos existentes (Alemanha, Frana, Itlia, Holanda, Espanha, Sucia, Reino Unido e Estados
Unidos da Amrica) e beneficiou dos seus comentrios relativamente penltima verso do texto. Assumindo-se como um conjunto de princpios e de recomendaes, o Cdigo incorpora, sem preocupao de ser exaustivo, outros normativos j em vigor, mas que servem de enquadramento lgico s propostas nele contidas. O Cdigo encontra-se dividido em sete captulos, correspondentes aos principais temas de governo das sociedades: misso e objectivos das sociedades; estratgia e risco; superviso e administrao no executiva; administrao executiva; avaliao, remunerao e nomeao; auditoria e certificao; accionistas, investidores e assembleia geral. Os captulos compreendem seces, onde so tratadas as matrias que integram os temas principais. Em cada seco, o mtodo utilizado consiste na enunciao de um conjunto de princpios gerais fundamentados, que enquadram a matria tratada; e, seguidamente, na apresentao de um corpo de recomendaes, que concretizam os princpios gerais e so dirigidos s sociedades destinatrias. Considera-se, por fim, que este ante-projecto muito poder beneficiar de um debate alargado e sem preconceitos, sobretudo em domnios, como a experincia da conjuntura actual demonstrou, que merecem aperfeioamento do quadro legal e regulatrio e mais esforo de auto-regulao por parte das sociedades e dos seus responsveis.
Emlio Rui Vilar
Prembulo
1. O presente Cdigo de Bom Governo tem por principais destinatrios as sociedades cotadas e as entidades de interesse pblico enumeradas no artigo 2 do Decreto-Lei n 225/2008, de 20 de Novembro1, desde que assumam a forma societria. A crescente relevncia das bolsas de valores para o financiamento das empresas, associada ao processo de globalizao e progressiva integrao dos mercados de capitais, conferem relevante importncia ao bom governo das sociedades cotadas, hoje indiscutivelmente considerado factor decisivo para a estabilidade, atractividade e eficcia daqueles mercados. As entidades de interesse pblico so, por definio do legislador comunitrio, as que, alm das sociedades emitentes de valores mobilirios admitidos negociao em mercado regulamentado, das instituies de crdito e das seguradoras, se revistam designadamente de relevncia pblica significativa em razo do seu tipo de actividades, da sua dimenso ou do seu nmero de trabalhadores. Esta qualificao que j conduziu imposio de especiais requisitos de fiscalizao, controlo e transparncia, consignados nas normas comunitrias e nacionais justifica, em nosso entender, a aplicao a estas entidades, com as adequadas adaptaes, dos princpios constantes deste Cdigo. No existem solues nicas de bom governo, nem solues que possam adaptar-se de forma perfeita s estruturas e idiossincrasias de cada empresa. No, pode, pois, fazer-se um Cdigo de Bom Governo que se ajuste completamente realidade de cada um dos destinatrios. esse o caso do presente documento. Est-se, por isso, consciente de que o cumprimento pleno das recomendaes que aqui so expressas estar ao alcance das
O Decreto-Lei n 225/2008, de 20 de Novembro, que transps para a ordem jurdica nacional a Directiva 2006/43/CE, relativa reviso legal de contas anuais e consolidadas, procedeu qualificao das entidades de interesse pblico, cujo conceito e regime foram introduzidos por aquela Directiva.
empresas de maior dimenso e sofisticao (universo que, refira-se, no se esgota com as maiores empresas cotadas), mas tal poder no ser alcanvel por algumas das entidades a quem o Cdigo se destina. Tal facto decorre da circunstncia de se ter optado, como prprio dos documentos com esta natureza, por um nvel elevado de exigncia que se possa configurar como um paradigma. Isso no significa, porm, que os princpios que aqui so definidos no devam ser prosseguidos pelas empresas de menor dimenso e de menor estrutura organizativa. Essas empresas, quando no consigam cumprir alguma das recomendaes que lhe so destinadas, podem, e devem cumprir com a filosofia subjacente aos princpios enunciados, em termos que sejam consentneos com os meios que tm ao seu alcance. Por isso, em cada ponto, comea-se por enunciar o princpio geral, que em seguida concretizado em recomendaes detalhadas. Um Cdigo de Bom Governo no uma lista de matrias a cumprir em qualquer circunstncia por todas as empresas, e como tal no deve ser lido nem usado como se de uma one-size-fits-all governance checklist se tratasse. Na leitura, na aplicao e na apreciao do cumprimento do presente Cdigo deve, pois, privilegiar-se os princpios aos meios devendo estes ser adaptados realidade de cada situao em causa. Os princpios fundamentais que sustentam o documento so, est-se em crer, teis generalidade das empresas, no apenas s sociedades cotadas e s entidades de interesse pblico. Donde, consideramos que as demais sociedades, fechadas ao investimento do pblico, podem tambm extrair utilidade das recomendaes apresentadas, na medida em que estas possam contribuir para a optimizao do seu desempenho e melhor proteco dos interesses de todos os que esto envolvidos na vida societria, ponderados naturalmente os ajustamentos a efectuar e os custos da resultantes. 2. Dando continuidade ao conjunto de recomendaes publicado no Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal, procurou-se abordar, no presente Cdigo, os principais tpicos do governo das sociedades. Prosseguiu-se assim o objectivo de propor, embora de forma mais abrangente, normas disciplinadoras das matrias mais crticas relacionadas com: misso e objectivos da sociedade; rgo de administrao (estrutura, gesto estratgica, superviso2 e administrao executiva, comisses especializadas, conflitos de interesses, avaliao, remunerao); informao financeira; controlo interno de riscos; auditorias interna e
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O termo superviso aqui geralmente utilizado, bem como no articulado do Cdigo, para significar a actuao de monitorizao, aconselhamento e fiscalizao dos administradores executivos, levada a efeito no seio do conselho de administrao (e do conselho geral e de superviso no modelo dualista), equivalendo expresso anglo-saxnica supervision, nada tendo a ver com o conceito de superviso pblica dos mercados, hoje frequentemente utilizado.
Prembulo
externa; assembleia geral; accionistas e investidores institucionais. Cabe aqui realar o destaque que se entendeu oportuno atribuir aos temas da responsabilidade social e desenvolvimento sustentvel e da tica e deontologia, por vezes arredados deste tipo de cdigos, mas que vo recentemente merecendo crescente ateno por parte no s dos Governos, como tambm dos prprios intervenientes nos mercados de capitais. Houve, alm disso, a preocupao de acolher as melhores prticas nacionais e internacionais, tendo-se tido igualmente em considerao o valioso contributo fornecido pelo movimento sustentado de codificao de normas recomendatrias de bom governo, iniciado nos pases europeus a partir da dcada de noventa e que se tem mantido em permanente renovao. De igual modo foi tido em considerao o Cdigo do Governo das Sociedades da CMVM, bem como todo o processo evolutivo das recomendaes que esta entidade tem vindo a emitir desde 1999. Importa, por outro lado, salientar que, tal como se procedeu em relao s recomendaes includas no Livro Branco, se optou pela construo de um modelo cujo objectivo essencial foi o de fornecer um corpo de normas que se complete a si prprio, integrando e relacionando, de forma coerente e lgica, os domnios do governo societrio que se entendeu justificarem orientao recomendatria. Embora a metodologia adoptada, pela sua prpria natureza, no tomasse partida como limite o quadro legal vigente, as disposies recomendatrias que compem o presente Cdigo integram-se nesse quadro, sendo apenas de assinalar algumas opes tomadas no mbito das alternativas permitidas por lei e que adiante se referem. Afigura-se, alis, oportuno recordar que a moldura normativa portuguesa com incidncia directa ou indirecta no governo societrio conheceu significativos desenvolvimentos desde a publicao do Livro Branco, em Fevereiro de 2006, tendo desse modo sido consagrados alguns princpios deste constante3. Com as recomendaes que agora se apresentam pretende-se, por isso, contribuir sobretudo para a introduo e aperfeioamento de prticas desejveis de governo que
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Entre as alteraes legislativas mais significativas ocorridas aps a publicao do Livro Branco e relacionadas com matrias do mbito do governo das sociedades, podem citar-se: a reforma do Cdigo das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n 76-A/2006, de 29 de Maro), alterando designadamente os modelos de administrao e fiscalizao das sociedades annimas; a transposio de diversas Directivas comunitrias (abuso de mercado, OPAS, transparncia de informao), reflectidas sobretudo em alteraes ou aditamentos ao Cdigo dos Valores Mobilirios; a publicao, em Setembro de 2007, do Cdigo do Governo das Sociedades da CMVM; e a publicao do Regulamento da CMVM n 1/2007, em vigor desde 1 de Janeiro de 2009, que introduziu alteraes estrutura do relatrio anual de governo a apresentar pelas sociedades cotadas.
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complementem, desenvolvam ou clarifiquem as normas de natureza coerciva. Dever, contudo, ter-se presente que em algumas matrias especficas podero mesmo encontrar-se sobreposies pontuais com preceitos legais ou regulamentares, o que resulta to s da necessidade de salvaguardar a coerncia interna do Cdigo, atenta a metodologia j referida, que presidiu sua elaborao. 3. Prope-se, para este Cdigo, a adopo do princpio de comply or explain(cumpra ou explique) por parte das sociedades que a ele decidam submeterse. Considera-se, com efeito, que este princpio, adoptado pela quase totalidade dos actuais cdigos de bom governo, apresenta uma dupla vantagem. Por um lado, confere a cada sociedade, e em particular s pequenas empresas, um legtimo espao de liberdade para, dentro das orientaes e limites definidos por lei ou regulamento, assumir as prticas que considere mais adequadas sua natureza e situao, justificando embora as suas opes. Como salientado pela OCDE nos seus Princpios sobre o Governo das Sociedades, embora existam elementos comuns subjacentes a um bom governo das sociedades, no existe um modelo nico de bom governo, visto que cada empresa tem de respeitar o seu prprio enquadramento institucional, cultural e legal. Em segundo lugar, atravs deste mecanismo, transferem-se para o mercado os elementos necessrios a um juzo de valor sobre o governo da sociedade, competindo aos respectivos intervenientes escrutinar, e legitimar ou no, as opes tomadas. Alm disso, este documento no foi concebido para ser aplicado numa lgica de boxticking. Est subjacente filosofia seguida que quando as empresas entendam no seguir as recomendaes adoptem outras que salvaguardem os princpios que se tm em vista. Compete s empresas que se submetam a este Cdigo explicar em que medida os mecanismos e as solues por si adoptadas asseguram, de forma mais adequada realidade da empresa, a transparncia, independncia ou outros valores que estejam subjacentes recomendao em causa. Julga-se til assinalar, neste domnio, que o artigo 245-A do Cdigo dos Valores Mobilirios4 veio estipular que as sociedades cotadas sujeitas lei pessoal portuguesa devem divulgar a informao sobre a estrutura e prtica de governo societrio nos termos definidos em regulamento da CMVM. Por seu lado, o Regulamento da CMVM n 1/2007, sobre o governo das sociedades
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Aditado pelo artigo 3 do Decreto-Lei n 219/2006, de 2 de Novembro.
Prembulo
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cotadas, determinou, no seu artigo 1, que as sociedades cotadas sujeitas lei pessoal portuguesa devem ter por referncia o cdigo de governo das sociedades divulgado pela CMVM. Todavia, a vinculao ao Cdigo da CMVM, imposta por aquele Regulamento, no deve ser entendida como impedimento a que as sociedades se sujeitem tambm voluntariamente a outro ou outros Cdigos. o que, de resto, se encontra implicitamente reconhecido no Captulo 0 do Anexo quele Regulamento, o qual exige que, no relatrio sobre o governo da sociedade, a sociedade indique o local onde se encontra disponvel ao pblico o cdigo a que se encontra sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente decidido sujeitar-se. Do mesmo modo, quando a estrutura ou as prticas do governo da sociedade divirjam das recomendaes da CMVM ou de outros cdigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, dever aquela identificar essas divergncias e explicitar as respectivas razes. Encontra-se assim disponvel um espao muito til de aplicao de cdigos oriundos da sociedade civil, como o caso do presente cdigo, com evidentes virtualidades de enriquecimento das prticas de bom governo5. 4. A concluir, e para melhor entendimento do clausulado do Cdigo, deixa-se um breve esclarecimento sobre a filosofia que presidiu elaborao das recomendaes respeitantes atribuio de competncias em matria de estratgia empresarial, decises estruturais e controlo da informao produzida e divulgada pela sociedade. No que se refere s decises de natureza estratgica ou estrutural, entendeu-se atribuir ao Conselho Geral e de Superviso (CGS), no modelo dualista, a misso que, no modelo monista, reservada ao Conselho de Administrao e, em particular, aos administradores no executivos6. Tal decorre da necessidade de, dentro dos parmetros legalmente definidos para o modelo dualista, assegurar o cumprimento dos princpios fundamentais de bom governo assumidos pelo Cdigo nesta matria, os quais seriam subvertidos se se remetesse para o Conselho de Administrao Executivo, em exclusivo ou sem debate prvio, as decises de mxima responsabilidade ou envolvendo riscos significativos. Embora se reconhea que, segundo a lei vigente, o CGS no tem poderes de gesto das actividades da empresa, tambm certo que os estatutos da sociedade podem prever que
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As disposies que ficam referidas do Regulamento da CMVM n 1/2007 transpem para a ordem jurdica portuguesa o disposto, no mesmo sentido, no artigo 46-A da Directiva n 78/660/CEE, o qual foi aditado pela Directiva n 2006/46/CE, de 14 de Junho. Ver Captulo II (Estratgia), Seco II.1 (Plano Estratgico e Polticas Gerais da Sociedade), Princpios e Seco II.2 (Decises Estruturais), Princpios.
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a prtica de determinadas categorias de actos dependa do consentimento daquele rgo e, em caso de desacordo, de deliberao da Assembleia Geral tomada por maioria qualificada7. Dentro desta orientao, as referncias feitas ao longo do Cdigo aos administradores no executivos devem entender-se como abrangendo tambm, com as devidas adaptaes, os membros do CGS (e da respectiva Comisso para as Matrias Financeiras). desejvel que a fiscalizao dos mecanismos de auditoria e controlo interno destinados a garantir a qualidade da preparao e divulgao da informao financeira seja assegurada por rgo que rena efectivas condies para o adequado desempenho dessa misso. Ora, no actual quadro legal, considera-se que, no designado modelo anglo-saxnico, a Comisso de Auditoria (composta, nas sociedades cotadas, por administradores no executivos maioritariamente independentes) dispe de condies ideais de acesso informao empresarial e de aproximao aos administradores executivos e estrutura tcnica da sociedade. Por este motivo, as recomendaes do Cdigo para o bom desempenho desta funo so dirigidas preferencialmente quele rgo e, no modelo dualista, Comisso para as Matrias Financeiras, que apresenta uma natureza anloga8. Todavia, dado que algumas sociedades podero optar pelo designado modelo latino (Conselho de Administrao/Conselho Fiscal), recomenda-se que, nesses casos, as recomendaes dirigidas Comisso de Auditoria sejam cumpridas, com as necessrias adaptaes, pelo Conselho Fiscal, devendo porm os membros deste rgo assistir s reunies do Conselho de Administrao, em ordem a melhor acompanhar a vida societria e a minimizar a assimetria de informao9.
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Artigo 442 do Cdigo das Sociedades Comerciais. Ver Captulo VI (Auditoria e Certificao), Seco VI, 1 (Comisso de Auditoria/Comisso para as Matrias Financeiras). Ver Captulo III (Superviso e Administrao No Executiva), Seco III.5 (Comisses Especializadas), Recomendao III.5.2.
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I. Misso e Objectivos das Sociedades
I.1 Objectivo de Gesto das Sociedades
As sociedades no devem prosseguir outros fins que no aqueles para que foram criadas e pelos quais so mantidas em funcionamento. I.1.1 As sociedades devem ser geridas com o objectivo de criao sustentada de riqueza para os seus accionistas. I.1.2 A riqueza criada deve ser distribuda de forma proporcional participao social dos accionistas.
I.2 Responsabilidade Social e Desenvolvimento Sustentvel
Em torno das sociedades, alm dos interesses dos seus accionistas, gravitam outros legtimos. As sociedades devem cumprir a legislao e os contratos que protegem esses interesses. No existindo, porm, mecanismos legislativos ou contratuais que os protejam eficazmente, as sociedades devem tomar em considerao esses outros interesses, norteando a sua actuao por adequados princpios de responsabilidade social e de sustentabilidade. I.2.1 As sociedades devem ter uma poltica de responsabilidade social e uma poltica de
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desenvolvimento sustentvel, que se coadunem com os seus objectivos e estratgias, devendo ambas ser enunciadas de forma detalhada e ser aprovadas e anualmente confirmadas em Assembleia Geral (AG). I.2.2 A poltica de responsabilidade social deve contemplar tanto uma vertente interna como uma vertente externa. A vertente interna inclui, designadamente: i) A poltica de recrutamento, remunerao, progresso profissional e de valorizao pessoal e social dos trabalhadores da empresa; ii) A poltica de equilbrio entre a vida pessoal e profissional; iii) A poltica de higiene e segurana no trabalho; iv) A poltica de segurana social, contemplando os mecanismos que visam assegurar a proteco aos seus trabalhadores, quer enquanto estes se encontram no activo, quer quando se reformam. A vertente externa inclui, designadamente: i) A poltica de mecenato nos domnios da cultura, da educao, da investigao cientfica, da inovao e da filantropia; ii) O posicionamento face ao financiamento de partidos polticos. I.2.3 A poltica de desenvolvimento sustentvel deve enunciar: i) As linhas mestras do relacionamento com todas as partes interessadas (stakeholders), designadamente accionistas, trabalhadores, clientes e as comunidades em que a sociedade tiver presena mais significativa; ii) O posicionamento energtico e ambiental da sociedade, tornando claro quais as implicaes ecolgicas decorrentes da sua actividade, e quais os princpios que norteiam a sua actuao. I.2.4 Anualmente, devem ser submetidos AG e publicados relatrios de cumprimento das polticas de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentvel, os quais devem conter uma quantificao dos custos e dos benefcios imputveis a essas polticas, bem como uma anlise do seu impacto na competitividade da sociedade. I.2.5 Caso as sociedades entendam que benfica a criao de instituies especficas (tais como Fundaes) para a implementao de alguns dos vectores das suas polticas de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentvel, devem ser objecto de deliberao em AG, relativamente a cada instituio, pelo menos as seguintes matrias: i) A deciso de criao; ii) A misso, o objecto e os objectivos; iii) A estrutura de governo; iv) O montante da dotao inicial e dos reforos de dotao; v) O montante
I. Misso e Objectivos das Sociedades
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mximo das remuneraes dos membros dos rgos sociais; vi) Uma informao anual sobre as actividades desenvolvidas atravs da qual se evidencie a sua articulao e o seu contributo para o cumprimento das polticas de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentvel da sociedade.
I.3 tica e Deontologia
A conduta das sociedades deve pautar-se por elevados padres de tica e deontologia, com pleno respeito pelos direitos de cidadania e de integridade fsica e moral das pessoas. As sociedades no devem pactuar com actuaes contrrias lei. O comportamento das sociedades deve ser irrepreensvel no que respeita ao cumprimento de normas de natureza fiscal, de concorrncia, de proteco do consumidor, de natureza ambiental, de ndole laboral e de branqueamento de capitais, devendo em particular a sociedade assegurar-se que no adopta nem conivente com: i) A utilizao de mo de obra infantil; ii) Prticas de discriminao em funo da ascendncia, sexo, raa, lngua, territrio de origem, religio, convices polticas ou ideolgicas, situao econmica, condio social e orientao sexual; iii) Evaso fiscal ou de contribuies para a segurana social; iv) Prticas de corrupo, de trfico de influncias ou de lavagem de dinheiro; v) Prticas de despesas confidenciais ou no documentadas. A sociedade deve tambm assegurar que: vi) Os seus processos negociais so conduzidos com integridade e adequadamente formalizados; vii) A sua poltica de marketing responsvel, no induzindo em erro os consumidores, e toma em considerao em especial aqueles que em funo da sua idade ou nvel de informao e formao possam ser mais sensveis aos apelos da empresa; viii) Respeita integralmente os direitos de associao sindical e de negociao colectiva dos seus trabalhadores; ix) Trata com transparncia os seus stakeholders; x) Adopta procedimentos em matria de aquisio de bens e servios orientados por princpios de economia e de eficcia que asseguram a eficincia das transaces realizadas, designadamente por estimularem a concorrncia entre os fornecedores interessados habilitados para o efeito.
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I.3.1 Os membros executivos dos rgos de administrao devem, em consonncia com as suas capacidades financeiras, ser accionistas a ttulo pessoal durante todo o perodo em que exeram funes, devendo evitar alienar aces durante esse perodo. I.3.2 Os membros dos rgos sociais e os quadros da sociedade no devem, nem directamente, nem por interposta pessoa, realizar transaces de muito curto prazo sobre valores por aquela emitidos, ou instrumentos financeiros baseados nestes, e devem abster-se de intervir no mercado em perodos centrados sobre datas em que h divulgao informao financeira ou outra informao de divulgao pr-calendarizada, ainda que esta no tenha a natureza de informao privilegiada. I.3.3 As sociedades devem adoptar manuais de procedimentos e cdigos de conduta, tica ou deontologia adequados estipulao das boas prticas mencionadas nos pontos antecedentes. I.3.4 As sociedades devem adoptar mecanismos de deteco e eliminao de comportamentos contrrios lei, aos manuais de procedimentos e aos cdigos de conduta, tica ou deontologia mencionados no ponto anterior. I.3.5 Anualmente, as sociedades devem informar a AG dos manuais de procedimentos, cdigos de conduta, tica ou deontologia em vigor, bem como dos mecanismos de deteco e de eliminao de irregularidades e de comportamentos contrrios lei e queles manuais e cdigos, e apresentar estatsticas sobre as irregularidades detectadas e as sanes aplicadas no respectivo Relatrio sobre o Governo da Sociedade.
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II. Estratgia e Risco
II.1 Plano Estratgico e Polticas Gerais da Sociedade
A elaborao, a aprovao, a reviso e o controlo da execuo do plano estratgico e das polticas gerais da sociedade devem ser encaradas como tarefas da mxima responsabilidade, e devem envolver, ainda que em distintos planos, tanto os administradores executivos, como os administradores no executivos, incluindo neste ltimo grupo, conforme a modalidade de governo societrio adoptada, quer os membros no executivos do Conselho de Administrao (CA) na estrutura monista, quer os membros do Conselho Geral e de Superviso (CGS) na estrutura dualista. II.1.1 A concepo e o desenvolvimento de uma proposta de plano estratgico e das polticas gerais da sociedade e a sua concretizao, aps aprovados, devem competir ao rgo ou comisso executiva, e nestas tarefas devem estar envolvidos todos os administradores executivos. II.1.2 A aprovao do plano estratgico e das polticas gerais da sociedade, bem como das suas revises e ajustamentos, e o controlo da sua execuo devem ser cometidos totalidade do CA, se for adoptada uma estrutura monista, ou ao CGS, se for adoptada a estrutura dualista. II.1.3 Sem prejuzo do horizonte plurianual do plano estratgico e das polticas gerais da sociedade, estes documentos devem ser objecto de revises e ajustamentos anuais, e ter materializao em planos e oramentos anuais elaborados pelo rgo executivo e
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aprovados pelo CA/CGS. II.1.4 Sem prejuzo das avaliaes anuais e plurianuais da execuo e do cumprimento do plano estratgico e das polticas gerais da sociedade, devem realizar-se exerccios trimestrais de controlo do seu grau de execuo pelo CA/CGS.
II.2 Decises Estruturais
As decises estruturais e as decises que envolvam a tomada de riscos significativos para a sociedade no devem ser atribudas em exclusivo ao rgo executivo. O CGS no deve ser entendido como um mero rgo de fiscalizao, mas igualmente deve ser envolvido na tomada de decises de natureza estrutural. II.2.1 Devem ser submetidas aprovao da AG, pelo menos, as decises que impliquem ou possam vir a implicar aumentos de capital ou a reteno de capitais e as alienaes de activos que afectem a actividade operacional do grupo. II.2.2 Sem prejuzo da sua aprovao em AG nos casos que tal seja exigido ou recomendado, devem ser objecto de deliberao pela totalidade do CA ou, nos casos do modelo dualista, ser sujeitas a prvia aprovao do CGS, pelo menos, as decises ou propostas de deciso relativas s seguintes matrias: i) Definio da estrutura do grupo e das suas subsidirias com relevncia estratgica; ii) Alienaes de activos que afectem a actividade operacional do grupo ou de montante significativo; iii) Aquisies de sociedades, em especial no caso destas ltimas das que assumam grande dimenso ou conduzam a diversificao relevante de actividades; iv) Negcios entre a sociedade e as suas subsidirias que tenham um impacto significativo na rentabilidade, nos activos ou na posio financeira da empresa; v) Poltica de dividendos e de aquisio de aces prprias; vi) Alteraes relevantes na estrutura do governo da sociedade, incluindo a estrutura de governo das participadas; vii) Poltica de alianas estratgicas; viii) Poltica de investimentos e financiamento; ix) Poltica de responsabilidade social; x) Poltica de desenvolvimento sustentvel; xi) Poltica de remunerao e avaliao dos principais
II. Estratgia e Risco
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quadros da empresa; xii) Poltica de controlo e gesto de riscos; xiii) Introduo e a manuteno de medidas defensivas anti-OPA; xiv) Propostas de alteraes aos estatutos da sociedade.
II.3 Gesto do Risco
A criao de valor implica a assumpo de riscos. Na definio do plano estratgico e das polticas gerais da sociedade devem ser identificados, definidos e delimitados os riscos que a sociedade est disposta a suportar, designadamente quanto aos impactos negativos que a sua situao patrimonial pode vir a sofrer face a eventos sobre os quais tem um controlo parcial ou nulo. Alm disso, a sociedade deve dispor de uma poltica de controlo e gesto de riscos. II.3.1 Na identificao, definio e delimitao dos riscos devem considerar-se, alm de outros relevantes, os seguintes: riscos de mercado e de concorrncia; riscos de produto; riscos demogrficos; riscos tecnolgicos; riscos financeiros e cambiais; riscos de contraparte; riscos de imagem e reputacionais; riscos de infidelidade de colaboradores; riscos operacionais; riscos regulatrios; riscos ambientais; e riscos polticos. II.3.2 No mbito do controlo e da gesto de riscos, para cada risco identificado devem ser estimadas a probabilidade da ocorrncia e os seus potenciais efeitos, identificadas as medidas tomadas e seleccionar as medidas a tomar para minimizar o impacto daqueles cujo valor esperado negativo seja mais significativo e possa por em causa a continuidade de operao da sociedade. II.3.4 Anualmente a sociedade deve proceder anlise e a avaliao da estrutura e operacionalidade dos sistemas internos de gesto e controlo de riscos, informar os accionistas dessa poltica e dos resultados dessa avaliao e identificar os riscos cuja materialidade, ponderada pela probabilidade de ocorrncia, seja mais significativa.
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III. Superviso e Administrao No Executiva
III. 1 Funes e Responsabilidades
Os administradores no executivos, alm de decisores nos termos das competncias que lhes estiverem atribudas, devem assegurar a superviso da actividade econmica da sociedade, assumindo um papel de conselheiros, fiscalizadores, desafiadores e avaliadores dos administradores executivos. Os administradores no executivos devem ainda velar pelo tratamento paritrio de todos os accionistas, impedindo o favorecimento dos accionistas maioritrios ou de especial influncia. III.1.1 Sem prejuzo das demais funes que lhes sejam atribudas, por fora da lei ou das presentes recomendaes, deve competir aos administradores no executivos: i) A anlise e a avaliao do cumprimento das polticas de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentvel; ii) A anlise e a avaliao da estrutura e operacionalidade dos sistemas internos de gesto e controlo de riscos; iii) A anlise e a avaliao do processo de divulgao de informao financeira, incluindo o processo de auditoria externa, nos termos enunciados no Captulo VI, ou colaborar activamente com o Conselho Fiscal nessa misso, nos casos que seja este o rgo competente para este efeito; iv) A anlise e a avaliao da relao entre a sociedade, os accionistas e o mercado; v) A avaliao do desempenho dos administradores executivos; vi) Propor a destituio e substituio dos administradores executivos cujo desempenho se revele insuficiente; vii) A elaborao e o desenvolvimento de planos de longo prazo para a
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sucesso dos administradores executivos; viii) A reflexo sistemtica sobre a adequao do modelo de governo da sociedade e das suas participadas de relevncia estratgica; ix) A anlise e resoluo de quaisquer situaes de conflito de interesses. III.1.2 O Presidente do CA no deve ter funes executivas. Ao Presidente do CA/CGS deve competir coordenar os trabalhos do rgo, assegurar a disseminao da informao que lhe seja cometida pelos diversos membros do rgo, de modo a que estes possam cumprir adequadamente as suas funes, e assegurar que dentro dos limites determinados pela situao econmica e financeira da sociedade - os administradores no executivos acedem aos recursos que se mostrem necessrios para o exerccio das suas funes. III.1.3 O Presidente do CA/CGS deve ser independente. Caso tal no acontea, deve existir um Vice-Presidente independente que assegure a coordenao dos trabalhos cometidos aos administradores no executivos. III.1.4 O CA/CGS deve ter um regulamento interno do qual constem as respectivas atribuies, a sua composio e os procedimentos a seguir no mbito da sua actuao, designadamente no que respeita s funes descritas no ponto III.1.1.. Esses procedimentos devem salvaguardar que a frequncia, a durao e o modo de convocao e funcionamento das reunies permitem uma anlise e discusso aprofundada das matrias objecto de deciso. Esse regulamento deve ser divulgado no stio da sociedade na Internet.
III.2 Administradores No Executivos
O conjunto dos administradores no executivos deve possuir as competncias necessrias ao desempenho adequado e eficiente das suas funes, e deve ter uma composio que assegure a salvaguarda dos interesses de todos os accionistas. III.2.1 O nmero de administradores no executivos deve ser o suficiente para assegurar
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uma efectiva capacidade de cumprimento das suas funes, designadamente de fiscalizao e de avaliao da actividade dos gestores executivos, no devendo ser inferior ao nmero de administradores executivos. III.2.2 Os administradores no executivos devem dedicar o tempo e o esforo necessrios aos assuntos da sociedade, e devem manter-se permanentemente actualizados, de modo a assegurar um desempenho informado, eficiente e competente da sua misso. III.2.3 Todos os administradores no executivos devem actuar de forma crtica e independente, entre si, bem como relativamente aos administradores executivos e a quaisquer interesses particulares, designadamente os dos accionistas maioritrios ou de especial influncia. III.2.4 Sem prejuzo do referido no nmero anterior, deve existir um conjunto de administradores no executivos que cumpra os critrios de independncia adiante enunciados, os quais devem ser em nmero suficiente para assegurar uma efectiva capacidade de salvaguarda dos interesses de todos os accionistas, em especial dos pequenos accionistas. III.2.5 O nmero de administradores no executivos independentes no deve ser inferior ao que resulte da multiplicao da percentagem do capital disperso a totalidade do capital deduzido das participaes que sejam iguais ou superiores a 10% do capital social face ao capital votante pelo nmero total de elementos que integram o CA/CGS. O nmero de administradores no executivos independentes no deve, porm, em qualquer circunstncia, ser inferior a 1/3 do nmero total de administradores no executivos. III.2.6 Todos os administradores no executivos independentes devem possuir conhecimentos adequados em matrias de contabilidade, finanas e auditoria, e pelo menos um deles deve possuir conhecimentos avanados nestas matrias. III.2.7 Todos os administradores no executivos independentes devem possuir
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conhecimentos adequados s especificidades das principais reas de negcio da sociedade, e pelo menos um deles deve possuir conhecimentos avanados nestas matrias. III.2.8 A sociedade deve proporcionar aos administradores no executivos programas de introduo e actualizao em matrias de relevo para a sociedade, designadamente em questes financeiras, jurdicas, de divulgao de informao financeira e relativamente a aspectos especficos da actividade da sociedade. As necessidades de formao e aprofundamento de conhecimentos dos administradores no executivos devem ser avaliadas pelo menos uma vez por ano. III.2.9 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve fornecer informao sobre cada um dos administradores no executivos, incluindo designadamente: i) As suas qualificaes, experincias e demais elementos curriculares; ii) As suas ocupaes profissionais, incluindo os cargos ocupados em outras sociedades, explicitando claramente em que situaes tm responsabilidades executivas; iii) A sua taxa de assiduidade. O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve, ainda, identificar os administradores no executivos considerados no independentes, e explicitar as razes da falta de independncia.
III.3 Independncia
Um administrador no executivo s deve ser considerado independente se no se encontrar em circunstncia que possa comprometer a sua liberdade de julgamento e deciso, designadamente por manter, ou ter tido recentemente, relaes de negcio com a sociedade, com accionistas que detenham o controlo da sociedade ou nela disponha de influncia relevante ou com administradores executivos. III.3.1 O CA/CGS deve avaliar anualmente, e sempre que ocorram situaes que coloquem em causa a avaliao antecedente, a independncia dos administradores no executivos, utilizando para o efeito os seguintes critrios, indiciadores de ausncia de
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independncia, aplicveis ao administrador no executivo ou o seu cnjuge ou pessoa que com ele viva em unio de facto, parente na linha recta em qualquer grau (incluindo adoptados) ou na linha colateral at ao segundo grau: i) Ser ou ter sido administrador executivo em sociedade do grupo, ainda que temporariamente, nos seis anos anteriores sua designao; ii) Ser ou ter sido empregado em sociedade do grupo nos trs anos anteriores sua designao; iii) Receber da sociedade, ou de outra entidade com ela relacionada, compensao financeira significativa, alm da correspondente ao exerccio das funes de administrao; iv) Ter tido uma relao comercial importante, incluindo a prestao ou recebimento de servios de qualquer natureza, com a sociedade, ou outra entidade com ela relacionada, nos dois anos anteriores sua designao; v) Ser administrador executivo de outra sociedade que tenha como administrador no executivo um administrador executivo da empresa; vi) Deter, directamente ou atravs de pessoas singulares ou colectivas relacionadas, pelo menos 2% do capital da empresa; vii) Ser administrador executivo ou no executivo ou de qualquer outra forma representante de entidade que detenha pelo menos 2% do capital social da sociedade, excepto se essa entidade integrar o mesmo grupo de que faz parte a empresa; viii) Ser ou ter sido, nos ltimos trs anos, scio ou empregado do auditor externo da sociedade ou de entidade com ela relacionada; ix) Ter sido membro do rgo de administrao ou do rgo de fiscalizao por um perodo contnuo ou intercalado de nove anos, salvo se tiverem decorrido seis anos sobre o termo de funes. III.3.2 Com salvaguarda do que se encontre legalmente estipulado, os critrios enumerados devem ser considerados indicativos, no impedindo o CA/CGS de, em deliberao aprovada por maioria qualificada e com os votos favorveis da totalidade dos administradores no executivos independentes, qualificar um administrador no executivo como independente ou no independente, com fundamento em outros motivos entendidos como suficientemente relevantes. Contudo, a qualificao como
independente de um administrador a quem seja aplicvel algum ou alguns dos critrios atrs descritos dever ser objecto de clara justificao no Relatrio sobre o Governo da Sociedade.
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III.4 Conflito de Interesses
Os administradores no executivos devem prosseguir o objectivo de defender os interesses de todos os accionistas da sociedade, no devendo actuar no seu interesse pessoal, no interesse de qualquer outro administrador, de uma parte dos accionistas ou de terceiros, fazer sua qualquer oportunidade de negcio da sociedade, exercer actividades concorrentes, nem receber de terceiros, no mbito da sua actuao, qualquer tipo de benefcios para si ou para outrem, nem proporcionar a terceiro qualquer benefcio ilcito. III.4.1 Os administradores no executivos devem comunicar imediatamente ao CA/CGS, quaisquer casos que considerem configurar situaes de potencial ou efectivo conflito de interesses. III.4.2 A deciso sobre se existe ou no uma situao de conflito de interesse da competncia do CA/CGS, e deve ser tomada em reunio em que o membro em causa no esteja presente. Caso se decida pela existncia de uma situao de conflito de interesses, a operao comercial dever ser aprovada previamente pelo CA, com parecer prvio da Comisso de Auditoria ou do Conselho Fiscal, ou pelo CGS. Na sequncia desta aprovao dever ser ponderado, se for esse o caso, se o membro em causa mantm as condies de independncia. Deve ser reportada uma smula destas deliberaes no Relatrio sobre o Governo da Sociedade.
III.5 Comisses Especializadas
A complexidade das funes de superviso aconselha a existncia de comisses especializadas para apoio tomada de decises pelo CA/CGS, sem prejuzo das funes legalmente atribudas s comisses com funes de auditoria ou de fixao de remuneraes. III.5.1 As sociedades devem constituir quatro comisses especializadas: i) Comisso de
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Auditoria, no modelo monista, e Comisso para as Matrias Financeiras, no modelo dualista; ii) Comisso de Avaliao e Remuneraes; iii) Comisso de Nomeaes; e iv) Comisso de Governo Societrio. Com excepo da Comisso de Auditoria/Comisso para as Matrias Financeiras, o nmero e a designao das demais comisses podero ser diferentes desde que se assegure que as funes atribudas so cumpridas nos termos recomendados. III.5.2 Nos casos em que a sociedade adopte o modelo latino, as recomendaes atribudas Comisso de Auditoria devem ser cumpridas, com as devidas adaptaes, pelo Conselho Fiscal, devendo porm os membros deste outro rgo assistir s reunies do CA, e ser auxiliados pelos administradores no executivos no cumprimento da sua misso. III.5.3 As comisses devem ser dotadas de regulamento interno, do qual constem as respectivas atribuies e, bem assim, a sua composio e os procedimentos a seguir no mbito da sua actuao. Esses procedimentos devem salvaguardar que a frequncia, a durao e o modo de convocao e funcionamento das reunies permitem uma anlise e discusso aprofundada das matrias objecto de deciso. Esse regulamento deve ser divulgado no stio da sociedade na Internet. III.5.4 Sem prejuzo das obrigaes de divulgao de informao impostas por lei, designadamente s comisses com funes de auditoria ou de fixao de remuneraes, e das demais recomendaes especficas constantes do presente documento, o Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve indicar a composio de cada comisso, o nmero de reunies realizadas, os principais assuntos analisados, as principais concluses obtidas e as iniciativas desencadeadas.
III.6 Comisso de Governo Societrio
A Comisso de Governo Societrio (CGov) deve reflectir sobre o modelo de governo em vigor na sociedade, bem assim como nas suas participadas de relevncia estratgica,
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e propor as medidas necessrias correco das deficincias detectadas. III.6.1 A CGov deve ser exclusivamente eleita e integrada por administradores no executivos, maioritariamente independentes. III.6.2 A CGov deve preparar uma declarao anual, a submeter AG, sobre a apreciao que faz do modelo de governo, do sistema de controlo interno e gesto de riscos e dos cdigos de conduta, tica ou deontologia da sociedade, bem como sobre as medidas de aperfeioamento por si propostas. III.6.3 A CGov deve conduzir os trabalhos de elaborao do Relatrio sobre o Governo da Sociedade, incluindo as componentes relativas ao cumprimento das polticas de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentvel. III.6.4 A CGov deve poder utilizar os servios da sociedade e contratar os servios de consultadoria que julgue estritamente necessrios para o cumprimento da sua misso, escolhendo livremente os consultores, e sendo o interlocutor nico da sociedade perante estes prestadores de servios.
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IV. Administrao Executiva
IV.1 Funes e Responsabilidades
A administrao executiva da sociedade deve ser cometida a uma Comisso Executiva (CE), no caso das sociedades que optem pelo modelo monista, sendo tal tarefa cometida, nos termos da lei, ao Conselho de Administrao Executivo (CAE), no caso das sociedades que optem pelo modelo dualista. A administrao executiva deve sobrepor os interesses de longo prazo dos accionistas evoluo no curto prazo das cotaes das aces da sociedade, evitando criar expectativas ou contribuir para a sua formulao pelos analistas financeiros ou pelos investidores do mercado de capitais em termos que interfiram no seu processo de tomada de decises. IV.1.1 Na administrao executiva, alm da direco dos negcios e do controlo efectivo da vida quotidiana da sociedade, devem incluir-se como funes primordiais: i) Elaborar a estratgia e as polticas gerais da sociedade em coordenao com o CA/CGS, assegurando a sua implementao depois de aprovada; ii) Assegurar que a sociedade dispe da estrutura organizativa e dos recursos humanos que melhor se adeqem sua estratgia e s suas polticas gerais, e garantir que a todos os nveis os seus colaboradores esto identificados com os objectivos da empresa e motivados para a sua prossecuo; iii) Garantir o integral cumprimento das disposies legais aplicveis, bem como dos regulamentos internos da sociedade, devendo assegurar que o mesmo sucede ao nvel de todas as sociedades do grupo; vi) Assegurar o cumprimento do pacto social e o respeito pelos princpios de responsabilidade social assumidos pela empresa; v)
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Dirigir a evoluo das actividades da sociedade nas suas diversas componentes, designadamente assegurando-se que so respeitados os princpios ticos e deontolgicos por que se rege a empresa; vi) Implementar sistemas de controlo interno e de deteco, gesto e controlo de riscos; vii) Elaborar a documentao financeira e a sua divulgao, e assegurar a clareza, suficincia, fiabilidade e veracidade da informao divulgada; viii) Assegurar o tratamento paritrio de todos accionistas e manter um correcto relacionamento com o mercado de capitais. IV.1.2 As atribuies delegadas na CE devem ser fixadas em Regulamento e divulgadas no stio da Internet e no Relatrio sobre o Governo da Sociedade.
IV.2 Administradores Executivos
Os administradores executivos devem possuir o leque de conhecimentos e competncias adequadas actividade da sociedade e o seu nmero deve ser estritamente o necessrio para assegurar uma administrao executiva eficaz e eficiente, tendo em considerao a complexidade dos respectivos negcios. IV.2.1 O nmero de administradores executivos no deve ser inferior a trs, assegurando, no mnimo, a separao de funes de presidente (CEO), a quem compete a coordenao dos trabalhos, das funes de gesto financeira (CFO) e das funes de gesto do sistema de identificao, medio e gesto de riscos inerentes actividade da sociedade. IV.2.2 Todos os administradores executivos devem ser profissionais competentes para o exerccio das respectivas funes, participar com assiduidade nas reunies dos rgos a que pertenam, bem como dedicar o tempo necessrio ao seu adequado desempenho. IV.2.3 Os administradores executivos devem manter-se permanentemente actualizados nas matrias da sua especialidade, assim como nas matrias de governo da sociedade e nos assuntos relacionados com a presena da sociedade no mercado de capitais. As
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necessidades de formao e aprofundamento de conhecimentos dos administradores executivos devem ser avaliadas pelo menos uma vez por ano. IV.2.4 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve reportar: i) As qualificaes, experincias e demais elementos curriculares dos administradores executivos; ii) A identificao das relaes de dependncia existentes entre, por um lado, os administradores executivos e, por outro lado, os accionistas detentores de participaes de pelo menos 2% do capital social, os fornecedores e os clientes que representem pelo menos 2%, respectivamente, dos fornecimentos e servios externos ou das vendas e prestaes e servios da sociedade no ano antecedente; iii) As ocupaes profissionais dos administradores executivos, incluindo os cargos ocupados em outras sociedades, explicitando claramente em que situaes tm responsabilidades executivas; iv) A taxa de assiduidade individual de cada membro relativa s reunies da(o) CE/CAE; v) Explicitao das razes justificativas das eventuais divergncias da dimenso da(o) CE/CAE, quando significativas, face aos seus principais concorrentes.
IV.3 Procedimentos e Desempenho
Os administradores executivos so responsveis pela qualidade e eficcia do seu desempenho, dividindo entre si as funes de administrao executiva da sociedade, sem prejuzo da responsabilidade colectiva a que esto vinculados. IV.3.1 Os administradores executivos devem gozar de inteira liberdade na definio do seu modo de funcionamento, devendo contudo os processos de deciso ser claros e existir total transparncia sobre os mesmos. IV.3.2 Deve existir um regulamento interno que salvaguarde, designadamente, que a frequncia, a durao e o modo de funcionamento das reunies permitem uma anlise e discusso aprofundada das matrias objecto de deciso. IV.3.2 As actas das reunies devem ser sucintas, mas reflectir de forma adequada os
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assuntos discutidos, as reservas apresentadas e as decises tomadas, de forma a constiturem suporte do modo como a(o) CE/CAE desempenhou as suas funes e cumpriu os seus deveres. IV.3.3 Do Relatrio sobre o Governo da Sociedade devem constar, designadamente: i) A identificao das funes de cada administrador executivo; ii) A poltica de rotatividade de pelouros da(o) CE/CAE, explicitando os mecanismos de compensao adoptados nas situaes em que se opte pela ausncia de rotatividade; iii) O regulamento interno da(o) CE/CAE; iv) A totalidade dos custos (alm dos relativos remunerao dos administradores executivos) imputveis ao funcionamento da(o) CE/CAE, discriminando os custos incorridos com estudos, pareceres e outras formas de aconselhamento, quer estes hajam sido suportados pela sociedade me, quer hajam sido suportados por sociedades participadas.
IV.4 Conflitos de Interesse
Os administradores executivos, tal como os administradores no executivos, devem prosseguir o objectivo de defender os interesses de todos os accionistas da sociedade, no devendo actuar no seu interesse pessoal, no interesse de qualquer outro administrador, de uma parte dos accionistas ou de terceiros, fazer sua qualquer oportunidade de negcio da sociedade, exercer actividades concorrentes, nem receber de terceiros, no mbito da sua actuao, qualquer tipo de benefcios para si ou para outrem, nem proporcionar a terceiros qualquer benefcio ilcito. IV.4.1 Os administradores executivos devem comunicar imediatamente, consoante o caso, aos demais membros do CA ou aos membros do CGS, quaisquer situaes de conflito entre, por um lado, os interesses da sociedade e, por outro lado, os seus interesses, , os interesses de outros administradores ou os interesses de accionistas maioritrios ou com influncia significativa. IV.4.2 A deciso sobre se existe ou no uma situao de conflito de interesses deve
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caber ao CA, em reunio em que o administrador executivo em causa no esteja presente, com parecer prvio da Comisso de Auditoria ou do Conselho Fiscal, ou pelo CGS. Caso se decida pela existncia de uma situao de conflito de interesses, a operao comercial em causa dever ser aprovada previamente pelo CA/CGS. IV.4.3 Os administradores executivos no devem desempenhar quaisquer funes em outras sociedades fora do grupo, sem autorizao expressa do CA/CGS, a qual s pode ser concedida se for entendido que tal no prejudica os interesses da sociedade. IV.4.4 Todas as transaces da sociedade que envolvam directa ou indirectamente accionistas maioritrios ou com influncia significativa devem ser formalizadas e realizadas nas condies de mercado. IV.4.5 Sem prejuzo do disposto em IV.4.2, quaisquer transaces da sociedade que no obedeam a condies de mercado devem ser previamente aprovadas pelo CA/CGS, o qual apenas dever proceder sua autorizao se essa for a forma adequada de defender o interesse dos accionistas. IV.4.6 Todas as decises do CA/CGS em matria de conflitos de interesses devem ser divulgadas no Relatrio sobre o Governo da Sociedade, do qual devem igualmente constar: i) As transaces da sociedade que envolvam directa ou indirectamente accionistas maioritrios ou com influncia significativa, incluindo os procedimentos adoptados na sua contratao; ii) A lista de accionistas maioritrios ou com influncia significativa na vida da sociedade; iii) As relaes importantes que a sociedade mantm para obteno de financiamento e prestao de servios relevantes, devendo ficar particularmente claro quais as instituies a que recorre para obteno de financiamento, consultoria e aconselhamento e qual a importncia relativa de cada uma; iv) As transaces que no tenham ocorrido em condies de mercado; v) A lista dos fornecedores que representem mais de 5% do total dos fornecimentos e servios externos.
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IV.5 Relaes com o CA/CGS e Outros rgos da Empresa
A(O) CE/CAE deve proporcionar ao CA/CGS e aos demais rgos da sociedade, dentro dos limites permitidos pela sua situao econmica e financeira, e num contexto de adequado enquadramento oramental, os recursos necessrios para o exerccio das suas funes, e assegurar o acesso contnuo a informao exacta, clara, suficiente e atempada, de modo proporcionar um acompanhamento da vida da sociedade com qualidade e rigor, e permitir, na medida das responsabilidades de cada rgo, a tomada de decises eficientes. IV.5.1 O Presidente da(o) CE/CAE deve informar de imediato o Presidente do CA/CGS e o Presidente da Comisso de Auditoria/Comisso para as Matrias Financeiras da ocorrncia de quaisquer factos ou eventos que se revelem importantes para a avaliao da situao e das perspectivas de desenvolvimento da sociedade. IV.5.2 A todos os membros do CA/CGS deve ser facultada a informao por eles solicitada sobre o funcionamento da(o) CE/CAE, devendo as convocatrias e as actas das respectivas reunies ser sistematicamente remetidas ao Presidente do CA/CGS e ao Presidente da Comisso de Auditoria/Comisso para as Matrias Financeiras.
IV.6 Relaes com o Mercado de Capitais
No seu relacionamento com o mercado de capitais, a(o) CE/CAE deve assegurar o integral cumprimento das obrigaes legais e regulamentares em matria de informao e tratar de forma equitativa todos os investidores. IV.6.1 A(O) CE/CAE deve implementar uma poltica de comunicao rigorosa, designadamente nas relaes com analistas financeiros e com o mercado em geral, e deve abster-se de usar prticas selectivas de veiculao de informao, devendo, ao invs, ser utilizado como mtodo de divulgao de informao os comunicados de factos relevantes e a publicao de notas de imprensa, sendo desejvel a existncia na
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sociedade de uma estrutura permanente para o efeito. IV.6.2 A sociedade no deve auxiliar os analistas nas suas previses e anlises, nem deve comentar ou corrigir os relatrios e avaliaes de analistas financeiros em momento prvio sua divulgao, excepto quanto a elementos de facto. IV.6.3 A sociedade no deve suportar os custos associados a servios de pesquisa que sirvam de base a avaliaes elaboradas por analistas financeiros, com a excepo das avaliaes realizadas por agncias de notao de risco. IV.6.4 As reunies com analistas e/ou investidores e de conferncias de imprensa, bem como toda a documentao nelas disponibilizadas, devem ser divulgadas no stio da sociedade na Internet. IV.6.5 O representante para as relaes com o mercado deve estar permanentemente contactvel pelas autoridades do mercado e habilitado a esclarecer factos relevantes da vida da sociedade, bem como a prestar com celeridade os esclarecimentos que lhe sejam impostos pelas autoridades ou que entenda por sua iniciativa realizar. IV.6.6 A(O) CE/CAE deve assegurar sigilo rigoroso dos factos relevantes at ao momento da sua divulgao pblica, enquanto elemento importante de defesa dos interesses dos accionistas e investidores, devendo tambm assegurar que cumprido com rigor o dever de organizao da lista de pessoas conhecedoras da informao relevante e comunicar s autoridades de mercado eventuais suspeitas sobre a utilizao dessa informao privilegiada.
IV.7 Produo, Armazenamento e Difuso Interna da Informao
A sociedade deve dispor de mecanismos eficientes e eficazes de produo, difuso e conservao da informao, tanto relativos s comunicaes no interior da sociedade, como na sua relao com as suas participadas, incluindo uma poltica de comunicao de irregularidades ocorridas no seu seio.
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IV.7.1 A(o) CE/CAE deve assegurar que a informao interna exacta e totalmente clara e disponibilizada atempadamente, de forma segura e confidencial, e arquivada em bases de dados acessveis, constituindo a memria histrica de toda a informao relevante da vida da sociedade. IV.7.2 As linhas gerais dos sistema de produo, circulao e conservao da informao e de comunicao de irregularidades, bem como as concluses relativas sua avaliao devem ser divulgadas no Relatrio sobre o Governo da Sociedade.
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V. Avaliao, Remunerao e Nomeao
V.1 Avaliao Anual de Desempenho
O CA/CGS deve avaliar, anualmente, com um horizonte plurianual, o desempenho global e de cada um dos administradores executivos. O CA/CGS deve, igualmente, com idntica periodicidade, avaliar o seu prprio desempenho global, o desempenho de cada um dos seus membros, e o desempenho de cada uma das comisses estabelecidas no seu seio. Tambm a(o) CE/CAE deve, anualmente, avaliar o seu prprio desempenho global e de cada um dos seus membros. V.1.1 A avaliao do desempenho da(o) CE/CAE e de cada um dos seus membros, pelo CA/CGS, deve ter em considerao pelo menos os seguintes vectores: i) O desempenho global da(o) CE/CAE no cumprimento da estratgia da empresa; ii) A qualidade das propostas submetidas a apreciao do CA/CGS, dando especial relevncia quelas que respeitam definio e desenvolvimento de planos estratgicos e s decises estruturais; iii) A eficincia de funcionamento da empresa; iv) O desempenho da(o) CE/CAE na mediao, controlo e gesto de riscos; v) A relao da(o) CE/CAE com o CA/CGS; vi) O desempenho individual face ao cumprimento dos planos e oramentos anuais. V.1.2 A avaliao do desempenho do CA/CGS, das respectivas comisses, e dos seus membros deve abranger, pelo menos, os seguintes vectores: i) O funcionamento interno do rgo/comisso; ii) O grau de cumprimento da misso e dos objectivos cometidos ao
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rgo/comisso; iii) A adequao da forma como as questes mais importantes foram preparadas e discutidas; iv) A identificao de eventuais omisses na actuao do rgo/comisso; v) O modo de relacionamento do rgo/comisso com outros rgos ou comisses da empresa; vi) A contribuio de cada membro para o bom funcionamento do rgo/comisso. V.1.3 A avaliao anual dos diferentes rgos e comisses, bem como dos seus membros, deve identificar as deficincias de desempenho e propor medidas de correco. O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve conter uma smula das avaliaes efectuadas, da qual conste designadamente: i) Uma descrio clara e transparente dos trabalhos de avaliao efectuados; ii) A apreciao global do funcionamento de cada rgo ou comisso; iii) Indicadores de natureza estatstica relativos ao funcionamento de cada rgo ou comisso, tais como o nmero de reunies realizadas em cada ano, a assiduidade dos seus membros e a durao dessas reunies; v) Sntese das medidas adoptadas para corrigir as deficincias detectadas.
V.2 Princpios Remuneratrios
A poltica de remunerao dos membros dos rgos de administrao e de superviso deve permitir sociedade atrair profissionais qualificados e experientes, induzir a um adequado alinhamento de interesses com os accionistas, e ser um elemento de desenvolvimento de uma cultura de profissionalizao e de transparncia. V.2.1 A AG dever aprovar, no incio de cada mandato, a poltica de remunerao dos seus rgos sociais, no mbito da qual sejam explicitados os principais critrios usados para determinar as componentes variveis da remunerao, o montante global mximo das remuneraes fixas, o regime de penses dos administradores executivos e o montante das remuneraes dos administradores no executivos. Desta deliberao devem ainda constar o valor mximo dos lucros e a respectiva percentagem mxima a afectar a todas as formas de remunerao varivel incluindo prmios de desempenho,
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bem como a explicitao das condies em que tais limites podem ser atingidos. V.2.2 No incio de cada mandato, a AG deve igualmente aprovar: i) Os mecanismos de compensao baseados em opes ou aces da prpria sociedade aplicveis tanto aos administradores executivos, como a quadros e trabalhadores que no sejam administradores; ii) O montante da compensao a pagar a cada um dos membros dos diversos rgos sociais no caso da sua destituio sem justa causa antes do termo do mandato; iii) O montante da compensao por um eventual perodo de inibio de exerccio de funes em sociedades concorrentes subsequentemente ao trmino ou cessao do mandato. V.2.3 Quando sejam adoptados esquemas de remunerao baseados em preos de exerccio das aces da sociedade, em nenhuma circunstncia deve ter lugar a reviso em baixa desse preo de exerccio, a alterao da data de exerccio ou a prtica de descontos sobre o preo de exerccio. V.2.4 O preo de exerccio deve ser revisto em alta na mesma proporo da valorizao de um ndice de sociedades do mesmo sector ou de sociedades com idntico perfil. V.2.5 A poltica de remuneraes dos quadros superiores da sociedade, bem assim como a fixao das regras de avaliao do respectivo desempenho, deve procurar criar um quadro claro, equilibrado e competitivo, e que no constitua factor de presso no sentido do aumento dos vencimentos dos administradores executivos.
V.3 Remunerao dos Administradores Executivos
Os administradores executivos devem receber uma compensao que remunere adequadamente o tempo, o esforo, a experincia e a competncia colocadas ao servio da sociedade, que proporcione incentivos que garantam uma actuao alinhada com os interesses de todos os accionistas e premeie o desempenho obtido. V.3.1 Tendo em vista o alinhamento com os interesses dos accionistas, uma parte da
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compensao deve ter natureza varivel e o seu montante deve reflectir o desempenho econmico-financeiro sustentado da sociedade, no devendo estimular a assumpo de riscos excessivos por parte da sociedade. V.3.2 Uma parte da componente varivel deve ser parcialmente diferida no tempo em funo da necessidade de confirmao da sustentabilidade do desempenho, no devendo a componente diferida representar menos de 50% da remunerao varivel respeitante a cada ano, e no podendo o prazo de diferimento ser inferior a trs anos. V.3.3 Todos os custos com remuneraes devem ser reflectidos, ao preo de mercado, nas demonstraes financeiras das sociedades, devendo o Relatrio sobre o Governo da Sociedade explicitar detalhadamente de que modo foram valorizadas as compensaes no monetrias, e fornecer informao clara sobre as responsabilidades incorridas com o regime de penses. O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve ainda quantificar o montante da componente varivel diferida e explicitar os critrios de que depende a confirmao do seu pagamento, bem assim como descrever em que termos esta responsabilidade contingente foi contabilizada. V.3.4 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve informar sobre a remunerao atribuda a cada um dos administradores executivos, distinguindo individualmente a componente varivel da componente fixa, e os montantes j pagos dos montantes cujo pagamento se encontra diferido e dependente de futura confirmao do desempenho. Entende-se que a informao mnima sobre estas matrias engloba a remunerao fixa e varivel do Presidente da(o) CE/CAE, a remunerao fixa e varivel do Vice-Presidente da(o) CE/CAE, a remunerao fixa e varivel do conjunto dos demais elementos da(o) CE/CAE, uma indicao da amplitude do intervalo de remunerao individual dos demais elementos da(o) CE/CAE, e o montante total das remuneraes diferidas. V.3.5 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve igualmente divulgar informao sobre remuneraes percebidas em outras sociedades ou instituies do grupo ou em representao do grupo em terceiras entidades, sejam quais forem as funes exercidas ou os servios prestados. Dever ainda ser dada informao sobre remuneraes recebidas pelos administradores executivos decorrentes de funes directa ou
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indirectamente exercidas ou servios prestados em sociedades ou outras instituies controladas por accionistas com posies qualificadas. V.3.6 No caso de existirem contratos individuais de mandato, os seus elementos essenciais devem ser de imediato divulgados no stio da sociedade na Internet e constar do Relatrio sobre o Governo da Sociedade do ano em que foram celebrados.
V.4 Remunerao dos Administradores No Executivos
A remunerao dos administradores no executivos deve compensar a experincia, a competncia, o tempo e o esforo dispensados sociedade, mas no deve ser excessiva para no limitar a independncia de julgamento. V.4.1 A remunerao deve ser exclusivamente constituda por uma quantia fixa, deve distinguir o trabalho do presidente e do vice-presidente do CA/CGS e deve remunerar o trabalho desempenhado pelos diversos membros em Comisses especficas do CA/CGS, sem que se criem disparidades significativas entre os diferentes membros. V.4.2 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve informar sobre a remunerao individualmente atribuda a cada um dos administradores no executivos, identificando a componente que respeita s Comisses integradas pelo membro em causa. V.4.3 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve ainda divulgar informao sobre remuneraes percebidas por cada um dos administradores no executivos em outras sociedades ou instituies do grupo ou em representao do grupo em terceiras entidades, sejam quais forem as funes exercidas. Dever ainda ser prestada informao sobre remuneraes recebidas por tais membros por fora de funes directa ou indirectamente exercidas em sociedades ou outras instituies controladas por accionistas com posies qualificadas.
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V.5 Comisso de Avaliao e de Remuneraes
Independentemente do rgo legalmente competente para decidir em matria de remuneraes, os trabalhos preparatrios respectivos devem ser realizados por uma Comisso de Avaliao e Remuneraes (CAR), em ordem a assegurar que os mecanismos de remunerao adoptados respeitam os princpios remuneratrios anteriormente enunciados. Esta comisso deve igualmente assegurar uma competente e independente avaliao do desempenho dos administradores executivos e do prprio desempenho global do CA/CGS, bem assim como das diversas comisses existentes. V.5.1 A CAR deve ser exclusivamente integrada por administradores no executivos, sendo maioritariamente composta por independentes. V.5.2 A CAR deve pronunciar-se anualmente sobre o respeito dos princpios remuneratrios, bem como dos processos de avaliao de desempenho em vigor. V.5.3 A CAR deve elaborar ou pronunciar-se sobre os documentos a submeter AG em matria de remunerao e ou avaliao de desempenho. V.5.4 A CAR deve pronunciar-se sobre a poltica de remunerao e de avaliao de desempenho dos administradores executivos e dos principais quadros da empresa. V.5.5 A CAR deve poder contratar os servios de consultadoria que julgue necessrios para o cumprimento da sua misso, escolhendo livremente os consultores, e sendo o interlocutor nico da sociedade perante esses prestadores de servios, e deve assegurarse que os prestadores seleccionados esto em condies de prestar os seus servios com independncia. V.5.6 Os prestadores de servios referidos no ponto anterior no podero ser contratados para a prestao de quaisquer outros servios ao grupo sem autorizao expressa da CAR, a qual s a poder conceder se entender que a independncia e a qualidade da prestao de servios no se encontram prejudicadas. V.5.7 Anualmente, no mbito do Relatrio sobre o Governo da Sociedade, deve ser
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prestada informao aos accionistas sobre a composio e actividade da CAR, da qual conste, designadamente, o regulamento interno, a lista dos trabalhos desenvolvidos, a identificao dos consultores contratados, o montante global dos custos incorridos em servios de consultoria, e o montante pago aos consultores em outros servios que tenham sido autorizados pela CAR.
V.6 Nomeao dos Membros dos rgos Sociais
Qualquer que seja o rgo competente para a eleio ou designao, o perfil dos nomeados deve adequar-se funo a desempenhar. Os processos de nomeao devem ser fundamentados, transparentes e assegurar que os nomeados do garantias de cumprimento dos seus deveres com integridade e com sentido de misso. V.6.1 O CA/CGS deve ter planos que assegurem a sucesso de cargos nos rgos de superviso e administrao executiva, de forma a garantir o equilbrio apropriado de competncias e experincia na sociedade, e deve preparar atempadamente as sucesses do presidente da(o) CE/CAE e do presidente do CA/CGS. V.6.2 Deve existir, permanente e independentemente do momento apropriado para qualquer nomeao, um documento que descreva, para cada cargo dos rgos de administrao e de superviso, as funes em causa e defina o perfil adequado a essas funes. Esse documento deve incluir uma descrio detalhada e compreensvel das funes e definir as qualidades, experincia, competncias e outras qualificaes profissionais desejveis para a funo. V.6.3 O processo de seleco de administradores no executivos independentes deve contribuir para a escolha de profissionais que aliem a sua independncia a qualificaes e experincia adequadas e evitar que o mtodo de seleco possa prejudicar esse objectivo. V.6.4 Os processos de cooptao de novos membros dos rgos sociais ou de
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elaborao de propostas de listas a submeter AG devem ser justificados e explicitados AG, devendo para o efeito ser elaborado e divulgado um documento. Esse documento deve conter, pelo menos, a seguinte informao relativa a cada indivduo cooptado ou proposto em lista: i) Descrio das funes; ii) Currculo detalhado do nomeado; iii) Justificao da adequao do currculo do nomeado s funes; iv) Descrio do procedimento e dos critrios de escolha adoptados no processo de seleco. Quando se trate da renovao de mandatos, o documento dever contemplar igualmente uma sntese conclusiva da avaliao do anterior desempenho do nomeado nessas funes. Quando se trate da cooptao ou da proposta de nomeao de um quadro da sociedade para novas funes, igualmente deve constar do documento supra referido uma sntese conclusiva da avaliao do desempenho da pessoa em causa nas suas anteriores funes. V.6.5 Aos membros nomeados ou cooptados deve ser exigida uma declarao prvia de cumprimento com os princpios ticos e deontolgicos da sociedade, bem como devem comprometer-se a no exercer funes em sociedades concorrentes antes de decorrido um perodo de dois anos desde a data da cessao do seu mandato. V.6.6 Deve procurar-se que as datas de incio e de trmino dos mandatos no sejam coincidentes para todos os membros de um mesmo rgo.
V.7 Comisso de Nomeaes
Deve ser criada uma Comisso de Nomeaes (CN) com competncias para apoiar o CA/CGS em matria de nomeaes de administradores executivos e no executivos e de quadros superiores da sociedade e, em particular, elaborar os documentos anteriormente recomendados. V.7.1 A CN deve ser exclusivamente eleita e integrada por administradores no executivos, sendo a maioria independentes. V.7.2 A CN deve garantir que a sociedade dispem de uma base de recrutamento de
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futuros administradores executivos que garantam a tranquilidade de futuras sucesses, incluindo a do Presidente da(o) CE/CA, e deve acompanhar o processo de seleco e nomeao de quadros superiores e de titulares de rgos em sociedades participadas. V.7.3 A CN deve poder contratar os servios de consultadoria que julgue necessrios para o cumprimento da sua misso, escolhendo livremente os consultores, e sendo o interlocutor nico da sociedade perante estes prestadores de servios.
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VI. Auditoria e Certificao
VI.1. Comisso de Auditoria/Comisso para as Matrias Financeiras
A elaborao e divulgao de informao financeira, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lcita, enquanto elemento nuclear de qualquer sistema de bom governo, devem constituir responsabilidade fundamental, de acordo com os respectivos mbitos de actuao, tanto do rgo de administrao, como do rgo de fiscalizao da sociedade. Toda a documentao de informao financeira deve ser preparada com escrupuloso cumprimento das normas legais e regulamentares aplicveis, bem como dos princpios e prticas contabilsticas geralmente aceites. A preparao da informao financeira deve, alm disso, suportar-se em informao contabilstica fivel, completa e actualizada, que seja objecto de rigoroso registo, conservao e disponibilidade e traduza prudente e adequada avaliao dos activos e passivos da sociedade, incluindo responsabilidades contingentes. A informao financeira deve ser elaborada em termos rigorosos e, sem prejuzo do cumprimento dos padres legais aplicveis, divulgada de forma clara e acessvel, de modo a transmitir correctamente aos accionistas, demais investidores e autoridades reguladoras a situao econmica e financeira da sociedade e os principais riscos por ela incorridos. Dada a proeminente importncia de que se reveste a qualidade da informao financeira
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transmitida pela sociedade ao mercado, devem ser objecto de auditoria, no s a sua conformidade com as normas aplicveis, como a sua autenticidade e exaustividade. Deve competir ao CA/CGS supervisionar o adequado funcionamento e eficcia dos mecanismos de auditoria e dos controlos internos, atravs de uma sua comisso especializada que garanta, pela sua independncia, capacidade de acesso informao empresarial e aproximao aos administradores executivos e estrutura tcnica da sociedade, o cabal desempenho dessa misso: a Comisso de Auditoria (CAUD), no modelo monista, e a Comisso para as Matrias Financeiras (CMF), no modelo dualista. Nas sociedades que optem pelo modelo latino esta misso deve ser exercida pelo Conselho Fiscal, nos termos da Recomendao III.5.2. VI.1.1 Devem existir mecanismos de auditoria interna e externa atravs dos quais se garanta a anlise, segundo os mais exigentes padres, dos documentos, relatrios e procedimentos que fundamentam a informao divulgada. VI.1.2 Devem existir slidos sistemas de controlo interno, de gesto de risco e de compliance, de modo a assegurar que a actividade da sociedade se desenvolve em condies que no ponham em risco a sua situao econmica e financeira. VI.1.3 A CAUD/CMF deve ser criada no seio do CA/CGS e ser exclusivamente integrada por administradores no executivos, maioritariamente independentes, um destes ltimos desempenhando as funes de presidente. Entre os membros de ambas as Comisses deve incluir-se pelo menos um membro com conhecimentos avanados em matrias de contabilidade, finanas e auditoria. Nenhum membro dever integrar a CAUD/CMF por mais de dois mandatos sucessivos. VI.1.4 Alm das competncias que lhe sejam fixadas por lei no domnio da apreciao e fiscalizao das contas, a CAUD/CMF deve ter por misso: i) Assegurar que a informao divulgada reflecte, de forma completa e actualizada, a verdadeira situao da empresa; ii) Fiscalizar a independncia e competncia dos auditores externos, bem como a utilizao por estes dos melhores padres internacionais na anlise da informao financeira da empresa; iii) Supervisionar os sistemas de controlo interno e de gesto de riscos implantados na sociedade e avaliar a sua suficincia e eficcia, sem
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prejuzo das competncias, de natureza funcional, atribudas (ao) CE/CAE nestes domnios. VI.1.5 Para o desempenho da sua misso, deve competir CAUD/CMF a fiscalizao da integridade da informao financeira, do cumprimento das normas e critrios contabilsticos aplicveis e dos mecanismos internos de obteno, anlise e divulgao daquela informao. VI.1.6 A CAUD/CMF deve escolher o auditor externo e negociar a respectiva remunerao, zelando para que sejam asseguradas, dentro da sociedade, as condies adequadas prestao dos respectivos servios. VI.1.7 A prestao de outros servios alm de auditoria por parte do auditor externo deve ser sujeita a prvia aprovao da CAUD/CMF, a qual no deve dar a sua anuncia caso entenda que no fica salvaguardada a independncia daquele auditor. VI.1.8 A CAUD/CMF deve reportar anualmente, no Relatrio sobre o Governo da Sociedade, todas as relaes contratuais da sociedade com o auditor externo, detalhando o valor das importncias que lhe foram pagas pela prestao de servios de auditoria e de no auditoria. VI.1.9 A CAUD/CMF deve definir o mbito e profundidade dos servios do auditor externo e aprovar os respectivos planos e programas de actividade. VI.1.10 A CAUD/CMF deve ser o interlocutor da sociedade com o auditor externo, mantendo com este reunies regulares de trabalho, para anlise conjunta dos assuntos relacionados com os servios prestados. VI.1.11 A CAUD/CMF deve ser o primeiro destinatrio dos relatrios de auditoria elaborados pelo auditor externo, avaliando as respectivas concluses e recomendaes, certificando-se de que as mesmas so tidas em considerao na actividade da sociedade e transmitindo (ao) CE/CAE os comentrios que considere oportunos acerca das matrias auditadas.
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VI.1.12 A CAUD/CMF deve avaliar anualmente o trabalho do auditor externo e proceder sua confirmao ou substituio por outro, sendo a AG informada, quando for o caso, das razes dessa substituio. VI.1.13 A CAUD/CMF deve aprovar os manuais do departamento de auditoria interna, zelar pela independncia desta funo, aprovar o respectivo plano e programas de actividade e analisar as principais concluses e recomendaes dos relatrios de auditoria elaborados, certificando-se de que as mesmas so tidas em considerao na actividade da sociedade e transmitindo (ao) CE/CAE os comentrios que considere oportunos acerca das matrias auditadas. VI.1.14 A CAUD/CMF deve tambm promover a articulao e o confronto entre os trabalhos da auditoria interna e da auditoria externa. Do mesmo modo, deve poder solicitar o parecer ou a colaborao de quadros da sociedade, sempre que o entenda necessrio para melhor esclarecimento dos assuntos da sua competncia. VI.1.15 A CAUD/CMF deve promover a existncia dos mecanismos previstos no Ponto I.3.5. VI.1.16 A CAUD/CM deve ter a possibilidade de contratar os servios de terceiros que considere necessrios ao bom desempenho das suas funes, escolhendo livremente os fornecedores, sendo o interlocutor nico da sociedade perante estes prestadores de servios. VI.1.17 A CAUD/CMF deve elaborar uma agenda anual de trabalhos orientada para o cumprimento das funes que lhe esto atribudas, dando da mesma conhecimento ao CA/CGS. Deve igualmente informar sobre o desenvolvimento das suas actividades, e respectivos custos, tanto o CA/CGS, numa base permanente, como os accionistas, no Relatrio sobre o Governo da Sociedade.
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VI.2 Auditoria Externa
A auditoria externa, incluindo a reviso legal de contas e os demais procedimentos de auditoria, constitui um pilar essencial dos sistemas de governo, na medida em que a eficcia, rigor e independncia da sua prestao so contributo essencial para a qualidade e credibilidade da informao financeira divulgada pela sociedade. Os auditores externos devem, pois, prestar os seus servios com qualidade, profundidade e extenso adequados e em total independncia face ao CA/CGS, a quaisquer accionistas ou a outros interesses particulares, visando apenas assegurar que a informao reportada retrata com exactido a situao econmica e financeira da sociedade. VI.2.1 A sociedade deve abster-se de contratar servios de auditoria a sociedade que se encontre, ou os seus scios, em situao de dependncia face a qualquer sociedade ou grupo de sociedades, evitando designadamente que um cliente individual represente uma parcela expressiva da sua facturao. VI.2.2 A sociedade deve abster-se de contratar servios de auditoria a sociedade que no divulgue a sua facturao, nem a lista dos clientes (sociedades ou grupos de sociedades) que representem mais de 5% dos seus proveitos totais, com indicao da percentagem individual de cada um desses clientes. VI.2.3 A sociedade deve abster-se de contratar servios a scios ou colaboradores de sociedade que lhe preste ou tenha prestado servios de auditoria, antes de decorridos pelo menos dois anos aps a cessao da relao contratual entre aqueles e a sociedade de auditoria.
VI.3 Auditoria Interna
Sem prejuzo da misso consignada auditoria externa, devem as sociedades assegurar, desde que a sua dimenso o permita, que a fiscalizao da adequao e eficcia dos sistemas de controlo interno e de gesto de riscos seja exercida atravs de uma funo
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autnoma de auditoria interna, corporizada em departamento prprio. VI.3.1 Deve ser criada, com carcter permanente, a funo de auditoria interna, responsvel por auditar regularmente as diferentes componentes dos sistemas de controlo interno e de gesto de riscos da sociedade e apresentar as respectivas concluses e recomendaes. VI.3.2 O departamento de auditoria interna deve obedecer a um plano de trabalhos aprovado e acompanhado pela CAUD/CMF, ser dotado de recursos humanos e materiais adequados e exercer as suas funes de forma objectiva, independente e conforme aos princpios de auditoria internacionalmente reconhecidos. VI.3.3. O departamento de auditoria interna deve elaborar periodicamente para o CA/CGS relatrios sobre a actividade desenvolvida, indicando designadamente as principais fragilidades de controlo interno identificadas e o grau de cumprimento das recomendaes apresentadas para as eliminar.
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VII. Accionistas, Investidores e Assembleia Geral
VII.1. Actuao dos Accionistas
O envolvimento efectivo na vida da sociedade deve ser assumido pelos accionistas, enquanto proprietrios da sociedade, como requisito essencial correcta prossecuo dos objectivos societrios. O CA/CGS deve promover mecanismos que contribuam para o activismo accionista, tendo em considerao as condies mais exigentes decorrentes da crescente globalizao e integrao dos mercados. Por outro lado, os investidores institucionais, na medida em que ocupam posio de especial destaque nos mercados de capitais, devem utilizar as suas participaes accionistas para contribuir para o bom funcionamento e credibilidade daqueles mercados. VII.1.1 O CA/CGS deve tomar medidas destinadas a simplificar a participao dos accionistas na AG, reduzir os custos inerentes e assegurar a todos os accionistas, por meios expeditos, o acesso fcil e em tempo til informao relevante. VII.1.2 Todos os accionistas devem intervir de forma activa, quando for caso disso, nas Assembleias Gerais, assumindo a sua qualidade de proprietrios da sociedade. VII.1.3 Os investidores institucionais devem divulgar as linhas mestras da poltica de governo das sociedades que considerem mais adequadas, identificando as prticas que julguem recomendveis e as que considerem contrrias aos interesses dos accionistas, e adoptar as medidas necessrias ao seu cumprimento.
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VII.1.4 Os investidores institucionais devem actuar, no exclusivo interesse dos seus participantes, como verdadeiros accionistas, obtendo e avaliando a informao disponvel sobre o funcionamento e evoluo das sociedades participadas, intervindo activamente nas respectivas AG, justificando publicamente o sentido do exerccio do direito de voto e explicitando em que medida esse exerccio coerente com a poltica por si perfilhada, sempre que se trate de matrias de governo das sociedades. VII.1.5 Os investidores institucionais devem procurar contribuir, atravs do exerccio dos seus direitos enquanto accionistas, para que as boas prticas de governo sejam introduzidas nas sociedades. VII.1.6 O Estado deve exercer os seus direitos de accionista nas sociedades sem quaisquer prerrogativas alm das que decorrem da sua posio accionista, abstendo-se de utilizar essas sociedades como instrumentos de regulao ou de poltica sectorial.
VII.2 Direito de Voto
O direito de voto constitui pilar fundamental do controlo eficaz da gesto da sociedade por parte dos accionistas. Deve, por isso, poder ser exercido sem restries por todos os accionistas, proporcionalmente respectiva participao no capital social, em condies que permitam a livre expresso dos interesses dos seus titulares e contribuam para o funcionamento, sem distores, do mercado de controlo de sociedades. igualmente desejvel que haja coincidncia entre a percentagem de direitos de voto e de direitos patrimoniais de cada accionista. VII.2.1 No devem existir limitaes estatutrias ao exerccio do direito de voto, designadamente as que prejudiquem a aplicao do princpio "uma aco/um voto" ou limitem o nmero de aces que podem detidas ou de votos que podem ser emitidos por um s accionista. VII.2.2 No devem ser emitidas categorias de aces que, pelas suas caractersticas,
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coloquem os seus titulares em posio privilegiada ou desfavorecida relativamente aos restantes accionistas, quanto capacidade de participao, interveno e deciso em AG. VII.2.3 Caso ocorra uma oferta pblica de aquisio, os accionistas devem ter a oportunidade de decidir, atravs do exerccio seu direito de voto desejavelmente no sujeito a restries, sobre o mrito da oferta e a tomada de medidas destinadas a contrari-la. Tais medidas no devem contudo conduzir, nomeadamente pelos seus efeitos no patrimnio da sociedade ou pelas que restries que introduzam no processo deliberatrio, subverso do funcionamento do mercado de controlo de sociedades.
VII.3 Informao aos Accionistas e Investidores
A fim de que os accionistas possam acompanhar a evoluo da vida societria e exercer os seus direitos de forma esclarecida e responsvel, as sociedades devem divulgar e manter disponvel por meios e prazos adequados, informao clara, ntegra e suficiente sobre os factos relevantes que lhes digam respeito e, em especial, sobre as matrias que devam ser objecto de deliberao em AG. Devem tambm procurar estabelecer formas de comunicao com os investidores institucionais, analistas financeiros e outras entidades influentes no funcionamento do mercado, desse modo contribuindo para o rigor e a transparncia da informao tornada pblica. VII.3.1 Previamente realizao da AG, devem ser disponibilizadas, no stio da sociedade na Internet, informaes prticas sobre os procedimentos a seguir pelos accionistas para participar, para exercer o direito de voto e incluir assuntos na respectiva ordem de trabalhos. VII.3.2 O CA/CGS deve divulgar previamente a informao sobre a sociedade que considere til apreciao dos assuntos agendados e s deliberaes a tomar na AG. VII.3.3 As propostas de deliberao devem ser acompanhadas de explicao detalhada
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dos respectivos fundamentos e dos efeitos previstos, em particular quando incidam sobre matrias relevantes para a vida da sociedade ou envolvam a tomada de riscos significativos. VII.3.4 Deve assegurar-se, com a possvel brevidade, a divulgao, no stio da sociedade na Internet, das deliberaes tomadas na AG, incluindo, quando for caso disso, os motivos que as fundamentaram. VII.3.5 O stio da sociedade na Internet deve igualmente conter, em permanncia, os Relatrios e Contas Anuais, Relatrios de Anuais de Governo e demais informaes necessrias para que os accionistas actuais e potenciais possam reconstituir a sua histria financeira, bem assim como a evoluo das suas estruturas e prticas de governo.
VII.4 Mesa da Assembleia Geral
Os trabalhos da AG devem ser organizados e conduzidos pelo Presidente da Mesa de forma eficiente, disciplinada e isenta e obedecer a procedimentos que favoream a interveno efectiva e informada dos accionistas na discusso e votao dos assuntos agendados. VII.4.1 O Presidente da Mesa da AG e quem o substitua na ausncia daquele, deve ser independente e agir efectivamente como tal. VII.4.2 O Presidente da Mesa da AG deve poder dispor dos recursos necessrios ao desempenho das suas funes. VII.4.3 O Relatrio sobre o Governo da Sociedade deve conter informao sobre a remunerao atribuda a cada um dos membros da Mesa da AG. VII.4.4 No decurso dos trabalhos, o Presidente da Mesa da AG deve respeitar escrupulosamente o direito dos accionistas a colocarem questes, requererem
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informaes e pronunciarem-se sobre os assuntos agendados, nos termos das regras de funcionamento estabelecidas. VII.4.5 No devem ser includos na mesma proposta, para efeitos de votao, assuntos que sejam independentes na sua substncia ou que, individualmente considerados, respeitem a aspectos relevantes da vida da sociedade, a fim de os accionistas poderem manifestar separadamente, relativamente a cada um, o sentido do seu voto. VII.4.6 Todo os administradores executivos e no executivos, membros do CAUD/CMF, e o Revisor Oficial de Contas devem estar presentes na AG nos termos legais, e, no mbito das suas competncias, participar activamente no desenvolvimento dos trabalhos, no s fornecendo, com as reservas admitidas por lei, toda a informao necessria correcta compreenso do sentido e justificao das propostas apresentadas, como tambm prestando esclarecimentos sobre a actividade da sociedade, na medida em que possam ser teis formao da vontade dos accionistas.
VII.5 Convocatria, Participao e Representao dos Accionistas
As prticas seguidas pela sociedade na convocao das AG, bem como as regras definidas para a representao e participao dos accionistas, devem facilitar e encorajar a participao naquelas reunies e o exerccio do direito de voto. VII.5.1 Independentemente dos prazos legais, a convocatria para a reunio da AG deve ser divulgada com antecedncia suficiente para permitir aos accionistas a anlise adequada dos assuntos agendados, tendo em considerao o seu nmero e complexidade. VII.5.2 Devem ser divulgados no stio da sociedade na Internet, desejavelmente na mesma data da convocatria, as propostas de deliberao, respectiva justificao e demais documentos a apresentar na AG. VII.5.3 A sociedade no deve estipular, nos seus estatutos, quaisquer restries
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elegibilidade das pessoas a nomear como representantes dos accionistas na AG. VII.5.4 Os procedimentos de identificao dos accionistas, bem como quaisquer requisitos adicionais de controlo estabelecidos estatutariamente, no devem ser de molde a dificultar a respectiva presena na AG. VII.5.5 A prvia disponibilizao, no stio da sociedade na Internet, da documentao relativa aos assuntos agendados, designadamente as propostas apresentadas para deliberao e respectiva fundamentao, no deve constituir justificao para a recusa das informaes solicitadas pelos accionistas para melhor esclarecimento daqueles assuntos, durante a AG, no uso do seu direito de interpelao. VII.5.6 Deve ser promovida a utilizao de meios electrnicos e telemticos na comunicao com os accionistas e na sua participao na AG, que permita queles serem efectiva e atempadamente informados dos assuntos agendados, participarem na respectiva discusso e exercerem, por essa via, o seu direito de voto. VII.5.6 Em particular, deve ser permitido a qualquer accionista apresentar e justificar propostas para votao em AG atravs do stio da sociedade na Internet ou usando os mecanismos de correio electrnico utilizados pela sociedade para comunicar com os seus accionistas e com os investidores em geral.
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Ante-Projecto de

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

Emlio Rui Vilar

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

Aditado pelo artigo 3 do Decreto-Lei n 219/2006, de 2 de Novembro.

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

I. Misso e Objectivos das Sociedades

I.1 Objectivo de Gesto das Sociedades

I.2 Responsabilidade Social e Desenvolvimento Sustentvel

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

I. Misso e Objectivos das Sociedades

I.3 tica e Deontologia

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

II. Estratgia e Risco

II.1 Plano Estratgico e Polticas Gerais da Sociedade

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

II.2 Decises Estruturais

II. Estratgia e Risco

II.3 Gesto do Risco

III. Superviso e Administrao No Executiva

III. 1 Funes e Responsabilidades

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

III.2 Administradores No Executivos

III. Superviso e Administrao No Executiva

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

III. Superviso e Administrao No Executiva

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

III.4 Conflito de Interesses

III.5 Comisses Especializadas

III. Superviso e Administrao No Executiva

III.6 Comisso de Governo Societrio

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

IV. Administrao Executiva

IV.1 Funes e Responsabilidades

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

IV.2 Administradores Executivos

IV. Administrao Executiva

IV.3 Procedimentos e Desempenho

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

IV.4 Conflitos de Interesse

IV. Administrao Executiva

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

IV.5 Relaes com o CA/CGS e Outros rgos da Empresa

IV.6 Relaes com o Mercado de Capitais

IV. Administrao Executiva

IV.7 Produo, Armazenamento e Difuso Interna da Informao

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

V. Avaliao, Remunerao e Nomeao

V.1 Avaliao Anual de Desempenho

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

V.2 Princpios Remuneratrios

V. Avaliao, Remunerao e Nomeao

V.3 Remunerao dos Administradores Executivos

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

V. Avaliao, Remunerao e Nomeao

V.4 Remunerao dos Administradores No Executivos

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

V.5 Comisso de Avaliao e de Remuneraes

V. Avaliao, Remunerao e Nomeao

V.6 Nomeao dos Membros dos rgos Sociais

Cdigo de Bom Governo das Sociedades

V.7 Comisso de Nomeaes