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Plan
Introduction
I - Orientation
II - Préparation
IV - Du contact au contrat
V - Après la cession
I- effets de fusion
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Conclusion
Introduction
Les fusions et acquisition sont, en fait un moyen utilisé par les entreprises dans
le but d’accroître leurs activités économiques et d’augmenter leur profit. En effet la
croissance d’une entreprise revêt deux formes principales, celle d’un développement
de l’activité résultant généralement d’un investissement (croissance interne), et celle
d’une opération d’une fusion acquisition (croissance externe), lorsque la croissance
externe passe par la prise de contrôle d’une entreprise, on parle de fusion-acquisition.
Du point de vue de l’entreprise, une opération de croissance externe devrait s’analyser
comme un investissement, est donc être réalisée dès lors qu’elle est rentable pour ses
actionnaires et ses associés.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Les transferts d’actifs impliquent pour les sociétés une perte d’autonomie juridique et
financière, à ce niveau là plusieurs formes peuvent être distinguées :
Société A
Actif A+B
Société C
Passif A+B
Société B
•Fusion absorption : une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes
d’une société absorbée A qui disparaît. Les actionnaires de la société absorbée
reçoivent des actions nouvelles émises par la société absorbante.
Société A
Actif A+B
Société B Société B
KP : B + de K
Dettes : A+B
•L’apport partiel d’actif : une société B apporte une part de ses actifs (apports
en nature) à une société A, puisque l’apport est partiel, la société A n’est pas
dissoute (par opposition à la fusion où l’apport est total), les actifs de B entrent
dans le bilan de A, et B reçoit en contrepartie des titres émis par A.
Remarque : dans le cas d’une fusion, les actionnaires de la société absorbée
reçoivent des actions de la société absorbante, mais dans le cas d’apport partiel, ils
ne reçoivent rien, c’est leurs société qui reçoit, ils sont donc actionnaires de B qui
est elle-même actionnaire de A.
Société B Société B
Société A Société A
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Actionnaires de A
(1-X)%
X%
Société A Actionnaires de B
100%
Société B
Selon le degré de similitude entre les secteurs servis et les produits offerts par
les entreprises qui fusionnent, nous distinguons les fusions horizontales, verticales et
conglomérales.
C’est la fusion entre deux entreprises du même secteur d’activité, si les entreprises
fusionnées produisent un même type de biens, on parlera donc de « concentration
horizontale homogène ». Si elles produisent des biens différents mais voisins, il s’agit
d’une « concentration horizontale hétérogène ».
Il s'agit d'une intégration vers l'amont et/ou vers l'aval. Vers l'amont, l'entreprise
absorbe son fournisseur ou sous-traitant. Ce type de fusion permet surtout d'avoir un
approvisionnement assuré, des matières premières avec des coûts moins élevés. Vers
l'aval, elle absorbe son distributeur afin de contrôler la distribution de ses produits.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Elle regroupe des entreprises dont les produits ou les services offerts sont totalement
différents. Ces firmes cherchent surtout la diversification de leurs portefeuilles
produits marchés.
Fournir une approche exhaustive des déterminants des F&A n'est pas simple, mais on
peut tenter d'en articuler l'analyse autour de grands aspects, un aspect économique et
un autre financier.
•Pouvoir de marché :
Lorsque les entreprises fusionnent, elles occupent une nouvelle position sur le
marché. La fusion peut alors obéir à des motifs stratégiques comme la volonté
d'acquérir une taille critique pour rationaliser sa production ou exercer un pouvoir de
marché en devenant leader.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
•Diversification :
Plusieurs objectifs peuvent conduire les firmes à réaliser des fusions ou des alliances
dans le but de pénétrer les marchés étrangers : la réduction des coûts de transaction,
l'augmentation du volume de production, la réduction des coûts de facteurs de
production, l'acquisition d'informations ou le contournement des barrières aux
échanges.
Les barrières tarifaires et non tarifaires sont les obstacles auxquels se heurtent les
entreprises lorsqu'elles cherchent à pénétrer un marché étranger. Elles consistent en
des mesures protectionnistes reposant sur des droits de douanes (barrières tarifaires)
et en des normes à respecter pour les produits étrangers ainsi que des quotas ou
volumes limités à l'importation (barrières non tarifaires). La production locale, via
des fusions et acquisitions, peut être substituée à l'exportation lorsque des mesures
protectionnistes existent sur le marché étranger.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
La volonté de réaliser des synergies est l'une des principales motivations mise en
évidence par la littérature sur les fusions-acquisitions.
Lorsque des entreprises sont des marchés matures et rentables mais pour lesquels il
existe peu d'occasions de développement et d'investissement, la trésorerie
excédentaire peut être utilisée pour acheter de nouvelles activités plutôt que rendre
cette trésorerie aux actionnaires par dividendes ou rachats d'actions.
Accroître la rentabilité est l'un des motifs les plus importants des fusions ou
acquisition. Etant donnée que la rentabilité varie d'un secteur d'activité à un autre,
certains secteurs sembleront offrir des opportunités plus intéressantes que d'autres.
Plusieurs études ont montré que les entreprises opérant dans un secteur rentable ont
tendance à réaliser leurs acquisitions au sein du même secteur, tandis que celles dont
l'environnement sectoriel est moins favorable tendent à chercher leur cible en dehors
afin d'améliorer leur rentabilité potentielle.
En fait les acquisitions hostiles, représentent le plus souvent des stratégies d’achat
de firmes réalisant de mauvaise performances,en raison d’une mauvaise gestion,
les études relèvent qu’environ un tiers des dirigeants des sociétés acquises sont
renvoyés. Chose qui constitue un mécanisme de discipline des dirigeants du
moment où elles permettent de sanctionner les dirigeants inefficaces, ou enracinés.
•Accès au financement :
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Cette première étape correspond à l'analyse stratégique classique. Après avoir analysé
la position concurrentielle de l'entreprise sur ses différentes activités, la direction
générale doit déterminer les nouvelles voies de développement : la croissance interne,
la coopération et/ou la croissance externe. Dans le dernier cas, l'acquéreur devra
préciser le rôle des acquisitions dans les stratégies du groupe. En effet, les acquisitions
sont un moyen de mettre en oeuvre une « business strategy » ou une « corporate
strategy ».
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Les acquisitions peuvent être un moyen d'équilibrer les flux financiers de l'acquéreur
(rachat d'entreprises aux caractéristiques financières complémentaires) ou le seul
moyen pour ce dernier, de se redéployer vers de nouvelles activités, si son activité
principale est en déclin.
- Taille relative.
- Zone géographique.
- Type de clientèle.
- Type de technologie utilisée.
- Part de marché.
- Composition de gammes.
- Potentiel technologique, industriel, commercial ou financier.
- Risque financier.
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Après avoir réalisé l'analyse financière et stratégique de la cible, il faut procéder à son
évaluation financière·
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société détenant une minorité de blocage dans une autre société, soit liée à la
maison mère par un pacte d'actionnaires qui régule la capacité de décision et les
pouvoirs du minoritaire.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Il faut alors qu'il se fixe un moment maximal s'il souhaite rentabiliser son
investissement dans un délai raisonnable. En revanche, il existe des secteurs où l'offre
est supérieure à la demande. Il s'agit souvent des secteurs en déclin (textile,
construction mécanique) où de nombreuses entreprises sont mises en vente pour un
nombre limité de repreneurs potentiels.
Plus rarement, le Due Diligence est complété par un audit stratégique qui doit
permettre à l'acquéreur de dégager voire de quantifier les synergies qui résulteraient
de l'acquisition de la cible et de connaître l'ensemble des risques et potentialités de
l'acquisition.
Généralement réalisé par un cabinet d'audit indépendant (" Big Five ", cabinets
d'expertise comptable,…), le due diligence s'intéressera à la fois au passé, au présent et
au futur de la cible. L'objectif étant de dégager une véritable radiographie de la cible
qui permettra à l'acquéreur de valider la lettre d'intention ou au contraire de revoir la
valorisation si des contentieux apparaissaient à l'issu de l'audit.
Quasiment toutes les sociétés sur le point d'acquérir une cible réalise un audit
financier. Elles sont moins nombreuses à demander un audit stratégique en
complément, alors qu'il est au moins aussi important. Mais il est vrai qu'un Due
Diligence complet ou " full audit " coûte cher ce qui peut-être prohibitif pour les PME.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Dans les faits, pratiquement tous les acquéreurs réalisent un audit financier
précis qui permettra de jouer par la suite sur la valorisation de la cible et sur les
clauses de la garantie de passif, mais peu (notamment parmi les PME) poussent
l'investigation jusqu'à l'audit stratégique alors qu'il permet d'évaluer réellement le
potentiel de la cible et de mesurer l'ensemble des " risques d'acq uisitions ".
Plus rarement, l'audit financier est doublé d'un audit se plaçant dans une
perspective plus stratégique d'acquisition de la cible. Malheureusement, cet audit est
moins souvent réalisé, notamment au niveau des PME, qui le jugent peu utile et
coûteux. Pourtant cet audit permet à l'acquéreur de mesurer l'ensemble des risques
inhérents à la cible ainsi que son potentiel de développement à long terme.
On comprend dès lors l'importance de cet audit et on ne peut que regretter qu'il
ne soit plus couramment réalisé d'autant que son coût est souvent plus que compensé
par l'économie qu'il dégage (réduction du prix d'acquisition, hausse de l'étendue de la
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Dans cette vision hétéronome de la F/A, où celle-ci est le fruit d'un processus
de design, la qualité de la conception et de la gestion du changement par les décideurs
est présentée comme étant le principal facteur de succès de l'intégration.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Elle est Planifiée par un petit groupe de décideurs, en fonction d'une vision
à long terme de l'avenir de l'organisation. La rétroaction quant aux résultats de ces
décisions se fait sous forme de rapports et de bilans, en somme sous forme de
textes qui présentent un compte rendu des résultats du processus d'intégration. Au
niveau des communications, la F/A, telle que planifiée, est un évènement
important devant être annoncé à tous les partenaires de l'organisation afin
d'assurer la continuité de leur contribution à l'organisation.
2. L'intégration émergente
Intégration qui émerge des interactions des membres de l'organisation. Il
s'agit ici non pas d'un projet global qui touche l'ensemble de l'organisation mais
plutôt d'une perturbation provoquée par d'autres et qui peut venir affecter de
façon positive ou négative les projets personnels de chacun.
La F/A est une expérience de changement qui force les individus à renoncer
au passé et donc à déconstruire leurs engagements précédents dans une certaine
façon de travailler, dans un certain style de rapports sociaux ou de pratiques
culturelles. Elle suppose aussi l'apprentissage de nouvelles façons de faire
(méthodes, équipements) et de se relier (nouvelle structure).
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Leurs décisions et leurs activités ont ici un rayon d'action considérable : elles
ont un impact à long terme sur une multitude de personnes et de ressources qui
peuvent même être localisées à différents endroits du globe.
Il faut souligner ici que la durée de ces phases varie selon les individus
(personnalité, capacité d’adaptation au changement, expérience antérieure), selon
leur position l'organisation et selon leur attitude face à celle-ci.
Il faut cependant noter ici que nous ne cherchons pas à distinguer des acteurs
qui auraient une vue large (par exemple les cadres) et d'autres qui auraient une courte
vue (les employés), mais bien un niveau macro et micro d'organisation.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Quand les employés arrivent à leur phase de transition, l'intégration est déjà du
passé pour les responsables qui sont préoccupés par d'autres dossiers plus d'actualité.
Ils sont donc moins disponibles pour s'occuper des problèmes vécus au niveau micro.
Ce décalage n'est pas unique aux situations de F/A, il a déjà été observé dans d'autres
cas de changements radicaux (Demers, 1990).
En effet, les décideurs interprètent souvent les délais de réaction des employés
lors de la mise en œuvre comme de l’inertie, voire de la résistance au changement. De
leur coté, les employés, confrontés aux difficultés quotidiennes de l'intégration,
interprètent souvent comme de l’incompréhension, de l’insensibilité et même de
l’abandon le désintérêt des dirigeants, pour qui tout cela devrait déjà être terminé.
Cette dissociation se produit parce que le cadre de référence des partenaires est
différent.
1. Un processus organisant
Ainsi, Everett (1994) affirme que l'évolution d'une organisation est tributaire de
sa capacité à transformer, par la communication, les stimuli provenant de
l'environnement. A travers un processus social de communication on parvient à
générer de la signification qui guide l'action.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Nous faisons l'hypothèse que c'est à ce niveau méso que peut se faire
l'articulation entre l'intégration planifiée (macro) et l'intégration émergente (micro).
Le niveau méso est donc celui où l'on retrouve des individus et des groupes orientés
non pas seulement dans l'ici et maintenant de l'interaction ou dans la vision du futur à
long terme, mais aussi dans le déroulement de la démarche d'arrimage de ces deux
points de vue. C'est à ce niveau méso, dans l'intégration conjointe, que l'on se
préoccupe de l'adéquation entre les concepts et les pratiques.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
1. L'engagement
La gestion conjointe implique, d'une part, que durant la phase de variation la
direction s'engage à demeurer présente et attentive tout au long du processus de mise
en œuvre. Du temps et des ressources devront aussi être engagés pour suivre le
processus jusqu'à son achèvement au niveau micro, en somme jusqu'au retour à la
normale. D'autre part, la gestion conjointe signifie aussi d'ouvrir le plus tôt possible la
porte à l'engagement des employés, au moins pour ceux qui semblent
psychologiquement déjà réceptifs au changement.
2. La traduction
La gestion conjointe vise aussi à développer une compréhension mutuelle
favorisant le partage des objectifs et la coordination dans l'action. C'est par la
communication que cela pourra se faire. Pour communiquer de façon efficace, il faut
comprendre le cadre de pensée de l'autre, son code sémantique, et le reconnaître
explicitement comme interlocuteur valable.
3. La délibération
Durant la phase de sélection s'engage une série d'échanges qui ont pour objectif
de décliner le concept de la F/A en actions concrètes à être réalisées sur le terrain.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
C'est à ce moment que peut se faire l'évaluation de la faisabilité des plans compte tenu
des contraintes de l'action dans l'ici et le maintenant.
4. L'expérimentation :
Comme l'ont souligné Leroy et Ramantsoa (1996), il existe une autre forme de
sélection, celle de l'expérimentation, que l'on retrouve dans les débuts de la mise en
oeuvre du changement. Même les plans les plus soigneusement planifiés, même ceux
qui ont fait l'objet de délibérations entre les partenaires peuvent s'avérer inefficaces
sur le terrain et cela pour de multiples raisons.
5.L'institutionnalisation :
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Les changements peuvent donc alors être aussi inscrits dans les conventions de
travail et ainsi devenir des précédents et servir de cadre de référence lors de
négociation ultérieure. L'institutionnalisation est donc le processus législatif qui
sélectionne, sanctionne et qui inscrit le changement dans l'organisation.
6.L'internalisation
L'internalisation est sans doute la phase cruciale du processus d'intégration
conjointe. Elle est réalisée quand les membres de l'organisation maîtrisent les
nouvelles pratiques et se sentent à l'aise dans leurs relations.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
1. Orientation :
Cette première phase peut être scindée en trois étapes.
Tout d’abord, il s’agit de déterminer les objectifs que vous poursuivez dans le cadre de
la cession et les orientations personnelles et financières que vous souhaitez prendre
après la cession. Il s’agit également de définir la manière dont vous souhaiteriez voir
évoluer votre société après la reprise.
67% des cédants ont créé leur entreprise ce qui explique un comportement affectif
parfois excessif. 17% sont d’anciens acquéreurs et 16% des successeurs. Tous les
vendeurs ne le sont pas de la même façon : On peut constituer trois grandes catégories
de vendeurs qui se distinguent en fonction de leur attitude psychologique par rapport
à l’acte de vente :
a) Les vendeurs opportunistes (51%) que rien n’oblige à vendre (leur entreprise
fonctionne bien et ils sont encore jeunes…) pour lesquels la décision dépend
seulement du niveau de l’offre d’un éventuel acheteur.
b) Les vendeurs « étranglés » (22%) qui n’ont pas le choix et doivent vendre
rapidement pour des raisons financières, familiales ou de santé. Ces contraintes les
rendent totalement dépendants du marché et leur entreprise est souvent en danger.
c) Les vendeurs « décidés » (27%) qui ont fait le choix de vendre (souvent pour
prendre leur retraite…) et qui sont prêts à se conformer aux conditions de l’offre.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Il est délicat car les obstacles psychologiques à la transmission concernent tous ses
acteurs:
2. Préparation
La deuxième phase est généralement celle qui prend le plus de temps. Elle comprend
quatre étapes.
Il est nécessaire dans un premier temps de préparer votre entreprise à la vente, dans
la perspective de la rendre attrayante aux yeux d’un acquéreur potentiel. Cette étape
pourra couvrir notamment la réorganisation des fonctions et la délégation de vos
responsabilités à vos collaborateurs, la prise en compte de l’ensemble des aspects
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
fiscaux ayant une influence sur votre entreprise et sur sa transmission, l’amélioration
de sa structure financière.
A. La direction :
Dans le contexte d’une transmission, l’entreprise ne peut reposer sur vos seules
épaules. C’est pourquoi, il est important que :
B. L’organisation :
Une société dans laquelle règne une culture d’entreprise ouverte dans laquelle les
pouvoirs sont délégués, est mieux préparée à une cession d’entreprise. Vérifiez si c’est
votre cas. Fixez les changements que vous devez encore éventuellement apporter dans
la structure et dans la culture de votre entreprise tant qu’il est encore temps.
Pour cerner le contexte fiscal, il importe de comprendre qu’une société peut se vendre
de deux façons :
D. La gestion financière :
L’amélioration de la structure financière de l’entreprise prend beaucoup de temps. Il
est donc recommandé de comparer les indicateurs financiers de votre entreprise avec
ceux des autres entreprises du même secteur (benchmarking). S’il en ressort que vous
obtenez un moins bon score (sur certains éléments) que les autres entreprises, vous
pouvez en examiner les causes possibles et prendre les mesures qui s’imposent.
L’amélioration des indicateurs financiers de rentabilité (meilleur résultat de vos
investissements) et de solvabilité (le rapport entre le capital propre et externe) peut
dans certaines situations nécessiter plusieurs années.
L’analyse patrimoniale
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Pour la plupart des dirigeants d’entreprises familiales, l’entreprise constitue une part
importante de leur patrimoine. C’est pourquoi, en prévision d’une cession il est
judicieux de donner à l’entrepreneur :
Le toilettage comptable :
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Le remodelage du bilan : On peut jouer sur les capitaux propres, le niveau
d'endettement, les calculs d'amortissement, l'évaluation des immobilisations et de
l'actif circulant.
L’ajustement du compte de résultat, par le biais des stocks et des provisions.
Ces méthodes reposent sur le postulat que l’acheteur potentiel ne va pas payer une
entreprise plus chère que la somme des revenus qu’il pourrait en tirer pendant un
temps donné, augmentée de la valeur de revente de l’entreprise après ce temps donné.
Ces méthodes sont employées généralement par les acheteurs potentiels, ou leurs
conseils et intermédiaires, ils se placent du point de vue d’un «investisseur». Les
méthodes devraient s’appuyer sur des comptes prévisionnels, ou «business plan».
Dans cette méthode, les difficultés sont liées essentiellement à l’évaluation des flux
futurs ; Il ne faut pas intégrer l’apport futur de l’acquéreur. Le business plan est
construit sur la ligne dessinée par la stratégie actuelle du vendeur, les forces et
faiblesses actuelles de l’entreprise. Ainsi les flux sont évalués tels qu’ils se
manifesteraient en l’état, et non tels qu’ils adviendraient en cas d’achat.
Les comptes prévisionnels doivent donc être réalisés par le cédant, compte tenu du
potentiel de développement de ses produits, des investissements faits… Attention, il
faut s’assurer de la fiabilité du dirigeant sur le futur (si il existe des documents
prévisionnels réalisés sur les années passées, il peut être intéressant de voir la façon
dont les prévisions ont été mises en oeuvre).
Le taux d’actualisation
Pour tenir compte du fait que l’acheteur potentiel se sépare aujourd’hui d’une somme
dans l’espoir de flux futurs, il faut actualiser ces revenus «potentiels» futurs, ainsi que
la valeur terminale supposée.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
C’est encore une fois l’expertise de l’évaluateur qui permet de déterminer quel est le
taux qu’il faut appliquer à priori. Généralement ce taux est supérieur à celui des OAT
(obligations assimilables du trésor), puisque ce taux est considéré comme le taux
«sans risque», à ce taux sans risque il faut ajouter une prime de risque liée au marché
sur lequel se situe l’entreprise.
La formule générale d’évaluation par les flux futurs se présente ainsi :
Les revenus peuvent être les bénéfices, les dividendes, la capacité d’autofinancement
…. (cf point 2 où chaque méthode est explicitée). Ces revenus ne sont jamais les
revenus inscrits dans les comptes prévisionnels : ils sont corrigés de manière à refléter
la réalité économique de la société.
C’est la méthode la plus utilisée. Elle nécessite de se mettre d’accord sur la définition
du bénéfice réel (ce qui veut dire réintégrer les produits non comptabilisés, soustraire
les produits fictifs, ne tenir compte que des résultats récurrents (qui se reproduisent
d’année en année)….).
Dans les faits, rares sont les cédants qui établissent des prévisionnels sur plusieurs
années, c’est pourquoi dans les PME-PMI, il est fait référence aux bénéfices des 3
dernières années, corrigés, et affectés d’un coefficient , comme suit ,
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Où M est un multiple choisi dans une table selon des critères propres à l’entreprise.
Peu utilisée, si ce n’est par les sociétés de capital risque, les dividendes, donc la valeur
de l’entreprise dépendra d’une part du bénéfice (cf. business plan), d’autre part du
POR (politique de distribution de dividendes).
Peu utilisée, ici aussi, le résultat est retraité. Théoriquement ce flux est moins sensible
aux manipulations fiscales donc plus « juste » économiquement.
L’évaluation patrimoniale
C’est une méthode basée sur le passé ou le présent de l’entreprise. Cette méthode est
souvent utilisée en complément d’une méthode par les résultats futurs. Elle a la faveur
des pragmatiques, puisqu’elle ne repose pas sur des prévisionnels (business plan)
qu’une conjoncture défavorable pourrait chambouler rapidement.
Cette méthode évalue une valeur, compte tenu de l’actif net corrigé (la valeur
économique des actifs nécessaires à l’exploitation). Si le cédant vend sa société, il faut
soustraire les dettes potentielles de cet actif net corrigé pour obtenir la valeur de la
société.
Si on veut aller vite, et en regardant un bilan comptable (avec les précautions citées
précédemment), cela correspond très approximativement à la valeur des capitaux
propres. Cette valeur n’inclue pas les retraitements qui peuvent être fait, mais donne
une idée approximative et très rapide.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
C’est à dire l’Actif net corrigé, voici les principaux retraitements à effectuer.
Il s’agit de retraiter les différents postes du bilan et hors bilan (crédit bail), de manière
à être au plusprès de la réalité économique de la société.
Ce qui pèse dans une évaluation d’entreprise c’est l’incorporel : c’est en quelque sorte
« l’âme de l’entreprise ». Les hommes qui la compose, leurs savoir-faire, le climat qui
règne dans l’entreprise …
La méthode d’évaluation du goodwill rapproche les méthodes par les résultats futurs
et la méthode patrimoniale, puisque :
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Les méthodes employées par les cabinets conseils spécialisés consistent à sélectionner
un échantillon fiable et le plus large possible d’acquéreurs ayant des raisons
financières objectives à, cette opération. L’intérêt est de procéder à une mise sur le
marché virtuelle de l’entreprise, en faisant jouer le jeu de l’offre et de la demande, tout
en préservant la confidentialité.
Dans le processus de recherche, l’intérêt des acheteurs potentiels peut être sondé à
l’aide d’un profil anonyme. L’information contenue dans ce profil est restreinte. Ainsi,
le nom de l’entreprise à vendre n’est généralement pas mentionné. Le lecteur ne peut
donc pas savoir clairement de quelle entreprise il s’agit. La divulgation d’informations
détaillées aux candidats acquéreurs à ce stade n’est d’ailleurs pas souhaitée pour des
raisons de confidentialité et de concurrence. Le conseiller détermine avec son client le
contenu du profil ainsi que la liste des destinataires auxquels il est souhaitable de le
faire parvenir.
Une fois que le conseiller, en concertation avec son client, a identifié un ou plusieurs
candidats acquéreurs sérieux, il peut procéder à l’envoi du mémorandum.
Le mémorandum donne aux acheteurs potentiels une image plus complète du profil
de l’entreprise et contribue à dissiper les éventuelles incertitudes. L’élaboration d’un
bon mémorandum exige une certaine empathie envers l’acquéreur potentiel. Le
vendeur devra se demander quelles sont les informations les plus importantes pour un
candidat acheteur.
3 . Chercher et trouver
Les acquéreurs potentiels de votre entreprise peuvent être des membres de la famille
ou du personnel ou bien des tiers
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
4 . Du contact au contrat
Le premier contact est établi avec la liste restreinte des candidats retenus. Les
négociations peuvent commencer. Elles devront finalement conduire à la vente de
votre entreprise. Le recours à un conseiller, qui n’est pas impliqué émotionnellement
et qui possède l’expérience et les connaissances nécessaires, permettra très souvent
d’aboutir plus rapidement à un accord satisfaisant les deux parties.
Étape 1 : La négociation
Négocier est une opération stratégique pour parvenir à une situation satisfaisant les
deux parties. Le prix est important mais ne constitue qu’un des éléments de la
négociation. Il est fondamental que les parties s’accordent sur un ensemble d’éléments
tels que l’accompagnement temporaire du cessionnaire par le cédant, le maintien du
niveau du personnel, de l’activité sur place, etc.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
REMARQUE
Il arrive que des parties s’engagent à tel point sur des éléments essentiels qu’il n’est
plus question d’une déclaration d’intention mais d’un accord de rachat. Il s’est souvent
avéré au cours de procès que la déclaration d’intention était trop détaillée et qu’elle
était par, conséquent considérée comme un accord de rachat. Ce n’est donc pas le nom
du document qui est déterminant, mais son contenu. Les parties doivent bien
comprendre pendant tout le processus de négociation qu’un accord peut se faire aussi
bien par écrit qu’oralement. Les deux formules sont tout aussi contraignantes même si
les accords oraux sont moins faciles à prouver dans la pratique. Un conseiller
compétent est très utile à ce stade.
Celui qui entreprend une due diligence cherche à valider l’information qu’il a reçue
dans le mémorandum. Il veut aussi obtenir davantage d’informations sur la cible, de
manière à réduire sa perception du risque lié à la transaction envisagée. C’est aussi le
moyen qui permet de définir les garanties que l’acheteur va exiger du vendeur pour
aboutir à un accord.
Un accord a été trouvé avec l’acheteur ? Il est possible qu’une dernière phase de
négociations complémentaires soit encore nécessaire pour finaliser les accords sur
certains détails, différents résultats ou des divergences d’opinions. L’achat peut
ensuite être conclu par la signature du contrat de vente.
5 . Après la cession
Il n’est pas rare, particulièrement dans les reprises familiales, que l’ancien patron
d’une entreprise continue à jouer un rôle dans la gestion de celle-ci pendant un certain
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
temps après la cession, d’un commun accord avec le cessionnaire qui voit en lui une
source de conseils avisés et d’informations sur l’entreprise qu’il découvre encore.
D’autres, au contraire, préfèrent couper les ponts entièrement. Ici aussi, tout dépend
beaucoup des relations qui se seront établies entre le cédant et le cessionnaire.
Une autre étape importante est d’informer vos relations concernant la cession de votre
entreprise. La plupart des sociétés avec lesquelles vous collaborez ne réagiront pas de
façon positive si elles doivent tout à coup faire des affaires avec un autre partenaire.
Envoyez une lettre ou rencontrez-les directement pour leur faire part de votre
décision.
I. Effets de fusion :
Les effets de la fusion à l’égard des associés sont logiques. Dans le cas d’une fusion
avec création de société nouvelle, les associés des sociétés qui disparaissent
deviennent associés de la société nouvelle. La simplicité du principe doit cependant
composer avec un certain nombre de situations particulières qui tiennent pour
l’essentiel soit à la nature de la participation détenue par les associés, soit à la nature
des titres détenus par ceux-ci.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
A l’occasion d’une opération de fusion, les associés des sociétés qui disparaissent
acquièrent la qualité d’associés de la société absorbante ou de la société nouvelle qui
est créée. Il en résulte que les associés de la société qui transmet son patrimoine
reçoivent des ou actions de la société bénéficiaire.
Les problèmes posés par l’existence de liens entre les sociétés qui
fusionnent
La fusion est souvent la phase finale d’un rapprochement déjà entamé entre des
entreprises, rapprochement qui a pu se traduire par une prise de participation d’une
société dans le capital de l’autre. Ainsi, la société absorbante peut détenir une
participation dans le capital de l’absorbante. Dans un cas de figure plus complexe, on
peut même rencontrer, préalablement à la fusion entre deux sociétés, l’existence de
participations réciproques.
Dans le cadre d’une opération de fusion, les associés de la société absorbée ont
vocation, par principe, à devenir associés de la société absorbante. Par voie de
conséquence, si la société absorbante figure au nombre des associés de la société
absorbée. Les sociétés peuvent faire disparaître la participation de l’absorbante dans
l’absorbée, juste avant de réaliser la fusion.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
dernière, recevant ses propres titres, procédera ensuite à leur annulation.pour des
raisons fiscales, c’est ce second procédé qui sera préféré.
Ce cas de figure n’est en fait que la combinaison des deux précédents. Il se réglera
ainsi par la superposition des solutions qui ont été envisagées précédemment. En
pratique, la société absorbante procédera dans un premier temps à une fusion
renonciation pour neutraliser les effets de sa participation dans le capital de la société
absorbée. Puis, elle procédera à une réduction de capital pour neutraliser les effets de
la participation que détenait la société absorbée dans son capital.
Dans les sociétés par actions, certains titres confèrent à leurs détenteurs des droits
spécifiques. Ces droits spécifiques peuvent se traduire soit par des avantages
financiers, soit par des avantages « politiques » par rapport aux actions ordinaires. Il
importe de déterminer le sort qui est réservé à ces titres et à leurs détenteurs dans le
cadre des opérations de fusion.
Cette solution issue permet notamment aux actionnaires de la société absorbée qui
deviennent actionnaires de la société absorbante de ne pas attendre le délai de deux
ans normalement requis pour exercer leur droit.
Le sort qui est réservé aux certificats d’investissement dans une opération de
fusion diffère selon que la société absorbante propose ou non le rachat des certificats
d’investissement qui existent chez l’absorbée.
Si la société absorbante ne propose pas le rachat des certificats d’investissement,
elle doit soumettre le projet de fusion aux assemblées spéciales de porteurs de
certificats d’investissement statuant selon les règles de l’assemblée générale des
actionnaires.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Pour que ce rachat puisse s’effectuer, il doit avoir été préalablement accepté par
l’assemblée spéciale. Cependant, si tous les certificats d’investissements sont
nominatifs, ces insertions peuvent être remplacées par une lettre recommandée
adressée à tous les porteurs de certificats. Ceux-ci disposent d’un délai de 30 jours
pour répondre à l’offre et céder leurs titres, ce délai se décomptant à partir de la
dernière mesure de publicité prévue.
A l’expiration de ce délai, les porteurs de certificats qui n’auraient pas cédé leurs
titres deviennent titulaires de certificats d’investissement de la société absorbante, à
moins que le projet de fusion ne prévoit l’échange des certificats d’investissement de
l’absorbée contre des actions de l’absorbante.
Avec le temps, le régime des parts de fondateur est devenu quelque peu marginal,
l’émission de parts de fondateur étant interdite.
En cas de fusion, les titulaires de parts de fondateur de la société absorbée ne
peuvent donc recevoir des parts de fondateur qui seraient émises par la société
absorbante. Cette dernière doit ainsi offrir une compensation qui prend de façon
générale la forme d’une attribution d’actions de la société absorbante.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
La fusion entraîne d’autres effets sur le plan social on mentionnera par exemple
les salariés victimes d’accident du travail ou atteints de maladies professionnelles, le
nouvel employeur doit respecter les garanties offertes aux victimes. Signalons encore
qu’en matière de réduction du temps de travail, les obligations légales qui incombent
aux entreprises sont parfois fonction de l’effectif de l’entreprise, or, là encore,
l’opération de fusion peut avoir pour effet de porter l’effectif global de la société issue
de la fusion au-delà de ces limites et, par voie de conséquence, modifier la nature des
dispositions légales applicables.
afin qu’une opération de fusion ne puisse porter atteinte aux droits des créanciers
des sociétés qui fusionnent, la loi sur les sociétés commerciales prévoit diverses
mesures de protection, mesures différentes selon qu’il s’agit de créanciers obligataires
ou non.
Dès l’instant de la fusion, les créanciers de l’absorbée ont pour débiteur la société
absorbante. Cet automatisme joue également à l’égard des débiteurs de la société
absorbée. C’est l’effet de la transmission universelle du patrimoine de la société
absorbée à la société absorbante.
Les effets d’une opération de fusion sur la situation des bailleurs de locaux
n’appellent de remarques particulières que pour les baux qui sont consentis à la
société absorbée. Dans la société absorbante, en effet la situation n’évolue pas, le
locataire reste le même. Dans la société absorbée, la situation est en revanche
différente. En principe, du fiat de la fusion ; la société absorbante devient locataire au
lieu et place de l’absorbée.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
L’apport de marque
L’apport de brevets
Le régime applicable aux brevets est identique à celui en vigueur pour les
marques. Il en résulte que, si un brevet est compris dans un apport fusion, la
transmission de ce brevet au profit de la société absorbante doit faire l’objet d’une
inscription au registre national des brevets.
De nombreuses études menées tant par des cabinets que par des chercheurs en
management, ont repéré un certain nombre de facteurs pouvant expliquer les
nombreux échecs des fusions-acquisitions. Nous ne recensons ici que les principaux
d’entre eux :
Cette dernière doit être évaluée en fonction d’un grand nombre de critères plus ou
moins faciles à estimer (législation, attrait du secteur, pression concurrentielle,
position concurrentielle et potentiel de développement, part de marché, rentabilité,
qualité de la gamme, potentiel d’innovation, couverture géographique, possibilité de
partages coûts et de synergies de revenus, qualité des actifs, du personnel et du
management…). Les entreprises ne disposent pas toujours de temps ou d’informations
suffisantes pour effectuer cette évaluation.
plus les opérations impliquent des entreprises de taille importante, tant par leur
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
volume d’affaires que par leur nombre de métiers, leurs gammes de produits ou leur
présence internationale, plus la probabilité d’échec est élevée en raison de la
complexité des rapprochements à effectuer. Corrélativement, un prix d’acquisition
élevé alourdit l’endettement de l’acquéreur et limite le développement de la future
entité. De plus, les marchés financiers sanctionnent lourdement des prix jugés trop
élevés.
4. L’écart de taille entre les entreprises
Beaucoup de recherches montrent que plus les tailles des entreprises sont
comparables, plus l’intégration sera difficile, surtout si l’opération vise à combiner le
plus complètement possible les organisations. Celles-ci seront en rivalité dans la
définition du profil de la nouvelle entité et les luttes de pouvoir seront nombreuses.
Réciproquement, un important écart de taille conduit souvent à une absorption
organisationnelle. L’intégration peut alors être plus facile mais le succès n’est en
aucun cas garanti. Comme le montrent certains exemples issus de l’étude présentée
ici, une démarche d’absorption peut aussi conduire à un impérialisme destructeur
effaçant certaines des compétences de l’acquis qui pourraient être précieuses pour le
nouvel ensemble. L’intégration d’entreprises de petite taille ne crée donc pas
automatiquement de la valeur.
Sans minimiser ces écarts, il faut cependant noter que la notion d’incompatibilité
culturelle a été souvent érigée comme un obstacle quasiment insurmontable.
Il est, en effet, difficile et long de modifier la culture d’une entreprise acquise.
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
L’obstacle est réel et les exemples ne manquent pas pour illustrer les conflits culturels.
Signalons cependant qu’il est parfois aussi un peu facile d’ériger ces différences en
barrières insurmontables. L’argument est souvent mis en avant par les opposants à un
rapprochement. Mais les cultures d’entreprises ne sont pas si monolithiques que cela,
elles sont multiples et transformables, surtout si les membres des organisations
comprennent les changements qui leur sont demandés. Par ailleurs, des entreprises
peuvent avoir des cultures très différentes mais avoir, pour chacune, des grandes
fonctions, des cultures de métiers qui sont proches, ce qui facilite alors l’intégration.
Ainsi, on peut se demander s’il est pertinent d’opposer la culture de la BNP à celle
de Paribas plutôt que de mettre en évidence les différences entre la banque de détail et
la banque d’affaires. De même, si les cultures d’Elf et de Total sont certes différentes,
les similitudes entre métiers, au niveau de l’exploration, par exemple, peuvent
désamorcer les conflits potentiels. De même, la fusion réalisée par Vinci a été facilitée
par une proximité des cultures métiers et par des approches managériales, en terme
de conduite de projet par exemple, assez similaires.
De nombreuses études ont montré que les fusions acquisitions peuvent créer un
sentiment d’échec pour l’acquis, générer de fortes angoisses liées à l’avenir de
l’entreprise et au sort individuel. Les rapprochements entraînent alors une baisse de
productivité, une forte démotivation, une hausse de l’absentéisme, voire le départ de
talents clés pour l’entreprise. Il importe donc de mettre en place, comme le montre
l’étude présentée ici, une structure dédiée à l’intégration, soucieuse de définir
rapidement la nouvelle ligne hiérarchique et les responsabilités de chacun, de
maintenir sous tension les équipes et de mesurer l’état d’avancement du
rapprochement et de la mise en œuvre des synergies.
Conclusion
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
Quels sont les facteurs explicatifs de la croissance externe ? Quelles sont les
implications sur les résultats économiques et financiers des entreprises concernées ?
Les entreprises qui ont recours à la croissance par acquisition ont-elles enregistré des
performances supérieures à celles qui se sont contentées de la croissance interne ?
Quels sont les résultats pour les actionnaires ? La fusion acquisition est-elle un mode
de croissance plus risquée que la croissance interne ?
Bibliographie :
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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises
• Les fusions des sociétés régime juridique et fiscal Martail chadefaux 4 éditions
2003.
• Site web :
http://www.actufinance.fr/fusions-acquisitions/acquisition-de-
societe.php
www.institut-
entreprise.fr/fileadmin/Docs_PDF/travaux_reflexions/Notes_de_Instit
ut/fusions_acquisitions.pdf
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