Governança

MDULO DE:
GOVERNANA CORPORATIVA
AUTORIA:
MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME
Copyright 2008, ESAB Escola Superior Aberta do Brasil
Mdulo de: Governana Corporativa Autoria: Angela Maria Bissoli Saleme Primeira edio: 2008
CITAO DE MARCAS NOTRIAS Vrias marcas registradas so citadas no contedo deste mdulo. Mais do que simplesmente listar esses nomes e informar quem possui seus direitos de explorao ou ainda imprimir logotipos, o autor declara estar utilizando tais nomes apenas para fins editoriais acadmicos. Declara ainda, que sua utilizao tem como objetivo, exclusivamente na aplicao didtica, beneficiando e divulgando a marca do detentor, sem a inteno de infringir as regras bsicas de autenticidade de sua utilizao e direitos autorais. E por fim, declara estar utilizando parte de alguns circuitos eletrnicos, os quais foram analisados em pesquisas de laboratrio e de literaturas j editadas, que se encontram expostas ao comrcio livre editorial.
Todos os direitos desta edio reservados ESAB ESCOLA SUPERIOR ABERTA DO BRASIL LTDA http://www.esab.edu.br Av. Santa Leopoldina, n 840/07 Bairro Itaparica Vila Velha, ES CEP: 29102-040 Copyright 2008, ESAB Escola Superior Aberta do Brasil
presentao
Ol, Aluno (a)! um prazer t-lo (a) conosco. Seja bem-vindo (a.) A ESAB oferece a voc, mais este mdulo Governana Corporativa, na modalidade a distncia. Na EAD Educao a Distncia, voc o grande responsvel pelo sucesso na aprendizagem. Por isso, necessrio que se organize para os estudos e para a realizao de todas as atividades nos prazos estabelecidos, conforme orientaes. A EAD, por sua caracterstica e amplitude e, pelo uso de tecnologias modernas, representa uma nova forma de aprender, respeitando sempre, o seu tempo. Desejamos-lhe sucesso e dedicao! Sua tutora. Meu nome Angela, sou a tutora responsvel pela Disciplina Governana Corporativa. Para curs-la, voc contar com meu apoio. Sou graduada em Administrao pela FACEC, ps-graduada em Docncia de Ensino Superior, Qualidade Total em Administrao e Servios, MBA em Administrao Geral e Formao de Altos Executivos, mestre em Administrao pela FACECA Varginha - MG. A minha experincia, como educadora corporativa do Banco do Brasil, vem desde 1999. Leciono na rea de Gesto desde 2006, em cursos de nvel superior e ps-graduao. Muito obrigado, desde j, por sua companhia neste mdulo. Prof. Angela Maria Bissoli Saleme
bjetivo
Promover a capacitao ampla de profissionais sobre modernas prticas de Governana Corporativa, objetivando formao de novos lderes com slida base terica e prtica, alm da viso reflexiva de Governana nas Organizaes.
menta
Conceito e prticas de Governana Corporativa; Teoria da Agncia e Conflitos de interesse na Empresa. Desenvolvimento Institucional e Financeiro e Prticas de Governana; Melhores Prticas de Conselho; Envolvimento do Conselho de Administrao na Estratgia Empresarial; Aspectos legais da Governana; Modelos alternativos de Governana Corporativa; Nveis de Governana Corporativa; Novo Mercado.
obre o Autor
Especialista em Gesto de Recursos Humanos, com Aperfeioamento em Sade Mental (fundao Osvaldo Cruz), com graduao em Psicologia pela UFES.
UMRIO
UNIDADE 1 ....................................................................................................... 8 GOVERNANA CORPORATIVA:................................................................... 8 UNIDADE 2 ..................................................................................................... 10 CONTEXTUALIZAO ................................................................................ 10 UNIDADE 3 ..................................................................................................... 15 PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANA CORPORATIVA ..... 15 UNIDADE 4 ..................................................................................................... 17 CDIGO DAS MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA ..................................................................................................................... 17 UNIDADE 5 ..................................................................................................... 20 AS PRTICAS DE GOVERNANA NO MUNDO ......................................... 20 UNIDADE 6 ..................................................................................................... 23 MODELO LATINO-AMERICANO .................................................................. 23 UNIDADE 7 ..................................................................................................... 25 MODELO ALEMO ...................................................................................... 25 UNIDADE 8 ..................................................................................................... 27 MODELO ANGLO-SAXO ........................................................................... 27 UNIDADE 9 ..................................................................................................... 29 MODELO JAPONS..................................................................................... 29 UNIDADE 10 ................................................................................................... 30 MODELO LATINO-EUROPEU ...................................................................... 30 UNIDADE 11 ................................................................................................... 31 PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL ........................................................ 31 UNIDADE 12 ................................................................................................... 39 IBGC ............................................................................................................. 39
Copyright 2007, ESAB Escola Superior Aberta do Brasil 5
UNIDADE 13 ................................................................................................... 42 TEORIA DA AGNCIA ................................................................................. 42 UNIDADE 14 ................................................................................................... 46 OS CONFLITOS DA AGNCIA .................................................................... 46 UNIDADE 15 ................................................................................................... 50 O NOVO MERCADO .................................................................................... 50 UNIDADE 16 ................................................................................................... 52 NVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANA DA BOVESPA .............................. 52 UNIDADE 17 ................................................................................................... 54 ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANA CORPORATIVA ....................... 54 UNIDADE 18 ................................................................................................... 62 GOVERNANA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR ........................... 62 UNIDADE 19 ................................................................................................... 69 MODELOS DE GOVERNANA CORPORATIVA ......................................... 69 UNIDADE 20 ................................................................................................... 74 RELATRIO CADBURY ............................................................................... 74 UNIDADE 21 ................................................................................................... 76 OCDE ........................................................................................................... 76 UNIDADE 22 ................................................................................................... 81 ESTRUTURA DE GOVERNANA CORPORATIVA Modelo do B.BRASIL S.A. ............................................................................................................... 81 UNIDADE 23 ................................................................................................... 84 PRINCPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANA ............................ 84 UNIDADE 24 ................................................................................................... 88 AGENTES DE GOVERNANA CORPORATIVA .......................................... 88 UNIDADE 25 ................................................................................................... 90 CONSELHO DE ADMINISTRAO PAPEL, TAMANHO E COMPOSIO DOS CONSELHOS....................................................................................... 90 UNIDADE 26 ................................................................................................... 94
CONSELHO FISCAL .................................................................................... 94 UNIDADE 27 ................................................................................................... 95 AUDITORIA INDEPENDENTE...................................................................... 95 UNIDADE 28 ................................................................................................... 97 GOVERNANA E SUSTENTABILIDADE ..................................................... 97 UNIDADE 29 ................................................................................................... 99 TICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL MODELO B.BRASIL S.A. ............................................................................................................... 99 UNIDADE 30 ................................................................................................. 101 GOVERNANA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONMICO .......... 101 GLOSSRIO ................................................................................................. 104 BIBLIOGRAFIA ............................................................................................. 105
NIDADE
GOVERNANA CORPORATIVA: Objetivo: Introduzir o estudo de governana corporativa A Governana Corporativa tem sido objeto de vrios estudos nacionais e internacionais e amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso das empresas ao mercado de capitais. O estudo da Governana Corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza pblica e privada, que incluem leis, normativos expedidos por rgos reguladores, regulamentos internos das companhias e prticas comerciais que organizam e comandam a relao, numa economia de mercado, entre os controladores e administradores de uma empresa, de um lado, e aqueles que nela investem recursos atravs da compra de valores mobilirios por ela emitidos como, entre outros, os acionistas minoritrios e debenturistas. Sua conceituao apresenta grande abrangncia podendo incluir os interesses que no exclusivamente o interesse dos acionistas, mas tambm dos empregados, consumidores, membros da comunidade em que a companhia est inserida e outros. O IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa) o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional. Sua definio a seguinte: Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas-cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade".
O estudo da Governana Corporativa no deve ficar restrito a aspectos meramente tericos e abstratos, mas, ao contrrio, deve sempre levar em considerao que atravs da introduo de regras corporativas e procedimentos gerenciais possvel alcanar uma estrutura de governana que resulte na valorizao da companhia pelo mercado e crie valor para os acionistas.
NIDADE
CONTEXTUALIZAO Objetivo: Contextualizar Governana Corporativa Conceituao O conceito de Governana Corporativa inicialmente registrado em 1932 no estudo sobre a separao do direito de propriedade e de controle de Berle e Means e sobre o surgimento das modernas corporaes, nas quais h separao entre controle e gesto. No entanto, somente a partir da dcada de 1980, o tema se desenvolveu em contexto mundial, mais precisamente nos pases mais desenvolvidos, no somente no meio acadmico, mas tambm no meio empresarial (SILVA, 2006). Assim, segundo Dorset e Baker (1979), Governana, em sentido amplo, descrita como sendo o exerccio da autoridade do controle da administrao e do poder de governar. Representa a forma como o poder exercido na administrao dos recursos econmicos e sociais de um pas com o objetivo de desenvolv-lo. Para Rosenau (2000), o termo governana tem relao com governo, pois ambos se referem a comportamentos que visam consecuo de objetivos. Analisando o conceito no contexto empresarial, Drucker (1998) defende que a governana constituda pelo conjunto de mecanismos internos e externos que visam harmonizar as relaes entre gestores e geridos, para fazer com que uma organizao cumpra sua misso e atinja os objetivos estipulados pelos seus acionistas e demais participantes relevantes. Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governana Corporativa uma traduo da expresso inglesa corporate governance, que significa sistema pelo qual os acionistas administram a sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos devido necessidade dos acionistas majoritrios terem controle sobre suas empresas. Atravs da eleio de um conselho de administrao
que teria como papel fundamental, defender os interesses dos acionistas, monitorando e avaliando novos projetos e decises da diretoria. A conceituao da Governana Corporativa pode ter diferentes abordagens. Sobre esse aspecto, Andrade e Rossetti (2004) sugerem pelo menos quatro agrupamentos: 1) os que enfatizam direitos e sistemas de relaes; 2) os que destacam as estruturas de poder; 3) os que chamam ateno para sistemas de valores e padres de comportamento; e 4) os focados em sistemas normativos. Dentre as correntes tericas que ressaltam a Governana Corporativa como um sistema de direitos e relaes, destacam-se as conceituaes da OECD (1999 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004), Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) (8) e do IBGC (2007a). A OECD (1999 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004, p.23) define a Governana Corporativa como: sistema segundo o qual as corporaes de negcio so dirigidas e controladas. Caracteriza-se pela distribuio dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporao, tais como o conselho de administrao, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, alm de definir as regras e procedimentos para a tomada de deciso em relao a questes corporativas. A OECD, sigla em portugus, da Organization for Economic Co-operation and Development, organizao multilateral que congrega os 29 pases mais industrializados do mundo, difusor dos princpios da governana corporativa (ANDRADE; ROSSETI, 2004). Nessa mesma concepo, Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) considera a Governana Corporativa como o arcabouo legal, cultural e institucional que determina publicamente o que a corporao deve fazer, quem as controla, como o controle exercido na organizao e, finalmente, como o risco e o retorno das atividades so gerenciados. Para o IBGC (2007a), Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente Conselho Fiscal, conforme demonstrado na ilustrao da figura 1.
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Evoluo dos Conceitos: No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo, em sua pessoa, propriedade e gesto. Com a profissionalizao, as privatizaes, a globalizao e o afastamento das famlias da direo, a Governana Corporativa colocou o Conselho entre a propriedade e a gesto. A Governana Corporativa tem este nome h 50 anos e, vem passando por uma evoluo. Foi nos anos 90 que o conceito atingiu a sua plena maturidade. Podemos comear pela dcada de 50, para caracterizar o ponto de partida, uma era de conselhos inatuantes e de presena forte do scio-acionista controlador. Apresentamos, a seguir, os passos principais dessa evoluo.
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50 ANOS DE GOVERNANA CORPORATIVA Dcadas de 1950 e 1960 - Presena forte do acionista Controlador Familiar; conselheiros so enfeites na rvore de Natal da Empresa; Conselhos usados como instrumentos de Lobby; Procura de Medalhes tornando os conselhos inatuantes; Conselheiros no esto a par de negcios do acionista gestor. Dcada de 1970 - Surgem grandes conselhos brasileiros: Alpargatas, Monteiro Aranha, Docas e Mappin, por exemplo. Sinais iniciais de independncia do Conselho; poderes (Empowerment) 1976 Primeira Lei das S.A., n. 6.404, no Brasil, fixando competncias do Conselho de Administrao. Dcada de 1980 - Mercado para controle corporativo; Abertura de capital, fundos Fundos tipo Calpers Maiores
de penso, fundos de investimento, participao de bancos (Ex: Bradesco); Valorizao do acionista (Shareholder enhancement); e Fidelity; liquidez. Dcada de 1990 - Poderes maiores para os Conselhos (Board Empowerment). Grandes escndalos envolvendo pareceres de auditorias externas nos bancos ajudam a esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econmico, Bamerindus, Noroeste e Bandeirantes; privatizaes, globalizao, fuses e aquisies. 1992-1993 - Nasce a Governana Corporativa. Trocas de famosos presidentes por presso do Conselho: General Motors, American Express, IBM, Kodak, Sears, Time Warner e Compaq. 1992 1994 The Cadbury Report General Motors: Corporate Governance Guidelines No Brasil, mercado de capital muito pequeno; apenas 80 empresas com
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1996 1997 -
The NACD Report The Hempel Report; 25% dos Investimentos fora dos Estados
Unidos so realizados por 25 fundos norte-americanos, seja fundos de penso ou fundos de investimentos; Nova Lei das S.A., n. 9.457, mantm as atribuies do Conselho e aumenta o poder da CVM para fiscalizar. Com o passar do tempo, foram aparecendo os Cdigos das Melhores Prticas. Pode-se considerar como suas causas: as crises por que passaram as grandes corporaes mundiais (como a General Motors); a presso dos fundos de penso e dos fundos de investimento para obter maior transferncia e prestao de contas; os grandes escndalos financeiros nos Estados Unidos e na Inglaterra (BCCI, Robert Maxwell etc.); a presso de organismos privados como o Institute of Directors (Loyd, Inglaterra), o Conference Cdigo, o Cadbury Report, surgiu na Inglaterra, em 1992. Board (Estados Unidos) e a NACD - National Association of Corporate Directors (Estados Unidos). O primeiro
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NIDADE
PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANA CORPORATIVA Objetivo: Diferenciar algumas perspectivas sobre o assunto As diferentes perspectivas esto sintetizadas no quadro 1 a seguir. 1. PERSPECTIVA - SISTEMA DE DIREITOS E RELAES. Sistemas de gesto que visa preservar e maximizar os direitos dos acionistas, assegurando proteo dos minoritrios, bem como prticas de relacionamento entre acionistas, conselhos e diretoria executiva, objetivando maximizar o desempenho da organizao. PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANA 3. PERSPECTIVA - SISTEMA DE VALORES E PADRES DE CORPORATIVA COMPORTAMENTO. Sistema de valores que rege as corporaes visando eficcia empresarial por meio da conduta de padres. 4. SISTEMAS NORMATIVOS. Conjunto de instrumentos, derivados de estatutos legais e regulamentos, que objetiva a excelncia da gesto e a proteo dos direitos das partes interessadas em seus resultados. CARACTERSTI CAS DAS PERSPECTIVAS Propsitos dos acionistas empreendedores. O sistema de relaes entre: acionista, conselho e direo. 2. PERSPECTIVA - SISTEMA DE ESTRUTURAS DE PODER. Sistema de gesto, estrutura de poder e controle das empresas, que disciplina suas relaes com as partes interessadas e seu desempenho para envolver a definio da estratgia, as operaes, a gerao de valor e a destinao do resultado.
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Maximizao da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim. Estrutura de regulao e de fiscalizao das aes corporativas. Estrutura consultiva, deliberativa e de comando. Processo de formulao e execuo da estratgia. Sistemas de gesto, de controle e de aferio de resultados. Sistemas de informaes relevantes s partes interessadas. Padres de atendimento aos direitos das partes interessadas. Sistemas guardies de ativos tangveis e intangveis. Quadro 1. Perspectivas conceituais da Governana Corporativa. Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2004). Com base no exposto, verifica-se que as definies de governana corporativa atravs de suas distintas perspectivas, embora diferentes na essncia, trazem consigo a ideia de um melhor relacionamento entre os acionistas, conselheiros, administradores e demais stakeholders, com a finalidade de proporcionar s organizaes transparncia em suas atividades, eficincia em seus processos internos e externos, visando garantir a perenidade da empresa. Aps anlise dos conceitos apresentados, pode se perceber que a governana corporativa pode e deve ser vista como importante instrumento de gesto estratgica das organizaes em geral, sejam elas pblicas ou privadas, deste ou daquele segmento da economia, pequenas ou grandes.
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CDIGO DAS MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Objetivo: Conhecer as melhores prticas de Governana Corporativa Origem dos cdigos das melhores prticas Com a evoluo e a importncia cada vez maior do estudo da governana corporativa foram surgindo, inicialmente nos pases com mercado de capitais mais desenvolvidos, os Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa. O primeiro desses cdigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comit Cadbury com o objetivo de revisar certas prticas de Governana Corporativa relacionadas a aspectos contbeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92. A longa histria de resistncia a regulamentaes que caracteriza a tradio inglesa criou o conceito de Melhores Prticas. 1908: Fundado, na Inglaterra, o Institute of Directors (IOD) 1916: Fundado o Conference Board. 1977: Fundada, nos EUA, a NACD - National Association of Corporate Directors. 1992: The Cadbury Report o primeiro de todos os cdigos. Fundado, no Brasil, em 1995, o IBCA - Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao, que depois passou a ser chamado de Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Iniciativa de Bengt Halqvist e Joo Bosco Lloyd, acompanhados de um grupo de sciofundadores. 1997 - The Hempel Report a primeira reviso do Cadbury.
At o momento, j existem 49 Cdigos das Melhores Prticas, dos quais 9 nos Estados Unidos. As Leis das SAs brasileiras (de 1976 a 1997) estabelecem que o Conselho de Administrao s obrigatrio nas Sociedades Annimas Abertas de Capital Aberto e nas de Capital Autorizado. No entanto, milhares de sociedades de outro tipo, como as SAs fechadas e as Limitadas, tm conselhos mais ou menos atuantes, usados como instrumentos de Governana. No Brasil os principais investidores institucionais tambm tm adotado cdigos de melhores prticas de Governana Corporativa. A Previ, Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil, maior fundo de penso do pas, elaborou seu prprio Cdigo e institui polticas de orientao para seus 421 representantes nos conselhos de administrao e fiscais das empresas em que participa.
Cdigos de Melhores Prticas Os 49 Cdigos de Melhores Prticas insistem em alguns pontos bsicos e comuns: 1. 2. 3. 4. 5. 6. O presidente do Conselho no deve ser presidente da diretoria Maioria de conselheiros externos sobre conselheiros acionistas Conselheiros externos vindos do mercado e no ex-diretores Presidente da diretoria profissional contratado Avaliao anual do diretor- presidente da diretoria Ausncia de conflito de interesse ou de negcio comum entre o conselheiro externo e a empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de servio, amigo do presidente 7. 8. Avaliao anual dos conselheiros Mximo de cinco participaes em outros conselhos
9.
Dois dias por ms na empresa,uma para o conselho, outro para se inteirar dos negcios da companhia.
10.
Participao em comits do conselho: auditoria, finanas, estratgia, jurdico, etc.
http://www.youtube.com/watch?v=MmRqefXv9A8 Flix Ximenes analisa gesto e Governana Corporativa
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AS PRTICAS DE GOVERNANA NO MUNDO Objetivo: Conhecer as prticas de Governana Corporativa no contexto internacional No contexto internacional, a governana corporativa e os seus diversos modelos financeiros, stakeholders, administrao ou representao e o poltico possuem dinmicas e operacionalizao distintas, dependendo do pas. Dada a proximidade geogrfica e as prticas comuns entre os pases, foram-se constituindo distintos modelos internacionais de Governana Corporativa. Para Junior (2006, p. 75), as corporaes no mundo inteiro respondem a uma variada gama de interesses e h uma multiplicidade de compensaes que se entrelaam, porm as solues para as demandas corporativas no so tratadas universalmente, pois aquilo que parece ser aplicvel numa realidade pode ser desprezvel em outra. Nesse sentido, a diversidade de modelos de governanas responde, em parte, pela diversidade cultural e institucional nos pases, bem como pelo processo histrico de formao de suas economias e de suas entradas no contexto da economia globalizada. Segundo Andrade e Rosseti (2004), cinco so os principais modelos internacionais de Governana Corporativa, efetivamente, praticados: o anglo-saxo, o alemo, o japons, o latino europeu e o latino americano. Ainda, segundo os autores, destacam-se dez fatores de diferenciao dos modelos de sistemas: Fonte predominante de financiamento das empresas; Separao entre a propriedade e o controle; Separao entre a propriedade e a gesto; Tipologia dos conflitos de agncia;
Proteo legal aos minoritrios; Dimenses usuais, composio e formas de atuao dos conselhos de administrao; Liquidez da participao acionria; Foras de controle mais atuantes; Estgio em que se encontra a adoo das prticas da boa governana; Abrangncia dos modelos de governana praticados. Silva (2006) ressalta dois fatores de diferenciao quanto fonte de financiamentos das empresas no contexto dos sistemas de Governana Corporativa internacionais, classificados em: controle por equity, com predominncia de empresas financiadas com recursos dos acionistas (capital prprio), e controle por debt, em que se destacam empresas financiadas por meio de emprstimos e financiamentos de credores (SILVA, 2006). Uma comparao entre os cinco modelos internacionais de Governana Corporativa, destacados por seus dez fatores de diferenciao, pode ser visualizada no quadro 2.
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Quadro 2 Modelos de Governana Corporativa: uma anlise comparativa. Fonte: Adaptado de Andrade e Rosseti (2004, p.145).
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MODELO LATINO-AMERICANO Objetivo: Apresentar o modelo em que o Brasil est inserido O modelo latino-americano abrange as prticas de Governana Corporativa em pases como Argentina, Brasil, Chile, Colmbia, Mxico e Peru. Segundo Andrade e Rossetti (2004), o modelo latino-americano tem como principais caractersticas: concentrao patrimonial, grandes grupos privados familiares, baixa expresso no mercado de capitais e tradio jurdica do cdigo civil latino-europeu, e essas caractersticas somam-se as privatizaes e a abertura de mercado dessas economias. Nesse modelo predomina a alavancagem e os mercados de capitais so pouco desenvolvidos, a propriedade das corporaes concentrada e a gesto exercida por acionistas majoritrios, sendo assim, os conflitos so com os minoritrios que no tm proteo adequada. A Governana Corporativa neste modelo est evoluindo com rapidez, embora seja ainda muito nova, e j se observa movimentos de governana na direo de modelos mltiplos de interesses (ANDRADE; ROSSETTI, 2004). Para Rodrigues (2004), esse modelo de Governana Corporativa latino-americano ainda pouco desenvolvido nos pases e necessita de um maior desenvolvimento em alguns pontos como: maior proteo aos acionistas minoritrios, direitos garantido para todos, divulgao da estrutura acionria, emisso de relatrios sociais e ambientais e maior eficcia na arbitragem no mercado de capitais. Esses so os principais modelos de Governana Corporativa praticada nos pases. Podemos notar que no h um modelo melhor ou ideal de governana, mas sim, modelos que se
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ajustam s necessidades institucionais e culturais de cada nao e de cada empresa, com isso no h um modelo de governana que seja melhor para todas as corporaes. Resumidamente, ao analisar comparativamente os cinco modelos internacionais de Governana Corporativa, quanto abrangncia do modelo, percebe-se que o modelo americano prevalece orientao ao modelo financeiro, no entanto no modelo nipogermnico prepondera o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura exercida pelos pases na busca por um maior equilbrio de interesses. Nos modelos: latino-europeu e latino americano prevalecem os modelos financeiros e poltico, pois os mercados de capitais so pouco desenvolvidos, a propriedade das corporaes concentrada e a gesto exercida por acionistas majoritrios, no obstante, observa-se um processo de evoluo na direo do modelo stakeholder.
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MODELO ALEMO Objetivo: Conhecer o modelo alemo O modelo alemo, que representa as prticas de governana corporativa na Alemanha, sofreu forte influncia do processo de reconstruo de sua economia aps Segunda Guerra Mundial, acabou desenvolvendo uma estrutura independente, baseada na cooperao e na estabilidade de longo prazo, diferentemente do modelo anglo-saxo, que tem uma orientao de longo prazo e a competio de mercado como principais barreiras (JUNIOR ANNOR, 2006). Nesse modelo, como na Alemanha o capital acionrio das companhias concentrado e o financiamento predominante de origem bancria, os bancos exercem forte papel, sendo debt a principal fonte de financiamento. No h limites legais para a participao dos bancos nas empresas, ocorrendo casos em que esses assumem o controle das empresas com a inadimplncia dessas que tomaram financiamentos de longo prazo. Mas o mais comum a totalizao dos votos da prpria participao acionria dos bancos nas empresas, e do que lhe confiado por procurao (ANDRADE; ROSSETI, 2004). De forma geral, segundo Carlsson (2001), o modelo alemo possui as seguintes caractersticas: 1) forte presena do modelo stakeholder, segundo o qual as companhias no devem satisfao apenas aos acionistas e proprietrios; 2) limitado papel do mercado de capitais na proviso total do capital de risco, e; 3) liderana coletiva, principalmente pela participao de empregados e de sindicatos nas estruturas de governana. Para Andrade e Rosseti (2004), no modelo de Governana Corporativa alemo, os bancos desempenham papel de alta relevncia. No h limites para participao acionria nas empresas, no obstante dividam com outros acionistas financeiros a posse de grandes blocos de aes. Mesmo com essa predominncia, a direo geralmente coletiva,
altamente orientada para cooperao, a colaborao e consenso, em que modelos autocrticos so repudiveis.
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MODELO ANGLO-SAXO Objetivo:Conhecer o modelo anglo-saxo No modelo anglo-saxo, que representa as prticas de Governana Corporativa na Inglaterra e nos Estados Unidos, seu propsito maior a pulverizao do controle acionrio e a separao da propriedade e da gesto. As empresas so financiadas via mercado de capitais: equity base do processo de capitalizao. Destaca-se nesse modelo a atuao das foras externas, exercendo papel relevante no processo de governana das corporaes, como os fundos de penso, que mobilizaram outras instituies, sendo criado um Conselho de Investidores Institucionais. Os outsiders tm relevante presena nos conselhos, atuando com foco nos direitos dos acionistas e atentos ao objetivo essencial do modelo, que o de maximizar o valor da corporao e o retorno dos investimentos (NEPOMOCENO, 2007). Ao analisar o modelo anglo-saxo, Lethbridge (2007) afirma que as participaes acionrias nesse mercado so escassas, contudo as bolsas de valores desenvolvidas garantem a liquidez dessas participaes, reduzindo o risco dos acionistas. O mercado diante das oscilaes de preos das aes sinaliza a aprovao ou no em relao s administraes por parte dos investidores. O presente sistema exige um alto nvel de transparncia e uma divulgao peridica das informaes, exercendo controle rgido sobre o uso de informaes privilegiadas. Assim, de acordo com essas caractersticas, o modelo anglo-saxo marcado pela pulverizao do controle acionrio, pela separao da propriedade e da direo e pela forte orientao para o mercado. Esses fatores levam a presena de conflitos de agncias e a
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adoo de aes para monitorar os gestores e bloquear prticas de gesto que contrariem os interesses dos acionistas.
Qual a importncia da Governana Corporativa e quais vantagens as empresas que a praticam usufruem, direta ou indiretamente?
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MODELO JAPONS Objetivo:Conhecer o modelo japons Semelhante ao que aconteceu com o desenvolvimento do modelo alemo, o modelo de Governana Corporativa japons surgiu com o processo da economia japonesa ps Segunda Guerra Mundial. Rodrigues (2004) caracteriza esse modelo ressaltando que a estrutura de capital fundamentada em exigveis de longo prazo, com os bancos tambm participando como acionistas das grandes empresas at o limite de 5% das aes. Apesar de ser concentrada a estrutura do capital das grandes corporaes, h um fator diferencial que a ligao horizontal dos keiretsus (aglomerados de negcios) entre as empresas conglomeradas, pelas posses cruzadas de aes. Segundo Junior Annor (2006), uma influncia marcante da cultura japonesa a predominncia da tomada de decises coletivas, tendo como orientao a colaborao, a cooperao e o consenso. Ressalta-se a ao do tradicional conselho de administrao, no sentido de observar, aconselhar nas grandes decises e acompanhar os resultados corporativos. Polticas corporativas de gesto, decises estratgicas, novos negcios, fuses, aquisies, cises, desmobilizaes e alianas passam pelo crivo consensual do conselho de administrao. Ainda nesse modelo, Andrade e Rosseti (2004) afirmam que o mercado de aes japons no tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxo, e o que se busca a segurana de longo prazo, fundamentada na ateno que a corporao assegura a mltiplos interesses, pois a gesto consensual, se sobrepondo propriedade, e a estratgia corporativa o foco nos conselhos.
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MODELO LATINO-EUROPEU Objetivo: Conhecer o modelo latino-Europeu O modelo latino-europeu abrange as prticas de Governana Corporativa em pases como Itlia, Frana, Espanha e Portugal. Heranas culturais, razes comuns das instituies e o processo de formao do sistema empresarial, fundamentado em um misto de grandes grupos familiares e de empresas estatais, so base do desenvolvimento de um modelo comum a esses quatro pases (ANDRADE; ROSSETI, 2004). O modelo latino-europeu caracteriza-se por sua fonte de financiamento no ser bem definida, a propriedade concentrada, pois h um grande nmero de empresas familiares ou controladas por consrcios. Os conflitos de agncia ocorrem devido baixa proteo dos minoritrios, geralmente presidncia do conselho e da direo so justapostas, o modelo possui a tendncia incorporao de interesses mltiplos (RODRIGUES, 2004). Junior Annor (2006) ressalta que dos pases latino-europeus, a Frana tem a prtica da Governana Corporativa mais avanada, seguida de perto pela Itlia. Portugal e Espanha ficam num terceiro plano. Percebe-se, que o modelo praticado pelos pases latino-europeus est ainda em transio marcado pela concentrao de propriedade e controle acionrio, pela forte presena de grupos familiares e pela justaposio da propriedade e gesto.
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PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL Objetivo:Descrever as principais iniciativas no Brasil Foi abordado anteriormente, quando discutimos os modelos de Governana Corporativa no contexto internacional, o modelo latino-americano, no qual o Brasil se insere. Porm, foram enfocadas apenas as principais caractersticas do modelo, que abrange genericamente a realidade de seis estados nacionais. Pretende-se agora abordar de forma especfica a realidade brasileira no contexto da Governana Corporativa. Na ltima dcada, o debate em torno da Governana Corporativa no Brasil se intensificou na medida em que as relaes entre acionistas e administradores e entre acionistas majoritrios e minoritrios esto mudando, com a reestruturao societria provocada pelas privatizaes e a entrada de novos scios nas empresas do setor privado, principalmente estrangeiros (SILVA, 2002). Nesse contexto, foi realizada uma pesquisa intitulada Panorama da Governana Corporativa no Brasil, publicada em 2002 pelas empresas de consultoria internacional Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, para delinear o perfil brasileiro de Governana Corporativa, aps anlise dessa prtica em 74 grandes empresas no Brasil com o faturamento superior a US$ 250 milhes (JUNIOR ANNOR, 2006). Rodrigues (2004) resume as caractersticas do panorama da Governana Corporativa brasileira, apontadas nos relatrios das empresas Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, em nove peculiaridades: 1. Estrutura de propriedade com forte concentrao das aes com direito a voto (ordinrias) e alto ndice de emisso de aes sem direito; 1. Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos;
2. 3. 4.
Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resoluo das questes; Presena de acionistas minoritrios pouco ativos; Alta sobreposio entre propriedade e gesto, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores;
5.
Pouca clareza da diviso dos papis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares;
6. 7. 8.
Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administrao; Remunerao dos conselheiros como fator pouco relevante; Estrutura informal do Conselho de Administrao, com ausncia de comits para tratamento de questes especficas, como auditoria ou sucesso.
Em uma linha semelhante desenvolvida pelas empresas de consultoria internacional Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, Andrade e Rosseti (2004) definem as caractersticas do modelo brasileiro de Governana Corporativa, com base em dez fatores de diferenciao, que contemplam aspectos externos de natureza ambiental, como por exemplo, tipo de financiamento predominante, proteo legal e liquidez da participao acionria e aspectos internos a companhia, a relao entre a propriedade e a direo, os conflitos de agncia, a atuao do conselho de administrao e o tipo de participao da propriedade acionria, conforme a seguir sintetizadas: Financiamento - As formas predominantes de financiamento so os exigveis de longo prazo (debt) e gerao prpria de caixa; Propriedade e Controle A propriedade acionria concentrada. Na maior parte das companhias, os trs maiores acionistas detm mais de 80% do capital votante e o maior, mais de 50%;
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Propriedade de gesto Predomina a sobreposio entre propriedade e direo. Em decorrncia da alta concentrao da propriedade acionria, tambm o alto grau de envolvimento dos controladores na direo; Conflitos de agncia O conflito predominante entre majoritrios e minoritrios. Pela alta concentrao da propriedade acionria e da sobreposio entre a propriedade e a direo, so menos expressivos os conflitos de agncia do tipo acionistas e direo; Proteo Legal Percebe-se fraca proteo legal a acionistas minoritrios; Conselho de Administrao Os conselhos so tipicamente de baixa eficcia. As principais razes para isso so: acumulao de cargo de presidente do conselho e de presidente; Liquidez da participao acionria Predomina a liquidez especulativa e oscilante; Foras Atuantes crescente a presso de foras externas de controle, como, por exemplo, as mudanas na Lei das Sociedades Annimas, os nveis diferenciados para listagem em bolsa, etc., porm prevalecem as foras internas, fundamentalmente associveis as concentraes da propriedade acionria e do controle, e as estruturas sobreviventes do poder; Governana Corporativa Como observado no modelo latino-americano, o modelo brasileiro embrionrio, porm em evoluo; Abrangncia do Modelo Embora o modelo brasileiro esteja em fase de transio, o que predomina o financeiro movido pela concentrao de capital e suportado pelo poder ainda incipiente das foras externas. expressivo o nmero de empresas que emitem balanos de alcance externo (social e ambiental). Porm, a cultura empresarial dominante ainda refratria a modelos de mltiplos interesses, tambm estrategicamente orientados para outras partes interessadas. Aps anlise das caractersticas da Governana Corporativa brasileira, percebe-se uma forte concentrao da propriedade em apenas alguns acionistas majoritrios e uma sobreposio
entre a propriedade e a liderana executiva (direo), em que os membros do conselho representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritrios, e os acionistas minoritrios so poucos ativos. Segundo Junior Annor (2006), os respondentes da pesquisa realizada pela Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company justificam a necessidade de mudanas no atual modelo de Governana Corporativa brasileiro em dois grupos: 1. O dos fatores externos, como por exemplo, impactos da globalizao, menor custo de capital para empresas de bom desempenho, reforma no setor de fundos de penso, com os acionistas desempenhando um papel mais ativo, e certificaes de governana outorgadas pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa); 2. O dos fatores internos, como, por exemplo, mudanas obrigatrias na estrutura de controle (em razo das privatizaes), aumento da remunerao varivel dos executivos e problemas de sucesso em empresas familiares. Tomando por base a anlise do panorama da governana corporativa e suas necessidades de mudana, Gudis (2005), numa adaptao ao estudo das empresas americanas, demonstra as fases e tendncias da governana no Brasil, conforme figura 2 a seguir.
Figura 2: Fases da Governana Corporativa no Brasil.
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Para Yunes Neto (2004), algumas iniciativas institucionais tm sido empreendidas na tentativa de mudana do panorama do modelo atual de Governana Corporativa brasileira para o modelo emergente e de mercado, visando o aprimoramento das prticas pelas empresas brasileiras. Destacam-se as contribuies do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), a Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) e a Comisso de Valores Imobilirios (CVM). O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), sociedade civil sem fins lucrativos, foi criado em 1995 e tem como principais finalidades ser um espao de debates e discusses sobre o tema; formar profissionais para atuarem em conselhos de administrao e conselho fiscal e consultivo; promover pesquisar e manter o relacionamento com organismos internacionais interessados na Governana Corporativa (JUNIOR ANNOR, 2006). O IBGC publicou o Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa em maio de 1999. O documento procurou reunir uma srie de recomendaes, j aplicadas em outros pases, visando melhorar a governana no pas (LODI, 2000). Segundo Silva (2002), o objetivo central do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por aes de capital aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis), visando melhorar seu desempenho e facilitar o acesso ao capital. Para o IBGC (2007), o aprimoramento da governana corporativa pelas empresas brasileiras depende basicamente de aes governamentais e institucionais que facilitem o acesso ao capital de empresas que aderirem a boas prticas de Governana Corporativa. De acordo com o referido instituto, muitas empresas recusam-se a aderir governana, pois ao aderir a estas prticas o controlador deve diminuir seus benefcios privados do controle em funo de uma maior proteo legal aos acionistas minoritrios. No intuito de incentivar a boa governana nas empresas brasileiras, a BOVESPA - Bolsa de Valores e Mercados do Estado de So Paulo, em 2001, estabeleceu a classificao de Novo Mercado, como um segmento de listagem que se destina negociao de aes emitidas por companhias que voluntariamente se comprometam com a adoo de prticas de
Governana Corporativa adicionais em relao ao que exigido pela legislao. So criados tambm os nveis 1 e 2 de Governana Corporativa, como estgios de transio para o Novo Mercado (LOBO, 2004). Para Yunes Neto (2004), a ideia bsica que fundamenta o Novo Mercado que o valor de mercado de uma empresa influenciado positivamente pelo grau de segurana oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informaes prestadas pelas companhias. A CVM Comisso de Valores Imobilirios, criada desde 1976 para disciplinar o mercado de capitais, lanou uma cartilha com recomendaes relativas a boas prticas de governana corporativa em 2002. A adoo de tais prticas, comumente, significa a utilizao de padres de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentao da prpria CVM. Por isto, a cartilha no constitui uma norma cujo descumprimento seja passvel de punio pela CVM. No entanto, a CVM exigir brevemente a incluso nas informaes anuais das companhias abertas de indicao do nvel de adeso s prticas aqui recomendadas, na forma "pratique ou explique", isto , ao no adotar uma recomendao, a companhia poder explicar suas razes (SILVA, 2002). Sobre esse aspecto, Andrade e Rosseti (2004) destacam a busca do estmulo que a cartilha da CVM traz ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da divulgao de prticas de boa Governana Corporativa. Segundo os autores, seu objetivo orientar nas questes que podem influenciar significativamente a relao entre administradores, conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e acionistas minoritrios. Yunes Neto (2004) adverte que a cartilha da CMV no pretende esgotar o assunto sobre Governana Corporativa, e, portanto, entende que as companhias podem e devem ir alm das recomendaes nela includas e ressalta que a cartilha fortalece os nveis de Governana Corporativa praticados pela BOVESPA. Espera-se que as iniciativas institucionais que buscam a mudana do modelo de Governana Corporativa do Brasil para um modelo emergente e de mercado contribuam para que as organizaes brasileiras obtenham maior eficcia no processo de tomada de decises,
melhor relacionamento com o mercado de capitais e com rgos reguladores, melhor desempenho organizacional, reduo de custo de capital e maior facilidade de atrair novos investidores.
Antes de dar continuidades aos seus estudos fundamental que voc acesse sua SALA DE AULA e faa a Atividade 1 no link ATIVIDADES.
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Atividade Dissertativa Acesse o link Atividades Dissertativas em sua sala de aula e faa a atividade proposta.
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U
IBGC
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Objetivo: Conhecer o rgo de referncia sobre Governana Corporativa O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da Governana Corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional. Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC uma sociedade civil de mbito nacional, sem fins lucrativos tem o propsito de "ser a principal referncia nacional em Governana Corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e prticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho das organizaes e, consequentemente, para uma sociedade mais justa, responsvel e transparente." O Cdigo do IBGC (2004) trata de seis assuntos principais: (a) Propriedade, (b) Conselho de Administrao; (c) Gesto; (d) Auditoria independente; (e) Conselho fiscal; e (f) Conduta e conflitos de interesses. J as Recomendaes da CVM (2002) tratam de tpicos como: transparncia, estrutura e responsabilidade do Conselho de Administrao, proteo aos acionistas minoritrios, auditoria e demonstraes financeiras. Os tpicos em ambas as publicaes diferem apenas nos nomes, mantendo praticamente a mesma essncia. O Quadro a seguir traz um resumo das Recomendaes do IBGC e das Recomendaes da CVM. As duas ltimas colunas mostram qual das publicaes recomendada em cada item.
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Recomendaes sobre governana corporativa do IBGC e da CVM: Ao Conceito uma ao = um voto Aes ordinrias A empresa deve priorizar a emisso somente de aes e preferenciais Processo votao de ordinrias e a reduo, ao mximo, chegando a X eliminao, das aes preferenciais. A companhia deve facilitar o processo de votao, bem como incentivar a participao dos acionistas no X mesmo. Os conflitos entre os scios e a sociedade devem ser Arbitragem Free-float 1 Direito along 2 de resolvidos por meio da arbitragem As empresas devem fazer esforos para manter o maior nmero de aes em circulao. tag- Determinao do direito de tag-along alm do X X X X Detalhamento O direito de voto deve ser assegurado a todos os scios, independente da espcie ou classe das aes. X IBGC CVM
estabelecido pela legislao. Deve estar publicamente disponveis.
X X X X X
X X X X
Acordo Acionistas
de No deve restringir o direito de voto de qualquer membro do Conselho de Administrao.
Conselho de Administrao
Entre 5 e 9 membros. As posies de CEO e de presidente do Conselho devem ser ocupadas por pessoas diferentes.
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Formado por conselheiros independentes. Mandato unificado de um ano, podendo haver reeleio. Conselho Fiscal Operaes partes relacionadas A companhia deve divulgar informaes sobre a Remunerao remunerao dos conselheiros e da diretoria, mesmo que seja somente o montante, por motivos de segurana pessoal dos membros. Auditoria Auditoria independente. A formao de comits especializados, como de Formao comits de auditoria, remunerao e finanas, por exemplo, deve ser estimulada, para acelerar e apoiar as decises do Conselho de Administrao. Adoo, alm dos princpios bsicos de contabilidade Informaes financeiras em vigor no Brasil, das normas internacionais como US GAAP (United Principles) States ou Generally IASB Deve ser permanente e independente.
X X X
X X
com Devem ser detalhadas nas publicaes da empresa. X X
Accepted X
Accouting
(International
Accounting Standards Board) Quadro 2 - Recomendaes sobre Governana Corporativa do IBGC e da CVM
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TEORIA DA AGNCIA Objetivo: Entender o conceito da teoria e entender o problema da agncia e dos gestores Segundo Santos (2004), na dcada de 1930, as questes relativas governana corporativa passaram a receber um tratamento terico. Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) com a publicao do trabalho The Modern Corporation and Provate Property, trouxeram discusso o problema relacionado estrutura de propriedade, abordando o tema de separao entre propriedade e controle, e assim implicitamente, delinearem sua relao aos mecanismos de Governana Corporativa atualmente em evidncia. Para Okimura (2003), o problema essencial relacionado estrutura de propriedade e de controle foi pela primeira vez citado por Adam Smith em 1776 no trabalho The Wealth of Nations, apontando a negligncia e esbanjamento por parte dos administradores que resultariam quando aqueles que administram a empresa o fazem com dinheiro dos outros e no de si prprios. No entanto, em seu trabalho no foram apresentados evidncias empricas sobre o grau de veracidade de sua proposio, at porque naquela poca, antes da revoluo industrial, as empresas, em sua maioria, eram relativamente pequenas, fechadas e com propriedade concentrada nas mos de indivduos ou famlias. Contextualizando os aspectos do tema da separao da propriedade e controle, Silva (2006) relata que a crise econmica de 1929 acarretou grandes perdas para investidores, e o surgimento das grandes corporaes levou desconcentrao da propriedade e a criao de um modelo novo de controle empresarial, em que o principal, o titular da propriedade delega ao agente o poder de deciso sobre essa propriedade. Nessa perspectiva, os interesses do primeiro nem sempre esto alinhados aos do ltimo, podendo ocorrer conflitos de interesses.
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Berle e Means (1932 apud BERNARDES; BRANDO, 2005) lanaram as bases da teoria da agncia entre um mandatrio (principal) e um ou mais agentes (agents), investidos de poderes para representar interesses e tomar decises em nome dos primeiros. Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976 apud SILVA, 2006) e desenvolvida para solucionar os conflitos sobre a divergncia entre os interesses do principal (acionista) e do agente (diretor executivo). Os autores definem uma relao de agncia como sendo um contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) engajam outra pessoa (o agente) para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegao da autoridade para a tomada de decises pelo agente. Lima e Terra (2005) consideram que ambas as partes, principal e agente, so maximizadoras da sua prpria utilidade, sendo presumvel que eventualmente o agente agir em seu prprio benefcio, a fim de maximizar o seu bem-estar. A ilustrao a seguir demonstra as relaes da teoria da agncia:
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Figura 3. O problema de agncia dos gestores e a Governana Corporativa. Fonte: Silveira (2004, p.32). Conforme ilustrado na figura 3, o gestor recebe do acionista uma remunerao em troca dos seus servios especializados de gesto. O acionista espera que o gestor, seu agente, tome decises que maximizem sua riqueza. No entanto, muitas vezes se observa que os gestores tomam decises que maximizam sua utilidade pessoal. Nesse sentido, Junior Annor (2006) ressalta que a teoria da agncia volta-se para anlise de como o indivduo (o principal) estabelece um sistema de compensao (contrato) que motive outro indivduo (o agente) a agir de acordo com o interesse do principal. Assim, tm-se uma situao em que as motivaes entre o principal e o agente podem ser convergentes ou divergentes. Havendo convergncia de interesses e motivaes, ambos estaro alinhados e envolvidos em objetivos comuns, porm, havendo divergncia de interesses e motivaes,
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surgiro os conflitos, que precisam ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo principal. Nesse contexto de divergncia de interesses mais complexos, os custos da agncia so provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar a atuao dos agentes. Podem variar entre despesas de monitoramento, contratao de seguros contra perdas, provocadas pela m administrao, ou diversos planos de incentivos, associando o desempenho dos administradores aos salrios ou concesso de aes, opes ou outros benefcios (SILVA, 2006).
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OS CONFLITOS DA AGNCIA Objetivo: Clarificar os conflitos existentes na Governana Corporativa Os conflitos de agncia nas empresas se estabelecem a partir da delegao das competncias para tomadas de deciso aos agentes. Quando os administradores, por terem objetivos pessoais divergentes da maximizao da riqueza do principal e passam a decidir em prol de seus interesses particulares, em detrimento do melhor benefcio daqueles. A necessidade de melhores prticas de Governana Corporativa nasce como resposta a esse conflito e visa evitar a expropriao da riqueza do acionista pelos gestores. Jensen e Meckling (1976, p. 308), definem um relacionamento de agncia como: um contrato onde uma ou mais pessoas o principal engajam outra pessoa o agente para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegao de autoridade para tomada de deciso pelo agente. Os autores procuram analisar a chamada relao de agncia que surge quando um ou mais indivduos, denominados principais, contratam outros indivduos ou grupo de indivduos, denominados agentes, para realizao de um servio que prescinde da outorga de autoridade para tomada de deciso aos agentes pelos principais em seu nome e interesses. O problema de agncia passa a existir no momento em que o agente, que deve sempre atuar no melhor interesse do principal, passa a atuar em seu prprio interesse pessoal. Os conflitos de agncia apresentam caractersticas distintas em funo da estrutura de propriedade das companhias, de tal forma que nos mercados de modelo anglo-saxo, com estrutura de propriedade acionria pulverizada, estes opem de um lado os administradores e de outro os acionistas, em grande nmero e, geralmente, com participaes individuais muito pequenas.
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Podemos afirmar ento que os conflitos de agncia dizem respeito ao risco de expropriao da riqueza dos investidores pelos gestores na hiptese de empresas com estrutura de capital pulverizada e separao de gesto e propriedade, ou, de expropriao da riqueza dos acionistas minoritrios pelo acionista controlador, quando este exerce poder total sobre os gestores. Para Camargo e Barbosa (2006), a questo do conflito de agncia consiste no oportunismo de decises dos diretores executivos que no visem maximizao do valor das aes. Dentro desse contexto, a boa prtica de Governana Corporativa significaria a adoo de mecanismos que forassem os diretores executivos (no acionistas) a proteger os interesses dos acionistas. Andrade e Rosseti (2004), por sua vez, entendem que o conflito de agncia visto como uma das questes centrais e dificilmente pode ser evitado em razo de dois aspectos fundamentais: (1) no existe contrato assegurando que o diretor executivo ou agente executor, v agir visando atender aos interesses do acionista; (2) no existe diretor executivo ou agente perfeito. Junior Annor (2006) adverte para situaes em que os conflitos de agncia so suscetveis de ampliao e tornam-se mais complexos na medida em que, alm de proprietrios e de diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e colaboradores) e externas (debenturistas, credores, clientes, governo, auditores, fornecedores, e a sociedade em geral), so alcanadas pelos propsitos corporativos, conforme destacado nas relaes entre principal e agente no quadro 3 a seguir: Relao Principal Agente Debenturistas Gerentes Credores Gerentes O que o Principal espera do Agente? Gerentes maximizem retorno ao debenturista. Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos de financiamento. Clientes Gerentes Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor
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para o cliente. Qualidade (maior), Tempo (menor), Servio (maior) e Custo (menor). Governo Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento das obrigaes fiscais, trabalhistas e previdencirias da Empresa. Comunidade Gerentes Gerentes assegurem a preservao dos interesses comunitrios, cultura, valores, meio ambiente etc. Acionistas Auditores Externos Auditores atestem validade das demonstraes financeiras (foco na rentabilidade e eficincia). Credores Auditores Externos Auditores atestem validade das demonstraes (foco na liquidez e endividamento). Gerente Auditores Internos Auditores Internos avaliem as operaes na tica de sua eficincia e eficcia, gerando recomendaes que agreguem valor. Gerentes Colaboradores Empregados trabalhem para os gerentes com o melhor de seus esforos, atendendo as expectativas dos mesmos. Gerentes Fornecedores Fornecedores supram as necessidades de materiais dos Gerentes no momento necessrio, nas quantidades requisitadas.
Quadro 3 - Relaes Principal e Agente Fonte: Adaptado de Martinez (1998).
Segundo Junior Annor (2006), muito embora existam evidncias de conflitos de agncia, a sua identificao e mensurao para anlise do custo de agncia no tarefa fcil. Para o autor, em alguns casos, praticamente impossvel determinar se uma equipe administrativa est tentando maximizar a riqueza do acionista, ou apenas tentando obter resultados
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satisfatrios, enquanto persegue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos dos acionistas. Diante do exposto, pode-se concluir que so muitos os problemas ligados Governana Corporativa e, de que todos, esto basicamente relacionados a uma possvel divergncia entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o grupo dos acionistas (representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos agentes (representante da estrutura de direo). Contudo, visando minimizao dessas divergncias, sero tratados a seguir, os princpios da Governana Corporativa.
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O NOVO MERCADO Objetivo:Entender o que o novo mercado No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes propores pela qual passava o mercado de aes no pas. A ttulo de exemplo, o nmero de companhias listadas na Bovespa tinha cado de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado aps atingir US$ 191 bilhes em 1997, recuara para US$ 101 bilhes em 2000 e US$ 65 bilhes em 2001. Alm disso, muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam. neste cenrio, que a Bovespa, em mais uma das medidas tomadas com o objetivo de reanimar o mercado, cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de aes de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas prticas de governana corporativa. Numa necessria adaptao realidade do mercado de aes brasileiro, so criados dois nveis intermedirios: Nveis I e II, que juntos com o Novo Mercado, estabelecem compromissos crescentes de adoo de melhores prticas de Governana Corporativa. A ideia que norteou a criao do Novo Mercado tem seu fundamento na constatao de que entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro est a falta de proteo aos acionistas minoritrios. Dessa forma, a valorizao e a liquidez das aes de um mercado so influenciadas positivamente pelo grau de segurana que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informaes prestadas pelas empresas. A ausncia de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritrios acarreta a exigncia por parte dos investidores de um desgio sobre o preo da ao, causando uma desvalorizao no valor de mercado das companhias. Dessa forma, esperado que as empresas, cujas aes estejam listadas em algum dos nveis diferenciados
de Governana Corporativa, nas quais os riscos envolvidos so minimizados e apresentem prmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorizao do patrimnio de todos os acionistas. Princpios de Contabilidade, geralmente aceitos nos Estados Unidos, so formados por um conjunto de normas, convenes, padres e procedimentos contbeis, utilizados na produo de informaes financeiras, conforme estabelecidos pela FASB Financial Accounting Standards Board.
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NVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANA DA BOVESPA Objetivo: Introduzir a caracterizao dos Nveis de Governana Corporativa O Novo Mercado e os Nveis de Governana foram inspirados na experincia do alemo Neuer Markt. A inovao do Neuer Markt que no necessitou de uma reforma da legislao e, portanto, no afetou a situao das empresas que j eram abertas e queriam continuar listadas nos mercados tradicionais com regras de governana empresariais fracas. Por meio de um contrato privado voluntrio, as empresas aderiram a regras que exigem a adoo de boas prticas corporativas. O contrato de adeso ao Novo Mercado administrado pela Bovespa, que passa a ser guardi das prticas de Governana Corporativa, fazendo com que, o Novo Mercado funcione como um selo de qualidade cujo valor reside nas obrigaes contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a Bovespa administra tais contratos (CARVALHO, 2002, p.27). Reconhecendo que as regras estabelecidas para o Novo Mercado so bastante restritivas, a Bovespa optou pela criao de outros dois novos nveis de governana (denominados Nvel 1 e Nvel 2), aumentando o grau de exigncia medida que se sobe o nvel. Deste modo, haver 4 mercados (ou quatro selos): mercado tradicional, Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado.
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FIGURA 4 Exigncias para nveis de Governana Corporativa da Bovespa FONTE: Silveira (2002)
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ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANA CORPORATIVA Objetivo:Apresentar a regulamentao bsica sobre Governana Corporativa Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos ltimos anos com o objetivo de assegurar as melhorias das Prticas de Governana Corporativa das empresas brasileiras, das quais destacamos: a aprovao da Lei n 10.303/01; a criao do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de Governana Corporativa pela Bolsa de Valores de So Paulo Bovespa; as novas regras de definio dos limites de aplicao dos recursos dos Fundos de Penso.
Lei do Mercado de Capitais Lei n 6.385, de 7.12.1976. Dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a Comisso de Valores Mobilirios. Art. 9. A Comisso de Valores Mobilirios, observado o disposto no 2 do art. 15, poder: (...) V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e prticas no equitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermedirios e dos demais participantes do mercado.
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Art. 11. A Comisso de Valores Mobilirios poder impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por aes, das suas resolues, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades: I - advertncia; II - multa; III - suspenso do exerccio do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuio ou de outras entidades que dependam de autorizao ou registro na Comisso de Valores Mobilirios. Lei de Sociedades Annimas (Lei 6.404, de 15.12.1976, com as redaes dadas pelas Leis 9.457, de 5.5.1997 e 10.303, de 31.10.2001)
Partes Beneficirias Caractersticas Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e estranho ao capital social, denominados partes beneficirias. (...) 3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores Cdigo Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002) Sociedades por Aes: O Cdigo Civil trata das sociedades por aes em dois arts. No Captulo V sob o ttulo Sociedade Annima: Da Sociedade Annima Seo nica Da Caracterizao Art. 1.088. Na sociedade annima ou companhia, o capital divide-se em aes, obrigando-se cada scio ou acionista somente pelo preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir.
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Art. 1.089. A sociedade annima rege-se por lei especial, aplicando-se, nos casos omissos, as disposies deste Cdigo. Sociedades Limitadas: O Cdigo Civil faz referncia ao Conselho Fiscal para a Sociedade Limitada no Captulo VI: Da Sociedade Limitada Do Conselho Fiscal Art. 1.066. Sem prejuzo dos poderes da assembleia dos scios, pode o contrato instituir Conselho Fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. 1 No podem fazer parte do Conselho Fiscal, alm dos inelegveis enumerados no 1 do art. 1.011, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau. 2 assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia e a data da escolha, ficar investido em suas funes, que exercer, salvo cessao anterior, at a subsequente assembleia anual. Pargrafo nico. Se o termo no for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleio, esta se tornar sem efeito. Art. 1.068. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada, anualmente, pela assembleia dos scios que os eleger. Art. 1.069. Alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do Conselho Fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
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I- examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; II lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; III exarar no mesmo livro e apresentar assembleia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico; IV denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; V convocar a assembleia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao. Art. 1.070. As atribuies e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros, obedece regra que define a dos administradores (Art. 1.016). Pargrafo nico. O Conselho Fiscal poder escolher para assisti-lo, no exame dos livros, dos balanos e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remunerao aprovada pela assembleia dos scios.
Comisso de Valores Mobilirios CVM INSTRUO CVM N 308, DE 14.05.1999: Dispe sobre o registro e o exerccio da atividade de auditoria independente no mbito do mercado de valores mobilirios, define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com
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os auditores independentes, e revoga as Instrues CVM n 216, de 29 de junho de 1994, e n 275, de 12 de maro de 1998. INSTRUO CVM N 324, DE 19.01.2000 Cdigo Penal Brasileiro (Decreto-Lei no 2.848, de 7.12.1940) Fraudes e abusos na fundao ou administrao de sociedade por aes Art. 177. Promover a fundao de sociedade por aes, fazendo, em prospecto ou em comunicao ao pblico ou assembleia, afirmao falsa sobre a constituio da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela relativo: Pena: recluso, de um a quatro anos, e multa, se o fato no constitui crime contra a economia popular. 1 Incorrem na mesma pena, se o fato no constitui crime contra a economia popular: I o diretor, o gerente ou o fiscal de sociedade por aes, que, em prospecto, relatrio, parecer, balano ou comunicao ao pblico ou assembleia, faz afirmao falsa sobre as condies econmicas da sociedade, ou oculta fraudulentamente, no todo ou em parte, fato a elas relativo; II o diretor, o gerente ou o fiscal que promove, por qualquer artifcio, falsa cotao das aes ou de outros ttulos da sociedade; III o diretor ou o gerente que toma emprstimo sociedade ou usa, em proveito prprio ou de terceiro, os bens ou haveres sociais, sem prvia autorizao da assembleia geral; IV o diretor ou o gerente que compra ou vende, por conta da sociedade, aes por ela emitidas, salvo quando a lei o permite; V o diretor ou o gerente que, como garantia de crdito social, aceita em penhor ou em
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cauo aes da prpria sociedade; VI o diretor ou o gerente que, na falta de balano, em desacordo com este, ou mediante balano falso, distribui lucros ou dividendos fictcios; VII o diretor, o gerente ou o fiscal que, por interposta pessoa, ou conluiado com acionista, consegue a aprovao de conta ou parecer; VIII o liquidante, nos casos dos ns. I, II, III, IV, V e VII; IX o representante de sociedade annima estrangeira, autorizada a funcionar no Pas, que pratica os atos mencionados nos ns I e II, ou d falsa informao ao Governo. 2 Incorre na pena de deteno, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberaes de assembleia geral. Referncias ao Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC Conselho de Administrao: Independentemente de sua forma societria e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administrao eleito pelos scios, sem perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo. Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu.
Conselho Fiscal Composio A lei define a forma de eleio dos conselheiros fiscais. Os scios controladores devem abrir mo da prerrogativa de eleger a maioria dos membros, permitindo que o ltimo membro do
Conselho Fiscal seja eleito por scios que representem a maioria do capital social, em assembleia na qual, cada ao independentemente de espcie ou classe corresponda um voto. Controladores e minoritrios devem ter uma participao paritria, com um membro adicional eleito pelos scios que representem a totalidade do capital social. Scios controladores e minoritrios devem debater a composio do Conselho Fiscal antes de sua eleio, de forma a alcanar a desejvel diversidade de experincias profissionais, pertinentes s funes do Conselho e ao campo de atuao da sociedade.
Agenda de trabalho Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas pelos seus membros, em sintonia com as expectativas dos scios. Deve deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que incluir os focos de suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir uma relao das reunies ordinrias, assim como as informaes que sero enviadas periodicamente aos conselheiros. Ao Conselho Fiscal convm introduzir um Regimento Interno que no iniba a liberdade de ao individual dos conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuao individual do conselheiro, como prevista em lei. J o conselheiro deve se preocupar em no tornar essa prerrogativa contraproducente, buscando sempre que possvel, uma atuao em harmonia com os demais conselheiros.
Remunerao do conselho fiscal Os conselheiros fiscais devem ter remunerao adequada, ponderadas a experincia e a qualificao necessrias para o exerccio da funo. Faro jus ao reembolso de quaisquer despesas necessrias ao desempenho dessa funo.
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Ministrio da Fazenda Secretaria do Tesouro Nacional - regimento interno da secretaria do tesouro nacional (Extratos da Portaria N 403, de 2 de dezembro de 2005, DOU de 07/12/2005, que aprova o Regimento Interno da Secretaria do Tesouro Nacional STN)
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GOVERNANA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR Objetivo: Entender as caractersicas da Governana, na empresa familiar Em primeiro lugar, deve-se caracterizar o que uma empresa familiar. Bornholdt (2004) apresenta alguns fundamentos que, se identificados numa empresa ou grupo de empresas, resultam em consider-la familiar. So eles: O controle acionrio pertence a uma famlia e/ou a seus herdeiros; Os laos familiares determinam a sucesso no poder; Os parentes se encontram em posies estratgicas, como na diretoria ou no conselho de administrao; As crenas e os valores da organizao identificam-se com os da famlia; Os atos dos membros da famlia repercutem na empresa, no importando se nela atuam; A ausncia de liberdade total ou parcial de vender suas participaes/quotas acumuladas ou herdadas na empresa. As empresas familiares, entendidas como aquelas em que os membros de uma ou vrias famlias detm a maioria da propriedade, so as mais numerosas em todo o mundo. Gersik et al. (1997) registram que as empresas familiares correspondem a 80% das empresas do mundo e Hartmann (1997) que so familiares aproximadamente 90% dos trezentos maiores grupos privados brasileiros. Church (1993) define empresa familiar como a que se origina de relaes de parentesco e vnculos pessoais. Para Bernhoeft (1989, apud SILVA; FISCHER; DAVEL, 1999) empresa
familiar a que possui sua origem e sua histria vinculadas a uma famlia ou que mantm membros da famlia na administrao dos negcios. Tagiuri e Danis (1996, apud SILVA; FISCHER; DAVEL, 1999), por sua vez, consideram familiares as organizaes em que dois ou mais membros da famlia influenciam a direo dos negcios utilizando-se dos laos de parentesco, papis de gerenciamento ou direito de propriedade. Chandler (apud CHURCH, 1993) mais direto quando afirma que empresa familiar aquela em que a propriedade controlada e gerenciada por uma famlia.
O modelo de Trs Crculos (M3C) Gersik et al. (1997, p. 6) retrataram a empresa familiar em um modelo formado por trs subsistemas, a saber: famlia, propriedade e direo/gesto.
Figura 5 Modelo de Trs Crculos Fonte: GERSIK et al, 1997, p. 6
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Os trs subsistemas so definidos como independentes, mas, ao mesmo tempo, superpostos, de tal forma que qualquer integrante de uma empresa familiar pode ser enquadrado em um dos sete setores formados pela superposio. Tais setores so: 1. 1. 2. 3. 4. 5. 6. familiares sem participao nos outros subsistemas; scios- proprietrios no gestores e no familiares; gestores no proprietrios e no familiares; familiares proprietrios sem participao na gesto; proprietrios gestores no familiares; gestores familiares no proprietrios; familiares gestores e proprietrios.
Observa Silva Junior (2006, p. 26) que cada subsistema envolve personagens com interesses especficos que, quando convergentes, geram situaes de estabilidade e cooperao, porm, quando divergentes e contraditrios entre si, tm-se uma fonte inesgotvel de conflitos.
Ciclos de vida Gersik et al. (1997), a partir do Modelo de Trs Crculos, M3C, descrevem quatro tipos clssicos de empresa familiar: a) Empresa do proprietrio fundador O empreendedor uma figura complexa, com caractersticas contraditrias: parte aventureira, parte desajustado; ora benfeitor, ora explorador; parte gnio, parte louco. Pode ter profunda influncia sobre a cultura organizacional. O empreendedor sofre influncia de dois tipos de foras: as que empurram e as que puxam. As que empurram representam as disposies psicolgicas e eventos da vida que despertam nele o interesse em iniciar uma
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empresa; as que puxam referem-se s condies econmicas e ambientais que tornam atraentes os novos empreendimentos. As influncias do fundador de uma empresa familiar podem permanecer presentes por geraes que vo alm do seu prprio tempo de vida. b) Empresa Crescendo e Evoluindo Sociedade de Irmos o ciclo de vida em que a empresa familiar tem como desafios: consolidar o controle acionrio na segunda gerao, desenvolver um processo de entrada para a prxima gerao e reestruturar a empresa e seus sistemas para iniciar e sustentar o crescimento. Os irmos, os proprietrios, os gerentes, precisam desenvolver habilidades e competncias para dirigir em conjunto a empresa familiar, bem como estabelecer relacionamentos construtivos, cooperativos e de confiana entre si e com os funcionrios no pertencentes famlia. A atitude empreendedora dos proprietrios familiares e dos gestores profissionais fundamental para que a empresa inove e seja criativa para melhor se posicionar no mercado em que atua. c) Empresa Familiar Complexa Consrcio de Primos o tipo que possui mais alto grau de complexidade, o que dificulta o gerenciamento. H necessidade de um lder forte, da famlia ou no, capaz de conseguir a lealdade de clientes, funcionrios e proprietrios. Precisa investir no prprio negcio, principalmente em tecnologia, desenvolvimento de pessoas e marketing, para garantir a sua sobrevivncia e continuidade. d) Empresa Beira da Transio o tipo em que o grupo de proprietrios, a famlia e a empresa esto na iminncia de mudar de lder, ou deixar de existir como empresa familiar. aquela em que o processo sucessrio ocorre nos trs crculos (famlia, propriedade e gesto).
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Sucesso Para Leone (1999, apud CAPELO, 2000, p. 142) a sucesso em empresas familiares o rito de transferncia de poder e de capital entre a gerao que atualmente dirige e a que vir a dirigir. Essa perspectiva de sucesso pressupe que o rito (de passagem) de transferncia de poder e de capital entre uma gerao e outra envolve um processo relativamente longo, que, via de regra, se inicia quando quem est no comando toma conscincia de que sua atuao no ser eterna e de que ter que se afastar da direo da empresa (SILVA JUNIOR, 2006, p. 34). A sucesso considerada como um processo que pode definir o sucesso ou o fracasso de uma empresa familiar. Para Oliveira (1999), a sucesso pode ser familiar ou profissional. Para Lodi (1989) essencial que a empresa familiar planeje o seu processo sucessrio. A sucesso foi tema de pesquisa realizada em 89 empresas familiares, cujos resultados foram assim abordados por Lodi (1999) citando Lansberg e Astrachan: (1) a coeso familiar prediz a qualidade da relao do sucessor com os donos/gestores, mas no entre os sucessores; (2) a adaptabilidade familiar tem efeito positivo sobre a qualidade da relao entre o dono/gestor e o sucessor; (3) a coeso familiar afeta positivamente o comprometimento da famlia com a firma; (4) o comprometimento da famlia com o negcio est associado positivamente sucesso; (5) o comprometimento da famlia afeta o grau de treinamento do sucessor; e (6) a qualidade da relao entre o dono/gestor e o sucessor afeta a extenso do treinamento do sucessor. Diante dos resultados da pesquisa, Silva Junior (2006) conclui que a qualidade das relaes bem como o comprometimento da famlia com a empresa so fatores determinantes de uma boa sucesso, seja ela profissional seja familiar. fundamental iniciar desde cedo o processo de Governana Corporativa, ou seja, a administrao deve ocorrer em bases totalmente profissionalizadas, atravs da criao de normas e regras de convivncia, interao e limites entre os sistemas famlia, sociedade e empresa, enquanto os conflitos no se iniciem e se tornem insuportveis.
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A estrutura de governana, em seus aspectos mais gerais, tende a simplificar-se ao coincidir em uma pessoa ou grupo o papel de proprietrio e o de diretor, sendo diferente o trabalho de deciso, coordenao e comunicao posto em prtica ao existirem alguns interesses empresariais menos dispersos. Esta caracterstica diferencia as empresas familiares ou no familiares, mas de gesto no profissional, dos outros tipos de empresa. Isso por ocorrer, como citado anteriormente, a sobreposio de papis, o que em parte facilita e agiliza a administrao e a tomada de deciso. Bornholdt (2004) ainda ressalta que a governana familiar abrange a relao entre os trs sistemas: o sistema empresarial e o conselho de administrao (gesto), o sistema societrio e a assembleia de acionistas (scios) e o sistema familiar e o conselho de famlia (famlias). Todas essas instncias devem possuir fruns especficos e competentes, visando busca de solues para assuntos de naturezas distintas. Esses fruns so exatamente os Conselhos. A famlia, o vnculo societrio e a operao empresarial exigem fruns distintos e competentes para lidar com questes estratgicas do capital: Conselho de Famlia, Conselho Societrio e o Conselho de Administrao. A misso do Conselho de Administrao proteger e valorizar o patrimnio familiar, bem como zelar pela maximizao do retorno sobre os investimentos realizados. Idealmente, seus integrantes necessitam de formao profissional mnima e pleno conhecimento dos valores da famlia e dos negcios familiares. O Conselho de Famlia um instrumento complementar em tudo que envolva os compromissos que os familiares assumem no papel de acionistas e componentes de uma comunidade social e empresarial, tratando das questes ticas e da definio de aes que garantam a preservao dos valores familiares (BORNHOLDT, 2004). O Conselho Societrio estruturado com base na representao do capital, visando evitar que a pulverizao dificulte o processo decisrio. Sua formao surge em funo do novo na relao familiar. Seus membros se tornaro scios vinculados por seus interesses no capital, algo alm do vnculo familiar. Isso ocorrer no momento da transio do papel de membro da famlia para a categoria de acionista, segundo ainda BORNHOLDT (2004).
A importncia dos conselhos tambm ressaltada por Drucker (1996), enfatizando que as empresas que visam lucro devem aprender com as empresas sem fins lucrativos em pelo menos duas reas importantes na administrao: estratgia e eficcia do conselho. Numa estrutura de Governana Corporativa, a relao dos acionistas com os gestores ocorre por intermdio do Conselho de Administrao. Chamado por Peter Drucker de "a conscincia da empresa", esse conselho o responsvel por colocar em prtica os objetivos da empresa, objetivando proteger seu patrimnio, maximizar o retorno do investimento e cultivar os seus valores, suas crenas e seus propsitos. Cabem aos conselheiros, pessoas que devem possuir viso estratgica e conhecimento de mercado, zelar pela iseno, fiscalizar a gesto dos diretores e prestar contas aos acionistas. Para tanto, o Conselho conta com ferramentas como a auditoria independente, que avalia os controles e procedimentos internos, e com o Conselho Fiscal, uma forma de controle independente para os acionistas. Na empresa familiar, a governana contribui para a profissionalizao da sociedade e de toda a organizao, ao impor padres de cultura e normas de procedimento, inclusive ao proprietrio. Com esse modelo, h a separao clara da trade: Famlia, Propriedade e Gesto. A empresa deixa de ser tratada como uma "instituio" que gera renda apenas para a famlia e passa e ser um "negcio" rentvel e sadio, de amplitude bem maior.
Quais os mitos que impedem a profissionalizao de uma empresa? http://www.youtube.com/watch?v=Go9Hcrcp3T8
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MODELOS DE GOVERNANA CORPORATIVA Objetivo:Conhecer alguns modelos existentes sobre Governana Corporativa Um modelo de Governana Corporativa composto pelo conjunto de instituies, regulamentos e convenes culturais, que regem a relao entre as administraes das empresas e os acionistas, ou outros grupos os quais as administraes, de acordo com o tipo de modelo, devem prestar contas (ARAUJO, 2003). Por conta da diversidade cultural e institucional e das trajetrias do desenvolvimento do setor corporativo de cada pas, estabelecem-se vrios fatores de diferenciao da governana. Para Andrade e Rosseti (2004, p.171) No h um modelo nico e universal de Governana Corporativa. Hawley e Williams, citados por Turnbull (1997 apud PARREIRAS, 2003), em trabalho de reviso da literatura sobre Governana Corporativa nos EUA, identificam quatro modelos: 1. Modelo financeiro (financial model); 2. Modelo dos pblicos relevantes (stakeholders model); 3. Modelo da administrao ou representao; 4. Modelo poltico. Tais modelos so orientados para o contexto norte-americano, mas cujas caractersticas podem ser aplicadas ou ajustadas a diferentes contextos, a exemplo do Brasil. A perspectiva do modelo financeiro est estreitamente associada teoria da agncia, no sentido de assegurar a priorizao da maximizao dos retornos sobre os investimentos dos proprietrios (shareholders) realizados pelos agentes. No modelo financeiro, o problema central da Governana Corporativa est em construir regras e incentivos (isto , contratos implcitos e explcitos) para efetivamente alinhar o comportamento de administradores (agentes) com os desejos dos principais (proprietrios) (HAWLEY; WILLIAMS, 1996 apud PARREIRAS, 2003).
Segundo Friedman (1970 apud BERNARDES; BRANDO, 2005), no modelo financeiro a nica responsabilidade social da firma consiste em maximizar o lucro em benefcio dos acionistas, mantendo-se fiel as regras de mercado, respeitando a concorrncia leal. Para Bernardes e Brando (2005), a desvantagem deste modelo financeiro consiste no foco exclusivo ao atendimento dos interesses dos acionistas, haja vista a ausncia de esforos na maximizao dos resultados das demais partes interessadas. O segundo modelo, dos pblicos relevantes (stakeholders), define que os elementos de interrelao da organizao so mais relevantes que os prprios acionistas (MARTINS, 2002). Friedman (1984 apud BERNARDES; BRANDO, 2005) conceitua o modelo stakeholder como sendo os pblicos que afetam ou so afetados pelos objetivos organizacionais. Junior Annor (2006) subdivide o modelo stakeholder em dois tipos quando considerados os interesses a que atendem: 1. Stakeholder restrito, aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas cadeias de negcio; 2. Stakeholder avanado, aberto a um conjunto maior e mais abrangente de propsitos e de resultados para o pblico interno (acionistas e colaboradores) e externos (credores, fornecedores, clientes e consumidores). Para Junior Annor (2006), a perspectiva desse modelo, os princpios e prticas corporativas tornam-se mais abertos e ampliados, medida que a estrutura de governana avana do tipo stakeholder restrito para o stakeholder avanado. As limitaes ao modelo stakeholder esto relacionadas centralizao da relevncia a mais benefcios a serem concedidos as partes interessadas, em detrimento aos dos acionistas. Blair (1995 apud PARREIRAS, 2003) recomenda que, para reverso das limitaes ao modelo, a meta dos diretores e administradores seja a maximizao da criao de riqueza total pela firma e a chave para se alcanar escutar e dar poder a quem tem uma participao ou controle crtico na firma, especialmente seus insumos (especificamente
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capital humano) e alinhar os interesses desses stakeholders crticos com o interesse dos acionistas passivos. O terceiro modelo, o da administrao ou representao, reconhece que os gerentes so bons administradores das corporaes, trabalhando zelosamente para obter lucros corporativos e retornos aos acionistas (MARTINS, 2002). Segundo Donaldson e Davis (1994, apud MARTINS, 2002, pag. 7), os administradores so bons gerentes das corporaes e diligentemente trabalham para atingir altos nveis de lucros das companhias e retorno para os acionistas. O modelo sugere que, comparativamente aos conselhos de administrao, os gerentes sejam mais eficientes para gerir a corporao, isso em funo dos conselhos serem considerados ineficazes e se tornarem redundantes, principalmente quando existe um acionista majoritrio, como acontece, por exemplo, em organizaes familiares ou no Governo (JUNIOR ANNOR, 2006). Dentre as limitaes do modelo de administrao ou representao, Bernardes e Brando (2005) destacam a no considerao da teoria da agncia nas relaes entre principal agente nas corporaes, bem como a ausncia de alinhamento entre os interesses dos shareholders e stakeholders. O quarto modelo, o poltico, reconhece que a alocao de poder corporativo, privilgios e lucros entre proprietrios, gerentes e outros stakeholders determinada pela atuao poltica no sistema de governana, com vistas a favorecer algum grupo especfico em detrimento do outro (JUNIOR ANNOR, 2006). Segundo Martins (2002), o modelo poltico v o investidor convergindo para um processo que visa aumentar o seu direito de voto, no sentido de reverter poltica corporativa dominante. Junior Annor (2006) ressalta que a articulao poltica, segundo esse modelo, pode tambm ser exercitada por outros interesses na corporao, como os stakeholders. Na anlise do modelo poltico, Martins (2002) comenta que a habilidade e articulao poltica esto sujeitas a estrutura que regula o setor como um todo, o que, por sua vez, depende de
como o setor em que atua em termos do arcabouo legal e regulatrio. Ressalta-se, no referido modelo, a ausncia do profissionalismo da gesto e a presena da teoria da agncia por meio de prticas que visam apenas os benefcios dos eleitos ao corpo diretivo. Dentre os quatros modelos de Governana Corporativa citados, dois concentram a maior parte das discusses acadmicas, polarizando as discusses: o modelo financeiro, focado no interesse dos proprietrios e o modelo de stakeholders. Esses modelos preconizam o atendimento aos interesses de um espectro mais abrangente de pblicos ligados a uma empresa (BERNARDES; BRANDO, 2005).
Como voc avalia a prtica da Governana Corporativa nas empresas brasileiras. Quais as principais resistncias?
Modelo de Governana Corporativa praticado no Brasil: uma sntese das principais caractersticas, quanto a fontes de financiamento, propriedade, conflitos, proteo a minoritrios e liquidez da participao acionria:
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RELATRIO CADBURY Objetivo: Relatar o primeiro marco da governana corporativa no mundo O Relatrio Cadbury, divulgado em 1992 (e outros que o sucederam no Reino Unido, validando ou revisando suas recomendaes pioneiras, como os Relatrios Greenbury, de 1995; Hampel, de 1998; Turnbull, de 1999; e Higgs, de 2003), destacou-se pelo seu carter pioneiro e por ter apresentado, em resposta a fortes presses de influenciadores, um conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo governadas as corporaes britnicas. No Reino Unido, at o incio dos anos 90, os conselhos de administrao das corporaes no vinham atuando de forma aceitvel. Lodi (2000) resume bem como se estabeleciam e como funcionavam: eram constitudos por conselheiros que participavam de conselhos de um grande nmero de companhias, cruzando entre si interesses e favores e criando dificuldades para minoritrios e outsiders. Imperava uma rede de velhos companheiros uma espcie de old boy network. Foi ento estabelecido pelo Banco da Inglaterra, em resposta a presses de grupos de influncia, um comit para elaborar um Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, constitudo por representantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados, coordenado por Adrian Cadbury. Constitudo o comit, Cadbury props os seguintes termos de referncia, focados em dois princpios da boa Governana Corporativa prestao responsvel de contas e transparncia:
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As responsabilidades de conselheiros e executivos na anlise e apresentao de informaes para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da companhia; A frequncia, a clareza e a forma como as informaes devem ser apresentadas; A constituio e o papel dos conselhos; e As responsabilidades dos auditores e a extenso de suas atribuies. As ligaes entre acionistas, conselhos e auditores. Partindo destes termos, as deliberaes do comit foram reunidas no Relatrio Cadbury e apresentadas audincia pblica, tendo ento recebido mais de 200 representaes. Houve reaes a vrias recomendaes, que implicavam mudanas radicais nas tradies britnicas de Governana. A verso final do Relatrio Cadbury foi editada em dezembro de 1992. As prticas de Governana Corporativa recomendadas influenciaram efetivamente a alta gesto das corporaes no Reino Unido e serviram de base para posies semelhantes em outros pases, como Canad, Estados Unidos, Frana e Austrlia, os primeiros a editarem, depois do Relatrio Cadbury, os cdigos de boa Governana. Como diferenas relevantes, tambm observadas na evoluo do pensamento de Monks, podem ser citadas as trs seguintes: O encorajamento de um papel mais ativo nas corporaes por parte de investidores institucionais; O fortalecimento dos canais de comunicao entre os acionistas, os conselheiros e a direo executiva, atravs de um conselheiro independente snior; O envolvimento maior do governo, como provvel resposta s exigncias de reviso da Company Law: enquanto o relatrio Cadbury iniciou uma nova era de autorregulamentao, o revisionismo mais recente poder levar a uma legislao mais detalhada, incorporando os princpios da boa Governana Corporativa.
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OCDE
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Objetivo:Apresentar a Organizao Internancional de difuso da Governana Corporativa A Organisation for Economic Cooperation and Development - OCDE - congrega os 29 pases industrializados mais desenvolvidos do mundo. o marco mais recente e o de maior alcance, tanto pela abrangncia dos aspectos tratados, quanto pela difuso internacional dos princpios da boa governana, quanto ainda pela sua reconhecida influncia na definio de cdigos de melhores prticas em crescente nmero de pases. Desde a segunda metade dos anos 90, a OCDE vinha interessando-se pelas boas prticas de Governana Corporativa, entendendo-as como elos entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporaes e das naes. A percepo, fundamentada em comprovaes de estudos acadmicos, da forte correlao direta entre a mobilizao de mercados de Capitais maduros e confiveis, o crescimento dos negcios corporativos e o desenvolvimento econmico das naes, foi a motivao central do interesse da instituio pelos princpios da governana. Este interesse resultou na solicitao do conselho da OCDE, apresentada em reunio de nvel ministerial realizada no final de abril de 1998, para que a instituio desenvolvesse, junto com governos nacionais, organizaes vinculadas ao mercado de capitais e corporaes privadas, um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de Governana Corporativa. Foi ento criado na OCDE o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, com esta misso. A misso do grupo criado pela OCDE foi a de desenvolver princpios que ajudassem os pases membros em seus esforos de avaliao e de aperfeioamento institucional da boa governana corporativa. Voltados para as corporaes de capital aberto, mas tambm
aplicveis a empresas no negociadas em bolsa, os princpios foram concisos, compreensveis e acessveis e, o quanto foi possvel, formaram uma base comum aplicvel pelos pases membros e no membros, tambm voltados para o desenvolvimento de melhores prticas. O grupo de Governana Corporativa da OCDE concluiu seu trabalho em maio de 1999, um ano aps sua constituio. Suas principais concluses, apresentadas como prembulo de seus Principles of corporate governance, podem ser assim resumidas: No h um modelo nico de Governana Corporativa, embora possam ser identificados elementos comuns que do suporte s melhores prticas. Os princpios de governana so de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre que ocorrerem mudanas significativas, dentro das corporaes e em seu entorno. Para se manterem competitivas em um mundo em transformao, as corporaes precisam inovar e adaptar suas prticas de governana, para atender a novas exigncias e alavancar novas oportunidades. Os governos tm grande responsabilidade na criao de uma estrutura reguladora, que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira eficaz e atendam aos interesses dos acionistas e de outras partes interessadas. So os governos, os rgos reguladores do mercado de capitais, as corporaes e seus acionistas que devem decidir os princpios de Governana Corporativa, levando em conta os custos e os benefcios de sua regulamentao. O Quadro abaixo resume os Princpios OCDE de Governana Corporativa. Adaptveis, eles visam assessorar governos membros e no membros em seus esforos de avaliao e aperfeioamento da estrutura jurdica e regulatria para a Governana Corporativa em seus pases e proporcionar orientao e sugestes para bolsas de valores, investidores, corporaes e outras entidades que desempenham algum papel no processo de desenvolvimento da boa governana corporativa.
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1. Direitos dos acionistas
A governana corporativa deve proteger os direitos dos acionistas: - Registro seguro, alienao e transferncia da participao acionria; - Obter informaes relevantes; - Voz e voto em assembleias gerais ordinrias; - Eleger conselheiros; - Participar de decises relevantes: alteraes de contrato social, emisses e cises; - Informaes sobre direitos de voto.
2. Tratamento equnime dos acionistas
A estrutura da governana deve assegurar tratamento equnime a todos os acionistas, majoritrios/minoritrios, nacionais/estrangeiros: - Dentro de uma mesma categoria, os mesmos direitos de voto; - Igualdade quanto a processos e a procedimentos para participao em assembleias gerais; - Proibio de prticas baseadas em informaes privilegiadas; - Acesso igual a fatos relevantes divulgados por conselheiros e diretores.
3.
Papel
das A estrutura da governana deve reconhecer direitos de outras partes interessadas na criao de riqueza e na sustentao de corporaes economicamente slidas:
partes interessadas
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- Respeito aos direitos das partes interessadas; - Incentivar cooperao na gerao da riqueza e na sustentao de empresas economicamente slidas; - Reparao, no caso de violao de direitos; Adoo de mecanismos para maior participao e melhor
desempenho; - Acesso a informaes pertinentes aos seus interesses. 4. Divulgao e transparncia A Governana Corporativa dever assegurar a divulgao oportuna e precisa de todos os fatos relevantes empresa:- Estrutura e poltica de governana; - Objetivos e estratgias da empresa; - Fatores previsveis de risco e vulnerabilidades; - Informaes preparadas e auditadas segundo os mais altos critrios contbeis.
5.
A Governana dever definir as responsabilidades dos conselhos, corporaes: - Orientar e homologar a estratgia corporativa; - Estabelecer objetivos de desempenho; - Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse; - Garantir a integridade dos sistemas contbeis e financeiros;
Responsabilidades envolvendo orientao, fiscalizao e prestao de contas das do conselho de administrao
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- Ter posicionamento independente sobre assuntos de interesse corporativo.
. Tabela 1 Princpios da OCDE
Antes de dar continuidades aos seus estudos fundamental que voc acesse sua SALA DE AULA e faa a Atividade 2 no link ATIVIDADES.
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ESTRUTURA DE GOVERNANA CORPORATIVA Modelo do B. BRASIL S.A. Objetivo: Conhecer um modelo prtico de estrutura de Governana Corporativa Governana Corporativa de Riscos O modelo de Governana de Riscos adotado pelo BB envolve estrutura de comit e subcomits, com a participao de diversas reas da Instituio, contemplando os seguintes aspectos: a) Segregao de funes: negcio x risco; b) Estrutura especfica para avaliao/gesto de risco; c) Processo de gesto definido; d) Decises em diversos nveis hierrquicos; e) Normas claras e estrutura de aladas; f) Referncia s melhores prticas de gesto.
Figura 06. Estrutura de Governana Copyright 2007, ESAB Escola Superior Aberta do Brasil 81
Todas as decises relacionadas gesto de riscos so tomadas de forma colegiada e de acordo com as diretrizes e normas do BB. A Governana de Risco do Banco do Brasil, abrangendo o Banco Mltiplo e suas Subsidirias Integrais, centralizada no Comit de Risco Global - CRG, composto pelo Conselho Diretor, tendo por finalidade principal estabelecer as estratgias para gesto de riscos, limites globais de exposio a riscos e nveis de conformidade e alocao de capital em funo dos riscos. Visando conferir agilidade ao processo de gesto, foram criados Subcomits de Risco de Crdito (SRC), de Mercado e Liquidez (SRML) e de Risco Operacional (SRO), que decidem e/ou instrumentalizam o CRG, tendo poder decisrio por delegao. A Diretoria de Gesto de Riscos - DIRIS, vinculada Vice-Presidncia de Crdito, Controladoria e Risco Global, responde pelo gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez, operacional e de crdito. Esta integrao proporciona sinergia de processos e especializao, contribuindo para uma melhor alocao de capital e est aderente ao Novo Acordo de Basilia.
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Figura 7. Estrutura e Processo de Gesto As decises so comunicadas s reas intervenientes por meio de resolues que expressam objetivamente o posicionamento tomado pela Administrao, garantindo a aplicao em todos os nveis do Banco.
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PRINCPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANA Objetivo: Apresentar as diretrizes da boa Governana Os princpios da Governana Corporativa so diretrizes que regem o relacionamento entre acionistas e os diversos rgos sociais, visando um alinhamento de interesses (ARANHA, 2002). O IBGC, em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, destaca os princpios bsicos que as organizaes devem seguir para se ter boas prticas de Governana. Os princpios so quatro: Transparncia, Equidade, Prestao de Contas e Responsabilidade Corporativa. 1. Transparncia
Prescreve a divulgao oportuna e precisa de todos os fatos relevantes empresa, inclusive sua posio financeira, desempenho, participao dos scios e administrao. Um sistema de divulgao crucial para satisfazer as exigncias de mercado, relativa fiscalizao da empresa, e para os scios ao possibilitar o exerccio efetivo de seus direitos de voto (ARANHA, 2002). Segundo Aranha (2002), para atendimento do princpio de transparncia as empresas devem divulgar as seguintes questes: a. Os resultados financeiros e operacionais da empresa; b. Objetivos da empresa; c. Participaes societrias e direito a voto; d. Conselheiros e principais executivos e sua remunerao;
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e. Fatores de risco previsveis e relevantes; f. Fatos relevantes a respeito de funcionrios e outras partes interessadas (stakeholders); g. Estruturas e polticas de Governana Corporativa. A OECD (1999) ressalta que, para o atendimento do princpio de transparncia, as informaes devem ser preparadas, auditadas e divulgadas conforme os mais altos padres contbeis, bem como deve ser realizada uma auditoria externa anual, a fim de proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos foram preparados e apresentados. O IBGC (2007b), por sua vez, recomenda que as empresas devam cultivar o "desejo de informar" mais do que "a obrigao de informar", haja vista a Administrao, sabendo que da boa comunicao interna e externa, particularmente quando espontnea franca e rpida, resultam um clima de confiana, tanto internamente, quanto nas relaes da empresa com terceiros. O referido instituto pontua que a comunicao no deve restringir-se somente ao desempenho econmico e financeiro, mas tambm deve contemplar os demais fatores (inclusive intangveis) que norteiam a ao empresarial e que conduzem criao de valor. 2. Equidade
O princpio da equidade consiste no tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores e credores (IBGC, 2007b). Para Andrade e Rosseti (2004), o princpio da equidade, evita, por exemplo, fraudes contra os acionistas minoritrios, bem como negcios que tragam benefcios pessoais a determinado acionista e, consequentemente, efeitos nocivos sociedade.
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3.
Prestao de Contas
Segundo o IBGC (2007b), os agentes da Governana Corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu, e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exerccio de seus mandatos. Os agentes da Governana Corporativa (assunto a ser tratado mais adiante) so representados pelos conselhos de administrao, diretoria executiva e conselho fiscal, eleitos por meio da Assemblia Geral para o cumprimento de um mandato conforme previso estatutria (ARANHA, 2002). Para Aranha (2002), os agentes se fiscalizam e prestam conta de suas atividades a quem os elegeu e escolheu, o que gera um ambiente de cooperao e eficincia favorvel a todos, tanto para os acionistas/scios (shareholders) quanto para os grupos de interesse (stakeholders).
4.
Responsabilidade Corporativa
Responsabilidade Corporativa um conceito relacionado execuo de aes de cunho social, de forma continuada, atravs da adoo de prticas responsveis dentro da cadeia de negcios das empresas, envolvendo fornecedores, clientes, funcionrios e outros pblicos, visando promover uma melhoria contnua e autossustentvel na qualidade de vida da sociedade (ETHOS, 2008). Segundo Marrewijk e Werre (2003), a responsabilidade corporativa caracteriza-se como atividades da empresa, voluntrias por definio (aquelas que vo alm das obrigaes legais), que demonstram a incluso de preocupaes sociais e ambientais nas operaes de negcio e interaes com stakeholders. Para o IBGC (2007b), conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizaes (viso de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar
consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Na viso do instituto, a "funo social" da empresa deve incluir a criao de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificao e diversidade da fora de trabalho, estmulo ao desenvolvimento cientfico por intermdio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de aes educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princpio a contratao preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela prpria comunidade.
http://www.youtube.com/watch?v=07yziXUUZTQ&feature=related O APRENDIZ 5 - 10 Episdio (5 de 5 ) - NTEGRA.05/06/08
http://www.youtube.com/watch?v=ti-hdsR-Z_g MBA Trabalhos (Comentrio simples e abrangente)
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AGENTES DE GOVERNANA CORPORATIVA Objetivo: Entender a interrelao entre os agentes de Governana Corporativa A Governana Corporativa refere-se s regras que governam a estrutura e o exerccio de poder e de controle numa empresa. Nesse sentido, Silva (2006) entende a Governana Corporativa como um sistema de relaes entre seus agentes: acionistas, Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, diretoria executiva e auditorias (SILVA, 2006). Para Andrade e Rosseti (2004), em cada um desses agentes se estabelecem relaes internas que ligam uns aos outros. No conjunto de acionistas, as intrarrelaes tm como foco o alinhamento de propsitos empresariais; no colegiado do conselho, a interao construtiva; na diretoria executiva, o alinhamento entre o presidente e os gestores. Oliveira (2006) em sua definio sobre governana corporativa, destaca que a otimizao das interaes entre acionistas ou quotistas, conselhos de administrao e fiscal auditorias externas e internas e diretoria executiva, proporciona adequada sustentao para o aumento da atratividade da empresa no mercado, consequentemente, incremento em seu valor e maior efetividade da empresa ao longo do tempo. A fim de evidenciar a interrelao entre os agentes da governana corporativa das empresas, a seguir encontra-se uma ilustrao em que demonstra os agentes em aes de escolha, prestao de contas e repasse de informaes, bem como em relao apenas ocasional.
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Figura 8: Interrelao entre os agentes da Governana Corporativa. Fonte: Adaptado de Gudis (2005). Visando um melhor entendimento das interaes entre os agentes da Governana Corporativa, nas unidades seguintes, sero tratadas as principais atribuies dos agentes, bem como suas responsabilidades e relaes.
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CONSELHO DE ADMINISTRAO PAPEL, TAMANHO E COMPOSIO DOS CONSELHOS Objetivo: Esclarecer as atribuies do Conselho de Administrao O Conselho de Administrao um rgo deliberativo representante do interesse dos scios, cuja misso consiste em zelar pela segurana e favorvel evoluo dos valores patrimoniais da sociedade (LODI, 2000). Para Coelho (2002, p. 214), o conselho de administrao rgo deliberativo de nmero mpar e plural (isto , de no mnimo trs membros), eleito pela assembleia geral. No entanto, segundo Oliveira (2006), apesar de ser um rgo deliberativo, no deve atuar como polcia, mas contribuir para a alavancagem dos resultados da empresa dentro de uma postura de atuao de ganha-ganha. De acordo o IBGC (2007b), a misso do Conselho de Administrao a de proteger e valorizar o patrimnio, bem como maximizar o retorno do investimento. Contudo, o conselho deve conhecer plenamente os valores da empresa e os propsitos e crenas dos scios; zelar pelo seu aprimoramento; prevenir e administrar situaes de conflitos de interesses ou de divergncia de opinies. As atribuies do Conselho de Administrao nas empresas, de forma geral, podem ser definidas de acordo com Conger (2001, p.110): [...] desenvolvimento da estratgia de negcios; monitorar a implementao de iniciativas relacionadas com a estratgia em curso; certificar-se de que o presidente, executivo principal - CEO e a equipe executiva da empresa so do mais alto calibre; ter certeza de que a organizao dispe de sistemas de informao, de controle e de auditoria adequados, capazes de transmitir a ele prprio e gerncia snior se a empresa est cumprindo seus objetivos de negcios; assegurar que a empresa observa as normas e padres impostos pela
legislao e pela prpria declarao de valores da empresa; prevenir e gerenciar as crises, ou seja, gesto dos riscos. Ante o exposto, constata-se que o conselho de administrao deve atuar de forma a proteger o patrimnio da companhia, perseguir a consecuo de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao investimento. Segundo Silveira (2004), o conselho de administrao tem um papel fundamental na Governana Corporativa, sendo considerado o principal mecanismo interno para diminuio dos custos de agncia entre scios e gestores. O IBGC (2007) sugere que, independente da forma societria da empresa (sociedade de responsabilidade limitada ou sociedade annima, se aberta ou fechada), a formao de um conselho de administrao recomendvel. Losrch (2001) ressalta que na maioria das empresas, o principal executivo tambm o presidente do conselho. A proposta do autor no sentido de que no seja a mesma pessoa a ocupar os cargos de Chief Executive Officer (CEO), ou seja, principal executivo (diretor presidente), e Presidente do Conselho de Administrao, para que os conselheiros possam expressar seus pontos de vista sobre a organizao de maneira mais franca. Nesse sentido, Pound (2001) destaca que o papel dos conselheiros de administrao deve ser analisado, pois, segundo o autor, os mesmos precisam ter conhecimentos aprofundados sobre finanas; devem concentrar-se em desenvolver novas estratgias, buscar informaes a respeito da empresa, dedicar mais tempo aos trabalhos da organizao e sua remunerao devem vincular-se ao desempenho da companhia em relao ao mercado. Sobre esse aspecto, Oliveira (2006) relata algumas das reas de conhecimento para os quais os conselheiros tm sido mais requisitados: 1. 2. 3. Planejamento Estratgico; Desenvolvimento dos negcios, produtos e servios; Modelo de Gesto;
4. 5. 6. 7.
Sistemas de controle, avaliao e aprimoramento; Controladoria (contabilidade, custos, oramento, tesouraria e relatrios gerenciais); Questes jurdicas e tributrias; e Consolidao de novas tecnologias e conhecimentos.
Aps anlise das atribuies e funes do Conselho de Administrao, Andrade e Rosseti (2004) destacam as interrelaes existentes dos acionistas com o conselho. Para os autores, os acionistas emitem a expectativa de resultado, influenciam e avaliam o desempenho dos conselhos; na direo oposta, os conselhos so os guardies dos valores corporativos e os zeladores dos interesses dos acionistas. Quanto s tendncias do Conselho de Administrao, Birchfield (2003 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) comenta os resultados de uma pesquisa que demonstram que estes, no futuro, tero quatro principais mudanas: a idade dos membros tender a diminuir; presena crescente de mulheres no conselho; foco nas competncias do conselho e aumento da remunerao de seus membros. A diretoria executiva em conjunto com o Conselho de Administrao forma o rgo de administrao da companhia. A misso da diretoria executiva exercer a gesto executiva da organizao, focada na busca incessante de eficcia estratgica, na excelncia operacional, na criao de valor e na maximizao do retorno dos investimentos (ANDRADE; ROSSETI, 2004). Conselho de Administrao: Toda empresa, independente de sua forma societria, deve ter um Conselho de Administrao eleito pelos scios, formado por 5 a 9 membros, que seja responsvel pela definio das estratgicas e orientao dos negcios; a eleio e a destituio do principal executivo; priorizando a proteo e valorizao do patrimnio da organizao; As atividades do Conselho de Administrao devem estar normatizadas em um regimento interno;
Cabe ao presidente do conselho a responsabilidade de assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo e de cada um de seus membros, pois a cada ano o desempenho dos conselheiros ser avaliado. Portanto, indispensvel que eles se submetam a treinamentos contnuos para atualizao e reciclagem de conhecimentos.
O executivo principal (CEO - Chief Executive Officer) pode ser membro do conselho desde que ele no participe das sesses executivas, que a parte da reunio do Conselho e Administrao cujo executivo principal ou integrantes da diretoria no participam; O regimento interno do conselho deve orientar a formao e composio dos comits e a coordenao deles por conselhos independentes; Os comits podem ser de: auditoria para analisar as demonstraes financeiras e supervisionar a rea financeira da empresa; e de remunerao; Deve existir um Conselho Consultivo em sociedades fechadas em desenvolvimento ou com controle familiar e organizaes do terceiro setor; H trs classes de conselheiros: independentes, externos e internos. Os independentes no podem ter vnculo com a sociedade e nem com pessoas ligadas a empresa; os externos so conselheiros que atualmente no tm vnculo com a sociedade, mas no so independentes, como ex-diretor ou ex-funcionrio; internos que so os diretores ou funcionrios da empresa; Os conselheiros devem reunir-se com regularidade, sem a presena dos internos ou diretores; O Conselho Fiscal eleito pelos scios e estes conselheiros no podem participar do Conselho de Administrao; A sociedade deve divulgar, pelo menos anualmente e com aprovao prvia do Conselho, suas polticas e prticas sociais, ambientais, de segurana do trabalho e sade.
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CONSELHO FISCAL Objetivo: Esclarecer sobre a funo do Conselho Fiscal Outro agente integrante do sistema de governana das organizaes o Conselho Fiscal. O referido conselho tem como atividade a fiscalizao dos atos gerados pelas empresas, culminando com a emisso de parecer sobre as demonstraes contbeis, tomando por base o parecer dos auditores independentes (YUNES NETO, 2004). Ainda referindo-se as funes do Conselho Fiscal, o IBGC (2007) enfatiza que a funo do Conselho Fiscal fiscalizar a gesto da empresa e as contas dos administradores, a fim de proteger os scios. Segundo Silva (2005) compete ao Conselho Fiscal: 1) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; 2) opinar sobre o relatrio anual da administrao: 3) opinar sobre o relatrio anual da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas modificao do capital social, aos planos de investimento ou aos oramentos de capital; 4) denunciar os rgo de administrao e assembleia geral os erros, as fraudes ou os crimes que descobrirem e sugerir providncias teis a companhia; 5) analisar as demonstraes financeiras da empresa periodicamente, opinando sobre elas (SILVA, 2005). Para Oliveira (2006), o Conselho Fiscal representa um importante agente de sustentao para otimizao da Governana Corporativa, auxiliando o Conselho de Administrao e a diretoria executiva da empresa, alm da Assembleia Geral (OLIVEIRA, 2006).
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AUDITORIA INDEPENDENTE Objetivo:Esclarecer sobre o papel da auditoria independente A auditoria independente um agente da Governana Corporativa que possui como principal atribuio apurar a veracidade e autenticidade das demonstraes financeiras. A despeito do tema, o IBGC (2007), ressalta que toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um agente de Governana Corporativa de grande importncia para todas as partes interessadas, uma vez que sua atribuio bsica verificar se as demonstraes financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. Aps anlise das competncias e atribuies dos agentes que compe a Governana Corporativa, ressalta-se a tendncia das corporaes na busca por processos de Governana de alta eficcia mediante a interrelao harmnica e alinhada entre seus agentes.
Auditoria Independente: Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de uma agente de Governana Corporativa de grande importncia para todas as partes interessadas; Recomenda-se que os auditores independentes sejam contratados por perodo prdefinido e expressem opinio sobre as demonstraes contbeis, de forma clara, atravs de um parecer; Os auditores devem se reportar ao Comit de Auditoria e, na falta deste, ao Conselho de Administrao para discutir polticas contbeis, deficincias relevantes e falhas significativas etc.;
O auditor independente deve assegurar anualmente, por escrito, ao Comit de Auditoria ou Conselho de Administrao, a sua independncia em relao sociedade.
Quais so os principais desafios para a implementao de uma Governana Corporativa, na plena acepo do tema?
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GOVERNANA E SUSTENTABILIDADE Objetivo: Relatar a relao entre governa e sustentabilidade A governana est ligada autogesto da empresa, ou seja, a preocupao com a prestao de contas, a transparncia nos resultados e a proteo de acionistas minoritrios. J a sustentabilidade a evoluo da filantropia empresarial, indo alm da responsabilidade social, pois seu papel analisar as questes sociais e ambientais dentro de todas as reas de atuao da empresa, desde a alterao na forma de produo at o bom relacionamento com funcionrios e consumidores. Para tornar-se uma empresa sustentvel, a empresa deve preocupar-se com as questes sociais e com seu relacionamento com funcionrios e consumidores. O investimento numa boa gesto traz benefcios diretos e indiretos. Diretamente, h melhorias em termos de eficincia, no clima organizacional e no aumento da produtividade, dentre outras vantagens. Com a adeso aos nveis de Governana da Bovespa, companhias abertas tiveram aumento no valor de suas aes. Indiretamente, a empresa cria uma imagem mais positiva perante os consumidores, dispostos a escolher preferencialmente o produto de uma empresa socialmente responsvel (id.). A sustentabilidade muito desenvolvida na Alemanha e na Inglaterra. Os alemes, a partir de conscincia ambiental forte e do desenvolvimento de novas tecnologias, implementaram vrias tecnologias ambientais. Em termos de governana, os EUA podem ser considerados mais avanados em razo de escndalos corporativos enfrentados, em funo dos quais o governo editou em 2002 a Lei Sarbanes-Oxley. Essa lei exige das empresas uma srie de critrios de Governana para coibir condutas antiticas de administradores e auditores (id.)
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Governana e Sustentabilidade: Dilogos Sustentveis II Parte: http://www.youtube.com/watch?v=sNBLvdk53_U&feature=related
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TICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL MODELO B. BRASIL S.A. Objetivo: Apresentar um modelo prtico de sustentabilidade O Banco do Brasil tem a tica como compromisso e o respeito como atitude nas relaes com funcionrios, colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes, credores, acionistas, concorrentes, comunidade, Governo e meio ambiente. Com o objetivo de internalizar a cultura de sustentabilidade econmica, social e ambiental nas prticas administrativas e negociais do Conglomerado foi elaborada a Carta de Princpios de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil. A Carta de Princpios de Responsabilidade Socioambiental evoca o respeito a valores universais relacionados a direitos humanos, princpios e direitos fundamentais do trabalho e princpios sobre meio ambiente e desenvolvimento. O Banco do Brasil pauta-se, tambm, pelos seguintes compromissos pblicos: a) Agenda 21 - declarao de compromisso entre o Banco do Brasil e o Ministrio do Meio Ambiente na qual o Banco se compromete a criar e a implementar um plano de ao em prol da sustentabilidade dos seus negcios; b) Pacto Global da ONU - iniciativa desenvolvida pela Organizao das Naes Unidas (ONU), com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial internacional para a promoo de valores fundamentais nas reas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate corrupo; c) Pacto pelo Combate ao Trabalho Escravo proposto pelo Instituto Ethos, trata-se de compromisso com o desenvolvimento de esforos visando a dignificar e modernizar as relaes de trabalho nas cadeias produtivas;
d) Princpios do Equador - compromisso voluntrio de instituies financeiras em adotar o conjunto de polticas e diretrizes (salvaguardas) socioambientais do Banco Mundial e da International Finance Corporation na anlise de projetos de investimento, na modalidade Project finance, de valor igual ou superior a US$ 10 milhes; e) Protocolo Verde - princpios assumidos voluntariamente por bancos oficiais brasileiros, que se propem a empreender polticas e prticas que estejam em harmonia com o desenvolvimento sustentvel;
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GOVERNANA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONMICO Objetivo:Discutir sobre o resultado das prticas da Governana Corporativa A partir da dcada de 1990, com a abertura da economia brasileira, investidores estrangeiros comeam a participar em proporo cada vez maior, do capital das empresas brasileiras. Inicialmente atravs de investimentos realizados dentro do pas e depois atravs da aquisio de ADRs representativos de aes de companhias nacionais nas bolsas americanas. Ao listar suas aes nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC Securities and Exchange Commission, rgo regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contbeis, de transparncia e divulgao de informaes, que nada mais so do que princpios de Governana Corporativa. Mais ainda, essas companhias passaram a ter contato com prticas avanadas de relao com investidores, acionistas minoritrios e analistas de mercado aplicadas no mercado americano, que obrigaram as empresas a aperfeioar suas polticas de divulgao de informaes atravs, por exemplo, da realizao peridica de non deal roadshow4 ou outras formas de contato com os investidores. A partir da, as empresas brasileiras comeam a ter contato com acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com prticas de Governana Corporativa mais avanadas que as aplicadas no mercado brasileiro. Ao nmero crescente de investidores estrangeiros soma-se uma maior participao de investidores institucionais brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos.
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Ainda reforando a tendncia do aprimoramento das prticas de Governana Corporativa, o processo de privatizao dos anos 90 resultou, em muitos casos, no surgimento de grandes empresas privatizadas cujo controle passou a ser compartilhado entre vrios grupos nacionais e internacionais. Diante da perspectiva empregada, Andrade e Rossetti (2004, p.25) sintetizam o conceito de Governana Corporativa como: um conjunto de valores, princpios, propsitos, papis, regras e processos que regem o sistema de poder e os mecanismos de gesto das empresas, abrangendo como um dos tpicos a maximizao da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim, inclusive com a minimizao do conflito de agncia existente entre acionistas minoritrios e majoritrios. Segundo a OCDE (2003, p.3), a boa Governana Corporativa essencial para o crescimento econmico liderado pelo setor privado e promoo do bem-estar social, que depende de investimentos crescentes, eficincia do mercado de capitais e desempenho da empresa. De acordo com Andrade e Rossetti (2004, p.237), trs fatores se destacam para a alavancagem do crescimento das naes: instituies estimulantes e confiveis: bons fundamentos macroeconmicos e disponibilidade de recursos competitivos. Entretanto, devido essencialmente s ocorrncias que tm abalado o mundo corporativo nos ltimos anos, como fraudes contbeis e financeiras nos EUA (Enron, Worldcom, Tyco, Adelphia etc.), segundo os autores, consensual que um dos complementos mais importantes dessa trilogia econmica um clima de negcios saudvel, gerado por boas prticas de Governana Corporativa (ANDRADE e ROSSETTI, 2004, p.237). Babic (2003, p.2) acrescenta que a importncia da Governana Corporativa, em pases emergentes, pode ser explicada pelas seguintes influncias: 1) criao de instituies chaves que direcionem o sucesso da transformao da economia baseada no mercado; 2) eficincia alocativa do capital e do desenvolvimento do mercado financeiro; 3) atrao de investimentos estrangeiros; e 4) contribuio para o processo de desenvolvimento nacional. De Paula (2003, p.7-8) resumindo Babic (2003), coloca dois principais mecanismos pelos quais a Governana Corporativa pode impulsionar o desenvolvimento de um pas. Primeiro, a
Governana Corporativa diretamente relacionada com o financiamento e investimento a capacidade de atrao de novos acionistas e de alavancagem financeira est intimamente associada estrutura e s prticas de Governana Corporativa. Em segundo lugar, evidenciam-se os impactos da Governana Corporativa sobre a eficincia do sistema econmico ao pressionar para que os gerentes sejam mais disciplinados, os mecanismos de Governana Corporativa induzem a uma alocao de recursos mais eficiente (DE PAULA, 2003, p.7-8). Segundo Monforte (2004, p.16), (...) uma boa Governana Corporativa certamente torna os negcios mais seguros e menos expostos a riscos externos ou de gesto. Enfatiza o autor que: Um bom sistema de governana ajuda a fortalecer as empresas, refora competncias para enfrentar novos nveis de complexidade, amplia as bases estratgicas da criao de valor, fator de harmonizao de interesses e, ao contribuir para que os resultados corporativos se tornem menos volteis, aumenta a confiana dos investidores, fortalece o mercado de capitais e ainda, fator coadjuvante do crescimento econmico (MONFORTE, 2004, p.16)
8. Congresso Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=37 http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=videoteca
103
LOSSRIO
Caso haja dvidas sobre algum termo ou sigla utilizada, consulte o link glossrio em sua sala de aula, no site da ESAB.
104
IBLIOGRAFIA
ANDRADE,A.; ROSSETTI,J.P. Governana Corporativa: Fundamentos, BERLE, Adolf Jr., MEANS, Gardiner. The modern corporation and private property . 1.ed. New York: Macmillan Publishing Company, cap.1, 1932. 396p. BERNARDES, P.; BRANDO, M.M. Governana Corporativa: algumas reflexes tericas acerca de perspectiva da economia. in: XXIV Encontro da Associao Nacional de Encontro de Ps-Graduao em Administrao (ENANPAD), 2005, Braslia. Anais ... Rio de Janeiro: ANPAD 2005 (CD ROM) BRASIL. Lei das S.A. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispe sobre as Sociedades por aes. Manuais de legislao Atlas. So Paulo, 1995. Cdigo Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002) Cdigo Penal Brasileiro (Decreto-Lei no 2.848, de 7.12.1940) ENCONTRO NACIONAL DOS PROGRAMAS DE PS-GRADUAO EM
ADMINISTRAO, 22, Foz do Iguau. Anais... Foz do Iguau, ANPAD, 1999 http://www.bndes.gov.br/conhecimento/revista/rev2406.pdf http://www.mc.gov.br http://www.pablo.prof.ufu.br/artigos/dissrogers.pdf JENSEN, M. C., MECKLING, W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Capital Structure. Journal of Financial Economics, v. 3, p. 305-360, 1976. Lei de Sociedades Annimas (Lei 6.404, de 15.12.1976, com as redaes dadas pelas Leis 9.457, de 5.5.1997 e 10.303, de 31.10.2001)
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LODI, Joo Bosco. Sucesso e Conflito na Empresa Familiar. So Paulo: Livraria Pioneira Editora, 1997. MCKINSEY & COMPANY, KORN/FERRY. Panorama de Governana Corporativa no Brasil, So Paulo. 2001, 44p. MONFORTE, J. G. In: ANDRADE, A.;ROSSETTI, J. P. Governana Corporativa. So Paulo: Atlas, 2004 Nveis Diferenciados e Governana Corporativa. So Paulo, 2001 SILVEIRA, A. M. Governana Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil. Dissertao de Mestrado defendida na FEA/USP, So Paulo, 2002. www.bb.com.br www.cvm.gov.br www.ibgc.org.br www.oecd.org Links Interessantes: http://www.ibgc.org.br/Home.aspx www.finep.gov.br http://www.cvm.gov.br
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MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME

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Participao em comits do conselho: auditoria, finanas, estratgia, jurdico, etc.

http://www.youtube.com/watch?v=MmRqefXv9A8 Flix Ximenes analisa gesto e Governana Corporativa

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Figura 2: Fases da Governana Corporativa no Brasil.

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estabelecido pela legislao. Deve estar publicamente disponveis.

de No deve restringir o direito de voto de qualquer membro do Conselho de Administrao.

com Devem ser detalhadas nas publicaes da empresa. X X

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Figura 5 Modelo de Trs Crculos Fonte: GERSIK et al, 1997, p. 6

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Quais os mitos que impedem a profissionalizao de uma empresa? http://www.youtube.com/watch?v=Go9Hcrcp3T8

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