DERECHO NOTARIAL

REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS El 1 de abril se public en El Peruano la RESOLUCION N 086-2009-SUNARP/SN, mediante la cual se aprueba el REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS. Entre los aspectos ms importantes del Reglamento publicado, podemos indicar: Alcance: Se encuentra dirigido a regular las inscripciones de actos relativos a personas jurdicas distintas a las sociedades y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Por ello, ste reglamento es aplicable a las COOPAC. Vigencia: Entrar en vigencia a los 90 das contados desde su publicacin.

Actos Inscribibles y No Inscribibles: En su Ttulo II precisa los actos inscribibles (constitucin de persona jurdica, estatuto y modificaciones, nombramientos, etc.); as como aquellos que no son materia de inscripcin (contratos asociativos; calidad de miembro de la persona jurdica, su incorporacin, exclusin y actos derivados; reglamentos electorales y otros de carcter interno, entre otros). Ttulos que dan mrito a la Inscripcin: Se reitera como ttulo que da mrito a la inscripcin de nombramiento de rganos o representantes, su renovacin, remocin y derivados, a las actas que contengan el acto o acuerdo materia de inscripcin (Art. 6). Asimismo, se precisan los ttulos que podrn ser presentados para la inscripcin de la constitucin de la persona jurdica (Art. 21); para la modificacin estatutaria (Art. 38); entre otros. Actas: Se precisan las condiciones que para su inscripcin deben cumplir las copias certificadas notariales de actas: las actas en hojas sueltas; las actas extendidas en hojas simples (convocatoria judicial); entre otros. Asimismo, se prev el contenido mnimo de las actas que verificar el registrador para la inscripcin (Art. 13). Nombramiento de integrantes de rganos y de representantes: En el Ttulo X del Reglamento se prev las reglas de calificacin que tendrn en cuenta los registradores para la inscripcin del nombramiento de integrantes de los rganos de las personas jurdicas. Asimismo, en dicho ttulo se precisa: - Para la inscripcin de la renuncia de un representante o integrante de rgano deber presentarse la solicitud del renunciante con firma certificada por notario, acompaada de la carta de renuncia con la constancia de haber sido recibida por la persona jurdica, en original, en copia certificada notarialmente o autenticada por fedatario de cualquier oficina registral. La renuncia tambin podr inscribirse en mrito del acuerdo de aceptacin de renuncia adoptado por rgano competente, conforme a ley o estatuto. - Para el establecimiento del periodo de ejercicio del consejo u rgano directivo y su continuidad se tendr en cuenta lo establecido en el estatuto. Si ste ltimo establece la no continuidad de funciones, para efectos registrales, el consejo u rgano directivo se entender legitimado solo para convocar a asamblea general eleccionaria. Convocatorias: En el Ttulo XI se precisan los requisitos que deben tener las convocatorias para la inscripcin de los acuerdos, precisndose que no procede la inscripcin de acuerdos sobre asuntos distintos a los sealados en la agenda o que no se deriven directamente de sta, salvo disposicin legal distinta. Asimismo, se precisa los requisitos de la constancia que acredita la convocatoria.

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Asamblea General de Reconocimiento: En el Ttulo XIII del Reglamento se contemplan las reglas referidas a ste tipo de asambleas, con el objeto de que accedan al registro los acuerdos no registrados oportunamente. Al respecto, se precisa: - La convocatoria, qurum y la mayora requeridos para este tipo de asamblea, as como la forma del instrumento requerido para la inscripcin, debern ser los que correspondan a los acuerdos objeto de reconocimiento. - Las Asambleas Generales de Reconocimiento de elecciones, reestructuraciones y dems actos vinculados no registrados, solo proceden para regularizar 2 o ms periodos eleccionarios. En estos casos, la convocatoria ser efectuada por el ltimo presidente o integrante elegidos no inscritos, aunque hubiere vencido el periodo para el que fueron elegidos. Los casos de personas jurdicas en cuya partida conste que el rgano directivo no contina en funciones luego de vencido su periodo de ejercicio, ste solo podr convocar a asamblea general de reconocimiento durante la vigencia de dicho periodo. Finalmente, en el artculo 63 del Reglamento, se precisa la informacin que debe constar en el acta de este tipo de asamblea. - Para la calificacin de la Asamblea General de Reconocimiento de actos distintos a los sealados anteriormente, se debe tener en cuenta que: (i) La convocatoria ser efectuada por el ltimo rgano, por su presidente o integrante inscritos. En los casos de personas jurdicas en cuya partida conste que el rgano directivo no contina en funciones luego de vencido su periodo de ejercicio, ste solo podr convocar a asamblea general de reconocimiento durante la vigencia de dicho periodo; (ii) En el acta debe constar el acuerdo de reconocer los actos no inscritos y las fechas en que stos se realizaron; y (iii) En una misma asamblea se podr acordar el reconocimiento de ms de un acto inscribible. Normas Derogadas: El Reglamento dispone que quedarn sin efecto legal, entre otros, las Resoluciones N 202-2001-SUNARP/SN (criterios registrales cuando concluyan periodos de funciones de integrantes de consejos directivos y dems rganos de asociaciones y comits), N 331-2001-SUNARP/SN (criterios uniformes de calificacin registral sobre acreditacin de convocatoria y cmputo de qurum en asambleas generales de asociacin y comits) y N 609-2002-SUNAR/SN (norma que extendi los alcances de las dos resoluciones anteriores a las cooperativas, comunidades campesinas y empresas multicomunales). Adjuntamos al presente boletn un archivo con la Resolucin N 086-2009SUNARP/SN - Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, de acuerdo a su versin publicada en el diario oficial, recomendndoles proceder a su revisin para su mejor aplicacin y observancia cuando dicha norma entre en vigencia. Inscripcin de personas jurdicas no societarias Cambios en trmites registrales para comits, asociaciones y fundaciones La Superintendencia Nacional de Registros Pblicos (Sunarp) aprob el Reglamento de inscripciones del registro de personas jurdicas no societarias, mediante la RS N 086-2009-SUNARP/SN. La norma entrar en vigencia el prximo martes 30 y se aplicar a los procedimientos previstos para asociaciones, fundaciones, comits, personas jurdicas extranjeras, sucursales de personas jurdicas no societarias constituidas en el pas y en el extranjero, y otro tipo de personas jurdicas distintas a las sociedades. Sin embargo, la normativa excluye expresamente de su mbito de aplicacin los procedimientos relativos a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.). A continuacin researemos los aspectos ms importantes del reglamento.

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Criterios relevantes En principio, est la distincin entre actos inscribibles y actos no inscribibles; el contenido mnimo de las actas que contienen actos inscribibles; los alcances de la calificacin registral; la limitacin de responsabilidad del registrador; el contenido general del asiento de inscripcin; y, los requisitos y contenido del ttulo de constitucin de una persona jurdica no societaria. Luego, es relevante tambin destacar el contenido particular del asiento de inscripcin del acto constitutivo de la persona jurdica no societaria; las reglas para la inscripcin del nombre y la reserva de preferencia registral as como para la modificacin del estatuto. Igualmente, las reglas para la inscripcin del nombramiento de los integrantes de los rganos y de los representantes y para la convocatoria de la asamblea general u rgano anlogo, incluidos requisitos, alcances de la calificacin registral y contenido de la constancia de convocatoria. Resultan igualmente oportunos los criterios para el cmputo del qurum y la adopcin de acuerdos, incluyendo la posibilidad de realizacin de sesiones con asistencia no simultnea del rgano supremo y contenido de la constancia del qurum; las disposiciones para la inscripcin de las asambleas de reconocimiento de acuerdos no registrados en su oportunidad. Otros aspectos Los requisitos y procedimiento para la inscripcin de sucursales de personas jurdicas no societarias constituidas en el pas y de personas jurdicas constituidas en el extranjero. El reglamento en comentario perfecciona adems las reglas para la inscripcin de la reorganizacin de personas jurdicas no societarias. El texto legal modifica igualmente el procedimiento registral para la disolucin, liquidacin y extincin de personas jurdicas no societarias. Las reglas para la inscripcin del reconocimiento de personas jurdicas constituidas en el extranjero, incluido el otorgamiento de poderes. TTULO VII NOMBRE Y RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL CAPTULO I NOMBRE Artculo 28.- Inscripcin del nombre No proceder la inscripcin del nombre completo o abreviado de una persona jurdica cuando: a) Induzca a error o confusin sobre el tipo de persona jurdica; b) Haya igualdad con otro nombre completo o abreviado, sea cual fuere el tipo de persona jurdica inscrita con anterioridad o amparada por la reserva de preferencia registral, durante el plazo de vigencia de sta; c) El nombre abreviado no est compuesto por una o ms palabras o primeras letras o primeras slabas de todas o algunas de las palabras que integran el nombre completo, en el orden que ste se presente.

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Tambin existe igualdad en las variaciones de matices de escasa significacin, tales como el uso de las mismas palabras en distinto orden o en singular y plural; o, con la adicin o supresin de Artculos, espacios, preposiciones, conjunciones, tildes, guiones o signos de puntuacin. Excepcionalmente, proceder la inscripcin del nombre completo o abreviado en los supuestos del prrafo anterior, si la persona que tiene su derecho al nombre protegido conforme a las disposiciones legales vigentes, autoriza su uso mediante decisin del rgano competente. Artculo 29.- Nombre de las sucursales Para su inscripcin las sucursales de las personas jurdicas debern tener el mismo nombre que su principal y aadir el trmino sucursal, con indicacin del domicilio de la sucursal. En este caso no es de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 28 de este Reglamento. Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias Mediante Resolucin de la Superintendente Nacional de los Registros Pblicos N 086-2009-SUNARP/SN (Publicado el 01-04-2009) Aprobar el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas no Societarias, el mismo que consta de un ttulo preliminar, diecisiete (17) ttulos, ochentinueve (89) Artculos, cinco (5) disposiciones transitorias y cuatro (4) disposiciones complementarias y finales, cuyo texto forma parte integrante de la presente resolucin. El Reglamento se encuentra dirigido a regular las inscripciones de actos relativos a personas jurdicas distintas a las sociedades y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Se considern como actos inscribibles a la constitucin de persona jurdica, estatuto y modificaciones, nombramientos, etc.; asimismo, no son materia de inscripcin los contratos asociativos; calidad de miembro de la persona jurdica, su incorporacin, exclusin y actos derivados; reglamentos electorales y otros de carcter interno, entre otros. Dicha norma entrar en vigencia a los noventa (90) das contados desde su publicacin. CAPTULO II RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL Artculo 30.- Reserva de preferencia registral La reserva de preferencia registral salvaguarda el nombre completo o abreviado de una persona jurdica, durante el proceso de su constitucin o modificacin de estatuto. Comentario: trata de otorgar al interesado un mnimo de seguridad para que su razn o denominacin social elegida no pueda ser utilizada por otro durante algn tiempo; el suficiente para que se pueda inscribir la persona jurdica, o como dice la ley, mientras dure el proceso de constitucin o modificacin del estatuto de la persona jurdica. En ello consiste la reserva. Artculo 31.- Personas legitimadas para solicitar la reserva de preferencia registral y contenido de la solicitud La solicitud de reserva de preferencia registral podr ser presentada, por uno o varios miembros de la persona jurdica, por el abogado, por el representante autorizado o por el notario intervinientes en el proceso de constitucin o modificacin de su estatuto. La solicitud de reserva de preferencia registral deber presentarse por escrito y contener: a) El nombre completo, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicacin de estar participando en el proceso de constitucin o modificacin del nombre de la persona jurdica; b) El nombre completo, y, de ser el caso, el nombre abreviado de la persona jurdica;

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c) El tipo de persona jurdica; d) El nombre completo de los facultados para formalizar el acto respectivo o de todos los integrantes de la persona jurdica; e) La fecha de la solicitud. Comentario: Debido a que existe la prohibicin para que una persona jurdica adopte el nombre igual o similar a la de otra persona existente sin interesar el tipo de persona jurdica, el legislador ha previsto un procedimiento mediante el cual la persona que se encuentre realizando los trmites para inscribir una persona jurdica en Registros Pblicos, pueda tener la seguridad de que en el tiempo que dure su trmite, el nombre propuesto para su persona jurdica no sea adoptado por otra. Artculo 32.- Presentacin y concesin de la reserva de preferencia registral La solicitud de reserva de preferencia registral se ingresar por el Diario. En caso la reserva se refiera al cambio de nombre de una persona jurdica inscrita, la solicitud se ingresar por el Diario de la Oficina Registral correspondiente a su domicilio. El nombre completo o abreviado de la persona jurdica objeto de reserva se ingresar en el ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registral, sealndose su plazo de vigencia. En caso de modificacin del estatuto, concedida la reserva, se efectuar adems la respectiva anotacin preventiva de la reserva de preferencia registral en su partida registral. Comentario: La reserva de preferencia registral, constituye un derecho, que tiene por finalidad salvaguardar una denominacin completa y abreviada o una razn social, durante el proceso de constitucin de una sociedad o de modificacin del pacto social. Artculo 33.- Vigencia de la reserva de preferencia registral El plazo de vigencia de la reserva de preferencia registral es de treinta (30) das hbiles, contados a partir del da siguiente al de su concesin, vencido el cual caduca de pleno derecho. Antes del plazo aludido en el prrafo anterior, la reserva de preferencia registral se extingue a pedido del solicitante o por haberse extendido la inscripcin de la constitucin o modificacin del nombre materia de la reserva. Comentario: la Reserva se mantendr vigente hasta que se inscriba la constitucin de la sociedad o hasta que el Registro reciba el aviso de extincin del proceso de constitucin, previsto por el artculo 69 de la Ley General de Sociedades. En todo caso, la Reserva caducar, cuando hayan transcurrido sesenta das calendario desde el vencimiento del plazo en que debe otorgarse la escritura pblica de constitucin o del vencimiento del plazo para la colocacin de acciones por oferta pblica. Artculo 34.- Calificacin de la reserva de preferencia registral La solicitud de reserva de preferencia registral ser calificada de conformidad con lo previsto en el Artculo 28 de este Reglamento. Artculo 35.- Lmites a la calificacin del acto favorecido con la reserva El Registrador que conozca de la constitucin de una persona jurdica o de la modificacin de su nombre no podr formular observacin respecto del nombre que goce de reserva de preferencia registral, no sindole imputable responsabilidad administrativa por la indebida o defectuosa concesin de la reserva. La modificacin de la conformacin de los facultados para formalizar el acto constitutivo o de los integrantes de la persona jurdica a que se refiere el literal d) del Artculo 31 de este Reglamento no impedir la inscripcin, siempre que se acompae constancia formulada por cualquiera de ellos, en la que se seale el fallecimiento, renuncia o impedimento legal que d lugar a la modificacin.

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