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ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO MXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintids de julio de mil novecientos noventa y cuatro, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SNCHEZ CORDERO DAVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Fed eral y del patrimonio del inmueble federal hago constar: El acto constitutivo de ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLN, SOCIEDAD ADNONIMA DE CAPITAL Variable, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las clusulas que ms adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado JAIME CORREDOR ES NAOLA y Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos, Sociedad Nacional de Cr dito representada por el licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, a quienes se designara: los ACCIONISTAS Para los efectos de lo establecido en las clusulas cuarta y sexta de este instrumento, tambin comparece el Licenciado Alfonso Gil Daz. DECLARACIONES UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso numero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apndice con la letra A, mismo que es del tenor literal siguiente: Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacion al que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIE NTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atencin a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTINEZ, esta Secretari a concede el permiso par a constituir la persona moral ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLN, S.A. DE C.V.. Este permiso, quedar condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extr anjeros prevista en l articulo 30 o el convenio que seala l articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exterior es dentro de los 90 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el prrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en l articulo 27 Constitucional fraccin I, y en los trminos del articulo 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal. Este permiso dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por l articulo 91 de la Ley de Fomento y Proteccin de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 199 4.SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS. DOS. Autorizacin de constitucin. En los trminos y para los efectos de los artculos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Pblico Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, autoriz la constitucin de la sociedad mediante oficio que agrego al apndice con la letra B: TRES. Aprobacin del estatuto. El representante de la Secretara de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crdito Publico aprob el proyecto del

estatuto social en los trminos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubric una copia del mismo, que agrego al apndice con la letra C y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribir en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su clusula segunda.Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contralora General de la Federacin. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contralora General de la Federacin tuvo por bien designar a los servidor es pblicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la soci eda d, segn consta en el oficio que agrego al apndice con la letra D EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes. CLAUSULAS PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil me xicana, de la especie de las annimas de cap ital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue, por la Ley General de Soci edades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por la s dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos. SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regir por el siguiente: ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLN, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CAPITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLN. Esta denominacin de ber estar seguida por las palabras socie dad annima de capital variable o por su abreviatura S.A. de C.V. ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto la administracin portuaria integral de Mazatln, Estado de Sinaloa, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesin que el gob ierno federal le otorgue para el uso, aprovechamie nto y explotacin de los bienes del do minio publico federal, la construccin de obras e instalaciones portuarias y la prestacin de los servicios portuarios, en Mazatln, Estado de Sinaloa, as como la administracin de los bienes que integren su zona de desarrollo. ARTICULO TERCERO. De sarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podr, con las restricciones que der iven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesin: Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer l os derechos deriva dos de ellos; y adquirir, por cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realizacin del objeto y fines sociales; Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebl es e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la legislacin aplicable. Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promocin, operacin y desarrollo del puerto, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad; Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso comn; Construir, operar y explotar terminales, marinas e instalaciones portuarias por s, o a travs de terceros mediante contrato de cesin parcial de derechos; Prestar servicios portuar ios y conexos por s, o a travs de terceros mediante el contrato respectivo;

Opinar sobre la delimitacin de las zonas y reas del puerto; Formular las reglas de operacin del pu erto, que incluirn, entre otros, los horarios d el puerto y los requisitos que deben cumplir los pr estador es de servicios portuarios, y que, previa opinin del comit de operacin, sern sometidas a la autorizacin de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes; Asignar las posiciones de atraque en los trminos de las reglas de operacin Operar los servicios de vigilancia, as como el control de los accesos y trnsito de personas, vehculos y bienes en le recinto portuario, de acuerdo con las reglas de operacin del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitn de puerto y de las autoridades competentes; Percibir, en los trminos que fijen los reglamentos de la Ley de puertos y el ttulo de concesin, ingresos por el uso de la infraestructura portuaria; por la explotacin, directa o por conducto de terceros segn proceda, de las terminales e instalaciones; por la celebracin de contratos; por l os servicios que preste directamente; y por las dems actividades comerciales que realice; Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en prstamo, con o sin garanta; emitir obligaciones y cualesquiera otros ttulos de crdito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garanta de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y En general, realizar las dems actividades que para los concesionarios y administrado res portuarios integrales se sealan en la Ley de Puertos, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurdicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para l. ARTICULO CUARTO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida. ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser Mazatln, Sinaloa. La sociedad podr establecer sucursales, ag encias y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, as como sealar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social. ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es me xicana. Los accionistas extranjeros qu e la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de q ue sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES. ARTICULO SPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. El capital social mnimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deber estar ntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada. ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirn en dos series: la serie A estar integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulacin, las cuales solo podrn ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organ ismos descentralizados, por empresas de participacin estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con clusula de exclusin de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie B representan el cuarenta y nueve por ci ento de las que se hallen en circulacin y podrn ser libremente suscritas o a dqu iri das por cualesquiera personas fsicas o morales.

Tanto la serie A como la B se dividirn en dos subseries: las subseries A-1 y B-1 comprendern las acciones re presentativas del capital fijo; y las subseries A-2 y B-2 estarn integradas por las acciones que representan la porcin variable del capital. En los aumentos o disminuciones del capital social, as como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscr ipcin de acciones, deber con servar la proporcin sealada en los prrafos que anteceden. Todas las acciones en circulacin conferirn a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada una de las series. ARTICULO NOVENO. Ttulos de las acciones. Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos o, en tanto stos se expidan, p or certificados provisionales, cuya denominacin sern determinadas por el consejo de administracin. Los ttulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se pongan en circulacin: sern identificados con una numeracin progresiva distinta para cada subserie; contendrn los datos a que se refiere l articulo Ciento Veinticinco de la Ley General de Soci edades Mercantiles, as como la transcripcin de los artculos sexto, dcimo, octavo, dcimo noveno y vigsimo segundo, ltimo prrafo, del presente estatuto; y llevarn las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales podrn ser autgrafas o facsimilares, caso este ltimo en que el original de tales firmas deber depositarse en el Registro Pblico del Comercio del domicilio de la sociedad. Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, se estar a los dispuesto en el artculo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles. ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas. Cuando se trate de incrementar la porcin pagada de la parte variable de l capital, no se exigirn ms requisitos que la resolucin pertinente del consejo de administracin y su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulacin las acciones que representen tal aumento en los trminos y con observancia de lo establecido en este captulo. ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripcin y pago. El consejo de administracin podr disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estn pagadas, se conservarn en la tesorera de la sociedad; el consejo de administracin tendr facultad de ponerlas en circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalizacin de reservas o supervit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administracin determine, la cual se aplicar a la constitucin o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este ltimo caso, el mismo consejo determinar la forma, plazo, y dems requisitos y condiciones par ale pago, total o en parcialidades. ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porcin pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fij a por emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo. Para este efecto, gozar de un plazo de quince das naturales. Trascurrido ese lapso, los dems accionistas de la misma serie gozarn de otro plazo de quince das naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior. Las acciones de una serie q ue no fueron suscritas en los trminos de los prrafos anteriores podrn serlo, dentro de u n nuevo perodo de quince das, por los accionistas de la otra que tengan ca pacidad jurdica para hacerlo.

En los tres casos a que se refiere este artculo, el derecho de preferencia se ejercer por su titu lar en proporcin al nmero de acciones de que sea tenedor. Si los acci onistas en este ar tculo no suscribieren las acciones de que se trate, podr hacerlo cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripcin. Para los fines de lo establecido en este artculo, los plazos se computarn a partir de la fecha en que se haga la publicacin del acu erd o o aviso respectivo en el peridico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, o en el Di ario Oficial de la federacin, o bien en alguno de los principales peridicos de distribucin nacional y en otro de los de mayor circulacin en la entidad aludida. No se requiera publicacin cuando todos los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el plazo respectivo se computar a partir de la fecha en que se hubiere hecho la ltima notificacin. ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerd o de reduccin de la parte fija del capital social slo podr ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas. Cuando se tra te de reducir la porcin pagada de la variable del capital social por reembolso parci al a los accionistas, se requer ir el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas. En cualquiera de las hiptesis prevista en los dos prrafos prece dentes, el importe de la reduccin se aplicar a todas las acciones, en proporcin a su valor pagado. Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estar a lo dispuesto en los artculos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reduccin del capital. Salvo lo establecido en el primer prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando tuvier e como consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad. Las disminuciones aludidas en el prrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, as como el retiro de aportaciones de stos, slo podrn acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el ttulo de concesin que se otorgue a la sociedad. Todo acuerdo tomado con infraccin de este artculo ser nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores. ARTICULO DECIMO QUINTO. Depsito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados pr ovisionales y los ttulos definitivos que las amparen podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores, quie n, en tal caso, no estar obligada a entregarlas a los titulares. La sociedad llevar un libro de registro de acciones en el que harn los asientos a que se refiere el artculo ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerar dueos de las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en l. La sociedad se abstendr de inscribir en el citado libro aquellas transmisiones que se efecten en contravencin de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley. En el libro de registro de acciones se inscribirn igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido en el artculo doscientos diecinueve de la ley mencionada. Si se diere el evento previsto en el primer prrafo de este artculo, de acuerd o con lo dispuesto en el artculo setenta y ocho, fraccin I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podr ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institucin para el depsito de valore s complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.

CAPITULO TERCERO AS AMBLEA DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El rgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunir cuando menos una vez al ao, dentro de l os cuatros meses siguientes a la fecha de terminacin de cada ejercicio social, y en los dems casos en que sea convocada en los trminos del artculo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunir cuando deba tratarse alguno de los asuntos previ stos en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o el de escisin de la sociedad. ARTICULO DECIMO SPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirn para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones. ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas sern convocadas por el consejo de administracin o por al guno de los comisionarios, salvo lo dispuesto en los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarn la fecha, la hora y el lugar de celebracin; contendrn el orden del da; sern suscrita s por el convocante o, si ste fuere el consejo de administracin, por su presidente o por el secretario; y se publicarn en el peridico oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federacin, o bien en alguno de los principales peridicos de distribucin nacional y en otro de los de mayor circulacin en la entidad aludida, por lo menos con quince das naturales de anticipacin ala fecha de su celebracin. Durante este plazo, los documentos relacionados con los asuntos que se incluya n en el o rden del da debern estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad. Si alguna asamblea no p udi ere celebrarse el da sealado para su reu nin, se llevar al cabo dentro de lo s treinta das siguientes; para lo cual se har una segunda convocatoria, con expresin de as circunstancias del caso. La asambleas podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todas las acciones e n circulacin se encontraren representadas en ellas. ARTICULO DECIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurr ir a las asambleas, los tenedores de las acciones debern entregar a la secretara del consejo de administracin, a ms tardar dos das hbiles antes del sealado para la junta, las constancias de depsito que respecto a ellas les hubiere e xpedido la institucin de crdito que al efecto sea indicada en la convocatoria r espectiva o, en su caso, la institucin para el depsito de valores en que las acciones se encuentren depositadas, complementadas con el listado a que se refiere el artculo setenta y ocho de la Le y de Mercado de Valores. La constancia de depsito de las acciones de que sea titular el gobierno federal se expedirn por la tesorera de la Federacin. En las constancias a que se hace referencia, se indicar el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los nmeros de los ttulos, las fechas de celebracin de la asamblea y las condicin de que dichas acciones permanecern en poder de la depositaria h asta despus de terminada la asamb lea de que se trate. Hecha la entrega, el secretario del consejo de administracin expedir a los interesados las tarjetas de i ngreso correspondientes, en las cuales se indicar el nombre del accionista y nmero de votos a que tiene derecho, as como, en su caso, la denominacin de la depositaria. Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas por apoderados constituidos mediante simple carta de poder, la cual tambin ser e ntregada a la secretara del consej o de administracin conforme a las reglas arriba previstas. Los apoderados de los gobiernos federal, estatal o municipales, as como los de organismos descentralizados, acreditarn su calidad en los trminos de la legislacin administrativa aplicable. En ningn caso podrn ser mandatarios, para estos efectos, los administrad ores ni los comisarios de la sociedad.

ARTICULO VIGSIMO Instalacin. Sin perjuicio de lo establecido en los prrafos siguientes de este artculo, para que sea vlida la celebracin de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, ser requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento, a la serie A. Las asambl eas generales ordinarias se considerarn legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas est representada, por lo menos, la mitad d e las acciones con derecho a voto correspondiente al capital social pagado. En caso de seg unda convocatoria, se instalarn legalmente cualquiera que sea el nmero de las citadas acciones que estn representadas. Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarn legalmente e n virtud de primera convocatoria si en ellas estn representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto representativas, segn sea el caso, del capital social pagado, o de la porcin del mismo que corresponda a la serie de que se trate; y en virtud de segunda convocatoria, si l os asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones referidas. Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harn constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el articulo veinticuatro del presente estatuto. ARTICULO VIGSIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidir las asambleas el pr esidente del consejo de administracin o, en su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designacin. Si por cualquier motivo, ninguno d e los menciona dos asistiere al acto, o si se tratare de u na asamblea especial, la presidencia corresponder al socio que designe los concurrentes por mayora simple. Actuar como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona que designe el presidente de la asamblea. El presidente nombrar de entre los presentes a dos escrutadores, quienes validarn la lsita de asistencia, con indicacin del nmero de acciones representadas por cada asistente, y rendirn su informe a la asambl ea , lo que se har constar en el acta respectiva. No se discutir ni resolver cuestin alguna que no est prevista en el orden del da, a menos que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto. Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artculo ciento noventa y nueve de la Ley general de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha sealada todos los puntos comprendidos en el orden del da, la asamblea pod r continuar su celebracin mediante sesiones subsecuentes, sin necesidad d e nueva convocatoria, con el qurum e xigido para el caso de segunda convocatoria. ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada accin en circulacin dar derech o a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones sern econmicas, salvo que en la mayora de los presentes acuerden que sean nominales o por cdula. En las asambleas gener ales ordinarias, ya sea que celebr en por virtud de primera o ulterior convocatoria , las resoluciones sern tomadas por simple mayora de votos de las acciones representadas con derecho de emitirlo. En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bi en que se renan por primera vez o ulterior convocatoria, las resoluciones sern vlidas si son aprobadas por accionistas que representen, cuan do menos y segn el caso, la mitad de las acciones con derech o a voto integrantes del capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se trate. Los miembros del consejo de administracin no podr n votar para aprobar sus cuentas, informes y dictmenes, o respecto d e cu alquier asunto que afecte su responsabilidad o inters personal. Para la validez de cualquier resol ucin que implique la fusin de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisi n, o bien las disminucin de capital de que se h abla en el articulo dcimo cuarto, se debern cumplir

previamente con los r equ isitos que se establezcan en el ttulo de concesin par a la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirn en el Registro Pblico del Comercio con inclusin de las respectivas autorizaciones. ARTICULO VIGSIMO TERCERO. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de sesin de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratndose de asuntos de la competencia de asamblea especiales, la de las acciones representativas de la porcin del capital social pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrn, p ara todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una r eunin formal de la asamblea general o de la especial, segn sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de administracin. ARTICULO VIGSIMO CUARTO. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarn en un libro especial y ser n firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran. A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregar l a lista d e los asistentes, con las indicaciones del nmero y serie de acciones que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y en su caso el acreditamiento de sus r epresentantes, un ejemplar de los peridicos en que se hubiere publicado la convocatoria, y los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren presentado en el acto de celebracin de la asamblea o previamente a ella. En el mismo libro de actas se consignarn las resoluciones tomadas en lso trminos del artculo vigsimo tercero del estatuto, de las cuales darn fe el secretario o el prosecretario. CAPITULO CUARTO ADMINISTRACIN ARTICULO VIGSIMO QUINTO. Consejos de administracin. La administracin de la sociedad ser confiada a un consejo de administracin, cuyos miembros sern designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la ley Federal de las Entidades Paraestatales. ARTICULO VIGSIMO SEXTO Integracin. El consejo de administracin estar integrados por no ms de nueve miembros propietarios y otros tantos supl entes, quienes podrn ser accionistas o no, y de los cuales la mitad ms uno sern designados por los accionistas de la serie A, y de los dems por los de la serie B, en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie A sern de nacionalidad mexicana. Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulacin tendrn derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducir al diez por ciento si los ttulos se cotizan en la bolsa de valores. ARTICULO VIGESIMO SPTIMO. Duracin. Los consejeros desempearn sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y. Si no se hubiere sealado plazo, los que sean nombrados en razn de su calidad de servidores pblicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarn en sus cargos mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los dem s miembros del consejo de administracin ejercern el cargo durante un ejercicio social, pero podrn ser reelectos. Los consejeros continuarn en e l desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin los designados para substituirlos. ARTICULO VIGSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante tempor al o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones ser cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de stos slo podr representar a un propietario.

Tratndose de la vacante definitiva de un consejero, deber adems, convocarse a asamblea especial de la serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designacin. ARTICULO VIGSIMO NOVENO. Presidencia y secretara. Los consejeros elegirn, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie A; y podrn nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie B. El consejo de administracin nombrar a un secretario que auxilie a ste y le supla en sus ausencias. ARTICULO TRIGSIMO. Sesiones. El consejo d e administracin sesionar por lo menos cuatro veces al a o, en el domicilio social o en otro lugar que se seale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si as procediere, la cual ser notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelacin mnima de cinco das hbiles, en el ltimo domicilio que los consejeros y comisarios hubieren sealado por escrito. Las sesiones podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administracin se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere ido necesario e l envo anticipado de la documentacin a que se refiere la fraccin II del artculo dieciocho del reglamento de la Ley Fe dera l de las Entidades Paraestatales. Las sesiones del consejo qu edarn legalmente instaladas si asisten la mayora de sus miembros y si la mitad ms uno de los presentes son de la serie A. Las resoluciones se tomarn por el voto aprobatorio de la mayora de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendr voto de calidad. ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesin. Las resoluciones tomadas fuera de la sesin del consejo de administracin, por unanimidad de sus miembr os, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunin formal del mismo siempre que los respectivos votos aprob atorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que l os comisari os emitan opinin favorable sobre tales resoluciones. ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administracin debern ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos. En el mismo libro de actas se consignarn los acuerdos tomados en los trminos del artculo trigsimo primero, de los cuales darn fe el secretario o el prosecretario. ARTICULO TRIGSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administracin tendr las facultades que a los rganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrn: 1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra ndole, sean municipales, estatales, o federales, as como ante rbitros o arbitradore s, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las ms amplias faculta des generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil qui nie ntos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mencin expresa conforme a la s fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal, por lo que, de modo ejemplificativo, podr: Promover Juicios de amparo y desistir de ellos; Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas ltimas; y desistir de ellas. Constituirse en coadyuvantes del ministerio pblico federal o local. Otorgar pern en los procedimientos penales. Articular o absolver posiciones en cualquier g nero de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de a bsolverlas slo podr ser ejercida por medio de la s personas fsicas que al efecto designe el co nsejo de administracin, o por aqullas en cuyo po dere s se consigne expresamente la atribucin respectiva; y

En los trmino de los artculos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondi entes, desde la etapa de conciliacin y hasta la de ejecucin laboral, y celebrar todo tipo de convenios. 1. Administr ar los negocios y bienes sociales con el poder general ms amp lio de administracin, en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, prrafo segundo del mencionado cdigo civil; 2. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley general de Ttulos y Operacion es de Crdito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales; 3. Ejercer actos de disposicin y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, n los trminos del prrafo tercero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado cdigo civil y por las facultades especial es sealadas en las fracciones I , II, y V del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal. 4. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organizacin, integracin, funciones y facultades de los comits de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneracin; 5. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por l mismo o bien por otra persona u rgano de la sociedad; 6. Con observancia de lo dispuesto en las leyes ap licables, otorgar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representacin legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las ms amplias facultades generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito federal y con las especiales que requieren mencin expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, pueden: Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carcter, hacer todo gnero de instancias y, especficamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el perodo conciliator io, ante la junta de conciliacin y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores; Realizar todo los otros actos jurdicos a que se refiere la fraccin I de este artculo; Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos ; y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u rgano de la institucin; y 1. En ge ner al, ll evar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecucin de los fines de la sociedad, excepcin hecha de los expresamente reservados por la le y o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas. Las referencias de este artculo a los preceptos del Cdigo Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los cdigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza. ARTICULO TRIGSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de administracin, que se ejercern con apego a las normas aplicables; o Aprobar el proyecto del programa maestro de desarrollo portuar io y los de sus modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a las autoridades de la secretara de Comunicaciones y Transportes; y establecer los o bj etivos y polticas generales de la sociedad en materia de produccin, productividad, comerci alizaci n, finanzas, investigacin, desarrollo tecnolgico y administracin general. o Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarn los contratos de cesin parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesin para la administracin portuaria integral y para l a prestacin de servicios portuarios, as como l os dems que sean necesarios para los propsitos indicados aqu y para cuya celebracin est facultada la sociedad. o Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.

o Aprobar los itinerarios generales relativos a la estructura bsica de la organizacin de la sociedad. o Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquas administrativas inferior es a las de aqul, fij ar sus sueldos y prestaciones, y conceder licencias. o Aprobar las polticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realizacin de obras y adquisiciones, as como para el arrendamiento y la prestacin de servicios relacionados con bienes y muebles. o Establecer las polticas, bases y lineamientos para adquisicin, arrendamiento y enajenacin de inmuebles que la sociedad requiera para la prestacin de sus servicios. o Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad. o Aprobar la concertacin de crditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad, con garanta o sin ella. o Expedir las bases generales con arreglo a l as cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la socied ad que no sea n necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma. o Aprobar las normas y bases para cancelar ade udos a cargo de terceros y a favor de la sociedad. o Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines sealados; y o Analizar y aprobar, en su caso, los informes peridicos que rinda el director general, con la intervencin que corresponda a los comisarios. ARTICULO TRIGSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representacin leg al de la sociedad corresponde al director general, el cual, por e solo hecho del nombramiento: tendr la firma social, ser el mandatario superior de la institucin y estar investido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artculo trigsimo tercero del estatuto. El directorio general podr, adems: a) suscribir ttulos de crdito en los trminos de la fraccin II del citado artculo trigsimo tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se trate de endoso en procuracin o para abono en cuenta, que podrn otorgarse individualmente: b) ejercer facultades de disposicin, pero slo cuando se trate de actos propios de la marcha ordinaria de los negocio sociales. c) Otorgar los mandatos generales o especiales que se crea convenientes a los funcionarios de la sociedad o cualesquiera otra persona, facultarlos para absolver posiciones en cualquier gnero de juicios, incluidos los laborales: y sustituir sin merma de las suyas, las facultades que se le confieren; y Tendr a su cargo las actividades concretas de planeacin, programacin, y orga nizacin, por lo que de ber : a) Preparar los proyectos del progr ama maestro de desarrollo portuario y de las reglas de operacin del puerto. b) Tomar las providencias necesarias para la promocin del puerto y para la expansin de sus actividades de apoyo al comercio exteri or. c) Elaborar los proyectos de forma y procedimiento de organizacin de la empresa; formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazo, as como los presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobacin al consejo de administracin. d) Proponer al consejo de administracin el nombramiento o la remocin de los funcionarios que ocupen los dos niveles sig uie nte al de l, as como la fijacin de sus sueldos y dems prestaciones; e) Designar y contratar, por si o por cond ucto de las reas responsables, al los funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estn reservados al consejo de administracin; fij ar su remuneraciones y prestaciones; y suscribir, en su caso, los contratos colectivos. f) Suscribir, previo acuerdo del comit que al efecto constituya el consejo de administracin, los contratos de cesin parcial de derecho para la

operacin de terminales e instalaciones y para la prestacin de servicios portuarios, as como los dems que sean necesarios para los propsitos indicados aqu y para cuya celebracin est facultada la sociedad; y determinar, con base en las recomendaciones de dicho comit y de conformi dad con los lineamientos del propio consejo de administraci n, las contraprestaciones o cu otas que deban cobrarse, as como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios. Ser responsable de la administracin y operacin del puerto y vigilar la buena marcha de los negocios sociales, y para ello deb er : a) Proveer a la integracin y funcionamiento del comit de operacin, el cual presidir, y tomar medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones particulares del mismo; b)Diri gir la ejecucin de los programas de la sociedad y tomar medidas conducentes a que la funciones de la misma, la operacin de l as terminales e instalaciones y la prestacin de los servicios se realice de manera articulada, con gruen te y eficaz; y mantener la ms estrecha coordinacin con la capitana del puerto y con las dems autor idades competentes; c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administracin; d) Establecer las medidas que permitan el ptimo aprovechami ento de lo s bien muebles e inmuebles, as como de los r ecursos humanos, financieros y materiales. Verificar, controlar y evaluar el desempeo de la sociedad, por lo que

deber; a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas objetivos u Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bines ypropuestos; b) servicios

recibidos, as como la adecuacin, eficiencia , y continuidad de las activid ades y servicios de la empresa de los operadores de terminales o instalacin y de los prestadores de servicio; c) Establecer los mecanismos de evaluacin que permitan determinar el grado de eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto; d)Recabar informacin y datos estadsticos que reflejen el desempeo del la sociedad, con el propsito de mejorar su gestin; y trasmitirlo a las autoridades competentes en los trminos de lo dispuesto en la Ley de Puertos y en el ttulo de la concesin. e) Dar los informes pertinentes a la comisin consultiva y atender sus recomendaciones en los del consej o Participar en las accionesprocedentes. de administracin, al cual rendir informes con la periodici dad que el mismo determine, acerca de; a) El desempeo de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingreso y egresos; b) La situacin financiera, tal como se refleja en los estados contables correspondientes; c) La evaluacin de la gestin, mediante la compar acin de las metas propuestas y de los compromisos asumidos con los logros alcanzados; y Tendr las dems atribuciones que le sean delegadas do encomendadas por el consejo de administracin, y las que le confieran las normas legales o estatuarias aplicables. ARTICULO TRIGSIMO SEXTA. Remuneraciones. Los miembros del co nsejo de administracin percibirn, por concepto de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas decisiones sobre el particular permanecern en vigor mientras no sean modificadas por ella misma. ARTICULO TRIGSIMO SPTIMO. Distribucin de emolumentos. Los horarios de que se trata en los artculos trigsimo tercero fraccin V, y trigsimo se xto de l presente estatuto se cargarn a los resultados del ejercicio y se distribuirn, segn corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administracin, o entre los miembros de los rganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporcin al nmero

de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitucin de los titulares ausentes.

CAPITULO QUINTO
VIGILANCIA ARTICULO TRIGSIMO OCTAVO.- Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estar confiada a un comisario propietario por la serie "A" y a uno por la serie "B" , as como a sus respectivos suplentes que sern designados por las correspondientes asambleas especiales, por mayora de votos, y quienes podrn ser accionistas o personas extraas a la sociedad. Cuando la mayora de las acciones de las series "A" y "B" pertenezcan a los mismos accionistas, stos podrn nombrar a un solo comisario propietario por ambas series y a su suplente. Los accionistas que representen un veinticinco del capital pagado -o un diez por ciento si las acciones se cotizaren en la bolsa de valores - tendrn derecho a designar a un comisario propietario y a su suplente. Cuando el accionista sea el gobierno federal, la designacin de comisarios recaer en las personas que proponga la Secretara de Contralora General de la Federacin. ARTICULO TRIGSIMO NOVENO.- Atribuciones. Los comisarios tendrn las facultades y obligaciones que consigna el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales; debern asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y podrn hacerlo, en las mismas condiciones, a las sesiones del consejo de administracin, a las cuales sern convocados en los trminos del presunto estatuto. ARTICULO CUADRAGSIMO. Duracin. Los comisarios nombrados en razn de su calidad de servidores pblicos ejercern su cargo mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto la designacin. Los dems durarn en funciones por tiempo indeterminado; y continuarn en el desempeo de su cargo mientras no tomen posesin los designados para substituirlos. ARTICULO CUADRAGSIMO PRIMERO. Remuneracin. Los comisarios recibirn la retribucin que fije la asamblea ordinaria de accionistas.

CAPITULO SEXTO EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIN FINANCIERA,


UTILIDADES O PRDIDAS ARTICULO CUADRAGSIMO SEGUNDO. Ejercicio social. El ejercicio social comenzar el primero de enero y terminar el da ltimo de diciembre de cada ao. ARTICULO CUADRAGSIMO TERCERO. Informacin financiera. Anualmente, el consejo de administracin y los comisarios presentarn a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artculos ciento sesenta y seis, fraccin IV, y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO CUADRAGSIMO CUARTO. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan, se observarn las siguientes reglas: I.- Se creern las provisiones necesarias para el pago de la participacin de los trabajadores en las utilidades;

II.- Un cinco por ciento como mnimo, ser separado para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo; III.- Se separarn las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansin previstos en el programa maestro de desarrollo portuario; IV.- Se destinarn las cantidades convenientes para la formacin de uno o varios fondos de reinversin o previsin, o para que, puestas a disposicin de la asamblea, ste acuerde en el futuro los trminos de su aplicacin; y V.- El resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al numer de sus acciones. Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participacin especial en las utilidades. ARTICULO CUADRAGSIMO QUINTO. Prdidas. Las prdidas, si las hubiere, se distribuirn entre los accionistas, en proporcin al numer de sus acciones, hasta donde alcance el capital social.

CAPITULO OCTAVO
NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIN DE CONFLICTOS ARTICULO CUADRAGSIMO NOVENO. Norma supletorias. Para todo lo no previsto en el presente estatuto, se estar a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; en las leyes de Puertos, de Navegacin, de Vas Generales de Comunicacin y Generales de Bienes Nacionales; en la legislacin mercantil y, especficamente, en el Cdigo de Comercio; y en los usos y prcticas mercantiles, as como las normas del derecho comn. ARTICULO QUINCUAGSIMO. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su tenencia de acciones, a los tribunales federales competentes en el Distrito Federal, por lo que renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro. TERCERA. Suscripcin y pago de acciones. Las quinientas acciones representativas de la porcin fija sin derecho a retiro de capital social, la cual, segn aparece en el artculo sptimo del estatuto social, es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, han sido ntegramente suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente manera: A).- Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Secretara de Comunicaciones y Transportes doscientas cincuenta y cinco acciones de la subserie A-1 (A guin uno) y doscientas cuarenta y cuatro acciones de la subserie B-1 (B guin uno), con valor nominal total de cien pesos. CUARTA. Recepcin y resguardo. El ingeniero ROBERTO BUSTAMANTE AHUMADA, quien es designado apoderado general de la sociedad segn aparece de la clusula sexta, se da por recibido de la cantidad mencionada en la anterior y, en este mismo acto, se extiende el ms amplio recibo que en derecho proceda en favor de los respectivos ACCIONISTAS.

QUINTA.- Entrega de acciones. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesin de sus cargos, el apoderado o, en su caso, el director general, o el secretario del consejo de administracin de la sociedad recabarn la firma de dos de aquellos en los ttulos de las acciones

representativas del capital pagado de la sociedad, y los entregarn a los tenedores de las acciones que han sido pagadas. SEXTA.- Apoderado Legal. Los ACCIONISTAS designan apoderado general de la sociedad al Ingeniero Roberto Bustamante Ahumada, a quien ,para el desempeo de su cago, se confieren las facultades consignadas en el artculo treinta y cinco del estatuto social, las cuales podr ejercer hasta que el director general de la sociedad sea designado y tome posesin de su cargo. El apoderado general queda expresamente facultado para solicitar que la Secretara de Comunicaciones y Transportes otorgue a la sociedad concesin de la administracin portuaria integral de Topolobampo, Estado de Sinaloa; para hacer cualesquiera gestiones orientadas a ese propsito; y, en su tiempo, para suscribir el ttulo de concesin que se emita y asumir, por cuenta de la sociedad, las obligaciones que en el mismo se consignen. Tambin podr el apoderado general convocar a la primera asamblea de accionistas, que deber celebrarse cuando los comisarios o el accionista mayoritario lo soliciten. En dicha asamblea se designar a los integrantes del consejo de administracin, as como -y a menos que ello defiera al rgano de gobierno- al director general y al secretario y prosecretario de la sociedad y del consejo de administracin. SEPTIMA.- Comisarios. Con vista en lo manifestado en la declaracin cuatro y con apoyo en lo establecido en la parte final del primer prrafo del artculo trigsimo octavo del estatuto, se designa comisario propietario al arquitecto Emilio Carrera Corts, y comisario suplente ala seorita Norma Leticia Campaa Uriarte. OCTAVA.- Notificaciones a comisarios y consejeros. El apoderado general har saber sus nombramientos a los comisarios designados y a los miembros del consejo de administracin. Las constancias de aceptacin de los comisarios y de los consejeros sern remitidas al notario que autoriza para que se hagan las anotaciones marginales que procedan. NOVENA.- Primer ejercicio social. Como una excepcin a la regla establecida en el artculo cuadragsimo segundo del estatuto, el primero ejercicio social empezar una vez que la sociedad obtenga la concesin para la administracin portuaria integral de Topolobampo, y las autorizaciones, registros y cdulas que deban otorgarles las autoridades fiscales competentes.

DCIMA. Legislacin y tribunales. Para la interpretacin y cumplimiento del presente documento, los comparecientes se someten a las leyes y tribunales federales del Distrito Federal, por lo cual renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderle por razn de su domicilio. DCIMA PRIMERA. Gastos de escrituracin. Los gastos y honorarios que causen con motivo de la presente escritura sern por cuenta de la sociedad que se constituye. PERSONALIDAD ACREDITAN sus personalidades los representantes del Gobierno Federal, Secretara de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos, Sociedad Nacional de Crdito, con los documentos que agrego al apndice marcado con el numer de esta escritura y bajo las letras "E" y "F", respectivamente. AADEN los representantes del Gobierno Federal, Secretara de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos, Sociedad Nacional de Crdito, que las personalidades con las que comparecen no les han sido revocadas, suspensas ni limitadas en forma alguna, y que tanto ellos como sus representados tienen la capacidad legal para contratar y obligarse.

AGREGAR A TODOS LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE EXPIDAN. MXICO, DISTRITO FEDERAL, A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.- DOY FE SNCHEZ CORDERO DAVILA.- RUBRICA. GENERALES NOTA COMPLEMENTARIA DOS. CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MISMO QUE AGREGO AL APNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA. H. Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE.A).- El licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA mexicano, hijo de padres mexicanos, originarioY CUATRO.MXICO, DISTRITO FEDERAL , A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA de Madrid, SNCHEZ donde naci DAVILA.- RUBRICA. novecientos cuarenta y seis, casado, DOY FE.- Espaa, en CORDERO el veinte de mayo de mil funcionario federal y con domicilio en Municipio Libre trescientos setenta y siete, dcimo piso, Santa Cruz Atoyac en esta Ciudad, quien es de mi personal conocimiento. NOTA COMPLEMENTARIA TRES.- CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA SECRETARIA DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL DIRECCIN GENERAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS ROBERTO ABARCA OCHOA, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de B).- El licenciado MISMO QUE AGREGO AL APNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA ,I, Y PARA CONSTANCIA septiembre de mil novecientos cuarenta y siete, FEDERAL, A Aquila,Michoacn, en donde naci el veintids de PONGO LA PRESENTE MXICO DISTRITO TRES DE AGOSTO DE MILcon domicilio en La Martine numer doscientos treinta y JORGE ANTONIO casado, funcionario federal y NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. -DOY FE.- ocho, noveno SNCHEZ CORDERO DAVILA RUBRICA.- de mi personal conocimiento. piso, Colonia Polanco, de esta ciudad, quien es EL SELLO DE AUTORIZAR. Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en C).- El seor Licenciado ALFONSO GIL transcribe. el Distrito Federal, que a continuacin se DIAZ, mexicano hijo de padres mexicanos, originario de Mxico Distrito Federal, en donde naci el da cinco de junio de mil novecientos cuarenta y siete, casado, Licenciado en Derecho y con domicilio enlos pleitos y cobranzas, bastar que se A guin se otorga ART. 2,554.- En todos los poderes generales para Circuito del Campeador Tennis Villa diga que nueve, Fraccionamiento generales Mazatln Sinaloa derequieran clusula especial conformeesta Ley, para con todas las facultades el Cid en y las especiales que paso en esta ciudad para la firma de a la escritura quin seconferidos con limitacin alguna. que se entiendan identifica sin licencia para conducir numero dos, dos, cuatro, cero, uno, dos, expedida por el Gobierno del Estado de Sinaloa, Direccin General de Transito y Transporte con fotografa y forma del interesado. En los poderes, generales, para administrar bienes, bastar expresar que se dan para que el apoderado tenga todas las facultades de due o, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. CERTIFICACIONES Cuando se quisieren limitar, en los bajo casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se YO, EL NOTARIO, hago constar, tres mi fe: consignan las limitaciones, o los poderes sern especiales. I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales Los notarios insertan este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen. que tuve a la vista y a los cuales me remito. ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- ADMINISTRACIN PORTUARIA INTEGRAL DE III.- Que me asegur de la identidad de los comparecientes quienes son de miACREDITAR SU SEXISTENCIA LEGAL. MAZATLN, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA personal conocimiento y que los concepto capacitados legalmente para la celebracin de este acto, en virtud de que no observ en ellos manifestaciones de incapacidad civil. MXICO, DISTRITO FEDERAL, A CUATRO DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.DOY FE. IV.- Que fue ledo este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido. LIC. JORGE ANTONIO SNCHEZ CORDERO DAVILA V.- Que los PUBLICO NUM.153 DEL D.F. NOTARIO comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firmarlo el da que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe. Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.. EL SEOR LICENCIADO ALFONSO GIL DIAZ, FIRMA EL DIA VEINTIDS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE RUBRICA EL SEOR LICENCIADO JAIME CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DIA VEINTIDS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA. EL SEOR LICENCIADO ROBERTO ABARCA OCHOA, FIRMA PARA EL DIA VEINTIDOS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA.. NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ, CUYA COPIA AGRAG AL APNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE