Constitucin de una Empresa Unipersonal PAIS DE REFERENCIA:Colombia En la ciudad de ........................ a los ............ das del mes de ................. de .............................

, el suscrito ..............., mayor de edad, identificado con la cdula de ciudadana nmero .................., expedida en ............, domiciliado en esta ciudad ................... y residenciado en ......................, quien para todos los efectos se denominar el constituyente o empresario, mediante el presente escrito manifiesto mi voluntad de constituir una empresa unipersonal, que se regular conforme lo establecido en la ley y en los siguientes estatutos: ART. 1. RAZON SOCIAL: La empresa que mediante este documento se constituye se denominar ................... E.U. . ART. 2. DOMICILIO: El domicilio de la empresa ser la ciudad de ............., Departamento ........................., pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior. ART. 3. OBJETO: La empresa tendr por objeto, el desarrollo de las siguientes actividades: ............................. ART. 4. DURACION: La empresa durar por el trmino de ........................ () aos contados desde la fecha del presente documento. ART. 5. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de .................. ($........................), discriminado de la siguiente manera: 1. .................................. $ ....................... 2. .................................. $ ....................... 3. .................................. $ ....................... ART. 6. CUOTAS: El capital de la empresa se halla dividido en ................. cuotas de un valor nominal de $............................... cada una, capital que se halla aportado en su totalidad. ART. 7. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad del suscrito, en calidad de constituyente de la empresa, se circunscribe al monto de los aportes que conforman el capital de la misma, sin perjuicio de que ste posteriormente sea aumentado con arreglo a las normas vigentes. ART. 8. CESION DE CUOTAS: Las cuotas en que se representa el capital de la empresa, podrn ser cedidas total o parcialmente, en cuyo caso dicha cesin deber constar por escrito con anotacin en el respectivo registro mercantil. ART. 9. ADMINISTRACION: La administracin de la empresa estar en cabeza de un gerente, de libre nombramiento y remocin por parte del constituyente. El gerente tendr un perodo de ........................ aos, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART. 10. FACULTADES DEL GERENTE: El gerente es el representante legal de la empresa, con facultades, por lo tanto, para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios de la empresa. En especial, el gerente tendr las siguientes funciones: 1. Usar de la firma o razn social. 2. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles su remuneracin. 3. Rendir cuentas de su gestin al constituyente, en la forma establecida en el artculo undcimo. 4. Constituir los apoderados judiciales necesidades para la defensa de los intereses sociales. PAR. El gerente requerir autorizacin previa del Constituyente para la ejecucin de todo acto o contrato que exceda de ............. ($...........). ART. 11. RENDICION DE CUENTAS: El gerente deber rendir al Constituyente cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y en cualquier momento en que el constituyente las exija. Para tal efecto, presentar los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestin. Las cuentas anuales de

final de ejercicio debern presentarse antes del 1 de abril de cada ao. ART. 12. DESIGNACION: Se nombra como gerente a .........................., mayor y con domicilio en esta ciudad, identificado con la cdula de ciudadana nmero .............................. expedida en ................., quien ejercer sus funciones y ostentarn el cargo hasta cuando se designe y efecte el registro correspondiente de cualquier nuevo nombramiento. ART. 13. RESERVA LEGAL: La empresa formar una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa, la empresa deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado. PARAGRAFO. En caso de prdidas, stas se cubrirn con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. ART. 14. CAUSALES DE DISOLUCION: La empresa se disolver por las siguientes causales: 1. Por voluntad del Constituyente. 2. Por vencimiento del trmino previsto, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. 3. Por muerte del Constituyente. 4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad competente. 6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria. ART. 15. LIQUIDACION: Disuelta la empresa, se proceder de inmediato a su liquidacin, en la forma indicada por la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la liquidacin. El nombre de la empresa, una vez disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin . Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. PARAGRAFO PRIMERO: En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre y cuando se efecten dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. PARAGRAFO SEGUNDO: La liquidacin del patrimonio podr hacerse por el empresario o por un liquidador o varios liquidadores nombrados por l. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de comercio. Sobre el particular, se seguirn las reglas previstas para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Firma: .......................................... C.C. N .....................de................

Constitucin de Sociedad en Comandita Simple PAIS DE REFERENCIA:Colombia ........................ comparecieron ...................., ............., ................., ...................., ...................... y ............, todos mayores de edad y vecinos de ......................................., con sociedad conyugal vigente, (si los socios son casados) identificados como aparece al pie de sus respectivas firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad en comandita simple, la cual se regir por los siguientes estatutos: CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL ART. 1. SOCIOS: ................... y ...................., desde ahora y hasta su fallecimiento sern los socios gestores o colectivos y como tales se obligan a administrar y representar a la sociedad por s o por medio de uno o ms delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad en los trminos de los presentes Estatutos. Fuera de los socios nombrados la sociedad tendr como socios comanditarios los siguientes: ..............., ............, ..... y ................, todos los socios, tanto gestores como comanditarios son nacionales Colombianos, mayores de edad y vecinos de la ciudad de .................... ART. 2. RAZON SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION: La sociedad girar bajo la razn social denominada ............. S. EN C. . Esta sociedad es de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de ................, Departamento de ......... Cuando as lo determinen los socios gestores con sujecin a los presentes Estatutos podr establecer oficinas y sucursales en otros lugares del pas o del exterior. La sociedad tendr una duracin de ..................... (.......) aos contados a partir de la fecha de la escritura de constitucin de la sociedad. ART. 3. OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades: a) La inversin en bienes inmuebles urbanos y/o rurales y la adquisicin, administracin, arrendamiento, gravamen o enajenacin de los mismos; b) La inversin de fondos propios, en bienes inmuebles, bonos, valores burstiles y partes de inters en sociedades comerciales, as como la negociacin de toda clase de derechos de crdito; c) La compra, venta, distribucin, importacin y exportacin de toda clase de mercancas, productos, materias primas y/o artculos necesarios para el sector manufacturero, de servicios, de bienes de capital, la construccin, el transporte y el comercio en general. d) La representacin y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras; e) La participacin, directa o como asociada en el negocio de fabricacin, produccin, distribucin, venta de productos y/o artculos metlicos, de plsticos, de papel o cartn, de vidrio o de caucho, o de sus combinaciones; f) La explotacin de la industria editora, en todas sus formas y modalidades; g) El desarrollo de la actividad agrcola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas, formas y modalidades; h) La administracin de derechos de crdito, ttulos valores, crditos activos o pasivos, dineros, bonos, valores burstiles, acciones y cuotas o partes de inters en sociedades comerciales de propiedad de los socios comanditarios o gestores de esta sociedad, o de terceras personas naturales o jurdicas. En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con ste, en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato licito, que el socio gestor(es) considere(n) conveniente para el logro del objeto social.

CAPITULO II CAPITAL Y CESION DEL INTERES SOCIAL ART. 4. CAPITAL: El capital de la sociedad es de ............ ($............), el cual ha sido pagado por los socios comanditarios, en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social. PAR. El capital se encuentra dividido en ...................... cuotas (...........) de inters social del valor nominal de .................. ($..............) cada una, iguales entre s, repartido en la siguiente forma o proporcin entre los socios comanditarios. Socios cuotas Valor Porcentaje 1) .................... .................... .................... .......................... 2) .................... .................... .................... .......................... 3) .................... .................... .................... .......................... 4) ..................... .................... .................... .......................... 5) .................... .................... .................... .......................... .................... $ ................. ..................... %

ART. 5. CESION DEL INTERES SOCIAL: Las cesiones del inters se sujetarn a las siguientes reglas: 1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin, aunque se haga a favor de otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cual requerir de la aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin en la Cmara de Comercio. 2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningn socio podr ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobacin escrita de la junta de socios mediante el voto unnime de los dems comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deber ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los dems socios, quienes tendrn derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporcin a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional. La oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin y los socios tendrn quince (15) das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que al respecto deber dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptacin o rechazo a la cesin. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados como lo prev el Ttulo IV del libro Sexto (6) del Cdigo de Comercio. El dictamen de los peritos obligar a las partes si bien stas podrn acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1. Si dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningn socio manifestar inters en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la junta de socios prevista en el literal h) del artculo 9 de estos Estatutos, con la mayora indicada por el artculo undcimo de los mismos, el representante legal deber dar cumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del Cdigo de Comercio.

CAPITULO III ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL ART. 6. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administracin y representacin de la sociedad que, de conformidad con la ley corresponde a los socios gestores o colectivos, han resuelto stos, de comn acuerdo, delegarla en el socio gestor ............ mientras viviere; en caso de muerte o incapacidad fsica o mental de carcter definitivo actuar como socio gestor de la sociedad ................ PAR. 1. El gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestin de los negocios sociales pero podr reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. PAR. 2. Las facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. PAR. 3. La representacin de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artculo, llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales. PAR. 4. Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna a los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrn stos las siguientes facultades: a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones; b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes; c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan; d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social; e) Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad; f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias; g) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la compaa; h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos Estatutos; i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales; y j) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos. PAR. 5. En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeo de su cargo y el logro del objeto social requieran. ART. 7. JUNTA DE SOCIOS. COMPOSICION. La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante

poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en quien ste pueda sustituirle y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio podr ser representado por ms de una persona a la vez. El poder otorgado podr comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otro de los socios comanditarios. ART. 8. REUNION DE LA JUNTA. Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. PAR. 1. La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del primer trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo menos con quince (15) das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que los administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal. PAR. 2. La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que representen la cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se har con una anticipacin de cinco (5) das comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deber insertarse el orden del da correspondiente. PAR. 3. Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con el voto de los socios gestores y con el de un nmero plural de socios comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estn representadas; la nueva unin representada; la nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de los votos de los comanditarios. PAR. 4. La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios. ART. 9. FUNCIONES: Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar los Estatutos; b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores; c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales; d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las prdidas registradas en cada ejercicio; e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley; f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin de la compaa en otro tipo de sociedad; g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de nuevos socios, el retiro o exclusin de socios; i) Decretar la disolucin anticipada de la sociedad, con arreglo en lo previsto en el literal d), del artculo 15 de estos Estatutos, y j) Las dems que le confiere la ley o los Estatutos. ART. 10. VOTACIONES: En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un (1) voto. Los votos de los comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos. ART. 11. DELIBERACIONES Y

DECISIONES: La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios comanditarios que represente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. La regla anterior sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos 5 y 8 pargrafo 3 de estos Estatutos. Las reformas estatutarias debern aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y debern reducirse a escritura pblica. ART. 12. ACTAS: Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de socios se harn constar en un libro que firmarn el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se sometern a la aprobacin de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirn autnticas. ART. 13. BALANCES: El ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se har de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y ser sometido a la consideracin de la Junta de Socios por los administradores, acompaado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales. ART. 14. PERDIDAS Y GANANCIAS. Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el correspondiente estado de prdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciacin de activos, desvalorizacin y garanta del patrimonio social y las dems que fueren necesarias. PAR. Las utilidades y las prdidas, si las hubiere, se distribuirn entre los socios en la siguiente forma y proporcin: I. Para remunerar a los socios gestores el ........................ por ciento, as: a) ............................................. .............................. b) ............................................. .............................. II. Para remunerar a los socios comanditarios el ................. por ciento, as: a) ............................................. .............................. b) ............................................. .............................. c) ............................................. .............................. d) ............................................. .............................. e) ............................................. .............................. CAPITULO IV DISOLUCION Y LIQUIDACION ART. 15. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disolver: a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos; c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social; d) Cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del Cdigo de Comercio, la Junta de Socios optare por la disolucin con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital comanditario; e) Por desaparicin de una de las dos categoras de socios; f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y g) Por las dems causales establecidas por la ley. PAR. 1. Ser liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayora expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cmara de

Comercio del domicilio social, la designacin del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuar como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad. La liquidacin del patrimonio social se har en un todo de acuerdo con las prescripciones legales consagradas en el captulo X del ttulo 1 del libro 2 del Cdigo de Comercio, o las que en su momento rigieren al respecto. El liquidador podr hacer adjudicaciones o distribuciones en general, si as lo aprueba la junta de socios con el voto de los socios gestores y el 51% o ms de los votos representativos del capital comanditario. PAR. 2. En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponder a stos el ............por ciento del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a stos corresponde acrecer al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se har entre los socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de capital. CAPITULO V DISPOSICIONES FINALES ART. 16. PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS: Los socios, de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformacin, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente clusula: 1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el ................ por ciento del capital comanditario. 2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad sin la previa autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el .............. por ciento del capital comanditario. 3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por ningn concepto, sin la previa autorizacin de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el ........................... del capital comanditario. ART. 17. CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin, se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cmara de Comercio de ........................., mediante sorteo efectuado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara. El Tribunal se sujetar a lo dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 o Estatuto orgnico de los sistemas alternos de solucin de conflictos y dems normas concordantes, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por ........ rbitros, b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles, c) El Tribunal decidir en (derecho, en conciencia o en principios tcnicos), d) El tribunal funcionar en el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles.

Los socios gestores

.......................................... C.C. No. .................... de ..........................

.......................................... C.C. No. ............................ de ...................

C.C. N

..de

..

Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones PAIS DE REFERENCIA:Colombia .comparecieron , .. y , todos mayores y vecinos de .., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regir por lo siguientes estatutos: CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad ser comercial de la especie de las en comandita por acciones y girar bajo la razn social (la razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin y compaa o la abreviatura & Ca. , seguida en todo caso de las palabras Sociedad Comanditaria por Acciones o su abreviatura S.C.A. , art. 324). ART. 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendr su domicilio en la ciudad de del Departamento de .., pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior por disposicin de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley. ART. 3. DURACION: La sociedad durar por el trmino de ( .) aos, contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes causales: a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; c) Por disminucin del nmero de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites); i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta das hbiles siguientes); k) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios gestores, a favor de un extrao. (Nota: si los dems socios no se avienen dentro de los treinta das hbiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inters en la sociedad no aceptan su cesin a un tercero), y m) Por desaparicin de la categora de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4. OBJETO : La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o

contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ART.5. La sociedad tendr un capital de dividido en acciones normativas de un valor nominal de .($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma .(Se relacionar a continuacin la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitucin debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada accin suscrita. El saldo deber amortizarse en un plazo que no puede exceder de un ao, contado a partir de la fecha de constitucin. Si el pago se hace en dinero, as se har constar. Si en bienes en especie, stos se determinarn por su gnero y cantidad o especificndolos en su individualidad, segn el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalo deber practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobacin de ese despacho. En estos casos los avalos se harn constar en la escritura de constitucin, en la que se insertar la providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extender hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7. Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designar el representante de tales acciones, a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio. ART. 8. Las acciones sern ordinarias y de capital, pero podrn crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirn a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9. La sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el cual se anotarn las enajenaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias que afecten su propiedad. Art. 10. Las acciones no suscritas en el acto de constitucin y las que emitan posteriormente la sociedad, sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin que elaborar la Asamblea General de Accionistas y que contendr lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrn ser inferiores a las emitidas. 2. La proporcin y forma en que podrn suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no ser menor de quince das hbiles ni exceder de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocacin de acciones ordinarias deber forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11. Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General

de Accionistas apruebe el reglamento. En ste se indicar el plazo para suscribir, que no ser inferior a quince das hbiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecern las acciones por los medios de comunicacin previstos en los estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripcin de acciones solamente ser negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastar que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12. Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a eleccin de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios sealados en la ley. ART. 13. A todo suscriptor de acciones deber expedirse por la sociedad el ttulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no est cubierto ntegramente, slo se expedirn certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetar a las condiciones sealadas en estos estatutos, y del importe no pago respondern solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales por ttulos definitivos. ART. 14. Los ttulos se expedirn en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrn las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades annimas. ART. 15. En los casos de hurto o robo de un ttulo la sociedad se atendr para su sustitucin a lo previsto en la ley para las sociedades annimas. ART. 16. Las acciones sern libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades annimas. La enajenacin de las acciones podr hacerse por el simple acuerdo de las partes, ms para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se har mediante exhibicin del original o de copia autntica de los documentos pertinentes. ART. 17. Las acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 18. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitar permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, la autorizacin de la parte actora. ART. 19. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarn mediante registro en el libro de acciones. ART. 20. La prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21. Salvo estipulacin expresa en contrario, el usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el usufructo y slo conferir al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a ttulo de dividendo, salvo estipulacin en contrario. ART. 23.

Los dividendos pendientes pertenecern al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarn en la misma carta. ART. 24. La sociedad podr readquirir sus propias acciones por decisin de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearn fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose adems que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenacin de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocacin de acciones en reserva. La sociedad podr tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Cdigo de Comercio para el caso de las sociedades annimas. ART. 25. Los administradores de la sociedad no podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estn ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayora ordinaria prevista en estos estatutos , excluido el del solicitante. CAPITULO III LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ART. 26. La direccin de la sociedad estar a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su administracin y representacin legal a cargo de los socios gestores. Tendr adems un Revisor Fiscal para su control y fiscalizacin. ART. 27. Los socios colectivos podrn ejercer directamente la administracin o por medio de sus delegados, con sujecin a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28. La Asamblea General de Accionistas la constituirn los asociados reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en estos estatutos.- ART. 29. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas sern ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin por lo menos (o por aviso publicado en un peridico de circulacin diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipacin debida sta no se reuniere, entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administracin del domicilio principal. ART. 30. Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y los balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin previstas para las ordinarias. ART. 31. La asamblea extraordinaria no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del da publicado. Pero por decisin del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas, una

vez agotado el orden del da, y en todo caso podr remover a los funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 32. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunin no se efecta por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que est representada. La nueva reunin debe efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la asamblea de rena en sesin ordinaria por derecho propio del primer da hbil del mes de tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayora prevista en estos estatutos. ART. 33. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarn en el domicilio social principal. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34. Habr qurum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un nmero plural de socios que representen .(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y por la mayora de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayoras diferentes). Para estos efectos, cada accin dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dar aplicacin al cuociente electoral. ART. 35. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los dems requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la asamblea. ART. 36. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harn constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para perodos de .aos al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneracin; d) Designar, remover libremente y fijar la remuneracin que corresponda a los dems funcionarios de su eleccin; f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesin del inters social por parte de los socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; k)

Autorizar la solicitud de celebracin de concordato preventivo y i) Las dems que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estn asignadas a otro rgano. ART. 38. Salvo los casos de representacin legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la sociedad no podrn representar acciones distintas de las propias, mientras estn en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidacin. CAPITULO IV ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL ART. 39. La administracin y representacin legal de la sociedad estar a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrn las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razn social; b) Designar el Secretario de la compaa, que lo ser tambin de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compaa y sealarles sus funciones y remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestin a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando as lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirn autorizacin de la Asamblea General de Accionistas para la ejecucin o celebracin de todo acto o contrato que exceda de $ .. ART. 40. La sociedad tendr un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de Accionistas para perodos de aos. ART. 41. La eleccin de Revisor Fiscal, se har por la mayora absoluta de la Asamblea General de Accionistas. ART. 42. No podrn ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podr desempear en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el perodo respectivo, y d) Las dems sealadas en la ley o en los estatutos. CAPITULO V REVISORIA FISCAL ART. 43. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las

Entidades Gubernamentales que ejerzan inspeccin y vigilancia en las compaas, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro ttulo. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevar las expresiones de la ley. ART. 44. La sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y remocin de los socios gestores. Corresponder al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendr, adems las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores. CAPITULO VI BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ART. 45. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por stos a la consideracin de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio ser necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 46. La sociedad formar una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado. ART. 47. La Asamblea General de Accionistas podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se repartir entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporcin ART. 48. En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION ART. 49. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50. Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. La razn social, una vez disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin . Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51. La liquidacin del patrimonio social se har por los socios gestores. ART. 52. Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53. Los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. ART. 54. Durante el perodo de liquidacin la Asamblea General de Accionistas se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal. ART. 55. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribucin. ART. 56. El pago de las obligaciones se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario. ART. 57. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera .la distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de inters y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Asamblea General de Accionistas podr probar la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que represente el (%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizar en una Notara del domicilio principal. ART. 58. Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin, para dentro de los diez das hbiles siguientes; si a dicha reunin tampoco, concurriere ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 59. Aprobada la cuenta final de liquidacin se entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de

avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citacin anterior, y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarn los documentos de traspaso a que haya lugar. CAPITULO VIII DISPOSICIONES FINALES ART. 60. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente proceder a elevarlos a Escritura Pblica y dar cumplimiento a las dems solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizar una copia de las partes del acta de la respectiva reunin de la Asamblea. ART. 61. PROHIBICIONES: La sociedad no podr constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio de mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de .; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad de ..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta ciudad. Los Comparecientes: Socios Gestores . C.C. N .de . .de . .de

C.C. N

C.C. N

Constitucin de Sociedad Limitada PAIS DE REFERENCIA:Colombia .comparecieron , .. y , todos mayores y vecinos de .., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regir por lo siguientes estatutos: CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL ART. 1. RAZON SOCIAL: La sociedad ser de responsabilidad limitada y girar bajo la razn social (o denominacin) de Ltda. . ART. 2. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Departamento de ., de la Repblica de Colombia. Pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley. ART. 3. OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin directa con el objeto mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. ART. 4. DURACION: La sociedad durar por el trmino de .( ) aos, contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes causales: a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; c) Por aumento del nmero de socios a ms de veinticinco (25); d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Junta General de Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por ocurrencia de prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y h) Por las dems causales sealadas en la ley. PARAGRAFO. La sociedad continuar (salvo estipulacin en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL ART. 5. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de ..millones de pesos ($ .). ART. 6. CUOTAS. El capital social se divide en .mil ( .), cuotas de valor nominal de pesos ($ ..) cada una; capital y cuotas que se encuentran pagados en su totalidad, de la siguiente forma: El socio ., suscribe ..( ) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de .millones de pesos ($ .), el socio , suscribe ..( ) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de millones de pesos ($ ..); para un total de ..( ..) cuotas, por valor de ..millones de pesos ($ .)moneda legal. As pues, los aportes han sido pagados ntegramente a la sociedad. ART. 7. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes. La sociedad llevar un libro de registro de socios, registrado en la Cmara de

Comercio, en el que se anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea, as como los embargos, gravmenes y cesiones que se hubieren efectuado, an por va de remate. ART. 8. AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por la admisin de nuevos socios o por la acumulacin que se hiciere de partidas no inferiores de ..de pesos ($ ..), moneda legal, todas tomadas de utilidades por determinacin de comn acuerdo de los socios. El aumento se har mediante la correspondiente reforma estatutaria. ART. 9. CESION DE CUOTAS: Los socios tendrn derecho a ceder sus cuotas, lo que implicar una reforma estatutaria y por consiguiente se har por escritura pblica, previa aprobacin de la Junta de Socios (y autorizacin de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a estar o est sometida a su vigilancia). La escritura ser otorgada por el representante legal de la compaa, el cedente y el cesionario. ART. 10. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente y por escrito con el fin de que dentro de los quince (15) das hbiles siguientes al traslado manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecer a los dems, tambin a prorrata. El precio, el plazo y las dems condiciones de la cesin se expresarn en la oferta. ART. 11. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarn peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. ART. 12. Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del plazo sealado en el artculo 9, ni se obtiene el voto de la mayora del .( .%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extrao, la sociedad presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) das hbiles siguientes a la peticin del cedente, una o ms personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) das hbiles siguientes no se perfecciona la cesin, los socios optarn por decretar la disolucin de la sociedad o la exclusin del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarn en la forma indicada en los artculos anteriores. CAPITULO III JUNTA GENERAL DE SOCIOS ART. 13. ADMINISTRACION: La direccin y administracin de la sociedad, estarn a cargo de los siguientes rganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad tambin podr tener un Revisor Fiscal, cuando as lo dispusiere cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. ART. 14. La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el qurum y en las dems condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin, por lo menos, si convocada la Junta, sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de .a las .en las oficinas de la administracin del domicilio principal. ART. 15. Las reuniones

ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los Administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria del Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para las ordinarias. ART. 16. Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarn en el domicilio social. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social. ART. 17. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que as lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del da. En todo caso, podr remover a los Administradores y dems funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 18. Si se convoca la Junta General de Socios y la reunin no se efecta por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que est representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles, ni despus de los treinta (30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la junta se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes de tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayora requerida por la ley o por estos estatutos, cuando as la misma ley lo dispusiere. ART.19. Habr qurum para deliberar tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un nmero plural de socios que representen de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarn con el voto favorable de un nmero plural de socios que representen de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dar aplicacin al cuociente electoral. ART.20. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los dems requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la Junta General de Socios. ART. 21. Las decisiones de la Junta General de Socios se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de cuotas en que se divide el capital, la forma y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicacin del nmero de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las

constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ART. 22. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, as como fijar la remuneracin del primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneracin que corresponda a los dems funcionarios de su eleccin; f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta se los solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusin de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebracin del concordato preventivo potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisndoles sus facultades; y l) Las dems que le asignen las leyes y estos estatutos. CAPITULO IV GERENTE ART. 23. GERENCIA: La sociedad tendr un Gerente de libre nombramiento y remocin de la Junta General de Socios, el cual tendr un suplente (o dos, segn lo quieran los interesados), que lo reemplazar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designacin y remocin corresponder tambin a la Junta. El Gerente tendr un perodo de .aos, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART 24. El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente tendr las siguientes funciones: a) Usar la firma o razn social; b) Designar al secretario de la compaa, que lo ser tambin de la Junta General de Socios; c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles su remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios; d) Presentar un informe de su gestin a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribucin de utilidades; e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando as lo autorice la Junta General de Socios, y de la clusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; y g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. El Gerente requerir autorizacin previa de la Junta General de Socios para la ejecucin de todo acto o contrato que exceda de ..($ ). CAPITULO V SECRETARIO ART. 25. La sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin del Gerente. Corresponder al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Junta General

de Socios y de actas de la Junta General de Socios y tendr adems, las funciones adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente. CAPITULO VI INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL ART. 26. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por ste a consideracin de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio ser necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 27. RESERVA LEGAL: La sociedad formar una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado. ART. 28. La Junta General de Socios podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se repartir entre los socios en proporcin a las cuotas que poseen. ART. 29. En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. CAPITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION ART. 30. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 31. Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. El nombre de la sociedad ( o su razn social, segn el caso), una vez disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin . Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 32. La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrar un suplente. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de comercio. Si la junta no nombra

liquidador o liquidadores, la liquidacin la har la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y ser su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podr hacerse la liquidacin por los mismos socios, si as lo acuerdan ellos unnimemente. Quienes administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) das hbiles desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. ART. 33. Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn los deberes y funciones adicionales que determine la ley. ART. 34. Durante el perodo de liquidacin de la Junta General de Socios se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ART. 35. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. ART. 36. El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando hay obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario. ART. 37. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Junta General de Socios podr aprobar la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que represente .de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizar en una Notara del domicilio principal. ART. 38. Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin, para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes; si a dicha reunin tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 39. Aprobada la cuenta final de la liquidacin, se entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao siguiente, transcurrido el cual los

bienes pasarn a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 40. DISOLUCION: La sociedad se disolver por: 1. La expiracin del plazo sealado para su duracin; 2. La prdida de un ..% por cuenta del capital aportado; 3. Por acuerdo unnime de los socios; 4. Cuando el nmero de socio supere los 25; 5. Por las dems causales sealadas en la ley. ART. 41. LIQUIDACION: Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin por el Gerente, salvo que la Junta de Socios resuelva designar uno o ms liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deber registrarse en la Cmara de Comercio del domicilio social. PARAGRAFO 1. La existencia de la sociedad se entender prolongada para los fines de la liquidacin por el tiempo que dure sta. PARAGRAFO 2. El liquidador podr distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con el avalo actualizado en la fecha de la liquidacin, a menos que de comn acuerdo los socios soliciten, para la liquidacin, se realicen todos los activos. CAPITULO VIII DISPOSICIONES FINALES ART. 42. 1. Las reformas estatutarias sern elevadas a escritura pblica por el Gerente y se registrarn en la Cmara de Comercio correspondiente; 2. En caso de muerte de los socios, la sociedad continuar con uno o ms de los herederos del socio difunto, quienes nombrarn una sola persona que los represente. ART. 43. NOMBRAMIENTOS. Acuerdan los socios nombrar como Gerente a ., persona mayor y vecino de .., identificado con la cdula de ciudadana nmero expedida en .. ART. 44. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio de mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de .; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad de ..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta ciudad.

Los Comparecientes

. C.C. N .. C.C. N .. C.C. N .de .de ..de

Constitucin de Sociedad annima PAIS DE REFERENCIA:Colombia .comparecieron .., ., , ., .., , , .., , ,y , mayores y vecinos de ., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), de nacionalidad colombiana, identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear a travs del presente instrumento pblico, una Sociedad Annima abierta, la cual se regir por los siguientes estatutos: CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACIN: La Sociedad es Annima Comercial y se denominar .. S.A. . ART. 2. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Departamento de ., de la Repblica de Colombia. Pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ART. 3. DURACIN: La sociedad tendr un perodo de duracin de . ( ..) aos, contados desde la fecha de su escritura de constitucin, pero se disolver antes si llegare a perderse el % del capital suscrito o si as lo resolviere vlidamente la Asamblea General de Accionistas. Igualmente puede prorrogarse por el trmino que seale la asamblea. ART. 4. OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. CAPITULO II CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS ART. 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de Millones de pesos ($ .), moneda corriente, dividido en . ( .) acciones nominativas a valor de pesos ($ ) cada una. ART. 6. AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podr aumentar siempre que as lo disponga la Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido en los presentes estatutos y en la ley. ART. 7. CAPITALIZACIN: La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisin de nuevas acciones, o el aumento del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de productos de los primeros, obtenidas en la colocacin de acciones, y cualquier utilidad lquida a repartir. Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por disposicin legal no sea susceptible de capitalizacin. ART. 8. COLOCACIN DE ACCIONES: Para la colocacin de acciones proveniente de cualquier aumento social, se preferir como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentar el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrn suscribir las nuevas acciones en proporcin al nmero de acciones en circulacin en la fecha en que se apruebe el reglamento. Tambin corresponder a la Junta Directiva reglamentar toda colocacin de acciones. ART. 9. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren

a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitacin alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitacin del derecho de preferencia establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin de una accin significa, de pleno derecho, adhesin a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. ART. 10. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones sern representadas por ttulos o certificaciones que llevan la firma autgrafa del representante legal y del secretario y sern expedidas en series numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos que el socio prefiera ttulos colectivos o parcialmente colectivos. ART. 11. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de prdida o extravo, o hurto de un ttulo de accin, se ordenar la expedicin de uno nuevo con sujecin a las disposiciones legales, siempre que la peticin sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al nmero del que se sustituye. Si el ttulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la sociedad el duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se dejar constancia en el acta respectiva. ART. 12. IMPUESTO SOBRE TTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedicin de ttulo de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. ART. 13. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevar un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn la ley. ART. 14. ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la condicin suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarn ms adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenacin proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigir a la sociedad, con expresin de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmar igualmente la referida comunicacin; c. Desde la fecha de recibo de la comunicacin indicada, la sociedad gozar de un trmino de .das , durante el cual podr manifestar su deseo de tomar para s las acciones objeto de la negociacin, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el trmino anterior, la sociedad comunicar a todos los accionistas dentro de los .das siguientes la operacin proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si estn interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los das siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro de los plazos sealados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intencin de adquirir las acciones, se preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociacin los accionistas se distribuirn las acciones en proporcin al nmero que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste inters en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenacin proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitucin en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que

hubieren manifestado su intencin de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenacin proyectada, y as lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se proceder a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenacin proyectada, cualquiera que sea su ndole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad slo podr ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 15. REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrn hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes debern constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. Tambin pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones sealadas en la ley. ART. 16. UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona natural o jurdica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato. ART. 17. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocacin de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de un 20% a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente, a eleccin de la Junta Directiva. CAPITULO III DE LA ADMINISTRACIN CONTROL DE LA SOCIEDAD ART. 18. ADMINISTRACIN SOCIAL: La direccin, administracin y representacin de la sociedad sern ejercidas por los siguientes rganos principales. a. La Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. ART. 19. VIGILANCIA Y FISCALIZACIN: La vigilancia y fiscalizacin de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal. CAPITULO IV LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ART. 20. COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. ART. 21. REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendr dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ART. 22. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuarn una vez al ao, en la fecha sealada en la convocatoria, entre los meses de .a de cada ao. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunir por

derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer da hbil del mes de ,a las . horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podr deliberar y decidir vlidamente con cualquier nmero plural de personas que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. ART. 23. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarn siempre que con tal carcter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podr ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocin de los administradores o de funcionarios cuya designacin corresponda a la asamblea a menos que as lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 24. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y ser hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el caso, por medio de aviso publicado en un peridico de circulacin diaria en todo el territorio de la repblica o por comunicacin escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se har con una anticipacin no menor de ..das comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deber hacerse con antelacin no menor de 15 das hbiles a la fecha de la reunin. En el caso de citacin de Asambleas Extraordinarias se insertar adems el orden del da, es decir, los temas de los que tendr que ocuparse la Asamblea. ART. 25. QURUM: Constituye qurum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier nmero plural de personas que represente ms del 50% de las acciones suscritas. ART. 26. FALTA DE QURUM: Si en cualquier reunin de la asamblea no se obtuviere el qurum fijado en estos estatutos, se citar a una nueva reunin y en esta oportunidad la asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero de personas que concurran, sea cual fuere el nmero de acciones que representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los 10 das ni despus de los 30 contados desde la fecha de la primera reunin. Los das sern hbiles. ART. 27. PRESIDENTE: La Asamblea ser presidida por el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea. ART. 28. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y sealarles su remuneracin; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalizacin de utilidades; f. Resolver sobre la disolucin de la sociedad antes de vencerse el trmino de duracin; o sobre su prrroga; g. Decidir sobre el cambio de razn social, su transformacin en otro tipo de sociedad, la fusin con otra u otras sociedades, la incorporacin en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenacin o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de prdidas y ganancias; l. Decretar la distribucin de utilidades, la cancelacin de prdidas y creacin de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designacin le corresponda; m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujecin a la ley y a los presentes estatutos; n. Autorizar la emisin de bonos industriales; . Estatuir y

resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona. ART. 29. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea sern adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayora especial. ART. 30. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenacin o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunin. No obstante para la creacin de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 31. ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una misma junta, cuerpo o comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el total de votos vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrn electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte. ART. 32. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 33. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que firmarn las personas que presidan la sesin y el secretario. Las actas as elaboradas debern ser sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las actas respectivas. CAPITULO V LA JUNTA DIRECTIVA ART. 34. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compone de . miembros principales quienes tendrn un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendr voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendr voz, voto y remuneracin. ART. 35. El perodo de duracin de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de .aos, y unos y otros podrn ser reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta directiva designar de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 36. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno un presidente que presidir sus sesiones. En ausencia de ste presidir la persona designada por la misma junta. El Gerente tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 37. REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como principales. ART. 38. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los miembros que la componen. ART. 39. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-

gerente, y al Secretario, remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones y remuneracin respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuanta, relativos a la adquisicin y enajenacin o gravamen de bienes races y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuanta sea o exceda de .. Millones de pesos ($ .); f. Examinar por s, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situacin financiera de la compaa y proponer la distribucin de las utilidades; m. En general, desempear todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 40. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn constar en un libro de actas que debern ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunin y el secretario de la misma. CAPITULO VI GERENTE ART. 41. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta Directiva, con un suplente que reemplazar al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. ART. 42. Tanto el Gerente principal, como el suplente, sern elegidos por la Junta Directiva para perodos de .ao (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43. El Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos pblicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en inters de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes sociales, vigilar la actividad de los

empleados de la administracin de la sociedad e impartirles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y , en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad. CAPITULO VII REVISORA FISCAL ART. 44. PERIODO Y SUPLENTE: La sociedad tendr un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para perodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reeleccin y remocin. El suplente reemplazar al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ART. 45. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podr ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas incompatibilidades sealadas en la ley. ART. 46. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservacin de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estn con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, segn los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compaa y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las dems que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo. CAPITULO VIII EL SECRETARIO ART, 47. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin de la Junta Directiva, quien ser a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente. ART. 48. FUNCIONES: El Secretario tendr a su cargo, adems

de las funciones que le sealen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad. CAPITULO IX EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA ART. 49. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la Junta Directiva. ART. 50. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El .de de cada ao se verificarn los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarn las cuentas y se producir el inventario general y el estado de prdidas y ganancias correspondiente al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, ser necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentacin de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART 51. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del balance general al de ..de cada ao, el cual se someter a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de prdidas y ganancias del ejercicio. ART 52. RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas determinadas por los estados financieros se destinar un 10% para la formacin e incremento de la reserva legal. ART 53. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinacin especial y justificada, conforme a la ley. ART. 54. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente. Fijar el monto del dividendo. CAPITULO X BONOS ART. 55. La sociedad podr obtener emprstitos por medio de emisin de bonos o ttulos representativos de obligaciones, con autorizacin de la Asamblea General y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podr sin embargo, la Junta Directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la Asamblea fije las bases conforme a las normas que rigen la materia. CAPITULO XI DISOLUCION Y LIQUIDACION ART. 56. La sociedad se disolver: 1. Por el vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto. 3. Por reduccin del nmero de accionistas a menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento. 4. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 5. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisin de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas lleguen a

pertenecer a un solo accionista. ART. 57. Cuando se verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situacin. ART. 58. La Asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las prdidas indicadas. ART. 59. En el caso de vencimiento del trmino del contrato social, la disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades especiales. La disolucin proveniente de decisin de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolucin provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o de la decisin de autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART 60. Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 61. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin en liquidacin . Los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin. ART 62. Disuelta la sociedad se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 63. Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la convocatoria. ART. 64. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 65. La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el Registro

Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designacin de liquidador, sta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 66. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. ART. 67. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya dos o ms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidir con el voto de la mayora absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunin. ART. 68. Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 69. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores debern solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. ART. 70. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. ART. 71. El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuir entre los socios en caso contrario. ART. 72. En el perodo de liquidacin la Asamblea sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidacin. ART. 73. Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si hecha la citacin no se hace presente ningn asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin se entregar a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta a la Junta que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente, dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador

entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 74. Por acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que contine la empresa social. ART. 75. El acto previsto en el artculo anterior, se someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas. ART. 76. Los terceros no tendrn acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones slo podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 77. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrn convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procedern de conformidad. CAPITULO XII DISPOSICIONES FINALES ART. 78. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin. Estas reformas sern elevadas a escritura pblica que firmar el representante legal y se inscribir en el registro mercantil conforme a la ley. ART. 79. RESERVA COMERCIAL: Ningn empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo pueden conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para hacer uso de este derecho. ART. 79. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn funcionario o empleado, podr abandonar su puesto mientras no haya tomado posesin de l, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quin ordene su remocin. Cuando vencido el perodo de duracin de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente eleccin o nombramiento. ART. 80. PROHIBICIONES: La sociedad ni podr constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 81. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio de mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto por las normas vignetes que regulan la materia, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de .; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad de ..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta ciudad. ART. 82. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las mil ( .) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito ..mil ( ..) acciones, en las siguientes proporciones: Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito .. . .. .. . ..

2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarn la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las mil ( .) acciones que no estn suscritas y cuya descripcin es necesaria para completar las mil ( ..) acciones en que est dividido el capital autorizado, quedan a disposicin de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos: Junta Directiva Principales Suplentes .. . .. . Gerente .. Revisor Fiscal: . Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de Los Comparecientes: . .de . .de .. .

C.C.N

de ..

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C.C. N

..de

. C.C. N

Constitucin de Sociedad Colectiva PAIS DE REFERENCIA:Colombia ..comparecieron , .. y , todos mayores y vecinos de .., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regir por lo siguientes estatutos: CAPITULO I NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA SOCIEDAD ART. 1. La sociedad girar bajo la razn social .. y HERMANOS , ( E HIJOS , Y COMPAA ), tendr el carcter de Sociedad Comercial Colectiva, con domicilio principal en la ciudad de .., Departamento de .., Repblica de Colombia, pero podr crear sucursales o agencias, o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley. ART. 2. OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. ART. 3. La sociedad tendr una duracin de .aos ( .), contados desde la fecha de esta escritura de constitucin sin perjuicio de que dicho plazo sea prorrogado vlidamente, y se disolver por las siguientes causales: a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosa cuya explotacin constituye su objeto; c) Por disminucin del nmero de socios a menos de dos; d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Junta General de Socios adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por muerte de alguno de los socios; h) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios; i) Por la iniciacin del trmite de la liquidacin obligatoria de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta das hbiles siguientes; j) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das hbiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente, y k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero. CAPITULO II CAPITAL Y SOCIOS ART. 4. El capital de la sociedad es de de pesos ($ ) moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera representado o dividido en .mil pesos ($ ) derechos o partes de un inters de un valor nominal de ..pesos ($ ..) cada uno, derechos o partes que no estarn representados por ttulos, ni son negociables en el

mercado, pero s pueden cederse por escritura pblica previo cumplimiento de los requisitos que ms adelante se estipulan. ART. 5. El capital social y los derechos o partes de inters en que se halla dividido, ha sido aportados por los socios constituyentes as: Por ., .. mil pesos ($ ..) derechos o partes, por valor de pesos ($ .) cada uno, es decir, en total millones de pesos ($ ..). Por , . mil pesos ($ ..) derechos o partes, por valor de ..pesos ($ ) cada uno, en total ..millones de pesos ($ .). Por ..., ... mil ($ ..) derechos o partes, por valor de ..mil pesos ($ .) cada uno, para un total de .millones de pesos ($ ..). Suman los anteriores aportes el capital social, millones de pesos ($ ..) moneda legal colombiana. ART. 6. Los socios han suscrito y pagado ntegramente sus respectivos aportes, a entera satisfaccin de la sociedad y los socios, en la forma en que seguidamente se dice: Los socios . y , en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que sta declara recibido; y el socio ., mediante el traspaso que hizo a su favor de la sociedad del bien que ms adelante se determina. ART. 7. La responsabilidad de los socios por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y se deducir contra los socios en la forma y en las oportunidades sealadas en la ley. ART. 8. Los socios podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y la cesin se tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio, por lo que requerir que sea aprobada por la Junta de Socios con el voto unnime de los asociados. La responsabilidad del cedente por las obligaciones sociales anteriores a la cesin se sujetar a las normas legales. ART. 9. En caso de embargo del inters social de un socio pueden uno o los dems consocios adquirirlo por el avalo judicial del mismo. No obstante, si en la subasta pblica del inters social alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren interesados en la adquisicin, se estar a lo previsto en el Cdigo de Comercio. ART. 10. El inters social podr darse en prenda, en la forma sealada en el Cdigo de Comercio.

CAPITULO III ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ART. 11. La administracin de la sociedad corresponder a todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, pero en ste ltimo caso se requerir autorizacin expresa de sus dems consocios. Los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales, pero podrn reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos se expresen. No obstante lo anterior, los socios tendrn derecho a inspeccionar, por s mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo. ART. 12. La representacin de la sociedad llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Cuando sean varios los delegados, debern actuar de consuno, excepto cuando se trate de operaciones, actos o contratos cuya cuanta no sea superior a ..pesos ($ ..) y cuando la Junta General de Socios los autorice para obrar separadamente, siempre que esta decisin sea adoptada por unanimidad ART 13. Los administradores representarn legalmente a la sociedad en todos sus actos y tendrn especialmente las siguientes funciones: a) Usar de la

firma o razn social; b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles su remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios; c) Presentar informes a la Junta General de Socios sobre la marcha de la sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta los solicite, cuando la administracin se delegue en alguno o algunos de los socios o en algunos extraos; d) Convocar la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; e) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando as lo autorice la Junta General de Socios, y de la clusula compromisoria que en estos estatutos se pacta, y f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. ART. 14. Los socios podrn oponerse a cualquier operacin propuesta, salvo que se refiera a la mera conservacin de los bienes sociales. La oposicin suspender el negocio mientras se decide por mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma antes indicada y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad responder en los trminos de la ley y deducir a su ejecutor las responsabilidades que las normas legales establezcan por los perjuicios sufridos por ella. ART. 15. Los administradores, socios o extraos, darn cuenta al final de cada ejercicio de su gestin a la Junta General de Socios e informarn sobre la situacin financiera y contable de la sociedad. Adems rendirn cuentas comprobadas de su gestin a la misma Junta cuando sta lo solicite y, en todo caso, al separarse del cargo. ART. 16. En los casos previstos por la ley, la sociedad podr tener un Revisor Fiscal, con las funciones establecidas en la ley elegido para perodos de un ao. ART. 17. La Sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin de la Junta General de Socios. Corresponder al Secretario llevar los libros de actas de la Junta General de Socios, archivar la correspondencia y las dems funciones que le encomienden la Junta General de Socios y los Administradores. CAPITULO IV JUNTA GENERAL DE SOCIOS ART. 18. La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el qurum y en las dems condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria de los administradores hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a todos y cada uno de los socios con una anticipacin no menor de ..das. Si convocada la Junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin debida para reunirse a ms tardar el ltimo da del mes de entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de ., a las en las oficinas de la Administracin del Domicilio Principal. ART. 19. Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y el balance del ltimo ejercicio, resolver la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. ART. 20. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria de los Administradores ( y del Revisor Fiscal, si lo hubiere), o a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma

que para las ordinarias, pero con una anticipacin no menor de .das, a menos que en ella se vayan a aprobar cuentas y balances generales, pues entonces la convocacin se har con la misma anticipacin de las ordinarias. ART. 21. Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarn en el domicilio social principal. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. ART. 22. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir. En todo caso la Junta podr remover a los funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 23. En las reuniones de la Junta General de Socios, habr qurum para deliberar con la mayora numrica de asociados, cualquiera que sea su aporte. Sus decisiones se adoptarn con la misma mayora, excepto cuando se trate de reformas estatutarias, que requieren ser aprobadas por la unanimidad de los socios, o de determinaciones que por estos estatutos o por la ley tengan establecido un qurum distinto. Para la designacin de dos o ms personas que deban integrar una misma junta, comisin o cuerpo delegado, se aplicar el sistema del cuociente electoral vigente. En las decisiones de la junta cada asociado tendr un voto. ART. 24. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste pueda sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los dems requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la Junta General de Socios. ART. 25. Las decisiones de la Junta General de Socios se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y firmadas por el Presidente y Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la reunin, el nmero de personas asociadas y de los representantes, la forma y la antelacin de la convocatoria, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes a la reunin; las decisiones efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Estas actas se harn constar en un libro destinado al efecto y registrado en la Cmara de Comercio del domicilio principal. ART. 26. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Designar los administradores y funcionarios que le correspondan; b) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; d) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y la ley; e) Considerar los informes que deban presentar los Administradores; f) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional; g) Resolver todo lo relativo a la cesin de inters social, as como a la admisin de nuevos socios; h) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; i) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; j) Autorizar la celebracin de concordato preventivo; k) Autorizar a los socios para ceder total o parcialmente su inters en la sociedad; l) Autorizar a los socios para delegar en un extrao las funciones de administracin o de vigilancia de la sociedad; ll) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena, directa o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compaa; m) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por cuotas o partes de inters, intervenir en su administracin o en las compaas por acciones que exploten el mismo objeto social; n) Las dems que le asignen las leyes y estos

estatutos. ART. 27. El socio o los socios que no obtengan la autorizacin a que se refieren las letras k), l), ll) y m) del artculo anterior, incurrirn en las sanciones establecidas al efecto por el Cdigo de Comercio. CAPITULO V BALANCES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS ART. 28. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe de los Administradores, si fuere el caso, y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por aquellos a la consideracin de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio ser necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 29. La Junta General de Socios podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, el remanente de las utilidades se repartir entre los socios en proporcin a la parte de capital que cada uno de ellos haya aportado. ART. 30. En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan constituido para ese fin. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la Junta General de Socios. Si no hubiere reservas, las prdidas se enjugarn con los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. CAPITULO VI DISOLUCION Y LIQUIDACION ART 31. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos a condicin de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART.32. Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Su razn social, una vez disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin . Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 33. La liquidacin del patrimonio social, se har por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrar un suplente. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de comercio. Si la Junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidacin la harn las personas que figuren inscritas como Administradores de la sociedad en el registro de comercio y sern sus suplentes quienes figuren como tales en el mismo registro. No obstante lo anterior, podr hacerse la liquidacin por los mismos socios, si as lo acuerdan ellos unnimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) das hbiles desde la fecha en que se designo liquidador, no

se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. ART. 34. Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales el estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn los deberes y funciones que determine la ley. ART. 35. Durante el perodo de liquidacin, la Junta General de Socios se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores ( y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ART. 36. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero se podr distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. ART. 37. El pago de las obligaciones sociales, se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario. ART. 38. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes partes de inters social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Junta General de Socios podr probar la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de la mitad ms uno de los socios. El acta se protocolizar en una Notara del domicilio principal. ART. 39. Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin, y para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes; si a dicha reunin tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 40. Aprobada la cuenta final de la liquidacin, se entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores se citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro de un ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. CAPITULO VII DISPOSICIONES GENERALES ART. 41. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que los socios pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares. ART. 42.

La muerte de uno o ms de los socios no disuelve la sociedad, que continuar con los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus herederos estarn obligados a designar una sola persona para que los represente ante la sociedad. Con las amplias facultades. PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes podrn pagar al renunciante su inters social y continuar la sociedad en pleno. Para este efecto se entender por inters social lo que conforme a los libros sociales corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento. ART. 43. La sociedad no podr constituirse garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que de ello reportare algn beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva. ART. 44. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga inters directo la compaa, como tambin girar o aceptar cheques, letras, pagars, etc., en blanco o con fecha posdatada. ART. 45. Los miembros de la Junta Directiva se elegirn para perodos de dos aos, contados a partir del de ..del ao en curso, y podrn ser reelegidos indefinidamente. Para el perodo que ya se inici hgase la siguiente eleccin de miembros de la Junta Directiva: Como principales: .. Como suplentes personales, en su orden: .. ART. 46. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin, se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio de .. mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de ; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad de ..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta ciudad. CAPITULO VIII PAGO DE APORTES EN ESPECIE ART. 47. El socio, cubre su aporte, que es de ..millones de pesos ($ ) moneda corriente, enajenado como en efecto enajena por medio del presente documento, en favor de la sociedad, el siguiente bien: El socio declara que no tiene enajenado a otra persona, en forma alguna, el referido bien, el cual se halla libre de gravamen, como hipoteca, censo, embargo, registro por demanda civil, condiciones resolutorias, patrimonio de familia no embargable, anticresis, arrendamiento por escritura pblica, etc., pero que la enajenacin la hace con los usos; costumbres, servidumbres activas o pasivas que tenga legalmente constituidas, y que en los casos de ley se obliga a salir al saneamiento del inmueble que se enajena en favor de la sociedad, bien sea por eviccin o por vicios redhibitorios. Este inmueble se aporta por la suma de ..millones de pesos ($ ..), valor ste que ha sido fijado de comn acuerdo con todos los socios. Con la enajenacin del referido bien el socio ha cubierto sus derechos o partes de inters social por valor de .millones de pesos ($ ). Los socios se hacen solidariamente responsables del valor dado, tanto individual como conjuntamente, al bien que aport el socio. , para cubrir sus derechos o partes de inters social, bien ste que la sociedad declara recibida a entera satisfaccin suya y de los socios.

Los Comparecientes: .. C.C. No .de

C.C. No

..de