I-Notions gnrales : La socit anonyme est une socit commerciale raison de sa forme quelque soit son objet.

. L objet doit tre possible et licite. Certaines activits sont interdites aux SA, comme les socits immobilires de gestion rserves aux SARL ainsi que les pharmacies rserves aux SNC et aux SARL. D autres activits sont rserves aux SA comme la socit immobilire d investissement et la socit d investissement en valeurs mobilires. Le capital social d une socit anonyme ne peut tre infrieur 3.000.000DH si la socit fait publiquement appel l pargne et 300.000 DH dans le cas contraire. Ce capital est divis en actions ngociables, reprsentatives d apports en numraire ou en nature l exclusion des apports en industrie. La valeur nominale de l action ne peut tre infrieure 100DH. La socit anonyme doit comporter un nombre suffisant d actionnaires pour accomplir son objet social sans que ce nombre soit infrieur 5. Les actionnaires (qui n ont pas la qualit commerciale) ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. La SA classique est gre par un conseil d administration dont les membres sont obligatoirement des actionnaires. Ces administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou morales. Une SA est dite faire appel public l pargne dans les 3 cas suivants:  Si elle compte plus de 100 actionnaires  Si ses titres sont inscrits la cote de bourse des valeurs  Si pour le placement des titres qu elle met, elle recourt des socits de bourse, des banques ou d autres tablissements financiers II-La constitution : Les statuts de la socit doivent tre tablis par crit. L act crit peut tre authentique ou sous seing priv. En plus du nombre d'actions mises et de leur valeur nominale, les statuts de la socit doivent contenir d autres mentions obligatoires, parmi lesquelles on cite par exemple : La forme, le sige, l objet, le capital social, l'identit des apporteurs en nature, etc. Ce sont les fondateurs qui tablissent le projet des statuts et ils sont tenus avant toute souscription du capital de dposer ce projet des statuts, soit chez un notaire, soit au secrtariat greffe du tribunal de 1ire instance. Le dpt est destin permettre aux futurs souscripteurs de prendre connaissance de ce projet et d empcher les fondateurs d en modifier le contenu. La socit ne peut tre constitue qu aprs la souscription de la totalit du capital social.   Les actions reprsentatives d apports en nature sont libres intgralement lors de leur mission. Ces dernires sont values par un commissaire aux apports (CAA). Les actions reprsentatives d apports en numraire doivent tre libres du quart au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcisions du conseil d administration dans un dlai de 3ans.

Les personnes qui ont reu les fonds correspondant aux apports en numraire sont tenues de les dposer au nom de la socit, dans un compte bancaire bloqu, dans un dlai de 8 jours compter de la rception

des fonds, ces versements sont accompagns d une liste des souscripteurs indiquant les sommes verses par chacun d eux. Les versements doivent tre constats par un certificat de la banque dpositaire des fonds. Ce certificat est tabli au vu de la liste des actionnaires mentionnant les sommes verses par chacun d eux. Il s agit d une simple constatation matrielle : la banque n a pas vrifier l identit des souscripteurs, ni la sincrit des souscriptions. Le dpositaire des fonds (la banque) est tenu jusqu au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste des souscripteurs tout souscripteur qui justifiera de cette qualit. Pour la SA sans appel public l pargne, et aprs la signature des statuts, il y a lieu de procder aux formalits suivantes : A- l enregistrement qui donne date certaine aux documents B- l insertion dans un journal d annonces lgales C- l insertion au Bulletin officiel D-Le dpt au greffe du tribunal des actes constitutifs et de la dclaration de conformit E-L immatriculation au registre du commerce Remarque : En vertu de l article 31, le dpt au greffe des documents suivants est fait en double exemplaire certifis conformes par l un des fondateurs ou des reprsentants lgaux de la socit : original des statuts acte de nomination des personnes membres des organes de gestion (s ils n ont pas t dsigns par les statuts)  rapport du commissaire aux apports  certificat de souscription et de versement des fonds  dclaration de conformit qui doit contenir d une part, l numration de toutes les oprations effectues en vue de la constitution de la socit et, d autre part, l affirmation que cette constitution a t ralise en conformit de la loi et des rglements. Cas : M. MESMOUDI, associ principal d une SA, avait consult un expert-comptable, de sa propre initiative, pour qu il s occupe de la constitution de la socit. Aprs son immatriculation au RC, ce dernier prsente sa note d honoraires. Qui devra la payer ?   Rsolution : Comme dans toutes les socits commerciales, la SA n acquiert la jouissance de la personnalit morale qu compter de son immatriculation au RC. Jusqu cette date, les personnes agissant pour le compte de la socit sont responsables solidairement et indfiniment des consquences de leurs actes moins que la socit, aprs avoir t rgulirement constitue et immatricule, ne reprenne leurs engagements son compte. Et cette reprise ne peut se faire que par un vote de l AGO des associs. Donc, M. MESMOUDI doit faire reprendre l acte par un vote de l AGO des actionnaires s il ne veut pas acquitter la note d honoraires dont il est responsable actuellement. Rsum : Nombre d actionnaires Capacit requise des actionnaires Objet de la socit Capital minimum Types d apports Libration du capital Dure de la socit 5 au minimum pas de maximum Civile / Responsabilit limite aux apports Civil ou commercial 300.000dhs 3 millions si appel public l pargne Apports en numraire/nature (les app. En industrie sont interdits) Apports en numraire : du au moins la souscription, le reste dans 3 ans. Apports en nature: libration intgrale la souscription. Pas de minimum, 99 ans max, renouvelable

III L administration et la direction de la SA classique : La SA est administre par un conseil d administration compos de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. Ce dernier nombre est port 15 lorsque la socit fait appel public l pargne. Les premiers administrateurs sont dsigns soit par les statuts soit par acte spar mais faisant corps avec les statuts. Leur prise de fonctions est effective compter de l immatriculation de la socit au registre de commerce. Chaque administrateur doit tre propritaire d un certain nombre d actions appeles actions de garantie. Celles-ci sont affectes la garantie de la responsabilit que peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement l occasion de la gestion de la socit, donc elles sont ncessairement nominatives et inalinables. Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par l assemble gnrale ordinaire. Cependant si un administrateur n est pas propritaire du nombre d actions requis ou si lors de son mandat il cesse d en tre propritaire, il est rput dmissionnaire. Les administrateurs personnes physiques ou morales sont soumis aux conditions de capacit et aux rgles d incompatibilit. Ainsi le mineur non mancip est incapable, alors que l exercice d une fonction publique dite noble est incompatible avec la fonction d administrateur. Le salari ne peut devenir administrateur que si son contrat de travail correspond un emploi effectif. Le salari devenu administrateur ne perd pas le bnfice de son contrat de travail. Le nombre d administrateurs lis la socit par des contrats de travail ne peut dpasser le tiers des membres du conseil d administration. Le conseil d administration peut tre convoqu par le prsident, par les administrateurs ou par les commissaires aux comptes. L ordre du jour est fix par celui ou ceux qui l ont convoqu. Sauf disposition contraire des statuts, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, la voix du prsident tant prpondrante en cas de partage gal de voix. Le C.A ne dlibre valablement que si la moiti au moins des membres sont effectivement prsents. Le conseil d administration lit en son sein un prsident qui est, peine de nullit de sa nomination, une personne physique. Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat d administrateur. Il est rligible. Le conseil d administration peut le rvoquer tout moment. Le conseil d administration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques titre de directeur gnral. Les directeurs gnraux sont rvocables tout moment par le conseil d administration. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu la nomination du nouveau prsident. Lorsqu un directeur gnral est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut dpasser celle de son mandat. Les pouvoirs du CA s tendent : A- Nommer et rvoquer le PCA B- Convoquer les AG et fixer l ordre du jour

C- Allouer aux administrateurs ou certains d entre eux des rmunrations exceptionnelles pour les missions et les mandats qu il leur confie Par contre, il ne peut dcider du changement de nationalit de la socit Le CA dcide, le PCA prside et dirige. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles d actionnaires ainsi que des pouvoirs qu elle rserve de faon spciale au CA Pour cela, il est le seul investi du pouvoir de reprsenter la socit dans les rapports avec les tiers Enfin, ses pouvoirs sont astreints aux limites de l objet social. Nanmoins, la socit est engage mme audel de l objet social sauf s il a t prouv que le tiers savait que l acte dpassait l objet social ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances Les conventions interdites sont celles qui reprsentent un risque vident pour le patrimoine de la socit. Elles s appliquent aux directeurs gnraux, aux reprsentants permanents des personnes morales administratrices, aux parents conjoints et allies jusqu au deuxime degr inclus de ces dirigeants. Les conventions interdites comportent : A- emprunt du dirigeant auprs de la socit B- dcouvert consenti au dirigeant par la socit C- caution ou aval des engagements personnels du dirigeant Il existe cependant en marge des conventions interdites, des conventions rglementes et des conventions libres. Les premires sont celles qui sont soumises l approbation du CA et regroupent toutes les oprations relatives la vente, au bail, aux prestations de services, aux prts consentis par la socit etc. C est le cas de contracter un emprunt avec un tablissement de crdit filiale de l entreprise . Les secondes sont celles portant sur des oprations courantes se concluant des conditions normales c est-dire celles habituellement effectues par l entreprise. Les administrateurs engagent leur responsabilit civile chaque fois que:  Une disposition rglementaire ou lgislative n est pas respecte telle que l inobservation des rgles relatives au fonctionnement du CA  Une violation statutaire telle que l utilisation des fonds sociaux des fins contraires celles qui ont t dfinies dans les statuts  La faute de gestion est lie la ngligence ou l imprudence. Ce cas suppose l apprciation d une dcision qui n aurait pas t prise par un dirigeant diligent dans les circonstances de l espce. La responsabilit des administrateurs peut-tre individuelle ou collective selon les cas:  Elle est individuelle dans le cas o la faute peut tre impute un administrateur dtermin tel que le cas o une faute aurait t commise par l administrateur durant une mission Elle est par contre solidaire lorsque la faute est l uvre du conseil d administration tout entier. La faute est dans ce cas commune et collective donc galitaire. Elle ne saurait tre ingalitaire que lorsqu il est tabli que les responsabilits encourues par chacun n ont pas la mme importance dans la ralisation des dommages.

 

Les dirigeants encourent une responsabilit pnale pour les motifs suivants: A- abus de biens sociaux B- abus de pouvoirs C- abus des votes D- dlit d initi En effet, sont pnalement responsables, les administrateurs :  qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts conomiques de celle-ci des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement ; qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possdaient et/ou des voix dont ils disposaient, en cette qualit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts conomiques de la socit; Aussi l utilisation d information privilgie pour raliser directement ou indirectement des oprations constitue un dlit d initi et toute personne coupable est pnalement responsable

Les assembles : i-Assemble spciale : L assemble spciale est comptente pour statuer sur tout problme concernant les titulaires d une mme catgorie d actions, c est dire, elle ne runit que les titulaires d une mme catgorie d actions. Par exemple : titulaires de certificat d investissement, titulaires d actions dividendes prioritaires sans droit de vote... ii-Assemble gnrale : Ordinaire : L AGO est une assemble destine l ensemble des actionnaires quelque soit la nature de leurs actions. Elle doit tre tenue au moins une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clture de l exercice. Cette assemble est comptente pour se prononcer sur les tats de synthse prsents par le conseil d administration, pour l mission des obligations, l achat par la socit de ses propres actions, nommer et renouveler le mandat des membres du CA ainsi que les CAC mais elle ne peut tre comptente pour modifier les statuts dans toutes les dispositions. L AGO est convoque par le conseil d'administration, dfaut, elle peut tre galement convoque par : 1) le ou les commissaires aux comptes mais ils ne peuvent convoquer l'assemble des actionnaires qu'aprs avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration. 2) un mandataire dsign par le prsident du tribunal statuant en rfr la demande, soit de tout intress en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime du capital social. 3) les liquidateurs. Pendant les 15 jours qui prcdent la date de la runion, tout actionnaire a le droit de prendre, au sige social, connaissance du texte des projets de rsolution prsents, du rapport du conseil d administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes

Extraordinaire : L AGE statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents. Les actionnaires, par leurs apports la socit, possdent un ensemble de droits : - Les droits pcuniaires : le droit aux dividendes, aux rserves et au boni de liquidation et le droit de cession de titres -Les droits extra pcuniaires : le droit de vote et le droit de l information En effet, mises part la rserve lgale et les rserves statutaires, les rserves facultatives sont des bnfices accumuls. En cela elles appartiennent aux actionnaires, mais ce droit n est pas celui d exiger chaque anne une part des bnfices, c est seulement le droit de ne pas tre indment priv de son droit sur les bnfices raliss et sur les rserves constitues.

Droit de vote double : En plus de l existence d une clause statutaire et la nominativit des actions concernes, pour pouvoir possder un droit de vote double, il faut que les actions soient entirement libres et dtenues depuis 2 ans au moins par le mme actionnaire. Le choix est libre pour un actionnaire de se faire reprsenter soit par un autre actionnaire, un ascendant, un ascendant ou son conjoint. En cas de dsignation d un autre actionnaire, il est possible de donner mandat mme un actionnaire qui ne dispose pas du nombre minimal d actions pour assister aux AGO. Il est faux de dire qu en aucun cas, un actionnaire possdant le nombre minimal d actions pour assister aux AG, ne peut tre dpouill de son droit de vote. Car, l actionnaire peut tre dpouill de son droit de vote dans les cas prvus par la loi : apports en nature lorsque le titulaire est concern par la rsolution, actions non libres lorsque les versements sont exigibles, cas de convention entre la socit et l un de ses administrateurs etc. Cas : Crs en 1980 par M. Tazi sous la forme d une SA, les tablissements Tazi sont spcialiss dans la fourniture de matriaux de construction. Son capital de 2 millions de dhs est dtenu par la famille. Il se rpartit de la faon suivante : - M.Mohammed Tazi, PCA: 11 000 actions; - Mme Laila Tazi, sa femme: 5 000 actions ; - Amine Tazi, le fils : 1 000 actions ; - Salma Tazi, la fille : 1 500 ; - Mostafa Tazi, le frre : 750 actions ; - Hasnaa Tazi, la s ur : 750 actions ; L entente familiale, parfaite au dbut, se dgrade actuellement. Trois clans apparaissent : celui des poux Tazi, celui des descendants et celui des collatraux. D ailleurs, pour la prochaine AGO annuelle de la socit, les deux clans opposs aux poux Tazi ont dcid de voter contre l affectation du rsultat envisage qui vise mettre les bnfices en rserve. L ordre du jour de cette prochaine assemble est le suivant :  Approbation des comptes de l exercice coul  Affectation du rsultat  Approbation de la convention conclue entre la SA et Laila Tazi, administratrice, fixant sa rmunration exceptionnelle pour mission l tranger. TAF : 1) Face l hostilit de son frre et de sa s ur, M. Tazi prtend qu il peut leur interdire l accs de l AG. Qu en pensez-vous ? 2) Quelle devra tre l attitude de l pouse lors du vote de la troisime rsolution ?

3) Selon vous, l affectation du rsultat propose sera-elle adopte ? Rsolution : 1) Droit de participer aux assembles : Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d actions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux AGO. Chaque collatral de M. Tazi possde 750 actions; la menace du PCA est impossible mettre en uvre. 2) Droit de vote et ses exceptions  Il s agit d une convention intervenant entre une socit et un de ses administrateurs (Mme Tazi) qui doit tre soumise une autorisation pralable du conseil d administration et une ratification de l assemble.  Mme Tazi ne peut pas prendre part au vote puisqu elle est intresse par la rsolution et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. 3) Adoption de l affectation du rsultat Compte tenu de la rpartition du capital, les opposants ne disposent que de 20% du capital, ce qui est loin de la majorit ordinaire qui leur permettrait de s opposer la dcision d affectation du rsultat. IV- Les valeurs mobilires : i- Les actions : 1- Les critres de distinction des actions sont triples:  selon la nature de l apport on distingue les actions de numraires, les actions d apports qui reprsentent toutes celles rsultant d apports autres que ceux en numraire.  Selon l tendue des droits qui leur sont confrs on distingue les actions de priorit, les actions avec ou sans droit de vote, les actions droit de vote double.  selon la forme on distingue les actions de jouissance et les actions de capital 2-Les actions ne sont ngociables qu aprs l immatriculation de la socit au registre du commerce. Elles demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu la clture de la liquidation. Si la socit n agre pas le cessionnaire propos, le conseil d administration est tenu dans un dlai de 3 mois de faire acheter les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit par la socit en vue d une rduction du capital. 3- Les actions dividende prioritaire donnent droit un dividende prioritaire prlev sur le bnfice distribuable de l exercice. Elles peuvent tre cres par augmentation du capital ou par conversion d actions dj mises, elles peuvent tre converties en actions ordinaires, mais elles ne peuvent reprsenter plus du de capital. Les titulaires d actions dividende prioritaire bnficient des droits reconnus aux autres actionnaires l exception du droit de participer au vote. 4-Le propritaire d actions de numraire qui n ont pas t intgralement libres dans le dlai prescrit, est dit actionnaire dfaillant (ngligent ?), dans ce cas: A- ses actions peuvent tre vendues par la socit B- le conseil d administration peut prononcer la dchance de ses droits En effet, dfaut de paiement par l actionnaire des sommes restant verser du montant des actions, la socit peut sans aucune autorisation de justice poursuivre la vente des actions non libres. Si la vente ne peut avoir lieu par dfaut d acheteurs, le conseil d administration peut prononcer la dchance des droits de l actionnaire dfaillant et conserve les sommes qui ont t verses, et si les actions ne peuvent tre vendues ultrieurement, elles doivent tre annules avec rduction du capital. ii- Les obligations : L obligation est un titre ngociable pour lequel la valeur nominale ne peut tre infrieure 100 dirhams. Il (l emprunt obligataire) est divis en parts gales sur la dure de l emprunt fixe au dpart suivant un intrt fix. Ce titre ne donne pas les mmes droits que les actions; mais il donne un droit une participation la vie de la socit. Les obligataires se runissent en une Masse , dote d une personnalit morale, en AG et ils sont consults pour toute dcision les concernant.

Finalement, la socit ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations. L'emprunt obligataire ne peut tre garanti que par une sret relle soit de l'Etat soit d'une personne morale autorise par l'tat cet effet. Le seul organe comptent pour dcider l mission des obligations est L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes :  ayant deux annes d'existence et qui ont cltur deux exercices successifs dont les tats de synthse ont t approuvs par les actionnaires. Toutefois la rgle comporte une exception pour les emprunts qui bnficient de la garantie de l'tat, ou des autres personnes morales autorises par l'tat donner cette garantie.  dont le capital social a t intgralement libr, puisque une socit qui peut adresser un appel de fonds ses actionnaires n a pas besoin d emprunter. iii-Le certificat d investissement : Un certificat d investissement peut- tre dfini comme une action fractionne reprsentant des droits financiers. En effet, Les certificats d investissement rsultent d un dmembrement de l action en deux titres diffrents : le CI, qui reprsente les droits financiers et le certificat de droit de vote. Le but de leur institution est de permettre un actionnaire majoritaire de dvelopper les fonds propres de la socit qu il contrle, en mettant des CI, sans modifier la rpartition des pouvoirs au sein de l actionnariat. C est un moyen de verrouiller le contrle de la socit mais dans une mesure limite. Les certificats d investissement sont assimils aux actions pour l application de certaines rgles lgales. Leur valeur nominale est gale celle des actions. Ils sont ngociables et peuvent tre nominatifs ou au porteur. Ils ne peuvent pas tre crs lors de la constitution de la socit. Leur cration est dcide au cours de la vie sociale par une AGE des actionnaires. Leur mission est envisage sous deux formes : soit l occasion d une augmentation du capital qui apporte la socit des ressources nouvelles en numraire, soit par fraction des actions existantes. V- La modification du capital social : i-Augmentation du capital : Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois, soit par mission d actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes. L augmentation par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement unanime des actionnaires. L assemble gnrale extraordinaire a seule le pouvoir de dcider, sur le rapport du conseil d administration, une augmentation du capital. Toutefois elle peut dlguer ce pouvoir au conseil d administration pour raliser l augmentation et d en fixer les modalits. Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d actions nouvelles. Les actionnaires sont informs de l mission d actions nouvelles au moyen d un avis publi au moins 6 jours avant la date de la souscription dans un journal d annonces lgales. Lorsque la socit fait appel publique l pargne l avis est en plus publi au Bulletin officiel. ii-Rduction du capital : La rduction du capital intervient presque tout moment lorsque l entreprise a subi des pertes importantes: elle constitue dans ce cas une mesure d assainissement financier qui annonce gnralement une augmentation du capital rserv aux apporteurs de capitaux frais. Aussi, il intervient une rduction lorsque la dimension de la socit et le volume de son activit ne justifient pas le montant du capital social initial. Enfin dans le cas, o une clause d agrment est oppose un nouvel acqureur d actions, le rachat de ces dernires est accord par la loi uniquement dans l intention d une rduction

Les modalits de rduction du capital social sont doubles:  Soit diminuer le nombre des actions; cet change de titres prsente l inconvnient d obliger les actionnaires acheter les actions formant le rompus si le nombre de titres qu ils possdent ne leur permet pas d avoir un nombre entier d actions nouvelles  Soit diminuer le nominal des actions. Assez souvent, quand les actions ne sont pas entirement libres, la rduction consiste ramener les titres au montant du versement.  L AG peut aussi autoriser exceptionnellement le CA d acheter ses actions en vue de les annuler VI-Transformation : fusion et scission

i-Fusion :
La majorit requise : S.A Transforme en Majorit requise SA SNC Accord unanime de tous les associs puisqu ils deviennent indfiniment responsables SA SCS Accord unanime de tous les associs acceptant de devenir commandits SA SARL Accord des associs reprsentant au moins les des parts sociales Cas : La socit TOFITA est une SA avec conseil d administration qui fabrique des bonbons. Elle ralise 700.000 millions de dhs de CA, avec 700 salaris. La socit TOFITA va absorber la socit anonyme BIBON aprs les ngociations en cours. 1. quel sera l avenir de la SA BIBON aprs l opration envisage ? 2. qui dterminera la parit d change entre les deux socits ? 3. Les dirigeants de la SA BIBON pourront-ils tre intgrs dans le conseil d administration de la SA TOFITA ? Rsolution : 1. Avenir de BIBON: La socit absorbe est dissoute. Il y a dissolution sans liquidation, son patrimoine est dvolu l absorbante. Les associs de l absorbe deviennent associs de l absorbante 2. Dtermination de la parit d change: Elle sera propose par le conseil d administration dans le projet de fusion, vrifie par le commissaire aux comptes dans son rapport et vote par les actionnaires en AGE approuvant la fusion. 3. Mandat des dirigeants de la socit absorbe: Le mandat des dirigeants de la socit absorbe prend fin. Ils peuvent tre ventuellement intgrs dans la SA absorbante puisque la loi a prvu que, dans la SA, le maximum de 12 administrateurs peut tre port 24 en cas de fusion. ( 27 si une des deux socits est cote en bourse, 30 si les deux sont cotes en bourse). Un vote par AGO de la SA Tofita devra les nommer.

ii-Scission :
Il y a scission lorsque le patrimoine d une socit est partag entre plusieurs socits existantes ou nouvelles. Donc la scission entrane la dissolution sans liquidation de la socit scinde et la transmission universelle de son patrimoine aux socits bnficiaires. VII- Dissolution :  Si du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la socit devient infrieure au quart du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire pour dcider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution.  C est le cas galement si le nombre des actionnaires devient infrieur 5 depuis 1 an. Mais le tribunal peut toujours accorder un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser la situation.

Il en est de mme en cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal. Il doit tre suivi dans un dlai d 1 an d une augmentation de capital sinon tout intress peut demander la dissolution 2 mois aprs avoir en vain mis en demeure la SA pour rgulariser.

Cas : Les derniers tats de synthse de la socit NAJAH dont le capital social est de 1.000.000DH, constatent une perte au bout de laquelle la situation nette de la socit revient 200000DH. Le conseil d administration convoque l assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, celle-ci refuse la dissolution mais dcide une rduction du capital pour le porter 200000DH. Cette rduction a t effectue pendant l exercice suivant. 1- Dfinir le problme. 2 quel conseil pouvez-vous donner aux responsables de la socit? Rsolution : 1- Aprs la rduction, le capital social devient infrieur au minimum lgal qui est de 300000DH pour une socit ne faisant pas appel publique l pargne. 2- La rduction du capital un montant infrieur doit tre suivie dans un dlai d un an d une augmentation ayant pour effet de le porter au minimum lgal, moins que dans le mme dlai la socit n ait t transforme en socit d une autre forme. A dfaut, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cas : Un actionnaire conteste la rmunration alloue au PCA et prtend qu elle aurait d tre vote par l AGO. A-t-il raison ? Rsolution : Outre sa part des jetons de prsence qu il reoit en qualit d administrateur, laquelle peut tre suprieure celle des autres administrateurs, le prsident reoit une rmunration spciale qui est dtermine par le CA. L actionnaire ne peut prtendre l obligation d un vote AGO mais peut essayer de dmontrer en justice que cette rmunration est abusive afin d obtenir pour la socit le remboursement de la fraction qui lui parat excessive. Cas : M. HJIEJ est administrateur et PCA d une SA. Son mandat d administrateur vient de prendre fin et n a pas t renouvel. M.HJIEJ conservera-t-il son mandat de PCA ? Dans l hypothse o M.HJIEJ ne serait plus PCA, qu adviendrait-il de son mandat d administrateur? Rsolution : M.HJIEJ vient de perdre son mandat d administrateur puisqu il n a pas t renouvel. Il ne fait plus partie du conseil d administration ; donc il ne peut plus tre le PCA da la socit puisque ce dernier doit tre choisi parmi les membres du CA. Mais si M.HJIEJ perdrait son mandat de prsident ; il conserverait son mandat d administrateur.