Prospecto Comercial

01 01
PROSPECTO DE EMISIN DE BONOS SONDA S.A.

UF 3.000.000 Diciembre 2009
09
AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR
Existe un mundo de razones por las cuales preferir SONDA...
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SONDA S.A.
Teatinos 500 Santiago, Chile tel. (56-2) 657 5000 tel. (56-2) 657 5410 www.sonda.com
Este documento ha sido preparado por Celfn Capital (en adelante el Agente Estructurador y Colocador) en conjunto con SONDA S.A. (en adelante SONDA, el Emisor o la Compaa) en base a informacin pblica e informacin privada entregada por el Emisor con el propsito de entregar antecedentes de carcter general acerca de la Compaa y sus valores, por tanto, no pretende ser un documento que abarque la totalidad de la informacin relevante de la Compaa. En consecuencia, para evaluar de manera independiente la conveniencia de invertir en estos valores, cada potencial inversionista deber tambin considerar la informacin complementaria a la presente contenida en el prospecto legal presentado a la Superintendencia de Valores y Seguros para el registro de los valores y que se incluye al final de este documento y en particular la informacin relativa a los factores de riesgo, litigios pendientes y polticas de inversin y financiamiento. El Agente Estructurador y Colocador no ha verificado en forma independiente la informacin contenida en este documento y por lo tanto no se hace responsable en cuanto a que la misma sea precisa o completa. LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIN. LA INFORMACIN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACION. EL INVERSIONISTA DEBER EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE L O LOS UNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.
Capacidad, Solidez, Compromiso, Visin Regional.
EMISION DE BONOS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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EMISIN DE BONOS DESMATERIALIzADOS

Serie A Monto Mximo de la Emisin Reajustabilidad Vencimiento Tasa de Inters Pago de Intereses Amortizacin de Capital UF 3.000.000 UF 1 de diciembre de 2014 3,50% anual Semestrales Al vencimiento Serie B $ 60.000.000.000 Pesos 1 de diciembre de 2014 6,00% anual Semestrales Al vencimiento Serie C UF 3.000.000 UF 1 de diciembre de 2030 4,50% anual Semestrales A partir del 1 de junio de 2020
A partir del 1 de junio del ao 2020, al mayor valor entre valor par y el valor presente de los flujos (remanentes) descontados a la Tasa Referencial ms 0,70%
Opcin de Rescate Anticipado
No Contempla
No Contempla
Clasificacin de Riesgo N de Registro de la Lnea en la SVS
AA / AA622
AA / AA622
AA / AA621
Contenido
01
CARACTERSTICAS DE LA EMISIN pg. 09
02
RESGUARDOS pg. 11
03
CONSIDERACIONES DE INVERSIN pg. 13
CONTENIDO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
06 07
04 05 06 07
DESCRIPCIN DE LA INDUSTRIA pg. 17 DESCRIPCIN DE LA COMPAA pg. 20 RESUMEN FINANCIERO pg. 47
ANTECEDENTES LEGALES pg. 51
El crecimiento balanceado y los flujos de caja estables nos han permitido establecer una SLIDA posicin financiera
CARACTERSTICAS DE LA EMISIN I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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1. CARACTERSTICAS DE LA EMISIN
EMISOR
Monto Nominal de la Emisin:
SONDA S.A.
Serie A: Hasta por UF 3.000.000 Serie B: Hasta por $ 60.000.000 Serie C: Hasta por UF 3.000.000 Series A, B y C Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos se destinarn al financiamiento de inversiones del Emisor. Fitch Ratings: AA- (Tendencia Estable) ICR: AA (Tendencia Estable) Serie A: UF 1.000 Serie B: $ 20.000.000 Serie C: UF 1.000 Serie A: BSOND-A Serie B: BSOND-B Serie C: BSOND-C Serie A: Unidades de Fomento Serie B: Pesos Serie C: Unidades de Fomento Serie A: 3,50 % Serie B: 6,00 % Serie C: 4,50 % Serie A: 5 aos Serie B: 5 aos Serie C: 21 aos Serie A: A partir del 1 de diciembre del ao 2009 Serie B: A partir del 1 de diciembre del ao 2009 Serie C: A partir del 1 de diciembre del ao 2009 Los pagos de intereses se efectuarn semestralmente los das 1 de junio y 1 de diciembre de cada ao, a partir del 1 de junio del ao 2010 Serie A: La amortizacin de los bonos se realizar el 1 de diciembre del ao 2014 Serie B: La amortizacin de los bonos se realizar el 1 de diciembre del ao 2014 Serie C: La amortizacin de los bonos se realizar a partir del 1 de junio del ao 2020 Serie A: 1 de diciembre del ao 2014 Serie B: 1 de diciembre del ao 2014 Serie C: 1 de diciembre del ao 2030 Serie A: No contempla opcin de rescate anticipado Serie B: No contempla opcin de rescate anticipado Serie C: A partir del 1 de junio del ao 2020, al mayor valor entre valor par y el valor presente de los flujos (remanentes) descontados a la Tasa Referencial ms 0,70% Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa
Series: Uso de Fondos: Clasificacin de Riesgos: Cortes:
Nemotcnico:
Reajustabilidad:
Tasa de Inters de Emisin:
Plazo:
Fecha inicio Devengo Intereses:
Pago de intereses: Amortizaciones de Capital:
Fecha de Vencimiento:
Plazo de Rescate Anticipado:
Agente Estructurador y Colocador:
para disear soluciones que cubren una amplia gama de necesidades de una organizacin
CAPACIDAD
RESGUARDOS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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2. RESGUARDOS
Principales Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones Las restricciones a las que se sujetar el Emisor por la presente emisin se encuentran detalladas en el contrato de emisin en la clusula dcima OBLIGACIONES, LIMITACIONES y PROHIBICIONES. A modo informativo, a continuacin se resumen las principales restricciones de la presente emisin:
NIVEL DE ENDEUDAMIENTO
Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de 2009, un Nivel de Endeudamiento no superior a 1,3 veces medido sobre cifras de sus Estados Financieros IFRS. Para estos efectos, se entender definido dicho nivel de endeudamiento como la razn entre: /i/ Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio.
MANTENCIN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVMENES

Mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a 1,25 veces el Pasivo Exigible no Garantizado por el Emisor. CONTROL SOBRE FILIALES RELEVANTES El Emisor deber mantener el control sobre la filial SONDA PROCWORK INF. LTDA., la cual consolida las operaciones de la Compaa en Brasil.
PATRIMONIO MNIMO
Mantener en todo momento un Patrimonio mnimo de UF 8.000.000.
PROhIBICIN DE ENAjENAR ACTIVOS COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del 31 de Diciembre de 2009 un coeficiente de cobertura de Gastos Financieros Netos consolidados no inferior a 2,5 veces. A estos efectos se entender como Cobertura de Gastos Financieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los Gastos Financieros Netos referidos ambos al perodo de los ltimos cuatro trimestres consecutivos que terminarn al cierre del trimestre que se est informando. Prohibicin de enajenar, ya sea en una nica venta, o en una sucesin de ventas dentro del perodo de un ao, de activos que: (i) representen un porcentaje igual o superior al 15% de los activos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podra continuar o se vera sustancialmente disminuido.
a las necesidades de los clientes
RESPuEStAS OPORtuNAS
CONSIDERACIONES DE INVERSION I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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3. CONSIDERACIONES DE INVERSIN
Liderazgo Regional en Servicios TI
SONDA es la mayor empresa de servicios TI de origen latinoamericano, nica por su extensa presencia regional, con ingresos que en el 2008 superaron los US$ 671 millones, y un EBITDA que lleg a US$ 115 millones. SONDA es cuenta con una cartera de clientes de primer nivel entre las que se encuentran las principales empresas con operaciones en la regin, reflejando el xito de la estrategia de expansin y consolidacin regional implementada hace algunos aos.
Slida Posicin Financiera

Una trayectoria de crecimiento balanceado, una poltica de financiamiento equilibrada y la generacin consistente de flujos de caja han permitido construir una slida estructura patrimonial en la compaa. Ello permite adems acceder a contratos de gran envergadura que requieran un importante nivel de financiamiento, as como poder enfrentar con flexibilidad los vaivenes de los mercados y aprovechar todas las oportunidades de negocios que se presentan.
Industria con Estabilidad y Sostenido Crecimiento

Tenemos presencia directa en los mercados de Latinoamrica con mayor potencial de crecimiento, en forma directa en nueve pases de Latinoamrica, contando con una matriz ubicada en Chile y con filiales en Brasil, Mxico, Colombia, Costa Rica, Ecuador, Per, Argentina y Uruguay. El extenso alcance regional de sus servicios permite a SONDA aprovechar el conocimiento y la experiencia acumulada en cada uno de los territorios antes mencionados.
FUERTE PRESENCIA EN MERCADOS CON ALTAS ExPECTATIVAS DE CRECIMIENTO
35 AOS DE hISTORIA, CRECIMIENTO y RENTABILIDAD CONSISTENTE
Cerca de un 40% de los ingresos anuales de SONDA provienen de Brasil, lder indiscutido en uso de tecnologas de la informacin en Latinoamrica y en la actualidad una de las economas emergentes ms vigorosas del planeta.
PRESENCIA EN PASES CON ESTABILIDAD ECONMICA
Ms de un 80% de los ingresos de SONDA son generados en pases cuyo riesgo soberano ha sido clasificado en Investment grade y que son reconocidos mundialmente por sus slidas polticas de fomento al crecimiento, la inversin y el desarrollo.
La trayectoria de SONDA ha estado marcada por una continua evolucin caracterizada por la incorporacin permanente de los adelantos tecnolgicos, y por la adaptacin a los cambios econmicos, polticos, sociales y culturales de los pases de la regin. Esto, sumado a una administracin cuidadosa y responsable, le ha permitido mantener un sostenido crecimiento ms all de las fluctuaciones del mercado y de la industria, logrando crecimientos anuales promedio de dos dgitos durante los ltimos aos.
ALTO NIVEL DE RECURRENCIA EN INGRESOS EN BASE A CONTRATOS DE LARGO PLAzO
MS DE 7.000 ESPECIALISTAS EN TI DISTRIBUIDOS EN 9 PASES
Por dcadas la compaa ha ido adquiriendo un completo conocimiento de los diversos mercados e industrias, lo que ha permitido ofrecer las soluciones y servicios ms adecuados para agregar valor a los clientes. Ello ha sido posible gracias a ingenieros y tcnicos que se han desarrollado por aos en la compaa y en Latinoamrica. Estos profesionales permiten adems la transferencia e intercambio de know-how a travs de su experiencia y conocimiento en TI y en la regin, generando con ello importantes sinergias.
Alrededor de un 70% de los ingresos de SONDA corresponden a ingresos recurrentes provenientes de contratos, caracterstica que otorga una gran estabilidad respecto a los flujos futuros. El fuerte compromiso con sus clientes y su completa oferta de productos y servicios han permitido a la compaa generar y cultivar relaciones de largo plazo que se manifiestan en una elevada tasa de renovacin de contratos.
RELACIONES DE LARGO PLAzO CON SUS CLIENTES
ADqUISICIONES y NUEVOS PROyECTOS POTENCIANDO SU CONSOLIDACIN REGIONAL
Desde la dcada de los ochenta, la compaa ha expandido permanentemente sus operaciones en la regin, convirtindose en el proveedor latinoamericano que dispone de la ms completa cobertura regional de servicios TI.
Desde sus inicios en la dcada de los 70s, SONDA considera que su misin es agregar valor a sus clientes mediante el mejor uso de las Tecnologas de la Informacin. SONDA se ha caracterizado por el fuerte compromiso hacia sus clientes, procurando establecer relaciones de largo plazo, entregando consistentemente servicios y productos de calidad.
CONSIDERACIONES DE INVERSION I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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DIVERSIFICACIN GEOGRFICA, POR SECTOR ECONMICO y DE LA CARTERA DE CLIENTES
ALCANCE REGIONAL y APROVEChAMIENTO DE SINERGIAS
Los negocios de SONDA son un ejemplo de diversificacin, tanto a nivel geogrfico como a nivel de sector econmico. Los clientes de SONDA operan en distintas industrias, destacando los sectores manufacturero, financiero, comercio o retail, servicios bsicos, energa, minera, salud, previsin, etc. En cuanto a su cartera de clientes, SONDA atiende a ms de 5.000 compaas distribuidas a lo largo de Latinoamrica, entre los cuales los 50 mayores representan menos del 40% de los ingresos consolidados anuales.
La expansin de SONDA en Latinoamrica y el desarrollo e implementacin de diversos proyectos y contratos en la regin, han acelerado su curva de aprendizaje y le han permitido un importante logro de sinergias. La amplia plataforma regional de servicios de SONDA permite implementar las mismas soluciones y servicios tecnolgicos en diversos pases, obteniendo eficiencias en la operacin y penetrando mercados con grandes posibilidades de crecimiento.
INDUSTRIA DE TI EN LATINOAMRICA CON IMPORTANTE CRECIMIENTO
PROFUNDA VOCACIN DE SERVICIOS y CERTIFICACIONES DE CLASE MUNDIAL
Latinoamrica es considerada como una de las regiones con mayor expectativa de crecimiento en la industria TI en el mundo, en base a estudios y proyecciones de IDC. Esto, unido al hecho de que la industria TI est poco representada en el mercado chileno y latinoamericano, convierten a SONDA en una importante oportunidad para el inversionista de participar en un segmento de gran potencial de crecimiento, especialmente si se compara con las economas ms desarrolladas.
SONDA ofrece a sus clientes las mejores tecnologas del mercado, y cuenta con certificaciones para integrar, implantar, desarrollar, gestionar, soportar y operar una diversa gama de soluciones, aplicaciones y servicios relacionadas con estas tecnologas. Esto gracias a profesionales especializados y experimentados en diversos campos del mbito de las TI, con conocimiento y expertise en diversas industrias y tecnologas, y que adems destacan por su amplia dedicacin, compromiso y vocacin de servicio.
Conocemos la regin, lo que nos hace contar con una cercana muy importante en cada mercado donde participamos
VISIN REgIONAL.
DESCRIPCION DE LA INDUSTRIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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4. DESCRIPCIN DE LA INDUSTRIA
El mercado y competencia de las Tecnologas de Informacin (TI)
El crecimiento econmico, la necesidad de mejorar los procesos productivos y la manera de hacer negocios en las empresas han permitido el desarrollo de las TI (Tecnologas de Informacin) a nivel mundial. Su incorporacin en los distintos procesos de los negocios se ha traducido en una baja en los costos y ha incrementado la productividad en las empresas que las han adoptado, generando en la mayora de los casos una ventaja competitiva diferenciadora importante. La aplicacin de la tecnologa a todo nivel se ha hecho una necesidad; sin embargo, la rpida evolucin que ha tenido esta industria no permite que las empresas usuarias estn al da en los sistemas de procesamiento, seguridad y almacenamiento de datos. La contratacin de servicios de empresas especializadas en herramientas tecnolgicas le permite a la administracin enfocarse en su negocio y destinar sus esfuerzos en mejorar la productividad y la rentabilidad de sus empresas. La industria de la Tecnologa de la Informacin (TI) se divide en tres grandes sectores:
SERVICIO DE TI Abarca una amplia gama de servicios provistos a las empresas de modo de dar soporte, consultoras, asesoras y/o externalizacin de la infraestructura y las operaciones que involucran las Tecnologas de Informacin. APLICACIONES Soluciones de software diseados especialmente para una empresa o industria de modo de permitir al cliente usar la tecnologa de la informacin en beneficio de su gestin, como por ejemplo los ERPs. Se incluye el desarrollo y comercializacin de algn tipo de programa, ya sea para uso a nivel de usuario o creado especialmente para un fin especfico, tanto para una empresa en particular como una solucin tecnolgica para una industria. PLATAFORMAS (hARDWARE y SOFTWARE DE BASE) Consiste en suministrar la infraestructura ms adecuada para el cliente, entre ellos, el hardware (servidores, computadores personales, terminales de trabajo, impresora y similares), los software bsicos asociados (Sistemas Operativos, Bases de Datos, Windows, Office, etc.), y los equipos de comunicacin. Cabe destacar que en general, no hay contratos de distribucin exclusivos, lo que hace que muchos distribuidores (incluido SONDA) sean proveedores multimarca.
COMPETENCIA La competencia en la Industria de TI es diversa, existiendo distintos actores dependiendo del segmento de negocio y del pas. En general, los competidores que actan en la regin son empresas multinacionales tales como IBM Global Services, HP y EDS, a los que se suman actores locales en cada pas. Tambin han llegado recientemente a la regin algunas compaas de origen indio que prestan servicios de desarrollo y mantencin de software en modalidad offshore.
PARTICIPACIN RELATIVA No existe informacin oficial del mercado ni de sus principales actores que permita determinar con certeza la participacin relativa de SONDA en el sector industrial previamente descrito, tanto para Chile, como para otros pases de Latinoamrica.
Un equipo
dispuesto a darlo todo para conseguir los objetivos planteados
COMPROMEtIDO
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5. DESCRIPCIN DE LA COMPAA
SONDA
SONDA es la principal empresa latinoamericana de servicios de Tecnologas de la Informacin (TI), caracterizada por una profunda vocacin de servicios, una amplia oferta de soluciones y una slida posicin financiera. Su misin es agregar valor a sus clientes mediante el mejor uso de las Tecnologas de la Informacin. Por ello, SONDA se ha caracterizado por el fuerte compromiso con sus clientes, procurando establecer relaciones de largo plazo, lo cual exige entregar consistentemente servicios y productos de calidad. SONDA ha sido pionera en el mercado de las TI en Chile desde su fundacin en 1974, y desde 1984 ha ido expandiendo sostenidamente sus servicios y operaciones hacia el resto de Amrica Latina, creando la ms completa red de servicios TI de la regin.
DESCRIPCION DE LA COMPAIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
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Contamos con una amplia red de servicios en latinoamrica que nos permite atender a grandes clientes de diversos sectores productivos.
MXICO COSTA RICA COLOMBIA ECUADOR
PER
BRAzL
URUGUAY CHILE ARGENTINA
SONDA, un proveedor integral de tecnologa de la informacin
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Oferta Integral de TI SONDA es un proveedor integral de soluciones de TI con una amplia y vasta experiencia ofreciendo servicios que permiten resolver desde las ms simples hasta las ms complejas problemticas, utilizando para ello un enfoque integral alineado a las estrategias de negocio de sus clientes.
Proceso de Incorporacin de Tecnologa de Informacin

MEJORAMIENTO CONTINUO
Estrategia de Negocios y TI
Diseo de Soluciones Tecnolgicas

Consultora y Arquitectura de TI Fbrica de Software Integracin de Sistemas
Provisin de Tecnologas
Implantacin de TI
Operacin
Consultora de Procesos de Negocios Consultora de Continuidad de Negocios y de Recuperacin de Desastres
Infraestructura Soluciones de Valor Aplicaciones de Negocios de SONDA y terceros
Proyectos e Integracin de Sistemas Implementacin de Aplicaciones de Negocio Administracin de Carteras de Proyectos
Soporte de Infraestructura SONDAutility Datacenter IT Outsourcing BPO Outsourcing de Aplicaciones Soporte de Aplicaciones de Negocios Administracin de Infraestructura y Aplicaciones
Descripcin de las reas de Negocio

SONDA se dedica a la computacin corporativa, esto es, a entregar soluciones tecnolgicas para empresas y organizaciones de tamao grande y mediano. Nuestra oferta abarca los diferentes mbitos de la industria de las TI:
1. SERVICIOS TI
ESTA REA ABARCA uNA AMPlIA gAMA DE OPCIONES, ENTRE lAS quE SE CuENTAN lOS SERvICIOS DE ExTERNAlIzACIN u OuTSOuRCINg, gESTIN y SOPORTE TI, PROyECTOS E INTEgRACIN DE SISTEMAS, SERvICIOS PROfESIONAlES y DE CONSulTORA y SERvICIOS DE ADMINISTRACIN DE PROCESOS DE NEgOCIOS (BPO). ES lA lNEA DE NEgOCIOS DE MAyOR CRECIMIENTO A NIvEl MuNDIAl EN lA INDuSTRIA DE TI y DONDE SE AgREgA MAyOR vAlOR A NuESTROS ClIENTES.
Outsourcing de TI Integracin de Sistemas
Estos servicios estn diseados para apoyar la continuidad de los negocios de nuestros clientes por medio de la externalizacin de todas o parte de las funciones TI de su empresa u organizacin. Ello les permite destinar sus recursos de manera ms eficiente y concentrarse en manejar su negocio. Los servicios de Outsourcing de TI incluyen: Outsourcing Integral Servicios de Datacenter Servicios de Data Storage Servicios ASP Arriendo de equipos de TI
Gestin y Soporte de Infraestructura
Estos servicios comprenden los proyectos de diseo y construccin de soluciones a partir de la integracin de elementos de software (propio o de terceros), hardware y comunicaciones, adems de servicios de puesta en marcha y soporte a la operacin. Pueden ser proyectos de integracin en reas funcionales de una empresa u organizacin, as como grandes iniciativas de alto impacto pblico llevadas a cabo mediante un uso intensivo de las TI, como una red comercial de servicios biomtricos, un portal electrnico de compras gubernamentales o un sistema de control de trfico de una ciudad.
Servicios profesionales y de consultora
Comprenden un amplio abanico de servicios de soporte destinados a incrementar la productividad y los niveles de satisfaccin de los usuarios de TI bajo un esquema multiplataforma. Estos servicios incluyen: Instalacin, operacin, actualizacin y mantenimiento de plataformas de hardware y software Servicios de localizacin y resolucin de problemas, implementados por medio de una Mesa de Ayuda Servicios de asistencia tcnica Gestin de activos TI
Los servicios profesionales cubren varios mbitos de accin, desde la consultora estratgica para alinear las TI con las estrategias de negocio de nuestros clientes hasta la proposicin de mejoras especficas de procesos operativos o administrativos o de un mejor uso de las TI. Los servicios de consultora de TI incluyen, ente otros, tpicos como un scanner TI, bases de datos, sistemas operativos, seguridad de la informacin, arquitectura de la infraestructura o soluciones de comunicaciones.
Servicios BPO (Servicios de Administracin de Procesos de Negocio)
Por medio de estos servicios SONDA se hace cargo de la provisin y administracin de todo o parte de un proceso de negocios determinado, donde se requiere un uso sustantivo de las TI.
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2. APLICACIONES Y PLATAFORMAS
ES EL REA DE NEGOCIOS ORIENTADA AL DESARROLLO y SERVICIOS DE SOLUCIONES DE SOFTWARE PROPIO O DE TERCEROS.
Estas aplicaciones pueden ser tanto de propsito general como diseadas para industrias especficas, segn las necesidades de cada proyecto. Nuestros servicios de aplicaciones incluyen el desarrollo de software y la implementacin, soporte tcnico y funcional, mantenimiento y actualizacin de versiones. Contamos con expertos especializados en las principales plataformas de hardware y software, y nuestros procesos de desarrollo de aplicaciones estn certificados por CMMi, nivel 3. SONDA apoya a sus clientes a seleccionar la mejor estrategia para gestionar las aplicaciones que apoyan sus procesos de negocio:
Aplicaciones de Negocio: Outsourcing de Aplicaciones
Externalizacin de aplicaciones y/o servicios asociados bajo contrato de servicios.

Implementacin y soporte:
Asegura la ptima puesta en operacin y disponibilidad de sus aplicaciones Los principales atributos de nuestras aplicaciones y soluciones relacionadas son: Experiencia en variadas industrias y mercados Mejores prcticas CMMi Ms de 400 proyectos SAP implementados Expertos en principales herramientas de desarrollo Garanta de evolucin y soporte en el tiempo
Apoyan los mbitos administrativos y de negocios de una organizacin.

Fbrica de Software:
Adherida a los modelos definidos por CMMi, cuenta con profesionales especializados en desarrollo.
3. PLATAFORMAS
NUESTRAS SOLUCIONES DE PLATAFORMA COMPRENDEN, ENTRE OTROS ASPECTOS, LA PROVISIN BAjO DIFERENTES MODALIDADES, DE LOS DISTINTOS COMPONENTES DE LA INFRAESTRUCTURA COMPUTACIONAL: SERVIDORES, PCS, IMPRESORAS, EqUIPOS DE ALMACENAMIENTO y RESPALDO, EqUIPOS DE COMUNICACIONES y SOFTWARE DE BASE (BASES DE DATOS, SISTEMAS OPERATIVOS y OTROS).
Contamos con la experiencia, los conocimientos y la independencia necesaria para elegir, proveer e implementar las soluciones de infraestructura ms adecuadas para satisfacer las necesidades de nuestros clientes. Nuestra oferta de soluciones tambin considera diferentes modelos de negocio (venta, arriendo, servicio), conforme a las necesidades y preferencias de nuestros clientes. Nuestro propsito es que nuestros clientes accedan a las mejores tecnologas disponibles, para lo cual hemos desarrollado alianzas con los fabricantes lderes en el mercado, destinadas a elegir la tecnologa ms adecuada y que responda a los requerimientos y demandas de los clientes. Contamos con la capacidad y el conocimiento para integrar tecnologas y ponerlas en funcionamiento con el soporte necesario para mantenerlas operativas en el tiempo. La amplia oferta de Soluciones de Valor de Plataforma se sustenta en la experiencia y las capacidades acumuladas y perfeccionadas en ms de 30 aos para desarrollar y construir soluciones de misin crtica. Contamos con: Ms de 500 Arquitectos y expertos en TI Soluciones End-to-end La independencia necesaria para proveer las tecnologas ms adecuadas Alianzas con los principales fabricantes Experiencia para conceptualizar, disear e implementar soluciones de valor Nuestra oferta incluye soluciones de: Alta disponibilidad Virtualizacion y Consolidacin de Servidores Almacenamiento y Respaldo Desktops virtualizados Seguridad Perimetral y End User Soluciones de Correo y Colaboracin Soluciones mviles
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EvOluCIN DE INgRESOS POR lINEAS DE NEgOCIOS DE SONDA

(en MM$ al 31 de diciembre de 2008)
2005
Ingresos Plataformas Servicios TI Aplicaciones 217.660 70.023 126.711 20.925
2006
218.511 69.176 131.081 18.254
2007
291.954 81.037 184.018 26.898
2008
427.271 103.374 273.108 50.790
PRINCIPALES CREDENCIALES DE CALIDAD

ISO 9001:2000:
Sistema de gestin de calidad, basado en procesos, cuyo foco est en el mejoramiento continuo y en la satisfaccin de los clientes.
PMO (Project Management Office):

Metodologa de calidad en gestin de proyectos.
ISO 27001:2005:
Sistema de gestin de la seguridad de la informacin, para proteger la seguridad de la informacin alojada en Datacenter.
CMMi (Capability Maturity Model Integrated):

Conjunto de mejores prcticas para el desarrollo de productos de software.
ITIL (IT Infrastructure Library):

Comprende un conjunto de mejores prcticas para la gestin de servicio TI.
una Empresa de clase mundial.
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Estructura de Propiedad y Directorio PROPIEDAD

Son controladores de SONDA S.A. con un 58,09 % de participacin accionaria, las sociedades: Inversiones Pacfico II Ltda. (R.U.T. 88.492.000-0), Inversiones Atlntico Ltda. (R.U.T. 78.091.430-0), Inversiones yuste S.A. (R.U.T. 96.668.520-3) e Inversiones Santa Isabel Ltda. (R.U.T. 79.822.6800) titulares de acciones que representan un 39,39%, un 9,73%, un 4,93% y un 4,04% del total de acciones de SONDA S.A. respectivamente, entre quienes existe acuerdo de actuacin conjunta no formalizado.
Inversiones Atlntico Ltda. es administrada conjuntamente por dos cualesquiera de los socios seores(as) Andrs Navarro Haeussler (R.U.T. 5.078.702-8), Pablo Navarro Haeussler (R.U.T. 6.441.662-6), y Mara Ins Navarro Haeussler (R.U.T. 4.944.470-2), que representan en conjunto 42,95% de los derechos sociales. Inversiones Pacfico II Ltda. es administrada conjuntamente por dos cualesquiera de los socios seores(as) Andrs Navarro Haeussler, Pablo Navarro Haeussler, y Mara Ins Navarro Haeussler, que en conjunto representan el 32,1% de los derechos sociales. Inversiones yuste S.A. es controlada por Inversiones Santa Isabel Ltda., titular de acciones que representan un 99,92% de participacin en el capital social. Esta ltima, es controlada por don Andrs Navarro Haeussler, titular de 95% de los derechos sociales quien, adems, es el socio administrador.
ESTRuCTuRA DE PROPIEDAD
41,9%
Otros Inversionistas
38,4%
Inversiones Pacfico II Ltda.
4,0%
Inversiones Santa Isabel Ltda.
9,7% 4,9%
Inversiones Yuste S.A.
Inversiones Atlntico Ltda.
Informacin al 30 de septiembre de 2009
DIRECTORIO
1 ANDRS NAvARRO HAEuSSlER Presidente del Directorio 2 MARIO PAvN ROBINSON Director 3 JAIME PACHECO MATTE Director
4 PATRICIO ClARO gREz Director 5 CHRISTIAN SAMSINg STAMBuK Director 6 MANuEl JOS CONCHA uRETA Director
7 luIz CARlOS uTRERAS fElIPPE Director 8 SEgISMuNDO SCHulINg-zEuTHEN SERRANO Director 9 HCTOR gMEz BRAIN Director
30 31
COMIT DE DIRECTORES
SONDA, conforme a lo dispuesto en el artculo 50 bis de la ley 18.046 sobre sociedades annimas, cuenta con un Comit de Directores compuesto por tres miembros integrantes de su Directorio, cuyas funciones son las establecidas en el marco legal que la rige. El Directorio procedi a designar en su sesin del 27 de abril del ao 2009 como miembros del Comit de Directores a los seores Segismundo SchulinZeuthen Serrano (vinculado al controlador), jos Concha Ureta y Patricio Claro Grez (ambos independiente al controlador). En su sesin de fecha 19 de mayo del ao 2009, el Comit de Directores design como Presidente al seor Segismundo Schulin-Zeuthen Serrano y como Secretario al abogado de la sociedad y secretario del Directorio seor Ramn Valdivieso Ros. Dentro de las actividades generales del Comit de Directores, se cuentan examinar y aprobar los estados financieros de los trimestres respectivos y proponer su aprobacin al Directorio. Adicionalmente, examinar y aprobar las operaciones con personas o entidades relacionadas a que se refieren los artculos 44 y 89 de la Ley 18.046, velar por la actualizacin de la informacin correspondiente a remuneraciones y planes de compensacin de gerentes y ejecutivos principales, y tomar conocimiento de la carta de control interno enviada antes del cierre del Ejercicio por la firma de auditores externos con sus observaciones respecto de aspectos de control interno evaluados durante el proceso de auditora anual.
DIRECTORES
SONDA y su administracin, encabezada por su Directorio, asumen la responsabilidad de llevar adelante buenas prcticas de Gobierno Corporativo, velando por el inters de todos sus accionistas. El Directorio de SONDA, cuya funcin es administrar la sociedad, est compuesto por nueve miembros, elegidos por la junta Ordinaria de Accionistas por un perodo de tres aos. El directorio se rene en sesiones ordinarias todos los meses, y de manera extraordinaria en caso de ser requerido ante situaciones especiales que lo ameriten.
COMIT EjECUTIVO
El Comit Ejecutivo de SONDA tiene por objeto apoyar a la Administracin en temas como el anlisis de negocios y de resultados, diseo de estrategias, planes de inversin, satisfaccin de clientes, gestin de calidad, poltica de recursos humanos, marketing, cultura organizacional y comunicaciones corporativas. Est integrado por:
ANDRS NAVARRO hAEUSSLER (PRESIDENTE) MARIO PAVN ROBINSON (VICEPRESIDENTE) PABLO NAVARRO hAEUSSLER (VICEPRESIDENTE) RAL VjAR OLEA (GERENTE GENERAL) RAFAL OSORIO PEA (GERENTE DE FINANzAS CORPORATIVAS) OCTAVIO GMEz COBO (GERENTE DE DIVISIN)
Un equipo
emprendedor que asume grandes desafos con el objeto de entregar un servicio de informacin tecnolgica al servicio de las personas.
INNOVADOR
032033
HISTORIA
Octubre
Fundacin de SONDA en asociacin con Copec
1974
Representacin de Digital Equipment Corp., exitoso fabricante norteamericano de la dcada de los 80 (1978) Primer contrato de servicios de outsourcing integral (Asociacin Nacional de Ahorro y Prstamos)
1975-1980
1991-1995 Uruguay (1994)

Servicios de procesamiento canje de cheques Control de trfico en Santiago y Sao Paulo Soluciones para las AFPs en Argentina y Per Proyectos de telefona celular en Argentina Proyectos bancarios en Indonesia, Tailandia y Taiwn
1996-2000 Colombia (2000)

Lanzamiento del ERP FIN700 Proyectos telefona celular en Brasil y Paraguay Servicio de outsourcing Telefnica CTC Chile Soluciones para prestadores de salud Servicio de plataforma SAP para Codelco Automatizacin de hospitales en Argentina, Colombia y Chile
Apertura burstil de SONDA (3 de Nov. 2006) SONDA adquiere Divisin de Soporte Tcnico de qualita en Mxico Adjudicacin sistema de compras del Estado de Colombia Contrato con Petrobrs Desarrollo del Proyecto Transantiago Solucin Fondos de Pensiones (Nigeria)
2006
Adquisicin de la compaa brasilea Procwork Adjudicacin e implementacin de proyectos de gran magnitud La operacin chilena comienza a reducir su participacin relativa dentro de los ingresos consolidados, dando paso a una mayor consolidacin regional
2007
34 35
SONDA fue fundada en Chile en 1974. Desde sus orgenes, SONDA ha buscado ser un agente de transferencia de tecnologas hacia las empresas e instituciones en Amrica Latina. SONDA ha estado comprometida con el desarrollo de la regin, agregando valor a su quehacer. De esta manera, SONDA ha sido protagonista del crecimiento y progreso de nuestros pases, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de sus habitantes y la eficiencia y competitividad de sus empresas y organizaciones, mediante un eficiente uso de las TI.
Per (1984) Aplicaciones para AFPs e ISAPRES Primer gran proyecto de integracin de sistemas (Automatizacin Registro Civil) Primer ERP de SONDA (Sistema de Gestin SGS)
1981-1985
Argentina (1986) / Ecuador (1990) Aplicaciones para industria bancaria. Automatizacin de apuestas hpicas. Inicio de proyectos bancarios en pases de Amrica Latina: Bandesco en Per. Monitoreo de variables ambientales de Santiago.
1986-1990
2001-2005 Brasil (2002)

Costa Rica (2003) Mxico (2004) Bono electrnico de salud ( I-med ) Solucin vitivincola (Kupay) Nuevo sistema chileno de identificacin (Registro Civil)
Solucin Fondos de pensiones (Brasil) ChileCompra Outsourcing para recaudacin tributaria (Brasil) Trazabilidad ganadera (Uruguay) Compensacin de pagos de alto valor en la industria financiera (ComBanc)
2001-2005
SONDA ingresa al IPSA Exitosa implementacin de la tarjeta BIP!, medio de pago para el Transantiago
2007
2008-2009 Adquisicin de Red Colombia

56,5% de los ingresos consolidados proviene de fuera de Chile Inicio de construccin de nueva sede en Brasil 40% de los ingresos consolidados y 49% de los nuevos negocios son generados en Brasil Adjudicacin Operacin Portal de Compras de Colombia
+50 Oficinas +5.000 Clientes +1.000 Ciudades con

cobertura de servicio
36 37
PRESENCIA REGIONAL
Amrica Latina es una de las zonas geogrficas ms extensas del orbe, cubriendo cerca de 24 millones de km2 con una poblacin que supera los 500 millones de habitantes. SONDA cuenta con una extensa red de servicios, nica en la regin, con ms de 50 oficinas en 46 ciudades en 9 pases, donde sus clientes son atendidos con una oferta homognea e integral. A travs de esta presencia, se ha llevado a cabo diversos proyectos de integracin tecnolgica en pases cercanos en donde SONDA no est establecida.
INgRESOS POR PAS
Por medio de esta red atendemos a ms de 5.000 clientes, 250 mil usuarios, y 400 mil equipos de TI bajo servicio en los pases latinoamericanos. SONDA, de forma directa e indirecta posee el 100,00% de la propiedad de sus filiales en Latinoamrica. Adems, tiene participacin en otras filiales vinculadas a la industria de TI.
39,9%
Brasil
5,0%
Mxico
43,5%
Chile
fuENTE: SONDA INfORMACIN A DICIEMBRE DE 2008
11,6%
OPLA
en la industria de TI de Chile
PIONEROS
38 39
SONDA EN CHILE
POSICION DE LIDERAzGO SONDA ha sido pionero en la industria de TI en Chile, desarrollando soluciones tecnolgicas innovadoras diseadas especficamente para una gran variedad de necesidades de negocio dentro del contexto tanto del quehacer pblico como del privado. En la actualidad, es una marca reconocida con un indiscutido liderazgo en la industria, gracias a su trayectoria y fuerte presencia transversal en los ms diversos sectores de actividad.
La Compaa provee servicios de TI de cobertura nacional con profesionales y tcnicos especializados en cada una de las regiones de Chile. Adems, ha participado en proyectos emblemticos de modernizacin del Estado y de innovacin en el sector privado, y tenemos presencia en prcticamente todos los sectores de la economa chilena. Es una empresa que cuenta con un gran prestigio, con dcadas de trabajo serio y responsable y una profunda cultura de servicios.
SONDA es lder indiscutido en la industria de Servicios TI en Chile, con una amplia y diversificada base de clientes. Los ingresos de explotacin totales alcanzaron los de $ 185.979 millones (US$ 292,2 millones), superando en un 10,3% lo obtenido en 2007. Esto, producto de los mayores ingresos provenientes de los negocios de Servicios TI (6,5%), y especficamente de Outsourcing TI, mbito en el cual renovamos significativos contratos con clientes importantes.
EvOluCION DE INgRESOS EN CHIlE

185.979
163.639
INgRESOS POR lNEA DE NEgOCIO
5,7% 10.493
Aplicaciones
153.880
143.235
39,5% 73.514
Plataformas
54,8% 101.972
2005 2006 2007
fuENTE: SONDA INfORMACIN EN MM$ Al 31 DE DICIEMBRE DE 2008
Total
2008
Servicios TI
185.979
con un crecimiento constante
gRAN MERCADO
40 41
SONDA EN BRASIL
EL EJE DE NUESTRO FUTURO
Hay mercados de gran tamao en los cuales SONDA est concentrando sus esfuerzos. De estos, el principal es Brasil. Ms all de la incesante actividad en todos los pases donde SONDA opera, desde el punto de vista de priorizacin de energas para su crecimiento futuro, Mxico y Colombia siguen a Brasil como focos de atencin dada la dimensin de dichas economas y las oportunidades existentes para una compaa de nuestras caractersticas.
Brasil es el mercado de TI ms relevante de Amrica Latina, con una inversin anual con un crecimiento promedio de 9,2% para el perodo 2009-2013, lo que se traduce en una inversin promedio anual de US$ 36 billones para este perodo (segn cifras de IDC) de los cuales un 51,3% corresponde a Servicios TI y Aplicaciones, segmento que explica un 99,2% de los ingresos de SONDA en dicho pas. Cerca de un 60% de los ingresos de SONDA provienen desde fuera de Chile,de los cuales dos tercios corresponden a Brasil. Nuestra estrategia de expansin y consolidacin regional va por buen camino y as lo demuestra el peso que estn alcanzando nuestras operaciones en este pas, llamado a ser el principal mercado de SONDA. En efecto, al cabo de seis aos depresencia ya somos un operador importante con amplio conocimiento del mercado, una cartera de clientes de primera lnea y una red de servicios de cobertura nacional. El vertiginoso crecimiento de nuevos contratos en Brasil demuestra que la estrategia de crecimiento de la compaa est muy ligada al incremento del ritmo de negocios en este pas. SONDA est presente en este pas desde el ao 2002, pero con la adquisicin de Procwork pasamos a ser una de las mayores empresas de Servicios TI en el pas, ofreciendo una completa gama de servicios a una base de clientes de primer nivel, aumentndola considerablemente ao a ao. De hecho, un 49% de los nuevos negocios cerrados por SONDA durante el ejercicio a nivel regional fueron realizados en Brasil. Los ingresos acumulados del ao 2008 llegaron en Brasil a $ 170.313 millones (US$ 267,6 millones), mientras que el Ebitda totaliz $ 14.981 millones (US$ 23,5 millones). Desde un punto de vista comercial, la compaa cerr contratos por US$ 296,7 millones.
EvOluCION DE INgRESOS EN BRASIl

170.313
INgRESOS POR NEgOCIO
21,6% 36.740
Aplicaciones
0,7% 1.324
Plataformas
31.083
33.799
80.315
77,7% 132.249
2007
Total
2005
2006
2008
Servicios TI
170.313
con una visin unificada y alineada de nuestra estrategia de negocios.
SOCIO INtEgRAL:
42 43
SONDA EN MXICO
SEGUNDO MAYOR MERCADO TI DE LATINO AMRICA

Mxico es el segundo mayor mercado TI de Latinoamrica, con un crecimiento estimado de 5,4% para el perodo 2009-2013. Ello se traduce en una inversin anual promedio de US$ 14.300 millones para este perodo (segn cifras de IDC), cifra que se compara positivamente con varias naciones del primer mundo.
Las operaciones de SONDA en Mxico se iniciaron el ao 2004, y aunque la participacin de mercado todava es baja, sta ha crecido en ms de un 100% desde entonces, contando con ms de 100 clientes de diversos sectores de actividad, ubicndonos entre los diez integradores de servicios TI ms importantes del pas. Los ingresos de SONDA en Mxico representaron el 2008 un 5% de los ingresos consolidados de la compaa, siendo uno de los mercados con mayor potencial de crecimiento de la regin. Los ingresos totalizaron $ 21.373 millones (US$ 33,6 millones), mientras que el Ebitda alcanz $ 2.921 millones (US$ 4,6 millones).
EvOluCION DE INgRESOS EN MxICO

21.373
19.141
0,2% 46
Aplicaciones
19,2% 4.113
Plataformas
10.839
16.885
80,6% 17.213
2005 2006 2007
Total
2008
Servicios TI
21.373
44 45
SONDA EN OTROS PASES DE LATINOAMRICA

UNA OFERTA HOMOGNEA E INTEGRAL
Los servicios tecnolgicos de SONDA se extienden a otros seis pases de Amrica Latina (OPLA), estos son Argentina, Colombia, Costa Rica, Ecuador, Per y Uruguay. Se trata de mercados en los cuales tiene una presencia relevante y donde la inversin anual promedio en TI se estima en torno a US$ 18 billones de dlares para el perodo 2009-2013.
La adquisicin de Red Colombia empresa con amplio expertise en SAP y servicios de TI dio un impulsoen nuestra estrategia regional de desarrollo de negocios en el mbito SAP, liderada por Brasil, y ciertamente ha fortalecido y complementado la oferta de servicios de TI y la cartera de clientes de SONDA Colombia. Durante el ao 2008, esos pases mostraron un slido crecimiento en el volumen de nuevos negocios, logrando cierres y acuerdos por US$ 67,1 millones, fundamentalmente en las lneas de Servicios TI y Plataformas. En el mismo perodo los ingresos de explotacin totalizaron $ 49.607 millones (US$ 77,9 millones), un 43,7% de los cuales corresponde a Servicios de TI.
EvOluCION DE INgRESOS OPlA

49.607
7,1% 3.510
Aplicaciones
49,2% 24.442
Plataformas
24.592
21.858
23.858
43,7% 21.675
2005 2006 2007
Total
2008
Servicios TI
46.607
En esencia somos personas con vocacin de servicio que se atreven a asumir desafos
ESPRItu
RESUMEN FINANCIERO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
46 47
6. RESUMEN FINANCIERO
Principales Indicadores Financieros
INgRESOS CONSOlIDADOS
(MIlES DE uS$)
RESulTADO OPERACIONAl
CAGR=33,9%
CAGR=25,2% 458.722
671.335
341.991
343.327
33.449
37.392
52.627
11,5% 9,8% 10,9%
12,0%
2005
2006
2007
2008
2005
2006
2007
2008
MARGEN OPERACIONAL
uTIlIDAD NETA
(MIlES DE uS$)
EBITDA
(MIlES DE uS$)
CAGR=28,4% 37.392
38.008
39.499
20.928
54.453
60.107
10,8% 6,1%
8,6%
5,7%
15,9%
17,5%
18,2%
83.557
17,2%
2005
2006
2007
2008
2005
2006
2007
2008
MARGEN NETO
MARGEN EBITDA
fuENTE: SONDA INfORMACIN ExPRESADA EN MIlES DE uS$ SON PESOS ACTuAlIzADOS Al 31 DE DICIEMBRE DE 2008 CONvERTIDOS A TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEl AO 2008
115.279
80.330
(MIlES DE uS$)
Estados Financieros Consolidados

(En millones de pesos del 30/09/2009)
balance 12 / 2005
Activos Circulante Activos fijos Otros Activos total Activos Pasivos Corto Plazo Pasivos largo Plazo Pasivo Exigible Deuda financiera Inters Minoritario Patrimonio total Pasivos 101.001 40.434 60.620 202.054 65.103 28.238 93.340 46.631 5.499 103.215 202.054
12 / 2006
222.608 57.983 69.318 349.908 58.456 42.797 101.253 58.204 3.159 245.496 349.908
12 / 2007
184.673 60.667 120.134 365.474 83.606 26.902 110.508 43.450 3.489 251.477 365.474
12 / 2008
178.319 59.906 131.476 369.702 74.530 20.817 95.347 33.181 3.814 270.541 369.702
Sep/2008 Sep/2009
162.033 59.769 124.356 346.157 73.625 22.659 96.284 32.300 4.087 245.786 346.157 186.174 54.406 115.584 356.164 69.654 15.205 84.859 23.267 3.284 268.022 356.164
estado de resultados 12 / 2005

Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin Margen Bruto (%) gastos de Administracin y venta Resultado de Explotacin EBITDA Margen EBITDA (%) gastos financieros Resultado fuera de explotacin Utilidad (Prdida) del Ejercicio 211.490 -168.863 20,16% -21.943 20.685 32.646 15,4% -2.926 -2.938 12.942
12 / 2006
212.317 -167.718 21,01% -21.476 23.124 37.233 17,5% -3.505 4.539 22.985
12 / 2007
283.779 -225.431 20,56% -25.791 32.556 51.691 18,2% -3.796 -1.913 24.435
12 / 2008
415.308 -323.797 22,03% -41.816 49.695 71.383 17,2% -3.565 -17.559 23.513
Sep/2008
288.479 -227.266 21,22% -29.152 32.061 48.402 16,8% -2.656 -12.105 14.065
Sep/2009
267.995 -212.221 20,81% -25.161 30.612 46.354 17,3% -2.048 1.025 24.189
estado de Flujos de efectivo 12 / 2005

Actividades de la Operacin Actividades de financiamiento Actividades de Inversin flujo Neto del Ejercicio Efecto de Inflacin sobre efectivo y efectivo equivalente variacin Neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 34.354 -6.677 -28.600 -922 -581 -1.504 17.660 16.157
12 / 2006
17.438 130.731 -37.757 110.413 -416 109.997 16.157 126.154
12 / 2007
21.635 -21.740 -78.601 -78.706 -5.477 -84.183 126.154 41.970
12 / 2008
41.639 -34.304 -7.069 266 -1.656 -1.390 41.970 40.580
Sep/2008
31.018 -41.322 1.090 -9.213 -816 -10.029 41.963 31.934
Sep/2009
41.799 -23.142 -14.415 4.242 1.256 5.498 40.580 46.079
RESUMEN FINANCIERO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
48 49
Estados Financieros Consolidados

razones Financieras 12 / 2005
4.21 4.22 4.23 4.24 4.25 4.26(*) 4.27(*) Cobertura de gastos financieros netos liquidez corriente (2) Razn cida (3) Razn de endeudamiento (4) Proporcin deuda largo plazo / deuda Total (5) Rentabilidad patrimonio (6) Rendimiento activos operacionales
(7) (1)
12 / 2006
N/A 3,81x 1,59x 0,41x 42,27% 13,18% 46,99%
12 / 2007
N/A 2,21x 0,77x 0,43x 24,34% 9,83% 54,88%
12 / 2008
N/A 2,39x 0,56x 0,35x 21,83% 9,01% 82,43%
Sep/2008
N/A 2,20x 0,46x 0,39x 23,53% 10,97% 88,11%
Sep/2009
N/A 2,67x 0,77x 0,31x 17,92% 13,09% 84,51%
71,61x 1,55x 0,56x 0,86x 30,25% 21,01% 68,45%
N/A: gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar no aplica. Razn de cuenta 5.31.11.00 ms cuenta 5.50.30.05, ms cuenta 5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 ms cuenta 5.31.12.10 de la fECu (EBITDA) / gastos financieros Netos (2) Razn de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la fECu (Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes) (3) Razn de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta 5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la fECu (fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes). Se considera como fondos Disponibles a las cuentas Disponible, Depsitos a Plazo y valores Negociables (4) Razn de cuenta 5.21.00.00 ms cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.23.00.00 ms cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a largo Plazo) / (Total Patrimonio + Inters Minoritario)
(1)
Razn de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 ms cuenta 5.22.00.00 ( Total Pasivos a largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a largo Plazo)) (6) Razn de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 ms cuenta 5.24.00.00 del ao anterior de la fECu dividido por dos (utilidad (prdida) del ejercicio / (Promedio entre Patrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual). (7) Razn de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 ms cuenta 5.12.00.00 del ao anterior de la fECu dividido por dos (Resultado Operacional/ Promedio entre Activo fijo actual y Activo fijo del ao anterior)
(5)
Contamos con una que se traduce en una constante bsqueda de la excelencia
EStRAtEgIA DE CALIDAD
ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
50 51
7. ANTECEDENTES LEGALES
- Certificados de Inscripcin de la Emisin en el Registro de la SVS - Oficios de Aprobacin de las Series - Certificados de Clasificacin de Riesgo - Prospecto Legal de la Emisin - Contrato de Emisin y sus modificaciones - Escrituras Complementarias de la Emisin
Certificados de Inscripcin de la Emisin Estados Financieros Consolidados en el Registro de la SVS
ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.
53 52 53
55 54 55
Oficios de Aprobacin de las Series
56 57
58 59
60 61
Certificados de Clasificacin de Riesgo
62 63
CERTIFICADO DE CLASIFICACIN
En Santiago a 18 de noviembre de 2009, ICR Compaa Clasificadora de Riesgo Ltda., certifica que, considerando su metodologa de clasificacin y su reglamento interno, el Consejo de Clasificacin, ha acordado clasificar en Categora AA tendencia Estable, la lnea de bonos a 10 aos plazo de Sonda S.A., contemplada en escritura pblica de fecha 14 de octubre de 2009 y en escritura pblica modificatoria de fecha 16 de noviembre de 2009, nmeros de repertorios 34.752-2009 y 39.898-2009, respectivamente. Contratos suscritos en la Notara del seor Ren Benavente Cash. ltimos estados financieros utilizados: 30 de septiembre de 2009. Definicin de Categoras: CATEGORA AA Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa . La opinin de ICR Compaa Clasificadora de Riesgo Limitada, no constituye una recomendacin para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El anlisis no es el resultado de una auditora practicada al emisor, sino que se basa en informacin pblica remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aport el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificacin de la autenticidad de la misma Atentamente
Jorge Palomas P. Gerente General ICR Compaa Clasificadora de Riesgo Limitada
64 65
CERTIFICADO DE CLASIFICACIN
En Santiago a 18 de noviembre de 2009, ICR Compaa Clasificadora de Riesgo Ltda., certifica que, considerando su metodologa de clasificacin y su reglamento interno, el Consejo de Clasificacin, ha acordado clasificar en Categora AA tendencia Estable, la lnea de bonos a 25 aos plazo de Sonda S.A., contemplada en escritura pblica de fecha 14 de octubre de 2009 y en escritura pblica modificatoria de fecha 16 de noviembre de 2009, nmeros de repertorios 34.751-2009 y 39.897-2009, respectivamente. Contratos suscritos en la Notara del seor Ren Benavente Cash. ltimos estados financieros utilizados : 30 de septiembre de 2009. Definicin de Categoras: CATEGORA AA Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. La opinin de ICR Compaa Clasificadora de Riesgo Limitada, no constituye una recomendacin para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El anlisis no es el resultado de una auditora practicada al emisor, sino que se basa en informacin pblica remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aport el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificacin de la autenticidad de la misma Atentamente
Jorge Palomas P. Gerente General ICR Compaa Clasificadora de Riesgo Limitada
Prospecto Legal de la Emisin
PROSPECTO lEgAl EMISIN DE lNEA DE BONOS
SONDA S.A.
lA SuPERINTENDENCIA DE vAlORES y SEguROS NO SE PRONuNCIA SOBRE lA CAlIDAD DE lOS vAlORES OfRECIDOS COMO INvERSION. lA INfORMACIN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABIlIDAD ExCluSIvA DEl EMISOR, y DEl O lOS INTERMEDIARIOS quE HAN PARTICIPADO EN Su ElABORACIN. El INvERSIONISTA DEBER EvAluAR lA CONvENIENCIA DE lA ADquISICIN DE ESTOS vAlORES, TENIENDO PRESENTE quE l O lOS NICOS RESPONSABlES DEl PAgO DE lOS DOCuMENTOS SON El EMISOR y quIENES RESulTEN OBlIgADOS A EllO.
Diciembre de 2009
66 67
1.00 IDENTIFICACIN DEL EMISOR

1.1 Nombre o Razn Social
SONDA S.A.
1.2 Nombre de Fantasa

SONDA
1981-1985 Inicio de internacionalizacin: Per (1984). Aplicaciones para AfPs e ISAPRES. Primer gran proyecto de integracin de sistemas (Automatizacin Registro Civil). Primer ERP de SONDA (Sistema de gestin SgS). 1986-1990 Contina el proceso de internacionalizacin: Argentina (1986) Ecuador (1990). Aplicaciones para industria bancaria. Automatizacin de apuestas hpicas. Inicio de proyectos bancarios en pases de Amrica latina: Bandesco. Monitoreo de variables ambientales de Santiago. 1991-1995 uruguay (1994). Servicios de procesamiento de canje de cheques. Control de trfico en Santiago y Sao Paulo. Soluciones para las AfPs en Argentina y Per. Proyectos de telefona celular en Argentina. Proyectos bancarios en Indonesia, Tailandia y Taiwn. 1996-2000 Colombia (2000) lanzamiento del ERP fIN700. Proyectos de telefona celular en Brasil y Paraguay. Servicio de outsourcing para Telefnica CTC Chile. Soluciones para prestadores de salud. Servicio de plataforma SAP para Codelco. Automatizacin de hospitales en Argentina, Colombia y Chile. 2001-2005 Brasil (2002) Costa Rica (2003) Mxico (2004) Bono electrnico de salud (I-med ). Solucin vitivincola (Kupay). Nuevo sistema chileno de identificacin (Registro Civil). Solucin fondos de pensiones (Brasil). ChileCompra. Outsourcing para recaudacin tributaria (Brasil). Trazabilidad ganadera (uruguay). Compensacin de pagos de alto valor en la industria financiera (ComBanc). 2006 Apertura burstil de SONDA (3 de Noviembre del 2006). SONDA adquiere Divisin de Soporte Tcnico de qualita en Mxico. Adjudicacin sistema de compras del Estado de Colombia. Contrato con Petrobrs. Desarrollo del Proyecto Transantiago. Solucin fondos de Pensiones (Nigeria).
1.3 R.U.T.
83.628.100-4
1.4 N y fecha de inscripcin sociedad en el Registro Valores

N 950 de fecha 25 de Septiembre de 2006
1.5 Direccin
Teatinos 500, Santiago, Chile
1.6 Telfono, Fax, email, sitio web

657 50 00 657 54 10 sonda@sonda.com www.sonda.com
2.00 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Resea histrica
SONDA fue fundada en Chile en 1974. Desde sus orgenes, SONDA ha buscado ser un agente de transferencia de tecnologas hacia las empresas e instituciones en Amrica latina. SONDA ha estado comprometida con el desarrollo de la regin, agregando valor a su quehacer. De esta manera, SONDA ha sido protagonista del crecimiento y progreso de nuestros pases, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de sus habitantes y la eficiencia y competitividad de sus empresas y organizaciones, mediante un eficiente uso de las TI. A continuacin algunos hitos que marcan la historia de SONDA desde sus inicios en 1974 hasta el da de hoy. Octubre 1974 Fundacin de SONDA en asociacin con Copec 1975-1980 Representacin de Digital Equipment Corp. exitoso fabricante norteamericano de la dcada de los 80 (1978). Primer contrato de servicios de outsourcing integral (Asociacin Nacional de Ahorro y Prstamos).
2007 Adquisicin de la compaa brasilea Procwork. Adjudicacin e implementacin de proyectos de gran magnitud. la operacin chilena comienza a reducir su participacin relativa dentro de los ingresos consolidados, dando paso a una mayor consolidacin regional. SONDA ingresa al IPSA. Exitosa implementacin de la tarjeta BIP!, medio de pago para el Transantiago.
2008 Adquisicin de Red Colombia. 56,5% de los ingresos consolidados proviene de fuera de Chile . Inicio de construccin de nueva sede en Brasil. 40% de los ingresos consolidados y 49% de los nuevos negocios son generados en Brasil. SAP Pinnacle Award global obtenido en Brasil.
2.2 Descripcin de los negocios

SONDA, de forma directa e indirecta posee el 100% de la propiedad de sus filiales en latinoamrica. Adems, tiene participacin en otras filiales vinculadas a la industria de TI. cHILe: Nombre sociedad % directo SONDA fIlIAlES BRASIl S.A. SONDA fIlIAlES CHIlE lTDA. SONDA REgIONAl S.A. SONDA SPA BAzuCA INT. PART. S.A. fACTORINg gENERAl S.A. fullCOM S.A. MICROgEO S.A. NOvIS S.A. ORDEN INvERSIONES S.A. ORDEN S.A. SERvIBANCA S.A. SERvICIOS EDuCACIONAlES SONDA S.A. SOC. PROD. y SERv. REDES MOvIlES S.A. SOluCIONES ExPERTAS S.A. SONDA INMOBIlIARIA S.A. SONDA SERvICIOS PROfESIONAlES S.A. TECNOglOBAl S.A. TRANSACCIONES ElECTRONICAS S.A. I-MED 99,9992678% 99,9950000% 99,9999973% 100,0000000% 0,0145264% 1,0000000% 0,0000000% 0,0000000% 0,0000000% 4,3243243% 4,3243243% 0,0000000% 0,6739998% 0,0000000% 0,0000000% 0,0000976% 0,0769034% 0,0000008% 0,0000000% 0,0000000% Porcentaje de participacin al 30-06-2009 % indirecto 0,0007322% 0,0050000% 0,0000027% 0,0000000% 99,9854736% 99,0000000% 96,9969970% 80,4400000% 60,0000000% 95,6756757% 95,6756757% 86,7500000% 99,3260002% 90,0000000% 50,0002000% 99,9999024% 99,9230966% 99,9999992% 50,0000811% 50,0000811% % total 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 96,9969970% 80,4400000% 60,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 86,7500000% 100,0000000% 90,0000000% 50,0002000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 50,0000811% 50,0000811%
68 69
AMrIcA LAtINA: Nombre sociedad % directo SONDA MExICO S.A. DE C.v. SONDA ARgENTINA S.A. SONDA DE COlOMBIA S.A. SONDA DEl ECuADOR ECuASONDA S.A. SONDA DEl PERu S.A. SONDA DO BRASIl S.A. SONDA PROCWORK INf. lTDA. NOvIS S.A. de Cv SONDA TECNOlOgIAS DE COSTA RICA S.A. SONDA uRuguAy S.A. RED COlOMBIA S.A. 99,9588647% 4,9958506% 0,0000366% 0,0000081% 0,0000000% 0,0000000% 0,0000004% 0,0000000% 0,0000000% 49,8979244% 0,0000000% Porcentaje de participacin al 30-06-2009 % indirecto 0,0411353% 94,9958506% 99,9999634% 99,9999919% 100,0000000% 99,9999870% 99,9999996% 60,0000000% 100,0000000% 50,1020756% 100,0000000% % total 100,0000000% 99,9917012% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 99,9999870% 100,0000000% 60,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000%
El siguiente cuadro detalla las filiales de SONDA, y los negocios en los que participa cada una: Matriz SONDA S.A. Filiales SONDA fIlIAlES BRASIl S.A. SONDA fIlIAlES CHIlE lTDA. SONDA REgIONAl S.A. SONDA SPA BAzuCA INT. PART. S.A. fACTORINg gENERAl S.A. fullCOM S.A. MICROgEO S.A. NOvIS S.A. ORDEN INvERSIONES S.A. ORDEN S.A. SERvIBANCA S.A. SERvICIOS EDuCACIONAlES SONDA S.A. SOC. PROD. y SERv. REDES MOvIlES S.A. SOluCIONES ExPERTAS S.A. SONDA INMOBIlIARIA S.A. SONDA SERvICIOS PROfESIONAlES S.A. TECNOglOBAl S.A. TRANSACCIONES ElECTRONICAS S.A. I-MED SONDA fIlIAlES BRASIl S.A. SONDA fIlIAlES CHIlE lTDA. SONDA REgIONAl S.A. SONDA SPA SerVIcIOSDe tI Aplicaciones Plataformas
2.3 Descripcin del Sector Industrial

a) el mercado y competencia de las tecnologas de Informacin (tI) El crecimiento econmico, la necesidad de mejorar los procesos productivos y la manera de hacer negocios en las empresas han permitido el desarrollo de las TI (Tecnologas de Informacin) a nivel mundial. Su incorporacin en los distintos procesos de los negocios se ha traducido en una baja en los costos y ha incrementado la productividad en las empresas que las han adoptado, generando en la mayora de los casos una ventaja competitiva diferenciadora importante. la aplicacin de la tecnologa a todo nivel se ha hecho una necesidad; sin embargo, la rpida evolucin que ha tenido esta industria no permite que las empresas usuarias estn al da en los sistemas de procesamiento, seguridad y almacenamiento de datos. la contratacin de servicios de empresas especializadas en herramientas tecnolgicas le permite a la administracin enfocarse en su negocio y destinar sus esfuerzos en mejorar la productividad y la rentabilidad de sus empresas. la industria de la Tecnologa de la Informacin (TI) se divide en tres grandes sectores como son; Servicios de TI, Aplicaciones y Plataformas. Servicios de tI: abarca una amplia gama de servicios provistos a las empresas de modo de dar soporte, consultoras, asesoras y/o externalizacin de la infraestructura y las operaciones que involucran las Tecnologas de Informacin. Aplicaciones: soluciones de software diseados especialmente para una empresa o industria de modo de permitir al cliente usar la tecnologa de la informacin en beneficio de su gestin, como por ejemplo los ERPs. Se incluye el desarrollo y comercializacin de algn tipo de programa, ya sea para uso a nivel de usuario o creado especialmente para un fin especfico, tanto para una empresa en particular como una solucin tecnolgica para una industria. Plataformas (Hardware y Software de base): consiste en suministrar la infraestructura ms adecuada para el cliente, entre ellos, el hardware (servidores, computadores personales, terminales de trabajo, impresora y similares), los software bsicos asociados (Sistemas Operativos, Bases de Datos, Windows, Office, etc.), y los equipos de comunicacin. Cabe destacar que en general, no hay contratos de distribucin exclusivos, lo que hace que muchos distribuidores (incluido SONDA) sean proveedores multimarca. la competencia en la Industria de TI es diversa, existiendo distintos actores dependiendo del segmento de negocio y del pas. En general, los competidores que actan en la regin son empresas multinacionales tales como IBM global Services, HP y EDS, a los que se suman actores locales en cada pas. Tambin han llegado recientemente a la regin algunas compaas de origen indio que prestan servicios de desarrollo y mantencin de software en modalidad offshore.
b) Participacin relativa No existe informacin oficial del mercado ni de sus principales actores que permita determinar con certeza la participacin relativa de SONDA en el sector industrial previamente descrito, tanto para Chile, como para otros pases de latinoamrica.
2.4 Evolucin y Tendencias

las economas en desarrollo muestran un potencial de crecimiento mayor respecto a los pases desarrollados, transformando este sector en un nicho de grandes oportunidades. En latinoamrica, mercado relevante para SONDA, an se presentan ratios de penetracin de tecnologa muy bajos. las tendencias como globalizacin, desregulacin de los mercados, acuerdos de libre comercio, y la constante bsqueda de reduccin de costos y mejora de eficiencias, son los principales impulsores del desarrollo e incorporacin de TI en las empresas tanto privadas como pblicas. Es as como se espera que en latinoamrica el crecimiento de las inversiones en TI se centre en Servicios, y en particular en Outsourcing y Servicios Profesionales de TI. Segn informacin de International Data Corporation (IDC), para el ao 2008 la inversin total en TI en latinoamrica habra alcanzado aproximadamente los uS$60.334 millones. Segn la misma fuente, en los principales mercados de TI en la regin, Brasil y Mxico, la inversin en TI habra llegado a uS$28.632 millones y uS$12.204 millones, respectivamente. En cuanto a los segmentos de negocios dentro de la industria TI, segn IDC, en latinoamrica se destina aproximadamente un 26,6% de la inversin a Servicios TI, un 59,6% a hardware, y un 13,8% a software empaquetado, a pesar de que en la principal economa de la regin, Brasil, se ha comenzado a observar que los segmentos de servicios TI y software estn adquiriendo cada vez ms relevancia, acercndose gradualmente a los niveles de participacin relativa que tienen en las economas ms desarrolladas (40% de inversin destinada a Servicios TI, aproximadamente). De acuerdo a informacin de IDC, las proyecciones para el ao 2009 apuntan a un crecimiento del 4% para la inversin en TI en latinoamrica, incluyendo efectos de la crisis econmica mundial. Esto confirma que latinoamrica seguir siendo una de las tres regiones de mayor crecimiento en inversin en TI durante los prximos aos, especialmente si consideramos que la proyeccin de crecimiento de la inversin en TI para el ao 2009 en el mundo es de 0,5%, en uSA de slo 0,1%, en Europa del Este y Central de -7,5%, en Europa Occidental de 0,1%, y en Asia Pacfico de 3,2% (excluyendo Japn). A nivel de pases, IDC estima un crecimiento de 6,0% en Brasil durante el ao 2009, de 6,5% en China, de -1,8% en Japn y de 5,7% en India. Sin perjuicio de lo sealado, SONDA no puede asegurar que las proyecciones de crecimiento del sector se den en la prctica, entendiendo que cualquier cambio en el mercado puede generar variaciones significativas en las referidas proyecciones.
70 71
2.5 Factores de Riesgo

El negocio de SONDA S.A. consiste en la prestacin de servicios basados en la aplicacin de Tecnologas de la Informacin en Chile y otros pases de latinoamrica. la naturaleza de estos servicios, as como las caractersticas de los mercados donde SONDA participa, conllevan una serie de riesgos. Entre los factores de riesgo ms relevantes, se encuentran los siguientes:
c) Con fecha 07 de enero de 2009, Sonda interpuso demanda arbitral en contra del Administrador financiero Transantiago S.A. (AfT) con el objeto de obtener el cumplimiento forzado de su obligacin de pagar la cantidad de $1.627.660.080 correspondiente a parte del precio de los servicios prestados por Sonda S.A. en virtud del Contrato de Servicios Tecnolgicos vigente entre las partes. Esta suma fue retenida por el AfT de los pagos convenidos con Sonda por tales servicios. d) Con fecha 17 de marzo de 2009, Sonda interpuso demanda arbitral en contra del Administrador financiero Transantiago S.A. (AfT) con objeto de obtener el cumplimiento forzado de su obligacin de pagar la cantidad de $1.051.931.649 correspondiente a parte del precio de los servicios prestados por Sonda en virtud del Contrato de Servicios Tecnolgicos suscrito entre Sonda y el AfT. Esta suma fue retenida por el AfT de los pagos convenidos con Sonda por tales servicios.
2.5.1 Riesgos Operacionales 2.5.1.1 riesgos de Litigios: SONDA y sus filiales son
actualmente y pueden ser parte en el futuro de diversos litigios, algunos de los cuales involucran cantidades significativas de dinero que, en el evento de ser fallados en contra de la compaa y/o sus filiales pueden provocar efectos adversos importantes en el negocio y condicin financiera de SONDA. Ms an, es posible que en relacin a algunos proyectos en que participa la compaa, sta se vea eventualmente involucrada en nuevos litigios, ya sea como demandante o demandada, cuyas cuantas puedan ser significativas. SONDA no puede dar seguridad del resultado de estos litigios, y un resultado adverso puede tener un efecto negativo en el negocio y condicin financiera de la compaa. A continuacin un detalle acerca de los litigios significativos de SONDA y sus filiales:
2.5.1.1.2 SONDA do brasil S.A.: esta filial tiene

actualmente diversos juicios en los cuales es parte principalmente de naturaleza laboral y tributaria, asociados, en su mayora a situaciones provenientes de la absorcin de la sociedad Imars. De ellos, los ms significativos dicen relacin con notificaciones de autos de infraccin tributaria (liquidacin de impuesto) por la cantidad total de R$78,3 millones de Reales, cursada por los Municipios de Sao Paulo y de Campinas, en ambos casos bajo el supuesto que la totalidad de los servicios de la filial se prestan dentro de su municipio. El impuesto corresponde al impuesto aplicable en Brasil en beneficio del municipio donde las empresas prestan sus servicios, calculado como porcentaje de su facturacin. la filial de Sonda aleg la nulidad de los cobros basada en que tales impuestos se encuentran ya pagados conforme a la distribucin territorial dispuesta por la ley. los abogados locales han informado a Sonda que estos conflictos territoriales en la aplicacin del impuesto son usuales en Brasil, y estiman que existe una alta probabilidad de obtener en definitiva una sentencia favorable al Emisor.
2.5.1.1.1Juicios relacionados con el Proyecto transantiago: a) Con fecha 14 de diciembre de 2006 Sonda S.A. interpuso en
29 Juzgado Civil de Santiago una demanda de indemnizacin de perjuicios por responsabilidad extracontractual en contra de don Roberto Sone Cisternas, derivados del ejercicio abusivo y de mala fe del derecho de litigar con la intencin de obtener un beneficio personal. Con fecha 19 de marzo de 2007 la demanda fue ampliada a Transporte Inteligente Multimodal S.A. (TIMM Chile S.A.). la demanda fue acogida por sentencia de fecha 24 de marzo de 2008 siendo el demandado condenado a pagar a Sonda la cantidad de $110 millones ms reajustes e intereses. la referida resolucin fue objeto de recursos de casacin en la forma y apelacin por los demandados.
b) Con motivo de la contestacin a la demanda presentada por Sonda descrita en el acpite anterior, los demandados a su vez demandaron reconvencionalmente a Sonda por la cantidad de $12.950.000.000, y uS$390.000.000, fundados en un supuesto uso de informacin confidencial y propiedad intelectual e industrial, pretensin que fue rechazada en todas sus partes por sentencia de fecha 24 de marzo de 2008. la referida resolucin fue objeto de recursos de casacin en la forma y apelacin interpuestos por las demandantes reconvencionales.
2.5.1.1.3 tecnoglobal: esta filial se encuentra tramitando reclamos aduaneros emitidos por el Servicio Nacional de Aduanas, por una interpretacin de la aplicacin del tratado de libre comercio Chile Canad, por un valor de uS$296.745,72 Estas reclamaciones se encuentran actualmente en trmite de primera o segunda instancia y se estima que la resolucin de esta contingencia no resultar en efectos significativos para el Emisor.
2.5.1.1.4 Otros Litigios: el Emisor es demandante y

demandada en otros litigios y acciones legales producto del curso ordinario de los negocios. En opinin de la administracin del Emisor el resultado de estos asuntos no tendr un efecto adverso en la situacin financiera del Emisor, sus resultados de operacin y liquidez.
fecha. Con posterioridad a ello, SONDA ha iniciado en contra del AfT tres arbitrajes que se encuentran en actual tramitacin, no pudiendo descartarse la interposicin de nuevas acciones en el mediano o largo plazo. El resultado de estas gestiones es incierto, y eventualmente pueden tener efectos adversos en el negocio y resultados operacionales de SONDA.
2.5.1.2 riesgos asociados a adquisiciones: un elemento importante en la estrategia de crecimiento de SONDA es la adquisicin de activos u operaciones de Servicios de TI. No obstante la experiencia de la compaa en estas operaciones, y el apoyo en las revisiones y opiniones de abogados y auditores externos, la adquisicin de operaciones o activos conllevan un riesgo de contingencias futuras que puedan tener un efecto adverso en la rentabilidad de esos activos, en el negocio y en la condicin financiera de la compaa. Asimismo, la negociacin de potenciales adquisiciones puede involucrar incurrir en costos significativos, y a la vez los activos adquiridos en el futuro pueden no alcanzar las ventas y rentabilidad que justificaron la inversin. Ms an, no existe seguridad de que SONDA identifique en el futuro oportunidades de adquisiciones que estime adecuadas a su poltica de crecimiento. 2.5.1.3 riesgos asociado al contrato con el Administrador Financiero del transantiago (AFt): Adems
de poseer una participacin minoritaria en la propiedad accionaria del 9,5% de la sociedad Administrador financiero de Transantiago S.A. (AfT), quien provee al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones (MTT) los servicios de administracin de los recursos del Sistema de Transporte Pblico de Pasajeros de Santiago (Transantiago), SONDA suscribi con fecha 20 de Septiembre de 2005 un contrato con el AfT para la provisin de los servicios tecnolgicos asociados al proyecto (Contrato de Servicios Tecnolgicos). la prestacin oportuna y completa por SONDA de los servicios contratados ha requerido a SONDA efectuar inversiones por un monto total aproximado de uSD 140 millones. Por otro lado la correcta ejecucin del sistema requiere de un alto grado de coordinacin y esfuerzo conjunto entre todas las partes involucradas, incluyendo el MTT, el AfT, los concesionarios de servicios de transportes, la empresa Metro S.A. y SONDA, lo cual hasta la fecha no siempre se ha dado. Como consecuencia de ello, durante el desarrollo del proyecto SONDA ha negociado con el AfT dos modificaciones al Contrato de Servicios Tecnolgicos y el ao 2007 celebr un contrato de transaccin con el AfT tendiente a resolver conflictos pendientes y precaver otros eventuales a esa
2.5.1.4 Filiales y coligadas: SONDA es una empresa operativa y a la vez es sociedad matriz y coligante de varias empresas a travs de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compaa, y cuyo resultado operacional y condicin financiera puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional de SONDA. 2.5.1.5 riesgo Proveedores: En su carcter de integrador de soluciones, la empresa se abastece de diversos proveedores tecnolgicos, los que en su mayora corresponden a reconocidos fabricantes de clase mundial, con oficinas y representaciones en Chile y en el resto del mundo. Estos proveedores pueden cometer fallas y/u omisiones en las fechas de entrega o en la calidad de los equipos, servicios y productos proporcionados, y an cuando SONDA implementa diversas polticas para mantener este riesgo en niveles controlados, y no es dependiente de ningn proveedor en particular, un incumplimiento o falla significativa de los proveedores puede causar efectos adversos en el negocio y resultado operacional de SONDA. 2.5.1.6 riesgo de obsolescencia y cambio tecnolgico: Requisito esencial del negocio de SONDA es
mantenerse permanentemente actualizado en los ltimos desarrollos tecnolgicos de la industria, de modo tal de poder ofrecer a los clientes soluciones tecnolgicas actualizadas. Para mantener este conocimiento y actualizacin SONDA invierte peridicamente importantes recursos en desarrollo y actualizacin de aplicaciones. Al 30 de Junio de 2009 la inversin acumulada por este concepto, neta de amortizacin, alcanz los $ 4.799 millones (uS$ 9,0 millones). SONDA evala permanentemente las tendencias y desarrollos tecnolgicos a nivel mundial y regional, sin embargo pueden ocurrir cambios no previstos por SONDA que generen obsolescencia tecnolgica de sus activos y efectos adversos significativos en el negocio y resultado operacional de SONDA.
2.5.1.7 riesgos no asegurados: SONDA no cuenta con seguro que cubra el riesgo de paralizacin de actividades, contingencia que en el evento de ocurrir, podra afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de SONDA.
72 73
2.5.2 Riesgo Pas

SONDA y sus filiales tienen presencia en diversos pases de Amrica latina. En consecuencia, su negocio, condicin financiera y resultados operacionales dependern en parte de las condiciones de estabilidad poltica y econmica de dichos pases. Eventuales cambios adversos en tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio y resultados operacionales de SONDA.
Por el lado de los pasivos de largo plazo, SONDA tiene un crdito denominado en pesos, a tasa fija, cuyo capital insoluto al 30 de junio de 2009 es de $9.797 millones (uS$18,4 millones) con los bancos Santander, BCI y Estado. El propsito de este crdito ha sido financiar la adquisicin de activos relacionados al contrato de operador tecnolgico del AfT (Administrador financiero del Transantiago). Este crdito fue tomado a cuatro aos y su vencimiento es en el ao 2010.
2.5.3 Riesgo por fluctuaciones en Tipo de Cambio

SONDA y sus filiales estn expuestas al riesgo originado como consecuencia de fluctuaciones en el tipo de cambio, las que podran llegar a afectar su posicin financiera, resultados operacionales y flujos de caja. No obstante que la poltica de cobertura de la compaa establece la revisin peridica de la exposicin al riesgo de tipo de cambio de los principales activos y obligaciones de la compaa, y establece que en casos de ser necesario, dichos riesgos deben ser cubiertos mediante calces operacionales (naturales) entre las distintas unidades de negocio y filiales, o en su defecto, a travs de instrumentos de mercado diseados para dichos fines, tales como forward de tipo de cambio o swap de monedas, no existe certeza de que tales medidas eviten completamente los eventuales efectos adversos de las fluctuaciones en el tipo de cambio. las operaciones forward al 30 de junio de 2009 llegan a $101 millones (uS$ 0,2 millones) en contratos de compra y a $228 millones (uS$0,4 millones) en contratos de venta. No existen otros instrumentos derivados tomados por la compaa.
2.5.5 Riesgo de los Activos

los activos fijos de edificacin, infraestructura, instalacin y equipamiento, ms los riesgos de responsabilidad civil que ellos originan, se encuentran cubiertos a travs de plizas de seguro pertinentes, cuyos trminos y condiciones son las usuales en el mercado. No obstante ello, cualquier dao en los activos puede causar un efecto negativo en los negocios y resultados operacionales de SONDA.
3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1 Estados Financieros
los Estados financieros individuales y consolidados de Sonda al 30 de Septiembre de 2009, y su respectivo anlisis razonado, se encuentran disponibles en las oficinas de Sonda, ubicadas en Teatinos 500, Santiago, como tambin en la Superintendencia de valores y Seguros, Avenida libertador Bernardo OHiggins N 1449, o en www.svs.cl. Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus estados financieros los criterios IfRS, por lo que a partir del 31 de marzo de 2010 el Emisor informar a la Superintendencia de valores y Seguros sus Estados financieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior a continuacin se informarn los Estados financieros en formato fECu (3.1.1) y en formato IfRS (3.1.2), estos ltimos a fecha de 30 de Junio de 2009.
2.5.4 Riesgo por fluctuacin de Tasa de Inters

SONDA mantiene actualmente pasivos con el sistema financiero a tasas de inters fijas, y en algunos casos especficos, a tasas variables. Desde el punto de vista de los activos, las inversiones financieras realizadas por SONDA tienen como propsito mantener un nivel de excedentes adecuados que le permita cubrir las necesidades de caja de corto plazo.
3.1.1 Formato FECU 3.1.1.1 balance Individual

(En millones de pesos del 30/09/2009) balance 12 / 2005 Activos Circulante Activos fijos Otros Activos Total Activos Pasivos Corto Plazo Pasivos largo Plazo Pasivo Exigible Deuda financiera Inters Minoritario Patrimonio Total Pasivos 53.006 11.100 109.043 173.149 49.118 20.816 69.934 34.752 0 103.215 173.149 12 / 2006 168.108 28.393 120.394 316.896 37.052 34.348 71.399 47.208 0 245.496 316.896 12 / 2007 103.640 29.658 176.153 309.451 38.856 19.119 57.974 29.753 0 251.477 309.451 Individual 12 / 2008 81.665 24.437 196.519 302.620 21.106 10.973 32.079 13.491 0 270.541 302.620 Sep/2008 65.080 25.683 188.969 279.732 21.142 12.805 33.946 15.704 0 245.786 279.732 Individual Sep/2009 83.640 20.124 192.009 295.773 23.207 4.543 27.751 7.910 0 268.022 295.773
3.1.1.2 estado de resultado Individual

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de resultados 12 / 2005 Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin Margen Bruto (%) gastos de Administracin y venta Resultado de Explotacin EBITDA Margen EBITDA (%) gastos financieros Resultado fuera de explotacin Utilidad (Prdida) del Ejercicio 57.238 -40.661 28,96% -6.190 10.387 17.673 30,9% -1.187 4.518 12.942 12 / 2006 60.245 -42.942 28,72% -7.274 10.028 18.115 30,1% -2.314 15.225 22.985 12 / 2007 77.538 -55.886 27,92% -7.162 14.489 27.323 35,2% -2.295 10.245 24.435 Individual 12 / 2008 86.161 -60.060 30,29% -8.177 17.924 32.206 37,4% -1.511 8.636 23.513 Sep/2008 58.272 -41.075 29,51% -5.937 11.260 21.896 37,6% -1.225 5.617 14.065 Individual Sep/2009 59.949 -43.463 27,50% -5.171 11.315 21.533 35,9% -628 14.800 24.189
74 75
3.1.1.3 estado de flujo de efectivo Individuales

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de Flujos de efectivo 12 / 2005 Actividades de la Operacin Actividades de financiamiento Actividades de Inversin flujo Neto del Ejercicio Efecto de Inflacin sobre efectivo y efectivo equivalente variacin Neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 16.725 -6.380 -12.959 -2.614 189 -2.426 7.387 4.961 12 / 2006 12.760 132.601 -31.355 114.006 -393 113.613 4.961 118.575 12 / 2007 5.318 -22.261 -68.052 -84.995 -3.487 -88.482 118.575 30.093 Individual 12 / 2008 29.205 -38.417 8.673 -539 -1.342 -1.881 30.093 28.212 Sep/2008 23.827 -42.803 10.408 -8.568 -953 -9.521 30.087 20.566 Individual Sep/2009 27.406 -18.969 -6.381 2.056 1.000 3.057 28.212 31.269
3.1.1.4 razones Financieras Individuales

razones Financieras 12 / 2005 4.21 4.22 4.23 4.24 4.25 4.26(*) 4.27(*) Cobertura de gastos financieros netos (1) liquidez corriente Razn cida (3) Razn de endeudamiento
(4) (2)
Individual 12 / 2006 N/A 4,54x 2,27x 0,29x 48,11% 13,18% 50,78% 12 / 2007 N/A 2,67x 1,34x 0,23x 32,98% 9,83% 49,92% 12 / 2008 N/A 3,87x 1,40x 0,12x 34,21% 9,01% 66,27% Sep/2008 N/A 3,08x 1,08x 0,14x 37,72% 10,97% 31,64%
Individual Sep/2009 N/A 3,60x 1,68x 0,10x 16,37% 13,09% 78,50%
N/A 1,08x 0,52x 0,68x 29,77% 22,27% 86,19%
Proporcin deuda largo plazo / deuda Total (5) Rentabilidad patrimonio (6) Rendimiento activos operacionales (7)
N/A: gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar no aplica.
(1) (2) (3)
Razn de cuenta 5.31.11.00 ms cuenta 5.50.30.05, ms cuenta 5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 ms cuenta 5.31.12.10 de la fECu (EBITDA) / gastos financieros Netos Razn de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la fECu (Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes) Razn de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta 5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la fECu (fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes). Se considera como fondos Disponibles a las cuentas Disponible, Depsitos a Plazo y valores Negociables Razn de cuenta 5.21.00.00 ms cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.23.00.00 ms cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a largo Plazo) / (Total Patrimonio + Inters Minoritario) Razn de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 ms cuenta 5.22.00.00 ( Total Pasivos a largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a largo Plazo)) Razn de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 ms cuenta 5.24.00.00 del ao anterior de la fECu dividido por dos (utilidad (prdida) del ejercicio / (Promedio entre Patrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual). Razn de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 ms cuenta 5.12.00.00 del ao anterior de la fECu dividido por dos (Resultado Operacional/ Promedio entre Activo fijo actual y Activo fijo del ao anterior)
(4)
(5) (6)
(7)
3.1.1.5 balance consolidado

(En millones de pesos del 30/09/2009) balance 12 / 2005 Activos Circulante Activos fijos Otros Activos Total Activos Pasivos Corto Plazo Pasivos largo Plazo Pasivo Exigible Deuda financiera Inters Minoritario Patrimonio Total Pasivos 101.001 40.434 60.620 202.054 65.103 28.238 93.340 46.631 5.499 103.215 202.054 12 / 2006 222.608 57.983 69.318 349.908 58.456 42.797 101.253 58.204 3.159 245.496 349.908 12 / 2007 184.673 60.667 120.134 365.474 83.606 26.902 110.508 43.450 3.489 251.477 365.474 consolidado 12 / 2008 178.319 59.906 131.476 369.702 74.530 20.817 95.347 33.181 3.814 270.541 369.702 Sep/2008 162.033 59.769 124.356 346.157 73.625 22.659 96.284 32.300 4.087 245.786 346.157 consolidado Sep/2009 186.174 54.406 115.584 356.164 69.654 15.205 84.859 23.267 3.284 268.022 356.164
3.1.1.6 estado de resultado consolidado

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de resultados 12 / 2005 Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin Margen Bruto (%) gastos de Administracin y venta Resultado de Explotacin EBITDA Margen EBITDA (%) gastos financieros Resultado fuera de explotacin Utilidad (Prdida) del Ejercicio 211.490 -168.863 20,16% -21.943 20.685 32.646 15,4% -2.926 -2.938 12.942 12 / 2006 212.317 -167.718 21,01% -21.476 23.124 37.233 17,5% -3.505 4.539 22.985 12 / 2007 283.779 -225.431 20,56% -25.791 32.556 51.691 18,2% -3.796 -1.913 24.435 consolidado 12 / 2008 415.308 -323.797 22,03% -41.816 49.695 71.383 17,2% -3.565 -17.559 23.513 Sep/2008 288.479 -227.266 21,22% -29.152 32.061 48.402 16,8% -2.656 -12.105 14.065 consolidado Sep/2009 267.995 -212.221 20,81% -25.161 30.612 46.354 17,3% -2.048 1.025 24.189
76 77
3.1.1.7 estado de Flujo de efectivo consolidado

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de Flujos de efectivo 12 / 2005 Actividades de la Operacin Actividades de financiamiento Actividades de Inversin flujo Neto del Ejercicio Efecto de Inflacin sobre efectivo y efectivo equivalente variacin Neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 34.354 -6.677 -28.600 -922 -581 -1.504 17.660 16.157 12 / 2006 17.438 130.731 -37.757 110.413 -416 109.997 16.157 126.154 12 / 2007 21.635 -21.740 -78.601 -78.706 -5.477 -84.183 126.154 41.970 consolidado 12 / 2008 41.639 -34.304 -7.069 266 -1.656 -1.390 41.970 40.580 Sep/2008 31.018 -41.322 1.090 -9.213 -816 -10.029 41.963 31.934 consolidado Sep/2009 41.799 -23.142 -14.415 4.242 1.256 5.498 40.580 46.079
3.1.1.8 razones Financieras consolidado
razones Financieras 12 / 2005 4.21 4.22 4.23 4.24 4.25 4.26(*) 4.27(*) Cobertura de gastos financieros netos liquidez corriente (2) Razn cida (3) Razn de endeudamiento (4) Proporcin deuda largo plazo / deuda Total (5) Rentabilidad patrimonio (6) Rendimiento activos operacionales (7)
(1)
consolidado 12 / 2006 N/A 3,81x 1,59x 0,41x 42,27% 13,18% 46,99% 12 / 2007 N/A 2,21x 0,77x 0,43x 24,34% 9,83% 54,88% 12 / 2008 N/A 2,39x 0,56x 0,35x 21,83% 9,01% 82,43% Sep/2008 N/A 2,20x 0,46x 0,39x 23,53% 10,97% 88,11%
consolidado Sep/2009 N/A 2,67x 0,77x 0,31x 17,92% 13,09% 84,51%
71,61x 1,55x 0,56x 0,86x 30,25% 21,01% 68,45%
(1) (2) (3)
(4)
(5) (6)
(7)
3.1.2 Formato IFRS 3.1.2.1 Estados Consolidados de situacin financiera pro forma al 30 de Junio de 2009 y 1 de Enero de 2009 (Cifras en millones de pesos - M$)
06 / 2009 Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total Activos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos No Corrientes Total Patrimonio Neto Total Pasivos y Patrimonio Neto 173.876 191.095 364.971 76.742 26.516 261.713 364.971
Otras
restricciones menores relacionadas a la constitucin de garantas.
contrato de crdito con banco de crdito e Inversiones: que las sociedades Inversiones Santa Isabel ltda., Inversiones Pacfico II ltda., e Inversiones Atlntico ltda. mantengan una participacin mayoritaria y ejerzan sus derechos de administracin en Sonda S.A. Si esta participacin se quiere enajenar en el futuro se deber comunicar previamente al referido Banco. contrato de crdito con banco Santander - chile: Mantener un Nivel de Endeudamiento, medido en base a sus estados financieros consolidados, en que la relacin Pasivo Exigible consolidado sobre Patrimonio consolidado no supere el nivel de 1,4 veces al 31 de diciembre del ao 2006, ni supere el nivel de 1,3 veces al 31 de diciembre del ao 2007, y tampoco supere el nivel de 1,2 veces al 31 de diciembre del ao 2008 y siguientes aos de vigencia del prstamo.
3.1.2.2. estado consolidado de resultados Integrales Pro forma por Funcin

(Cifras en millones de pesos - M$) 06 / 2009 Total Margen Bruto Total Otras Partidas de Operacin ganancia Antes de Impuesto gasto por Impuesto a las ganancias Utilidad del Periodo 38.208 -19.472 18.736 -3.864 14.872
Mantener
a nivel consolidado una razn de Deuda financiera Neta no superior a 5 veces.
Mantener un EBITDA mnimo anual equivalente a la cantidad de 980.00

uf.
Otras restricciones menores relacionadas al contrato de apertura de

crdito.
4. DESCRIPCIN DE LA EMISIN
la escritura de emisin se otorg en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash con fecha 14 de Octubre de 2009, Repertorio N 34.7522009, modificada por escritura pblica otorgada en la misma Notara con fecha 16 de Noviembre de 2009, Repertorio N 39.898-2009 (en adelante el Contrato de Emisin o la lnea).
3.2 Crditos preferentes

El Emisor no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadas Sin perjuicio de lo anterior y de lo indicado en el Contrato de Emisin de Bonos sobre uso de fondos, se deja constancia que a la fecha del presente prospecto, Sonda mantiene deudas con los siguientes bancos: Banco del Estado de Chile, Banco de Crdito e Inversiones y Banco Santander Chile.
4.1 Inscripcin en el Registro de Valores y Cdigo Nemotcnico

lnea inscrita en el Registro de valores N 622 de fecha 1 de Diciembre de 2009. El Cdigo Nemotcnico de los Bonos Serie A es BSOND A, y el de Bonos Serie B es BSOND B.
3.3 Restricciones a que est obligado el emisor con respecto a otros acreedores
A continuacin se presentan las restricciones de ndices a las que se ha obligado Sonda con otros acreedores: Prstamo con banco del estado de chile: Mantener un Nivel de Endeudamiento Total no superior a 1,5 veces, medido en base a sus estados financieros consolidados auditados anuales.
4.2 Caractersticas de la Lnea 4.2.1 Emisin por Monto Fijo o por Lnea de Ttulos de Deuda.
lnea de Bonos
4.2.2 Monto Mximo de la Emisin

El monto nominal total de la lnea de Bonos que se conviene en virtud del Contrato de Emisin de Bonos por lnea ser el equivalente en Pesos a Tres millones de unidades de fomento, sea que cada colocacin que se efecte con cargo a la lnea sea en uf o Pesos nominales. No obstante el monto total de la lnea recin referido, el Emisor slo podr colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a esta lnea hasta por un valor nominal de Tres millones
Mantener una razn de Deuda financiera Neta a EBITDA no superior

a 5 veces, medida en base a sus estados financieros consolidados auditados anuales.
78 79
de unidades de fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la lnea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, entre las mismas partes y otorgada en la misma fecha y Notara, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamente anterior. Del mismo modo, el monto mximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la lnea no superar el monto de Tres millones de unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la lnea, el monto equivalente en uf de los Bonos en circulacin respecto de cada emisin vigente en pesos, ser determinado utilizando el valor de la uf a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria de cada serie con cargo a la lnea que se otorgue al amparo del Contrato de Emisin y, en todo caso, el monto colocado en uf no podr exceder el monto autorizado de la lnea a la fecha de inicio de la colocacin de cada emisin con cargo a la lnea. lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez das hbiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podr realizar una nueva colocacin dentro de la lnea, por un monto de hasta el cien por ciento del mximo autorizado de dicha lnea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estn por vencer. El Emisor podr renunciar a emitir y colocar el total de la lnea y, adems, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la lnea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorizacin expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reduccin del valor nominal de la lnea, debern constar por escritura pblica otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas por el Emisor al DCv y a la SvS. A partir de la fecha en que dicha declaracin se autorice en la SvS, el monto de la lnea quedar reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pblica en que conste la reduccin del valor nominal de la lnea, pudiendo acordar con el Emisor los trminos de dicha escritura sin necesidad de autorizacin previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.
4.2.6 Amortizaciones Extraordinaria

Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria
4.2.6.1 Rescate anticipado

/a/ Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, ms los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la Escritura Complementaria correspondiente, se podr establecer un premio de prepago en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado y que, de establecerse, ser determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor correspondiente a la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidos los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estos efectos este valor ser determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan
4.2.3 Plazo de Vencimiento de la Lnea

la lnea de Bonos tiene un plazo mximo de diez aos contado desde la fecha de inscripcin en el Registro de valores, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas Emisiones que se efecten con cargo a la lnea. No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos con cargo a la lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al trmino de la lnea, para lo cual el Emisor dejar constancia, en dicha escritura de emisin, de la circunstancia de ser ella la ltima emisin con cargo a la lnea.
4.2.4 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos

Portador
4.2.5 Bonos Materializados o Desmaterializados

Desmaterializados
a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, y que se hubieren transado el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en uf, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile uf guin cero cinco, uf guin cero siete, uf guin diez y uf guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en uf o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolacin lineal entre dos papeles segn lo descrito anteriormente, se considerar el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago podr definirse como: A) un monto porcentual el cual ser definido en la escritura complementaria correspondiente o B) la diferencia entre la tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la Tasa Referencial, calculada segn se establece con anterioridad en esta letra /a/ y tomando como fecha de referencia el da de la colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad), menos una tasa que ser determinada en la Escritura Complementaria correspondiente en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta fija o si la Tasa Referencial
no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. la cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. la Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. la Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar cules de los Bonos se rescatarn. Para estos efectos, el Emisor, con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicar por una vez un aviso en el Diario, aviso que adems ser notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal aviso y las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podrn asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. El da del sorteo el Notario levantar un acta de la diligencia, en la que se dejar constancia del nmero y serie de los Bonos sorteados, la que ser enviada por el Emisor al DCv. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber realizarse con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das
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siguientes al sorteo se publicar por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente con indicacin del nmero y serie de cada uno de ellos. /c/ En caso que la amortizacin extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulacin, se publicar, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deber publicarse a lo menos treinta das antes de la fecha en que se efecte la amortizacin extraordinaria. /d/ Tanto para el caso de amortizacin extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso en el Diario deber indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deber contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deber informar, lo contemplado en los puntos /b/ y /c/ del presente nmero, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv mediante carta certificada enviada a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /e/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizacin extraordinaria no fuera Da Hbil Bancario, la amortizacin extraordinaria se efectuar el primer Da Hbil Bancario siguiente. /f/ los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. El aviso deber indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente de acuerdo a lo sealado en el punto A punto quince punto tres del Anexo nmero uno de la seccin Iv de la Norma de Carcter general nmero treinta de la Superintendencia de valores y Seguros.
4.2.9Uso especfico de los Fondos

El uso de los fondos provenientes de la colocacin de las series de Bonos emitidas con cargo a la lnea se destinarn al financiamiento de inversiones del Emisor.
4.2.10Clasificaciones de Riesgo
las clasificaciones de riesgo de la lnea de Bonos y de los Bonos emitidos con cargo a esta lnea de Bonos son los siguientes: Categora AA, tendencia Estable, por parte de ICR Clasificadora de Riesgo limitada. Categora AA-(cl), Outlook Estable, por parte de fitch Chile Clasificadora de Riesgo limitada. los estados financieros utilizados para ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden al 30 de Septiembre de 2009.
4.2.11Caractersticas de la Emisin
Series en que se divide la Emisin:
4.2.11.1 Serie A:
a) Monto a ser colocado: la Serie A considera Bonos por un valor nominal de hasta 3.000.000 de uf. b) Enumeracin de los ttulos: desde el nmero 1 hasta el nmero 3.000, ambos inclusive. c) Nmero de Bonos: 3.000 Bonos d) Valor Nominal de cada Bono: 1.000 uf e)Plazo de colocacin: 36 meses, a partir de la fecha de la emisin del oficio por el que la Superintendencia de valores y Seguros autorice la emisin de los Bonos Serie A f)Plazo de vencimiento: 1 de diciembre de 2014. g)Tasa de Inters: los Bonos Serie A devengarn, sobre el capital insoluto expresado en uf, un inters de 3,50% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 das, equivalente a 1,7349% semestral. h)Fecha de inicio de devengo de intereses: los intereses se devengarn desde el 1 de diciembre de 2009 y se pagarn en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en letra l. siguiente. i)Fechas o perodos de amortizacin extraordinaria: los Bonos serie A no contemplan la opcin del Emisor de rescate anticipado total o parcial. j)Uso de Fondos. financiamiento de inversiones del Emisor. k) Cupones y Tabla de Desarrollo: los Bonos de la Serie A llevan diez cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales los nueve primeros sern para el pago de intereses y el restante para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratndose en la especie de una emisin
4.2.7 Garantas
la Emisin no contempla garantas, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artculos 2.465 y 2.469 del Cdigo Civil.
4.2.8Uso General de los Fondos

los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea se destinarn (i) al refinanciamiento de pasivos; y/o (ii) a financiar nuevas inversiones del Emisor.
desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Contrato de Emisin y en el Reglamento Interno del DCv. las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo que se seala en la siguiente letra. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Da Hbil Bancario, el pago respectivo se har al Da Hbil Bancario siguiente. los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni
reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente.
Serie A fecha de Inicio Devengo Intereses Monto de la Emisin Tasa de Inters Anual Tasa de Inters Semestral Plazo del Bono N de Cuotas de Inters N de Cuotas de Capital Fecha cuota de Inters N 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 de December de 2009 uf 1.000 3,500% 1,735% 5 Aos 10 1 cuota de Amortizacin N 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 Intereses uF Amortizaciones uF total cuota uF 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 1.017,3490 Saldo Insoluto uF 1.000,0000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 0
1-dic-09 1 de junio de 2010 1 de diciembre de 2010 1 de junio de 2011 1 de diciembre de 2011 1 de junio de 2012 1 de diciembre de 2012 1 de junio de 2013 1 de diciembre de 2013 1 de junio de 2014 1 de diciembre de 2014
17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490
0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 1.000,0000
4.2.11.2 Serie B
a) Monto a ser colocado: la Serie B considera Bonos por un valor nominal de hasta sesenta mil millones de pesos, que a la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria corresponden a 2.854.762,53 unidades de fomento b)Enumeracin de los ttulos: desde el nmero 1 hasta el
nmero 3.000, ambos inclusive. c)Nmero de Bonos: 3.000 Bonos d)Valor Nominal de cada Bono: 20.000.000 de pesos. e)Plazo de colocacin: 36 meses, a partir de la fecha de la emisin del oficio por el que la Superintendencia de valores y Seguros autorice la emisin de los Bonos Serie B. f) Plazo de vencimiento: 1 de diciembre de 2014. g) Tasa de Inters: los Bonos Serie B devengarn, sobre el
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capital insoluto expresado en Pesos, un inters de 6,00% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 das, equivalente a 2,9563% semestral. h) Fecha de inicio de devengo de intereses: los intereses se devengarn desde el uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarn en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en letra l. siguiente. i) Fechas o perodos de amortizacin extraordinaria: los Bonos serie B no contemplan la opcin del Emisor de rescate anticipado total o parcial. j) Uso de Fondos. financiamiento de inversiones del Emisor. k) Cupones y Tabla de Desarrollo: los Bonos de la Serie B llevan diez cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales los nueve primeros sern para el pago de intereses y el restante para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Contrato de Emisin y en el Reglamento Interno del DCv. las fechas de
pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo que se seala en la siguiente letra. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Da Hbil Bancario, el pago respectivo se har al Da Hbil Bancario siguiente. los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente.
Serie b fecha de Inicio Devengo Intereses Monto de la Emisin Tasa de Inters Anual Tasa de Inters Semestral Plazo del Bono N de Cuotas de Inters N de Cuotas de Capital Fecha cuota de Inters N 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 de December de 2009 $ 20.000.000 6,000% 2,956% 5 Aos 10 1 cuota de Amortizacin N 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 Intereses $ Amortizaciones $ total cuota $ 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 20.591.260 Saldo Insoluto $ 20.000.000,000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 0
1-Dec-09 1 de June de 2010 1 de December de 2010 1 de June de 2011 1 de December de 2011 1 de June de 2012 1 de December de 2012 1 de June de 2013 1 de December de 2013 1 de June de 2014 1 de December de 2014
591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260
0 0 0 0 0 0 0 0 0 20.000.000
4.2.12 Procedimiento para Bonos Convertibles

Estos bonos no sern convertibles.
4.3 Resguardos y Convenants a Favor de los Tenedores de Bonos. 4.3.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulacin con cargo a la lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus Estados financieros los criterios IfRS. De acuerdo a lo anterior hasta el 31 de diciembre de 2009 los Estados financieros van a ser preparados e informados a la SvS de acuerdo al criterio Proforma IfRS, y a partir del 31 de Marzo de 2010 dichos estados comenzarn a preparase e informarse a la SvS bajo criterio IfRS. Debido a lo anterior el clculo de las cuentas de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se establecen a continuacin en la presente clusula, se harn precisamente en base a los Estados financieros bajo el referido formato Proforma IfRS o IfRS, segn sea el caso.
4.3.1.3 Provisiones. Registrar en sus Estados financieros , las provisiones que surjan de contingencias adversas, que a juicio de la administracin y/o auditores externos del Emisor deban ser referidos a los Estados financieros del Emisor y sus filiales cuando proceda. 4.3.1.4 Nivel de endeudamiento. Mantener, en sus Estados
financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de 2009, un nivel de endeudamiento/ en adelante el Nivel de Endeudamiento/, no superior a 1,3 veces medido sobre cifras de sus Estados financieros IfRS. Para estos efectos, se entender definido dicho nivel de endeudamiento como la razn entre: Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Por Caja se entender la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de la cuenta de activo de los Estados financieros IfRS. El valor de este indicador al 30 de Septiembre de 2009 bajo Estados financieros Proforma IfRS es equivalente a 0,20 veces, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcular dicho monto usando los Estados financieros IfRS del Emisor.
4.3.1.5 cobertura de Gastos Financieros Mnima.

Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del 31 de Diciembre de 2009 un coeficiente de cobertura de gastos financieros Neto consolidados no inferior a 2,5 veces. A estos efectos se entender como Cobertura de gastos financieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los gastos financieros Netos referidos ambos al perodo de los ltimos cuatro trimestres consecutivos que terminarn al cierre del trimestre que se est informando. Para estos efectos, no se considerar como un incumplimiento del presente nmero 4.4.1.5 el caso de que la cobertura de los gastos financieros sea negativa producto de que los gastos financieros Netos fueren negativos. Por EBITDA se entender el resultado de la cuenta total margen bruto ms gastos de administracin ms amortizaciones de intangibles ms depreciaciones todas de los Estados financieros IfRS. Por gastos financieros Netos se entender la cuenta de costos financieros (de actividades no financieras) de los Estados financieros IfRS en valor absoluto menos los ingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operacin, Total de la nota respectiva de los Estados financieros IfRS. Este covenant no puede ser calculado al 30 de Septiembre de 2009 debido a que slo se cuenta a esta fecha con tres trimestres en formato IfRS Proforma, y para su clculo son necesarios 4 trimestres consecutivos en dicho formato. De acuerdo a lo anterior este covenant ser calculado el 31 de diciembre de 2009 usando los Estados financieros IfRS Proforma y a partir del 31 de Marzo utilizando los Estados financieros IfRS.
4.3.1.1 envo de Informacin. Enviar al Representante

de los Tenedores de Bonos, en forma electrnica o en forma impresa, /a/ copia de sus Estados financieros trimestrales y anuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarse a la Superintendencia de valores y Seguros; /b/ copia de los informes de clasificacin de riesgo, a ms tardar cinco Das Hbiles Bancarios despus de recibidos de sus clasificadores privados; /c/ cualquier otra informacin relevante, que no tenga el carcter de reservada, que requiera la Superintendencia de valores y Seguros acerca del Emisor en la misma oportunidad con que la entrega a sta. Adicionalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento de de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisin, particularmente lo dispuesto en el nmero 4.3 Resguardo y Convenants a favor de los Tenedores de Bonos.
4.3.1.2 Sistema de contabilidad, Principios contables y Auditores externos. Preparar los Estados financieros de
acuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de valores y Seguros, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y anlisis de sus Estados financieros, respecto de los cuales sta deber emitir una opinin al treinta y uno de diciembre de cada ao.
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4.3.1.6 Patrimonio Mnimo. Mantener en todo momento

un Patrimonio Mnimo Consolidado de 8.000.000 de unidades de fomento. El Patrimonio al 30 de Septiembre de 2009 bajo Estados financieros Proforma IfRS es equivalente a 13.075.645 unidades de fomento, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcular dicho monto usando los Estados financieros IfRS del Emisor.
4.3.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisin
los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la ley de Mercado valores podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o ms de los eventos que se singularizan a continuacin en este nmero y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisin se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:
4.3.1.7 Mantener Activos Libres de Gravmenes. De conformidad a los Estados financieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a 1,25 veces el Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor. Por Activos se entender la cuenta Total de Activos de los Estados financieros IfRS del Emisor. Por Pasivo Exigible no garantizado se entender todos los pasivos del Emisor que no cuenten con garantas de ninguna especie, ya sean reales, directas o indirectas, o prendas de cualquier tipo. El valor de este indicador al 30 de Septiembre de 2009 bajo Estados financieros IfRS Proforma es equivalente a 3,78 veces, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcular dicho monto usando los Estados financieros IfRS del Emisor. 4.3.1.8 control sobre Filiales relevantes. El Emisor
deber mantener el control sobre las filiales Relevantes. Se entender que el Emisor mantiene el control de las filiales relevantes cuando (i) ste tenga el poder para asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los directores de las filiales Relevantes, y en general, la capacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstas en los artculos 97 y 99 de la ley N 18.045 sobre Mercado de valores, y (ii) mantenga la propiedad sobre las acciones que permiten darle tal control.
4.3.2.1 Mora o Simple retardo en el Pago de los bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago
de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados.
4.3.2.2 Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las

obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en el nmero 4.3.1.1 anterior, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos.
4.3.2.3 Incumplimiento de Otras Obligaciones del contrato de emisin. Persistencia en el incumplimiento o

infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo igual o superior a noventa Das Hbiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, dentro de los tres Das Hbiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la Superintendencia de valores y Seguros mediante una norma de carcter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artculo ciento nueve, letra b/, de la ley de Mercado de valores, si este ltimo trmino fuere menor.
4.3.1.9 clasificaciones de riesgo. Mantener contratadas

dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la Superintendencia de valores y Seguros, durante todo el tiempo de vigencia de la lnea, independientemente de si se mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a sta, para su clasificacin continua y permanente.
4.3.1.10 Inscripcin en la Superintendencia de Valores y Seguros. Mantener inscrito al Emisor y los Bonos
en el Registro de valores de la Superintendencia de valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes los Bonos.
4.3.1.11 Prohibicin de enajenar activos. Prohibicin de enajenar, ya sea en una nica venta, o en una sucesin de ventas dentro del perodo de un ao, de activos que: (i) representen un porcentaje igual o superior al 15% de los activos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podra continuar o se vera sustancialmente disminuido.
4.3.2.4 Mora o simple retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de las filiales
Relevantes, no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente a 100.000 unidades de fomento y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para los efectos de este nmero 4.3.2.4 se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de los Estados financieros respectivos.
Emisin o de sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta lnea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algn aspecto esencial del contenido de la respectiva declaracin.
4.3.2.8 Disolucin de emisor. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin y pago de los Bonos emitidos con cargo a la lnea, conforme a este Contrato de Emisin. 4.3.2.9 No Mantencin de Activos Libres de Gravmenes. Si durante toda la vigencia de la Emisin,
el Emisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libres de cualquier tipo de gravmenes, garantas reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, equivalentes, a lo menos, 1,25 veces el monto insoluto del Pasivo Exigible no garantizado y vigentes del Emisor, incluyendo entre stas la deuda proveniente de la Emisin. los activos y las deudas se valorizarn a valor libro.
4.3.2.5 Aceleracin de crditos por prstamos de dinero. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare
legtimamente a ste la totalidad de uno o ms crditos por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor contenida en el contrato que d cuenta del mismo. Se exceptan, sin embargo, los casos en que: (a) la totalidad del crdito cobrado en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en este nmero, no exceda del equivalente a 100.000 unidades de fomento; (b) el o los crditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor mediante el ejercicio o presentacin de una o mas acciones o recursos idneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.
4.3.2.10 uso de los Fondos. Si el Emisor no aplicare los fondos provenientes de la colocacin de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a esta lnea para la finalidad establecida en la respectiva Escritura Complementaria.
5. DESCRIPCIN DE LA COLOCACIN
5.1 Mecanismo de colocacin
la colocacin de los bonos se realizar a travs de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podr ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la ley, tales como remate en bolsa, colocacin privada, etc. Por el carcter desmaterializado de la Emisin, esto es que el ttulo existe bajo la forma de un registro electrnico y no como lmina fsica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, el cual mediante un sistema electrnico de anotaciones en cuenta, recibir los ttulos en depsito, para luego registrar la colocacin realizando el traspaso electrnico correspondiente.
4.3.2.6 Quiebra e Insolvencia. Si el Emisor, cualquiera de

las filiales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaracin por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, corregidos o revertidos, segn corresponda, dentro del plazo de sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin de convenio judicial preventivo.
4.3.2.7 Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en este Contrato de
86 87
la cesin o transferencia de los bonos, dado su carcter desmaterializado y al estar depositado en el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, se har, mediante cargo a la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicacin escrita o por medios electrnicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicacin, ante el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, ser ttulo suficiente para efectuar tal transferencia.
El Representante los Tenedores de Bonos puede obtener esta informacin financiera en las oficinas de SONDA, ubicadas en Teatinos 500, Santiago o en su sitio Web www.sonda.com, como tambin en la Superintendencia de valores y Seguros, Avenida libertador Bernardo OHiggins N 1449, o en su sitio Web www.svs.cl.
7 OTRA INFORMACIN
7.1 Representante de los tenedores de Bonos
Banco Santander - Santiago, con domicilio y sede principal en calle Bandera N 140, comuna y ciudad de Santiago
5.2 Colocadores
Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.
5.3 Relacin con los colocadores

No hay.
7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son sealadas en la ley N 18.786, que establece el marco legal para la constitucin y operacin de entidades privados de depsito y custodia de valores. El domicilio del Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12 comuna de las Condes, Santiago.
6 INFORMACIN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago
los pagos se efectuaran en la oficina principal del Banco Pagador (Banco Santander Chile), actualmente ubicado en esta ciudad, calle Bandera N 140, comuna de Santiago, en horario normal de atencin al pblico.
6.2 Forma en que se avisar a los tenedores de bonos respecto de los pagos
No se realizarn avisos de pagos a los tenedores de bonos.
7.3 Perito(s) calificado(s) y Administrador Extraordinario

Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artculo 112 de la ley de Mercado de valores, para la presente emisin de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario ni peritos calificados.
6.3 Informes financieros y dems informacin que el Emisor proporcionar a los tenedores de bonos
Con la entrega de la informacin que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionar el Emisor a la Superintendencia de valores y Seguros, se entendern informados el Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados econmicos que el Emisor debe informar a la Superintendencia de valores y Seguros con motivo de esta emisin. Copia de dicha informacin deber remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. lo anterior sin perjuicio de la obligacin del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la informacin sealada en el punto 4.3.1.1 anterior, en los trminos all contemplados. Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del Contrato de Emisin de Bonos, mediante la informacin que ste le proporcione de acuerdo a lo sealado en este mismo nmero.
7.4 Relacin de propiedad, negocios o parentesco entre los principales accionistas o socios y administradores del Emisor y el Representante de los Tenedores de bonos, el encargado de la custodia, el (los) perito(s) calificado(s) y el administrador extraordinario
No hay.
7.5 Asesores legales externos

Carey & Allende Abogados
7.6 Auditores externos

Deloitte Auditores y Consultores ltda.
PROSPECTO lEgAl EMISIN DE lNEA DE BONOS
SONDA S.A.
lA SuPERINTENDENCIA DE vAlORES y SEguROS NO SE PRONuNCIA SOBRE lA CAlIDAD DE lOS vAlORES OfRECIDOS COMO INvERSION. lA INfORMACIN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABIlIDAD ExCluSIvA DEl EMISOR, y DEl O lOS INTERMEDIARIOS quE HAN PARTICIPADO EN Su ElABORACIN. El INvERSIONISTA DEBER EvAluAR lA CONvENIENCIA DE lA ADquISICIN DE ESTOS vAlORES, TENIENDO PRESENTE quE l O lOS NICOS RESPONSABlES DEl PAgO DE lOS DOCuMENTOS SON El EMISOR y quIENES RESulTEN OBlIgADOS A EllO.
Diciembre de 2009
88 89
1. IDENTIFICACIN DEL EMISOR

1.1 Nombre o Razn Social
SONDA S.A.
1.2 Nombre de Fantasa

SONDA
1981-1985 Inicio de internacionalizacin: Per (1984). Aplicaciones para AfPs e ISAPRES. Primer gran proyecto de integracin de sistemas (Automatizacin Registro Civil). Primer ERP de SONDA (Sistema de gestin SgS). 1986-1990 Contina el proceso de internacionalizacin: Argentina (1986) Ecuador (1990). Aplicaciones para industria bancaria. Automatizacin de apuestas hpicas. Inicio de proyectos bancarios en pases de Amrica latina: Bandesco. Monitoreo de variables ambientales de Santiago. 1991-1995 uruguay (1994). Servicios de procesamiento de canje de cheques. Control de trfico en Santiago y Sao Paulo. Soluciones para las AfPs en Argentina y Per. Proyectos de telefona celular en Argentina. Proyectos bancarios en Indonesia, Tailandia y Taiwn. 1996-2000 Colombia (2000) lanzamiento del ERP fIN700. Proyectos de telefona celular en Brasil y Paraguay. Servicio de outsourcing para Telefnica CTC Chile. Soluciones para prestadores de salud. Servicio de plataforma SAP para Codelco. Automatizacin de hospitales en Argentina, Colombia y Chile. 2001-2005 Brasil (2002) Costa Rica (2003) Mxico (2004) Bono electrnico de salud (I-med ). Solucin vitivincola (Kupay). Nuevo sistema chileno de identificacin (Registro Civil). Solucin fondos de pensiones (Brasil). ChileCompra. Outsourcing para recaudacin tributaria (Brasil). Trazabilidad ganadera (uruguay). Compensacin de pagos de alto valor en la industria financiera (ComBanc). 2006 Apertura burstil de SONDA (3 de Noviembre del 2006). SONDA adquiere Divisin de Soporte Tcnico de qualita en Mxico. Adjudicacin sistema de compras del Estado de Colombia. Contrato con Petrobrs. Desarrollo del Proyecto Transantiago. Solucin fondos de Pensiones (Nigeria).
1.3 R.U.T.
83.628.100-4
1.4 N y fecha de inscripcin sociedad en el Registro Valores

N 950 de fecha 25 de Septiembre de 2006
1.5 Direccin
Teatinos 500, Santiago, Chile
1.6 Telfono, Fax, email, sitio web

657 50 00 657 54 10 sonda@sonda.com www.sonda.com
2. ACTIVIDADES y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Resea histrica
SONDA fue fundada en Chile en 1974. Desde sus orgenes, SONDA ha buscado ser un agente de transferencia de tecnologas hacia las empresas e instituciones en Amrica latina. SONDA ha estado comprometida con el desarrollo de la regin, agregando valor a su quehacer. De esta manera, SONDA ha sido protagonista del crecimiento y progreso de nuestros pases, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de sus habitantes y la eficiencia y competitividad de sus empresas y organizaciones, mediante un eficiente uso de las TI. A continuacin algunos hitos que marcan la historia de SONDA desde sus inicios en 1974 hasta el da de hoy. Octubre 1974 fundacin de SONDA en asociacin con Copec 1975-1980 Representacin de Digital Equipment Corp. exitoso fabricante norteamericano de la dcada de los 80 (1978). Primer contrato de servicios de outsourcing integral (Asociacin Nacional de Ahorro y Prstamos).
2007 Adquisicin de la compaa brasilea Procwork. Adjudicacin e implementacin de proyectos de gran magnitud. la operacin chilena comienza a reducir su participacin relativa dentro de los ingresos consolidados, dando paso a una mayor consolidacin regional. SONDA ingresa al IPSA. Exitosa implementacin de la tarjeta BIP!, medio de pago para el Transantiago.
2008 Adquisicin de Red Colombia. 56,5% de los ingresos consolidados proviene de fuera de Chile. Inicio de construccin de nueva sede en Brasil. 40% de los ingresos consolidados y 49% de los nuevos negocios son generados en Brasil. SAP Pinnacle Award global obtenido en Brasil.
2.2 Descripcin de los negocios

cHILe: Nombre sociedad % directo SONDA fIlIAlES BRASIl S.A. SONDA fIlIAlES CHIlE lTDA. SONDA REgIONAl S.A. SONDA SPA BAzuCA INT. PART. S.A. fACTORINg gENERAl S.A. fullCOM S.A. MICROgEO S.A. NOvIS S.A. ORDEN INvERSIONES S.A. ORDEN S.A. SERvIBANCA S.A. SERvICIOS EDuCACIONAlES SONDA S.A. SOC. PROD. y SERv. REDES MOvIlES S.A. SOluCIONES ExPERTAS S.A. SONDA INMOBIlIARIA S.A. SONDA SERvICIOS PROfESIONAlES S.A. TECNOglOBAl S.A. TRANSACCIONES ElECTRONICAS S.A. I-MED 99,9992678% 99,9950000% 99,9999973% 100,0000000% 0,0145264% 1,0000000% 0,0000000% 0,0000000% 0,0000000% 4,3243243% 4,3243243% 0,0000000% 0,6739998% 0,0000000% 0,0000000% 0,0000976% 0,0769034% 0,0000008% 0,0000000% 0,0000000% Porcentaje de participacin al 30-06-2009 % indirecto 0,0007322% 0,0050000% 0,0000027% 0,0000000% 99,9854736% 99,0000000% 96,9969970% 80,4400000% 60,0000000% 95,6756757% 95,6756757% 86,7500000% 99,3260002% 90,0000000% 50,0002000% 99,9999024% 99,9230966% 99,9999992% 50,0000811% 50,0000811% % total 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 96,9969970% 80,4400000% 60,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 86,7500000% 100,0000000% 90,0000000% 50,0002000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 50,0000811% 50,0000811%
90 91
AMrIcA LAtINA: Nombre sociedad % directo SONDA MExICO S.A. DE C.v. SONDA ARgENTINA S.A. SONDA DE COlOMBIA S.A. SONDA DEl ECuADOR ECuASONDA S.A. SONDA DEl PERu S.A. SONDA DO BRASIl S.A. SONDA PROCWORK INf. lTDA. NOvIS S.A. de Cv SONDA TECNOlOgIAS DE COSTA RICA S.A. SONDA uRuguAy S.A. RED COlOMBIA S.A. 99,9588647% 4,9958506% 0,0000366% 0,0000081% 0,0000000% 0,0000000% 0,0000004% 0,0000000% 0,0000000% 49,8979244% 0,0000000% % indirecto 0,0411353% 94,9958506% 99,9999634% 99,9999919% 100,0000000% 99,9999870% 99,9999996% 60,0000000% 100,0000000% 50,1020756% 100,0000000% Porcentaje de participacin al 30-06-2009 % total 100,0000000% 99,9917012% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 99,9999870% 100,0000000% 60,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000%
El siguiente cuadro detalla las filiales de SONDA, y los negocios en los que participa cada una: Matriz SONDA S.A. Filiales SONDA fIlIAlES BRASIl S.A. SONDA fIlIAlES CHIlE lTDA. SONDA REgIONAl S.A. SONDA SPA BAzuCA INT. PART. S.A. fACTORINg gENERAl S.A. fullCOM S.A. MICROgEO S.A. NOvIS S.A. ORDEN INvERSIONES S.A. ORDEN S.A. SERvIBANCA S.A. SERvICIOS EDuCACIONAlES SONDA S.A. SOC. PROD. y SERv. REDES MOvIlES S.A. SOluCIONES ExPERTAS S.A. SONDA INMOBIlIARIA S.A. SONDA SERvICIOS PROfESIONAlES S.A. TECNOglOBAl S.A. TRANSACCIONES ElECTRONICAS S.A. I-MED SONDA fIlIAlES BRASIl S.A. SONDA fIlIAlES CHIlE lTDA. SONDA REgIONAl S.A. SONDA SPA SerVIcIOS De tI Aplicaciones Plataformas
2.3 Descripcin del Sector Industrial

a) el mercado y competencia de las tecnologas de Informacin (tI) El crecimiento econmico, la necesidad de mejorar los procesos productivos y la manera de hacer negocios en las empresas han permitido el desarrollo de las TI (Tecnologas de Informacin) a nivel mundial. Su incorporacin en los distintos procesos de los negocios se ha traducido en una baja en los costos y ha incrementado la productividad en las empresas que las han adoptado, generando en la mayora de los casos una ventaja competitiva diferenciadora importante. la aplicacin de la tecnologa a todo nivel se ha hecho una necesidad; sin embargo, la rpida evolucin que ha tenido esta industria no permite que las empresas usuarias estn al da en los sistemas de procesamiento, seguridad y almacenamiento de datos. la contratacin de servicios de empresas especializadas en herramientas tecnolgicas le permite a la administracin enfocarse en su negocio y destinar sus esfuerzos en mejorar la productividad y la rentabilidad de sus empresas. la industria de la Tecnologa de la Informacin (TI) se divide en tres grandes sectores como son; Servicios de TI, Aplicaciones y Plataformas. Servicios de tI: abarca una amplia gama de servicios provistos a las empresas de modo de dar soporte, consultoras, asesoras y/o externalizacin de la infraestructura y las operaciones que involucran las Tecnologas de Informacin. Aplicaciones: soluciones de software diseados especialmente para una empresa o industria de modo de permitir al cliente usar la tecnologa de la informacin en beneficio de su gestin, como por ejemplo los ERPs. Se incluye el desarrollo y comercializacin de algn tipo de programa, ya sea para uso a nivel de usuario o creado especialmente para un fin especfico, tanto para una empresa en particular como una solucin tecnolgica para una industria. Plataformas (Hardware y Software de base): consiste en suministrar la infraestructura ms adecuada para el cliente, entre ellos, el hardware (servidores, computadores personales, terminales de trabajo, impresora y similares), los software bsicos asociados (Sistemas Operativos, Bases de Datos, Windows, Office, etc.), y los equipos de comunicacin. Cabe destacar que en general, no hay contratos de distribucin exclusivos, lo que hace que muchos distribuidores (incluido SONDA) sean proveedores multimarca. la competencia en la Industria de TI es diversa, existiendo distintos actores dependiendo del segmento de negocio y del pas. En general, los competidores que actan en la regin son empresas multinacionales tales como IBM global Services, HP y EDS, a los que se suman actores locales en cada pas. Tambin han llegado recientemente a la regin algunas compaas de origen indio que prestan servicios de desarrollo y mantencin de software en modalidad offshore.
b) Participacin relativa No existe informacin oficial del mercado ni de sus principales actores que permita determinar con certeza la participacin relativa de SONDA en el sector industrial previamente descrito, tanto para Chile, como para otros pases de latinoamrica.
2.4 Evolucin y Tendencias

las economas en desarrollo muestran un potencial de crecimiento mayor respecto a los pases desarrollados, transformando este sector en un nicho de grandes oportunidades. En latinoamrica, mercado relevante para SONDA, an se presentan ratios de penetracin de tecnologa muy bajos. las tendencias como globalizacin, desregulacin de los mercados, acuerdos de libre comercio, y la constante bsqueda de reduccin de costos y mejora de eficiencias, son los principales impulsores del desarrollo e incorporacin de TI en las empresas tanto privadas como pblicas. Es as como se espera que en latinoamrica el crecimiento de las inversiones en TI se centre en Servicios, y en particular en Outsourcing y Servicios Profesionales de TI. Segn informacin de International Data Corporation (IDC), para el ao 2008 la inversin total en TI en latinoamrica habra alcanzado aproximadamente los uS$60.334 millones. Segn la misma fuente, en los principales mercados de TI en la regin, Brasil y Mxico, la inversin en TI habra llegado a uS$28.632 millones y uS$12.204 millones, respectivamente. En cuanto a los segmentos de negocios dentro de la industria TI, segn IDC, en latinoamrica se destina aproximadamente un 26,6% de la inversin a Servicios TI, un 59,6% a hardware, y un 13,8% a software empaquetado, a pesar de que en la principal economa de la regin, Brasil, se ha comenzado a observar que los segmentos de servicios TI y software estn adquiriendo cada vez ms relevancia, acercndose gradualmente a los niveles de participacin relativa que tienen en las economas ms desarrolladas (40% de inversin destinada a Servicios TI, aproximadamente). De acuerdo a informacin de IDC, las proyecciones para el ao 2009 apuntan a un crecimiento del 4% para la inversin en TI en latinoamrica, incluyendo efectos de la crisis econmica mundial. Esto confirma que latinoamrica seguir siendo una de las tres regiones de mayor crecimiento en inversin en TI durante los prximos aos, especialmente si consideramos que la proyeccin de crecimiento de la inversin en TI para el ao 2009 en el mundo es de 0,5%, en uSA de slo 0,1%, en Europa del Este y Central de -7,5%, en Europa Occidental de 0,1%, y en Asia Pacfico de 3,2% (excluyendo Japn). A nivel de pases, IDC estima un crecimiento de 6,0% en Brasil durante el ao 2009, de 6,5% en China, de -1,8% en Japn y de 5,7% en India. Sin perjuicio de lo sealado, SONDA no puede asegurar que las proyecciones de crecimiento del sector se den en la prctica, entendiendo que cualquier cambio en el mercado puede generar variaciones significativas en las referidas proyecciones.
92 93
2.5 Factores de Riesgo

El negocio de SONDA S.A. consiste en la prestacin de servicios basados en la aplicacin de Tecnologas de la Informacin en Chile y otros pases de latinoamrica. la naturaleza de estos servicios, as como las caractersticas de los mercados donde SONDA participa, conllevan una serie de riesgos. Entre los factores de riesgo ms relevantes, se encuentran los siguientes:
2.5.1 Riesgos Operacionales 2.5.1.1 riesgos de Litigios: SONDA y sus filiales son actualmente y pueden ser parte en el futuro de diversos litigios, algunos de los cuales involucran cantidades significativas de dinero que, en el evento de ser fallados en contra de la compaa y/o sus filiales pueden provocar efectos adversos importantes en el negocio y condicin financiera de SONDA. Ms an, es posible que en relacin a algunos proyectos en que participa la compaa, sta se vea eventualmente involucrada en nuevos litigios, ya sea como demandante o demandada, cuyas cuantas puedan ser significativas. SONDA no puede dar seguridad del resultado de estos litigios, y un resultado adverso puede tener un efecto negativo en el negocio y condicin financiera de la compaa. A continuacin un detalle acerca de los litigios significativos de SONDA y sus filiales: 2.5.1.1.1 Juicios relacionados con el Proyecto transantiago: a) Con fecha 14 de diciembre de 2006 SONDA S.A. interpuso en
29 Juzgado Civil de Santiago una demanda de indemnizacin de perjuicios por responsabilidad extracontractual en contra de don Roberto Sone Cisternas, derivados del ejercicio abusivo y de mala fe del derecho de litigar con la intencin de obtener un beneficio personal. Con fecha 19 de marzo de 2007 la demanda fue ampliada a Transporte Inteligente Multimodal S.A. (TIMM Chile S.A.). la demanda fue acogida por sentencia de fecha 24 de marzo de 2008 siendo el demandado condenado a pagar a SONDA la cantidad de $110 millones ms reajustes e intereses. la referida resolucin fue objeto de recursos de casacin en la forma y apelacin por los demandados.
c) Con fecha 07 de enero de 2009, SONDA interpuso demanda arbitral en contra del Administrador financiero Transantiago S.A. (AfT) con el objeto de obtener el cumplimiento forzado de su obligacin de pagar la cantidad de $1.627.660.080 correspondiente a parte del precio de los servicios prestados por SONDA S.A. en virtud del Contrato de Servicios Tecnolgicos vigente entre las partes. Esta suma fue retenida por el AfT de los pagos convenidos con SONDA por tales servicios. d) Con fecha 17 de marzo de 2009, SONDA interpuso demanda arbitral en contra del Administrador financiero Transantiago S.A. (AfT) con objeto de obtener el cumplimiento forzado de su obligacin de pagar la cantidad de $1.051.931.649 correspondiente a parte del precio de los servicios prestados por SONDA en virtud del Contrato de Servicios Tecnolgicos suscrito entre SONDA y el AfT. Esta suma fue retenida por el AfT de los pagos convenidos con SONDA por tales servicios. 2.5.1.1.2 SONDA do brasil S.A.: esta filial tiene actualmente diversos juicios en los cuales es parte principalmente de naturaleza laboral y tributaria, asociados, en su mayora a situaciones provenientes de la absorcin de la sociedad Imars. De ellos, los ms significativos dicen relacin con notificaciones de autos de infraccin tributaria (liquidacin de impuesto) por la cantidad total de R$78,3 millones de Reales, cursada por los Municipios de Sao Paulo y de Campinas, en ambos casos bajo el supuesto que la totalidad de los servicios de la filial se prestan dentro de su municipio. El impuesto corresponde al impuesto aplicable en Brasil en beneficio del municipio donde las empresas prestan sus servicios, calculado como porcentaje de su facturacin. la filial de SONDA aleg la nulidad de los cobros basada en que tales impuestos se encuentran ya pagados conforme a la distribucin territorial dispuesta por la ley. los abogados locales han informado a SONDA que estos conflictos territoriales en la aplicacin del impuesto son usuales en Brasil, y estiman que existe una alta probabilidad de obtener en definitiva una sentencia favorable al Emisor. 2.5.1.1.3 tecnoglobal: esta filial se encuentra tramitando reclamos aduaneros emitidos por el Servicio Nacional de Aduanas, por una interpretacin de la aplicacin del tratado de libre comercio Chile Canad, por un valor de uS$296.745,72. Estas reclamaciones se encuentran actualmente en trmite de primera o segunda instancia y se estima que la resolucin de esta contingencia no resultar en efectos significativos para el Emisor.
b) Con motivo de la contestacin a la demanda presentada por

SONDA descrita en el acpite anterior, los demandados a su vez demandaron reconvencionalmente a SONDA por la cantidad de $12.950.000.000, y uS$390.000.000, fundados en un supuesto uso de informacin confidencial y propiedad intelectual e industrial, pretensin que fue rechazada en todas sus partes por sentencia de fecha 24 de marzo de 2008. la referida resolucin fue objeto de recursos de casacin en la forma y apelacin interpuestos por las demandantes reconvencionales.
2.5.1.1.4 Otros Litigios: el Emisor es demandante y demandada en otros litigios y acciones legales producto del curso ordinario de los negocios. En opinin de la administracin del Emisor el resultado de estos asuntos no tendr un efecto adverso en la situacin financiera del Emisor, sus resultados de operacin y liquidez. 2.5.1.2 riesgos asociados a adquisiciones: un
2.5.1.4 Filiales y coligadas: SONDA es una empresa operativa y a

la vez es sociedad matriz y coligante de varias empresas a travs de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compaa, y cuyo resultado operacional y condicin financiera puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional de SONDA.
elemento importante en la estrategia de crecimiento de SONDA es la adquisicin de activos u operaciones de Servicios de TI. No obstante la experiencia de la compaa en estas operaciones, y el apoyo en las revisiones y opiniones de abogados y auditores externos, la adquisicin de operaciones o activos conllevan un riesgo de contingencias futuras que puedan tener un efecto adverso en la rentabilidad de esos activos, en el negocio y en la condicin financiera de la compaa. Asimismo, la negociacin de potenciales adquisiciones puede involucrar incurrir en costos significativos, y a la vez los activos adquiridos en el futuro pueden no alcanzar las ventas y rentabilidad que justificaron la inversin. Ms an, no existe seguridad de que SONDA identifique en el futuro oportunidades de adquisiciones que estime adecuadas a su poltica de crecimiento
2.5.1.5 riesgo Proveedores: En su carcter de integrador de soluciones, la empresa se abastece de diversos proveedores tecnolgicos, los que en su mayora corresponden a reconocidos fabricantes de clase mundial, con oficinas y representaciones en Chile y en el resto del mundo. Estos proveedores pueden cometer fallas y/u omisiones en las fechas de entrega o en la calidad de los equipos, servicios y productos proporcionados, y an cuando SONDA implementa diversas polticas para mantener este riesgo en niveles controlados, y no es dependiente de ningn proveedor en particular, un incumplimiento o falla significativa de los proveedores puede causar efectos adversos en el negocio y resultado operacional de SONDA. 2.5.1.6 riesgo de obsolescencia y cambio tecnolgico: Requisito esencial del negocio de SONDA es
mantenerse permanentemente actualizado en los ltimos desarrollos tecnolgicos de la industria, de modo tal de poder ofrecer a los clientes soluciones tecnolgicas actualizadas. Para mantener este conocimiento y actualizacin SONDA invierte peridicamente importantes recursos en desarrollo y actualizacin de aplicaciones. Al 30 de Junio de 2009 la inversin acumulada por este concepto, neta de amortizacin, alcanz los $ 4.799 millones (uS$ 9,0 millones). SONDA evala permanentemente las tendencias y desarrollos tecnolgicos a nivel mundial y regional, sin embargo pueden ocurrir cambios no previstos por SONDA que generen obsolescencia tecnolgica de sus activos y efectos adversos significativos en el negocio y resultado operacional de SONDA.
2.5.1.3 riesgos asociado al contrato con el Administrador Financiero del transantiago (AFt): Adems
de poseer una participacin minoritaria en la propiedad accionaria del 9,5% de la sociedad Administrador financiero de Transantiago S.A. (AfT), quien provee al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones (MTT) los servicios de administracin de los recursos del Sistema de Transporte Pblico de Pasajeros de Santiago (Transantiago), SONDA suscribi con fecha 20 de Septiembre de 2005 un contrato con el AfT para la provisin de los servicios tecnolgicos asociados al proyecto (Contrato de Servicios Tecnolgicos). la prestacin oportuna y completa por SONDA de los servicios contratados ha requerido a SONDA efectuar inversiones por un monto total aproximado de uSD 140 millones. Por otro lado la correcta ejecucin del sistema requiere de un alto grado de coordinacin y esfuerzo conjunto entre todas las partes involucradas, incluyendo el MTT, el AfT, los concesionarios de servicios de transportes, la empresa Metro S.A. y SONDA, lo cual hasta la fecha no siempre se ha dado. Como consecuencia de ello, durante el desarrollo del proyecto SONDA ha negociado con el AfT dos modificaciones al Contrato de Servicios Tecnolgicos y el ao 2007 celebr un contrato de transaccin con el AfT tendiente a resolver conflictos pendientes y precaver otros eventuales a esa fecha. Con posterioridad a ello, SONDA ha iniciado en contra del AfT tres arbitrajes que se encuentran en actual tramitacin, no pudiendo descartarse la interposicin de nuevas acciones en el mediano o largo plazo. El resultado de estas gestiones es incierto, y eventualmente pueden tener efectos adversos en el negocio y resultados operacionales de SONDA.
2.5.1.7 riesgos no asegurados: SONDA no cuenta con seguro que cubra el riesgo de paralizacin de actividades, contingencia que en el evento de ocurrir, podra afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de SONDA. 2.5.2 Riesgo Pas
SONDA y sus filiales tienen presencia en diversos pases de Amrica latina. En consecuencia, su negocio, condicin financiera y resultados operacionales dependern en parte de las condiciones de estabilidad poltica y econmica de dichos pases. Eventuales cambios adversos en tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio y resultados operacionales de SONDA.
94 95
2.5.3 Riesgo por fluctuaciones en Tipo de Cambio

SONDA y sus filiales estn expuestas al riesgo originado como consecuencia de fluctuaciones en el tipo de cambio, las que podran llegar a afectar su posicin financiera, resultados operacionales y flujos de caja. No obstante que la poltica de cobertura de la compaa establece la revisin peridica de la exposicin al riesgo de tipo de cambio de los principales activos y obligaciones de la compaa, y establece que en casos de ser necesario, dichos riesgos deben ser cubiertos mediante calces operacionales (naturales) entre las distintas unidades de negocio y filiales, o en su defecto, a travs de instrumentos de mercado diseados para dichos fines, tales como forward de tipo de cambio o swap de monedas, no existe certeza de que tales medidas eviten completamente los eventuales efectos adversos de las fluctuaciones en el tipo de cambio. las operaciones forward al 30 de junio de 2009 llegan a $101 millones (uS$ 0,2 millones) en contratos de compra y a $228 millones (uS$0,4 millones) en contratos de venta. No existen otros instrumentos derivados tomados por la compaa.
la adquisicin de activos relacionados al contrato de operador tecnolgico del AfT (Administrador financiero del Transantiago). Este crdito fue tomado a cuatro aos y su vencimiento es en el ao 2010.
2.5.5 Riesgo de los Activos

los activos fijos de edificacin, infraestructura, instalacin y equipamiento, ms los riesgos de responsabilidad civil que ellos originan, se encuentran cubiertos a travs de plizas de seguro pertinentes, cuyos trminos y condiciones son las usuales en el mercado. No obstante ello, cualquier dao en los activos puede causar un efecto negativo en los negocios y resultados operacionales de SONDA.
3. ANTECEDENTES FINANCIEROS
3.1 Estados Financieros
los Estados financieros individuales y consolidados de SONDA al 30 de Septiembre de 2009, y su respectivo anlisis razonado, se encuentran disponibles en las oficinas de SONDA, ubicadas en Teatinos 500, Santiago, como tambin en la Superintendencia de valores y Seguros, Avenida libertador Bernardo OHiggins N 1449, piso 10 o en www. svs.cl. Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus estados financieros los criterios IfRS, por lo que a partir del 31 de marzo de 2010 el Emisor informar a la Superintendencia de valores y Seguros sus Estados financieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior a continuacin se informarn los Estados financieros en formato fECu (3.1.1) y en formato IfRS (3.1.2), estos ltimos a fecha de 30 de Junio de 2009.
2.5.4 Riesgo por fluctuacin de Tasa de Inters

SONDA mantiene actualmente pasivos con el sistema financiero a tasas de inters fijas, y en algunos casos especficos, a tasas variables. Desde el punto de vista de los activos, las inversiones financieras realizadas por SONDA tienen como propsito mantener un nivel de excedentes adecuados que le permita cubrir las necesidades de caja de corto plazo. Por el lado de los pasivos de largo plazo, SONDA tiene un crdito denominado en pesos, a tasa fija, cuyo capital insoluto al 30 de junio de 2009 es de $9.797 millones (uS$18,4 millones) con los bancos Santander, BCI y Estado. El propsito de este crdito ha sido financiar
3.1.1 Formato FECU 3.1.1.1 balance Individual

(En millones de pesos del 30/09/2009) balance 12 / 2005 Activos Circulante Activos fijos Otros Activos Total Activos Pasivos Corto Plazo Pasivos largo Plazo Pasivo Exigible Deuda financiera Inters Minoritario Patrimonio Total Pasivos 53.006 11.100 109.043 173.149 49.118 20.816 69.934 34.752 0 103.215 173.149 12 / 2006 168.108 28.393 120.394 316.896 37.052 34.348 71.399 47.208 0 245.496 316.896 12 / 2007 103.640 29.658 176.153 309.451 38.856 19.119 57.974 29.753 0 251.477 309.451 Individual 12 / 2008 81.665 24.437 196.519 302.620 21.106 10.973 32.079 13.491 0 270.541 302.620 Sep/2008 65.080 25.683 188.969 279.732 21.142 12.805 33.946 15.704 0 245.786 279.732 Individual Sep/2009 83.640 20.124 192.009 295.773 23.207 4.543 27.751 7.910 0 268.022 295.773
3.1.1.2 estado de resultado Individual

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de resultados 12 / 2005 Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin Margen Bruto (%) gastos de Administracin y venta Resultado de Explotacin EBITDA Margen EBITDA (%) gastos financieros Resultado fuera de explotacin Utilidad (Prdida) del Ejercicio 57.238 -40.661 28,96% -6.190 10.387 17.673 30,9% -1.187 4.518 12.942 12 / 2006 60.245 -42.942 28,72% -7.274 10.028 18.115 30,1% -2.314 15.225 22.985 12 / 2007 77.538 -55.886 27,92% -7.162 14.489 27.323 35,2% -2.295 10.245 24.435 Individual 12 / 2008 86.161 -60.060 30,29% -8.177 17.924 32.206 37,4% -1.511 8.636 23.513 Sep/2008 58.272 -41.075 29,51% -5.937 11.260 21.896 37,6% -1.225 5.617 14.065 Individual Sep/2009 59.949 -43.463 27,50% -5.171 11.315 21.533 35,9% -628 14.800 24.189
3.1.1.3 estado de flujo de efectivo Individuales
96 97
(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de Flujos de efectivo 12 / 2005 Actividades de la Operacin Actividades de financiamiento Actividades de Inversin flujo Neto del Ejercicio Efecto de Inflacin sobre efectivo y efectivo equivalente variacin Neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 16.725 -6.380 -12.959 -2.614 189 -2.426 7.387 4.961 12 / 2006 12.760 132.601 -31.355 114.006 -393 113.613 4.961 118.575 12 / 2007 5.318 -22.261 -68.052 -84.995 -3.487 -88.482 118.575 30.093 Individual 12 / 2008 29.205 -38.417 8.673 -539 -1.342 -1.881 30.093 28.212 Sep/2008 23.827 -42.803 10.408 -8.568 -953 -9.521 30.087 20.566 Individual Sep/2009 27.406 -18.969 -6.381 2.056 1.000 3.057 28.212 31.269
3.1.1.4 razones Financieras Individuales

razones Financieras 12 / 2005 4.21 4.22 4.23 4.24 4.25 4.26(*) 4.27(*) Cobertura de gastos financieros netos (1) liquidez corriente Razn cida (3) Razn de endeudamiento
(4) (2)
Individual 12 / 2006 N/A 4,54x 2,27x 0,29x 48,11% 13,18% 50,78% 12 / 2007 N/A 2,67x 1,34x 0,23x 32,98% 9,83% 49,92% 12 / 2008 N/A 3,87x 1,40x 0,12x 34,21% 9,01% 66,27% Sep/2008 N/A 3,08x 1,08x 0,14x 37,72% 10,97% 31,64%
Individual Sep/2009 N/A 3,60x 1,68x 0,10x 16,37% 13,09% 78,50%
N/A 1,08x 0,52x 0,68x 29,77% 22,27% 86,19%
Proporcin deuda largo plazo / deuda Total (5) Rentabilidad patrimonio (6) Rendimiento activos operacionales (7)
(1) (2) (3)
(4)
(5) (6)
(7)
3.1.1.5 balance consolidado

(En millones de pesos del 30/09/2009) balance 12 / 2005 Activos Circulante Activos fijos Otros Activos Total Activos Pasivos Corto Plazo Pasivos largo Plazo Pasivo Exigible Deuda financiera Inters Minoritario Patrimonio Total Pasivos 101.001 40.434 60.620 202.054 65.103 28.238 93.340 46.631 5.499 103.215 202.054 12 / 2006 222.608 57.983 69.318 349.908 58.456 42.797 101.253 58.204 3.159 245.496 349.908 12 / 2007 184.673 60.667 120.134 365.474 83.606 26.902 110.508 43.450 3.489 251.477 365.474 consolidado 12 / 2008 178.319 59.906 131.476 369.702 74.530 20.817 95.347 33.181 3.814 270.541 369.702 Sep/2008 162.033 59.769 124.356 346.157 73.625 22.659 96.284 32.300 4.087 245.786 346.157 consolidado Sep/2009 186.174 54.406 115.584 356.164 69.654 15.205 84.859 23.267 3.284 268.022 356.164
3.1.1.6 estado de resultado consolidado

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de resultados 12 / 2005 Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin Margen Bruto (%) gastos de Administracin y venta Resultado de Explotacin EBITDA Margen EBITDA (%) gastos financieros Resultado fuera de explotacin Utilidad (Prdida) del Ejercicio 211.490 -168.863 20,16% -21.943 20.685 32.646 15,4% -2.926 -2.938 12.942 12 / 2006 212.317 -167.718 21,01% -21.476 23.124 37.233 17,5% -3.505 4.539 22.985 12 / 2007 283.779 -225.431 20,56% -25.791 32.556 51.691 18,2% -3.796 -1.913 24.435 consolidado 12 / 2008 415.308 -323.797 22,03% -41.816 49.695 71.383 17,2% -3.565 -17.559 23.513 Sep/2008 288.479 -227.266 21,22% -29.152 32.061 48.402 16,8% -2.656 -12.105 14.065 consolidado Sep/2009 267.995 -212.221 20,81% -25.161 30.612 46.354 17,3% -2.048 1.025 24.189
98 99
3.1.1.7 estado de Flujo de efectivo consolidado

(En millones de pesos del 30/09/2009) estado de Flujos de efectivo 12 / 2005 Actividades de la Operacin Actividades de financiamiento Actividades de Inversin flujo Neto del Ejercicio Efecto de Inflacin sobre efectivo y efectivo equivalente variacin Neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 34.354 -6.677 -28.600 -922 -581 -1.504 17.660 16.157 12 / 2006 17.438 130.731 -37.757 110.413 -416 109.997 16.157 126.154 12 / 2007 21.635 -21.740 -78.601 -78.706 -5.477 -84.183 126.154 41.970 consolidado 12 / 2008 41.639 -34.304 -7.069 266 -1.656 -1.390 41.970 40.580 Sep/2008 31.018 -41.322 1.090 -9.213 -816 -10.029 41.963 31.934 consolidado Sep/2009 41.799 -23.142 -14.415 4.242 1.256 5.498 40.580 46.079
3.1.1.8 razones Financieras consolidado

razones Financieras 12 / 2005 4.21 4.22 4.23 4.24 4.25 4.26(*) 4.27(*) Cobertura de gastos financieros netos liquidez corriente (2) Razn cida (3) Razn de endeudamiento (4) Proporcin deuda largo plazo / deuda Total (5) Rentabilidad patrimonio (6) Rendimiento activos operacionales (7)
(1)
consolidado 12 / 2006 N/A 3,81x 1,59x 0,41x 42,27% 13,18% 46,99% 12 / 2007 N/A 2,21x 0,77x 0,43x 24,34% 9,83% 54,88% 12 / 2008 N/A 2,39x 0,56x 0,35x 21,83% 9,01% 82,43% Sep/2008 N/A 2,20x 0,46x 0,39x 23,53% 10,97% 88,11%
consolidado Sep/2009 N/A 2,67x 0,77x 0,31x 17,92% 13,09% 84,51%
71,61x 1,55x 0,56x 0,86x 30,25% 21,01% 68,45%
(1) (2) (3)
(4)
(5) (6)
(7)
3.1.2 Formato IFRS 3.1.2.1 estados consolidados de situacin financiera pro forma al 30 de Junio de 2009 y 1 de enero de 2009
(Cifras en millones de pesos - M$) 06 / 2009 Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total Activos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos No Corrientes Total Patrimonio Neto Total Pasivos y Patrimonio Neto 173.876 191.095 364.971 76.742 26.516 261.713 364.971
Otras
restricciones menores relacionadas a la constitucin de garantas.
contrato de crdito con banco de crdito e Inversiones: que las sociedades Inversiones Santa Isabel ltda., Inversiones Pacfico II ltda., e Inversiones Atlntico ltda. mantengan una participacin mayoritaria y ejerzan sus derechos de administracin en SONDA S.A. Si esta participacin se quiere enajenar en el futuro se deber comunicar previamente al referido Banco. contrato de crdito con banco Santander - chile: Mantener un Nivel de Endeudamiento, medido en base a sus estados financieros consolidados, en que la relacin Pasivo Exigible consolidado sobre Patrimonio consolidado no supere el nivel de 1,4 veces al 31 de diciembre del ao 2006, ni supere el nivel de 1,3 veces al 31 de diciembre del ao 2007, y tampoco supere el nivel de 1,2 veces al 31 de diciembre del ao 2008 y siguientes aos de vigencia del prstamo.
Mantener a nivel consolidado una razn de Deuda financiera Neta no

3.1.2.2. estado consolidado de resultados Integrales Pro forma por Funcin
(Cifras en millones de pesos - M$) 06 / 2009 Total Margen Bruto Total Otras Partidas de Operacin ganancia Antes de Impuesto gasto por Impuesto a las ganancias Utilidad del Periodo 38.208 -19.472 18.736 -3.864 14.872 la escritura de emisin se otorg en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash con fecha 14 de Octubre de 2009, Repertorio N 34.7512009, modificada por escritura pblica otorgada en la misma Notara con fecha 16 de Noviembre de 2009, Repertorio N 39.897-2009 (en adelante el Contrato de Emisin o la lnea). superior a 5 veces.
Mantener un EBITDA mnimo anual equivalente a la cantidad de 980.00

uf.
Otras restricciones menores relacionadas al contrato de apertura de

crdito.
4. DESCRIPCIN DE LA EMISIN
3.2 Crditos preferentes

El Emisor no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadas Sin perjuicio de lo anterior y de lo indicado en el Contrato de Emisin de Bonos sobre uso de fondos, se deja constancia que a la fecha del presente prospecto, SONDA mantiene deudas con los siguientes bancos: Banco del Estado de Chile, Banco de Crdito e Inversiones y Banco Santander Chile.
4.1 Inscripcin en el Registro de Valores y Cdigo Nemotcnico

Ambos en trmite
4.2 Caractersticas de la Lnea 4.2.1 Emisin por Monto Fijo o por Lnea de Ttulos de Deuda.
lnea de Bonos
3.3 Restricciones a que est obligado el emisor con respecto a otros acreedores
A continuacin se presentan las restricciones de ndices a las que se ha obligado SONDA con otros acreedores: Prstamo con banco del estado de chile: Mantener un Nivel de Endeudamiento Total no superior a 1,5 veces, medido en base a sus estados financieros consolidados auditados anuales.
4.2.2 Monto Mximo de la Emisin

El monto nominal total de la lnea de Bonos que se conviene en virtud del Contrato de Emisin de Bonos por lnea ser el equivalente en Pesos a Tres millones de unidades de fomento, sea que cada colocacin que se efecte con cargo a la lnea sea en uf o Pesos nominales. No obstante el monto total de la lnea recin referido, el Emisor slo podr colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a esta lnea hasta por un valor nominal de Tres millones de unidades de fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos
Mantener una razn de Deuda financiera Neta a EBITDA no superior

a 5 veces, medida en base a sus estados financieros consolidados auditados anuales.
100 101
colocados y vigentes emitidos con cargo a la lnea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, entre las mismas partes y otorgada en la misma fecha y Notara, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamente posterior de dicha Notara. Del mismo modo, el monto mximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la lnea no superar el monto de Tres millones de unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la lnea, el monto equivalente en uf de los Bonos en circulacin respecto de cada emisin vigente en pesos, ser determinado utilizando el valor de la uf a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria de cada serie con cargo a la lnea que se otorgue al amparo del Contrato de Emisin y, en todo caso, el monto colocado en uf no podr exceder el monto autorizado de la lnea a la fecha de inicio de la colocacin de cada emisin con cargo a la lnea. lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez das hbiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podr realizar una nueva colocacin dentro de la lnea, por un monto de hasta el cien por ciento del mximo autorizado de dicha lnea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estn por vencer. El Emisor podr renunciar a emitir y colocar el total de la lnea y, adems, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la lnea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorizacin expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reduccin del valor nominal de la lnea, debern constar por escritura pblica otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas por el Emisor al DCv y a la SvS. A partir de la fecha en que dicha declaracin se autorice en la SvS, el monto de la lnea quedar reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pblica en que conste la reduccin del valor nominal de la lnea, pudiendo acordar con el Emisor los trminos de dicha escritura sin necesidad de autorizacin previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.
4.2.6 Amortizaciones Extraordinaria

Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria
4.2.6.1 Rescate anticipado

/a/ Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, ms los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la Escritura Complementaria correspondiente, se podr establecer un premio de prepago en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado y que, de establecerse, ser determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor correspondiente a la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidos los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estos efectos este valor ser determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a
4.2.3 Plazo de Vencimiento de la Lnea

la lnea de Bonos tiene un plazo mximo de veinticinco aos contado desde la fecha de inscripcin en el Registro de valores, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas Emisiones que se efecten con cargo a la lnea.
4.2.4 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos

Portador
4.2.5 Bonos Materializados o Desmaterializados

Desmaterializados
las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, y que se hubieren transado el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en uf, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile uf guin cero cinco, uf guin cero siete, uf guin diez y uf guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en uf o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolacin lineal entre dos papeles segn lo descrito anteriormente, se considerar el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago podr definirse como: A) un monto porcentual el cual ser definido en la escritura complementaria correspondiente o B) la diferencia entre la tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la Tasa Referencial, calculada segn se establece con anterioridad en esta letra /a/ y tomando como fecha de referencia el da de la colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad), menos una tasa que ser determinada en la Escritura Complementaria correspondiente en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado.
Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. la cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. la Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. la Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar cules de los Bonos se rescatarn. Para estos efectos, el Emisor, con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicar por una vez un aviso en el Diario, aviso que adems ser notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal aviso y las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podrn asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. El da del sorteo el Notario levantar un acta de la diligencia, en la que se dejar constancia del nmero y serie de los Bonos sorteados, la que ser enviada por el Emisor al DCv. El acta ser protocolizada
102 103
en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber realizarse con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente con indicacin del nmero y serie de cada uno de ellos. /c/ En caso que la amortizacin extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulacin, se publicar, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deber publicarse a lo menos treinta das antes de la fecha en que se efecte la amortizacin extraordinaria. /d/ Tanto para el caso de amortizacin extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso en el Diario deber indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deber contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deber informar, lo contemplado en los puntos /b/ y /c/ del presente nmero , al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv mediante carta certificada enviada a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /e/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizacin extraordinaria no fuera Da Hbil Bancario, la amortizacin extraordinaria se efectuar el primer Da Hbil Bancario siguiente. /f/ los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. El aviso deber indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente de acuerdo a lo sealado en el punto A punto quince punto tres del Anexo nmero uno de la seccin Iv de la Norma de Carcter general nmero treinta de la Superintendencia de valores y Seguros.
4.2.8 Uso General de los Fondos

los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea se destinarn (i); a financiar nuevas inversiones del Emisor y/o (ii) al refinanciamiento de pasivos.
4.2.9 Uso especfico de los Fondos

El uso de los fondos provenientes de la colocacin de la serie de Bonos emitida con cargo a la lnea se destinarn al financiamiento de inversiones del Emisor.
4.2.10 Clasificaciones de Riesgo

las clasificaciones de riesgo de la lnea de Bonos y de los Bonos emitidos con cargo a esta lnea de Bonos son los siguientes: Categora AA, tendencia Estable, por parte de ICR Clasificadora de Riesgo limitada. Categora AA-(cl), Outlook Estable, por parte de fitch Chile Clasificadora de Riesgo limitada. los estados financieros utilizados para ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden al 30 de Septiembre de 2009.
4.2.11 Caractersticas de la Emisin

Serie en que se divide la Emisin:
Serie C
a)Monto a ser colocado: la Serie C considera Bonos por un b)valor nominal de hasta 3.000.000 de uf. c)Enumeracin de los ttulos: desde el nmero 1 hasta el nmero 3.000, ambos inclusive. c)Nmero de Bonos: 3.000 Bonos d)Valor Nominal de cada Bono: 1.000 uf e)Plazo de colocacin: 36 meses, a partir de la fecha de la emisin del oficio por el que la Superintendencia de valores y Seguros autorice la emisin de los Bonos Serie C f)Plazo de vencimiento: 1 de diciembre de 2030. g)Tasa de Inters: los Bonos Serie C devengarn, sobre el capital insoluto expresado en uf, un inters de cuatro coma cinco cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta das, equivalente a dos coma dos dos cinco dos por ciento semestral. h)Fecha de inicio de devengo de intereses: los intereses se devengarn desde el 1 de diciembre de 2009 y se pagarn en las fechas que se indican en la los intereses se devengarn desde el uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarn en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en letra l. siguiente. i)Fechas o perodos de amortizacin extraordinaria: El Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie C, a partir del uno de junio de dos mil veinte, en la forma sealada en el numeral iii) de la letra
4.2.7 Garantas
la Emisin no contempla garantas, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artculos 2.465 y 2.469 del Cdigo Civil.
/a/ del nmero uno de la clusula sptima del Contrato de Emisin de Bonos. Para estos efectos, el Spread de Prepago tendr un valor de cero coma siete cero por ciento. j)Uso de Fondos. financiamiento de inversiones del Emisor. k)Cupones y Tabla de Desarrollo: los Bonos de la Serie C llevan cuarenta y dos cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales los veinte primeros sern para el pago de intereses y los veintids restantes sern para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Contrato de Emisin y en el Reglamento Interno del DCV. las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie C que seala en la letra siguiente. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,
reajustes o de capital no recayeran en un Da Hbil Bancario, el pago respectivo se har al Da Hbil Bancario siguiente. los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente.
Serie c fecha de Inicio Devengo Intereses Monto de la Emisin Tasa de Inters Anual Tasa de Inters Semestral Plazo del Bono N de Cuotas de Inters N de Cuotas de Capital 1 de December de 2009 uf 1.000 4,500% 2,225% 21 Aos 42 22
104 105
Fecha
cuota de Inters N 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42
cuota de Amortizacin N 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
Intereses uF
Amortizaciones uF
total cuota uF 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 67,7065 66,6950 65,6836 64,6721 63,6607 62,6492 61,6378 60,6263 59,6149 58,6034 57,5920 56,5805 55,5691 54,5576 53,5462 52,5347 51,5232 50,5118 49,5003 48,4889 47,4774 46,4670
Saldo Insoluto uF 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 954,5455 909,0910 863,6365 818,1820 772,7275 727,2730 681,8185 636,3640 590,9095 545,4550 500,0005 454,5460 409,0915 363,6370 318,1825 272,7280 227,2735 181,8190 136,3645 90,9100 45,4555 0,0000
1-dic-09 1 de junio de 2010 1 de diciembre de 2010 1 de junio de 2011 1 de diciembre de 2011 1 de junio de 2012 1 de diciembre de 2012 1 de junio de 2013 1 de diciembre de 2013 1 de junio de 2014 1 de diciembre de 2014 1 de junio de 2015 1 de diciembre de 2015 1 de junio de 2016 1 de diciembre de 2016 1 de junio de 2017 1 de diciembre de 2017 1 de junio de 2018 1 de diciembre de 2018 1 de junio de 2019 1 de diciembre de 2019 1 de junio de 2020 1 de diciembre de 2020 1 de junio de 2021 1 de diciembre de 2021 1 de junio de 2022 1 de diciembre de 2022 1 de junio de 2023 1 de diciembre de 2023 1 de junio de 2024 1 de diciembre de 2024 1 de junio de 2025 1 de diciembre de 2025 1 de junio de 2026 1 de diciembre de 2026 1 de junio de 2027 1 de diciembre de 2027 1 de junio de 2028 1 de diciembre de 2028 1 de junio de 2029 1 de diciembre de 2029 1 de junio de 2030 1 de diciembre de 2030
22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 21,2405 20,2291 19,2176 18,2062 17,1947 16,1833 15,1718 14,1604 13,1489 12,1375 11,1260 10,1146 9,1031 8,0917 7,0802 6,0687 5,0573 4,0458 3,0344 2,0229 1,0115
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4555
4.2.12 Procedimiento para Bonos Convertibles

Estos bonos no sern convertibles.
4.3 Resguardos y Convenants a Favor de los Tenedores de Bonos. 4.3.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del emisor
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulacin con cargo a la lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus Estados financieros los criterios IfRS. De acuerdo a lo anterior hasta el 31 de diciembre de 2009 los Estados financieros van a ser preparados e informados a la SvS de acuerdo al criterio Proforma IfRS, y a partir del 31 de Marzo de 2010 dichos estados comenzarn a preparase e informarse a la SvS bajo criterio IfRS. Debido a lo anterior el clculo de las cuentas de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se establecen a continuacin en la presente clusula, se harn precisamente en base a los Estados financieros bajo el referido formato Proforma IfRS o IfRS, segn sea el caso.
4.3.1.3 Provisiones. Registrar en sus Estados financieros, las provisiones que surjan de contingencias adversas, que a juicio de la administracin y/o auditores externos del Emisor deban ser referidos a los Estados financieros del Emisor y sus filiales cuando proceda. 4.3.1.4 Nivel de endeudamiento. Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de 2009, un nivel de endeudamiento/ en adelante el Nivel de Endeudamiento/, no superior a 1,3 veces medido sobre cifras de sus Estados financieros IfRS. Para estos efectos, se entender definido dicho nivel de endeudamiento como la razn entre: /i/ Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Por Caja se entender la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de la cuenta de activo de los Estados financieros IfRS. El valor de este indicador al 30 de Septiembre de 2009 bajo Estados financieros Proforma IfRS es equivalente a 0,20 veces, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcular dicho monto usando los Estados financieros IfRS del Emisor. 4.3.1.5 cobertura de Gastos Financieros Mnima.
Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del 31 de Diciembre de 2009 un coeficiente de cobertura de gastos financieros Netos consolidados no inferior a 2,5 veces. A estos efectos se entender como Cobertura de gastos financieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los gastos financieros Netos referidos ambos al perodo de los ltimos cuatro trimestres consecutivos que terminarn al cierre del trimestre que se est informando. Para estos efectos, no se considerar como un incumplimiento del presente nmero 4.3.1.5 el caso de que la cobertura de los gastos financieros sea negativa producto de que los gastos financieros Netos fueren negativos. Por EBITDA se entender el resultado de la cuenta total margen bruto ms gastos de administracin ms amortizaciones de intangibles ms depreciaciones todas de los Estados financieros IfRS. Por gastos financieros Netos se entender la cuenta de costos financieros (de actividades no financieras) de los Estados financieros IfRS en valor absoluto menos los ingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operacin, Total de la nota respectiva de los Estados financieros IfRS. Este covenant no puede ser calculado al 30 de Septiembre de 2009 debido a que slo se cuenta a esta fecha con tres trimestres en formato IfRS Proforma, y para su clculo son necesarios 4 trimestres consecutivos en dicho formato. De acuerdo a lo anterior este covenant ser calculado el 31 de diciembre de 2009 usando los Estados financieros IfRS Proforma y a partir del 31 de Marzo utilizando los Estados financieros IfRS.
4.3.1.1 envo de Informacin. Enviar al Representante

de los Tenedores de Bonos, en forma electrnica o en forma impresa, /a/ copia de sus Estados financieros trimestrales y anuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarse a la Superintendencia de valores y Seguros; /b/ copia de los informes de clasificacin de riesgo, a ms tardar cinco Das Hbiles Bancarios despus de recibidos de sus clasificadores privados; /c/ cualquier otra informacin relevante, que no tenga el carcter de reservada, que requiera la Superintendencia de valores y Seguros acerca del Emisor en la misma oportunidad con que la entrega a sta. Adicionalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento de de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisin, particularmente lo dispuesto en el nmero 4.3 Resguardo y Convenants a favor de los Tenedores de Bonos.
4.3.1.2 Sistema de contabilidad, Principios contables y Auditores externos. Preparar los Estados financieros de
acuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de valores y Seguros, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y anlisis de sus Estados financieros al treinta y uno de diciembre de cada ao, respecto de los cuales sta deber emitir una opinin.
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4.3.1.6 Patrimonio Mnimo. Mantener en todo momento un Patrimonio Mnimo Consolidado de 8.000.000 de unidades de fomento. El Patrimonio al 30 de Septiembre de 2009 bajo Estados financieros Proforma IfRS es equivalente a 13.075.645 unidades de fomento, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcular dicho monto usando los Estados financieros IfRS del Emisor. 4.3.1.7 Mantener Activos Libres de Gravmenes. De
conformidad a los Estados financieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a 1,25 veces el Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor. Por Activos se entender la cuenta Total de Activos de los Estados financieros IfRS del Emisor. Por Pasivo Exigible no garantizado se entender todos los pasivos del Emisor que no cuenten con garantas de ninguna especie, ya sean reales, directas o indirectas, o prendas de cualquier tipo. El valor de este indicador al 30 de Septiembre de 2009 bajo Estados financieros IfRS Proforma es equivalente a 3,78 veces, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcular dicho monto usando los Estados financieros IfRS del Emisor.
4.3.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisin los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la ley de Mercado valores podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o ms de los eventos que se singularizan a continuacin en este nmero y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisin se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: 4.3.2.1 Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor
incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados.
4.3.2.2 Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el

Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en el nmero 4.3.1.1 anterior, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos.
4.3.1.8 control sobre Filiales relevantes. El Emisor deber mantener el control sobre las filiales Relevantes. Se entender que el Emisor mantiene el control de las filiales relevantes cuando (i) ste tenga el poder para asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los directores de las filiales Relevantes, y en general, la capacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstas en los artculos 97 y 99 de la ley N 18.045 sobre Mercado de valores, y (ii) mantenga la propiedad sobre las acciones que permiten darle tal control. 4.3.1.9 clasificaciones de riesgo. Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la Superintendencia de valores y Seguros, durante todo el tiempo de vigencia de la lnea, independientemente de si se mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a sta, para su clasificacin continua y permanente. 4.3.1.10 Inscripcin en la Superintendencia de Valores y Seguros. Mantener inscrito al Emisor y los Bonos
en el Registro de valores de la Superintendencia de valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes los Bonos.
4.3.2.3 Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisin. Persistencia en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo igual o superior a noventa Das Hbiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, dentro de los tres Das Hbiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la Superintendencia de valores y Seguros mediante una norma de carcter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artculo ciento nueve, letra b/, de la ley de Mercado de valores, si este ltimo trmino fuere menor. 4.3.2.4 Mora o simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de las filiales Relevantes, no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente a 100.000 unidades de fomento y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera
4.3.1.11 Prohibicin de enajenar activos. Prohibicin de enajenar, ya sea en una nica venta, o en una sucesin de ventas dentro del perodo de un ao, de activos que: (i) representen un porcentaje igual o superior al 15% de los activos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podra continuar o se vera sustancialmente disminuido.
expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para los efectos de este nmero 4.3.2.4 se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de los Estados financieros respectivos.
4.3.2.9 No Mantencin de Activos libres de gravmenes. Si

durante toda la vigencia de la Emisin, el Emisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libres de cualquier tipo de gravmenes, garantas reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, equivalentes a lo menos, a 1,25 veces el monto insoluto del Pasivo Exigible no garantizado y vigentes del Emisor, incluyendo entre stas la deuda proveniente de la Emisin. los activos y las deudas se valorizarn a valor libro.
4.3.2.5 Aceleracin de crditos por prstamos de dinero.

Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legtimamente a ste la totalidad de uno o ms crditos por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor contenida en el contrato que d cuenta del mismo. Se exceptan, sin embargo, los casos en que: (a) la totalidad del crdito cobrado en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en este nmero, no exceda del equivalente a 100.000 unidades de fomento; (b) el o los crditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor mediante el ejercicio o presentacin de una o mas acciones o recursos idneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.
4.3.2.10 uso de los fondos. Si el Emisor no aplicare los fondos provenientes de la colocacin de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a esta lnea para la finalidad establecida en la respectiva Escritura Complementaria.
5 DESCRIPCIN DE LA COLOCACIN
5.1 Mecanismo de colocacin
la colocacin de los bonos se realizar a travs de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podr ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la ley, tales como remate en bolsa, colocacin privada, etc. Por el carcter desmaterializado de la Emisin, esto es que el ttulo existe bajo la forma de un registro electrnico y no como lmina fsica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, el cual mediante un sistema electrnico de anotaciones en cuenta, recibir los ttulos en depsito, para luego registrar la colocacin realizando el traspaso electrnico correspondiente. la cesin o transferencia de los bonos, dado su carcter desmaterializado y al estar depositado en el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, se har, mediante cargo a la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicacin escrita o por medios electrnicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicacin, ante el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, ser ttulo suficiente para efectuar tal transferencia.
4.3.2.6 quiebra e Insolvencia. Si el Emisor, cualquiera de las

filiales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaracin por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, corregidos o revertidos, segn corresponda, dentro del plazo de sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin de convenio judicial preventivo.
4.3.2.7 Declaraciones falsas o Incompletas. Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en este Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta lnea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algn aspecto esencial del contenido de la respectiva declaracin. 4.3.2.8 Disolucin de Emisor. Si el Emisor se disolviera o
liquidare, o si se redujere su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin y pago de los Bonos emitidos con cargo a la lnea, conforme a este Contrato de Emisin.
5.2 Colocadores
Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.
5.3 Relacin con los colocadores

No hay.
108 109
6 INFORMACIN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago
los pagos se efectuaran en la oficina principal del Banco Pagador (Banco Santander Chile), actualmente ubicado en esta ciudad, calle Bandera N 140, comuna de Santiago, en horario normal de atencin al pblico.
El domicilio del Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12 comuna de las Condes, Santiago.
7.3 Perito(s) calificado(s) y Administrador Extraordinario

Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artculo 112 de la ley de Mercado de valores, para la presente emisin de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario ni peritos calificados.
6.2 Forma en que se avisar a los tenedores de bonos respecto de los pagos
No se realizarn avisos de pagos a los tenedores de bonos.
6.3 Informes financieros y dems informacin que el Emisor proporcionar a los tenedores de bonos
Con la entrega de la informacin que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionar el Emisor a la Superintendencia de valores y Seguros, se entendern informados el Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados econmicos que el Emisor debe informar a la Superintendencia de valores y Seguros con motivo de esta emisin. Copia de dicha informacin deber remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. lo anterior sin perjuicio de la obligacin del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la informacin sealada en el punto 4.3.1.1 anterior, en los trminos all contemplados. Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del Contrato de Emisin de Bonos, mediante la informacin que ste le proporcione de acuerdo a lo sealado en este mismo nmero. El Representante de los Tenedores de Bonos puede obtener esta informacin financiera en las oficinas de SONDA, ubicadas en Teatinos 500, Santiago o en su sitio Web www.sonda.com, como tambin en la Superintendencia de valores y Seguros, Avenida libertador Bernardo OHiggins N 1449, o en su sitio Web www.svs.cl.
7.4 Relacin de propiedad, negocios o parentesco entre los principales accionistas o socios y administradores del Emisor y el Representante de los Tenedores de bonos, el encargado de la custodia, el (los) perito(s) calificado(s) y el administrador extraordinario
No hay.
7.5 Asesores legales externos

Carey & Allende Abogados
7.6 Auditores externos

Deloitte Auditores y Consultores ltda.
7 OTRA INFORMACIN
7.1 Representante de los tenedores de Bonos
Banco Santander - Santiago, con domicilio y sede principal en calle Bandera N 140, comuna y ciudad de Santiago
7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son sealadas en la ley N 18.786, que establece el marco legal para la constitucin y operacin de entidades privados de depsito y custodia de valores.
Contrato de Emisin y sus modificaciones
REPERTORIO N34.752-2009
PROTOCOlIzADO N43.115-2009.-
C&A.21065A/MgH253 OT: 427.028
CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lNEA SONDA S.A. -yBANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPBlICA DE CHIlE, a catorce de Octubre del ao dos mil nueve, ante m, JuAN fRANCISCO AlAMOS OvEJERO, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago don Ren Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, sptimo piso, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero seis millones novecientos veintisis mil quinientos once guin uno, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, domiciliado en calle Bandera, nmero ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cdulas citadas y exponen: que vienen en celebrar un contrato de emisin de bonos desmaterializados por lnea de ttulos de deuda, conforme al cual sern emitidos determinados bonos del Emisor para ser colocados en el mercado en general y depositados en el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores o DCv, actos que se regirn por las estipulaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CluSulA PRIMERA.- DEfINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisin y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, los trminos con mayscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrn el significado adscrito a los mismos en esta clusula. Segn se utiliza en el Contrato de Emisin: /a/ cada trmino contable que no est definido de otra manera en el Contrato de Emisin tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCgA Chilenos; /b/ cada trmino legal que no est definido de otra manera en el Contrato de Emisin tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretacin establecidas en el Cdigo Civil y /c/ los trminos definidos en esta clusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propsitos del Contrato de Emisin. Agente Colocador significa el intermediario de valores con quien el Emisor podr acordar la colocacin de todo o parte de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea. Bolsa de Comercio significa la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de valores S.A. Bonos significa los ttulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme a este Contrato de Emisin. Caja significa la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de los Estados financieros IfRS . Contrato de Emisin significa
el presente contrato de emisin de bonos por lnea, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCv significa Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, sociedad del giro de su denominacin, rol nico tributario noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos. Da Hbil Bancario significa cualquier da del ao que no sea sbado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro da en que los bancos comerciales estn obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario significa el diario El Mercurio de Santiago y, si ste no existiere, el Diario Oficial de la Repblica de Chile. EBITDA significa el resultado de la cuenta total margen bruto ms gastos de administracin ms amortizaciones de intangibles ms depreciaciones todas de los Estados financieros IfRS. Documentos de la emisin: significar el Contrato de Emisin, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompaado a la SvS con ocasin del proceso de inscripcin de los Bonos. Emisin significa la emisin de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisin. Escrituras Complementarias significa las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisin, que debern otorgarse con motivo de cada Emisin con cargo a la lnea y que contendrn las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea, su monto, caractersticas y dems condiciones especiales. Estados financieros significa el balance general, estados de resultados, estado de flujo de efectivo y dems antecedentes del Emisor en base consolidada e individual, trimestrales y anuales contenidos en la fECu o en los Estados financieros IfRS, segn fuere el formato utilizado por el Emisor, respectivamente. Se deja constancia que el Emisor reportar sus Estados financieros en formato fECu slo hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. Estados financieros IfRS Proforma significa el estado consolidado de situacin financiera proforma del Emisor de acuerdo a las Normas de Informacin financiera de Chile (NIfCH) y Normas Internacionales de Informacin financiera (NIIf). Se deja constancia que el Emisor a contar del primero de enero de dos mil nueve y hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve reportar sus estados financieros a la SvS bajo este formato, siendo los estados financieros a marzo, junio y septiembre de este ao slo de carcter Intermedio. Estados financieros IfRS significa el estado consolidado de situacin financiera del Emisor de acuerdo a las Normas de Informacin financiera de Chile (NIfCH) y Normas Internacionales de Informacin financiera (NIIf). Se deja constancia que el Emisor a contar del primero de enero de dos mil diez reportar sus Estados financieros a la SvS bajo este formato. filial Relevante: Significar la sociedad SONDA Prockwork Inf. limitada. filial SONDA: son todas aquellas sociedades controladas directa o indirectamente por SONDA, entendindose por tales las siguientes: factoring general S.A., fullcom I-Med S.A. y filiales S.A.; Microgeo S.A. y filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus filiales; Orden Inversiones S.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.; SONDA Inmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; Tecnoglobal S.A.; Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv. Redes Mviles S.A.; Transacciones Electrnicas S.A.; SONDA filiales Chile ltda.; SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA filiales Brasil ltda.; SONDA Tecnologa de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y filial; SONDA Argentina S.A.; SONDA del Ecuador ECuASONDA S.A.; SONDA del Per S.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA Mxico S.A. de C.v. y filiales; SONDA uruguay S.A.; y SONDA Procwork Inf. ltda. fECu significa la ficha Estadstica Codificada uniforme que las entidades inscritas en el Registro de valores deben presentar peridicamente a la SvS. gastos financieros Netos significa la cuenta de costos financieros (de actividades no
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financieras) de los Estados financieros IfRS en valor absoluto menos los ingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operacin de la nota respectiva de los Estados financieros IfRS. IfRS significa los International financial Reporting Standards o Estndares Internacionales de Informacin financiera, esto es, el mtodo contable que las entidades inscritas en el Registro de valores deben utilizar para preparar sus Estados financieros y presentarlos peridicamente a la SvS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. IvA significa el impuesto al valor agregado. ley de Mercado de valores significa la ley dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de valores y sus modificaciones posteriores. ley del DCv significa la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depsito y Custodia de valores, y sus modificaciones posteriores. lnea significa la lnea de emisin de bonos a que se refiere el Contrato de Emisin. NCg setenta y siete significa la Norma de Carcter general nmero setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SvS, incluidas sus modificaciones. Nivel de Endeudamiento: se entender como la razn entre: /i/ Pasivo Exigible menos la Caja y /ii/ el Patrimonio. PCgA Chilenos significa los principios y prcticas contables generalmente aceptados o permitidos en la Repblica de Chile, aplicados en forma consistente durante un perodo relevante. Pasivo Exigible significa la cuenta total pasivos corriente ms total pasivos no corrientes ambas de los Estados financieros en IfRS. Patrimonio cuenta Total Patrimonio Neto de los Estados financieros IfRS. Peso significa la moneda de curso legal en la Repblica de Chile. Prospecto significa el prospecto o folleto informativo de la Emisin que deber ser remitido a la SvS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carcter general nmero treinta y la Norma de Carcter general nmero doscientos cuarenta y dos, ambas de la SvS. Reglamento del DCv significa el Decreto Supremo de Hacienda nmero setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. SONDA significa SONDA S.A., rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, sociedad annima abierta inscrita en el Registro de valores de la SvS bajo el nmero novecientos cincuenta. SvS significa la Superintendencia de valores y Seguros. Tabla de Desarrollo significa la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tenedores o Tenedores de Bonos significa cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversin en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisin. unidad de fomento o uf significa la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artculo ciento treinta y cinco de la ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la uf deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerar como valor de la uf aqul valor que la uf tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado segn la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas /o el ndice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el da primero del mes calendario en que la uf deje de existir y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de clculo. CluSulA SEguNDA.ANTECEDENTES DEl EMISOR. Dos.uno/ Nombre: SONDA S.A. Dos.Dos/ Direccin de la sede principal: la direccin de la sede principal del Emisor es calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago. El domicilio del Emisor establecido en sus estatutos sociales es la ciudad de Santiago de Chile. Dos.Tres/ Constitucin legal. SONDA S.A. se constituy como sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura pblica de fecha treinta de Octubre de mil novecientos setenta y cuatro, otorgada ante el Notario Pblico de Santiago, don Herman Chadwick valds. un extracto de la referida escritura se inscribi a fojas once mil trescientas doce nmero seis mil ciento noventa y nueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, correspondiente al ao mil novecientos
setenta y cuatro y se public en el Diario Oficial el veintiocho de Diciembre de ese ao. Mediante escritura pblica de fecha diecisis de septiembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada en la Notara de Santiago de don Humberto quezada Moreno, cuyo extracto se inscribi a fojas veintiocho mil doscientas una nmero catorce mil doscientos setenta y seis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago correspondiente al ao mil novecientos noventa y uno y se public en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de septiembre de mil novecientos noventa y uno, SONDA se trasform en sociedad annima. Con posterioridad a dicha transformacin, los estatutos sociales de SONDA han sido objeto de diversas modificaciones, constando su texto actual vigente en escritura pblica de fecha cuatro de julio de dos mil seis, otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas veintisiete mil quinientas cincuenta y cinco nmero diecinueve mil doscientos cincuenta en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, correspondiente al ao dos mil seis y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de julio de dos mil seis. Dos. Cuatro/ Informacin financiera: Toda la informacin financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados financieros, el ltimo de los cuales corresponde al perodo terminado el treinta de Junio de dos mil nueve. CluSulA TERCERA.- DESIgNACIN y ANTECEDENTES DEl REPRESENTANTE DE lOS TENEDORES DE BONOS.- Tres.uno/ Designacin. El Emisor designa en este acto como representante de los futuros Tenedores de Bonos al BANCO SANTANDER-CHIlE, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designacin y la remuneracin establecida en su favor en la seccin Tres.Cuatro siguiente. Tres.Dos/ Constitucin legal del Representante de los Tenedores de Bonos. El Banco Santander-Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y patrimonio propio constituida por escritura pblica de fecha siete de septiembre de mil novecientos setenta y siete, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga glvez, bajo la razn social de Banco de Santiago. Su funcionamiento fue autorizado por resolucin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras nmero ciento dieciocho de fecha veintisiete de octubre de mil novecientos setenta y siete. un extracto de sus estatutos y la resolucin que los aprob fueron inscritos a fojas ocho mil ochocientos veinticinco, bajo el nmero cinco mil diecisiete, del Registro de Comercio de Santiago, del ao mil novecientos setenta y siete, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintiocho de septiembre de mil novecientos setenta y siete. los estatutos han sido reformados en diversas oportunidades, siendo la ltima modificacin la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro Abril de dos mil siete cuya acta se redujo a escritura el veinticuatro de Mayo de dos mil siete en la Notara de doa Nancy de la fuente Hernndez. Esta reforma se aprob por Resolucin nmero sesenta y uno de seis de Junio de dos mil siete, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras. un extracto de ella y de la resolucin se publicaron en el Diario Oficial de veintitrs de Junio de dos mil siete y se inscribieron en el Registro de Comercio de dos mil siete a fojas veinticuatro mil sesenta y cuatro nmero diecisiete mil quinientos sesenta y tres del citado Conservador. Por medio de esta ltima reforma el Banco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras, tambin podr usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander. Tres.Tres/ Direccin de la Sede Principal: El domicilio legal del Banco Santander-Chile es la ciudad de Santiago de Chile, y la direccin de su sede principal es calle Bandera nmero ciento cuarenta, comuna de Santiago. Tres.Cuatro/ Remuneracin: El cargo de Representante de los Tenedores de Bonos ser remunerado por el Emisor con una comisin inicial equivalente a treinta y cincounidades de fomento ms IvA pagadera una sola vez a la firma del presente contrato y una comisin fija anual,
mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo ya sea a la lnea y/o al contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica de fecha de hoy, en esta misma Notara y anotado bajo el Repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno guin dos mil nueve, equivalente a treinta y cinco unidades de fomento ms IvA que se pagar anualmente en forma anticipada a partir de la colocacin efectiva del Bono. Todos los gastos necesarios y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos en el desempeo de sus funciones, ya sea que los contemple la ley, la Superintendencia respectiva o el presente Contrato de Emisin, cuyos rubros hayan sido informados previamente o tan pronto sea posible al Emisor, sern de cargo de ste, quien deber proveer oportunamente al Representante de los Tenedores de Bonos los fondos para atenderlos. El financiamiento de los honorarios profesionales y costas judiciales correspondientes a las acciones judiciales de los Tenedores de Bonos en contra del Emisor no estar comprendido en las remuneraciones anteriores y sern proporcionados por los Tenedores de Bonos que soliciten dicha representacin en proporcin a sus tenencias; sin perjuicio de lo que resuelva en definitiva el tribunal competente respecto de las costas procesales y personales en la sentencia ejecutoriada. CluSulA CuARTA.DESIgNACIN y ANTECEDENTES DE lA EMPRESA DE DEPSITO DE vAlORES. Cuatro.uno/ Designacin. Atendido que los Bonos sern desmaterializados, el Emisor ha designado al DEPSITO CENTRAl DE vAlORES S.A., en adelante tambin denominado DCv, a efectos que mantenga en depsito dichos Bonos. Cuatro.Dos/ Nombre: El nombre del DCv es DEPSITO CENTRAl DE vAlORES S.A. Cuatro.Tres/ Domicilio y Direccin de la sede principal: El domicilio del DCv establecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. la direccin de la sede principal del DCv es calle Hurfanos setecientos setenta, piso diecisiete, comuna y ciudad de Santiago. Cuatro.Cuatro/ Rol nico Tributario: El rol nico tributario del DCv es el nmero noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos. Cuatro. Cinco/ Remuneracin. Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de valores de Renta fija e Intermediacin financiera suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCv, la prestacin de los servicios de inscripcin de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estar afecta a tarifas para las partes. lo anterior no impedir al DCv aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCv, relativas al Depsito de Emisiones Desmaterializadas, las que sern de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, an en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor. CluSulA quINTA.DESIgNACIN y ANTECEDENTES DEl BANCO PAgADOR. Cinco.uno/ Designacin. El Emisor designa en este acto al BANCO SANTANDER-CHIlE o quien lo reemplace o suceda en la forma que ms adelante se indica, en adelante el Banco Pagador, a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, reajustes y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos y efectuar las dems diligencias y trmites necesarios para dicho objeto, en los trminos del Contrato de Emisin. El BANCO SANTANDER-CHIlE por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designacin y la remuneracin establecida en su favor en la seccin Cinco.Dos siguiente. Cinco.Dos/ Remuneracin. El Emisor pagar al Banco Pagador en su calidad de tal, mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta lnea y/o con cargo al contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, de fecha de hoy en esta misma fecha y Notara y anotado bajo el Repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno guin dos mil nueve, una comisin inicial fija equivalente a treintaunidades de fomento ms IvA y una comisin fija anual equivalente a treintaunidades de fomento, ms IvA, que se
pagar anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupn con cargo a esta lnea y/o con cargo al contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, de fecha de hoy en esta misma Notara y anotado bajo el Repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno guin dos mil nueve. Cinco.Tres/ Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deber ser efectuado mediante escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisin. No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Das Hbiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa Das Hbiles Bancarios de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado con una anticipacin no inferior a treinta Das Hbiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimiento de algn cupn. El reemplazo del Banco Pagador no requerir ni supondr modificacin alguna del presente Contrato de Emisin. CluSulA SExTA.ANTECEDENTES y CARACTERSTICAS DE lA EMISIN. Seis.uno/ Monto mximo de la Emisin. El monto nominal total de la lnea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento ser el equivalente en Pesos a Tres millones de unidades de fomento, sea que cada colocacin que se efecte con cargo a la lnea sea en uf o Pesos nominales. No obstante el monto total de la lnea recin referido, el Emisor slo podr colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a esta lnea hasta por un valor nominal de Tres millones de unidades de fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la lnea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, entre las mismas partes y otorgada en esta misma fecha en esta misma Notara, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamente anterior. Del mismo modo, el monto mximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la lnea no superar el monto de Tres millones de unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la lnea, la equivalencia de la uf se determinar a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparado del Contrato de Emisin y, en todo caso, el monto colocado en uf no podr exceder el monto autorizado de la lnea a la fecha de inicio de la colocacin de cada emisin con cargo a la lnea. lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez das hbiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podr realizar una nueva colocacin dentro de la lnea, por un monto de hasta el cien por ciento del mximo autorizado de dicha lnea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estn por vencer. El Emisor podr renunciar a emitir y colocar el total de la lnea y, adems, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la lnea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorizacin expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reduccin del valor nominal de la lnea, debern constar por escritura
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pblica otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCv y a la SvS. A partir de la fecha en que dicha declaracin se registre en la SvS, el monto de la lnea quedar reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pblica en que conste la reduccin del valor nominal de la lnea, pudiendo acordar con el Emisor los trminos de dicha escritura sin necesidad de autorizacin previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos. Seis.Dos/ Serie en que se Divide y enumeracin de los ttulos de cada Serie. Para los efectos de esta lnea, los Bonos podrn emitirse en una o ms series, que a su vez podrn dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entender hecha o extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. la enumeracin de los ttulos de cada serie ser correlativa dentro de las series o sub-series de Bonos con cargo a esta lnea de Bonos, segn corresponda, partiendo con el nmero uno. Seis.Tres/ Oportunidad y Mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea. El monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se determinar en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la lnea. En las Escrituras Complementarias se establecer el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la lnea. Toda suma que representen los Bonos en circulacin, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se expresar en uf. Seis. Cuatro/ Plazo de vencimiento de la lnea. la lnea de Bonos tiene un plazo mximo de diez aos contado desde la fecha de inscripcin en el Registro de valores, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas Emisiones que se efecten con cargo a esta lnea. No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos con cargo a la lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al trmino de la lnea, para lo cual el Emisor dejar constancia, en dicha escritura de emisin, de la circunstancia de ser ella la ltima emisin con cargo a la lnea. Seis.Cinco/ Caractersticas generales de los Bonos. los Bonos que se emitan con cargo a la lnea podrn ser colocados en el mercado general, mercado donde participen inversionistas calificados, se emitirn desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artculo once de la ley del DCv, se expresarn en unidades de fomento y sern pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis.Seis/ Condiciones econmicas de los Bonos. los Bonos que se emitan con cargo a esta lnea, su monto, caractersticas y condiciones especiales se especificarn en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales debern otorgarse con motivo de cada Emisin con cargo a la lnea y debern contener, adems de las condiciones que en su oportunidad establezca la SvS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/ monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la lnea disponible al da de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efecte con cargo a la lnea. los ttulos de los Bonos quedarn expresados en unidades de fomento y/o en pesos; /b/ series o sub-series, si correspondiere, de esa emisin, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeracin de los ttulos correspondientes; /c/ nmero de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; /d/ valor nominal de cada Bono; /e/ plazo de colocacin de la respectiva emisin; /f/ plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisin; /g/ tasa de inters o procedimiento para su determinacin, especificacin de la base de das a que la tasa de inters
estar referida, perodo de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/ cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo /una por cada serie o sub-serie, si correspondiere para determinar su valor/, la que deber protocolizarse e indicar nmero de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortizacin de capital a pagar en cada cupn, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupn, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. /i/ fechas o perodos de amortizacin extraordinaria y valor al cual se rescatar cada uno de los Bonos, si correspondiere; /j/ moneda de pago; /k/ reajustabilidad, si correspondiese, y /l/ uso especfico que el Emisor dar a los fondos de la emisin respectiva. Seis.Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador. los ttulos de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea sern al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisin y en consecuencia: /a/ los ttulos no sern impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresin, confeccin material y transferencia de los Bonos, sta se realizar, de acuerdo al procedimiento que detallan la ley del DCv, el Reglamento del DCv y el Reglamento Interno del DCv, mediante un cargo de la posicin en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posicin en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicacin que, por medios electrnicos, dirigirn al DCv tanto quien transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarn depositados en el DCv y la cesin de posiciones sobre ellos se efectuar conforme a las normas de la ley del DCv, de acuerdo a lo dispuesto en la NCg nmero setenta y siete de la SvS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCv y al Reglamento Interno del DCv. la materializacin de los Bonos y su retiro del DCv se harn en la forma dispuesta en la Clusula Sptima, nmero cinco de este instrumento y slo en los casos all previstos. /c/ la numeracin de los ttulos ser correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la lnea, y cada ttulo representar y constituir un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materializacin de un Bono, el DCv informar al Emisor el nmero y serie o sub-serie del ttulo que deba emitirse, el cual reemplazar al Bono desmaterializado del mismo nmero de la serie o sub-serie, quedando ste ltimo sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuar la correspondiente anotacin en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCg nmero setenta y siete de la SvS. Seis.Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortizaciones. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la lnea, los cupones de cada ttulo no tienen existencia fsica o material, sern referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarn conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCv. los intereses, reajustes, amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, segn corresponda, sern pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCv y que ste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la ley del DCv, en el Reglamento del DCv y en el Reglamento Interno del DCv. los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entendern retirados de stos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses reajustes y amortizaciones de capital sern pagados a quien exhiba el ttulo respectivo y contra la entrega del cupn correspondiente, el cual ser recortado e inutilizado. Se entender que los Bonos materializados llevarn el nmero de cupones para el pago de intereses y amortizacin de capital que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupn indicar su valor, la fecha de su vencimiento y el nmero, serie
y sub-serie del Bono a que pertenezca. Seis.Nueve/ Intereses. los Bonos de la lnea devengarn sobre el capital insoluto, el inters que se seale en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarn y pagarn en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Seis.Diez/ Amortizacin. las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarn en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortizacin de capital se realizar el primer Da Hbil Bancario, siguiente. El monto a pagar por concepto de amortizacin en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables/no reajustable, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. Seis.Once/ Reajustabilidad. los Bonos reajustables emitidos con cargo a la lnea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, contemplarn como unidad de reajustabilidad a la unidades de fomento. Seis.Doce/ Moneda de Pago. los Bonos que se emitan con cargo a la lnea se pagarn al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos. Seis. Trece/ Aplicacin de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes Emisiones, se aplicarn a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisin para todos los Bonos que se emitan con cargo a la lnea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. CluSulA SPTIMA.- OTRAS CARACTERSTICAS DE lA EMISIN. Siete.uno/ Rescate Anticipado. /a/ Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, ms los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la Escritura Complementaria correspondiente, se podr establecer un premio de prepago en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado y que, de establecerse, ser determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago;
o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, y que se hubieren transado el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en uf, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile uf guin cero cinco, uf guin cero siete, uf guin diez y uf guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en uf o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolacin lineal entre dos papeles segn lo descrito anteriormente, se considerar el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago podr definirse como: (i) un monto porcentual el cual ser definido en la escritura complementaria correspondiente o (ii) la diferencia entre la tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la Tasa Referencial, calculada segn se establece con anterioridad en esta letra (b) y tomando como fecha de referencia el da de la colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad), menos una tasa que ser determinada en la Escritura Complementaria correspondiente en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el
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aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. la cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. la Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. la Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar cules de los Bonos se rescatarn. Para estos efectos, el Emisor, con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicar por una vez un aviso en el Diario, aviso que adems ser notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal aviso y las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podrn asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. El da del sorteo el Notario levantar un acta de la diligencia, en la que se dejar constancia del nmero y serie de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber realizarse con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente con indicacin del nmero y serie de cada uno de ellos. /d/ En caso que la amortizacin extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulacin, se publicar, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deber publicarse a lo menos treinta das antes de la fecha en que se efecte la amortizacin extraordinaria. /e/ Tanto para el caso de amortizacin extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso en el Diario deber indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deber contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago ser comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deber informar, lo contemplado en los puntos /d/ y /e/ de la presente clusula, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv mediante carta certificada enviada con a lo menos diez das de anticipacin a dicha fecha. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizacin
extraordinaria no fuera Da Hbil Bancario, la amortizacin extraordinaria se efectuar el primer Da Hbil Bancario siguiente. /g/ los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. El aviso deber indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente de acuerdo a lo sealado en el punto A punto quince punto tres del Anexo nmero uno de la seccin Iv de la Norma de Carcter general nmero treinta de la SvS. Siete.Dos/ fechas, lugar y modalidades de pago de intereses y amortizaciones. /a/ los intereses devengados se pagarn y las amortizaciones y reajustes del capital de los Bonos se efectuarn en las oportunidades que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasin de cada colocacin de Bonos. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de reajustes, intereses o amortizaciones de capital no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses, reajustes o amortizacin de capital se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses, reajustes o amortizacin en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional para operaciones reajustables en Pesos. Dicho inters correr desde la mora o simple retardo en el pago hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn, ni la prrroga que se produzca por vencer el cupn de los ttulos en da que no sea Da Hbil Bancario. /b/ los pagos se efectuarn en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera nmero ciento cuarenta, en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deber proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital de los Bonos mediante el depsito de fondos disponibles con, a lo menos, un Da Hbil Bancario de anticipacin a aqul en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no proceder al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para l. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuar pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificacin que para el efecto realizar el DCv, de acuerdo a lo que establece la ley del DCv, el Reglamento del DCv y el Reglamento Interno del DCv y, en caso de los ttulos materializados, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos ltimos. Siete.Tres/ garantas. la Emisin no contempla garantas, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artculos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Cdigo Civil. Siete.Cuatro/ Inconvertibilidad. los Bonos no sern convertibles en acciones. Siete.Cinco/ Emisin y Retiro de los Ttulos. /a/ Atendido que los Bonos sern
desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la ley del DCv, a las del Reglamento del DCv, a lo dispuesto en la NCg setenta y siete y al Reglamento Interno del DCv, la entrega de los ttulos, entendida por sta aquella que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCv. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCv el Agente Colocador una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCv, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. los Tenedores de Bonos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCv o a travs de un depositante que acte como intermediario, segn corresponda, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCv, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la ley del DCv. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la ley del DCv, los depositantes del DCv slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la SvS mediante norma de carcter general. El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos. /b/ Para la confeccin material de los ttulos representativos de los Bonos, deber observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materializacin de los ttulos y su retiro del DCv, y en vista de la respectiva solicitud de algn depositante, corresponder al DCv requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o ms ttulos, indicando la serie, sub-serie y el nmero de los Bonos cuya materializacin se solicita. /ii/ la forma en que el depositante debe solicitar la materializacin y el retiro de los ttulos y el plazo para que el DCv efecte el requerimiento al Emisor, se regular conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponder al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confeccin de los ttulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCv. /iv/ El Emisor deber entregar los ttulos materiales al DCv en el plazo de treinta das hbiles contado desde la fecha en que el DCv hubiere requerido su emisin. /v/ los ttulos materiales representativos de los Bonos debern cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SvS y contendrn cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o sub-serie. /vi/ Previo a la entrega del respectivo ttulo material representativos de los Bonos, el Emisor desprender e inutilizar los cupones vencidos a la fecha de la materializacin del ttulo. Siete.Seis/ Procedimiento en caso de extravo, hurto o robo, inutilizacin o destruccin y reemplazo o canje de ttulos o cupones. El extravo, hurto o robo, prdida, destruccin o inutilizacin de un ttulo material representativos de uno o ms Bonos que se haya retirado del DCv o de uno o ms de sus cupones, ser de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor slo estar obligado a otorgar un duplicado del respectivo ttulo y/o cupn, en reemplazo del original materializado, si correspondiere, previa entrega por el tenedor de una declaracin jurada en tal sentido y la constitucin de garanta en favor y a satisfaccin del Emisor por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicando se ha solicitado. Esta garanta se mantendr vigente de modo continuo por el plazo de cinco aos contados desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados. Con todo, si un ttulo o cupn fuere extraviado, hurtado,
robado, destruido, inutilizado o daado sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original queda sin efecto. En el evento que el ttulo y/o cupn fuere daado sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del respectivo cupn inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de solicitar una garanta en favor y a satisfaccin discrecional del Emisor, por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, la que deber mantenerse vigente, al menos, por el plazo de cinco aos contado desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados. En todas las situaciones antes sealadas se dejar constancia en el duplicado del ttulo de haberse cumplido las respectivas formalidades. Todos los costos asociados a los procedimientos descritos precedentemente, incluyendo, de modo no limitativo, las publicaciones correspondientes, los honorarios de los asesores que asistieren a quienes requirieren el reemplazo o canje de un ttulo, y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de reemplazo, sern de cargo del solicitante. Siete.Siete/ Certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los artculos trece y catorce bis de la ley del DCv, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depsito del DCv, el certificado de posicin que ste emite tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor. CluSulA OCTAvA.- uSO DE lOS fONDOS. la finalidad de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea ser financiar nuevas inversiones del Emisor y/o el refinanciamiento de pasivos. El uso de los fondos provenientes de la colocacin de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a la lnea se establecer en la respectiva Escritura Complementaria, pero con sujecin a la finalidad antes indicada. CluSulA NOvENA. DEClARACIONES y ASEvERACIONES DEl EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebracin del Contrato de Emisin: Nueve.uno/ que es una sociedad annima, legalmente constituida y vlidamente existente bajo las leyes de la Repblica de Chile. Nueve.Dos/ que la suscripcin y cumplimiento del Contrato de Emisin no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Nueve.Tres/ que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisin han sido vlida y legalmente contradas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus trminos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el libro Cuarto del Cdigo de Comercio /ley de quiebras/ u otra ley aplicable. Nueve.Cuatro/ que no existe en su contra ninguna accin judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmente su situacin financiera o sus resultados operacionales o que pudiere afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisin. Nueve.Cinco/ que cuenta con todas las aprobaciones y permisos que la legislacin vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operacin y explotacin de su giro, sin las cuales podran afectarse adversa y sustancialmente sus negocios, posicin financiera y resultados operacionales. Nueve.Seis/ que no se encuentra en cesacin de pagos. Nueve. Siete/ que sus Estados financieros han sido preparados de acuerdo a las instrucciones de la SvS , los que son completos y fidedignos y representan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la posicin financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, prdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contradas en virtud del Contrato de
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Emisin. Se deja asimismo, constancia que el Emisor a la presente fecha ya ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus Estados financieros los criterios IfRS. ClAuSulA DCIMA.OBlIgACIONES, lIMITACIONES y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulacin con cargo a la lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus Estados financieros los criterios IfRS, por lo que a partir del treinta y uno de diciembre de dos mil nueve el Emisor informar a la SvS sus Estados financieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior el clculo de las cuentas de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se establecen a continuacin en la presente clusula, se harn precisamente en base a los Estados financieros bajo el referido formato IfRS. Diez.uno/ Envo de Informacin. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en forma electrnica o en forma impresa, /a/ copia de sus Estados financieros trimestrales y anuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarse a la SvS; /b/ copia de los informes de clasificacin de riesgo, a ms tardar cinco Das Hbiles Bancarios despus de recibidos de sus clasificadores privados; /c/ cualquier otra informacin relevante, que no tenga el carcter de reservada, que requiera la SvS acerca del Emisor en la misma oportunidad con que la entrega a sta. Adicionalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisin, particularmente lo dispuesto en esta clusula. Diez.Dos/ Sistema de contabilidad, Principios contables y Auditores Externos. Preparar los Estados financieros de acuerdo a las instrucciones de la SvS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y anlisis de sus Estados financieros al treinta y uno de diciembre de cada ao, respecto de los cuales sta deber emitir una opinin. Diez.Tres/ Provisiones. Registrar en sus Estados financieros, las provisiones que surjan de contingencias adversas, que a juicio de la administracin y/o auditores externos del Emisor deban ser referidos a los Estados financieros del Emisor y sus filiales cuando proceda. Diez.Cuatro/ Nivel de Endeudamiento. Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve, un nivel de endeudamiento/ en adelante el Nivel de Endeudamiento/, no superior a uno coma tres veces medido sobre cifras de sus Estados financieros IfRS. Para estos efectos, se entender definido dicho nivel de endeudamiento como la razn entre: /i/ Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Diez.Cinco/Cobertura de gastos financieros. Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve un coeficiente de cobertura de gastos financieros Netos consolidados no inferior a dos coma cinco veces. A estos efectos se entender como Cobertura de gastos financieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los gastos financieros Netos referidos ambos al perodo de los ltimos cuatro trimestres consecutivos que terminarn al cierre del trimestre que se est informando. Para estos efectos, no se considerar como un incumplimiento de la presente clusula /Diez. Cinco/ el caso de que la cobertura de los gastos financieros sea negativa producto de que los gastos financieros Netos fueren negativos. Diez.Seis/Patrimonio Mnimo. Mantener en todo momento un Patrimonio Mnimo Consolidado de ocho millones de unidades de fomento. Diez.Siete/ Mantener Activos libres de gravmenes. De conformidad a los Estados financieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca
u otro gravamen por un monto, al menos igual a uno coma veinticinco veces el Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor. Por Activos se entender la cuenta Total de Activos de los Estados financieros IfRS del Emisor. Diez. Ocho/ Control sobre filiales Relevantes. El Emisor deber mantener el control sobre las filiales Relevantes. Se entender que el Emisor mantiene el control de las filiales relevantes cuando (i) ste tenga el poder para asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los directores de las filiales Relevantes, y en general, la capacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstas en los artculos noventa y siete y noventa y nueve de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de valores, y (ii) mantenga la propiedad sobre las acciones que permiten darle tal control. Diez.Nueve/ Clasificaciones de Riesgo. Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la SvS de valores y Seguros, durante todo el tiempo de vigencia de la lnea, independientemente de si se mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a sta, para su clasificacin continua y permanente. Diez.Diez/ Inscripcin en la SvS. Mantener inscrito al Emisor y los Bonos en el Registro de valores de la SvS, en tanto se mantengan vigentes los Bonos. Diez.Once/Prohibicin de enajenar activos. Prohibicin de enajenar, ya sea en una nica venta, o en una sucesin de ventas dentro del perodo de un ao, de activos que: (i) representen un porcentaje igual o superior al quince por ciento de los activos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podra continuar o se vera sustancialmente disminuido. ClAuSulA uNDCIMA.- INCuMPlIMIENTOS DEl EMISOR. los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la ley de Mercado de valores podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o ms de los eventos que se singularizan a continuacin en esta clusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisin se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Once.uno/ Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados. Once.Dos/ Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en la clusula Diez. uno anterior, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos. Once.Tres/ Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisin. Persistencia en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo igual o superior a noventa Das Hbiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, dentro de los tres Das Hbiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la SvS mediante una norma de carcter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artculo ciento nueve, letra b/, de la ley de Mercado de valores, si este ltimo trmino fuere
menor. Once.Cuatro/ Mora o simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de las filiales Relevantes, no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente a cien mil unidades de fomento y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para los efectos de esta seccin Once. Cuatro se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de los Estados financieros respectivos. Once.Cinco/ Aceleracin de crditos por prstamos de dinero. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legtimamente a ste la totalidad de uno o ms crditos por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor contenida en el contrato que d cuenta del mismo. Se exceptan, sin embargo, los casos en que: (a) la totalidad del crdito cobrado en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta seccin, no exceda del equivalente a cien mil unidades de fomento; (b) el o los crditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor mediante el ejercicio o presentacin de una o mas acciones o recursos idneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Once.Seis/ quiebra e Insolvencia. Si el Emisor, cualquiera de las filiales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaracin por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, corregidos o revertidos, segn corresponda, dentro del plazo de sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin de convenio judicial preventivo. Once.Siete/ Declaraciones falsas o Incompletas. Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en este Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta lnea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algn aspecto esencial del contenido de la respectiva declaracin. Once.Ocho/ Disolucin de Emisor. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin y pago de los Bonos emitidos con cargo a la lnea, conforme a este Contrato de Emisin. Once.Nueve No Mantencin de Activos libres de gravmenes. Si durante toda la vigencia de la Emisin, el Emisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libres de cualquier tipo de gravmenes, garantas reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, equivalentes, a lo menos, uno coma veinticinco veces el monto insoluto del Pasivo Exigible no garantizado y vigentes del Emisor, incluyendo entre stas la deuda proveniente de la Emisin. los activos y las deudas se valorizarn a valor libro. Once.Diez uso de los fondos. Si el Emisor no aplicare los fondos provenientes de la colocacin de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a esta lnea para la finalidad establecida en la respectiva Escritura Complementaria. CluSulA DuODCIMA.- JuNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Doce.uno/ Juntas. las juntas de Tenedores de Bonos se convocarn, reunirn, constituirn, adoptarn acuerdos y, en general, actuarn de la manera establecida en la ley de Mercado de valores, en especial de sus artculos ciento veintids y siguientes, en las normas que imparta la SvS y en las siguientes reglas particulares: Doce.
Dos/ Determinacin de los Bonos en Circulacin. Para determinar el nmero de Bonos colocados y en circulacin, dentro de los diez das siguientes a las fechas que se indican a continuacin: /i/ la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocacin que se emita con cargo a la lnea; /ii/ la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /iii/ la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la lnea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la seccin Seis.uno de este instrumento, el Emisor, mediante declaracin otorgada por escritura pblica, deber dejar constancia del nmero de Bonos colocados y puestos en circulacin, con expresin de su valor nominal. Si tal declaracin no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deber hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis Das Hbiles Bancarios antes de la celebracin de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que ste haga la declaracin antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligacin de rendir cuenta. Doce.Tres/ Citacin. la citacin a junta de Tenedores de Bonos se har en la forma prescrita por el artculo ciento veintitrs de la ley de Mercado de valores y el aviso ser publicado en el Diario. Adems, por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrar la junta de Tenedores de Bonos se efectuar tambin a travs de los sistemas del DCv, quien, a su vez, informar a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deber proveer al DCv de toda la informacin pertinente, con a lo menos cinco Das Hbiles Bancarios de anticipacin a la fecha de la Junta de Tenedores de bonos correspondiente. Cuando la junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie o sub-serie en circulacin emitidas con cargo a esta lnea, el Representante de los Tenedores de Bonos podr optar por convocar a una junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada serie o sub-serie voten en forma separada, o bien convocar a juntas separadas a los Tenedores de cada serie o sub-serie o de la serie o sub-serie respectiva. Doce.Cuatro/ Participacin. Podrn participar en la junta de Tenedores de Bonos: /i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posicin de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCv proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artculo doce de la ley del DCv, y que a su vez acompaen el certificado a que se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento del DCv. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posicin en el DCv corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la junta, para lo cual el Emisor proveer al DCv con la debida antelacin la informacin pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCv, los titulares de posiciones que figuren en ella se entendern inscritos en el registro especial que abrir el Emisor para los efectos de la participacin en la junta; y /ii/ los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus ttulos del DCv, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta, con cinco das hbiles de anticipacin al da de celebracin de la misma, en el registro especial que el Emisor abrir para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores debern exhibir los ttulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institucin autorizada. En este ltimo caso, el certificado deber expresar la serie, sub-serie y el nmero del o de los ttulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. Doce.Cinco/ Objeto. Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos, la remocin del Representante de los Tenedores e Bonos y la designacin de su reemplazante, la autorizacin para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de inters comn de los Tenedores de Bonos.
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Doce.Seis/ gastos. los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realizacin de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, sern de cargo del Emisor. Doce.Siete/ Ejercicio de Derechos. los Tenedores de Bonos slo podrn ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CluSulA DECIMOTERCERA.REPRESENTANTE DE lOS TENEDORES DE BONOS. Trece.uno/ Procedimientos de eleccin, renuncia, reemplazo y remocin y cesacin en el Cargo. (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remocin por parte de la junta de Tenedores de Bonos. la junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrn derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de los tenedores de Bonos. (b) la junta de Tenedores de Bonos podr siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresin de causa. (c) Producida la renuncia del Representante o aprobada su remocin, la junta de Tenedores de Bonos deber necesariamente proceder de inmediato a la designacin de un reemplazante. (d) la renuncia o remocin del Representante se har efectiva slo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. (e) El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta clusula, deber aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaracin escrita, que entregar al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designacin o nombramiento como nuevo Representante. la renuncia o remocin y la nueva designacin producirn sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifest su aceptacin al cargo o desde la fecha de la declaracin antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrn exigir a este ltimo la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisin que se encuentren en su poder. Ningn reemplazante del Representante podr aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. (f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptacin del cargo debern ser informados dentro de los quince das hbiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en un da Hbil Bancario en un diario de amplia circulacin en el pas. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deber informarse a la SvS y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicar al DCv para que ste pueda informarlo a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura del Contrato de Emisin para hacer constar esta situacin. Trece.Dos/ Derechos de que est investido y facultades de fiscalizacin. Adems de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendr todas las atribuciones que le confieren la ley y el presente Contrato de Emisin. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del inters comn de sus representados. En las demandas y dems gestiones judiciales que realice el Representante en inters colectivo de los Tenedores de Bonos, deber expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitar acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representacin
individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, stos debern previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. Tratndose de una emisin desmaterializada, el certificado de posicin que emite el DCv tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los artculos trece y catorce bis de la ley del DCv. El Representante tambin estar facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que a su juicio existiera una razn fundada para ello y que tenga por objeto proteger los intereses de sus representados; y podr requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Este derecho deber ser ejercido de manera de no afectar la gestin social del Emisor. Adems, el Representante podr asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto ste le notificar de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas utilizando todas las formalidades y plazos propios de la citacin de accionistas. las facultades de fiscalizacin de los tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercern a travs del Representante de los Tenedores de Bonos. Trece. tres Deberes y responsabilidades. (a) Adems de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, ste tendr todas las otras obligaciones que la propia ley y la reglamentacin aplicable establecen. (b) Asimismo, el Representante de los Tenedores de Bonos estar obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar informacin sobre los antecedentes esenciales del Emisor que ste ltimo deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deber guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedndole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. c) queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones, sin perjuicio de que podr conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. d) Ser obligacin del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de ste ltimo, respecto de cualquier infraccin a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deber ser enviada dentro del plazo de cinco da Hbiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. e) Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasin del desempeo de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisin, incluidos los que se originen con ocasin de la citacin y celebracin de una junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicacin de avisos de citacin y otros relacionados, sern de cargo del Emisor, quien deber proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. f) El Representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los ttulos de los
Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Trece.Cuatro/ Informacin. Con la entrega de la informacin que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionar el Emisor a la SvS, se entendern informados el Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados econmicos que el Emisor debe informar a la SvS con motivo de esta emisin. Copia de dicha informacin deber remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. lo anterior sin perjuicio de la obligacin del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la informacin sealada en la seccin Diez.uno anterior, en los trminos all contemplados. Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente Contrato de Emisin, mediante la informacin que ste le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta misma clusula. CluSulA DECIMOCuARTA.- DOMICIlIO y ARBITRAJE. Catorce.uno/ Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisin las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el nmero dos siguiente. Catorce. Dos/ Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicacin, interpretacin, cumplimiento o terminacin del Contrato de Emisin, incluso aquellas materias que segn sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y stas no lo logren, sern resueltos obligatoriamente y en nica instancia por un arbitro mixto, cuyas resoluciones quedarn ejecutoriadas por el slo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cdula salvo que las partes unnimemente acuerden otra forma de notificacin. En contra de las resoluciones que dicte el rbitro no proceder recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podr ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la ley de Mercado de valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podr actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el qurum reglamentado en el inciso primero del artculo ciento veinticuatro del Ttulo xvI de la ley de Mercado de valores. En estos casos, el arbitraje podr ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relacin a la designacin del rbitro, para efectos de esta clusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cmara de Comercio de Santiago A.g., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al rbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediacin de Santiago. los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales debern solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos sern de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrn someterse a la decisin del rbitro las impugnaciones que uno o ms de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas
celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este nmero Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podr sustraer su conocimiento de la competencia del rbitro y someterlo a la decisin de la Justicia Ordinaria. CluSulA DECIMOquINTA.- NORMAS SuBSIDIARIAS y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisin, a los Bonos emitidos con cargo a la lnea se le aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e instrucciones que la SvS imparta o pudiera impartir en uso de sus atribuciones legales. CluSulA DECIMOSExTA.- ADMINISTRADOR ExTRAORDINARIO, ENCARgADO DE CuSTODIA y PERITOS CAlIfICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artculo ciento doce de la ley de Mercado de valores, para la presente emisin de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CluSulA DECIMOSPTIMA.INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor. la personera de don Oscar von Chrismar Carvajal para representar al BANCO SANTANDER-CHIlE, consta de escrituras pblicas de fecha veintitrs de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago de doa Nancy de la fuentes Hernndez. la personera de don Mario Rodrigo Pavn Robinson para representar a SONDA S.A. consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. Personeras que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON pp. SONDA S.A.
OSCAR VON ChRISMAR CARVAjAL pp. BANCO SANTANDER-CHIlE
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REPERTORIO N34.751-2009.-
SONDA1/MGH252 OT: 418.574
CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lNEA SONDA S.A. -yBANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPBlICA DE CHIlE, a catorce de Octubre del ao dos mil nueve, ante m, JuAN fRANCISCO AlAMOS OvEJERO, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago don Ren Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, sptimo piso, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, Rol nico Tributario Nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero seis millones novecientos veintisis mil quinientos once guin uno, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, ambos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera nmero ciento cuarenta, comuna de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cdulas respectivas y exponen: que vienen en celebrar un contrato de emisin de bonos desmaterializados por lnea de ttulos de deuda, conforme al cual sern emitidos determinados bonos del Emisor para ser colocados en el mercado en general y depositados en el Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores o DCv, actos que se regirn por las estipulaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CluSulA PRIMERA.- DEfINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisin y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, los trminos con mayscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrn el significado adscrito a los mismos en esta clusula. Segn se utiliza en el Contrato de Emisin: /a/ cada trmino contable que no est definido de otra manera en el Contrato de Emisin tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCgA Chilenos; /b/ cada trmino legal que no est definido de otra manera en el Contrato de Emisin tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretacin establecidas en el Cdigo Civil y /c/ los trminos definidos en esta clusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propsitos del Contrato de Emisin. Agente Colocador significa el intermediario de valores con quien el Emisor podr acordar la colocacin de todo o parte de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea. Bolsa de Comercio significa la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de valores S.A. Bonos significa los ttulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme a este Contrato de Emisin. Caja significa la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de
los Estados financieros IfRS . Contrato de Emisin significa el presente contrato de emisin de bonos por lnea, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCv significa Depsito Central de valores S.A., Depsito de valores, sociedad del giro de su denominacin, rol nico tributario noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos. Da Hbil Bancario significa cualquier da del ao que no sea sbado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro da en que los bancos comerciales estn obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario significa el diario El Mercurio de Santiago y, si ste no existiere, el Diario Oficial de la Repblica de Chile. EBITDA significa el resultado de la cuenta total margen bruto ms gastos de administracin ms amortizaciones de intangibles ms depreciaciones todas de los Estados financieros IfRS. Documentos de la emisin: significar el Contrato de Emisin, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompaado a la SvS con ocasin del proceso de inscripcin de los Bonos. Emisin significa la emisin de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisin. Escrituras Complementarias significa las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisin, que debern otorgarse con motivo de cada Emisin con cargo a la lnea y que contendrn las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea, su monto, caractersticas y dems condiciones especiales. Estados financieros significa el balance general, estados de resultados, estado de flujo de efectivo y dems antecedentes del Emisor en base consolidada e individual, trimestrales y anuales contenidos en la fECu o en los Estados financieros IfRS, segn fuere el formato utilizado por el Emisor, respectivamente. Se deja constancia que el Emisor reportar sus Estados financieros en formato fECu slo hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. Estados financieros IfRS Proforma significa el estado consolidado de situacin financiera proforma del Emisor de acuerdo a las Normas de Informacin financiera de Chile (NIfCH) y Normas Internacionales de Informacin financiera (NIIf). Se deja constancia que el Emisor a contar del primero de enero de dos mil nueve y hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve reportar sus estados financieros a la SvS bajo este formato, siendo los estados financieros a marzo, junio y septiembre de este ao slo de carcter Intermedio. Estados financieros IfRS significa el estado consolidado de situacin financiera del Emisor de acuerdo a las Normas de Informacin financiera de Chile (NIfCH) y Normas Internacionales de Informacin financiera (NIIf). Se deja constancia que el Emisor a contar del primero de enero de dos mil diez reportar sus Estados financieros a la SvS bajo este formato. filial Relevante: Significar la sociedad SONDA Prockwork Inf. limitada. filial SONDA: son todas aquellas sociedades controladas directa o indirectamente por SONDA, entendindose por tales las siguientes: factoring general S.A., fullcom I-Med S.A. y filiales S.A.; Microgeo S.A. y filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus filiales; Orden Inversiones S.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.; SONDA Inmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; Tecnoglobal S.A.; Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv. Redes Mviles S.A.; Transacciones Electrnicas S.A.; SONDA filiales Chile ltda.; SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA filiales Brasil ltda.; SONDA Tecnologa de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y filial; SONDA Argentina S.A.; SONDA del Ecuador ECuASONDA S.A.; SONDA del Per S.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA Mxico S.A. de C.v. y filiales; SONDA uruguay S.A.; y SONDA Procwork Inf. ltda. fECu significa la ficha Estadstica Codificada uniforme que las entidades inscritas en el Registro de valores deben presentar peridicamente a la SvS. gastos financieros
Netos significa la cuenta de costos financieros (de actividades no financieras) de los Estados financieros IfRS en valor absoluto menos los ingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operacin de la nota respectiva de los Estados financieros IfRS. IfRS significa los International financial Reporting Standards o Estndares Internacionales de Informacin financiera, esto es, el mtodo contable que las entidades inscritas en el Registro de valores deben utilizar para preparar sus Estados financieros y presentarlos peridicamente a la SvS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. IvA significa el impuesto al valor agregado. ley de Mercado de valores significa la ley dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de valores y sus modificaciones posteriores. ley del DCv significa la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depsito y Custodia de valores, y sus modificaciones posteriores. lnea significa la lnea de emisin de bonos a que se refiere el Contrato de Emisin. NCg setenta y siete significa la Norma de Carcter general nmero setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SvS, incluidas sus modificaciones. Nivel de Endeudamiento: se entender como la razn entre: /i/ Pasivo Exigible menos la Caja y /ii/ el Patrimonio. PCgA Chilenos significa los principios y prcticas contables generalmente aceptados o permitidos en la Repblica de Chile, aplicados en forma consistente durante un perodo relevante. Pasivo Exigible significa la cuenta total pasivos corriente ms total pasivos no corrientes ambas de los Estados financieros en IfRS. Patrimonio cuenta Total Patrimonio Neto de los Estados financieros IfRS. Peso significa la moneda de curso legal en la Repblica de Chile. Prospecto significa el prospecto o folleto informativo de la Emisin que deber ser remitido a la SvS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carcter general nmero treinta y la Norma de Carcter general nmero doscientos cuarenta y dos, ambas de la SvS. Reglamento del DCv significa el Decreto Supremo de Hacienda nmero setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. SONDA significa SONDA S.A., rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, sociedad annima abierta inscrita en el Registro de valores de la SvS bajo el nmero novecientos cincuenta. SvS significa la Superintendencia de valores y Seguros. Tabla de Desarrollo significa la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tenedores o Tenedores de Bonos significa cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversin en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisin. unidad de fomento o uf significa la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artculo ciento treinta y cinco de la ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la uf deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerar como valor de la uf aqul valor que la uf tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado segn la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas /o el ndice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el da primero del mes calendario en que la uf deje de existir y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de clculo. CluSulA SEguNDA.ANTECEDENTES DEl EMISOR. Dos.uno/ Nombre: SONDA S.A. Dos.Dos/ Direccin de la sede principal: la direccin de la sede principal del Emisor es calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago. El domicilio del Emisor establecido en sus estatutos sociales es la ciudad de Santiago de Chile. Dos.Tres/ Constitucin legal. SONDA S.A. se constituy como sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura pblica de fecha treinta de Octubre de mil novecientos setenta y cuatro, otorgada ante el Notario Pblico de Santiago, don Herman Chadwick valds. un extracto de la referida escritura se inscribi a fojas once mil trescientas doce nmero seis mil ciento noventa y nueve del Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Races de Santiago, correspondiente al ao mil novecientos setenta y cuatro y se public en el Diario Oficial el veintiocho de Diciembre de ese ao. Mediante escritura pblica de fecha diecisis de septiembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada en la Notara de Santiago de don Humberto quezada Moreno, cuyo extracto se inscribi a fojas veintiocho mil doscientas una nmero catorce mil doscientos setenta y seis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago correspondiente al ao mil novecientos noventa y uno y se public en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de septiembre de mil novecientos noventa y uno, SONDA se trasform en sociedad annima. Con posterioridad a dicha transformacin, los estatutos sociales de SONDA han sido objeto de diversas modificaciones, constando su texto actual vigente en escritura pblica de fecha cuatro de julio de dos mil seis, otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas veintisiete mil quinientas cincuenta y cinco nmero diecinueve mil doscientos cincuenta en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, correspondiente al ao dos mil seis y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de julio de dos mil seis . Dos. Cuatro/ Informacin financiera: Toda la informacin financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados financieros, el ltimo de los cuales corresponde al perodo terminado el treinta de Junio de dos mil nueve . CluSulA TERCERA.- DESIgNACIN y ANTECEDENTES DEl REPRESENTANTE DE lOS TENEDORES DE BONOS.- Tres.uno/ Designacin. El Emisor designa en este acto como representante de los futuros Tenedores de Bonos al BANCO SANTANDER-CHIlE, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designacin y la remuneracin establecida en su favor en la seccin Tres.Cuatro siguiente. Tres.Dos/ Constitucin legal del Representante de los Tenedores de Bonos. El BANCO SANTANDER-CHIlE es una empresa bancaria con personalidad jurdica y patrimonio propio constituida por escritura pblica de fecha siete de septiembre de mil novecientos setenta y siete, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga glvez, bajo la razn social de Banco de Santiago. Su funcionamiento fue autorizado por resolucin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras nmero ciento dieciocho de fecha veintisiete de octubre de mil novecientos setenta y siete. un extracto de sus estatutos y la resolucin que los aprob fueron inscritos a fojas ocho mil ochocientos veinticinco, bajo el nmero cinco mil diecisiete, del Registro de Comercio de Santiago, del ao mil novecientos setenta y siete, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintiocho de septiembre de mil novecientos setenta y siete. los estatutos han sido reformados en diversas oportunidades, siendo la ltima modificacin la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro Abril de dos mil siete cuya acta se redujo a escritura el veinticuatro de Mayo de dos mil siete en la Notara de doa Nancy de la fuente Hernndez. Esta reforma se aprob por Resolucin Nmero. sesenta y uno de seis de Junio de dos mil siete, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras. un extracto de ella y de la resolucin se publicaron en el Diario Oficial de veintitrs de Junio de dos mil siete y se inscribieron en el Registro de Comercio de dos mil siete a fojas veinticuatro mil sesenta y cuatro Nro. diecisiete mil quinientos sesenta y tres del citado Conservador. Por medio de esta ltima reforma el BANCO SANTANDER-CHIlE, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras, tambin podr usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander. Tres.Tres/ Direccin de la Sede Principal: El domicilio legal del BANCO SANTANDER-CHIlE es la ciudad de Santiago de Chile, y la direccin de su sede principal es calle Bandera nmero ciento cuarenta, comuna de Santiago. Tres.Cuatro/ Remuneracin: El cargo de Representante de los Tenedores de Bonos ser remunerado por el Emisor con una comisin inicial equivalente a treinta y cinco unidades de fomento
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ms IvA pagadera una sola vez a la firma del presente contrato y una comisin fija anual, mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo, ya sea a la lnea y/o al contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica de fecha de hoy, en esta misma Notara y anotado bajo el Repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guin dos mil nueve, equivalente a treinta y cinco unidades de fomento ms IvA que se pagar anualmente en forma anticipada a partir de la colocacin efectiva del Bono. Todos los gastos necesarios y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos en el desempeo de sus funciones, ya sea que los contemple la ley, la Superintendencia respectiva o el presente Contrato de Emisin, cuyos rubros hayan sido informados previamente o tan pronto sea posible al Emisor, sern de cargo de ste, quien deber proveer oportunamente al Representante de los Tenedores de Bonos los fondos para atenderlos. El financiamiento de los honorarios profesionales y costas judiciales correspondientes a las acciones judiciales de los Tenedores de Bonos en contra del Emisor no estar comprendido en las remuneraciones anteriores y sern proporcionados por los Tenedores de Bonos que soliciten dicha representacin en proporcin a sus tenencias; sin perjuicio de lo que resuelva en definitiva el tribunal competente respecto de las costas procesales y personales en la sentencia ejecutoriada. CluSulA CuARTA.- DESIgNACIN y ANTECEDENTES DE lA EMPRESA DE DEPSITO DE vAlORES. Cuatro.uno/ Designacin. Atendido que los Bonos sern desmaterializados, el Emisor ha designado al DEPSITO CENTRAl DE vAlORES S.A., en adelante tambin denominado DCv, a efectos que mantenga en depsito dichos Bonos. Cuatro.Dos/ Nombre: El nombre del DCv es DEPSITO CENTRAl DE vAlORES S.A. Cuatro.Tres/ Domicilio y Direccin de la sede principal: El domicilio del DCv establecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. la direccin de la sede principal del DCv es calle Hurfanos setecientos setenta, piso diecisiete, comuna y ciudad de Santiago. Cuatro.Cuatro/ Rol nico Tributario: El rol nico tributario del DCv es el nmero noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos. Cuatro. Cinco/ Remuneracin. Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de valores de Renta fija e Intermediacin financiera suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCv, la prestacin de los servicios de inscripcin de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estar afecta a tarifas para las partes. lo anterior no impedir al DCv aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCv, relativas al Depsito de Emisiones Desmaterializadas, las que sern de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, an en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor. CluSulA quINTA.DESIgNACIN y ANTECEDENTES DEl BANCO PAgADOR. Cinco.uno/ Designacin. El Emisor designa en este acto al BANCO SANTANDER-CHIlE o quien lo reemplace o suceda en la forma que ms adelante se indica, en adelante el Banco Pagador, a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, reajustes y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos y efectuar las dems diligencias y trmites necesarios para dicho objeto, en los trminos del Contrato de Emisin. El BANCO SANTANDER-CHIlE por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designacin y la remuneracin establecida en su favor en la seccin Cinco.Dos siguiente. Cinco.Dos/ Remuneracin. El Emisor pagar al Banco Pagador en su calidad de tal, mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a sta lnea y/o con cargo al contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, de fecha de hoy en esta misma fecha y Notara y anotado bajo el Repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guin dos mil nueve, una comisin inicial fija equivalente a treinta unidades de fomento ms IvA y una comisin
fija anual equivalente a treinta unidades de fomento, ms IvA, que se pagar anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupn con cargo a esta lnea y/o con cargo al contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, de fecha de hoy en esta misma Notara y anotado bajo el Repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guin dos mil nueve. Cinco.Tres/ Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deber ser efectuado mediante escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisin. No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Das Hbiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa Das Hbiles Bancarios de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado con una anticipacin no inferior a treinta Das Hbiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimiento de algn cupn. El reemplazo del Banco Pagador no requerir ni supondr modificacin alguna del presente Contrato de Emisin. CluSulA SExTA.ANTECEDENTES y CARACTERSTICAS DE lA EMISIN. Seis.uno/ Monto mximo de la Emisin. El monto nominal total de la lnea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento ser el equivalente en Pesos a Tres millones de unidades de fomento, sea que cada colocacin que se efecte con cargo a la lnea sea en uf o Pesos nominales. No obstante el monto total de la lnea recin referido, el Emisor slo podr colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a esta lnea hasta por un valor nominal de Tres millones de unidades de fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la lnea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, entre las mismas partes y otorgada en esta misma fecha en esta misma Notara, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamente posterior. Del mismo modo, el monto mximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la lnea no superar el monto de Tres millones de unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la lnea, la equivalencia de la uf se determinar a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparado del Contrato de Emisin y, en todo caso, el monto colocado en uf no podr exceder el monto autorizado de la lnea a la fecha de inicio de la colocacin de cada emisin con cargo a la lnea. lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez das hbiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podr realizar una nueva colocacin dentro de la lnea, por un monto de hasta el cien por ciento del mximo autorizado de dicha lnea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estn por vencer. El Emisor podr renunciar a emitir y colocar el total de la lnea y, adems, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la lnea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorizacin expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente
reduccin del valor nominal de la lnea, debern constar por escritura pblica otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCv y a la SvS. A partir de la fecha en que dicha declaracin se registre en la SvS, el monto de la lnea quedar reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pblica en que conste la reduccin del valor nominal de la lnea, pudiendo acordar con el Emisor los trminos de dicha escritura sin necesidad de autorizacin previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos. Seis.Dos/ Serie en que se Divide y enumeracin de los ttulos de cada Serie. Para los efectos de esta lnea, los Bonos podrn emitirse en una o ms series, que a su vez podrn dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entender hecha o extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. la enumeracin de los ttulos de cada serie ser correlativa dentro de las series o sub-series de Bonos con cargo a esta lnea de Bonos, segn corresponda, partiendo con el nmero uno. Seis.Tres/ Oportunidad y Mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea. El monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se determinar en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la lnea. En las Escrituras Complementarias se establecer el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la lnea. Toda suma que representen los Bonos en circulacin, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se expresar en uf. Seis. Cuatro/ Plazo de vencimiento de la lnea. la lnea de Bonos tiene un plazo mximo de veinte y cinco aos contado desde la fecha de inscripcin en el Registro de valores, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas Emisiones que se efecten con cargo a esta lnea. No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos con cargo a la lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al trmino de la lnea, para lo cual el Emisor dejar constancia, en dicha escritura de emisin, de la circunstancia de ser ella la ltima emisin con cargo a la lnea. Seis.Cinco/ Caractersticas generales de los Bonos. los Bonos que se emitan con cargo a la lnea podrn ser colocados en el mercado general, mercado donde participen inversionistas calificados, se emitirn desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artculo once de la ley del DCv, se expresarn en unidades de fomento y sern pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis.Seis/ Condiciones econmicas de los Bonos. los Bonos que se emitan con cargo a esta lnea, su monto, caractersticas y condiciones especiales se especificarn en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales debern otorgarse con motivo de cada Emisin con cargo a la lnea y debern contener, adems de las condiciones que en su oportunidad establezca la SvS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/ monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la lnea disponible al da de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efecte con cargo a la lnea. los ttulos de los Bonos quedarn expresados en unidades de fomento y/o en pesos; /b/ series o sub-series, si correspondiere, de esa emisin, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeracin de los ttulos correspondientes; /c/ nmero de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; /d/ valor nominal de cada Bono; /e/ plazo de colocacin de la respectiva emisin; /f/ plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisin; /g/ tasa de inters o procedimiento para su
determinacin, especificacin de la base de das a que la tasa de inters estar referida, perodo de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/ cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo /una por cada serie o sub-serie, si correspondiere para determinar su valor/, la que deber protocolizarse e indicar nmero de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortizacin de capital a pagar en cada cupn, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupn, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. /i/ fechas o perodos de amortizacin extraordinaria y valor al cual se rescatar cada uno de los Bonos, si correspondiere; /j/ moneda de pago; /K/ reajustabilidad, si correspondiese, y /l/ uso especfico que el Emisor dar a los fondos de la emisin respectiva. Seis.Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador. los ttulos de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea sern al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisin y en consecuencia: /a/ los ttulos no sern impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresin, confeccin material y transferencia de los Bonos, sta se realizar, de acuerdo al procedimiento que detallan la ley del DCv, el Reglamento del DCv y el Reglamento Interno del DCv, mediante un cargo de la posicin en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posicin en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicacin que, por medios electrnicos, dirigirn al DCv tanto quien transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarn depositados en el DCv y la cesin de posiciones sobre ellos se efectuar conforme a las normas de la ley del DCv, de acuerdo a lo dispuesto en la NCg nmero setenta y siete de la SvS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCv y al Reglamento Interno del DCv. la materializacin de los Bonos y su retiro del DCv se harn en la forma dispuesta en la Clusula Sptima, nmero cinco de este instrumento y slo en los casos all previstos. /c/ la numeracin de los ttulos ser correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la lnea, y cada ttulo representar y constituir un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materializacin de un Bono, el DCv informar al Emisor el nmero y serie o sub-serie del ttulo que deba emitirse, el cual reemplazar al Bono desmaterializado del mismo nmero de la serie o sub-serie, quedando ste ltimo sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuar la correspondiente anotacin en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCg nmero setenta y siete de la SvS. Seis.Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortizaciones. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la lnea, los cupones de cada ttulo no tienen existencia fsica o material, sern referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarn conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCv. los intereses, reajustes, amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, segn corresponda, sern pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCv y que ste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la ley del DCv, en el Reglamento del DCv y en el Reglamento Interno del DCv. los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entendern retirados de stos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses reajustes y amortizaciones de capital sern pagados a quien exhiba el ttulo respectivo y contra la entrega del cupn correspondiente, el cual ser recortado e inutilizado. Se entender que los Bonos materializados llevarn el nmero de cupones para el pago de intereses y amortizacin de capital que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento.
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Cada cupn indicar su valor, la fecha de su vencimiento y el nmero, serie y sub-serie del Bono a que pertenezca. Seis.Nueve/ Intereses. los Bonos de la lnea devengarn sobre el capital insoluto, el inters que se seale en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarn y pagarn en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Seis.Diez/ Amortizacin. las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarn en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortizacin de capital se realizar el primer Da Hbil Bancario, siguiente. El monto a pagar por concepto de amortizacin en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables/no reajustable, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. Seis.Once/ Reajustabilidad. los Bonos reajustables emitidos con cargo a la lnea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, contemplarn como unidad de reajustabilidad a la unidades de fomento. Seis.Doce/ Moneda de Pago. los Bonos que se emitan con cargo a la lnea se pagarn al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos. Seis. Trece/ Aplicacin de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes Emisiones, se aplicarn a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisin para todos los Bonos que se emitan con cargo a la lnea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. CluSulA SPTIMA.- OTRAS CARACTERSTICAS DE lA EMISIN. Siete.uno/ Rescate Anticipado. /a/ Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, ms los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la Escritura Complementaria correspondiente, se podr establecer un premio de prepago en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado y que, de establecerse, ser determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser
equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, y que se hubieren transado el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en uf, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile uf guin cero cinco, uf guin cero siete, uf guin diez y uf guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en uf o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolacin lineal entre dos papeles segn lo descrito anteriormente, se considerar el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago podr definirse como: /uno/ un monto porcentual el cual ser definido en la escritura complementaria correspondiente o /dos/ la diferencia entre la tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la Tasa Referencial, calculada segn se establece con anterioridad en esta letra (b) y tomando como fecha de referencia el da de la colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad), menos una tasa que ser determinada en la Escritura Complementaria correspondiente en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos
a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. la cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. la Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, BANCO SANTANDERCHIlE, Banco de Crdito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. la Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar cules de los Bonos se rescatarn. Para estos efectos, el Emisor, con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicar por una vez un aviso en el Diario, aviso que adems ser notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal aviso y las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podrn asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. El da del sorteo el Notario levantar un acta de la diligencia, en la que se dejar constancia del nmero y serie de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber realizarse con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente con indicacin del nmero y serie de cada uno de ellos. /d/ En caso que la amortizacin extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulacin, se publicar, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deber publicarse a lo menos treinta das antes de la fecha en que se efecte la amortizacin extraordinaria. /e/ Tanto para el caso de amortizacin extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso en el Diario deber indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deber contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago ser comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deber informar, lo contemplado en los puntos /d/ y /e/ de la presente clusula, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv mediante carta certificada enviada con a lo menos diez das de anticipacin a dicha
fecha. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizacin extraordinaria no fuera Da Hbil Bancario, la amortizacin extraordinaria se efectuar el primer Da Hbil Bancario siguiente. /g/ los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. El aviso deber indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente de acuerdo a lo sealado en el punto A punto quince punto tres del Anexo nmero uno de la seccin Iv de la Norma de Carcter general nmero treinta de la SvS. Siete.Dos/ fechas, lugar y modalidades de pago de intereses y amortizaciones. /a/ los intereses devengados se pagarn y las amortizaciones y reajustes del capital de los Bonos se efectuarn en las oportunidades que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasin de cada colocacin de Bonos. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de reajustes, intereses o amortizaciones de capital no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses, reajustes o amortizacin de capital se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses, reajustes o amortizacin en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional para operaciones reajustables en Pesos. Dicho inters correr desde la mora o simple retardo en el pago hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn, ni la prrroga que se produzca por vencer el cupn de los ttulos en da que no sea Da Hbil Bancario. /b/ los pagos se efectuarn en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera nmero ciento cuarenta, en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deber proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital de los Bonos mediante el depsito de fondos disponibles con, a lo menos, un Da Hbil Bancario de anticipacin a aqul en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no proceder al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para l. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuar pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificacin que para el efecto realizar el DCv, de acuerdo a lo que establece la ley del DCv, el Reglamento del DCv y el Reglamento Interno del DCv y, en caso de los ttulos materializados, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos ltimos. Siete.Tres/ garantas. la Emisin no contempla garantas, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artculos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Cdigo Civil. Siete.Cuatro/ Inconvertibilidad. los Bonos no sern convertibles en acciones. Siete.Cinco/
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Emisin y Retiro de los Ttulos. /a/ Atendido que los Bonos sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la ley del DCv, a las del Reglamento del DCv, a lo dispuesto en la NCg setenta y siete y al Reglamento Interno del DCv, la entrega de los ttulos, entendida por sta aquella que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCv. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCv el Agente Colocador una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCv, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. los Tenedores de Bonos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCv o a travs de un depositante que acte como intermediario, segn corresponda, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCv, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la ley del DCv. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la ley del DCv, los depositantes del DCv slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la SvS mediante norma de carcter general. El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos. /b/ Para la confeccin material de los ttulos representativos de los Bonos, deber observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materializacin de los ttulos y su retiro del DCv, y en vista de la respectiva solicitud de algn depositante, corresponder al DCv requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o ms ttulos, indicando la serie, sub-serie y el nmero de los Bonos cuya materializacin se solicita. /ii/ la forma en que el depositante debe solicitar la materializacin y el retiro de los ttulos y el plazo para que el DCv efecte el requerimiento al Emisor, se regular conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponder al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confeccin de los ttulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCv. /iv/ El Emisor deber entregar los ttulos materiales al DCv en el plazo de treinta das hbiles contado desde la fecha en que el DCv hubiere requerido su emisin. /v/ los ttulos materiales representativos de los Bonos debern cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SvS y contendrn cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o sub-serie. /vi/ Previo a la entrega del respectivo ttulo material representativos de los Bonos, el Emisor desprender e inutilizar los cupones vencidos a la fecha de la materializacin del ttulo. Siete.Seis/ Procedimiento en caso de extravo, hurto o robo, inutilizacin o destruccin y reemplazo o canje de ttulos o cupones. El extravo, hurto o robo, prdida, destruccin o inutilizacin de un ttulo material representativos de uno o ms Bonos que se haya retirado del DCv o de uno o ms de sus cupones, ser de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor slo estar obligado a otorgar un duplicado del respectivo ttulo y/o cupn, en reemplazo del original materializado, si correspondiere, previa entrega por el tenedor de una declaracin jurada en tal sentido y la constitucin de garanta en favor y a satisfaccin del Emisor por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicando se ha solicitado. Esta garanta se mantendr vigente de modo continuo por el plazo de cinco aos contados desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones
reemplazados. Con todo, si un ttulo o cupn fuere extraviado, hurtado, robado, destruido, inutilizado o daado sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original queda sin efecto. En el evento que el ttulo y/o cupn fuere daado sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del respectivo cupn inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de solicitar una garanta en favor y a satisfaccin discrecional del Emisor, por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, la que deber mantenerse vigente, al menos, por el plazo de cinco aos contado desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados. En todas las situaciones antes sealadas se dejar constancia en el duplicado del ttulo de haberse cumplido las respectivas formalidades. Todos los costos asociados a los procedimientos descritos precedentemente, incluyendo, de modo no limitativo, las publicaciones correspondientes, los honorarios de los asesores que asistieren a quienes requirieren el reemplazo o canje de un ttulo, y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de reemplazo, sern de cargo del solicitante. Siete.Siete/ Certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los artculos trece y catorce bis de la ley del DCv, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depsito del DCv, el certificado de posicin que ste emite tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor. CluSulA OCTAvA.- uSO DE lOS fONDOS. la finalidad de los Bonos que se emitan con cargo a la lnea ser financiar nuevas inversiones del Emisor y/o el refinanciamiento de pasivos. El uso de los fondos provenientes de la colocacin de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a la lnea se establecer en la respectiva Escritura Complementaria, pero con sujecin a la finalidad antes indicada. CluSulA NOvENA. DEClARACIONES y ASEvERACIONES DEl EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebracin del Contrato de Emisin: Nueve.uno/ que es una sociedad annima, legalmente constituida y vlidamente existente bajo las leyes de la Repblica de Chile. Nueve.Dos/ que la suscripcin y cumplimiento del Contrato de Emisin no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Nueve.Tres/ que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisin han sido vlida y legalmente contradas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus trminos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el libro Cuarto del Cdigo de Comercio /ley de quiebras/ u otra ley aplicable. Nueve.Cuatro/ que no existe en su contra ninguna accin judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmente su situacin financiera o sus resultados operacionales o que pudiere afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisin. Nueve.Cinco/ que cuenta con todas las aprobaciones y permisos que la legislacin vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operacin y explotacin de su giro, sin las cuales podran afectarse adversa y sustancialmente sus negocios, posicin financiera y resultados operacionales. Nueve.Seis/ que no se encuentra en cesacin de pagos. Nueve. Siete/ que sus Estados financieros han sido preparados de acuerdo a las instrucciones de la SvS, los que son completos y fidedignos y representan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la posicin financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, prdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar
cumplimiento a las obligaciones contradas en virtud del Contrato de Emisin. Se deja asimismo, constancia que el Emisor a la presente fecha ya ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus Estados financieros los criterios IfRS. ClAuSulA DCIMA.OBlIgACIONES, lIMITACIONES y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulacin con cargo a la lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementado en las normas contables utilizadas para la preparacin de sus Estados financieros los criterios IfRS, por lo que a partir del treinta y uno de diciembre de dos mil nueve el Emisor informar a la SvS sus Estados financieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior el clculo de las cuentas de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se establecen a continuacin en la presente clusula, se harn precisamente en base a los Estados financieros bajo el referido formato IfRS. Diez.uno/ Envo de Informacin. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en forma electrnica o en forma impresa, /a/ copia de sus Estados financieros trimestrales y anuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarse a la SvS; /b/ copia de los informes de clasificacin de riesgo, a ms tardar cinco Das Hbiles Bancarios despus de recibidos de sus clasificadores privados; /c/ cualquier otra informacin relevante, que no tenga el carcter de reservada, que requiera la SvS acerca del Emisor en la misma oportunidad con que la entrega a sta. Adicionalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisin, particularmente lo dispuesto en esta clusula. Diez.Dos/ Sistema de contabilidad, Principios contables y Auditores Externos. Preparar los Estados financieros de acuerdo a las instrucciones de la SvS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y anlisis de sus Estados financieros al treinta y uno de diciembre de cada ao, respecto de los cuales sta deber emitir una opinin. Diez.Tres/ Provisiones. Registrar en sus Estados financieros, las provisiones que surjan de contingencias adversas, que a juicio de la administracin y/o auditores externos del Emisor deban ser referidos a los Estados financieros del Emisor y sus filiales cuando proceda. Diez.Cuatro/ Nivel de Endeudamiento. Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve, un nivel de endeudamiento/ en adelante el Nivel de Endeudamiento/ no superior a uno, coma tres veces medido sobre cifras de sus Estados financieros IfRS. Para estos efectos, se entender definido dicho nivel de endeudamiento como la razn entre: /i/ Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Diez.Cinco/Cobertura de gastos financieros. Mantener, en sus Estados financieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve un coeficiente de cobertura de gastos financieros Netos consolidados no inferior a dos coma cinco veces. A estos efectos se entender como Cobertura de gastos financieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los gastos financieros Netos referidos ambos al perodo de los ltimos cuatro trimestres consecutivos que terminarn al cierre del trimestre que se est informando. Para estos efectos, no se considerar como un incumplimiento de la presente clusula /Diez. Cinco/ el caso de que la cobertura de los gastos financieros sea negativa producto de que los gastos financieros Netos fueren negativos. Diez.Seis/Patrimonio Mnimo. Mantener en todo momento un Patrimonio Mnimo Consolidado de ocho millones de unidades de fomento. Diez.Siete/ Mantener Activos libres de gravmenes. De conformidad a los Estados
financieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a uno coma veinticinco veces el Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor. Por Activos se entender la cuenta Total de Activos de los Estados financieros IfRS del Emisor. Diez.Ocho/ Control sobre filiales Relevantes. El Emisor deber mantener el control sobre las filiales Relevantes. Se entender que el Emisor mantiene el control de las filiales relevantes cuando (i) ste tenga el poder para asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los directores de las filiales Relevantes, y en general, la capacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstas en los artculos noventa y siete y noventa y nueve de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de valores, y (ii) mantenga la propiedad sobre las acciones que permiten darle tal control. Diez.Nueve/ Clasificaciones de Riesgo. Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la SvS de valores y Seguros, durante todo el tiempo de vigencia de la lnea, independientemente de si se mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a sta, para su clasificacin continua y permanente. Diez.Diez/ Inscripcin en la SvS. Mantener inscrito al Emisor y los Bonos en el Registro de valores de la SvS, en tanto se mantengan vigentes los Bonos. Diez.Once/Prohibicin de enajenar activos. Prohibicin de enajenar, ya sea en una nica venta, o en una sucesin de ventas dentro del perodo de un ao, de activos que: (i) representen un porcentaje igual o superior al quince por ciento de los activos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podra continuar o se vera sustancialmente disminuido. ClAuSulA uNDCIMA.- INCuMPlIMIENTOS DEl EMISOR. los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la ley de Mercado de valores podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o ms de los eventos que se singularizan a continuacin en esta clusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisin se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Once.uno/ Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados. Once.Dos/ Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en la clusula Diez. uno anterior, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos. Once.Tres/ Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisin. Persistencia en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo igual o superior a noventa Das Hbiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, dentro de los tres Das Hbiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la SvS mediante una norma de carcter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artculo ciento
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nueve, letra b/, de la ley de Mercado de valores, si este ltimo trmino fuere menor. Once.Cuatro/ Mora o simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de las filiales Relevantes, no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles Bancarios una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente a cien mil unidades de fomento y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para los efectos de esta seccin Once. Cuatro se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de los Estados financieros respectivos. Once.Cinco/ Aceleracin de crditos por prstamos de dinero. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legtimamente a ste la totalidad de uno o ms crditos por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor contenida en el contrato que d cuenta del mismo. Se exceptan, sin embargo, los casos en que: (a) la totalidad del crdito cobrado en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta seccin, no exceda del equivalente a cien mil unidades de fomento; (b) el o los crditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor mediante el ejercicio o presentacin de una o mas acciones o recursos idneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Once.Seis/ quiebra e Insolvencia. Si el Emisor, cualquiera de las filiales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaracin por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, corregidos o revertidos, segn corresponda, dentro del plazo de sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin de convenio judicial preventivo. Once.Siete/ Declaraciones falsas o Incompletas. Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en este Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta lnea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algn aspecto esencial del contenido de la respectiva declaracin. Once.Ocho/ Disolucin de Emisor. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin y pago de los Bonos emitidos con cargo a la lnea, conforme a este Contrato de Emisin. Once.Nueve No Mantencin de Activos libres de gravmenes. Si durante toda la vigencia de la Emisin, el Emisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libres de cualquier tipo de gravmenes, garantas reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, equivalentes, a lo menos, uno coma veinticinco veces el monto insoluto del Pasivo Exigible no garantizado y vigentes del Emisor, incluyendo entre stas la deuda proveniente de la Emisin. los activos y las deudas se valorizarn a valor libro. Once.Diez uso de los fondos. Si el Emisor no aplicare los fondos provenientes de la colocacin de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a esta lnea para la finalidad establecida en la respectiva Escritura Complementaria. CluSulA DuODCIMA.- JuNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Doce.uno/ Juntas. las juntas de Tenedores de Bonos se convocarn, reunirn, constituirn, adoptarn acuerdos y, en general, actuarn de la manera establecida en la ley de Mercado de valores, en especial de sus artculos ciento veintids y siguientes, en las
normas que imparta la SvS y en las siguientes reglas particulares: Doce. Dos/ Determinacin de los Bonos en Circulacin. Para determinar el nmero de Bonos colocados y en circulacin, dentro de los diez das siguientes a las fechas que se indican a continuacin: /i/ la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocacin que se emita con cargo a la lnea; /ii/ la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /iii/ la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la lnea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la seccin Seis.uno de este instrumento, el Emisor, mediante declaracin otorgada por escritura pblica, deber dejar constancia del nmero de Bonos colocados y puestos en circulacin, con expresin de su valor nominal. Si tal declaracin no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deber hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis Das Hbiles Bancarios antes de la celebracin de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que ste haga la declaracin antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligacin de rendir cuenta. Doce.Tres/ Citacin. la citacin a junta de Tenedores de Bonos se har en la forma prescrita por el artculo ciento veintitrs de la ley de Mercado de valores y el aviso ser publicado en el Diario. Adems, por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrar la junta de Tenedores de Bonos se efectuar tambin a travs de los sistemas del DCv, quien, a su vez, informar a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deber proveer al DCv de toda la informacin pertinente, con a lo menos cinco Das Hbiles Bancarios de anticipacin a la fecha de la Junta de Tenedores de bonos correspondiente. Cuando la junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie o sub-serie en circulacin emitidas con cargo a esta lnea, el Representante de los Tenedores de Bonos podr optar por convocar a una junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada serie o sub-serie voten en forma separada, o bien convocar a juntas separadas a los Tenedores de cada serie o sub-serie o de la serie o sub-serie respectiva. Doce.Cuatro/ Participacin. Podrn participar en la junta de Tenedores de Bonos: /i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posicin de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCv proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artculo doce de la ley del DCv, y que a su vez acompaen el certificado a que se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento del DCv. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posicin en el DCv corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la junta, para lo cual el Emisor proveer al DCv con la debida antelacin la informacin pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCv, los titulares de posiciones que figuren en ella se entendern inscritos en el registro especial que abrir el Emisor para los efectos de la participacin en la junta; y /ii/ los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus ttulos del DCv, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta, con cinco das hbiles de anticipacin al da de celebracin de la misma, en el registro especial que el Emisor abrir para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores debern exhibir los ttulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institucin autorizada. En este ltimo caso, el certificado deber expresar la serie, sub-serie y el nmero del o de los ttulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. Doce.Cinco/ Objeto. Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos, la remocin del Representante de los Tenedores e Bonos y la designacin de su reemplazante, la autorizacin para los actos en que la ley lo requiera y,
en general, todos los asuntos de inters comn de los Tenedores de Bonos. Doce.Seis/ gastos. los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realizacin de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, sern de cargo del Emisor. Doce.Siete/ Ejercicio de Derechos. los Tenedores de Bonos slo podrn ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CluSulA DECIMO TERCERA.REPRESENTANTE DE lOS TENEDORES DE BONOS. Trece.uno/ Procedimientos de eleccin, renuncia, reemplazo y remocin y cesacin en el Cargo. (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remocin por parte de la junta de Tenedores de Bonos. la junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrn derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de los tenedores de Bonos. (b) la junta de Tenedores de Bonos podr siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresin de causa. (c) Producida la renuncia del Representante o aprobada su remocin, la junta de Tenedores de Bonos deber necesariamente proceder de inmediato a la designacin de un reemplazante. (d) la renuncia o remocin del Representante se har efectiva slo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. (e) El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta clusula, deber aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaracin escrita, que entregar al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designacin o nombramiento como nuevo Representante. la renuncia o remocin y la nueva designacin producirn sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifest su aceptacin al cargo o desde la fecha de la declaracin antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrn exigir a este ltimo la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisin que se encuentren en su poder. Ningn reemplazante del Representante podr aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. (f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptacin del cargo debern ser informados dentro de los quince das hbiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en un da Hbil Bancario en un diario de amplia circulacin en el pas. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deber informarse a la SvS y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicar al DCv para que ste pueda informarlo a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura del Contrato de Emisin para hacer constar esta situacin. Trece.Dos/ Derechos de que est investido y facultades de fiscalizacin. Adems de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendr todas las atribuciones que le confieren la ley y el presente Contrato de Emisin. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del inters comn de sus representados. En las demandas y dems gestiones judiciales que realice el Representante en inters colectivo de los Tenedores de Bonos, deber expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitar acreditar dicha circunstancia. En caso que el
Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, stos debern previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. Tratndose de una emisin desmaterializada, el certificado de posicin que emite el DCv tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los artculos trece y catorce bis de la ley del DCv. El Representante tambin estar facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que a su juicio existiera una razn fundada para ello y que tenga por objeto proteger los intereses de sus representados; y podr requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Este derecho deber ser ejercido de manera de no afectar la gestin social del Emisor. Adems, el Representante podr asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto ste le notificar de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas utilizando todas las formalidades y plazos propios de la citacin de accionistas. las facultades de fiscalizacin de los tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercern a travs del Representante de los Tenedores de Bonos. Trece. Tres/ Deberes y responsabilidades. (a) Adems de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, ste tendr todas las otras obligaciones que la propia ley y la reglamentacin aplicable establecen. (b) Asimismo, el Representante de los Tenedores de Bonos estar obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar informacin sobre los antecedentes esenciales del Emisor que ste ltimo deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deber guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedndole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. c) queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones, sin perjuicio de que podr conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. d) Ser obligacin del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de ste ltimo, respecto de cualquier infraccin a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deber ser enviada dentro del plazo de cinco da Hbiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. e) Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasin del desempeo de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisin, incluidos los que se originen con ocasin de la citacin y celebracin de una junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicacin de avisos de citacin y otros relacionados, sern de cargo del Emisor, quien deber proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. f) El Representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las
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declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los ttulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Trece.Cuatro/ Informacin. Con la entrega de la informacin que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionar el Emisor a la SvS, se entendern informados el Representante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados econmicos que el Emisor debe informar a la SvS con motivo de esta emisin. Copia de dicha informacin deber remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. lo anterior sin perjuicio de la obligacin del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la informacin sealada en la seccin Diez.uno anterior, en los trminos all contemplados. Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente Contrato de Emisin, mediante la informacin que ste le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta misma clusula. CluSulA DECIMO CuARTA.- DOMICIlIO y ARBITRAJE. Catorce.uno/ Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisin las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el nmero dos siguiente. Catorce. Dos/ Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicacin, interpretacin, cumplimiento o terminacin del Contrato de Emisin, incluso aquellas materias que segn sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y stas no lo logren, sern resueltos obligatoriamente y en nica instancia por un arbitro mixto, cuyas resoluciones quedarn ejecutoriadas por el slo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cdula salvo que las partes unnimemente acuerden otra forma de notificacin. En contra de las resoluciones que dicte el rbitro no proceder recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podr ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la ley de Mercado de valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podr actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el qurum reglamentado en el inciso primero del artculo ciento veinticuatro del Ttulo xvI de la ley de Mercado de valores. En estos casos, el arbitraje podr ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relacin a la designacin del rbitro, para efectos de esta clusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cmara de Comercio de Santiago A.g., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al rbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediacin de Santiago. los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales debern solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos sern de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrn someterse a la decisin del rbitro las impugnaciones que uno o ms de los Tenedores de Bonos efectuaren,
respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este nmero Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podr sustraer su conocimiento de la competencia del rbitro y someterlo a la decisin de la Justicia Ordinaria. CluSulA DECIMO quINTA.- NORMAS SuBSIDIARIAS y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisin, a los Bonos emitidos con cargo a la lnea se le aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e instrucciones que la SvS imparta o pudiera impartir en uso de sus atribuciones legales. CluSulA DECIMO SExTA.- ADMINISTRADOR ExTRAORDINARIO, ENCARgADO DE CuSTODIA y PERITOS CAlIfICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artculo ciento doce de la ley de Mercado de valores, para la presente emisin de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CluSulA DECIMO SPTIMA.INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor. la personera de don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl para representar al BANCO SANTANDER-CHIlE, consta de escrituras pblicas de fecha veintitrs de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago de doa Nancy de la fuentes Hernndez. la personera de don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre de dos mil nueve, otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. las citadas personeras no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
MARIO RODRIGO PAVON ROBINSON pp. SONDA S.A.
OSCAR VON ChRISMAR CARVAjAL pp. BANCO SANTANDER-CHIlE
Repertorio N
MODIfICACION DE CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lINEA SONDA S.A. y BANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPuBlICA DE CHIlE, a trece de Noviembre del ao dos mil nueve, ante m, Ren Benavente Cash, abogado, Notario Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago, domiciliado en esta ciudad, paseo Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, piso siete, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don Juan Pedro Santa Mara Prez, chileno, casado, abogado, cdula de identidad nmero cinco millones cincuenta y nueve mil ciento ochenta y ocho guin tres, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, domiciliado en calle Bandera, nmero ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes, mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cdulas citadas y exponen: PRIMERO.- Definiciones.- los trminos en maysculas utilizados en esta escritura sin definicin especfica en la misma tendrn los respectivos significados dados a dichos trminos en el Contrato Maestro mencionado en la clusula siguiente. Cada significado se aplicar por igual tanto a la forma singular como a la forma plural del respectivo trmino definido.SEguNDO.- Contrato de Emisin de Bonos.- Por escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash, nmero de repertorio treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno guin dos mil nueve, se celebr un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulo entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos /en adelante tambin, el Contrato Maestro/.TERCERO.- Modificacin.- Con el objeto de responder las observaciones formuladas por la SvS mediante el Oficio nmero veintin mil doscientos diecinueve, de fecha once de Noviembre de dos mil nueve, por el presente acto los comparecientes vienen en modificar el Contrato Maestro en los siguientes trminos: /uno/ Se reemplazan los trminos que se sealan a continuacin indicados en la letra /c/ de la Clusula Primera por los siguientes: Caja significa la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de la cuenta de activo de los Estados financieros IfRS. filial SONDA: son todas aquellas sociedades controladas directa o indirectamente por SONDA, entendindose por tales las siguientes: factoring general S.A., fullcom S.A.; I-Med S.A. y filiales; Microgeo S.A. y filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus filiales; Orden Inversiones
S.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.; SONDA Inmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; Tecnoglobal S.A.; Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv. Redes Mviles S.A.; Transacciones Electrnicas S.A.; SONDA filiales Chile ltda.; SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA filiales Brasil ltda.; SONDA Tecnologa de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y filial; SONDA Argentina S.A.; SONDA del Ecuador ECuASONDA S.A.; SONDA del Per S.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA Mxico S.A. de C.v. y filiales; SONDA uruguay S.A.; SONDA Procwork Inf. ltda. y Red Colombia S.A.. gastos financieros Netos significa la cuenta de costos financieros (de actividades no financieras) de los Estados financieros IfRS en valor absoluto menos los ingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operacin, Total de la nota respectiva de los Estados financieros IfRS. unidad de fomento o uf significa la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artculo treinta y cinco de la ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la uf deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerar como valor de la uf aqul valor que la uf tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado segn la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas /o el ndice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el da primero del mes calendario en que la uf deje de existir y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de clculo../Dos/ Se reemplaza el nmero Cuatro.Tres de la Clusula Cuarta por el siguiente:Domicilio y Direccin de la sede principal: El domicilio del DCv establecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. la direccin de la sede principal del DCv es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, Piso doce, comuna de las Condes, Santiago../Tres/ Se reemplaza el nmero Cinco.Tres de la Clusula quinta por el siguiente: Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deber ser efectuado mediante escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisin. No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Das Hbiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa Das Hbiles Bancarios de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada por el nuevo Banco Pagador a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado con una anticipacin no inferior a treinta Das Hbiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimiento de algn cupn. El reemplazo del Banco Pagador no requerir ni supondr modificacin alguna del presente Contrato de Emisin../Cuatro/ Se reemplaza el nmero Seis.uno de la Clusula Sexta por el siguiente: Monto mximo de la Emisin. El monto nominal total de la
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lnea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento ser el equivalente en Pesos a Tres millones de unidades de fomento, sea que cada colocacin que se efecte con cargo a la lnea sea en uf o Pesos nominales. No obstante el monto total de la lnea recin referido, el Emisor slo podr colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a esta lnea hasta por un valor nominal de Tres millones de unidades de fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la lnea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, entre las mismas partes y otorgada en esta misma fecha en esta misma Notara, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamente anterior. Del mismo modo, el monto mximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la lnea no superar el monto de Tres millones de unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la lnea, el monto equivalente en uf de los Bonos en circulacin respecto de cada emisin vigente en pesos, ser determinado utilizando el valor de la uf a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria de cada serie con cargo a la lnea que se otorgue al amparo del Contrato de Emisin y, en todo caso, el monto colocado en uf no podr exceder el monto autorizado de la lnea a la fecha de inicio de la colocacin de cada emisin con cargo a la lnea. lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez das hbiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podr realizar una nueva colocacin dentro de la lnea, por un monto de hasta el cien por ciento del mximo autorizado de dicha lnea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estn por vencer. El Emisor podr renunciar a emitir y colocar el total de la lnea y, adems, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la lnea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorizacin expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reduccin del valor nominal de la lnea, debern constar por escritura pblica otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas por el Emisor al DCv y a la SvS. A partir de la fecha en que dicha declaracin se autorice en la SvS, el monto de la lnea quedar reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pblica en que conste la reduccin del valor nominal de la lnea, pudiendo acordar con el Emisor los trminos de dicha escritura sin necesidad de autorizacin previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos../quinto/ Se reemplaza el nmero Seis.Tres de la Clusula Sexta por el siguiente: Oportunidad y Mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea. El monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se determinar en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la lnea. En las Escrituras Complementarias se establecer el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la lnea. Toda suma que representen los Bonos en circulacin, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se expresar en uf y en pesos chilenos../Sexto/ Se reemplaza el nmero Seis.Cuatro de la Clusula Sexta por el siguiente: Plazo de vencimiento de la lnea. la lnea de Bonos tiene un plazo mximo de veinticinco aos contado desde la fecha de inscripcin en
el Registro de valores, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas Emisiones que se efecten con cargo a esta lnea../Sptimo/ Se reemplaza el nmero Seis.Cinco de la Clusula Sexta por el siguiente: Caractersticas generales de los Bonos. los Bonos que se emitan con cargo a la lnea podrn ser colocados en el mercado general, se emitirn desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artculo once de la ley del DCv, se expresarn en unidades de fomento y en pesos chilenos y sern pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago../Octavo/ Se reemplaza el nmero Siete.uno de la Clusula Sptima por el siguiente: Rescate Anticipado. /a/ Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, ms los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la Escritura Complementaria correspondiente, se podr establecer un premio de prepago en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado y que, de establecerse, ser determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor correspondiente a la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidos los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estos efectos este valor ser determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, y que se hubieren transado el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en uf, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile uf guin cero cinco, uf guin cero siete, uf guin diez y uf guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos
emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en uf o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolacin lineal entre dos papeles segn lo descrito anteriormente, se considerar el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago podr definirse como: (uno) un monto porcentual el cual ser definido en la escritura complementaria correspondiente o (dos) la diferencia entre la tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la Tasa Referencial, calculada segn se establece con anterioridad en esta letra (a) y tomando como fecha de referencia el da de la colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad), menos una tasa que ser determinada en la Escritura Complementaria correspondiente en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. la cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. la Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. la Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar cules de los Bonos se rescatarn. Para estos efectos, el Emisor, con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicar por una vez un aviso en el Diario,
aviso que adems ser notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal aviso y las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podrn asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. El da del sorteo el Notario levantar un acta de la diligencia, en la que se dejar constancia del nmero y serie de los Bonos sorteados, la que ser enviada por el Emisor al DCv. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber realizarse con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente con indicacin del nmero y serie de cada uno de ellos. /c/ En caso que la amortizacin extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulacin, se publicar, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deber publicarse a lo menos treinta das antes de la fecha en que se efecte la amortizacin extraordinaria. /d/ Tanto para el caso de amortizacin extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso en el Diario deber indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deber contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deber informar, lo contemplado en los puntos /c/ y /d/ de la presente clusula, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv mediante carta certificada enviada a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /e/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizacin extraordinaria no fuera Da Hbil Bancario, la amortizacin extraordinaria se efectuar el primer Da Hbil Bancario siguiente. /f/ los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. El aviso deber indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente de acuerdo a lo sealado en el punto A punto quince punto tres del Anexo nmero uno de la seccin Iv de la Norma de Carcter general nmero treinta de la SvS../Noveno/ Se reemplaza la letra /a/ del nmero Siete.Cinco de la Clusula Sptima por la siguiente: /a/ Atendido que los Bonos sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la ley del DCv, a las del Reglamento del DCv, a lo dispuesto en la NCg setenta y siete y al Reglamento Interno del DCv, la entrega de los ttulos, entendida por sta aquella que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCv. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCv el Agente Colocador una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones se har por operaciones de
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compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCv, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. los Tenedores de Bonos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCv o a travs de un depositante que acte como intermediario, segn corresponda, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCv, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la ley del DCv. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la ley del DCv, los depositantes del DCv slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la SvS mediante la NCg setenta y siete. El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos../Dcimo/ Se reemplaza la letra /c/ del nmero Diez.uno de la Clusula Dcima por la siguiente: /c/ cualquier otra informacin relevante, que no tenga el carcter de reservada, que requiera la SvS acerca del Emisor en la misma oportunidad con que la entrega a sta. Adicionalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisin, particularmente lo dispuesto en esta clusula. Asimismo el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos el cumplimiento de todas las obligaciones contradas en virtud de este Contrato de Emisin./Dcimo Primero/ Se reemplaza el nmero Diez.Siete de la Clusula Dcima por la siguiente: De conformidad a los Estados financieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a uno coma veinticinco veces el Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor. Por Activos se entender la cuenta Total de Activos de los Estados financieros IfRS del Emisor y por Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor se entender todos los pasivos del Emisor que no cuenten con garantas de ninguna especie, ya sean reales, directas o indirectas, o prendas de cualquier tipo./Dcimo Segundo/ Se reemplaza la letra /f/ del nmero Trece.uno de la Clusula Dcimo Tercera por la siguiente: (f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptacin del cargo debern ser informados dentro de los quince das hbiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en un da Hbil Bancario en un diario de amplia circulacin en el pas. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deber informarse por el reemplazante del Representante a la SvS y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicar al DCv para que ste pueda informarlo a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura del Contrato de Emisin para hacer constar esta situacin..CuARTO.- vigencia.- En todo lo no modificado por esta escritura, permanecern plenamente vigentes las disposiciones del Contrato Maestro.quINTO.- INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes
inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor. la personera de don Juan Pedro Santa Mara Prez, para representar al Banco SantanderChile, consta de las escrituras pblicas de fechas seis de Julio del ao dos mil nueve y veinticinco de septiembre del ao dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago de doa Nancy de la fuente Hernndez.. la personera de don Mario Rodrigo Pavn Robinson para representar a SONDA S.A. consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. Personeras que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
juan Pedro Santa Mara Prez pp. BANCO SANTANDER-CHIlE
Repertorio N
MODIfICACION DE CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lINEA SONDA S.A. y BANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPuBlICA DE CHIlE, a trece de Noviembre del ao dos mil nueve, ante m, Ren Benavente Cash, abogado, Notario Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago, domiciliado en esta ciudad, paseo Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, piso siete, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don Juan Pedro Santa Mara Prez, chileno, casado, abogado, cdula de identidad nmero cinco millones cincuenta y nueve mil ciento ochenta y ocho guin tres, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, domiciliado en calle Bandera, nmero ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes, mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cdulas citadas y exponen: PRIMERO.- Definiciones.- los trminos en maysculas utilizados en esta escritura sin definicin especfica en la misma tendrn los respectivos significados dados a dichos trminos en el Contrato Maestro mencionado en la clusula siguiente. Cada significado se aplicar por igual tanto a la forma singular como a la forma plural del respectivo trmino definido.SEguNDO.- Contrato de Emisin de Bonos.- Por escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash, nmero de repertorio treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guin dos mil nueve, se celebr un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulo entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos /en adelante tambin, el Contrato Maestro/.TERCERO.- Modificacin.- Con el objeto de responder las observaciones formuladas por la SvS mediante el Oficio nmero veintin mil doscientos veinte, de fecha once de Noviembre de dos mil nueve, por el presente acto los comparecientes vienen en modificar el Contrato Maestro en los siguientes trminos: /uno/ Se reemplazan los trminos que se sealan a continuacin indicados en la letra /c/ de la Clusula Primera por los siguientes: Caja significa la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de la cuenta de activo de los Estados financieros IfRS. filial SONDA: son todas aquellas sociedades controladas directa o indirectamente por SONDA, entendindose por tales las siguientes: factoring general S.A., fullcom S.A.; I-Med S.A. y filiales; Microgeo S.A. y filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus filiales; Orden Inversiones
S.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.; SONDA Inmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; Tecnoglobal S.A.; Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv. Redes Mviles S.A.; Transacciones Electrnicas S.A.; SONDA filiales Chile ltda.; SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA filiales Brasil ltda.; SONDA Tecnologa de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y filial; SONDA Argentina S.A.; SONDA del Ecuador ECuASONDA S.A.; SONDA del Per S.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA Mxico S.A. de C.v. y filiales; SONDA uruguay S.A.; SONDA Procwork Inf. ltda. y Red Colombia S.A.. gastos financieros Netos significa la cuenta de costos financieros (de actividades no financieras) de los Estados financieros IfRS en valor absoluto menos los ingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operacin, Total de la nota respectiva de los Estados financieros IfRS. unidad de fomento o uf significa la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artculo treinta y cinco de la ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la uf deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerar como valor de la uf aqul valor que la uf tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado segn la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas /o el ndice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el da primero del mes calendario en que la uf deje de existir y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de clculo../Dos/ Se reemplaza el nmero Cuatro.Tres de la Clusula Cuarta por el siguiente:Domicilio y Direccin de la sede principal: El domicilio del DCv establecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. la direccin de la sede principal del DCv es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, Piso doce, comuna de las Condes, Santiago../Tres/ Se reemplaza el nmero Cinco.Tres de la Clusula quinta por el siguiente: Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deber ser efectuado mediante escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisin. No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Das Hbiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa Das Hbiles Bancarios de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada por el nuevo Banco Pagador a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado con una anticipacin no inferior a treinta Das Hbiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimiento de algn cupn. El reemplazo del Banco Pagador no requerir ni supondr modificacin alguna del presente Contrato de Emisin../Cuatro/ Se reemplaza el nmero Seis.uno de la Clusula Sexta por el siguiente: Monto mximo de la Emisin. El monto nominal total de la
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lnea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento ser el equivalente en Pesos a Tres millones de unidades de fomento, sea que cada colocacin que se efecte con cargo a la lnea sea en uf o Pesos nominales. No obstante el monto total de la lnea recin referido, el Emisor slo podr colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a esta lnea hasta por un valor nominal de Tres millones de unidades de fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la lnea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisin de lnea de bonos celebrado por escritura pblica, entre las mismas partes y otorgada en esta misma fecha en esta misma Notara, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamente anterior. Del mismo modo, el monto mximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la lnea no superar el monto de Tres millones de unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la lnea, el monto equivalente en uf de los Bonos en circulacin respecto de cada emisin vigente en pesos, ser determinado utilizando el valor de la uf a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria de cada serie con cargo a la lnea que se otorgue al amparo del Contrato de Emisin y, en todo caso, el monto colocado en uf no podr exceder el monto autorizado de la lnea a la fecha de inicio de la colocacin de cada emisin con cargo a la lnea. lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez das hbiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podr realizar una nueva colocacin dentro de la lnea, por un monto de hasta el cien por ciento del mximo autorizado de dicha lnea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estn por vencer. El Emisor podr renunciar a emitir y colocar el total de la lnea y, adems, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la lnea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorizacin expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reduccin del valor nominal de la lnea, debern constar por escritura pblica otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas por el Emisor al DCv y a la SvS. A partir de la fecha en que dicha declaracin se autorice en la SvS, el monto de la lnea quedar reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pblica en que conste la reduccin del valor nominal de la lnea, pudiendo acordar con el Emisor los trminos de dicha escritura sin necesidad de autorizacin previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos../quinto/ Se reemplaza el nmero Seis.Tres de la Clusula Sexta por el siguiente: Oportunidad y Mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea. El monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la lnea y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se determinar en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la lnea. En las Escrituras Complementarias se establecer el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la lnea. Toda suma que representen los Bonos en circulacin, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la lnea, se expresar en uf y en pesos chilenos../Sexto/ Se reemplaza el nmero Seis.Cinco de la Clusula Sexta por el siguiente: Caractersticas generales de los Bonos. los Bonos que se emitan con cargo a la lnea podrn ser colocados en el mercado general, se
emitirn desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artculo once de la ley del DCv, se expresarn en unidades de fomento y en pesos chilenos y sern pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago../Sptimo/ Se reemplaza el nmero Siete.uno de la Clusula Sptima por el siguiente: Rescate Anticipado. /a/ Cada colocacin de Bonos podr contemplar la opcin del Emisor de amortizacin extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizacin de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias se especificar si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrn la opcin de amortizacin extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, ms los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la Escritura Complementaria correspondiente, se podr establecer un premio de prepago en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado y que, de establecerse, ser determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor correspondiente a la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidos los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estos efectos este valor ser determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, y que se hubieren transado el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en uf, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile uf guin cero cinco, uf guin cero siete, uf guin diez y uf guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta
fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera general de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en uf o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolacin lineal entre dos papeles segn lo descrito anteriormente, se considerar el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago podr definirse como: (uno) un monto porcentual el cual ser definido en la escritura complementaria correspondiente o (dos) la diferencia entre la tasa de colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la Tasa Referencial, calculada segn se establece con anterioridad en esta letra (a) y tomando como fecha de referencia el da de la colocacin (considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad), menos una tasa que ser determinada en la Escritura Complementaria correspondiente en caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. la cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. la Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. la Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar cules de los Bonos se rescatarn. Para estos efectos, el Emisor, con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario, publicar por una vez un aviso en el Diario, aviso que adems ser notificado por medio de carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv. En tal aviso y las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el
da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podrn asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. El da del sorteo el Notario levantar un acta de la diligencia, en la que se dejar constancia del nmero y serie de los Bonos sorteados, la que ser enviada por el Emisor al DCv. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber realizarse con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente con indicacin del nmero y serie de cada uno de ellos. /c/ En caso que la amortizacin extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulacin, se publicar, por una vez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deber publicarse a lo menos treinta das antes de la fecha en que se efecte la amortizacin extraordinaria. /d/ Tanto para el caso de amortizacin extraordinaria parcial como total de los bonos, el aviso en el Diario deber indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la clusula del Contrato de Emisin o Escritura Complementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deber contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deber informar, lo contemplado en los puntos /c/ y /d/ de la presente clusula, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCv mediante carta certificada enviada a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. /e/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizacin extraordinaria no fuera Da Hbil Bancario, la amortizacin extraordinaria se efectuar el primer Da Hbil Bancario siguiente. /f/ los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. El aviso deber indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente de acuerdo a lo sealado en el punto A punto quince punto tres del Anexo nmero uno de la seccin Iv de la Norma de Carcter general nmero treinta de la SvS../Octavo/ Se reemplaza la letra /a/ del nmero Siete.Cinco de la Clusula Sptima por la siguiente: /a/ Atendido que los Bonos sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la ley del DCv, a las del Reglamento del DCv, a lo dispuesto en la NCg setenta y siete y al Reglamento Interno del DCv, la entrega de los ttulos, entendida por sta aquella que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCv. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCv el Agente Colocador una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCv, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. los Tenedores de Bonos podrn transar posiciones,
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ya sea actuando en forma directa como depositante del DCv o a travs de un depositante que acte como intermediario, segn corresponda, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCv, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la ley del DCv. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la ley del DCv, los depositantes del DCv slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la SvS mediante la NCg setenta y siete. El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos../Noveno/ Se reemplaza la letra /c/ del nmero Diez.uno de la Clusula Dcima por la siguiente: /c/ cualquier otra informacin relevante, que no tenga el carcter de reservada, que requiera la SvS acerca del Emisor en la misma oportunidad con que la entrega a sta. Adicionalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisin, particularmente lo dispuesto en esta clusula. Asimismo el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos el cumplimiento de todas las obligaciones contradas en virtud de este Contrato de Emisin./Dcimo/ Se reemplaza el nmero Diez.Siete de la Clusula Dcima por la siguiente: De conformidad a los Estados financieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a uno coma veinticinco veces el Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor. Por Activos se entender la cuenta Total de Activos de los Estados financieros IfRS del Emisor y por Pasivo Exigible no garantizado por el Emisor se entender todos los pasivos del Emisor que no cuenten con garantas de ninguna especie, ya sean reales, directas o indirectas, o prendas de cualquier tipo./Dcimo Primero/ Se reemplaza la letra /f/ del nmero Trece.uno de la Clusula Dcimo Tercera por la siguiente: (f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptacin del cargo debern ser informados dentro de los quince das hbiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en un da Hbil Bancario en un diario de amplia circulacin en el pas. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deber informarse por el reemplazante del Representante a la SvS y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicar al DCv para que ste pueda informarlo a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura del Contrato de Emisin para hacer constar esta situacin..CuARTO.- vigencia.- En todo lo no modificado por esta escritura, permanecern plenamente vigentes las disposiciones del Contrato Maestro.quINTO.- INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor. la personera de don Juan Pedro Santa Mara Prez, para representar al Banco Santander-Chile consta de las escrituras pblicas de fechas seis de Julio del ao dos mil nueve y veinticinco de septiembre del ao dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago
de doa Nancy de la fuente Hernndez.. la personera de don Mario Rodrigo Pavn Robinson para representar a SONDA S.A. consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. Personeras que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
juan Pedro Santa Mara Prez pp. BANCO SANTANDER-CHIlE
Escrituras Complementarias de la Emisin
REPERTORIO N43.115-2009.PROTOCOlIzADO N43.115-2009.-
C&A.21065A/MgH253 OT: 427.028
COMPlEMENTACION DE CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lINEA SONDA S.A. -yBANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPBlICA DE CHIlE, a primero de Diciembre del ao dos mil nueve, ante m, JuAN fRANCISCO AlAMOS OvEJERO, Abogado, Notario Reemplazante del Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago don Ren Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, sptimo piso, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero seis millones novecientos veintisis mil quinientos once guin uno, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, domiciliado en calle Bandera, nmero ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cdulas respectivas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES y DEfINICIONES. uno. Antecedentes. Por escritura pblica otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash con fecha catorce de octubre del ao dos mil nueve, bajo el repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guin dos mil nueve, modificada por escritura pblica otorgada en la misma notara con fecha diecisis de noviembre del ao dos mil nueve, bajo repertorio nmero treinta y nueve mil ochocientos noventa y ocho guin dos mil nueve, las partes celebraron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos de deuda, en adelante el Contrato de Emisin, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artculo ciento cuatro de la ley de Mercado de valores y dems normativa aplicable de la SvS, se estableci la lnea con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o ms series y dentro de cada serie, en sub-series, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto mximo de tres millones de unidades de fomento. Dos. Definiciones. los trminos en maysculas no definidos en este instrumento tendrn los significados indicados en la clusula primera del Contrato de Emisin. Cada
uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente trmino.- SEguNDO: EMISION DE lOS BONOS DE lA SERIE A, TERMINOS y CARACTERISTICAS DE lA EMISION. uno. Emisin. De acuerdo con lo dispuesto en la clusula sexta del Contrato de Emisin, los trminos particulares de la emisin de cualquier serie de Bonos se establecern en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisin una serie de Bonos denominada Serie A (en adelante la serie A), con cargo a la lnea inscrita en el Registro de valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el nmero de registro seiscientos veintids. los trminos y condiciones de los Bonos de la Serie A son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisin, en conformidad con lo sealado en la clusula sexta del Contrato de Emisin. las estipulaciones del Contrato de Emisin sern aplicables en todas aquellas materias que no estn expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Caractersticas de los Bonos de la Serie A. (a) Monto a ser colocado. la Serie A considera Bonos por un valor nominal de hasta tres millones de uf. Al da de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la lnea disponible es de tres millones de unidades de fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor slo podr colocar Bonos por un valor nominal total mximo de hasta tres millones de unidades de fomento, considerando tanto: (i) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A emitidos mediante esta Escritura Complementaria; (ii) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie B emitidos con cargo a esta lnea mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notara bajo el repertorio nmero cuarenta y tres mil ciento diecisis guin dos mil nueve; y (iii) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie C emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notara bajo el repertorio nmero cuarenta y tres mil ciento diecisiete guin dos mil nueve, con cargo a la lnea inscrita en el Registro de valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el nmero de registro seiscientos veintiuno. los Bonos de la Emisin y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estn denominados en unidades de fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustar segn la variacin que experimente el valor de la unidad de fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al da de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrn por vlidas las publicaciones del valor de la unidad de fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al nmero nueve del artculo treinta y cinco de la ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. (b) Serie en que se divide la Emisin y Enumeracin de los ttulos. los Bonos de la presente emisin se emiten en una sola serie denominada Serie A. los Bonos Serie A tendrn la siguiente enumeracin: desde el nmero uno hasta el nmero tres mil, ambos inclusive. (c) nmero de Bonos. la Serie A comprende en total la cantidad de tres mil Bonos. (d) valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie A tiene un valor nominal de mil unidades de fomento. (e) Plazo de colocacin de los Bonos. El plazo de colocacin de los Bonos Serie A ser de treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisin del oficio por el que la Superintendencia de valores y Seguros autorice la emisin de los Bonos Serie A. los bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarn sin efecto.
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(f) Plazo de vencimiento de los Bonos. los Bonos serie A vencern el uno de diciembre de dos mil catorce. (g) Tasa de inters. los Bonos Serie A devengarn, sobre el capital insoluto expresado en unidades de fomento, un inters de tres coma cinco cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta das, equivalente a uno coma siete tres cuatro nueve por ciento semestral. los intereses se devengarn desde el uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarn en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del nmero Dos de esta Clusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. los Bonos de la Serie A regulada en esta Escritura complementaria llevan diez cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales los nueve primeros sern para el pago de intereses y el restante para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Contrato de Emisin y en el Reglamento Interno del DCv. las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A que se protocoliza con esta misma fecha, bajo este mismo nmero de repertorio y que el Notario infrascrito a tenido a la vista, como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Da Hbil Bancario, el pago respectivo se har al Da Hbil Bancario siguiente. los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley
para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. (i) fechas o perodos de amortizacin extraordinaria. los Bonos serie A no contemplan la opcin del Emisor de rescate anticipado total o parcial. (j) uso de fondos. los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie A se destinarn al financiamiento de inversiones del Emisor.- TERCERO: NORMAS SuBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicar lo dispuesto en el Contrato de Emisin.CuARTO: DOMICIlIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales.- quINTq: INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor.- PERSONERAS: la personera de don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl para representar al BANCO SANTANDER-CHIlE, consta de escrituras pblicas de fecha veintitrs de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago de doa Nancy de la fuentes Hernndez.- la personera de don MARIO RODRIgO PAvN ROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash.- las personeras mencionadas no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
pp. SONDA S.A.
pp. BANCO SANTANDER-CHIlE
ANExO A
Serie A fecha de Inicio Devengo Intereses Monto de la Emisin Tasa de Inters Anual Tasa de Inters Semestral Plazo del Bono N de Cuotas de Inters N de Cuotas de Capital 1 de December de 2009 uf 1.000 3,500% 1,735% 5 Aos 10 1
Fecha
cuota de Inters N
cuota de Amortizacin N 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
Intereses uF
Amortizaciones uF
total cuota uF
Saldo Insoluto uF 1.000,0000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 0
1-dic-09 1 de junio de 2010 1 de diciembre de 2010 1 de junio de 2011 1 de diciembre de 2011 1 de junio de 2012 1 de diciembre de 2012 1 de junio de 2013 1 de diciembre de 2013 1 de junio de 2014 1 de diciembre de 2014 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 1.000,0000 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 17,3490 1.017,3490
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C&A.21092B/MgH253
PROTOCOlIzADO N43.116-2009.- OT: 427.030
COMPlEMENTACION DE CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lINEA
SONDA S.A. -yBANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPBlICA DE CHIlE, a primero de Diciembre del ao dos mil nueve, ante m, JuAN fRANCISCO AlAMOS OvEJERO, Abogado, Notario Reemplazante del Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago don Ren Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, sptimo piso, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero seis millones novecientos veintisis mil quinientos once guin uno, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, domiciliado en calle Bandera, nmero ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cdulas respectivas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES y DEfINICIONES. uno. Antecedentes. Por escritura pblica otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash con fecha catorce de octubre del ao dos mil nueve, bajo el repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y dos guin dos mil nueve, modificada por escritura pblica otorgada en la misma notara con fecha diecisis de noviembre del ao dos mil nueve, bajo repertorio nmero treinta y nueve mil ochocientos noventa y ocho guin dos mil nueve, las partes celebraron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos de deuda, en adelante el Contrato de Emisin, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artculo ciento cuatro de la ley de Mercado de valores y dems normativa aplicable de la SvS, se estableci la lnea con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o ms series y dentro de cada serie, en sub-series, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto mximo de tres millones de unidades de fomento. Dos. Definiciones. los trminos en maysculas no definidos en este instrumento tendrn los significados indicados en la clusula primera del Contrato de Emisin. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente trmino.- SEguNDO: EMISION DE lOS BONOS DE lA SERIE B, TERMINOS y CARACTERISTICAS DE lA EMISION. uno. Emisin.
De acuerdo con lo dispuesto en la clusula sexta del Contrato de Emisin, los trminos particulares de la emisin de cualquier serie de Bonos se establecern en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisin una serie de Bonos denominada Serie B (en adelante la Serie B), con cargo a la lnea inscrita en el Registro de valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el nmero de registro seiscientos veintids. los trminos y condiciones de los Bonos de la Serie B son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisin, en conformidad con lo sealado en la clusula sexta del Contrato de Emisin. las estipulaciones del Contrato de Emisin sern aplicables en todas aquellas materias que no estn expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Caractersticas de los Bonos de la Serie B. (a) Monto a ser colocado. la Serie B considera Bonos por un valor nominal de hasta sesenta mil millones de pesos, que a la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria corresponden a dos millones ochocientos cincuenta y cuatro mil setecientos sesenta y dos coma cincuenta y tres unidades de fomento. Al da de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la lnea disponible es de tres millones de unidades de fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor slo podr colocar Bonos por un valor nominal total mximo de hasta tres millones de uf, considerando tanto: (i) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie B emitidos mediante esta Escritura Complementaria; (ii) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A emitidos con cargo a esta lnea mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notara bajo el repertorio nmero cuarenta y tres mil ciento quince guin dos mil nueve; y (iii) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie C emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notara bajo el repertorio nmero cuarenta y tres mil ciento diecisiete guin dos mil nueve, con cargo a la lnea inscrita en el Registro de valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el nmero de registro seiscientos veintiuno. los Bonos de la Emisin y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estn denominados en pesos debiendo pagarse en Pesos al da de vencimiento de la respectiva cuota. (b) Serie en que se divide la Emisin y Enumeracin de los ttulos. los Bonos de la presente emisin se emiten en una sola serie denominada Serie B. los Bonos Serie B tendrn la siguiente enumeracin: desde el nmero uno hasta el nmero tres mil, ambos inclusive. (c) nmero de Bonos. la Serie B comprende en total la cantidad de tres mil Bonos. (d) valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie B tiene un valor nominal de veinte millones de Pesos.
(e) Plazo de colocacin de los Bonos. El plazo de colocacin de los Bonos Serie B ser de treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisin del oficio por el que la Superintendencia de valores y Seguros autorice la emisin de los Bonos Serie B. los bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarn sin efecto; (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. los Bonos Serie B vencern el uno de diciembre de dos mil catorce. (g) Tasa de inters. los Bonos Serie B devengarn, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un inters de seis coma cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta das, equivalente a dos coma nueve cinco seis tres por ciento semestral. los intereses se devengarn desde el uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarn en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del nmero Dos de esta Clusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. los Bonos de la Serie B regulada en esta Escritura complementaria llevan diez cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales los nueve primeros sern para el pago de intereses y el restante para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Contrato de Emisin y en el Reglamento Interno del DCv. las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie B que se protocoliza con esta misma fecha, bajo este mismo nmero de repertorio y que el Notario infrascrito a tenido a la vista, como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Da Hbil Bancario, el pago respectivo se har al Da Hbil Bancario siguiente. los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago
de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. (i) fechas o perodos de amortizacin extraordinaria. los Bonos Serie B no contemplan la opcin del Emisor de rescate anticipado total o parcial. (j) uso de fondos. los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie B se destinarn al financiamiento de inversiones del Emisor.- TERCERO: NORMAS SuBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicar lo dispuesto en el Contrato de Emisin.CuARTO: DOMICIlIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales.- quINTq: INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor.- PERSONERAS: la personera de don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl para representar al BANCO SANTANDER-CHIlE, consta de escrituras pblicas de fecha veintitrs de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago de doa Nancy de la fuentes Hernndez.- la personera de don MARIO RODRIgO PAvN ROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash.- las personeras mencionadas no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
pp. SONDA S.A.
145 144 145
ANExO A
Serie b fecha de Inicio Devengo Intereses Monto de la Emisin Tasa de Inters Anual Tasa de Inters Semestral Plazo del Bono N de Cuotas de Inters N de Cuotas de Capital 1 de December de 2009 $ 20.000.000 6,000% 2,956% 5 Aos 10 1
Fecha
cuota de Inters N
cuota de Amortizacin N
Intereses $
Amortizaciones $
total cuota $
Saldo Insoluto $ 20.000.000,000
1-Dec-09 1 de June de 2010 1 de December de 2010 1 de June de 2011 1 de December de 2011 1 de June de 2012 1 de December de 2012 1 de June de 2013 1 de December de 2013 1 de June de 2014 1 de December de 2014 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 0 0 0 0 0 0 0 0 0 20.000.000 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 591.260 20.591.260
20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 0
C&A.21093C/MgH253
PROTOCOlIzADO N43.117-2009.- OT: 427.032
COMPlEMENTACION DE CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR lINEA
SONDA S.A. -yBANCO SANTANDER-CHIlE
EN SANTIAgO, REPBlICA DE CHIlE, a primero de Diciembre del ao dos mil nueve, ante m, JuAN fRANCISCO AlAMOS OvEJERO, Abogado, Notario Reemplazante del Titular de la Cuadragsima quinta Notara de Santiago don Ren Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, sptimo piso, comparecen: Don MARIO RODRIgO PAvON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta y siete guin K, en nombre y representacin de SONDA S.A., sociedad annima del giro de su denominacin, rol nico tributario nmero ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guin cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinos nmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl, chileno, casado, ingeniero civil, cdula de identidad nmero seis millones novecientos veintisis mil quinientos once guin uno, en nombre y representacin de BANCO SANTANDER-CHIlE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones treinta y seis mil guin K, domiciliado en calle Bandera, nmero ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Representante de los Tenedores de Bonos, el Representante o el Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cdulas respectivas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES y DEfINICIONES uno. Antecedentes. Por escritura pblica otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash con fecha catorce de octubre del ao dos mil nueve, bajo el repertorio nmero treinta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno guin dos mil nueve, modificada por escritura pblica otorgada en la misma notara con fecha diecisis de noviembre del ao dos mil nueve, bajo repertorio nmero treinta y nueve mil ochocientos noventa y siete guin dos mil nueve, las partes celebraron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos de deuda, en adelante el Contrato de Emisin, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artculo ciento cuatro de la ley de Mercado de valores y dems normativa aplicable de la SvS, se estableci la lnea con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o ms series y dentro de cada serie, en sub-series, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto mximo de tres millones de unidades de fomento. Dos. Definiciones. los trminos en maysculas no definidos en este instrumento tendrn los significados indicados en la clusula primera del Contrato de Emisin. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente trmino.- SEguNDA: EMISION DE lOS BONOS DE lA SERIE C, TERMINOS y CARACTERISTICAS DE lA EMISION. uno. Emisin.
De acuerdo con lo dispuesto en la clusula sexta del Contrato de Emisin, los trminos particulares de la emisin de cualquier serie de Bonos se establecern en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisin una serie de Bonos denominada Serie C (en adelante la Serie C), con cargo a la lnea inscrita en el Registro de valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el nmero de registro seiscientos veintiuno. los trminos y condiciones de los Bonos de la Serie C son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisin, en conformidad con lo sealado en la clusula sexta del Contrato de Emisin. las estipulaciones del Contrato de Emisin sern aplicables en todas aquellas materias que no estn expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Caractersticas de los Bonos de la Serie C. (a) Monto a ser colocado. la Serie C considera Bonos por un valor nominal de hasta tres millones de unidades de fomento. Al da de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la lnea disponible es de tres millones de unidades de fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor slo podr colocar Bonos por un valor nominal total mximo de hasta tres millones de unidades de fomento, considerando tanto: los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie C emitidos mediante esta Escritura Complementaria; y los Bonos que se coloquen con cargo a las Series A y B emitidos mediante Escrituras Complementarias otorgadas con esta misma fecha y en esta misma notara bajo los repertorios nmeros cuarenta y tres mil ciento quince guin dos mil nueve y cuarenta y tres mil ciento diecisis guin dos mil nueve, respectivamente, con cargo a la lnea inscrita en el Registro de valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el nmero de registro seiscientos veintids. los Bonos de la Emisin y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estn denominados en unidad de fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustar segn la variacin que experimente el valor de la unidad de fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al da de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrn por vlidas las publicaciones del valor de la unidad de fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al nmero nueve del artculo treinta y cinco de la ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. (b) Serie en que se divide la Emisin y Enumeracin de los ttulos. los Bonos de la presente emisin se emiten en una sola serie denominada Serie C. los Bonos Serie C tendrn la siguiente enumeracin: desde el nmero uno hasta el nmero tres mil, ambos inclusive. (c) Nmero de Bonos. la Serie C comprende en total la cantidad
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de tres mil Bonos. (d) valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie C tiene un valor nominal de mil unidades de fomento. (e) Plazo de colocacin de los Bonos. El plazo de colocacin de los Bonos Serie C ser de treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisin del oficio por el que la Superintendencia de valores y Seguros autorice la emisin de los Bonos Serie C. los bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarn sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. los Bonos Serie C vencern el uno de diciembre de dos mil treinta. (g) Tasa de inters. los Bonos Serie C devengarn, sobre el capital insoluto expresado en uf, un inters de cuatro coma cinco cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta das, equivalente a dos coma dos dos cinco dos por ciento semestral. los intereses se devengarn desde el uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarn en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del nmero Dos de esta Clusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. los Bonos de la Serie C regulada en esta Escritura complementaria llevan cuarenta y dos cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales los veinte primeros sern para el pago de intereses y los veintids restantes sern para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Contrato de Emisin y en el Reglamento Interno del DCv. las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie C que se protocoliza con esta misma fecha, bajo este mismo nmero de repertorio y que el Notario infrascrito a tenido a la vista, como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Da Hbil Bancario, el pago respectivo se har al Da Hbil Bancario siguiente. los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago
de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn un inters igual al inters mximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, segn corresponda para cada Emisin con cargo a la lnea. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, inters o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn. los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente. (i) fechas o perodos de amortizacin extraordinaria. El Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie C, a partir del uno de junio de dos mil veinte, en la forma sealada en el numeral /iii/ de la letra /a/ del nmero uno de la clusula sptima del Contrato de Emisin. Para estos efectos, el Spread de Prepago tendr un valor de cero coma siete cero por ciento. (j) uso de fondos. los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie C se destinarn al financiamiento de inversiones del Emisor.- TERCERO: NORMAS SuBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicar lo dispuesto en el Contrato de Emisin.CuARTO: DOMICIlIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales.- quINTq: INSCRIPCIONES y gASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo del Emisor.- PERSONERAS: la personera de don OSCAR vON CHRISMAR CARvAJAl para representar al BANCO SANTANDER-CHIlE, consta de escrituras pblicas de fecha veintitrs de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos mil tres, ambas otorgadas en la Notara de Santiago de doa Nancy de la fuentes Hernndez.- la personera de don MARIO RODRIgO PAvN ROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pblica de fecha catorce de Octubre del ao dos mil nueve otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash.- las personeras mencionadas no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, as lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOy fE.-
pp. SONDA S.A.
ANExO A
Serie c fecha de Inicio Devengo Intereses Monto de la Emisin Tasa de Inters Anual Tasa de Inters Semestral Plazo del Bono N de Cuotas de Inters N de Cuotas de Capital 1 de December de 2009 uf 1.000 4,500% 2,225% 21 Aos 42 22
Fecha
cuota de Inters N 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42
cuota de Amortizacin N 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22
Intereses uF
Amortizaciones uF
total cuota uF 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 67,7065 66,6950 65,6836 64,6721 63,6607 62,6492 61,6378 60,6263 59,6149 58,6034 57,5920 56,5805 55,5691 54,5576 53,5462 52,5347 51,5232 50,5118 49,5003 48,4889 47,4774 46,4670
1-dic-09 1 de junio de 2010 1 de diciembre de 2010 1 de junio de 2011 1 de diciembre de 2011 1 de junio de 2012 1 de diciembre de 2012 1 de junio de 2013 1 de diciembre de 2013 1 de junio de 2014 1 de diciembre de 2014 1 de junio de 2015 1 de diciembre de 2015 1 de junio de 2016 1 de diciembre de 2016 1 de junio de 2017 1 de diciembre de 2017 1 de junio de 2018 1 de diciembre de 2018 1 de junio de 2019 1 de diciembre de 2019 1 de junio de 2020 1 de diciembre de 2020 1 de junio de 2021 1 de diciembre de 2021 1 de junio de 2022 1 de diciembre de 2022 1 de junio de 2023 1 de diciembre de 2023 1 de junio de 2024 1 de diciembre de 2024 1 de junio de 2025 1 de diciembre de 2025 1 de junio de 2026 1 de diciembre de 2026 1 de junio de 2027 1 de diciembre de 2027 1 de junio de 2028 1 de diciembre de 2028 1 de junio de 2029 1 de diciembre de 2029 1 de junio de 2030 1 de diciembre de 2030
22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 22,2520 21,2405 20,2291 19,2176 18,2062 17,1947 16,1833 15,1718 14,1604 13,1489 12,1375 11,1260 10,1146 9,1031 8,0917 7,0802 6,0687 5,0573 4,0458 3,0344 2,0229 1,0115
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4545 45,4555
Saldo Insoluto uF 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 1.000,0000 954,5455 909,0910 863,6365 818,1820 772,7275 727,2730 681,8185 636,3640 590,9095 545,4550 500,0005 454,5460 409,0915 363,6370 318,1825 272,7280 227,2735 181,8190 136,3645 90,9100 45,4555 0,0000

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PROSPECTO DE EMISIN DE BONOS SONDA S.A.

Existe un mundo de razones por las cuales preferir SONDA...

Capacidad, Solidez, Compromiso, Visin Regional.

EMISION DE BONOS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

EMISIN DE BONOS DESMATERIALIzADOS

Opcin de Rescate Anticipado

Clasificacin de Riesgo N de Registro de la Lnea en la SVS

CARACTERSTICAS DE LA EMISIN pg. 09

CONSIDERACIONES DE INVERSIN pg. 13

CONTENIDO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

ANTECEDENTES LEGALES pg. 51

CARACTERSTICAS DE LA EMISIN I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

Series: Uso de Fondos: Clasificacin de Riesgos: Cortes:

Tasa de Inters de Emisin:

Fecha inicio Devengo Intereses:

Pago de intereses: Amortizaciones de Capital:

Plazo de Rescate Anticipado:

Agente Estructurador y Colocador:

RESGUARDOS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

MANTENCIN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVMENES

PROhIBICIN DE ENAjENAR ACTIVOS COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

a las necesidades de los clientes

CONSIDERACIONES DE INVERSION I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

Slida Posicin Financiera

Industria con Estabilidad y Sostenido Crecimiento

FUERTE PRESENCIA EN MERCADOS CON ALTAS ExPECTATIVAS DE CRECIMIENTO

35 AOS DE hISTORIA, CRECIMIENTO y RENTABILIDAD CONSISTENTE

PRESENCIA EN PASES CON ESTABILIDAD ECONMICA

ALTO NIVEL DE RECURRENCIA EN INGRESOS EN BASE A CONTRATOS DE LARGO PLAzO

MS DE 7.000 ESPECIALISTAS EN TI DISTRIBUIDOS EN 9 PASES

RELACIONES DE LARGO PLAzO CON SUS CLIENTES

ADqUISICIONES y NUEVOS PROyECTOS POTENCIANDO SU CONSOLIDACIN REGIONAL

CONSIDERACIONES DE INVERSION I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

DIVERSIFICACIN GEOGRFICA, POR SECTOR ECONMICO y DE LA CARTERA DE CLIENTES

ALCANCE REGIONAL y APROVEChAMIENTO DE SINERGIAS

INDUSTRIA DE TI EN LATINOAMRICA CON IMPORTANTE CRECIMIENTO

PROFUNDA VOCACIN DE SERVICIOS y CERTIFICACIONES DE CLASE MUNDIAL

DESCRIPCION DE LA INDUSTRIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

dispuesto a darlo todo para conseguir los objetivos planteados

DESCRIPCION DE LA COMPAIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

MXICO COSTA RICA COLOMBIA ECUADOR

URUGUAY CHILE ARGENTINA

SONDA, un proveedor integral de tecnologa de la informacin

DESCRIPCION DE LA COMPAIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

Proceso de Incorporacin de Tecnologa de Informacin

Diseo de Soluciones Tecnolgicas

Consultora de Procesos de Negocios Consultora de Continuidad de Negocios y de Recuperacin de Desastres

Infraestructura Soluciones de Valor Aplicaciones de Negocios de SONDA y terceros

Proyectos e Integracin de Sistemas Implementacin de Aplicaciones de Negocio Administracin de Carteras de Proyectos

Descripcin de las reas de Negocio

DESCRIPCION DE LA COMPAIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

Externalizacin de aplicaciones y/o servicios asociados bajo contrato de servicios.

Apoyan los mbitos administrativos y de negocios de una organizacin.

DESCRIPCION DE LA COMPAIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

EvOluCIN DE INgRESOS POR lINEAS DE NEgOCIOS DE SONDA

PRINCIPALES CREDENCIALES DE CALIDAD

PMO (Project Management Office):

CMMi (Capability Maturity Model Integrated):

ITIL (IT Infrastructure Library):

una Empresa de clase mundial.

DESCRIPCION DE LA COMPAIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.

Estructura de Propiedad y Directorio PROPIEDAD

Inversiones Pacfico II Ltda.