Lactionnariat salari

1. Obligation de lemployeur : Larticle L. 225-129-6 du Code de commerce prvoit un double mcanisme dincitation lactionnariat des salaris, dune part, une obligation permanente de se prononcer sur la ralisation dune augmentation de capital rserve aux salaris, lors de toutes dcisions daugmentation de capital en numraire, et dautre part, une obligation triennale de se prononcer sur la ralisation dune telle augmentation de capital. On peut simplement noter quen pratique, compte tenu du caractre trop systmatique de cette obligation, la rponse des actionnaires est le plus souvent ngative, ce qui ne contribue pas amliorer les relations entre salaris et actionnaires. Il convient toutefois dattirer lattention sur les incertitudes et certaines applications absurdes de ces deux dispositifs. 1.1. Lobligation permanente de se prononcer sur la ralisation dune augmentation de capital rserve aux salaris Larticle L. 225-129-6, alina 1er prvoit que lors de toute dcision daugmentation du capital par apport en numraire, ( ) lassemble gnrale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de rsolution tendant la ralisation dune augmentation de capital dans les conditions prvues aux articles L. 3332-18 L. 3332-24 du Code du travail , cest--dire rserve aux salaris adhrant un plan dpargne entreprise (P.E.E.). Il sagit dune obligation de proposer aux actionnaires une telle augmentation de capital rserve aux salaris ; bien videmment, lassemble gnrale peut refuser cette dcision daugmentation de capital. Il est galement prcis que lassemble gnrale extraordinaire doit se prononcer sur un tel projet de rsolution lorsquelle dlgue sa comptence pour raliser laugmentation de capital, conformment larticle L. 225-129-2 du Code de commerce. On comprend que cette obligation de se prononcer sur une augmentation de capital rserve aux salaris sapplique systmatiquement lors de toutes augmentations de capital en numraire (auxquelles on assimile naturellement les augmentations par incorporation de crances). Cette obligation de proposer aux actionnaires une augmentation de capital rserve aux salaris (adhrents un PEE) sapplique notamment : en prsence de toute augmentation de capital en numraire des socits anonymes, des socits par actions simplifies (sur renvoi de larticle L. 227-1, alina 3 du Code de commerce) et des socits en commandite par actions - SCA (sur renvoi de larticle L. 226-1, alina 2 du Code de commerce) ; A priori, dans le cadre dune attribution doptions de souscription dactions ; on peut se demander quel moment, lobligation de proposer une augmentation de capital rserve aux salaris doit tre ralise : soit au moment de loctroi des options de souscriptions dactions (opinion gnralement admise par la pratique), soit au moment de leur leve (dans la mesure o cest ce moment que laugmentation de capital est ralise) ; Mme si la socit na pas pralablement mis en place un PEE, ce qui oblige proposer galement aux actionnaires de crer un PEE au sein de la socit ;

1.2. L'obligation triennale de se prononcer sur la ralisation d'une augmentation de capital rserve aux salaris En application de larticle L. 225-129-6, alina 2 du Code de commerce, une assemble gnrale extraordinaire doit tre convoque tous les trois ans, pour se prononcer sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital rserve aux salaris adhrant un PEE, si, au vu du rapport prsent lassemble gnrale par le conseil dadministration ou le directoire en application de larticle L. 225-102 du Code de commerce, les actions dtenues par le personnel de la socit et des socits qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce reprsentent moins de 3 % du capital de la socit. Le non respect de cette obligation est sanctionn par une injonction de faire (article L. 225149-3 du Code de commerce). Afin de calculer le seuil des 3% du capital, il convient de tenir compte non seulement des actions dtenues par les salaris de la socit, mais aussi par salaris des socits qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce, cest--dire : Les membres du personnel salari des socits ou des groupements dintrt conomique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou indirectement, par la socit (filiales au sens large) ; Les membres du personnel salari des socits ou des groupements dintrt conomique dtenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la socit (socits mres au sens larges) ; Les membres du personnel salari des socits ou des groupements dintrt conomique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou indirectement, par une socit dtenant elle-mme, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la socit (socits s urs). Bien videmment, cette obligation triennale sapplique aux socits anonymes par dfinition. 2. Devenir actionnaire : Il existe plusieurs modalits daccession lactionnariat pour les salaris. y lors dune privatisation, 10 % des titres offerts par lEtat sont rservs aux salaris ; y lors dune augmentation de capital rserve aux salaris. La dcision est prise par lAssemble Gnrale des actionnaires. Laugmentation est ouverte tous les salaris sous rserve de conditions danciennet, mais ceux-ci sont libres de souscrire ou non ; y par la vente aux salaris dactions prexistantes, qui seront verses sur un compte spcial ; y lors dattribution dactions de lentreprise dans le cadre de la participation ; y lors de distribution dactions gratuites, existantes ou mettre, aux salaris et mandataires sociaux des entreprises. Cest lassemble gnrale des actionnaires qui dcide de la mise en place dun programme dattribution dactions gratuites. Dans le cas o ces distributions concernent tous les salaris, le salari pourra les placer dans le PEE ; y par lattribution doptions de souscription ou dachat dactions (stock options) : la socit attribue des options qui permettent aux salaris qui les possdent, de souscrire ou dacheter des actions, gnralement avec une dcote au jour de lmission de loption. y par lachat direct de titres, sur le march, lorsquil sagit dune socit cote.

Ainsi, les actionnaires salaris au sens du Code de commerce dtiennent leurs actions y soit directement au sein du PEE, au nominatif, y soit indirectement dans le cadre dun FCPE ou dune SICAV dActionnariat Salari, eux-mmes logs dans le PEE, y soit hors PEE pour les actions attribues au titre de la Participation, ou acquises lors de privatisations. lection d'actionnaires salaris au conseil d'administration
y y

Cela permet aux salaris d'tre reprsents au sein des instances de contrle de leur entreprise et de participer aux prises de dcisions. Un salari pourra tre lu au conseil d'administration ou de surveillance de son entreprise ds lors que les salaris dtiennent plus de 3% du capital.

3. Intrts de lactionnariat salari Raliser un bon placement pour son pargne, qui profite la fois des rsultats financiers de lentreprise, des aides fiscales et de celles de lentreprise. La dure de dtention minimale impose dans le cadre des PEE (rgle gnrale de 5 ans minimum, sauf cas de drogations) est adapte un placement en titres financiers pour lequel une dure minimum de placement est conseille. Il faut prendre garde cependant respecter la rgle dor de la diversification de son patrimoine, notamment si lpargne salariale constitue la principale - voire la seule - pargne, il ne faut pas la placer seulement en titres de son entreprise. Si celle-ci est pour une raison ou pour une autre en difficult, on risque de perdre en mme temps en tant que salari et en tant quactionnaire. Ce risque peut nanmoins tre limit par des fonds formules garanties qui vous protgeront contre la chute des cours de votre action, mais avec des contreparties telles que le renoncement bnficier des dividendes. Participer davantage la vie de lentreprise, mieux comprendre sa stratgie et ses enjeux financiers, tre associ comme actionnaire aux dcisions, voire chercher protger son entreprise dune prise de contrle notamment par une socit trangre. 4. Droits de lactionnaire Le premier droit des actionnaires minoritaires est celui de vendre leurs actions s'ils ne sont pas satisfaits de la manire dont les dirigeants grent l'entreprise. Et ce droit est loin d'tre ngligeable, car il peut faire chuter le cours de l'action en Bourse... D'une faon plus classique, les actionnaires minoritaires doivent tre informs sur la marche de l'entreprise, ils ont un droit de vote aux assembles gnrales et ils peroivent des dividendes. 4.1.L'information Les principes fondamentaux de la socit anonyme sont ceux de transparence et dgalit de linformation des actionnaires quel que soit le montant de leur participation. Ainsi, la confiance et la prdisposition des actionnaires participer aux augmentations de capital reposent sur la qualit et la rgularit de l'information financire manant des dirigeants. Toujours est-il que les actionnaires peuvent, tout moment, demander examiner les documents suivants pour les trois derniers exercices : comptes annuels, rapports du conseil d'administration, rapports d'assembles gnrales, rapports du commissaire aux comptes, liste

et objet des conventions courantes conclues entre la socit et ses dirigeants (art. L225-115 et art. L225-117 du code de commerce + art. 142, 144 et 153 du Dcret n 67-236 du 23 mars 1967). Si les informations suivantes n'accompagnent pas la convocation aux assembles gnrales, tout actionnaire peut demander la socit (jusqu'au cinquime jour inclusivement la runion) de lui envoyer : le formulaire de procuration / formulaire de vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemble, le texte des projets de rsolution prsents par le conseil d'administration,... (art L225-108 du code de commerce + art. 133 et 135 du Dcret n 67-236 du 23 mars 1967). Ils peuvent, par une demande unique, obtenir de la socit l'envoi de ces documents et enseignements l'occasion de chacune des assembles gnrales ultrieures. D'autre part, pendant le dlai de quinze jours qui prcdent l'assemble gnrale, il est possible de prendre connaissance de la liste des actionnaires, ou une copie peut en tre demande (art. L225-116 du code de commerce). Ce qui permet aux actionnaires minoritaires de se regrouper suivant les dcisions prendre lors de lassemble. NB : si ncessaire, l'actionnaire peut demander en rfr une mesure dinjonction judiciaire sous astreinte ou la nomination dun mandataire charg de procder la communication de ces informations (art. L238-1 du code de commerce). L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs et procder leur remplacement (art. L225-105 du code de commerce). 4.2.La convocation d'une assemble Dans les socits anonymes, l'assemble gnrale ordinaire est convoque au moins une fois par an par le conseil d'administration ou le directoire. Si la convocation n'est pas faite, un ou plusieurs actionnaires runissant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la nomination d'un mandataire charg de procder la convocation (art. L225-103 du code de commerce). Ils peuvent galement demander l'inscription l'ordre du jour d'une rsolution sur laquelle l'assemble devra se prononcer. Dans les SA dont le capital ne dpasse pas 750 000 euros, la possibilit d'inscrire des rsolutions l'ordre du jour de l'assemble est rserve aux actionnaires qui dtiennent au moins 5 % du capital. Enfin, en cas d'urgence, tout intress peut demander en justice la nomination d'un mandataire charg de convoquer l'assemble. NB : le commissaire aux comptes galement le pouvoir de convoquer l'assemble gnrale. 4.3.La participation et le droit de vote aux AG Les actionnaires et associs, mme s'ils ne dtiennent qu'une seule action ou part sociale, peuvent participer toutes les assembles, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires A chaque action est attach un droit de vote. C'est une rgle de base qui permet aux actionnaires d'exprimer leur opinion sur les dcisions de gestion des dirigeants de l'entreprise, d'lire le conseil d'administration ou dcider des modifications apporter aux statuts de la socit.

Le droit de vote est proportionnel la quotit du capital reprsent par les actions dtenues soit une action = un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions peut tre attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il est justifi d'une inscription nominative, au nom du mme actionnaire, depuis deux ans au moins, au nom du mme actionnaire (art. L225-123 du code de commerce). L'esprit de cet avantage est de fidliser les actionnaires et conforter le contrle par les plus anciens actionnaires. Il existe galement des actions dividende prioritaire sont dpourvues de droit de vote mais en contrepartie bnficient d'un dividende plus important (il doit tre au moins gal 7,5% de la valeur nominale de l'action et au moins gal celui de l'action ordinaire). L'action dividende prioritaire retrouve son droit de vote si le dividende prioritaire n'est pas vers.

L'assemble Gnrale Ordinaire (approbation des comptes annuels, nomination / renouvellement / rvocation des administrateurs et des commissaires aux comptes, rpartition des bnfices) ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, le cinquime des actions ayant le droit de vote. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis (art. L225-98 du code de commerce). Ainsi, 50% du capital (+ une action) prsent ou reprsent lors dune AGO, dtenus par un ou plusieurs actionnaires, permet de changer ou s'opposer la gestion en cours de l'entreprise L'assemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, le quart et, sur deuxime convocation, le cinquime des actions ayant le droit de vote. Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents (art. L225-96 du code de commerce). Ainsi, 33,33 % du capital prsent ou reprsent lors dune AGE, dtenus par un ou plusieurs actionnaires, peuvent s'opposer une modification des statuts, une augmentation de capital, une mission de stock-options, de BSPCE, de BSA ou encore un apport d'actifs ou une fusion. Le code de commerce sanctionne pnalement le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages. La mme sanction est applicable au fait d'empcher un actionnaire de participer une assemble d'actionnaires (art. L242-9 du code de commerce). 4.4.Le contrle de la gestion Dans les socits anonymes, tout actionnaire peut poser des questions crites avant une assemble. Le conseil d'administration ou le directoire est tenu d'y rpondre au cours de l'assemble. De plus, le Code de commerce permet un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 5 % du capital d'inscrire l'ordre du jour de l'AG une question crite au prsident du conseil d'administration sur une dcision de gestion qui lui parat contestable. Le but est d'obtenir un rapport expliquant les dcisions prises par les dirigeants. Si le prsident ne rpond pas ou si la rponse est insatisfaisante, l'actionnaire est fond entamer une action en

justice dans le but de nommer un expert qui instruira la question. Par ailleurs, lorsqu'il y a des faits de nature compromettre la poursuite de l'activit, un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5 % du capital peuvent questionner par crit, deux fois par an, le prsident du conseil d'administration ou du directoire. La rponse doit tre communique au commissaire aux comptes. Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5 % du capital social peuvent inscrire des projets de rsolution l'ordre du jour des assembles gnrales (art. L225-105 du code de commerce). Le prsident du conseil d'administration accuse rception des projets de rsolutions, par lettre recommande, dans le dlai de cinq jours compter de cette rception. Ces projets de rsolutions sont inscrits l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemble. 4.5.La perception des dividendes La distribution des dividendes se fait conformment aux statuts. Il peut y avoir des discussions entre actionnaires sur la ncessit de mettre ou non des bnfices en rserve audel de la rserve lgale. Dans ce cas, la dcision est prise la majorit de l'assemble. Si cette dernire vote la mise en rserve d'une part des bnfices, les actionnaires minoritaires ne peuvent que se plier cette dcision, sauf invoquer l'abus de majorit devant le tribunal de commerce (procdure longue, coteuse et le plus souvent voue l'chec). 4.6.Le droit dagir en responsabilit Un droit essentiel pour lactionnaire est le droit dagir en responsabilit lencontre des dirigeants de la socit, que laction soit une action en responsabilit civile ou une action en responsabilit pnale. La responsabilit des administrateurs envers les actionnaires et/ou la socit autorise une action individuelle des actionnaires (pour rparer le prjudice caus chacun d'eux) ou une action sociale (pour rparer le prjudice subi par la socit). Le droit dagir en responsabilit civile est expressment consacr par le code de commerce et lexercice de ce droit a t facilit par la jurisprudence (art. L225-252 du code de commerce + art. 200 et 201 du Dcret n 67-236 du 23 mars 1967). Un administrateur peut voir sa responsabilit civile engage dans trois cas principaux : y Infraction aux dispositions lgislatives ou rglementaires. Il peut sagir dirrgularits dans la tenue des comptes sociaux, dinobservation des rgles de tenue des assembles, etc... y Violation des statuts. y Fautes de gestion : accomplissements dactes contraires lintrt de la socit, imprudences ou ngligence. De mme, a t facilit par la jurisprudence lexercice des actions en responsabilit pnale introduites par les actionnaires, ces actions jouant dune certaine manire un rle de rgulation sociale. La responsabilit pnale dun administrateur peut tre engage ds lors quil a commis une infraction telle que : abus de bien social, abus de pouvoirs ou de voix (ce dlit consiste en

lutilisation contraire aux intrts de la socit et des fins personnelles de ces pouvoirs ou de ces voix), distribution de dividendes fictifs, prsentations de comptes sociaux infidles, etc. Ces infractions pnales, pour les plus graves, peuvent donner lieu des condamnations allant jusqu 5 ans demprisonnement et 375 000 euros damende. 4.7.Le droit de rvoquer les administrateurs L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs et procder leur remplacement (art L225-18 du code de commerce). Par ailleurs, le conseil d'administration peut rvoquer le prsident tout moment (art L225-47 du code de commerce). 4.8.Le droit de rcuser le commissaire aux comptes Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5% du capital social peuvent rcuser commissaire aux comptes. La demande de rcusation doit intervenir sous forme de rfr devant le Tribunal de commerce dans les 30 jours de sa dsignation. Elle est possible pour juste motif (une circonstance permettant de suspecter srieusement la comptence, l'honorabilit, l'impartialit ou l'indpendance l'gard de la majorit qui a dsign le commissaire aux comptes titulaire ou supplant) (art L823-6 du code de commerce + art. 188 du Dcret n 67-236 du 23 mars 1967). 4.9.Le droit prfrentiel de souscription et d'attribution Les actionnaires ont structurellement une exclusivit appele "prfrence" apporter de l'argent en fonds propres dans la socit (augmentation de capital par mission d'actions nouvelles). Ils peuvent abandonner ou cder ce droit des tiers. Ce droit peut tre aussi supprim ponctuellement par dcision de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires qui voteront pour rserver une augmentation de capital, par exemple, des salaris ou un groupe financier ou un industriel susceptible d'apporter des capitaux et un synergie l'entreprise. 4.10 Le droit de nantir les actions Au mme titre de n'importe quel bien, les actions peuvent servir de garantie un prt. Les actions peuvent galement tre dmembres. C'est--dire spares juridiquement entre l'usufruit (le droit de vote et le droit de recevoir des dividendes) et la nue-proprit. L'usufruitier participe aux Assembles Gnrales Ordinaires et le nu-propritaire aux Assembles Gnrales Extraordinaires. Par ailleurs, il existe le droit de "location d'actions" permettant un candidat repreneur de prendre connaissance de la socit avant de se porter dfinitivement acqureur. Pendant la priode de location, le "locataire" dispose du droit de vote aux assembles ordinaires tandis que le "bailleur" reste seul habilit voter pour les dcisions relevant des assembles extraordinaires.

4.11 Le droit d'tre en relation privilgie avec la socit Toutes les actions de socits non cotes en bourse sont obligatoirement nominatives. C'est dire que les nom et adresse de chaque actionnaire sont inscrits sur le "registre des actionnaires" tenu par la socit. Ainsi, l'actionnaire est connu directement de la socit, qui ne prend aucun frais, qui peut (si elle le dsire) mettre en rapport d'ventuels acheteurs et vendeurs d'actions (personnes physiques) sans passer par une banque ou une socit de Bourse ou un autre intermdiaire. Autre avantage, l'actionnaire reoit les convocations aux assembles gnrales ainsi que le rapport d'assemble et l'ventuelle lettre d'informations aux actionnaires (si elle existe) son domicile. 4.12 Le droit au boni de liquidation Lors de la dissolution de la socit, et s'il existe un actif suffisant aprs remboursement de tous les cranciers, les actionnaires ont droit de se partager le boni de liquidation. Il est rparti entre les actionnaires en proportion de leur quote-part dans le capital social. 5. Pactes dactionnaires
a. Dfinition

Le pacte d'actionnaires est une convention par laquelle tout ou partie des actionnaires d'une socit cherche rgler, en gnral pour une longue priode, le contrle de la conduite des affaires et de la composition du capital. Les clauses usuelles de tels pactes s'articulent souvent autour de deux axes majeurs : d'une part, l'attribution aux minoritaires des moyens d'intervenir dans la gestion de la socit ; d'autre part, l'organisation d'une procdure de sortie de la socit pouvant profiter tout actionnaire partie au pacte. Un pacte d'actionnaires peut aussi permettre, sous certaines conditions, aux hritiers ou donataires d'un associ d'tre exonrs de droit de mutation titre gratuit concurrence de la moiti des parts ou actions leur revenant. Le contenu des pactes d'actionnaires est extrmement variable. Y sont frquemment intgres des dispositions qui auraient pu faire l'objet de clauses statutaires (droit de premption, interdiction temporaire de cession ou rachat forc, etc.). Le recours une convention extrastatutaire s'explique de diverses manires : limitation de l'accord certains actionnaires seulement, souci de discrtion, dure limite de la convention, caractre complexe des obligations respectives des parties, sanctions particulires, etc.
b. Principales clauses d'un pacte d'actionnaires Clauses relatives aux droits de vote attachs aux titres

En ce qui concerne l'exercice des droits de vote, les pactes d'actionnaires prvoient par exemple un accord unanime ou un droit de veto pour des dcisions importantes limitativement numres, la soumission la loi de la majorit dgage au sein d'un syndicat de blocage, des quorums et conditions de majorit renforcs pour l'adoption de certaines dcisions du conseil

d'administration ou des assembles, la renonciation l'exercice du droit de vote pendant une priode donne, la renonciation au droit de vote double, etc. Ces clauses doivent tre manies avec prcaution afin d'viter le risque d'une qualification du pacte en convention de vote illicite. En effet, les conventions de vote par lesquelles les associs ou certains d'entre eux s'engagent voter dans un sens dtermin ou ne pas participer au vote ont longtemps fait l'objet de critiques au motif que le droit de vote devait tre exerc librement. Il nous semble que ces conventions de vote doivent tre tenues pour licites tant qu'elles ne dpouillent pas intgralement l'actionnaire de son droit de vote, qu'elles ne conduisent pas des votes contraires l'intrt social et que leur application n'aboutit pas un abus du droit de vote. Il convient de remarquer que, bien souvent, les clauses relatives aux droits de vote insres dans les pactes d'actionnaires ne permettent pas aux actionnaires de conserver leurs droits de vote doubles en cas de cession un autre actionnaire, ce qui constitue naturellement un obstacle la cession. En tout tat de cause, il convient de prvoir des mandats de vote par les membres du pacte, en principe chaque assemble. La violation du pacte par un membre du pacte qui ne respecterait pas le mandat, le rvoquerait ou mme viendrait voter en personne l'assemble, et qui ne voterait pas dans le sens convenu entre les parties au pacte, ne peut donner lieu qu'au versement de dommages et intrts, en pratique trs faibles.
Clauses relatives la rpartition des bnfices

Les clauses financires des pactes d'actionnaires cherchent souvent assurer un dividende aux minoritaires. Ce rsultat est souvent recherch par une promesse des majoritaires de se porter fort de distribuer chaque anne, si les bnfices le permettent, un premier dividende calcul de telle faon qu'il assure aux minoritaires un revenu convenable, similaire celui que leur aurait procur un placement financier. Le mme rsultat peut galement tre atteint lorsque les majoritaires promettent d'autoriser les minoritaires procder un prlvement d'un montant donn dans des circonstances dtermines, par exemple lorsque les conditions de la mise en uvre d'une clause de sortie sont runies, afin de faire pression sur le majoritaire pour qu'il permette la sortie.
Clauses de sortie

La sortie d'un actionnaire fait l'objet de la plus vive attention de la part des membres d'un pacte, qui rglent cette ventualit par des modalits fort diverses tendant assurer leur contrle sur les cessions et permettre la rupture du pacte. Ainsi les pactes peuvent-ils contenir des clauses de premption, des clauses d'agrment, des clauses d'inalinabilit, des clauses d'introduction en bourse, des clauses de portage ou encore des clauses de rupture, ces dernires permettant chaque membre du pacte de se dgager de la socit par la cession de ses actions un autre membre qui est tenu de les lui acheter.
Fiscalit (p27)

Pour le bnficiaire de loption, il y a trois lments des stock options qui peuventtre lobjet dune imposition. Il sagit : du rabais ventuellement consentis sur le prix dachat ou de souscription ;

de lavantage tir de la leve de loption , cest--dire de la diffrence de valeur entrela valeur relle de laction au moment de la leve de loption et le prix dacquisition ; de la plus-value ou la moins-value de cession, cest--dire de la diffrence entre le prixde cession et la valeur relle de laction au moment de la leve de loption. L es d i s p os i t i o ns o nt va l u da ns l e t e mp s . I l c o n v i e nt d e n ot er qu e c ha q u e r f or m e n esapplique quaux avantages tirs des options attribues postrieurement son entre envigueur. Ds lors, la date important e afin dappr cier le contenu exact du rgime fiscalapplicable est la date dattribution des options. A. Rgime fiscal des options attribues avant le 1er janvier 1990 1. Lavantage tir de la leve de loption L a va nt a g e t i r d e l a l e v e d e l o p t i o n es t e x o n r d i m p t s ur l e r e v e n u , s i l e s c o n d i t i o ns f i x e s a u I d e l a r t i c l e 1 6 3 b i s C d u C G I sont satisfaites. Ainsi, les actions a c q u i s e s d e v a i t a v o i r t c o n s e r v e s s o u s l a f o r m e n o m i n a t i v e e t t r e d e m e u r e s indisponibles pendant un dlai de cinq ans compter de la date dattribution et, dans tous lescas, pendant au moins une anne compter de la date de leve doption. D e s v n e m e nt s ex c ep t i o n n e l s pr c i s s l a r t i c l e 9 1 b i s d e l A n n e x e I I du C G I per mettaient de dispos er des actions avant lexpiration du dlai de 5 ans, sans per dr e le bnfice du rgime de faveur. Il sagit du licenciement, de la mise la retraite, du dcs ou delinvalidit du bnficiaire.S i l e s c o n d i t i o n s d e l a r t i c l e 1 6 3 b i s C du CGI 70 ntaient pas satisfait escumulativement, le rgime de faveur ne pouvait plus sappliquait. Ds lors, lavantage tir dela leve de loption tait impos dans la catgorie des traitements et salaires au titre de lanneau cours de laquelle les actions ont t cdes, converties au porteur avec lapplication dunsystme de quotient. Le systme de quotient consiste diviser le montant net imposable delavantage consenti au salari par le nombre dannes entir es ayant c