Prospecto PC Telefonica Movistar

PROSPECTO DE INFORMACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES DE TELEFNICA MOVILES COLOMBIA S.A.
EMISOR TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. NIT: 830.037.330-7 Domicilio Principal: Bogot, D.C. Direccin General: Calle 100 No. 7 33, Bogot D.C.
ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR

Telefnica Mviles Colombia S.A. tiene por actividad principal la prestacin, en las diferentes modalidades de gestin que admite la legislacin Colombiana, de los servicios de telecomunicaciones bsicos, de difusin, telemticos, de valor agregado, auxiliares de ayuda y especiales y en particular la telefona mvil celular, en cualquier orden territorial.
INFORMACIN GENERAL DE LA OFERTA

CLASE DE VALOR: LEY DE CIRCULACIN: VALOR NOMINAL: PRECIO DE SUSCRIPCIN: NMERO DE VALORES: NMERO DE SERIES: PLAZO DE VENCIMIENTO: MONTO DE LA EMISIN: INVERSIN MNIMA: TASA MXIMA DE INTERS: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: DESTINATARIOS DE LA OFERTA: MODALIDAD DE INSCRIPCIN: MODALIDAD DE LA OFERTA: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: CALIFICACIN: PLAZO DE COLOCACIN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: ADMINISTRACIN DE LA EMISIN: MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: Papeles Comerciales. A la Orden. Un milln de Pesos (COP 1.000.000). Ver numeral 1.2.3 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Trescientos cincuenta mil (350.000) Papeles Comerciales. Tres (3) series: A, B y C Todas las series cuentan con plazos de redencin superiores a quince (15) das e inferiores a un (1) ao contados a partir de la Fecha de Suscripcin. Trescientos cincuenta mil millones de Pesos (COP 350.000.000.000). Ver numeral 1.2.2 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Ver numeral 1.2.6 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Ver numeral 1.1.2 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Pblico inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantas. Inscripcin normal. Oferta Pblica. Los inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripcin de los Valores. Los Valores estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Fitch Ratings Colombia S.A. otorg una calificacin de F1(col) a la Emisin. Ver numeral 1.2.10 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. Ver numeral 2.1 Captulo I Primera Parte del presente Prospecto de Informacin. La emisin ser totalmente desmaterializada y administrada por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos. Mercado Principal.
La informacin financiera incluida en el presente Prospecto de Informacin se encuentra actualizada al 30 de junio de 2010. A partir de esta fecha, dicha informacin se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la pgina Web de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. A la fecha de publicacin del presente Prospecto de Informacin, Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con un Cdigo de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en www.movistar.com.co y en www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, Telefnica Mviles Colombia S.A. efecta de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prcticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Cdigo Pas. ADVERTENCIA LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR TANTO, LOS ADQUIRENTES DE LOS VALORES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS PAPELES COMERCIALES EMITIDOS. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL LISTADO DE VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTA SOBRE EL PAGO DEL VALOR.
VIGILADO SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA
ASESOR Y AGENTE LDER COLOCADOR
AGENTE COLOCADOR
Octubre de 2010
Prospecto de Informacin
NOTIFICACIN La informacin contenida en este Prospecto de Informacin ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas a realizar su propia evaluacin de la presente Emisin de Papeles Comerciales (en adelante la Emisin). El presente Prospecto de Informacin contiene toda la informacin requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la informacin que un posible inversionista pueda requerir. Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera (en adelante Banca de Inversin Bancolombia o el Agente Lder Colocador), por no estar dentro de la rbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la informacin suministrada por Telefnica Mviles Colombia S.A. que sirvi de base para la elaboracin de este Prospecto de Informacin por lo tanto, Banca de Inversin Bancolombia no tendr responsabilidad alguna por cualquier omisin, afirmacin o certificacin (explcita o implcita), contenida en el mismo. Ni Telefnica Mviles Colombia S.A., ni los asesores de aquella tendrn la obligacin de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por stos al evaluar el Prospecto de Informacin, o incurrido de otra manera con respecto a la Emisin. Telefnica Mviles Colombia S.A. se reserva el derecho a su entera discrecin y sin tener que dar explicacin alguna, de revisar la programacin o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trmite de inscripcin de los Valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningn evento se podr entablar una demanda o reclamacin de cualquier naturaleza contra Telefnica Mviles Colombia S.A. o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisin. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Informacin contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Telefnica Mviles Colombia S.A. como Emisor de los Papeles Comerciales, las cuales estn incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen informacin referente a estimaciones o expectativas actuales de Telefnica Mviles Colombia S.A., a su futura condicin financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garanta del desempeo, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Telefnica Mviles Colombia S.A. pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Asamblea de Accionistas de Telefnica Mviles Colombia S.A. aprob adelantar una Emisin de Papeles Comerciales en el Mercado Pblico de Valores colombiano mediante Acta No. 49 del 6 de agosto de 2010. El Reglamento de Emisin y Colocacin fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta No. 72 del 27 de septiembre de 2010. La inscripcin de los Papeles Comerciales objeto de la Emisin, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pblica, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolucin No. 1976 del 8 de octubre de 2010. INFORMACIONES ESPECIALES Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene otras ofertas pblicas o privadas de valores en trmite o vigentes en forma simultnea con la presente Emisin.
Las personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Informacin son: EMISOR Esteban Botero Director Finanzas Telefnica Mviles Colombia S.A. Transversal 60 # 114 A 55 Edificio Corporativo piso 1 Bogot esteban.botero@telefonica.com.co Zamir Suz Gerente Mercado de Capitales Telefnica Mviles Colombia S.A. Transversal 60 # 114 A 55 Edificio Corporativo piso 1 Bogot zamir.suz@telefonica.com ASESOR Marcela Isaza Bravo Gerente Senior de Proyectos Mercado de Capitales Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera Carrera 48 No. 26-85, Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medelln maisaza@bancolombia.com.co La informacin y las declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Informacin se atendern por escrito a alguna de las direcciones mencionadas o en los correos electrnicos indicados. Aparte de la operacin normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Telefnica Mviles Colombia S.A. que se hayan tenido en cuenta para el reporte de informacin financiera del Emisor. Banca de Inversin Bancolombia, como asesor y Agente Lder Colocador y los Agentes Colocadores de la Emisin tienen un inters econmico directo que depende del xito de la colocacin de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuracin y Colocacin al Mejor Esfuerzo suscrita por Banca de Inversin Bancolombia y aceptada por Telefnica Mviles Colombia S.A. ADVERTENCIA No existe ninguna autorizacin previa para participar en la oferta de los Valores objeto del presente Prospecto de Informacin. El Prospecto de Informacin no constituye una oferta ni una invitacin por o a nombre de Telefnica Mviles Colombia S.A., de Banca de Inversin Bancolombia S.A. o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Valores sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Informacin para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversin.
TABLA DE CONTENIDO
PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES ............................................................................................................... 12
1
1.1 INFORMACIN GENERAL ...................................................................................................................................................12
1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO ............................................................................................................................................. 12 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ............................................................................................................... 12 1.1.3 LEY DE CIRCULACIN Y NEGOCIACIN SECUNDARIA ................................................................................................... 12 1.1.4 DEFINICIN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIN, EXPEDICIN, EMISIN Y VENCIMIENTO ...................................... 12 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS ...................................................................................................................................................... 13 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARN INSCRITOS LOS VALORES ............................................................................. 13 1.1.7 OBJETIVOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN ......................................................................................... 13 1.1.8 MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE DAR A CONOCER LA INFORMACIN DE INTERS PARA LOS INVERSIONISTAS .................................................................................................................................................................................. 13 1.1.9 RGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES................................................................................................................ 13 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIN ................................................................................................................... 14 1.1.11 DESMATERIALIZACIN TOTAL DE LA EMISIN ................................................................................................................ 17 1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES ................................................................................... 18 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES ............................................................................ 18 1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR .............................................................................................................................................. 18 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 1.2.8 1.2.9 1.2.10 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISIN.................................................................................. 19 DENOMINACIN, VALOR NOMINAL E INVERSIN MNIMA .............................................................................................. 19 PRECIO DE SUSCRIPCIN ................................................................................................................................................... 19 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIN ............................................................................................................................ 19 PLAZOS DE LOS VALORES .................................................................................................................................................. 19 RENDIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES ............................................................................................................ 20 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES.................................................................................. 21 AMORTIZACIN DE CAPITAL ............................................................................................................................................... 22 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES.................................................................................................................... 23 CALIFICACIN OTORGADA A LA EMISIN ........................................................................................................................ 23
CAPTULO I - CARACTERSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN ..............12
1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES .................................................................................19
2.1 PLAZO PARA PUBLICAR EL PRIMER AVISO DE OFERTA PBLICA, VIGENCIA MXIMA DE LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIN Y VIGENCIA DE LA OFERTA .............................................................................24 2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA .......................................................................................................................................24 2.3 MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE FORMULAR LA OFERTA .............................................................................24 2.4 FORMA DE LA OFERTA .......................................................................................................................................................25 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIN Y LA NEGOCIACIN ............................................................................26
2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO ........................................................................................................................................................................................ 26 2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIN ........................................................................................................................................ 26 2.4.1 EMISIN ROTATIVA CON POSIBILIDAD DE PRRROGA: ................................................................................................ 25
CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES .24
SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR ............................................................................................ 29

1
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8
CAPTULO I INFORMACIN GENERAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ...................................29

RAZN SOCIAL ....................................................................................................................................................................29 NATURALEZA Y RGIMEN JURDICO ................................................................................................................................29 DURACIN DEL EMISOR ....................................................................................................................................................29 CAUSALES DE DISOLUCIN ..............................................................................................................................................29 DOMICILIO PRINCIPAL ........................................................................................................................................................30 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ..............................................................................................................................................30 RESEA HISTRICA ...........................................................................................................................................................30 COMPOSICIN ACCIONARIA .............................................................................................................................................31
2.1 DESCRIPCIN DE LA ESTRUCTURA DEL EMISOR .........................................................................................................32 2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ..........................................................................................................................32 2.3 JUNTA DIRECTIVA ...............................................................................................................................................................32
2.3.1 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA ..................................................................................................... 32
CAPTULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ........................................................................32
Prospecto de Informacin 2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR............................................................34 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE EL EMISOR ......................................................................35 PARTICIPACIN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS .........................................37 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIN A LOS EMPLEADOS EN EL CAPITAL ........................37 SITUACIN DE SUBORDINACIN ......................................................................................................................................37 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR .................................................................................................37 RELACIONES LABORALES .................................................................................................................................................38
2.10.1 GOBIERNO CORPORATIVO.................................................................................................................................................. 38 2.4.1 ORGANIGRAMA ..................................................................................................................................................................... 34 2.3.2 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEAN ALGN CARGO ADICIONAL EN EL EMISOR O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS ................................................................................................................................................... 33
3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES AL 30 DE JUNIO DE 2010 ...............................................................................................39 3.2 PRINCIPALES CLIENTES AL 30 DE JUNIO DE 2010 .........................................................................................................39 3.3 DESCRIPCIN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR...........................39 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8
CAPTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR .............................................39
CAPITULO IV - INFORMACIN FINANCIERA DEL EMISOR .................................................................................42

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR .......................................................................................42 OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN DE ACCIONES ..................................................................................................42 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIN DE ACCIONES ......................................................................42 POLTICA DE DIVIDENDOS .................................................................................................................................................42 GENERACIN DE EBITDA...................................................................................................................................................43 EVOLUCIN DEL CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................................................43 EMPRSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ......44 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ...............................................................................................................................44
4.8.1 4.8.2 4.8.3 4.8.4 4.8.5 4.8.6 ACTIVOS DEL EMISOR.......................................................................................................................................................... 44 POLTICA DE MANEJOS DE LOS ACTIVOS ........................................................................................................................ 46 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS ........................................................................... 46 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS DEL PORTAFOLIO DE INVERSIONES .............................................. 47 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIN ........................................................................................... 47 ADQUISICIN DE INVERSIONES FUTURAS ....................................................................................................................... 47
4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16
5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, LOS RESULTADOS O LA SITUACIN FINANCIERA DE EMISOR ....................................................................................................................................................56 5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES ..........................................................................................56 5.3 COSTOS DE VENTAS - UTILIDAD NETA ............................................................................................................................57 5.4 PASIVO PENSIONAL ............................................................................................................................................................57 5.5 IMPACTO DE LA INFLACIN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO ........................................................57 5.6 PRSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA ...........................................................................................57 5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD .....57 5.8 INFORMACIN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO ................................................................................................58 5.9 INFORMACIN SOBRE LOS CRDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL LTIMO EJERCICIO FISCAL ..............................................................................................................................................................58 5.10 INFORMACIN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL LTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL LTIMO TRIMESTRE REPORTADO .......................................................................58 5.11 EXPLICACIN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL LTIMO EJERCICIO, AS COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS LTIMOS TRES EJERCICIOS .........................................................................................................................................................................58 6.1 INDICADORES FINANCIEROS ............................................................................................................................................61 6.2 INFORMACIN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2010 Y 2009 ......................................................................................62 6.3 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ..........................................................................................64
CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR .................................................................................56
PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD .......................................................................................47 PROTECCIN GUBERNAMENTAL .....................................................................................................................................47 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES .............................................................48 OBLIGACIONES FINANCIERAS ..........................................................................................................................................50 PROCESOS JUDICIALES A JUNIO 30 DE 2010 .................................................................................................................51 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE ...................................................................................................................................51 GARANTAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ......................................................................................................51 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIN Y DESARROLLO ...............................................................................51
CAPITULO VI INFORMACIN FINANCIERA ........................................................................................................61
Prospecto de Informacin 6.4 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ..........................................................................................64 6.5 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ..........................................................................................64 7.1 7.2 7.3 7.4
CAPITULO VII INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR........................................................................65

FACTORES MACROECONOMICOS ....................................................................................................................................65 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE .............................................................................................................................66 DEPENDENCIA EN UN SLO SEGMENTO DE NEGOCIO ................................................................................................66 INTERRUPCIN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES .................................................................................................................................................66 MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ........................................................................................66 HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR ......................................................................................66 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES .......................................................................................................66 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS ...............................................................................................................67 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO .....................................................................................................................67 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS ............................................................................67 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR.....................................................................................................67 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERS Y LA TASA DE CAMBIO ......................................68 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO ...........................................................................................................................................68 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PASES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ..............................................................69 ADQUISICIN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ............................69 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO .................................................................................................69 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAEN AL EMISOR ...........................................69 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES.................................................................................................................70 EXISTENCIA DE CRDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA .........................................................................................................................................71 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO .....................................................................................................................................................71 FACTORES POLTICOS .......................................................................................................................................................72 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES. ...........................................................................................................................................................................72 DILUCIN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ...................................................................................................................72 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A...................72 RIESGOS DE LA EMISION DE PAPELES COMERCIALES ................................................................................................72 RIESGOS DE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA ..............................................................................................................................73
7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 7.16 7.17 7.18 7.19 7.20 7.21 7.22 7.23 7.24 7.25 7.26
TERCERA PARTE - CERTIFICACIONES ............................................................................................................. 74

1 2 1 2 CERTIFICACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A.......................74 CERTIFICACIN DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA....................................................................75 ANEXO 1: CALIFICACIN DE LA EMISIN ............................................................................................................76 ANEXO 2: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008.............................................................85
INFORME DEL PRESIDENTE ..............................................................................................................................................85 INFORME DEL REVISOR FISCAL .......................................................................................................................................92 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ..................................................................94 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ....99 INFORME DEL PRESIDENTE ............................................................................................................................................128 INFORME DEL REVISOR FISCAL .....................................................................................................................................134 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ................................................................136 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 .............................................................................................................................................................................................141 INFORME DEL PRESIDENTE ............................................................................................................................................168 INFORME DEL REVISOR FISCAL .....................................................................................................................................172 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 ................................................................173 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 .....................................................................................................................................................................................178
CUARTA PARTE - ANEXOS ................................................................................................................................. 76
2.1 2.2 2.3 2.4 3.1 3.2 3.3 3.4 4.1 4.2 4.3 4.4
ANEXO 3: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007...........................................................128
ANEXO 4: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006...........................................................168
ANEXO 5: FORMATOS DE INFORMACIN FINANCIERA ...................................................................................201
ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL
GLOSARIO
Para los efectos de la interpretacin del presente Prospecto de Informacin, los siguientes trminos tendrn el significado y alcance que se les asigna a continuacin. Los trminos definidos en singular comprendern el plural cuando fuere aplicable. GLOSARIO DE TRMINOS DE LA EMISIN ADMINISTRADOR DE LA EMISIN o DECEVAL: Ser el Depsito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizar la custodia y administracin, y actuar como agente de pago de la Emisin. As mismo, ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito de la Emisin, as como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Informacin conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depsitos centralizados de valores en Colombia, y a los trminos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval segn el contrato de depsito y administracin de la Emisin suscrito por Deceval y por el Emisor. AGENTE COLOCADOR: Ser cada una de las entidades a travs de las cuales se desarrollar la labor de promocin y colocacin de los Valores. AGENTE LDER COLOCADOR: Ser Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera, entidad que tendr igualmente la calidad de asesor de Telefnica Mviles Colombia S.A. ANOTACIN EN CUENTA: Ser el registro que se efecte de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de depsito de los Inversionistas, el cual ser llevado por el Administrador de la Emisin. AVISO DE OFERTA PBLICA: Ser el aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional o en el Boletn Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecern los Valores de la Emisin a los destinatarios de la misma y donde se incluirn las caractersticas de los Valores de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artculo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA o BVC: Ser la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institucin donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. CALIFICACIN DE VALORES: Es una opinin profesional que emite una sociedad calificadora de valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las sociedades calificadoras de valores desarrollan estudios, anlisis y evaluaciones de los emisores. COLOCACIN AL MEJOR ESFUERZO: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porcin o el total de la emisin de un grupo de valores en el mercado de valores. DEPOSITANTE DIRECTO: Ser cada una de las entidades que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisin aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depsito de valores, bien sea a nombre y/o por cuenta propia o en nombre y por cuenta de terceros. DA HBIL: Son todos los das excepto sbados, domingos, festivos y los das en que los bancos estn obligados a cerrar en Colombia. DTF: Ser la tasa promedio ponderada de las tasas de inters efectivas de captacin a noventa (90) das de los bancos, corporaciones financieras y compaas de financiamiento comercial, tal como es definida en la Resolucin Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la Repblica, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado.
EMISIN: Ser el conjunto de los Valores de la misma naturaleza que se emitan por el Emisor bajo la misma autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia y bajo el mecanismo de emisin rotativa con posibilidad de prrroga en los trminos descritos en el presente Prospecto de Informacin y en el Aviso de Oferta Pblica que se emitan con el propsito de ser puestos en circulacin en el Mercado Pblico de Valores. El trmino Emisin comprender cada una de las Emisiones que se realicen bajo la misma autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia como consecuencia de la redencin de los Papeles Comerciales y su posterior colocacin mediante nuevas Emisiones segn lo establecido en el pargrafo 1 del artculo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. EMISIONES: Ser cada una de las Emisiones que se realicen bajo la misma autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia como consecuencia de la redencin de los Papeles Comerciales y su posterior colocacin mediante nuevas Emisiones segn lo establecido en el pargrafo 1 del artculo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. Las Emisiones no requerirn individualmente una nueva autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia para su oferta. EMISOR: Ser Telefnica Mviles Colombia S.A., quien emitir los Papeles Comerciales en los trminos del presente Prospecto de Informacin. FECHA DE EMISIN: Ser el Da Hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de cada una de las Emisiones en el que son ofrecidos los Valores. FECHA DE EXPEDICIN: Ser la fecha en la cual se realice el registro y la Anotacin en Cuenta ya sea por la suscripcin original de los Valores o por la trasferencia electrnica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisin ser desmaterializada. FECHA DE SUSCRIPCIN: Ser la fecha en la cual sea colocado y pagado ntegramente, por primera vez, cada Valor. FECHA DE VENCIMIENTO: Ser el da en que se har efectiva la redencin de los Valores. INDICADOR BANCARIO DE REFERENCIA O IBR: Es la tasa de inters de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la Repblica de Colombia. Es una tasa de inters de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formacin estn dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. INVERSIONISTA: Ser la persona que demande Valores a travs del Agente Lder Colocador o del Agentes Colocador, y a la cual le sean adjudicados los Valores. MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Ser la caracterstica de pago de los intereses generados por los Valores. Los Valores tienen como nica modalidad de pago la vencida. PAPELES COMERCIALES: Sern los pagars ofrecidos en el Mercado Pblico de Valores, emitidos masiva o serialmente, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que sern emitidos por el Emisor y colocados a travs de Oferta Pblica en los trminos del presente Prospecto de Informacin. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Ser la frecuencia con la cual se pagarn los intereses a los Inversionistas determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pblica. PESOS: Significa la moneda de curso legal de la Repblica de Colombia. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Ser el precio que pagarn los Inversionistas por la suscripcin de los Valores. PROSPECTO DE INFORMACIN: Es el presente documento, el cual contiene informacin del Emisor, del Valor y de la Emisin. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES o RNVE: Es el registro que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, as como los emisores de los mismos y las emisiones que stos efecten, y certificar lo relacionado con la
inscripcin de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de informacin sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del Mercado Pblico de Valores. La administracin del RNVE est asignada a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organizacin, calidad, suficiencia y actualizacin de la informacin que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIN Y COLOCACIN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor el cual contiene las condiciones generales de la Emisin bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Informacin. RENDIMIENTO: Ser el inters ofrecido por el Emisor para cada Papel Comercial y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento ser determinado en caso de realizarse la colocacin (i) mediante subasta, como la Tasa de Corte, o (ii) mediante mecanismo en firme, como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. SOBREADJUDICACIN: En el evento en que el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, ser la facultad del Emisor de atender la demanda insatisfecha hasta por el Monto de Sobreadjudicacin que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, siempre que el Monto de la Oferta ms el Monto de Sobreadjudicacin no exceda el monto total autorizado de la Emisin. TASA CUPN: Ser la tasa de inters del Valor que corresponde al porcentaje que reconocer el Emisor al Inversionista (tasa facial), para cada una de las subseries ofrecidas. Para efectos del presente Prospecto de Informacin la Tasa Cupn ser la Tasa de Corte cuando la colocacin se realice a travs del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocacin se realice a travs del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: Ser la tasa nica de rentabilidad para cada subserie de la Emisin cuando su colocacin se realice mediante el mecanismo de subasta. TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Ser la tasa nica de rentabilidad para cada subserie de la Emisin determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica, cuando su colocacin se realice mediante el mecanismo de demanda en firme. TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES: Sern los Inversionistas que adquieran los Valores. VALORES: Sern los Papeles Comerciales. GLOSARIO DE TRMINOS DE LA INDUSTRIA ALTA: Nmero de conexiones o accesos nuevos que se dan en un perodo de tiempo determinado. Se excluye el movimiento definido como migracin. ARPU (AVERAGE REVENUE PER USER): Trmino usado en la industria de telecomunicaciones que significa ingreso promedio por suscriptor. BANDA: Rango de frecuencias entre dos lmites definidos. BANDA ANCHA MOVIL (BAM): Tipo de acceso a internet de forma inalmbrica que es diferente del Wi-Fi, y permite amplia movilidad del usuario que se conecta. BIG SCREEN: Telfonos con pantallas de gran tamao, que usualmente tienen mejores especificaciones de navegacin en internet. CANAL: Ruta para la transmisin de informacin entre el punto que enva y el punto que recibe. CENTROS DE EXPERIENCIA: Puntos de atencin al cliente y de ventas de Movistar.
CDMA (CODE DIVISION MULTIPLE ACCESS): Acceso Mltiple con Divisin de Cdigo. Con el fin de repartir entre varios usuarios el uso de un nico canal de comunicacin o medio de transmisin, para que puedan gestionarse varias comunicaciones al mismo tiempo, CDMA emplea una tecnologa de espectro expandido y un esquema especial de codificacin, por el que a cada transmisor se le asigna un cdigo nico, escogido de forma que sea ortogonal respecto al del resto; el receptor capta las seales emitidas por todos los transmisores al mismo tiempo, pero gracias al esquema de codificacin puede seleccionar la seal de inters si conoce el cdigo empleado. CHURN o BAJA: Desactivacin de un suscriptor. CLIENTES PREPAGO: Aquellos clientes con necesidades de comunicacin, que no desean recibir facturacin mensual. En consecuencia, optan por adquirir el servicio con pago anticipado. CLIENTES POSTPAGO O CLIENTES CONTRATO: Aquellos clientes que suscriben un contrato con la compaa adhirindose a un plan comercial que otorga cierta cantidad de minutos dentro de la facturacin mensual, a estos clientes les llega una factura despus del periodo de consumo. CONMUTACIN: En las redes de comunicaciones, la Conmutacin se considera como la accin de establecer una va, un camino, de extremo a extremo entre dos puntos, un emisor (Tx) y un receptor (Rx) a travs de nodos o equipos de transmisin. La Conmutacin permite la entrega de la seal desde el origen hasta el destino requerido. CROSS CURRENCY SWAP: Instrumento de cobertura que permite al cliente intercambiar un flujo de pagos en una moneda y/o tasa determinada por otro flujo de pagos en una moneda y/o tasa distinta. DIGITAL: Mtodo para almacenar, procesar y transmitir informacin usando pulsos electrnicos u pticos distintivos, que representan los dgitos binarios 0 y 1. La transmisin Digital y las tecnologas de Conmutacin emplean una secuencia de pulsos discretos y distintivos para representar la informacin, a diferencia de la seal anloga continua. FORWARD (FW): Contrato en el que se define un acuerdo entre dos partes, por el cual se comprometen a intercambiar una cierta cantidad de un activo en una fecha futura a un precio determinado. GPRS (GENERAL PACKET RADIO SERVICES): Tcnica de Conmutacin de paquetes, que es integrable con la estructura actual de las redes GSM. Sus ventajas son mltiples, y se aplican fundamentalmente a las transmisiones de datos que produzcan trfico "a rfagas", es decir, discontinuo. Una conexin GPRS est establecida por la referencia a su nombre del punto de acceso (APN). con GPRS pueden utilizar los servicios tales como Wireless Application Protocol (WAP) , servicio de mensajes cortos (SMS), servicio de mensajera multimedia (MMS), internet y para los servicios de comunicacin, como el correo electrnico y la World Wide Web (WWW). INTERNET MVIL: Internet a travs de la infraestructura de telefona mvil. NON-DELIVERY FORWARD: Instrumento de cobertura que protege de la volatilidad del activo a cubrir, subyacente, y no se lleva a cabo el intercambio por el valor total del mismo, sino por el diferencial entre el cambio contratado y el cambio de referencia oficial definido en cada pas sometido a este producto. PORTABILIDAD NUMRICA: Se refiere a la posibilidad de que los clientes migren con sus nmeros sin importar el operador de telefona. RADIO FRECUENCIA: Tambin denominado espectro de radiofrecuencia o RF, se aplica a la porcin menos energtica del espectro electromagntico, situada entre unos 3 Hz y unos 300 GHz. El Hertz es la unidad de medida de la frecuencia de las ondas radioelctricas, y corresponde a un ciclo por segundo. RADIO NETWORK CONTROLLERS (RNC): Controladores de la red de radio, Nodo de la red de acceso UMTS (Universal Mobile Telecommunications System). Sistema de telecomunicaciones mviles universales. Trmino utilizado en el marco europeo para las comunicaciones mviles de tercera generacin) encargado de controlar las estaciones base.
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RED EDGE: EDGE es el acrnimo para Enhanced Data rates for GSM of Evolution (Tasas de Datos Mejoradas para la evolucin de GSM). Tambin conocida como EGPRS (Enhanced GPRS). Es una tecnologa de la telefona mvil celular, que acta como puente entre las redes 2G y 3G. EDGE se considera una evolucin del GPRS (General Packet Radio Service). Esta tecnologa funciona con redes GSM. Aunque EDGE funciona con cualquier GSM que tenga implementado GPRS, el operador debe implementar las actualizaciones necesarias, adems no todos los telfonos mviles soportan esta tecnologa. ROAMING: Servicio ofrecido por los proveedores de comunicaciones mviles, que permite al suscriptor usar su telfono celular mientras est en el rea de servicio de otra transportadora. SAC (SALE ADQUISITION COST): Costo de adquisicin de clientes, es el valor que la compaa invierte para adquirir un cliente, entre esto se cuenta la comisin de venta, y subsidio, entre otros. SIM CARDS: Subscriber Identity Module. Es el nombre de la tarjeta provista por el operador para asignarle un nmero al terminal mvil. En ella se almacena el IMSI que nos identifica como usuarios de una red. SMALL SCREEN: Telfonos con pantallas pequeas, cuyo fuerte es voz y mensajes en pantalla, usualmente no son buenos para navegar en internet. SUSCRIPTOR: Usuario o cliente de la telefona mvil. UPSELLING: Tcnica de ventas donde el vendedor se sugiere y vende un producto de mayor valor que el que el cliente ya posee. 3G: Standard de telecomunicaciones y telfonos mviles que llenan las especificaciones del International Telecommunication Union. Cuentan con aplicaciones y servicios que incluyen voz inalmbrica, video llamadas y Tv mvil todo esto bajo el ambiente mvil inalmbrico, 3G provee velocidades pico para datos de 200 kbit/s de acuerdo con las especificaciones del IMT-2000.
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PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES 1 CAPTULO I - CARACTERSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN
1.1 INFORMACIN GENERAL
El presente Prospecto de Informacin incluye las caractersticas generales y las condiciones financieras de la Emisin y colocacin de los Papeles Comerciales en el Mercado Pblico de Valores de la Repblica de Colombia por una suma de trescientos cincuenta mil millones de Pesos (COP 350.000.000.000).
1.1.1
CLASE DE VALOR OFRECIDO
Los Valores objeto del presente Prospecto de Informacin, son los Papeles Comerciales que sern ofrecidos mediante oferta(s) pblica(s) cuya Emisin fue aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor mediante Acta No. 49 de su sesin del 6 de agosto de 2010 y el Reglamento de Emisin y Colocacin fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta No. 72 de su sesin del 27 de septiembre de 2010.
1.1.2
DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES
Los titulares de los Valores tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los trminos estipulados en el presente Prospecto de Informacin.
1.1.3
LEY DE CIRCULACIN Y NEGOCIACIN SECUNDARIA
Los Valores sern emitidos a la orden y su negociacin se har mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depsito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harn mediante registros y sistemas electrnicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripcin de los Valores. Los Valores tendrn mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia y podrn ser negociados directamente por sus Inversionistas legtimos. Las instrucciones para la transferencia de los Valores ante Deceval debern ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el reglamento de operaciones de dicha entidad. Los Valores podrn ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial.
1.1.4
DEFINICIN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIN, EXPEDICIN, EMISIN Y VENCIMIENTO
Fecha de Suscripcin Ser la fecha en la cual sea colocado y pagado ntegramente, por primera vez, cada Valor. Fecha de Expedicin Ser la fecha en la cual se realice el registro y la Anotacin en Cuenta ya sea por la suscripcin original de los Valores o por la trasferencia electrnica de los mismos, teniendo en cuenta que la Emisin ser desmaterializada. Fecha de Emisin Ser el Da Hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pblica de cada una de las Emisiones en el que son ofrecidos los Valores.
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Fecha de Vencimiento Ser la fecha en la cual se har efectiva la redencin de los Valores.
1.1.5
COMISIONES Y GASTOS
Los Inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripcin de los Papeles Comerciales, siempre y cuando dichos Valores sean adquiridos en la oferta primaria.
1.1.6
BOLSA DE VALORES DONDE ESTARN INSCRITOS LOS VALORES
Los Valores estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.
1.1.7
OBJETIVOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN
Los recursos provenientes de la colocacin de la presente Emisin sern destinados en un ciento por ciento (100%) a la sustitucin de pasivos financieros del Emisor. En algunos casos, y de forma temporal, los recursos de la Emisin podrn ser invertidos, mientras se materializa su aplicacin. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h del numeral 6.1 del artculo quinto de la Resolucin 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informa que los recursos provenientes de la Emisin no se destinarn, en todo ni en parte, al pago de pasivos con compaas vinculadas o socios del Emisor. La destinacin de los recursos no vulnerar lo previsto en el numeral 2 del artculo 6.6.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, segn el cual: Los recursos obtenidos a travs de la colocacin de papeles comerciales no podr destinarse a la realizacin de actividades propias de los establecimientos de crdito ni a la adquisicin de acciones o bonos convertibles en acciones.
1.1.8
MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE DAR A CONOCER LA INFORMACIN DE INTERS PARA LOS INVERSIONISTAS
De acuerdo con el artculo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, el Emisor como emisor de valores deber divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a travs de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situacin relacionada con l o su Emisin que habra sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos polticos inherentes a tales Valores. Dicha informacin podr ser consultada a travs de la pgina web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervnculo Informacin Relevante. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podr dar a conocer la informacin que sea del inters de los Inversionistas mediante publicacin en un diario de amplia circulacin nacional.
1.1.9
RGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES
Los rendimientos financieros de los Valores se sometern a la retencin en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o ms beneficiarios, stos indicarn la participacin individual en los derechos del Valor; as mismo si a ello hubiese lugar, acreditarn que no estn sujetos a la retencin en la fuente. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deber tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artculo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensacin y liquidacin que se realice a travs de sistemas de compensacin y liquidacin administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de
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otros commodities, incluidas las garantas entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administracin de valores en los depsitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 6 del Artculo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos del impuesto de timbre los papeles comerciales con vencimiento inferior a un (1) ao autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocacin, corrern a cargo de los tenedores de los mismos.
1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIN

El Depsito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogot en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizar en su condicin de Administrador de la Emisin, la custodia y administracin de los Valores y pagar a los Inversionistas en nombre del Emisor. La custodia y administracin de la Emisin deber realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depsitos centralizados de valores en Colombia, y a los trminos y condiciones acordadas entre el Emisor y Deceval segn el contrato de depsito y administracin de la Emisin suscrita por Deceval y por el Emisor. As mismo, Deceval ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito de la Emisin, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisin: 1. Registrar el macrottulo representativo de la Emisin, que comprende el registro contable de la Emisin, la custodia, administracin y control del macrottulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los Papeles Comerciales. El macrottulo as registrado respaldar el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrottulo dentro del da hbil anterior a la emisin de los Papeles Comerciales. 2. Registrar y anotar en cuenta la informacin sobre: a. La colocacin individual de los derechos de la Emisin. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisin, el cual puede ser consultado en lnea en la pgina web del Administrador de la Emisin. c. La anulacin de los derechos de los Papeles Comerciales de acuerdo con las rdenes que imparta el Emisor, en los trminos establecidos en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisin. d. Las rdenes de expedicin de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depsito. e. Las pignoraciones y gravmenes, incluyendo las medidas cautelares, que afecten los ttulos, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirn el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisin. Cuando la informacin sobre enajenaciones o gravmenes de los Papeles Comerciales provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisin tendr la obligacin de informar al Emisor dentro del da hbil siguiente al recibo de la informacin de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta. 3. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estn representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios que sean Depositantes Directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos, cuando proceda su redencin en los trminos de la Resolucin 512 del 6 de agosto de
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2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010, y correspondan a inversionistas que a travs de su Depositante Directo declaren al Administrador de la Emisin su intencin de no prorrogar los Papeles Comerciales, en todo caso, conforme con el procedimiento que para el efecto establezca el Administrador de la Emisin. Slo se proceder al cobro de los derechos patrimoniales que estn en cabeza de Depositantes Directos en nombre propio o por cuenta de terceros con servicio de administracin valores, o estn representados por uno de ellos. a. Para tal efecto, el Administrador de la Emisin presentar dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentar dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Dicha liquidacin deber sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. b. El Emisor verificar la preliquidacin elaborada por el Administrador de la Emisin y acordar con sta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto el Administrador de la Emisin como el Emisor se remitirn a las caractersticas de la emisin tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisin y colocacin de los Papeles Comerciales aprobado por la Junta Directiva del Emisor y en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. c. Posteriormente, el Administrador de la Emisin presentar al Emisor, dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los Papeles Comerciales en depsito administrados a su cargo. d. El Emisor slo abonar en la cuenta del Administrador de la Emisin los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administracin valores, siempre que el valor no sea prorrogado y proceda su redencin en los trminos de la Resolucin 512 del 6 de agosto de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010. Para el efecto, enviar al Administrador de la Emisin una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar los montos correspondientes a la retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisin el valor de la liquidacin segn las reglas previstas en el reglamento de emisin y colocacin de los Papeles Comerciales y el respectivo Aviso de Oferta Pblica para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 P.M. e. Informar a los Depositantes Directos y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisin no asumir ninguna responsabilidad del Emisor, cuando sta no provea los recursos para el pago oportuno de los derechos patrimoniales de los Papeles Comerciales, ni por las omisiones o errores en la informacin que los Depositantes Directos le suministren, derivados de las rdenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados en los Papeles Comerciales. 4. Cumplir con las rdenes de prrroga o redencin impartidas por los inversionistas a travs de sus depositantes directos, de acuerdo con lo establecido en la Resolucin 512 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010, en los trminos sealados por el Emisor en el prospecto de informacin de los Papeles Comerciales y atendiendo los siguientes criterios: a. Al cumplimiento del plazo inicial pactado, en silencio del Emisor y del inversionista, se entender prorrogado automticamente el plazo por un trmino igual al inicialmente pactado en las mismas condiciones financieras. b. Si a la fecha de vencimiento respectiva, el Emisor guarda silencio y el inversionista solicita la redencin, el Emisor deber proceder a la redencin del Valor.
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c. Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad inicial y el inversionista guarda silencio, el plazo del valor se prorrogar por un trmino igual al pactado inicialmente con las nuevas condiciones financieras ofrecidas por el Emisor. d. Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad y el inversionista manifiesta su no aceptacin, el Emisor deber proceder a redimir el valor. e. Si el Emisor decide redimir los valores a su vencimiento comunicar este hecho al Inversionista, el cual se encuentra obligado a aceptar tal redencin. En caso que el Emisor opte por lo previsto en los literales c), d) y e) del presente numeral, deber comunicar al Administrador de la Emisin su decisin, el segundo da hbil anterior a la fecha de vencimiento de los valores. El inversionista a travs de su Depositante Directo deber comunicar al Emisor y al Administrador de la Emisin su decisin frente a la redencin y a la modificacin de la tasa de rentabilidad el da hbil anterior a la Fecha de Vencimiento de los Valores. En caso que el inversionista opte por la redencin a que se refieren los numerales b) y d) del presente numeral, deber manifestar su voluntad al emisor y al Administrador de la Emisin, a travs de su depositante directo, el da hbil anterior a la Fecha de Vencimiento de los Valores. 5. Actualizar el monto del macrottulo representativo de la Emisin, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de Valores del depsito, para lo cual el Administrador de la Emisin tendr amplias facultades. 6. Remitir los informes mencionados en la clusula octava del contrato de depsito y administracin de la Emisin desmaterializada de los Valores suscrito entre Deceval y el Emisor. El contrato de depsito y administracin de la Emisin desmaterializada de los Valores suscrito entre Deceval y el Emisor, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval al Emisor, y que se detallan a continuacin: 1. Informar al Administrador de la Emisin, a travs de los agentes colocadores de la Emisin en el da de la suscripcin, las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrottulo. 2. Entregar a Administrador de la Emisin, para su depsito, el macrottulo que represente los derechos de la Emisin en la cuanta necesaria para atender la expedicin de los Papeles Comerciales mediante el sistema de Anotaciones en Cuenta para los suscriptores. Tales valores debern reunir los requisitos previstos en la ley. 3. Suministrar al Administrador de la Emisin, a travs de los agentes colocadores de la Emisin en el da de la suscripcin, la siguiente informacin de los suscriptores: Nombre e identificacin del suscriptor Fecha de Emisin Fecha de Expedicin Fecha de Vencimiento Nmero de Papeles Comerciales adquiridos Valor Nominal de la inversin Depositante Directo al cual est asociado el suscriptor. Tasa Plazo 4. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrnica de fondos, para el pago al vencimiento de los intereses y del capital, a ms tardar a las 12:00 P.M. del da del vencimiento de los mismos, para garantizar los
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respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Papeles Comerciales previa presentacin de la cuenta de cobro o certificacin del valor del pago por parte del Administrador de la Emisin en los trminos sealados en el contrato de depsito y administracin de la Emisin. 5. Pagar dentro del trmino sealado en el presente contrato la remuneracin pactada al Administrador de la Emisin por los servicios prestados, contra la presentacin de la cuenta de cobro que sta expida. 6. Designar un funcionario con capacidad decisoria como responsable de atender los requerimientos formulados por el Administrador de la Emisin, con el propsito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas del contrato de depsito y administracin de la Emisin. 7. Calcular y pagar la retencin en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. 8. Informar al mercado y a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA, dos das hbiles antes del vencimiento, su decisin de redencin de los Papeles Comerciales o las condiciones de la prrroga de los Papeles Comerciales segn sea el caso, de acuerdo con la Resolucin 512 de Agosto 6 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el Libro Sexto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010. 9. Informar al Administrador de la Emisin las rdenes que reciba directamente de los inversionistas rechazando las condiciones de la prrroga y solicitando el pago respectivo dentro del Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento. 10. Impartir al Administrador de la Emisin las nuevas rdenes de Anotacin en Cuenta producto de las prrrogas acordadas con los Inversionistas. 11. Cuando haya lugar a la publicacin de Avisos de Oferta Pblica, el Emisor deber remitir al Administrador de la Emisin, una copia del Aviso de Oferta Pblica a ms tardar el da de publicacin del mismo. Cuando por cualquier causa legal o convencional un Valor pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legtimo del Valor. En el evento de no ser realizada y comunicada tal situacin o tal designacin, Deceval podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los tenedores del Valor.
1.1.11 DESMATERIALIZACIN TOTAL DE LA EMISIN

La Emisin se adelantar en forma desmaterializada, razn por la cual los adquirientes de los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Valores emitidos. Todos los Inversionistas deben contar con el servicio de administracin de valores, ya sea como Depositantes Directos o como vinculados para efecto del pago de los derechos que les confieren los Valores. Se entiende por emisin desmaterializada, el conjunto de valores cuya representacin se da a travs de anotaciones en cuenta, de cuya administracin a travs de sistemas electrnicos se ha encargado a un depsito centralizado de valores, quien emite constancias de depsito, documento que legitima al Depositante Directo para ejercer los derechos polticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Administrador de la Emisin, a solicitud del Depositante Directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carcter es meramente declarativo y no tiene vocacin circulatoria. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto 2555 de 2010 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depsitos centralizados de valores, cuya funcin principal es recibir en depsito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administracin, eliminando el riesgo de su manejo fsico, la custodia y administracin de la Emisin ser realizada por Deceval conforme a los trminos del contrato de depsito y administracin desmaterializada de la Emisin suscrito por Deceval y el Emisor. Para los Valores no habr reposicin, fraccionamiento o englobe ya que stos son Valores desmaterializados.
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1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES

Adems de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los tenedores de los Valores tienen adems los siguientes: a) Percibir los intereses aqu establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto de Informacin y el respectivo Aviso de Oferta Pblica. b) El traspaso electrnico de los Papeles Comerciales conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago de capital y los intereses en los trminos ofrecidos al suscriptor inicial. c) Solicitar, en caso de prdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depsito o del certificado de valores en depsito, ante el Depositante Directo la expedicin de un nuevo certificado de valores en depsito. d) Los dems que emanen de este Prospecto de Informacin o de la ley.
1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES

Las principales obligaciones de los tenedores de los Valores son las siguientes: a) Pagar ntegramente el Precio de Suscripcin, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1.2.3, Captulo I, Primera Parte y en el numeral 2.5, Captulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Informacin y en el Aviso de Oferta Pblica. b) Tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administracin de valores o estar representado por un Depositante Directo con dicho servicio. c) Avisar oportunamente al Administrador de la Emisin cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al dominio que pueda pesar sobre los Valores adquiridos. d) Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y dems tributos existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Valores. e) Las dems que emanen de este Prospecto de Informacin o de la ley. Los Valores son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Papel Comercial pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legtimo del Papel Comercial. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designacin a Deceval, sta podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Papel Comercial que exhiba el certificado correspondiente. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministre a los Agentes Colocadores o al Administrador de la Emisin, para la administracin del Valor.
1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR

Los Valores son obligaciones generales del Emisor, que no cuentan con ningn privilegio o prelacin legal y que, en el evento de una liquidacin del Emisor sern considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios. Entre las obligaciones del Emisor estn: a) Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la informacin requerida sobre la Emisin. b) Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realizacin de las ofertas pblicas, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010, y las dems normas que lo modifiquen, sustituyan y adicionen. c) Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Informacin y las emanadas del Decreto 2555 de 2010. d) Cumplir con todos los deberes de informacin y dems obligaciones que se derivan de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores. e) Pagar a los tenedores de Papeles Comerciales los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Informacin y el respectivo Aviso de Oferta Pblica.
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1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES

1.2.1 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS Y MONTO DE LA EMISIN
La Emisin constar de trescientos cincuenta mil (350.000) Papeles Comerciales equivalentes a trescientos cincuenta mil millones de Pesos (COP 350.000.000.000), segn lo aprobado por la Junta Directiva de Telefnica Mviles Colombia S.A. mediante Acta No. 72 de su sesin del 27 de septiembre de 2010.
1.2.2
DENOMINACIN, VALOR NOMINAL E INVERSIN MNIMA
Los Valores estarn denominados en moneda legal colombiana (Pesos o COP). El valor nominal de cada Valor ser de un milln de Pesos (COP 1.000.000). La inversin mnima ser la equivalente al valor de diez (10) Valores, es decir, diez millones de Pesos (COP 10.000.000). En consecuencia, no podrn realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos (COP 10.000.000). Cada valor deber expedirse por un nmero entero de Valores. Las operaciones del mercado secundario debern realizarse en mltiplos de un milln de Pesos (COP 1.000.000).
1.2.3
PRECIO DE SUSCRIPCIN
Precio = Valor nominal
El Precio de Suscripcin de los Papeles Comerciales estar conformado por el valor nominal: Papeles Comerciales ofrecidos a la par:
Debido a que la Fecha de Vencimiento de los Valores se cuenta a partir de la Fecha de Suscripcin, estos se suscribirn siempre por el ciento por ciento (100%) de su valor nominal. En todo caso el Precio de Suscripcin de los Valores se sealar en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica. El valor de cada Papel Comercial deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin.
1.2.4
SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIN
La Emisin consta de tres (3) series con las siguientes caractersticas: Serie A: Los Papeles Comerciales estarn emitidos en Pesos, devengarn un inters determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital ser pagado totalmente al vencimiento del plazo inicial de los mismos o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso. Serie B: Los Papeles Comerciales estarn emitidos en Pesos, devengarn un inters determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de inters de los certificados de depsitos a trmino a 90 das (DTF), y su capital ser pagado totalmente al vencimiento del plazo inicial de los mismos o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso. Serie C: Los Papeles Comerciales estarn emitidos en Pesos, devengarn un inters determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR), y su capital ser pagado totalmente al vencimiento del plazo inicial de los mismos o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso.
1.2.5
PLAZOS DE LOS VALORES
La totalidad de las series de Papeles Comerciales tendrn plazos de redencin superiores a quince (15) das e inferiores a un (1) ao contados a partir de la Fecha de Suscripcin, tal como lo establece el inciso segundo del artculo 6.6.1.1.1 del
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Decreto 2555 de 2010, los cuales se indicarn en los respectivos Avisos de Oferta Pblica. En todo caso se respetar el plazo de vigencia de la autorizacin de la oferta pblica y el plazo mximo de vencimiento de los Papeles Comerciales. Cada serie se dividir en subseries de acuerdo al plazo de redencin del Papel Comercial. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al pblico, se deber indicar en el Aviso De Oferta Pblica la serie al lado del plazo, en nmero de das. A manera de ejemplo, si se ofrece la serie A y el plazo ofrecido a partir de la Fecha de Suscripcin es de 16 das, se indicar en el Aviso De Oferta Pblica que la subserie ofrecida es la A16; si se ofrece la serie B y si el plazo es de 180 das, la subserie a ofrecer se llamar B180. De esta forma se podr subdividir cada serie en cualquier nmero de subseries segn el plazo, contado en das enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a quince (15) das e inferior a un (1) ao, contados a partir de la Fecha de Suscripcin. Debido a que la Fecha de Vencimiento se cuenta a partir de la Fecha de Suscripcin del Valor, los Papeles Comerciales se suscribirn por los inversionistas siempre por el ciento por ciento (100%) de su valor nominal. Los Papeles Comerciales empezarn a generar intereses a partir de la Fecha de Suscripcin.
1.2.6
RENDIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES
El rendimiento de los Papeles Comerciales deber reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de la oferta de los mismos, cumpliendo con los lineamientos sealados en el Reglamento de Emisin y Colocacin aprobado por la Junta Directiva del Emisor y que sern determinados en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. El rendimiento de los Papeles Comerciales de todas las series estar dado por el pago de intereses sobre el valor nominal del Papel Comercial, dichos intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pblica y debern publicarse en el Aviso de Oferta Pblica, conforme con los parmetros generales de la Emisin. Al vencimiento del plazo inicial de los Papeles Comerciales o de la prrroga de dicho plazo, segn sea el caso, los Papeles Comerciales correspondientes se considerarn vencidos y dejarn de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarn intereses de mora a la tasa mxima legal permitida. Serie A El rendimiento de los Papeles Comerciales de la Serie A estar dado por una tasa fija en trminos efectivo anual. Los Papeles Comerciales de la Serie A ofrecern un rendimiento mximo de hasta diez por ciento (10,00%) efectivo anual. Los intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pblica y debern publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para el clculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deber convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el perodo de pago de intereses escogido. La tasa as obtenida se aplicar al monto de capital que representen los Papeles Comerciales correspondientes. Serie B El rendimiento de los Papeles Comerciales de la Serie B estar determinado con base en una tasa variable. Para efectos de la Emisin se utilizar como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales, expresada como una tasa trimestre anticipado. Los Papeles Comerciales de la Serie B ofrecern un rendimiento mximo equivalente a la DTF adicionada hasta en cuatro por ciento (4,00%) trimestre anticipado. Los intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pblica y deber publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para el clculo de los intereses, se tomar la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo perodo de causacin del inters, a este valor se le adicionarn los puntos determinados al momento de la oferta pblica, y esa ser la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deber convertirse en una tasa equivalente en trminos efectivos
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de acuerdo con el perodo de pago de intereses escogido. La tasa as obtenida, se aplicar al monto de capital que representen los Papeles Comerciales correspondientes. En caso que la DTF utilizada en la fecha de causacin para la liquidacin de los intereses sufra alguna modificacin, no se realizar reliquidacin de los intereses. En caso que eventualmente se elimine la DTF, sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie C El rendimiento de los Papeles Comerciales de la Serie C estar determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de la Emisin se utilizar como tasa de referencia el Indicador Bancario de Referencia (IBR) - Plazo a un mes, adicionada en unos puntos porcentuales, expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 das y su tasa se expresa en trminos nominales. Los Papeles Comerciales de la Serie C ofrecern un rendimiento mximo equivalente al IBR adicionado hasta en cuatro por ciento (4,00%) N.M.V., base 360 das. Los intereses sern determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pblica y deber publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para el clculo de los intereses, se tomar el IBR Plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo perodo de causacin del inters, tal como se seala en el Artculo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia IBR, a este valor se le adicionarn los puntos determinados al momento de la oferta pblica y esa ser la tasa nominal mes vencida, luego a esta tasa se le calcular su tasa equivalente en trminos efectivos anuales. Por ltimo, a esta tasa equivalente efectiva se le calcular la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente. La tasa as obtenida, se aplicar al monto de capital vigente durante el perodo de intereses a cancelar que representen los Papeles Comerciales correspondientes. Para el clculo de la tasa de inters se utilizar la siguiente frmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (( 1 + (( IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V. ) / 12 )) ^ 12 ) - 1 Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocacin. El monto se determinar de acuerdo con la siguiente frmula: Intereses en pesos pagaderos al final del perodo Teniendo en cuenta que: n = nmero das entre la fecha de inicio del perodo de causacin, incluido, y la fecha final del perodo de causacin = Saldo de capital en Pesos * {( 1 + tasa E.A.% ) ^ ( n / 360 ) 1 }
En caso que el IBR utilizado en la fecha de causacin para la liquidacin de los intereses sufra alguna modificacin, no se realizar reliquidacin de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IBR, ste ser reemplazado, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador.
1.2.7
PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES
La Modalidad de Pago de los Intereses ser vencida. La Periodicidad de Pago de los Intereses podr elegirse, a opcin del Inversionista, entre las periodicidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pblica. Una vez definida dicha periodicidad, sta ser fija durante la vigencia del respectivo Papel Comercial. Tales periodicidades sern determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, y podrn ser: Mes Vencido (MV), Trimestre
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Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Perodo Vencido (PV), reservndose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. No obstante, tratndose de la Serie C, la periodicidad de pago de los intereses ser mes vencido (MV). La periodicidad de pago de la Serie C podr ser modificada si as lo permiten las reglas dictadas por la autoridad competente en la materia, en cuyo caso se informar en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Para efectos de pago de Rendimientos, se entiende por mes el perodo comprendido entre la Fecha de Suscripcin de los Papeles Comerciales y la misma fecha un (1) mes despus; se entiende por trimestre el perodo comprendido entre la Fecha de Suscripcin de los Papeles Comerciales y la misma fecha tres (3) meses despus; y se entiende por semestre el perodo comprendido entre la Fecha de Suscripcin de los Papeles Comerciales y la misma fecha seis (6) meses despus. Los intereses se calcularn desde el da del inicio del respectivo perodo y hasta el da inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entender por inicio del respectivo perodo, la Fecha de Suscripcin para el primer pago de intereses y, para los siguientes pagos de intereses, se entender como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del perodo inmediatamente anterior. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le har un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, stas se aproximarn al valor entero superior o inferior ms cercano expresado en Pesos. De acuerdo con el artculo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010: Los intereses slo podrn ser pagados al vencimiento del perodo objeto de remuneracin. Los intereses de las Series A y B se calcularn en la convencin 365/365 das, es decir, aos de 365 das, de doce meses (12), con la duracin mensual calendario que corresponda a cada uno de stos; excepto para la duracin del mes de febrero, que corresponder a veintiocho (28) das. Los intereses de la Serie C se calcularn en la convencin 360/360 das, es decir aos de 360 das, de doce meses (12), con una duracin de treinta (30) das calendario cada mes. La Tasa Cupn ser expresada con dos (2) decimales en una notacin porcentual. El factor que se utilice para el clculo y la liquidacin de los intereses, ser de seis (6) decimales aproximados por el mtodo de redondeo, ya sea como una fraccin decimal (0.000000) o como una expresin porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la ltima, corresponda a un da que no sea hbil, el pago de intereses se realizar el siguiente Da Hbil y no se realizar ningn ajuste a los intereses. Para el caso en que el da de vencimiento del ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil, el Emisor reconocer intereses hasta el Da Hbil siguiente, da en que se deber realizar el pago. Los Papeles Comerciales devengarn intereses nicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto de Informacin. No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Para efectos del cmputo de plazos de los Papeles Comerciales, se entender, de conformidad con el artculo 829 del Cdigo de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da feriado se trasladar hasta el Da Hbil siguiente. El da de vencimiento ser hbil dentro del horario bancario. El da sbado se entender como no hbil.
1.2.8
AMORTIZACIN DE CAPITAL
El capital de los Papeles Comerciales ser pagado de manera nica al vencimiento inicial de los Valores o al vencimiento de la prrroga, segn sea el caso.
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1.2.9
LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES
El capital y los intereses sern pagados por el Emisor a travs de Deceval, utilizando la red de pagos de ste. Lo anterior significa que los recursos recibidos por Deceval del Emisor sern cancelados a travs del Depositante Directo que maneje el portafolio del Inversionista. Los Inversionistas de los Valores, debern tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administracin de valores o estar representando por un Depositante Directo con dicho servicio.
1.2.10 CALIFICACIN OTORGADA A LA EMISIN

El Comit Tcnico de Calificacin de Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores, en reunin del 21 de septiembre de 2010, despus de efectuar el correspondiente estudio y anlisis, con ocasin de la asignacin de la calificacin a la emisin de Papeles Comerciales de Telefnica Mviles Colombia S.A. decidi asignar la calificacin de F1(col), segn consta en el Acta No. 1830 de la misma fecha. La calificacin de corto plazo asignada representa la ms slida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domsticas. Bajo la escala de calificaciones domsticas de Fitch Colombia, esta categora se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de todo otro riesgo en el pas, y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las caractersticas de la emisin o emisor son particularmente slidas, se agrega un signo + a la categora. El informe de calificacin puede ser consultado en Anexo 1 Cuarta Parte del presente Prospecto de Informacin.
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2 CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES

2.1 PLAZO PARA PUBLICAR EL PRIMER AVISO DE OFERTA PBLICA, VIGENCIA MXIMA DE LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIN Y VIGENCIA DE LA OFERTA
Plazo para Publicar el Primer Aviso de Oferta Pblica De acuerdo con el numeral 1 del artculo 5.2.6.2.1 del Decreto 2555 de 2010 el primer Aviso de Oferta Pblica de los Papeles Comerciales deber publicarse dentro del ao siguiente a la fecha de la ejecutoria de la resolucin de la Superintendencia Financiera de Colombia que aprueba la inscripcin de los Papeles Comerciales en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pblica. Vigencia Mxima de la Autorizacin de la Oferta De acuerdo con el pargrafo segundo del artculo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la autorizacin de la oferta pblica de papeles comerciales se otorga con vigencia mxima de dos (2) aos. Por tratarse de una Emisin ofertada mediante la modalidad de emisin rotativa, esta autorizacin tendr carcter global respecto del total de las Emisiones que se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento de los Papeles Comerciales no podr ser en ningn caso posterior a los dos (2) aos contados a partir de la fecha de publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica. Plazo de Colocacin El plazo de colocacin de cada una de las Emisiones ser el establecido en el aviso de la respectiva Oferta Pblica. Vigencia de la Oferta Cada una de las ofertas estar vigente solamente durante el Da Hbil siguiente a aquel en que se efecte la publicacin del Aviso de Oferta Pblica respectivo. El monto total autorizado de la Emisin podr ofrecerse en varias Emisiones, dentro de la vigencia mxima de la autorizacin de la oferta, como consecuencia de la facultad establecida en el pargrafo primero del artculo 6.6.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. Lo anterior sin perjuicio de que una Emisin pueda ser colocada por lotes.
2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA

Los Papeles Comerciales tendrn como destinatarios al pblico inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantas.
2.3 MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE FORMULAR LA OFERTA

La publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica de la Emisin se realizar en un diario de amplia circulacin nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto de Informacin, los diarios en que se podr publicar dicho aviso son: La Repblica, El Tiempo, y/o Portafolio. La publicacin de los Avisos de Oferta Pblica posteriores al primero y los avisos para efecto de la redencin de los Valores o de la prrroga, segn lo estipulado en el numeral 2.4 del presente Prospecto de Informacin, se realizarn en el Boletn Diario de la Bolsa de Valores de Colombia o en un diario de amplia circulacin nacional, a eleccin del Emisor.
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2.4 FORMA DE LA OFERTA

La colocacin de los Papeles Comerciales de la Emisin se har mediante Oferta Pblica, con sujecin a las disposiciones que para tal efecto contiene el Decreto 2555 de 2010 y las dems normas que lo adicionen o modifiquen, bajo la modalidad de Emisin Rotativa y bajo el mecanismo de Posibilidad de Prrroga consagrada en el numeral 2.1 del artculo 6.6.1.1.2 del mencionado decreto.
2.4.1
EMISIN ROTATIVA CON POSIBILIDAD DE PRRROGA:
Se podrn emitir y colocar Papeles Comerciales en forma rotativa con la posibilidad de prrroga de su plazo por un trmino igual al inicial, evento en el cual la prrroga no implicar una nueva Emisin. En estos casos se podrn variar las condiciones de la tasa de rentabilidad durante dicha prrroga. En todo caso, el Emisor deber indicar en el Aviso de Oferta Pblica que los papeles ofrecidos tienen posibilidad de prrroga de su plazo y la forma y medio que emplear para informar sobre la efectividad de tal condicin. Esta modalidad de oferta se regir por los siguientes parmetros: a) Al cumplimiento del plazo inicial pactado, en silencio del Emisor y del Inversionista, se entender prorrogado automticamente el plazo por un trmino igual al inicialmente pactado en las mismas condiciones financieras. b) Si a la Fecha de Vencimiento respectiva, el Emisor guarda silencio y el Inversionista solicita la redencin, el Emisor deber proceder a la redencin del Valor. c) Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad inicial, y el Inversionista guarda silencio, el plazo del Valor se prorrogar por un trmino igual al pactado inicialmente con las nuevas condiciones financieras ofrecidas por el Emisor. d) Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad y el Inversionista manifiesta su no aceptacin, el Emisor deber proceder a redimir el Valor. e) Si el Emisor decide redimir los Valores a su vencimiento comunicar este hecho al Inversionista, el cual se encuentra obligado a aceptar tal redencin. En el caso de que el Emisor opte por lo previsto en los literales c), d) y e) del presente numeral, deber comunicar su decisin de redencin o de cambio de la tasa de rentabilidad, a travs del Boletn Diario de la BVC, el segundo Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento de los Valores indicando la entidad, el rea o departamento encargado, los nmeros de fax donde los Inversionistas pueden manifestar su voluntad y los nmeros telefnicos para confirmar la recepcin de los mismos. En caso de que el Inversionista opte por la redencin a que se refieren los literales b) y d) del presente numeral deber manifestar su voluntad al Emisor va telefnica y confirmarla va fax a travs de la entidad que se determine en el Boletn Diario de la BVC a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento de los Valores en el horario establecido en el respectivo Boletn Diario. En los eventos de redencin del Valor contemplados en el presente numeral, el Emisor podr colocar el monto redimido mediante una nueva Emisin, para cuya oferta utilizar el mecanismo descrito. En todo caso, la sumatoria de las prrrogas de los Papeles Comerciales no podr exceder el plazo mximo de los Papeles Comerciales establecidos en el inciso segundo del artculo 6.6.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, las normas que lo adicionen o modifiquen. En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarn intereses de mora a la tasa mxima legal permitida por la ley.
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2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIN Y LA NEGOCIACIN

2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO
De conformidad con la Circular 060 de 2008 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, corresponder a los Agentes Colocadores dar aplicacin a las instrucciones relativas a la administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Captulo Dcimo Primero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de 1996. Para stos efectos, el Emisor estableci, en forma previa, criterios para la escogencia de los Agentes Colocadores que garanticen que dichas entidades den cumplimento a los fines establecidos en dicha disposicin. Asimismo, el Emisor deleg en el Agente Lder Colocador la obligacin de consolidar la informacin de los Inversionistas. En todo caso, cada uno de los Agentes Colocadores deber dar cumplimiento a las instrucciones relativas a la administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Captulo Dcimo Primero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de 1996, y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Captulo. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en las normas sobre prevencin y control del lavado de activos y de la financiacin del terrorismo, los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Valores, para participar en el respectivo proceso de colocacin de los mismos, debern estar vinculados como clientes o allegar el formulario de vinculacin debidamente diligenciado con sus respectivos anexos, que ser exigido por los Agentes Colocadores a travs de las cuales se pretendan adquirir los Valores. El formulario de vinculacin y sus anexos deber ser entregado por los Inversionistas a ms tardar al momento de la aceptacin de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocacin de los Valores. Tratndose de colocaciones a travs del mecanismo de subasta, la documentacin mencionada deber allegarse a ms tardar antes de la hora prevista para la iniciacin de la recepcin de las demandas. El potencial inversionista que no haya entregado oportunamente el formulario de vinculacin debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos requeridos, no podr participar en el proceso de adjudicacin de los Valores.
2.5.2
REGLAS PARA LA COLOCACIN
La suscripcin de los Valores podr efectuarse a travs de Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera como Agente Lder Colocador, y de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como Agente Colocador, los cuales se denominarn Agentes Colocadores y se sealarn en el Aviso de Oferta Pblica. La colocacin se adelantar bajo la modalidad de Colocacin al Mejor Esfuerzo. Los honorarios por colocacin que se causarn a cargo del Emisor y a favor de los Agentes Colocadores estarn determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. El valor de la inversin realizada deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin. El mecanismo de adjudicacin podr ser el de subasta o el de demanda en firme, segn se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. En cada Aviso de Oferta Pblica se incluir el nombre de los Agentes Colocadores a los que se deben presentar las demandas, el nmero de fax, nmero de telfono o la direccin donde se recibirn las demandas de compra, la hora a partir de la cual sern recibidas ("Hora de Apertura") y la hora lmite hasta la cual se recibirn ("Hora de Cierre"). En caso que el mecanismo de adjudicacin sea por demanda en firme, en el Aviso de Oferta Pblica adicionalmente se incluir la hora en la cual se informar a los Inversionistas el monto adjudicado. Adems se dejar constancia de la fecha y hora de recepcin de las demandas y el revisor fiscal del Agente Lder Colocador deber estar presente durante la recepcin de las demandas y durante el proceso de adjudicacin a efecto de certificar el cumplimiento de los parmetros establecidos
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en el Aviso de Oferta Pblica. La certificacin expedida por el revisor fiscal deber informarse el da de la colocacin, a la Superintendencia Financiera de Colombia utilizando para ello el mecanismo de informacin relevante. Las demandas de los Inversionistas por los Valores se podrn realizar a travs de los Agentes Colocadores y sern stos quienes presenten las demandas de los Inversionistas, que sern vinculantes, a nombre propio, en los horarios de recepcin de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Las demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrn en cuenta para la realizacin de la subasta. El Emisor no ser responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. La BVC ser la encargada de realizar la adjudicacin conforme a los trminos y condiciones del presente Prospecto de Informacin y al respectivo instructivo operativo, as como los criterios a tener en cuenta para la presentacin, rechazo o adjudicacin de las demandas. Para el mecanismo de subasta, siempre y cuando as se establezca en el Aviso de Oferta Pblica y en el instructivo operativo que la BVC expida para la subasta, las demandas tambin podrn realizarse directamente por otros agentes afiliados al MEC. Los Inversionistas debern presentar sus demandas en el horario que se indique en el Aviso de Oferta de Pblica, en las condiciones en l indicadas. En el evento en que el Emisor ofrezca ms de una subserie, se establecer en el Aviso de Oferta Pblica el criterio para su adjudicacin. El Emisor, en el Aviso de Oferta Pblica, determinar las condiciones financieras que tendrn los Valores, de acuerdo con las subseries ofrecidas y el monto mximo a adjudicar por subserie. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida ser determinada en el Aviso de Oferta Pblica cuando la adjudicacin se realice mediante el mecanismo de demanda en firme, o la tasa mxima de rentabilidad ser determinada en el Aviso de Oferta Pblica cuando la adjudicacin se realice mediante el mecanismo de subasta. Una vez establecida la Tasa Cupn para cada subserie ofrecida, sta ser inmodificable durante todo el plazo de los Valores del respectivo lote, excepto en los casos de prrroga en los cuales las condiciones de la tasa podrn ser modificadas segn se seala en la seccin 2.4.1 de este Prospecto de Informacin. Por consiguiente, en caso que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocacin total del lote, la oferta se har por Precio de Suscripcin de los Valores a la tasa de descuento que se utilice para calcular el mismo, respetando la Tasa Cupn previamente definida. En el evento en que queden saldos sin colocar en una o varias de las subseries ofertadas, stos podrn ser ofrecidos en un nuevo Aviso de Oferta Pblica, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del lote previamente ofrecido. Para efecto de los mecanismos descritos ms adelante, en caso de recibirse una demanda ilegible por fax, el Agente Colocador solicitar inmediatamente al Inversionista, por va telefnica, que enve nuevamente su demanda, la cual deber ser confirmada por la misma va. En cualquier caso, se respetar el orden de llegada del primer fax. Mecanismos de colocacin: La Emisin podr ser colocada bajo los siguientes mecanismos: Mecanismo de Subasta: La subasta para la adjudicacin de los Valores se realizar utilizando el mecanismo de subasta holandesa desarrollado por la BVC con quien se acordarn los trminos correspondientes. El mecanismo operativo de la subasta holandesa se informar en el Aviso de Oferta Pblica y se podr consultar en el instructivo operativo que la BVC expida para cada subasta. Clusula de Sobreadjudicacin: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pblica, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pblica, el Emisor por decisin autnoma
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podr atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional que complete el ciento por ciento (100%) del monto de la Emisin, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar segn criterios de favorabilidad de tasa y plazo para el Emisor y con sujecin a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. Mecanismo de Demanda en Firme: Los destinatarios de la oferta presentarn sus demandas de compra ante los Agentes Colocadores a partir del Da Hbil siguiente a la fecha de publicacin del Aviso de Oferta Pblica, tratndose del primer Aviso de Oferta Pblica de la Emisin. Para Avisos de Oferta Pblica posteriores al primero, los destinatarios de la oferta presentarn sus demandas a partir del da de publicacin del Aviso de Oferta Pblica, o a partir del Da Hbil siguiente a su publicacin, segn se indique en el mismo Aviso de Oferta Pblica. El monto adjudicado debe ser establecido teniendo en cuenta el monto mximo a adjudicar por subserie ofrecidas por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. La adjudicacin de los Valores a los destinatarios de la oferta se podr realizar por orden de llegada o a prorrata segn se establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pblica. En el evento en que la demanda supere la oferta y se haya establecido la adjudicacin de los Valores por orden de llegada, slo habr lugar a prorrateo en el evento en que coincidan en tiempo demandas presentadas va fax y/o personalmente. Durante la vigencia de la oferta, en el momento que los Valores sean totalmente adjudicados, el Agente Colocador informar telefnicamente a todos aquellos Inversionistas que enviaron ofertas, si les fue adjudicada o no parte de la Emisin, y el monto que les fue adjudicado, en el horario establecido en el Aviso de Oferta Pblica.
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SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR 1 CAPTULO I INFORMACIN GENERAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A.
1.1 RAZN SOCIAL
Telefnica Mviles Colombia S.A., es una sociedad comercial del tipo de las annimas, legalmente constituida mediante escritura pblica nmero tres mil trescientos cincuenta y nueve (3.359) del veintitrs (23) de octubre de 1997, otorgada en la Notara 35 del Crculo de Bogot, actualmente vigente. La ltima reforma estatutaria se realiz mediante escritura pblica 685 del 24 de marzo de 2009, de la Notaria 11 de Bogot. Los estatutos sociales del Emisor pueden ser consultados en su domicilio principal y en su pgina web www.movistar.com.co.
1.2 NATURALEZA Y RGIMEN JURDICO

La naturaleza jurdica del Emisor es la de una sociedad comercial annima, con sus acciones inscritas en el Mercado Pblico de Valores de la Repblica de Colombia. La sociedad se encuentra sujeta al control exclusivo de la Superintendencia Financiera de Colombia. Telefnica Mviles Colombia S.A. se rige por la normatividad vigente en el Cdigo de Comercio para sociedades annimas.
1.3 DURACIN DEL EMISOR

La duracin de Telefnica Mviles Colombia S.A. se extiende hasta el treinta y uno (31) de diciembre del ao dos mil noventa y dos (2092). No obstante, dicha duracin podr prorrogarse o disolverse antes de su vencimiento, con el lleno de las formalidades legales o estatutarias.
1.4 CAUSALES DE DISOLUCIN

Las causales de disolucin de Telefnica Mviles Colombia S.A. son las definidas en el artculo octogsimo segundo de los estatutos sociales. La sociedad se disolver: a) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en estos estatutos, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminacin de la misma; c) Por la disolucin voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas; d) Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la compaa por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las prdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; e) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los presentes estatutos por la Asamblea General de Accionistas; f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista; g) En el caso de vencimiento o expiracin del plazo de duracin de la sociedad, la disolucin de sta se producir a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales; h) Por reduccin del nmero de asociados a menos de cinco (5); e i) Por las dems causales establecidas en la ley. Pargrafo.- Cuando se presente el caso contemplado en el
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literal d) del presente Artculo, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas para informarla completa y documentadamente de dicha situacin.
1.5 DOMICILIO PRINCIPAL

El Emisor tiene su domicilio social en la ciudad de Bogot D.C. en la calle 100 No. 7 33.
1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL

El objeto social principal de la sociedad es prestar, en las diferentes modalidades de gestin que admite la legislacin Colombiana, los servicios de telecomunicaciones bsicos, de difusin, de valor agregado, auxiliares de ayuda y especiales y en particular la telefona mvil celular, en cualquier orden territorial.
1.7 RESEA HISTRICA

Durante 1993 y 1994 el gobierno nacional, con el objetivo de adjudicar un nmero limitado de concesiones para la prestacin del servicio de telefona mvil celular abre un proceso licitatorio. Con una inversin aproximada de USD 446.4 millones Celumovil S.A adquiere dos de las tres concesiones en que el pas fue dividido para la prestacin del servicio de telefona mvil, el 30 de enero de 1997 acord pagar USD 48.4 millones adicionales al gobierno por el derecho de ampliar los trminos inciales de sus concesiones por 10 aos ms. El 12 de junio de 2000 BellSouth Corp. adquiri, por intermedio de sus compaas filiales, el control accionario y administrativo de Celumovil S.A., y el 17 de julio de 2000 la sta ltima adquiri el 100% de las acciones de Cocelco S.A. (Cocelco), compaa lder en el suministro de servicios de comunicacin inalmbrica en la regin Occidente de Colombia, con esta transaccin, consigui crear la primera operadora de comunicaciones mviles celulares en Colombia, con presencia en las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidente. En el ao 2004 el Grupo Telefnica realiz un acuerdo global para la adquisicin por parte de Telefnica Mviles Colombia S.A.de las diez operadoras de telefona mvil de BellSouth en Latinoamrica. Consecuencia de lo anterior, el 28 de octubre de 2004 Telefnica Mviles Colombia S.A. adquiere el 100% de la operadora en Colombia, 77,6% a BellSouth Corp. y el 22,4% restante al Grupo Bavaria. Telefnica Mviles Colombia S.A. es una compaa que hace parte del grupo Telefnica S.A., sociedad que ocupa la quinta posicin en el sector de telecomunicaciones a nivel mundial por capitalizacin burstil y la primera como operador europeo integrado, contando con ms de 278 millones de clientes, una facturacin por ms de 58 billones de euros, tiene presencia en 25 pases y emplea a ms de 250 mil personas directamente. En diciembre de 2004 la asamblea de accionistas aprob cambiar el nombre de la compaa a Telefnica Mviles Colombia S.A., en el ao 2005 cambi su marca a Movistar. En el mismo ao migr de la tecnologa CDMA a GSM, e increment su capacidad de espectro en la Banda de 1900 MHz. Hoy en da Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con un portafolio de productos y servicios en prepago, postpago, datos y contenidos, que la hacen altamente competitiva e innovadora en el mercado colombiano. El fortalecimiento de la red GSM, ha permitido ofrecer al mercado una mayor cobertura y un mejor y variado portafolio de equipos mviles a precios altamente competitivos.
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Con la implementacin de la red UMTS, Telefnica Mviles Colombia S.A. ha potencializado la velocidad de transmisin de datos y descargas de contenidos ofreciendo tecnologa de punta a sus clientes. Telefnica Mviles Colombia S.A. atiende sus clientes por medio de diferentes Canales especializados para cada segmento posicionndose como lder en servicio al cliente en el mercado. En los ltimos seis aos, Telefnica Mviles Colombia S.A. ha estado en los primeros doce mejores lugares para trabajar de Colombia, segn Great Place to Work Institute.
1.8 COMPOSICIN ACCIONARIA

ACCIONISTAS DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. A JUNIO 30 DE 2010 DESCRIPCIN Olympic Ltda. En Liquidacin Telefnica S.A. Latin America Cellular Holdings B.V. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica Internacional S.A.U TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION N DE ACCIONES POSEIDAS 725.337.666 708.851.558 5 1 1 1.434.189.231 % PARTICIPACIN 50,575% 49,425% 0,000% 0,000% 0,000% 100.000%
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2 CAPTULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR

2.1 DESCRIPCIN DE LA ESTRUCTURA DEL EMISOR
Telefnica Mviles Colombia S.A., para fines de su direccin y administracin, tiene los siguientes rganos: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva; c) Presidencia; y d) Auditora Interna Cada uno de estos rganos ejercer las funciones y atribuciones que se determinan en los estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales aqu expresadas y a las normas legales.
2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Asamblea General de Accionistas la constituyen stos reunidos con el qurum y en los trminos prescritos en los estatutos y en la ley. Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias, y se llevarn a cabo en el domicilio principal del Emisor. La convocatoria para las reuniones ordinarias y para las extraordinarias en que se sometan a aprobacin los estados financieros del Emisor, se har con quince (15) Das Hbiles de anticipacin, por medio de un aviso que se publicar por lo menos en dos (2) peridicos de Bogot, D.C., uno de los cuales deber ser de amplia circulacin nacional. La convocatoria para las dems reuniones se har con cinco (5) das comunes de anticipacin y tambin se avisar en la forma prevista anteriormente. Cada ao, y a ms tardar el ltimo da del mes de marzo, la Asamblea se reunir en sesiones ordinarias, previa convocatoria hecha por orden de la Junta Directiva del Emisor. La Asamblea General de Accionistas podr ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, el representante legal o el Revisor Fiscal, y en los casos previstos por la ley, por el Superintendente respectivo o cuando se lo solicite a cualquiera de ellos un nmero de accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del nmero total de acciones suscritas.
2.3 JUNTA DIRECTIVA

2.3.1 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA
Composicin.- La Junta Directiva del Emisor est integrada por el nmero de miembros que respete el mnimo de miembros principales, requeridos para las sociedades emisoras de valores, cada uno de los cuales tendr un suplente personal. Actualmente, la Junta Directiva est integrada por seis (6) miembros principales y seis (6) miembros suplentes. De conformidad con la ley del Mercado de Valores, por lo menos, el 25% de sus miembros principales con sus respectivos suplentes debern ser independientes. Al 30 de junio de 2010, los miembros que conformaban la Junta Directiva eran los siguientes: PRINCIPALES Alfonso Gmez Palacio Luis Miguel Gilprez Lpez Ariel Ricardo Pontn Javier Azqueta Sanchez-Arjona Ignacio Aller Mallo Rafael Oliva Garca NOMBRAMIENTO Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 43 de la Asamblea de Accionistas del 6 de febrero de 2009 Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 45 de la Asamblea de Accionistas del 8 de junio de 2009
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SUPLENTES Michael Alan Duncan Cary Bernard Jos Mara Alvarez Pallete Lpez Ignacio Cuesta Martin Gil Adn Pablo Martn Menis Jos Mara Mas Millet Cristian Aninat Salas
NOMBRAMIENTO Acta No. 46 de la Asamblea de Accionistas del 6 de noviembre de 2009 Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 46 de la Asamblea de Accionistas del 6 de noviembre de 2009 Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 41 de la Asamblea de Accionistas del 12 de marzo de 2008 Acta No. 45 de la Asamblea de Accionistas del 8 de junio de 2009
Perodo.- El perodo de los miembros de la Junta Directiva ser de un (1) ao contado a partir de la fecha de su eleccin, salvo que sea elegido en elecciones parciales, en cuyo caso la designacin se har por el resto del perodo que se encuentre en curso. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su perodo. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva eleccin de directores, se entender prorrogado su mandato hasta tanto se efecte nueva designacin. Reuniones.- La Junta Directiva sesionar cuantas veces lo requiera el inters de Telefnica Mviles Colombia S.A., a juicio de la misma Junta, de dos de sus directores que acten como principales, del Presidente o de quien haga sus veces o del Revisor Fiscal. Las convocatorias a la Junta Directiva debern enviarse por facsmil (fax) o por cualquier medio de reproduccin instantnea equivalente, con cinco (5) Das Hbiles de antelacin a la fecha prevista para la reunin. La Junta Directiva sesionar en Bogot, D.C., en idioma espaol, a menos que ella disponga otra cosa Funciones y facultades. - Las funciones y facultades de los miembros de junta estn determinadas en el artculo quincuagsimo segundo de los estatutos sociales. En cuanto a los mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva de conformidad con lo establecido en el artculo 44 y 86 de la Ley 964 de 2005, se establece en el Cdigo de Buen Gobierno que se deber entender por miembro independiente aquella persona que en ningn caso sea: a) Empelado o directivo del Emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el ao inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de la reeleccin de una persona independiente. b) Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayora de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composicin mayoritaria de los rganos de administracin o de direccin de la misma. c) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesora o consultora al Emisor o las empresas que pertenezcan al mismo grupo econmico del cual forme parte este, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o ms de sus ingresos operacionales. d) Empleado o directivo de una fundacin, asociacin, o corporacin que reciba donativos importantes del Emisor (ms del veinte por ciento (20%) de los donativos recibidos por la institucin). e) Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante del Emisor. f) Persona que reciba del Emisor alguna remuneracin diferente a los honorarios como miembro de Junta Directiva, del Comit de Auditora o de cualquier otro Comit creado por la Junta Directiva
2.3.2
MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEAN ALGN CARGO ADICIONAL EN EL EMISOR O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS
Los miembros de la Junta Directiva que son empleados de Telefnica Mviles Colombia S.A. y que desempean algn cargo en el Emisor o en cualquiera de las vinculadas son: NOMBRE Alfonso Gmez Palacio Luis Miguel Gilprez Ignacio Cuesta Martin Gil Ariel Ricardo Pontn Michael Duncan Jos Mara lvarez Pallete Cristian Aninat Salas CARGO Presidente Ejecutivo Director General Segmento Mvil Director Finanzas y Control Presidente Presidente Presidente Secretario General ENTIDAD Telefnica Colombia Telefnica Internacional, S.A.U. Telefnica Internacional, S.A.U. Telefnica Mviles Colombia S.A. Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP Telefnica Internacional S.A.U. Telefnica Internacional S.A.U.
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2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR

Estructura Equipo Pas: Servicios compartidos Telefnica Mviles Colombia SA y Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP. NOMBRE Alfonso Gomez Palacio Martha Elena Ruiz Daz-Granados Daro Fernando Arango Dez Camilo Aya Caro Lina Maria Echeverri Norbel Villegas Fabin Hernndez Ramrez Eduardo Villagrn Juan Carlos lvarez Echeverri Estructura Telefnica Mviles Colombia S.A. NOMBRE Ariel Ricardo Pontn Jos Manuel Casas Luis Germn Pea Sergio Pogliaga Felipe Cucalon Merchn Ana Karina Marn CARGO Presidente Telefnica Mviles Colombia Vicepresidente de Ventas Vicepresidente de Mercadeo (E) Vicepresidente de Gestin de Clientes Vicepresidente de Tecnologa y Redes Vicepresidente de Gestin de Recursos CARGO Presidente Pas Secretario General Corporativo Vicepresidente Corporativo de Finanzas y Control de Gestin Vicepresidente de Estrategia Regulacin y Sinergias Vicepresidente de Asuntos y Relaciones Institucionales Vicepresidente de Auditora Interna, Intervencin e Inspeccin Vicepresidente Jurdico Vicepresidente de Empresas Vicepresidente de Gestin Talento Directivo
2.4.1
ORGANIGRAMA
La estructura organizacional del Grupo Telefnica en Colombia est constituida por un Presidente Pas de quien dependen las reas soporte de las operaciones al igual que los presidentes de cada una de las operaciones de Telefnica en Colombia (Telefnica Mviles Colombia S.A. y Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP). Telefnica Mviles Colombia S.A. est compuesta por una estructura formal, con cargos funcionales y jerrquicos, segmentada por reas y procesos de manera que se puedan establecer patrones de relacin entre los componentes encargados de alcanzar los objetivos de manera efectiva. Est liderada por un Presidente CEO de la operacin, de la cual dependen 5 Vicepresidentes (Tecnologa y Redes, Gestin de Clientes, Gestin de Recursos, Mercadeo y Ventas).
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Estructura Pas - Telefnica Mviles Colombia S.A.
Presidente Ejecutivo Pas Alfonso Gmez Palacio

CEO Telefnica Mviles Colombia Ariel Ponton CEO Colombia Telecomunicaciones Michael Duncan
Finanzas y Control de Gest in Dario Arango Relaciones Inst it ucionales Lina Maria Echeverri
Auditoria Interna, Intervencin, Inspeccin Norbel Villegas
Est rategia, Regulacin y Sinergias

Camilo Aya Caro
Secret ara General Martha Elena Ruiz
Equipo Pas: Vicepresidencias que reportan directamente al Presidente Ejecutivo Pas pero soportan las dos operaciones
Jurdica Fabin Andres Hernandez
Empresas Eduardo Villagran
Gestin Talento Direct ivo Juan Carlos Alvarez
Vent as Jose Manuel Casas
Mercadeo (E) Luis German Pea
Gestin de Client es Sergio Luis Pogliaga
Tecnologa y Redes Hernan Felipe Cucaln
Gest in de Recursos Ana Karina Marin
2.5 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE EL EMISOR

Revisores fiscales Antigedad Personas naturales designadas Revisor fiscal principal Tarjeta profesional Experiencia Laboral Jhon Manuel Robayo Reyes 77803-T Ernst & Young Audit Ltda. Gerente de Auditora Septiembre 2007 Presente C.I. Racaf & Ca. S.C.A. Auditor Interno Enero 2005 Agosto 2007 PricewaterhouseCoopers Ltda. Senior de Auditora Agosto 1996 Diciembre 2004 Universidad Javeriana ERNST & YOUNG AUDIT LTDA. 30 de marzo de 2005
Estudios
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Contador Pblico Diciembre 2000 CESA-INCOLDA Diplomado en Auditora Interna Diciembre 2001 The Institute of Chartered Accountants Certificated in International Financial Reporting Standards Diciembre 2009 Actual Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. - Telebucaramanga S.A. Fundacin Telefnica Colombia Petrex S.A. Sucursal Colombia Telefnica International Wholesale Services Colombia S.A. Telefnica Mviles Colombia S.A. Ascensores Schindler de Colombia S.A. Baraka Colombia Operations Ltd. Sucursal Colombiana Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Anteriores Jaguar E&P CPR Consultants S.A. Colombia Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. ESP ETB RCN Televisin S.A. Revisor fiscal 1er suplente Tarjeta profesional Experiencia Laboral Estudios Revisor fiscal en: Carolina Hernndez 120135-T Ernst & Young Audit Ltda. Senior III de Auditora 01/09/2004 - Presente Contador Pblico Universidad Nacional de Colombia Diciembre 2003 Actual Signet Armorlite Colombia S.A. Carcaf Ltda. CI Empresas de Nario Ltda. Olympic Ltda. pticas GMO Colombia S.A.S. Telefnica International Wholesale Services Colombia S.A. Telefnica Mviles Colombia S.A. Organizacin Corona S.A. Sodimac Colombia S.A. Anteriores Cunningham Lindsey International Ltd. - Sucursal Colombia
Revisor fiscal en:
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2.6 PARTICIPACIN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS

Ningn miembro de la Junta Directiva ni ningn funcionario de nivel directivo tienen participacin accionaria en Telefnica Mviles Colombia S.A., ni existe algn programa para adquirir participacin accionaria del Emisor. Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios del nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones de Telefnica Mviles Colombia S.A.
2.7 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIN A LOS EMPLEADOS EN EL CAPITAL

Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene convenio o programa para otorgar participacin a los empleados en el capital de El Emisor, sin embargo tiene dos planes para otorgar participacin en el capital de su casa matriz, Telefnica S.A.: 1. Plan de remuneracin a directivos - Performance Share Plan (PSP): Diseado para los directivos de la organizacin que hace parte de su plan de remuneracin. 2. Plan de compra de acciones de Telefnica S.A.: Diseado para todos y cada uno de los empleados del Grupo Telefnica a nivel internacional.
2.8 SITUACIN DE SUBORDINACIN

De acuerdo con los artculos 260 y 261 del Cdigo de Comercio modificados por los artculos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerar filial la sociedad que est dirigida o controlada econmica, financiera o administrativamente por otra, que ser la matriz. Ser subsidiaria la compaa cuyo control o direccin lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta. Telefnica Mviles Colombia S.A. es una entidad subordinada de Telefnica S.A. con las siguientes caractersticas:
ENTIDAD Telefnica Mviles Colombia S.A. SUJETO A CONTROL S CLASE SUBORDINACION Subsidiaria ENTIDAD Telefnica S.A. NACIONALIDAD ACTIVIDAD ECONMICA P/PAL La prestacin y explotacin de toda clase de servicios pblicos o privados de telecomunicacin % PARTIC. EN CAPITAL 50,575% TIPO DE CONTROL Directo matriz-
Espaola
Ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social pertenece a Telefnica S.A. directa e indirectamente por intermedio de Olympic Ltda. En Liquidacin desde el 31 de enero de 2008. Telefnica S.A. tiene conjunta o separadamente el derecho a emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la Asamblea y tiene el nmero de votos necesarios para elegir la mayora de miembros de la Junta Directiva.
2.9 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR

Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene compaas en calidad de subordinadas. Telefnica Mviles Colombia no tiene participacin accionaria en ninguna sociedad, no posee inversiones inferiores al 50% del capital social en sociedades no subordinadas, cuya participacin en el resultado neto consolidado de Telefnica Mviles Colombia S.A. sea superior al 20%.
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2.10 RELACIONES LABORALES

Hoy Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene sindicatos ni convenciones vigentes. Planta de Personal y Relaciones Laborales En trminos del nmero de empleados, su variacin y tipo de vinculacin, Telefnica Mviles Colombia S.A. al 30 de junio de 2010 contaba con: Personal Directo Becarios (Aprendices Sena Estudiantes en prctica) Empleados Temporales Total Planta Dic-09 1.698 79 359 2.136 Jun-10 1.703 81 208 1.992 Variacin 5 2 -151 -144
En Telefnica Mviles Colombia S.A. el horario de trabajo es de 8:00am a 5:00pm, sin embargo, en las reas que lo requieren existen diferentes turnos de trabajo, en el da y la noche. La empresa no ha sufrido ninguna interrupcin laboral total o parcial desde el inicio de sus labores. Se encuentra catalogada dentro de las 25 mejores empresas para trabajar en Colombia, por Great Place to Work Institute ocupando el ao 2009 el 4 puesto e igualmente registrada dentro de las mejores empresas para trabajar a nivel latinoamericano.
2.10.1 GOBIERNO CORPORATIVO

El Emisor cuenta con Cdigo de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposicin de todos los inversionistas en la pgina web del Emisor www.movistar.com.co a travs del cono Nuestra Compaa, luego Acerca de Movistar y finalmente Gobierno Corporativo, y en la pgina web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co. La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, de la Superintendencia Financiera de Colombia, que adopta el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas de Colombia (Cdigo Pas) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, seala unos parmetros de Gobierno Corporativo de adopcin voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. El Emisor divulga oportunamente a travs de la pgina de internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluacin anual del cumplimiento de tales compromisos.
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3 CAPTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES AL 30 DE JUNIO DE 2010
En ningn caso las compras realizadas a un slo proveedor, local o extranjero, de Telefnica Mviles Colombia S.A. tienen una dependencia superior al 6%.
3.2 PRINCIPALES CLIENTES AL 30 DE JUNIO DE 2010

Ninguno de los clientes de Telefnica Mviles Colombia S.A., local o extranjero, supera el 20% de participacin en la facturacin.
3.3 DESCRIPCIN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR

Telefnica Mviles Colombia S.A. presta servicios de comunicacin mviles de voz y datos al pblico en general a nivel nacional. A junio 2010 cuenta con 9.538.000 clientes de los cuales 2.040.000 son Pospago, y 7.497.000 Prepago, lo cual significa una participacin en el mercado de voz mvil a nivel nacional de 22,5%. Telefnica Mviles Colombia S.A. realiza acciones sobre su base de clientes con el fin de aumentar su permanencia y optimizar el retorno financiero de los mismos. Con este fin realiza campaas de activacin, de prevencin de Churn, de venta de packs, de upgrade de plan y de cross-sell de servicios complementarios, tanto en voz como en datos. Las ventas de planes y equipos se realizan a nivel nacional en puntos propios, por medio de la red de agentes y por el Canal institucional. Dentro del portafolio de servicios estn los siguientes: Servicio Voz y Datos Postpago La caracterstica principal es que genera una factura y un cargo bsico mensual. Se ofrecen diferentes planes de acuerdo al consumo del suscriptor, atendiendo diferentes segmentos tales como clientes individuales, pymes y grandes cuentas, para los cuales los modelos de atencin y comercializacin son diferenciados. A los clientes se les ofrece diversos planes en modalidad: bolsa de minutos, en los cuales los precios de llamadas a nmeros Movistar se diferencian de aquellos a otros operadores y, planes todo destino, en los cuales los precios son los mismos independientemente del operador. Adicionalmente existen dos tipos de paquetes: Extra Tiempos: Son paquetes diseados para que el cliente consuma servicio adicional a su plan (ej. voz) a tarifas especiales y diferenciales a las de su plan, de acuerdo a su necesidad. Se cargan como consumo adicional eventual a su factura solo una vez. Extras Movistar: Son paquetes diseados para que el cliente consuma servicio adicional a su plan (ej. voz) a tarifas especiales y diferenciales a las de su plan, de acuerdo a su necesidad. Se cargan a la factura del cliente recurrentemente, es decir que facturan como un servicio adicional con cargo mensual.
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Servicio Voz y Datos Prepago Es la prestacin de servicio de comunicacin mvil inalmbrica bajo el concepto paga primero consume despus. No genera facturas ni contratos y permite al usuario el control de gasto; se puede adquirir mediante recarga electrnica o con la tarjeta prepago. Dentro de los principales servicios adicionales de prepago se encuentran: Preferidos Libres: El cliente puede activar 9 nmeros de cualquier operador mvil o fijo en Colombia sin costos de inscripcin y obtiene una tarifa especial. Preferido internacional: El cliente puede activar un nmero de operador mvil o fijo de ciertos pases sin costo de inscripcin y obtiene una tarifa especial. Adelanta Tu saldo: Servicio que permite adelantar un monto antes de la prxima recarga a travs de un numeral. Sper Cargas Movistar: Das especiales de recarga que otorgan el doble y triple de carga, este servicio est sujeto a recarga. Paquetes minutos Movistar: Paquetes de minutos diseados para que el cliente consuma voz adicional a tarifas especiales y diferenciales a las de su plan. Mas Preferido: El cliente puede activar un numero movistar y puede hablar a una tarifa especial despus del tercer minuto.
Datos Aplicaciones Verticales: Servicio especializado de conectividad de datos para empresas que prestan servicios de localizacin, apuestas, alarmas, telemetra, M2M, automatizacin fuerza de ventas, automatizacin de trabajo en campo, encuestas, etc. Este servicios es para empresas que requieren conectividad de datos especializada que se sale de la oferta estndar y que requiere una configuracin especial para cada una de ellas. BAM: Servicio de internet que permitir a nuestros usuarios conectarse en postpago, prepago o cuenta controlada con una velocidad de hasta 1Mbps. Conectividad en Telfonos: Servicio que permite la navegacin en WAP o internet desde celulares. Correo Mvil BlackBerry en Prepago y cuenta controlada: Servicio de correo mvil estilo push para usuarios prepago y cuenta controlada; se contrata enviando un mensaje de SMS. Correo Nokia: Es un servicio que le permite al cliente configurar hasta diez cuentas de correo a travs de la aplicacin push, mail y chat. Planes Integrados Voz y Datos: Planes de voz + datos que obligan al cliente a contratar un servicio de datos dndole como beneficio un mayor subsidio en la compra del terminal y reducir el riesgo de cobrar Kbs adicionales. Roaming in datos: Usuarios extranjeros registrados en Colombia en la red de Movistar generando trfico de datos. Roaming out datos: Usuarios de Movistar registrados en otras redes del mundo generando trfico de datos. Mensajes en Pantalla (SMS) Color SMS: Servicio que permite agregar imgenes y msica a los mensajes de texto (SMS y MMS). Roaming In /Out SMS: Usuarios extranjeros registrados en Colombia en la red de Movistar generando trfico de SMS tanto local como internacional y usuarios de Movistar registrados en otras redes del mundo generando trfico de SMS tanto local como internacional. Mensajera Plus: Maximiza la utilidad de los mensajes de texto administrando los mensajes como si fuera una bandeja de correo electrnico con los siguientes beneficios: Firma de mensajes, programacin de envos, respuesta automtica, bloque de mensajes y respaldo de mensajes. MMS P2P: Mensajes multimedia (fotos, videos). SMS a Voz: Envo de SMS que se convierten en voz. Enviando SMS al 21+ numero destino.
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SMS Messenger: Servicio que permite chatear en MSN Messenger va mensajes de texto sin plan de datos. WEB CHAT: Servicio para chatear con otros celulares Movistar. Se puede invitar hasta 5 amigos al chat y comunicarse con ellos va mensajes de texto desde la web. Paquetes de SMS: Marcando el #300 se tiene habilitado un IVR (Respuesta de Voz Interactiva) que permite la contratacin de paquetes de mensajes de texto. Contenidos Mi Comunidad: Servicio que permite que los usuarios se conecten a Facebook y otras redes sociales por medio de mensajes de texto, sin plan de Datos ni Wi-Fi, y actualizar el estado, ver el estado de los contactos, actualizar el muro y las dems notificaciones que el portal de Facebook brinda. Chat: Chat desde el celular. Portal WAP de contenido: Portal al que accede el cliente desde el celular, en el cual puede navegar y descargar contenido como msica, imgenes, etc. Avances: Servicio que le presta a usuarios preseleccionados en caso que deseen descargar contenido y no tengan saldo. Dedicatorias: Servicio que le permite al cliente enviar a otro movistar un segmento de cancin para dedicar. Llamada del Humor: Servicio de voz de chistes por suscripcin. Otros Servicios: Asistencia vehicular, buzn de llamadas Roaming internacional, conferencia tripartita, consulta bancaria, facturacin en lnea, Home Net, llamada en espera y transferencia de llamadas. Ring Back Tones: Servicio que le permite al Suscriptor configurar un segmento de cancin para que las personas que lo llamen la escuchen mientras contesta.
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4 CAPITULO IV - INFORMACIN FINANCIERA DEL EMISOR

4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR
El Emisor tiene un capital autorizado de mil cuatrocientos treinta y cinco millones de Pesos (COP 1.435.000.000), y un capital suscrito y pagado al 30 de junio de 2010 de mil cuatrocientos treinta y cuatro millones ciento ochenta y nueve mil doscientos treinta y un Pesos (COP 1.434.189.231) y un valor nominal unitario de un Pesos (COP 1,00) por accin. Las acciones en circulacin son mil cuatrocientos treinta y cuatro millones ciento ochenta y nueve mil doscientos treinta y uno (1.434.189.231). (i) Capital social Autorizado: Suscrito: Pagado: (ii) Clase de Acciones: No. de acciones en circulacin: Acciones en reserva: Valor Nominal: COP 1.435.000.000 COP 1.434.189.231 COP 1.434.189.231 Ordinarias 1.434.189.231 810.769 COP 1,00
4.2 OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN DE ACCIONES

En el ltimo ao no se celebraron ofertas pblicas de adquisicin de acciones del Emisor. Planes de Capitalizacin A la fecha de este Prospecto de Informacin no se est adelantando ningn proceso de emisin de acciones.
4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIN DE ACCIONES

En mayo de 2010 se readquirieron 20.496 acciones cuyo titular era la Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander. El valor de las reservas netas para la readquisicin de acciones es de COP 31.320.496
4.4 POLTICA DE DIVIDENDOS

La poltica de dividendos se encuentra en los siguientes artculos de los estatutos sociales: Artculo Septuagsimo Noveno.- Dividendos.- Hechas las reservas legales y estatutarias, as como las apropiaciones para el pago de impuestos, se distribuir el remanente entre los accionistas en forma de dividendo. El pago del dividendo se har en dinero efectivo en las pocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Se dejar de repartir cualquier fraccin que no sea prcticamente divisible. El dividendo podr pagarse en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si as lo dispone la Asamblea con el voto del 80% de las acciones representadas. A falta de esta mayora y cuando se configure una situacin de control en los trminos previstos en la ley, slo podrn entregarse tales acciones a ttulo de dividendo a los accionistas que as lo acepten.
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Artculo Octogsimo.- Mayora Para La Distribucin De Utilidades.- Se repartir como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deber repartir la sociedad ser del setenta por ciento (70%) de las utilidades lquidas obtenidas o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionistas, previa aprobacin de ms del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, podr disponer que la distribucin de utilidades se efecte en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Artculo Octogsimo Primero.- Dividendos No Reclamados.- La sociedad no reconocer intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarn en la caja social, en depsito disponible a la orden de sus dueos. No se han obtenido utilidades ni decretado dividendos en los ltimos tres aos. INFORMACIN SOBRE DIVIDENDOS (Prdida) Utilidad Neta del Ejercicio (millones de Pesos) (Prdida) Utilidad por accin (Pesos) Valor Patrimonial de la accin (Pesos) Valor Patrimonial/Utilidad por accin 2009 (572.148) (398,83) 1.845,12 (4,63) 2008 (257.782) (183,68) 2.124,82 (11,57) 2007 (252.645) (270,15) 3.171,05 (11,74)
4.5 GENERACIN DE EBITDA

A continuacin se presenta la generacin de EBITDA en los tres ltimos aos y al corte del ltimo trimestre. Evolucin de EBITDA Individual Telefnica Mviles Colombia S.A. (Millones de Pesos) Junio 2010* 2009 2008 2007 296.255 624.237 642.946 536.722
*EBITDA acumulado enero - junio de 2010
Como consecuencia del registro de cargos extraordinarios por un mayor provisionamiento de cartera, el resultado operacional de 2009 disminuy un 3% en relacin con el ao anterior, pasando de COP 642.946 millones en diciembre de 2008 a COP 624.237 millones, eliminando el efecto de cargos extraordinarios equivalente a COP 109.365 millones, el aumento sera de un 14%. El incremento del 14% en EBITDA interanual, quitando los cargos extraordinarios correspondi a la disminucin de costos y gastos de operacin en un 29%; dentro de esta disminucin se resaltan: i) los costos de equipos terminales en COP 139.132 millones, al pasar de COP 325.550 millones a COP 186.418 millones en 2009 principalmente por disminucin en las Altas con equipo vendido. No obstante el resultado operacional positivo, el resultado neto presenta un incremento en la prdida al pasar de COP 257.782 millones a COP 572.148 millones, principalmente por el impacto de las depreciaciones y amortizaciones que ascienden a COP 898.367 millones, entre otros aspectos debido a la aceleracin de la depreciacin de los equipos de las redes TDMA y CDMA.
4.6 EVOLUCIN DEL CAPITAL SOCIAL

La evolucin del capital social del Emisor durante los tres ltimos aos es la siguiente:
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Capital Social
Evolucin del Capital Social (millones de Pesos) 2009 2008 1.434 1.434
2007 935
4.7 EMPRSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES

Actualmente no existen emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones para el Emisor o sus subordinadas. Igualmente, no poseen ningn compromiso en firme por parte de sus rganos de direccin para la adquisicin de inversiones futuras.
4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR

4.8.1 ACTIVOS DEL EMISOR
Al 30 de junio de 2010, los principales activos del Emisor son:
Millones de Pesos
PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Deudores Propiedades y equipo con valorizaciones Activos Intangibles y Goodwill
Al 30 de Junio de 2010 363.880 3.241.881 956.944
Los activos fijos utilizados por la sociedad Telefnica Mviles Colombia S.A., para el desarrollo normal de sus operaciones y que soportan la prestacin de servicio de comunicacin mvil celular, son de carcter propio, no posee en la actualidad activos fijos en leasing. A continuacin se hace una breve descripcin y clasificacin de los activos fijos del Emisor:
ACTIVOS FIJOS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO A JUNIO DE 2010-LOCAL Millones de Pesos
Clasificacin
Descripcin
Valor
Porcentaje de Equivalencia Sobre el Activo Total
El grupo de activos que conforma la red celular es el ms grande e importante dentro del valor total de los activos fijos que corresponde a la capacidad instalada para la prestacin del servicio de comunicacin celular, integrada principalmente por: Sistemas radiantes de redes mviles son los equipos encargados de captar y emitir seales para poder brindar el servicio. Red celular La infraestructura (Obra Civil) para adaptar el sitio idneo para instalacin de los equipos. Centrales de Conmutacin. Cable Coaxial terrestre. Radioenlaces, soportes para antena; nodos de sealizacin y dems equipos para la red. Representa los activos en proceso de construccin, principalmente asociados a proyectos de la red para expansin e implementacin de las Proyectos en curso tecnologas GSM y UMTS, usadas por la compaa para la prestacin del servicio de la comunicacin celular. Equipo de Comprende el hardware, equipos electrnicos y tecnolgicos, que soportan computacin y la gestin de sistematizacin de las diferentes reas del negocio. comunicacin
3.847.027
87,5%
124.076
2,8%
326.670
7,4%
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Equipo de oficina Maquinaria y equipo Terrenos Edificios Flota y equipo de transporte Depreciacin acumulada Valorizaciones Total Propiedad y Equipo con valorizaciones
Prospecto de Informacin Comprende el equipo mobiliario. Comprende el conjunto de elementos y herramientas que soportan la operacin normal de las actividades en sitios tcnicos y administrativos como equipos de seguridad, medicin y climatizacin, entre otros. Corresponde al valor de los predios, donde se encuentran ubicadas las reas administrativas y la infraestructura de la red. Corresponde al valor de los bienes inmuebles, dispuestos para la operacin, relacionados principalmente al despliegue de la red. Comprende vehculos como camionetas, motocicletas, principalmente para el transporte de las personas involucradas con los proyectos de la red.
35.318 37.041 15.306 8.598 3.304 -2.292.199
0,8% 0,8% 0,3% 0,2% 0,1%
Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de realizacin, determinado por avalos efectuados por terceros, y el valor neto en libros de las propiedades y equipo, estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los mismos.
1.136.740
3.241.881
Hasta diciembre de 2006 la depreciacin de la red de telefona celular se calculaba aplicando el mtodo de suma de dgitos crecientes, A partir del 1 de enero de 2007, se aplica el mtodo de lnea recta, utilizando las siguientes tasas anuales: Red celular Equipo de computacin Equipo de comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Edificios Flota y equipo de transporte 10% 20% 10% 10% 10% 5% 20%
El trfico en la red celular se increment en un 4,21%, pasando de 2.430 millones de minutos en diciembre de 2008 a 2.533 millones de minutos en diciembre de 2009. La red GSM que maneja el 96,52% del trfico nacional, pas de cursar 2.348 millones a 2.444 millones de minutos mensuales, as mismo se destaca el crecimiento de trfico en la red UMTS, el cual pas de cursar 4,8 millones de minutos mensuales a 43,4 millones, lo que representa un incremento en el trfico del 900%. Adicionalmente, entraron en servicio 504 nuevas celdas GSM para terminar el ao con 2.572, amplindose la cobertura en 103 nuevos municipios alcanzando 926 de un total de 1.121 cabeceras municipales (82,6% del total de municipios del pas), las cuales representan el 80,07% de la poblacin nacional. En la red UMTS, entraron en servicio 637 nodos para terminar el ao con 952, con una cobertura de 148 cabeceras municipales, (13,2% del total de municipios del pas), las cuales representan el 59,72% de la poblacin nacional. Se realiz la expansin de 470 celdas GSM y 10 en UMTS. Se instalaron 3 Radio Network Controllers (RNC), en Barranquilla (para cubrir Bucaramanga), Bogot y Medelln. Se implement la segunda fase de la red UMTS integrndola al CORE de GMS, instalando 3 nuevos RNC para un total de 6, los cuales conectan 952 nodos-B. En la red de datos se ampli la Red EDGE asignando 662 nuevas licencias a nivel nacional para un total de 5.569. La expansin en el consumo de servicios de datos hizo que el trfico GPRS creciera en el ao un 118% y EDGE tuviera un crecimiento de 540%. En la red de datos en 2009 se cursaron 204.649 GigaBytes 2G (EDGE+GPRS) y 654.823 GigaBytes en la red 3G (UMTS). La red celular GSM obtuvo un bloqueo del 0,17% en lo corrido del ao. As mismo, las llamadas cadas mostraron un indicador del 0,90% durante el ao. La disponibilidad de las centrales de Conmutacin mvil fue de 100% por encima de lo establecido en los contratos de concesin, garantizando la continuidad del servicio con altos indicadores de calidad. Se ampli la capacidad de la plataforma de mensajes cortos en 439 MDAs.
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Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene activos otorgados en garanta, y todos los activos se encuentran asegurados con cobertura en las siguientes plizas: 1. Todo Riesgo Dao Material y Lucro Cesante: Cobertura General: Cualquier prdida o dao causados a los bienes asegurados de Telefnica Mviles Colombia S.A., incluido el lucro cesante. 2. Infidelidad: Prdidas de bienes o valores de TMC, generadas por actos fraudulentos de empleados. 3. Responsabilidad Civil Extra-contractual: Perjuicios que se causen a terceros en desarrollo de la actividad de Telefnica Mviles Colombia S.A.. 4. Transporte de Mercancas: Daos o prdidas a los bienes que transporta Telefnica Mviles Colombia S.A.. 5. Automviles: Perjuicios a terceros y daos o prdidas a los vehculos de Telefnica Mviles Colombia S.A.. Adicionalmente, Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con la certificacin ISO 14001 ya que dispone de un Sistema de Gestin Ambiental en las siguientes actividades: 1. Operacin, diseo, construccin y mantenimiento de redes de telecomunicaciones mviles. 2. Servicio, facturacin y atencin al cliente. Inversiones
Millones de Pesos
Inversiones Temporales
Junio 2010 1.989
Ao 2009 3.462
Ao 2008 196.481
Ao 2007 6.857
El detalle de las inversiones temporales a junio 30 de 2010 se relaciona a continuacin:

Millones de Pesos
Contrapartida HSBC Fiduciaria Fiduciaria Bancolombia Fidubogot Santander Fidupopular Fiducaf BBVA Fiduciaria Corficolombiana Fiduoccidente Total
Importe 146 169 244 47 42 9 22 61 1.250 1.989
4.8.2
POLTICA DE MANEJOS DE LOS ACTIVOS
Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con un marco general para la inversin de excedentes de tesorera regulado directamente desde su matriz. El criterio general es que las inversiones se realicen en instrumentos financieros de Telefnica S.A. o de sociedades instrumentales creadas por Telefnica S.A. para la gestin de la caja disponible en el grupo. Las colocaciones en contrapartidas ajenas al grupo son aplicables cuando no se puedan realizar las inversiones de acuerdo con el criterio general y, por lo tanto, no aplica a la inversin de excedentes y/o barridos de saldos que se realicen entre empresas del grupo. Para estos casos existen unas polticas establecidas en el marco general las cuales se deben seguir.
4.8.3
INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS
Al 30 de junio de 2010, Telefnica Mviles Colombia S.A. no posee inversiones que excedan el 10% del total sus activos.
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4.8.4
RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS DEL PORTAFOLIO DE INVERSIONES
No existen restricciones para la venta de activos de su portafolio de inversiones financieras.
4.8.5
PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIN
En el primer semestre del ao se han ejecutado obras por ms de COP 121 mil millones, 28% del total del marco inversor del ao equivalentes a COP 438 mil millones. Se destacan proyectos del rea de Redes por COP 111 mil millones, el 92% del monto total ejecutado, principalmente destinados a la compra de equipos RNC (Radio Network Controllers), Nodos, Core, Servicios de instalacin, equipos de transmisin y obras civiles para expansin de la red UMTS y GSM. Lo anterior ha permitido incrementar la cobertura en red UMTS de 1.409 nodos a 1.729 en el primer semestre del ao, traducindose en un incremento del 13% al 33% de la cobertura en municipios. As mismo, la red GSM ha crecido en el mismo periodo un 3.4% al pasar de 2.548 sitios a 2.635 logrando llegar a 932 municipios, equivalente al 83% de la cobertura nacional. En el rea de Sistemas se ha ejecutado a la fecha ms de COP 7 mil millones, principalmente para la adquisicin de nuevas licencias y para el desarrollo de nuevos proyectos de call center, datawarehouse, riesgo crediticio, facturacin y cobros. De otra parte, se han destinado COP 1.5 mil millones para la construccin y adecuacin de cinco Centros de Experiencia a nivel nacional de enero a junio del presente ao y siguen en construccin otros once que se esperan entregar al finalizar este ao. Al cierre del semestre la compaa ya cuenta con 23 Centros de Experiencia de clientes y 13 centros de ventas y servicios. Finalmente, en el rea Administrativa se han destinado alrededor de COP 1.5 mil millones en el primer semestre del ao en obras de infraestructura y mobiliario para adecuacin de sedes administrativas como consecuencia del plan de eficiencia de espacios. Las inversiones de capital a la fecha se han venido financiando a travs de la generacin de caja del negocio y mediante crditos con la banca local y multilateral.
4.8.6
ADQUISICIN DE INVERSIONES FUTURAS
El Emisor no posee ningn compromiso en firme por parte de sus rganos de direccin para la adquisicin de inversiones futuras.
4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD

No se tienen convenios suscritos con terceros para el uso de las marcas de Telefnica Mviles Colombia S.A. La marca Telefnica, se usa de conformidad con las condiciones establecidas en el contrato de Licencia de Uso de Marca suscrito entre Telefnica S.A. y Telefnica Mviles Colombia S.A.
4.10 PROTECCIN GUBERNAMENTAL

Telefnica Mviles Colombia S.A. no ha suscrito con la Nacin contrato de estabilidad jurdica del cual se pueda derivar beneficios o prerrogativas especiales en material fiscal. El Emisor se encuentra sujeto al rgimen fiscal y de impuestos que tienen las sociedades privadas en Colombia y los previstos para la industria de telefona mvil.
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4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES

Los saldos entre Telefnica Mviles Colombia S.A. y sus entes vinculados al 30 de junio de 2010 y 2009 y los montos de las operaciones ms importantes ocurridas durante dichos perodos son los siguientes: a) Compaas subordinadas Junio 2010 Cuentas por Cuentas por cobrar pagar 1.007 Junio 2010 Ingresos Gastos 1.500 Junio 2009 Cuentas por Cuentas por cobrar pagar Junio 2009 Ingresos Gastos 900
Saldos (Millones de Pesos) Fundacin Telefnica Colombia Operaciones (Millones de Pesos) Fundacin Telefnica Colombia b) Accionistas
Saldos (Millones de Pesos)
Junio 2010 Cuentas por cobrar Cuentas por pagar 2.355 91 11 2.457 244 4.018 4.262
Junio 2009 Cuentas por Cuentas por cobrar pagar 2.084 151 13 2.462 Junio 2009 Ingresos Gastos 26 26 4.533 631 5.164 38 38
Olympic Ltda. Telefnica S.A. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica International S.A.U. Operaciones (Millones de Pesos) Telefnica S.A. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica International S.A.U. c) Miembros de la Junta Directiva
Junio 2010 Ingresos Gastos 7 45 52 6.787 464 373 7.624
Al 30 de junio de 2010 no se tienen saldos y transacciones por operaciones con los miembros de la junta directiva. d) Representante legal y administradores
Al 30 de junio de 2010 y 2009 no se tienen saldos y transacciones por operaciones con los representantes legales y administradores, con excepcin de gastos laborales y de viaje. e) Compaas relacionadas
Telefnica Mviles Colombia S.A. presenta transacciones con varias empresas afiliadas al Grupo Telefnica, entre las cuales se incluyen servicio de Roaming internacional, reembolsos de gastos, servicios de personal temporal, entre otros. Los saldos y operaciones con compaas del Grupo Telefnica se detallan a continuacin:
48
Prospecto de Informacin Junio 2010 Cuentas Cuentas Compaas del Grupo Telefnica por cobrar por pagar Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. 32.679 4.878 Telefnica Mviles Espaa 2.191 1.399 Telefnica Mviles Per S.A. 2.814 26 Otecel S.A. 1.247 232 Telcel Venezuela 2.096 232 Atento Colombia S.A. 50 996 8Telefnica Mviles Mxico 752 1.177 O2 UK Ltd. 380 39 TIWS Colombia 477 Vivo Brasil Comunicaciones 334 172 O2 Ireland Ltd. 192 1 Telefnica Mviles Panam S.A. 188 108 Telefnica Mviles Argentina S.A. 73 O2 Germany GMBH & CO OHG 107 187 Telefnica Mviles Chile S.A. 163 38 Telefnica Compras Electrnicas S.L. 124 Telefnica Mviles Guatemala S.A. 24 8 Telefnica Mviles El Salvador S.A. 24 14 Telefona Celular de Nicaragua 9 3 O2 Czech Republic A.S. 15 24 Manx Telecom Ltda 13 23 Telefnica Mviles Soluciones y Aplicaciones S.A. 1.339 Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. 3.040 Telefnica Mviles del Uruguay S.A. 33 22 Total 43.986 13.876 Saldos (Millones de Pesos) Operaciones (Millones de Pesos) Compaas del Grupo Telefnica Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Otecel S.A. Telefnica Mviles Espaa Telefnica Mviles Chile S.A. Telcel Venezuela O2 UK Ltda. Telefnica Mviles Mxico S.A. Telefnica Mviles Argentina S.A. Telefnica Mviles Panam S.A. Telefnica International Wholesale Colombia Vivo Brazil Comunicaciones O2 Communication Ireland Ltda. Telefnica Mviles Soluciones y Aplicaciones S.A. Telefnica Mviles Per S.A. O2 Germany GMBH & CO OHG Telefnica Mviles Guatemala S.A. Telefnica Mviles El Salvador S.A. Telefnica Compras Electrnicas S.L. Manx Telecom LTD O2 Czech Republic A.S. Telefona Celular de Nicaragua Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. Atento Colombia S.A. Telefnica Mviles del Uruguay S.A. Total Junio 2010 Ingresos Gastos 16.801 17.308 5.303 137 2.735 1.742 225 85 988 115 479 111 77 185 236 112 175 61 130 178 103 22 2 1.523 337 149 46 74 3 10 10 7 72 8 2 10 11 7 2 3.519 266 2.761 2 270 28.109 28.289
Junio 2009 Cuentas Cuentas por cobrar por pagar 32.883 6.773 4.551 2.759 2.884 141 12.777 278 3.412 278 1.990 44 1.181 858 129 127 169 52 39 1 205 130 194 53 66 78 1.787 56 83 41 68 25 14 7 2 6 18 5 21 852 20 15 61.172 12.800 Junio 2009 Ingresos Gastos 13.693 31.465 3.061 51 3.444 2.408 1.969 71 672 104 534 44 40 1.097 297 110 173 59 103 144 30 24 211 1.765 89 165 31 33 28 71 11 5 33 7 21 4 13 4 2 534 1.392 24 17 25.132 38.937
49
Las operaciones realizadas con los vinculados del Grupo Telefnica se dan bajo condiciones normales de mercado, partiendo de una base transparente de conciliacin entre las partes y dando cabal cumplimiento a las normas, leyes y polticas impuestas en cada pas.
4.12 OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones financieras de Telefnica Mviles Colombia S.A. con corte al 30 de junio de 2010 se describen a continuacin:
Entidad Banco de Occidente Banco Santander Colombia Banco Santander Colombia Bancolombia Banco Europeo de Inversin - BEI Banco Europeo de Inversin - BEI Banco Europeo de Inversin - BEI Banco Europeo de Inversin - BEI Banco Europeo de Inversin - BEI Banco Europeo de Inversin - BEI BID TRAMO B BID TRAMO A TOTAL COP TOTAL USD Nominal Vigente (Millones) COP 17.710,51 COP 6.100,00 COP 8.000,00 COP 48.000,00 USD 74,41 USD 19,87 USD 12,69 USD 19,40 USD 54,12 USD 22,55 USD 475,00 USD 125,00 79.810,51 803,03 Fecha de Vencimiento 09-jul-10 21-jul-10 06-jul-10 15-jul-10 01-mar-19 15-nov-19 20-dic-19 27-mar-20 14-sep-17 09-jun-18 15-nov-12 15-nov-14 Tasa todo costo E.A. 4,22% 4,22% 4,81% 4,07% 0,46% 0,71% 0,86% 0,55% 1,08% 1,36% 1,88% 2,08% Tipo de inters Fijo Fijo Fijo Fijo Variable Libor 6M Variable Libor 6M Variable Libor 6M Variable Libor 6M Variable Libor 6M Variable Libor 6M Variable Libor 6M Variable Libor 6M Periodicidad Inters Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Semi-Anual Semi-Anual Semi-Anual Semi-Anual Semi-Anual Semi-Anual Semi-Anual Semi-Anual
De las obligaciones financieras de Telefnica Mviles Colombia S.A. las ms relevantes son el Crdito sindicado (AB Loan) con el Banco Interamericano de Desarrollo (en adelante BID) por valor de USD 600 millones, y la facilidad con el Banco Europeo de Inversiones (en adelante BEI) por USD 203 millones, valores superiores al 5% del total de los pasivos. Los dos tramos del BID son: Tramo A: Valor: USD 125 millones Garanta: Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. Tasa de inters: Libor + 1.45% Pago de intereses: Semestre vencido Plazo total: 7 aos Amortizaciones: Abono a capital semestralmente desde noviembre 2010 Tramo B: Valor: USD 475 millones Garanta: Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. Tasa de inters: Libor + 1.25% Pago de intereses: Semestre vencido Plazo total: 5 aos Amortizaciones: Abono a capital semestralmente desde noviembre de 2010
50
Detalle de los crditos del BEI

Valor MM USD 74,4 19,9 12,7 19,4 54,1 22,55 Tasa de Inters Libor + 7,1 pbs Libor + 8,9 pbs Libor + 10,3 pbs Libor + 11,2 pbs Libor + 68,3 pbs Libor + 59,9 pbs
Pago de Intereses Semestre Vencido Semestre Vencido Semestre Vencido Semestre Vencido Semestre Vencido Semestre Vencido
Plazo Total 12 aos 12 aos 12 aos 12 aos 8 aos 8 aos
Fecha Inicio 01/03/2007 15/11/2007 20/12/2007 27/03/2008 14/09/2009 14/09/2009
Fecha Vencimiento 01/03/2019 15/11/2019 20/12/2019 27/03/2020 14/09/2017 14/09/2017
Amortizaciones A partir del semestrales A partir del semestrales A partir del semestrales A partir del semestrales A partir del semestrales A partir del semestrales ao 3,5; cuotas ao 3; cuotas ao 3; cuotas ao 3; cuotas ao 2; cuotas ao 2; cuotas
En el rubro de pasivos estimados y provisiones se destaca el gasto financiero por COP 239 mil millones (9% del pasivo total), que equivale a la valoracin de las operaciones de cobertura de tipo de cambio y tipo de inters contratadas para cubrir la exposicin de la deuda del BID, BEI y cuentas comerciales en moneda extranjera. Contingencias: De los 367 procesos judiciales que Telefnica Mviles Colombia S.A. tena en curso al 31 de diciembre de 2009, 59 correspondan a contingencias probables. Ninguna de dichas contingencias representa el 5% o ms del pasivo total.
4.13 PROCESOS JUDICIALES A JUNIO 30 DE 2010

Dentro de los procesos pendientes contra Telefnica Mviles Colombia S.A. existen tres clasificaciones segn su probabilidad de ocurrencia: Probable, Eventual y Remota. Como ocurrencia probable existen 59 procesos que suman COP 4.710 millones, equivalente al 0,22% del total de los ingresos de la compaa.
4.14 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE

Telefnica Mviles Colombia S.A. tiene vigente la inscripcin de los siguientes valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores:
Nombre del Ttulo Acciones Ordinarias Telefnica Mviles Colombia S.A. Cdigo Supervalores COI32PAAO007 Nmero Resolucin 137 Fecha Resolucin 24/02/1998
El Emisor actualmente no tiene ttulos de deuda en curso que se hayan ofrecido pblicamente.
4.15 GARANTAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS

Al 30 de junio de 2010, Telefnica Mviles Colombia S.A. no cuenta con garantas otorgadas a favor de terceros.
4.16 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIN Y DESARROLLO

Diversificacin de productos: Durante los prximos aos, la estrategia de Telefnica Mviles Colombia S.A.se enfocar en las siguientes premisas:
51
1. 2. 3. 4.
Crecimiento de la base de Clientes Contrato Captura del crecimiento del mercado de Internet Mvil Liderazgo en satisfaccin de clientes Captura de eficiencias operativas
Las dos primeras premisas estratgicas permitirn incrementar la base de clientes y lograr el crecimiento esperado en los ingresos. La tercera premisa permitir reducir los niveles de Churn y crear un vnculo ms que contractual con los clientes. La ltima ser aquella a travs de la cual el crecimiento se lograr de manera rentable. Parque Total En cuanto al parque de clientes, se espera un crecimiento promedio anual de aproximadamente del 11% entre 2009 y 2013, gracias al incremento del parque de voz, y en especial al del parque de Internet Mvil (Big Screen conexiones con mdem USB), que crecer en promedio ms de 80% anual entre 2009 y 2013. A continuacin se ilustra la evolucin del parque total estimado al cierre de 2010.
Voz (1) Parque Total

(miles) 14,8%
10.288 8.965
Cuota mercado
8.862
11,5%
9.859
2009
21,3%
2010 e
22,2%
2009
% prepago 80,4% -3,5 pp
2010 e
76,9%
Internet mvil BS
320,6%
429 1 02
% Crecimient o
2009
(1) Incluye small screen
2010 e
26,9%
Cuota Mercado
22,2%
Parque Total Voz En servicios de voz, el parque de contrato lograr el mayor crecimiento, con un incremento promedio de ms de 15% anual entre 2009 y 2013, gracias al mayor esfuerzo en captacin de clientes, mediante una oferta comercial agresiva y diferencial frente a la competencia, a las migraciones proactivas de los mejores Clientes de Prepago a Contrato, con ofertas mejores que en prepago y a la reduccin de la tasa de Churn gracias a los programas de fidelizacin y la diferenciacin de la competencia mediante la excelencia en servicio al cliente. En prepago, el crecimiento de la base de clientes evitar la proliferacin de SIM Cards sin usuario, mediante la contabilizacin de clientes slo cuando tengan eventos facturables, con lo cual, se lograr un crecimiento sano y la reduccin gradual de la tasa de Churn. A continuacin se ilustra la evolucin del parque total de voz estimado al cierre de 2010
52
Contrato Parque Final (1)

11,5%
18,2%
1.662 2009
9.859
2,0%
1.965 2010 e
1,6%
8.862 2009 2010 e
Prepago
9,6%
Churn % Crecimient o
7.200
7.894
2009
(1) Incluye road track 4,0%
2010 e
3,4%
Total Accesos Internet Mvil Big Screen El parque de Internet Mvil de Big Screen llegar a representar cerca del 10% del parque total de clientes en 2013. La estrategia comercial ofrecer a los clientes planes diferentes a los de la Banda Ancha fija, para evitar el crecimiento desproporcionado del trfico, resaltando los atributos de la movilidad y con planes funcionales segn sus necesidades. A continuacin se ilustra la evolucin del parque total de BAM en BS estimado al cierre de 2010.
320,6%
429 1 02
2009
% Crecimient o
201 e 0
4% % BS / Parque Total
1%
Total Accesos Internet Mvil Small Screen Otra fuente importante de crecimiento, y que aprovechar el potencial de Upselling sobre la base de clientes actual de Telefnica Mviles Colombia S.A., es el Internet Mvil de Small Screen, que permitir a aproximadamente 71% de los Clientes Contrato de 2013, contar con un servicio de conectividad bsico en su terminal de voz. Los clientes podrn contar con servicios de correo electrnico, Chat, navegacin y acceso a redes sociales. En este tipo de servicios, Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con mayor potencial de crecimiento que la competencia, debido a que la proporcin de su base de Contrato sobre el total de clientes es el mayor de los operadores mviles, y crecer an ms en los prximos aos. A continuacin se ilustra la evolucin del parque total de BAM en SS estimado al cierre de 2010
53
306,8%
% Crecimient o
301 74
2009
4% % SS / Parque Contrato
201 e 0
15%
En resumen, se espera un auge en los servicios de datos de Small Screen concentrados en Clientes Contrato y en Internet Mvil de Big Screen se capturar una participacin mayor de mercado a la que se alcanzar en servicios de voz. Parque, ARPU y Churn - Total (Accesos en miles, ARPU miles de Pesos)
Contrato
18,2%
Prepago
9,6%
BAM BS
320,6%
1.662
1.965
7.200
7.894
102
429
2009
2010 e
2009
2010 e
2009
2010 e
463 2,0% 68,0
545 1,6% 63,6
2.505 4,0% 7,4
3.864 3,4% 7,3
97 1,6% 34,1
382 1,7% 37,0
Altas
Churn mes
ARPU
Planes de inversiones: Los planes de inversin que Telefnica Mviles Colombia S.A. emprender en los prximos aos permitirn fortalecer la operacin para cumplir con los objetivos comerciales y financieros: 1. Planes de ampliacin de cobertura, para cerrar la brecha en 3G frente a la competencia. 2. El crecimiento de clientes de voz y de Big Screen detallados antes suponen un crecimiento del trfico, especialmente de datos 3G, lo cual impone retos a nivel de recursos de red de transmisin, Conmutacin y Radio Frecuencia. As mismo, se hace necesario solicitar concesiones de espectro adicionales, para hacer sostenible el nivel de inversiones requerido debido al crecimiento esperado del trfico. 3. La estrategia de liderazgo en satisfaccin de clientes requiere continuar, en los prximos aos, con la estrategia de apertura de Centros de Experiencia, donde los clientes puedan comprar, realizar trmites sobre sus lneas, y
54
adicionalmente interactuar con los servicios que ofrece la compaa, en un espacio que les permita experimentar con la ltima tecnologa de comunicaciones. Convergencia y Sinergias Consecuencia de la evolucin del sector y con el fin de prestar una oferta convergente capturando el mayor nmero de sinergias Telefnica S.A. no descarta una posible fusin entre el operador mvil y fijo.
55
5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR
5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, LOS RESULTADOS O LA SITUACIN FINANCIERA DE EMISOR
Los siguientes son los aspectos que pueden influir en la estrategia general del negocio: 1. Entorno poltico y social 2. Entorno de mercado y competitivo 3. Entorno regulatorio Con respecto al entorno poltico y social, la estrategia planteada de crecimiento de la compaa considera que el cambio de gobierno y de los principales actores gubernamentales del sector de las telecomunicaciones no originar una desaceleracin o cambios en las polticas enfocadas a reducir la brecha Digital y aumentar el uso de las TICs (Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin). Por consiguiente, se cuenta con un entorno poltico y social donde se motiva a los usuarios a adquirir planes con cargo fijo en voz y datos manteniendo permanente comunicacin y acceso a la informacin. En este sentido, la direccin de Telefnica Mviles Colombia S.A. mantiene un monitoreo sobre el entorno poltico y socioeconmico a fin de realizar los ajustes a que hubiere lugar en la definicin e implantacin de la estrategia. En cuanto al mercado y el entorno competitivo, se prevn operaciones de consolidacin y/o fusin en el mercado de telecomunicaciones. Al igual que en el frente anterior, el negocio revisa peridicamente la posicin competitiva de Telefnica Mviles Colombia S.A. y de los principales competidores en cuanto a cuotas de mercado en accesos e ingresos, as como las noticias ms relevantes de competidores y del mercado en general. Finalmente, en el aspecto regulatorio, de manera similar a lo presentado en el escenario poltico y social, se espera un entorno estable. En lo que se refiere a la captura de crecimiento del mercado de Internet Mvil, se espera que por parte del ente regulador se brinden las condiciones necesarias para realizar las inversiones que impone el negocio y que requieren (acorde con el crecimiento de trficos esperados) concesiones adicionales de espectro que racionalicen y hagan viable la inversin. Para esto, el negocio realiza permanente seguimiento a los procedimientos y requisitos fijados por el regulador y sustenta proactivamente ante ste las necesidades que en el corto y mediano plazo se identifican claves para su crecimiento sostenible.
5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES

Los ingresos de Internet Mvil y datos crecieron un 44% (incluye SMS, conectividad, contenidos, correo mvil e Internet Mvil), igualmente los ingresos de interconexin presentaron un crecimiento del 6% debido al mayor nmero de minutos cursados respecto al 2008, mitigando la disminucin de la tarifa fijo mvil al pasar de COP 392 a COP 198 por minuto debido a cambios regulatorios; no obstante lo anterior, el total de ingresos de operacin en 2009 disminuyeron pasando de COP 2.072.755 millones en 2008 a COP 1.782.132 millones, impactados en su mayora por la disminucin de los ingresos por venta de equipos los cuales disminuyeron en 44% al pasar de COP 184.897 millones en 2008 a COP 103.615 millones en 2009, consecuencia de una menor actividad comercial con equipo vendido, lo cual a su vez conlleva a una mejora en utilidad operacional por menores subsidios en equipos vendidos. La situacin financiera del Emisor durante el ao 2009 se enmarc en un ao caracterizado por mayor activacin comercial en cliente pospago donde se increment la base en un 7,7% respecto al mismo periodo del ao anterior, un estricto control de costos y gastos y altas inversiones en infraestructura.
56
5.3 COSTOS DE VENTAS - UTILIDAD NETA

Los costos y gastos de operacin disminuyeron un 29% al pasar de COP 579.006 millones en 2008 a COP 413.823 millones en 2009, dentro de esta disminucin se resaltan: i) los costos de equipos terminales en COP 139.132 millones, al pasar de COP 325.550 millones a COP 186.418 millones en 2009 principalmente por disminucin en las Altas con equipo vendido en un 62%. Los gastos de mercadeo, ventas y administracin disminuyeron un 13% al pasar de COP 850.803 millones en 2008 a COP 744.072 millones. La principal disminucin se observa en los gastos de mercadeo y ventas originados por una serie de iniciativas a nivel regional dentro del proceso de afianzamiento de la relacin de Telefnica Mviles Colombia S.A. con los proveedores, reflejndose en acuerdos y apoyos comerciales que permiten una mayor eficiencia de los costos y gastos. El total de los otros gastos durante el ao est representado principalmente en i) gastos por COP 50.298 millones, como consecuencia de la anulacin del fallo arbitral que decidi el Consejo de Estado sobre el proceso del conflicto con ETB y ii) reconocimiento de siniestros por COP 8.627 millones.
5.4 PASIVO PENSIONAL

A la fecha Telefnica Mviles Colombia S.A. no tiene ningn empleado pensionado a cargo de la empresa, por lo cual no hay ningn pasivo pensional. Por lo anterior no hay carga prestacional al respecto.
5.5 IMPACTO DE LA INFLACIN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO

La variacin del IPC, tipos de inters o tipo de cambio no impactan los estados financieros de la compaa. El 95% del total de la deuda financiera est en moneda extranjera e indexada a Libor. Del total de deuda en moneda extranjera el 68% est cubierta con CCS (Cross Currency Swaps), eliminando en un 100% cualquier exposicin de tipo de cambio o tipo de inters. El 32% restante est cubierta con NDFs (Non Delivery Forwards), eliminando en un 100% la exposicin de tipo de cambio. El 5% restante de la deuda financiera est contratada a tasa fija en Pesos. De otra parte, no existen inversiones financieras significativas en moneda extranjera o indexada a IPC que pudieran impactar el resultado dadas las fluctuaciones en el tipo de cambio o en la inflacin.
5.6 PRSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA

Deuda financiera cubierta con instrumentos de cobertura cambiaria y de tipo de inters con corte a junio de 2010.
Millones de USD
Entidad BEI BID BID
Importe cubierto 203 30 570
Tipo de Cobertura NDF NDF CCS
5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD

El Emisor no tiene compaas subordinadas.
SUBORDINADAS
PARA
57
5.8 INFORMACIN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO

En la tabla se incluye informacin sobre el nivel de endeudamiento al final al 30 de junio de 2010 y de los ltimos tres (3) ejercicios fiscales:
Millones, excepto la TRM
Endeudamiento (Pesos) Endeudamiento (USD) Total Deuda (Pesos) TRM
Junio 2010 79.811 803 1.618.786 1.946,46
2009 31.750 780 1.627.227 2.044,23
2008 235.506 788 2.004.466 2.243,59
2007 642.365 676 2.004.081 2.014,76
El detalle de las obligaciones financieras de Telefnica Mviles Colombia S.A. con corte al 30 de junio de 2010 se encuentra descrito en el numeral 4.12, Captulo IV, segunda parte del presente Prospecto de Informacin. Telefnica Mviles Colombia S.A. sufraga sus necesidades con el flujo del negocio, no obstante y particularmente este ao y hacia adelante existir una presin de caja en los meses de amortizacin de capital de la deuda contratada, puntualmente la deuda del BID, que paga intereses y capital los meses de mayo y noviembre y empezar a amortizar capital a partir de noviembre de 2010, de tal manera que tendr una estacionalidad marcada en dichos meses. La compaa tiene crditos por un monto de COP 79,8 mil millones con el mercado bancario local y un cupo disponible total de aproximadamente COP 1,3 billones al 30 de junio de 2010. Adicionalmente se tiene una lnea comprometida no dispuesta con el Banco Europeo de Inversiones por USD 51,3 millones.
5.9 INFORMACIN SOBRE LOS CRDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL LTIMO EJERCICIO FISCAL
El valor de los crditos fiscales acumulados de Telefnica Mviles Colombia S.A. a 31 de diciembre de 2009 es: Prdidas Fiscales: COP 1.017.456,91 millones Excesos de Renta Presuntiva: $1.348.649,45 millones
5.10 INFORMACIN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL LTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL LTIMO TRIMESTRE REPORTADO
A la fecha del presente Prospecto de Informacin, Telefnica Mviles Colombia S.A. no posee compromiso alguno de inversin de capital en otras compaas.
5.11 EXPLICACIN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL LTIMO EJERCICIO, AS COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS LTIMOS TRES EJERCICIOS
En el balance se observan activos totales por COP 5.217.015 millones al 31 de diciembre de 2009, se destacan los activos fijos por valor de COP 3.358.627 millones y los activos intangibles por valor de COP 1.084.358 millones. En relacin con los
58
aos anteriores, el incremento en activos fijos de Telefnica Mviles Colombia S.A., contina por las inversiones en equipos por ampliacin de la cobertura, en las redes GSM y UMTS.
Millones de COP
tem Deudores
2009 417.597
2008 843.302
2007 781.433
Variacin 2009 vs 2008 (50%)
Variacin 2008 vs 2007 8%
Los deudores representan las ventas por servicios de voz, datos y terminales a los clientes masivos de la compaa y en menor proporcin a los Canales de distribucin, operadores de interconexin y deudores convenio, generada en el desarrollo de la actividad comercial. La variacin del ltimo ao corresponde entre los principales aspectos a: provisin por insolvencias, reclasificacin de corto a largo plazo de la cartera con ETB y eficiencia operativa en la recuperacin de la cartera comercial..
Millones de COP
tem Inventarios
2009 44.639
2008 71.798
2007 75.335
Variacin 2009 vs 2008 (38%)
Variacin 2008 vs 2007 (5)%
El rubro de los inventarios representa los telfonos, accesorios, Sim Card para la comercializacin en la consecucin de nuevos clientes y la renovacin y reposicin de equipos. La disminucin del 2009 frente a los aos anteriores corresponde, a la planeacin de compras con la actividad comercial, menores activaciones con equipo vendido respecto a los periodos anteriores, y al cambio en el proceso logstico de distribucin y comercializacin de los equipos para llegar al cliente final.
Millones de COP
tem Inmuebles, Planta y Equipos, neto.
2009 3.358.627
2008 3.343.789
2007 3.272.598
Los inmuebles, plantas y equipos incluyen: la red celular y las radio bases (celdas) que al cierre del ao se lleg a 2.573 con tecnologa GSM y 952 con tecnologa UMTS. Telefnica Mviles Colombia S.A. contina con la ampliacin de la red celular, logrando cobertura en ms del 80% de las poblaciones del pas. La inversin del ltimo ao fue de COP 499.612 millones. Tambin se incluye en este rubro, los proyectos en curso, la flota y el equipo de transporte, computacin, comunicacin, edificios, maquinaria y equipo. Las depreciaciones de los aos 2009, 2008 y 2007 son: COP 597.313 millones, COP 381.565 millones y COP 330.461 millones, respectivamente.
Millones de COP
tem Activos Intangibles y Goodwill
2009 1.084.358
2008 1.329.411
2007 1.551.318
Variacin 2009 vs 2008 (18)%
Variacin 2008 vs 2007 (14)%
Los activos intangible y el good will corresponden a las concesiones pagadas al estado Colombiano, el crdito mercantil adquirido y los derechos de fibra ptica La variacin interanual est representada en la amortizacin de los anteriores conceptos por el mtodo de lnea recta. Al cierre de 2009, el pasivo fue de COP 2.570.722 millones, lo que representa una disminucin del 12% con relacin al ao anterior COP 2.916.798. El pasivo financiero al cierre de 2009 era de COP 1.627.226 millones, equivalente a una reduccin del 19% respecto del 2008 COP 2.004.466 millones.
Millones de COP
tem Deuda Financiera a Corto Plazo Deuda Financiera a Largo Plazo Total Deuda Financiera
2009 266.298 1.360.930 1.627.228
2008 374.813 1.629.654 2.004.467
2007 1.788.568 215.520 2.004.088
Variacin 2009 vs 2008 (29)% (16)% (19)%
Variacin 2008 vs 2007 (79)% (656)% 0%
59
La variacin principal en la deuda financiera entre el ao 2008 y el ao 2007 se da principalmente por la reestructuracin de la deuda de corto a largo plazo. En enero de 2008, Telefnica Mviles Colombia S.A. contrat un crdito sindicado con el BID para sustituir la deuda de corto plazo.. Adicionalmente se tomaron crditos de largo plazo con el BEI, para la ampliacin de la red GSM existente y para la introduccin de la red UMTS. Las variaciones principales entre el ao 2009 y el ao 2008 se dan por la capitalizacin de Telefnica S.A. COP 450 mil millones en enero de 2008, y en menor magnitud por la revaluacin del dlar que en el 2009 fue 8,9%
Millones de COP
tem Cuentas por pagar
2009 360.601
2008 484.223
2007 506.682
Variacin 2009 vs 2008 (26)%
Variacin 2008 vs 2007 (4)%
Las cuentas por pagar estn representadas por las obligaciones con terceros en la adquisicin de bienes de capital, como la red celular, telfonos para la comercializacin, la prestacin de servicios con los dems operadores y servicios de mantenimiento, entre otros. La disminucin frente al ltimo ao est dada principalmente por la baja actividad en la compra de telfonos celulares.
Millones de COP
tem Otros pasivos corrientes
2009 405.176
2008 237.452
2007 168.468
El rubro de otros pasivos corrientes incluye: la valoracin de los instrumentos financieros que al cierre de 2009 fue de COP 239.158 millones, frente COP 28.141 millones al cierre del 2008. Los dems conceptos, gastos administrativos, bienes y servicios recibidos no facturados, comisiones de ventas y contingencias, no presentan fluctuaciones significativas.
Millones de COP
tem Acciones ordinarias Aportes adicionales de capital (Supervit de capital) Total
2009 1.434 3.496.782 3.498.216
2008 1.434 3.496.782 3.498.216
2007 935 3.047.281 3.048.216
Variacin 2009 vs 2008 0% 0% 0%
Variacin 2008 vs 2007 53% 15% 15%
La variacin en el nmero de acciones ordinarias entre los aos 2008 y 2007, se debi a una capitalizacin realizada en enero de 2008, donde se efectu un aumento del capital suscrito y pagado mediante un aporte de capital de COP 450.000 millones por parte de Telefnica S.A. para la suscripcin de 499.000.000 acciones ordinarias de valor nominal COP 1 y una prima de aproximadamente COP 900,8 totalizando COP 901,8 por accin.
60
6 CAPITULO VI INFORMACIN FINANCIERA

6.1 INDICADORES FINANCIEROS
Telefnica Mviles Colombia S.A. Cifras en millones de Pesos Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Total Deuda Pasivos Corto Plazo Pasivos Largo Plazo Pasivos Totales Activos Totales Endeudamiento Corto Plazo Endeudamiento Largo Plazo Endeudamiento Total Patrimonio de los Accionistas Resultados Netos Junio 2010 521.542 1.097.244 1.618.786 1.246.697 1.246.953 2.493.650 5.004.126 24,91% 24,92% 49,83% 2.510.476 (123.351) 2009 266.298 1.360.930 1.627.227 1.178.415 1.392.307 2.570.722 5.217.015 22,59% 26,69% 49,28% 2.646.293 (572.149) 2008 374.812 1.629.654 2.004.466 1.243.009 1.673.789 2.916.798 5.964.231 20,84% 28,06% 48,90% 3.047.433 (257.786) 2007 1.788.568 215.520 2.004.088 2.637.086 273.240 2.910.326 5.875.921 44,88% 4,65% 49,53% 2.965.595 (252.645)
La participacin de la sociedad en el sector mvil y su evolucin durante los tres ltimos aos se relaciona en las tablas a continuacin: Mvil Accesos en miles Total Colombia Compaa Telefnica Mviles Colombia S.A. Tamao de mercado Participacin Telefnica Mviles Colombia S.A. Compaa Telefnica Mviles Colombia S.A. Tamao de mercado Participacin Telefnica Mviles Colombia S.A. Mar-07 7.545 28.044 27% Mar-09 9.806 41.414 24% Jun-07 7.612 28.548 27% Jun-09 9.028 40.821 22% Sep-07 7.552 29.453 26% Sep-09 8.811 42.341 21% Dic-07 8.372 32.295 26% Dic-09 8.965 42.026 21% Mar-08 8.755 33.596 26% Mar-10 9.287 42.227 22% Jun-08 9.358 35.742 26% Abr-10 9.341 42.185 22% Sep-08 9.702 37.589 26% May-10 9.463 42.377 22% Dic-08 9.963 40.740 24% Jun-10 9.538 42.463 22%
Nota: No incluye BAM ni Fixed Wireless (Fijos Inalmbricos) Fuente: Superintendencia de Industria y Comercio y Ministerio de Comunicaciones
61
6.2 INFORMACIN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2010 Y 2009

TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL Al 30 de junio (Miles de pesos colombianos) Junio 2010 Activos Activos Corrientes Efectivo Inversiones Temporales Deudores Inventarios Gastos Pagados por Anticipado Total Activos Corrientes Activos no Corrientes Inversiones Permanentes Cuentas por cobrar L.P Propiedades y Equipo Intangibles Cargos Diferidos Otros Activos Total Activos no Corrientes Total Activos Pasivos y Patrimonio Pasivos Corrientes Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos Gravmenes y Tasas Obligaciones Laborales Pasivo Estimado y Provisiones Total pasivo corriente Pasivos a Largo Plazo Obligaciones Financieras. Cuentas por pagar. Pasivo Estimado y Provisiones LP Crdito por Correccin Monetaria Depsitos recibidos para futura suscripcin de Acciones Total pasivo Largo Plazo Total Pasivo Patrimonio de los accionistas Total Pasivo y Patrimonio 18.430.646 1.988.957 363.880.344 76.771.267 10.502.152 471.573.366 30.000 162.679.574 3.241.881.453 956.943.951 170.950.948 66.971 4.532.552.897 5.004.126.263 Junio 2009 28.134.668 4.308.925 425.709.648 100.971.928 40.533.328 599.658.497 30.000 134.610.499 3.267.427.340 1.204.693.377 98.982.055 66.971 4.705.810.242 5.305.468.739
521.542.098 57.438.350 199.753.921 92.821.583 23.592.402 351.548.611 1.246.696.965 1.097.243.848 441.757 121.997.546 27.269.738 66 1.246.952.955 2.493.649.920 2.510.476.343 5.004.126.263
203.385.225 48.712.043 192.364.548 69.406.949 19.354.924 411.254.641 944.478.330 1.567.971.541 2.941.072 0 34.867.351 66 1.605.779.964 2.550.258.294 2.755.210.445 5.305.468.739
ORIGINAL FIRMADO DARO F. ARANGO DIEZ Representante Legal
ORIGINAL FIRMADO NANCY YANNETH NAVARRO BUENO Contador Pblico Tarjeta Profesional 61797-T
62
Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Al 30 de junio (Miles de pesos colombianos) Junio 2010 Ingresos de operacin Tiempo al aire Otros servicios Total ingresos de operacin Descuentos y devoluciones Ingresos de operacin netos Costos y gastos de operacin Costos de ventas y de prestacin de servicios Tarifa de compensacin Otras redes Total costos y gastos de operacin Gastos de mercadeo ventas y administrativos Gastos de mercadeo y ventas Gastos de administracin Provisiones Total gastos de mercadeo ventas y administrativos Total costos y gastos Resultado operacional bruto Depreciaciones Amortizacin de intangibles y cargos diferidos Total depreciaciones y amortizaciones Prdida operacional Otros ingresos (egresos) Gastos Financieros Diferencia en cambio Correccin monetaria Otros Ingresos (gastos) Total otros ingresos (egresos ) neto Prdida antes de impuesto de renta Impuesto de renta Prdida neta del perodo $786.251.446 336.153.591 1.122.405.037 (181.998.514) 940.406.523 153.739.357 35.768.325 66.995.414 256.503.096 157.318.070 204.580.449 25.749.407 387.647.926 644.151.022 296.255.501 187.998.780 157.154.242 345.153.022 (48.897.521) (84.625.161) (4.112.580) 2.769.307 20.524.773 (65.443.662) (114.341.183) (9.010.026) (123.351.209) Junio 2009 $820.643.916 244.240.705 1.064.884.621 (165.201.064) 899.683.557 106.814.071 36.706.839 53.976.214 197.497.124 147.882.136 187.660.325 131.238.078 466.780.539 664.277.663 235.405.894 290.807.475 150.436.280 441.243.755 (205.837.861) (134.258.104) (17.405.511) 3.047.592 (47.331.057) (195.947.080) (401.784.941) (10.438.134) (412.223.075)
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6.3 INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Ver Anexo 2 Cuarta Parte del presente Prospecto de Informacin.


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7 CAPITULO VII INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR

7.1 FACTORES MACROECONOMICOS
La operacin de Telefnica Mviles Colombia S.A. se encuentra, al igual que el resto de sectores en la economa, ampliamente ligada a la dinmica de la actividad econmica. Dada la naturaleza de la operacin, sus principales riesgos macroeconmicos se derivan de tres aspectos principales: i) el comportamiento del consumo privado del lado de la demanda, ii) el nivel de desempleo y iii) el ciclo de la actividad industrial y empresarial. No obstante, la composicin de los ingresos de la compaa permite mitigar los riesgos derivados de los ciclos bajistas de la actividad econmica, teniendo en cuenta que cerca de un 75% de los ingresos de la operacin proviene de Clientes Contrato y slo un 25% restante de clientes prepago. Los primeros resultan ms resistentes y menos vulnerables a la volatilidad econmica, reduciendo por esta va los efectos de la elasticidad ingreso demanda ante ciclos econmicos bajistas. En la medida en que el componente ms voltil y de mayor elasticidad ingreso-demanda (clientes prepago) representa menos de la tercera parte del nivel de ingresos de la operacin, la compaa mitiga por esta va el riesgo implcito existente en pocas de bajo crecimiento y mayor desempleo, en las cuales la disminucin de los ingresos de los consumidores viene acompaada de una disminucin en sus niveles de consumo.
Composicin de los Ingresos

Prepago 25%
Ingresos por tipologia de contrato

Particular 50%
Contrato 75%
Corporativo 50%
Asimismo, los riesgos macroeconmicos de Telefnica Mviles Colombia S.A.se encuentran bsicamente diversificados a nivel de tipologa de contrato. Los ingresos provenientes de contratos particulares (hogares) y corporativos (empresas) representan cada uno una participacin del 50%. De esta situacin se deriva que el ciclo de la actividad industrial y empresarial sea otro de los principales riesgos macroeconmicos que enfrenta la compaa. No obstante, en la medida en que se mitiga la dependencia a un solo mercado, la vulnerabilidad de los ingresos se ve reducida. Este hecho se refuerza ante la premisa de que, ante un ciclo bajista de la actividad econmica, los efectos a nivel de oferta (empresas) y demanda (consumo privado) no siempre son cotemporales. Estos factores permiten que los resultados agregados de Telefnica Mviles Colombia S.A. se muevan en un entorno de menor volatilidad y riesgo. Los riesgos de crdito y cambiario se constituyen como factores macroeconmicos adicionales que podran afectar el resultado de la operacin, teniendo en cuenta la exposicin al tipo de cambio y tipo de inters que tienen las cuentas por cobrar y por pagar, as como las obligaciones financieras, no obstante estn 100% mitigados mediante la gestin oportuna y eficiente de coberturas sintticas que se negocian con la banca local e internacional as como la eventual cobertura natural que podra existir entre las mismas cuentas de balance.
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7.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE

Haciendo una revisin de todos los cargos de la organizacin, no hay personas ni equipos de los cuales se dependa especficamente para el ptimo desempeo de la organizacin, ya sea por su conocimiento tcnico o en general del negocio. Adicionalmente, hay ms de un cargo por rol, por lo cual no hay riesgo en ese sentido.
7.3 DEPENDENCIA EN UN SLO SEGMENTO DE NEGOCIO

No existe dependencia de un solo segmento de clientes. El portafolio de clientes de Telefnica Mviles Colombia S.A. est distribuido geogrficamente, en los diferentes estratos y entre grandes empresas, pymes e individuos, reflejando el potencial del mercado colombiano.
7.4 INTERRUPCIN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES
A la fecha no se han presentado eventos tcnicos que impliquen una interrupcin total o de alto riesgo de las actividades de Telefnica Mviles Colombia S.A. A nivel de Red, las fallas de mayor incidencia en la disponibilidad de los servicios ocurridas en el ltimo ao, en ningn caso implicaron una afectacin mayor al 5% de los componentes totales de red y las respectivas causas han sido manejadas mediante los procesos y controles operativos normales de la Vicepresidencia de Tecnologa y Redes, con un tiempo de recuperacin del servicio inferior a las 2 horas.
7.5 MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS

Los valores ofrecidos se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia, razn por la cual se podrn negociar en el mercado secundario.
7.6 HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR

Por ser un emisor de valores inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores desde el ao1998, el historial de las operaciones de Telefnica Mviles Colombia S.A. puede ser consultado en la pgina web de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov). As mismo, los informes financieros presentados a la asamblea de accionistas que contienen el informe de gestin, estados financieros y notas a los estados financieros de los ltimos tres aos, proporcionan informacin de manera detallada y se pueden consultar en la pgina Web del Emisor www.movistar.com.co, as como en este Prospecto de Informacin.
7.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES

Telefnica Mviles Colombia S.A. no ha tenido resultados operativos negativos en los ltimos 3 aos.
Millones de Pesos
Resultado operacional bruto
2009 624.236,97
2008 642.946,38
2007 536.722,54
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7.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS

Telefnica Mviles Colombia siempre ha cumplido con el pago de sus obligaciones bancarias o burstiles.
7.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO

El negocio ha comenzado a consolidarse, de tal forma que permite aspirar a lograr el crecimiento de ingresos, clientes y EBITDA proyectado hasta 2013. Desde mediados de 2009, la base de Clientes Contrato ha comenzado a crecer rpidamente, gracias a una estrategia comercial que elimina barreras de comunicacin y ofrece a los clientes los mejores planes del mercado. El esfuerzo del equipo de servicio al cliente ha permitido reducir sustancialmente el nivel de Churn, y ha mejorado radicalmente la percepcin de calidad de servicio que tienen los usuarios, reflejado en la importante reduccin de peticiones, quejas y reclamos, la apertura y remodelacin de cerca de 20 Centros de Experiencia a nivel nacional, y el fortalecimiento y simplificacin de los procesos de atencin a clientes. En cuanto a prepago, durante los primeros seis meses de 2010 se ha logrado un nivel de actividad comercial significativamente mayor al del mismo periodo de 2009, acompaado de un crecimiento sano de la base de clientes que asegura menores niveles de Churn, y permite aspirar al incremento de los ingresos mediante estrategias de incremento del consumo medio de clientes. Finalmente, desde el cuarto trimestre de 2009, la base de clientes de Internet Mvil de Big Screen ha crecido muy rpidamente, pasando de cerca de 60 mil conexiones en septiembre de 2009 a casi 260 mil accesos tras el primer semestre de 2010, lo cual representa un crecimiento promedio mensual de casi 18% durante este periodo, y que permite esperar que se puedan lograr los objetivos comerciales y financieros asociados a los servicios de conectividad mvil.
7.10 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS

Telefnica Mviles Colombia S.A.no presenta riesgos generados por carga prestacional, ya que se realizan provisiones y se efectan los pagos mensuales y/o anuales segn corresponda. Las cargas pensionales y por sindicatos no aplican por la no existencia de los mismos en la organizacin.
7.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR

Dentro de los riesgos a los que se podra ver expuesta la estrategia general del negocio son: 1. Factor poltico y social 2. Riesgos de mercado y competencia 3. factores regulatorios 4. Factores de tipo financiero y econmicos Con respecto al entorno poltico y social, la estrategia planteada de crecimiento de la compaa considera que el cambio de gobierno y de los principales actores gubernamentales del sector de las telecomunicaciones no originar una desaceleracin o cambios en las polticas enfocadas a reducir la brecha Digital y aumentar el uso de las TICs (Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin). Por consiguiente, se cuenta con un entorno poltico y social donde se motiva a los usuarios a adquirir planes con cargo fijo en voz y datos manteniendo permanente comunicacin y acceso a la informacin. En este sentido, la direccin de la compaa mantiene un monitoreo sobre el entorno poltico y socioeconmico a fin de realizar los ajustes a que hubiere lugar en la definicin e implantacin de la estrategia.
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En cuanto al mercado y el entorno competitivo, se prevn operaciones de consolidacin y/o fusin en el mercado de telecomunicaciones. Al igual que en el frente anterior, el negocio revisa peridicamente la posicin competitiva de Telefnica Mviles Colombia S.A. y de los principales competidores en cuanto a cuotas de mercado en accesos e ingresos, as como las noticias ms relevantes de competidores y del mercado en general. De otra parte, en el aspecto regulatorio, de manera similar a lo presentado en el escenario poltico y social, se espera un entorno estable. En lo que se refiere a la captura de crecimiento del mercado de Internet Mvil, se espera que por parte del ente regulador se brinden las condiciones necesarias para realizar las inversiones que impone el negocio y que requieren (acorde con el crecimiento de trficos esperados) concesiones adicionales de espectro que racionalicen y hagan viable la inversin. Para esto, el negocio realiza permanente seguimiento a los procedimientos y requisitos fijados por el regulador y sustenta proactivamente ante ste las necesidades que en el corto y mediano plazo se identifican claves para su crecimiento sostenible. Los factores financieros, como se indic en el numeral 5.5, Captulo V, Segunda Parte del presente Prospecto de Informacin, la exposicin a riesgos por volatilidad en la inflacin, tipos de inters y tipo de cambio estn suficientemente mitigados mediante la contratacin de coberturas sintticas con la banca local y extranjera o mediante cobertura natural con el mismo balance. Finalmente, los factores econmicos se exponen en el numeral 7.1, Captulo VII, Segunda Parte del presente Prospecto de Informacin del presente capitulo.
7.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERS Y LA TASA DE CAMBIO

No existe vulnerabilidad alguna ante variaciones de tipo de cambio o tipo de inters, debido a que las prcticas de gestin de coberturas de riesgos de estos tipos son bastante rigurosas, en la medida en que se registre contablemente alguna exposicin de riesgo cambiario o de tipos de inters (cuentas comerciales por cobrar o por pagar, provisiones, inversiones o endeudamiento en moneda extranjera) se gestiona en el mercado bancario local o internacional las coberturas sintticas necesarias para blindar el balance.
7.13 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO

Licencia y contratos Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con los siguientes contratos y ttulos habilitantes: Servicio Telefona mvil celular Valor agregado y telemticos Portador Ttulo Habilitante Contratos de Concesin No. 001, 002 y 003 de 1994 Resolucin 2639 del 2 de diciembre de 1994, modificada y ampliada mediante Resolucin 1702 de 2005. Ttulo habilitante convergente otorgado mediante Resolucin 2410 de 2008 Vigente Hasta Marzo de 2014 28 de diciembre del 2014 28 noviembre 2018
Con la entrada en vigencia de la Ley 1341 de 2009, se pasa a un esquema de habilitacin general en el que no es necesario contar con contratos o licencias especficas para cada servicio de telecomunicaciones. El nuevo marco legal establece que basta con registrarse ante el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones, para contar con la autorizacin de prestar cualquier servicio de telecomunicaciones.
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Marcas Telefnica Mviles Colombia S.A. es licenciataria de la marca Movistar de propiedad de Telefnica S.A., con domicilio en Espaa.
7.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PASES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR

Telefnica Mviles Colombia S.A. slo tiene operacin en Colombia.
7.15 ADQUISICIN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR
Telefnica Mviles Colombia S.A. no posee activos diferentes a los del giro normal del negocio
7.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO

Veintin (21) contratos con proveedores vencen a ms tardar el 31 de diciembre de 2010, en la mayora de los cuales se est tramitando prrrogas mediante otros, en otros casos se vienen ejecutando normalmente y no se requiere renovacin o adjudicacin de un nuevo presupuesto para continuar la prestacin del servicio o adquisicin del bien. En adicin a lo anterior, ninguno de los proveedores del Emisor represent ms del 6% del total de sus adjudicaciones en la vigencia presupuestal del ao 2009, por lo tanto no se considera un riesgo importante en este sentido.
7.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAEN AL EMISOR

Implementacin de la Portabilidad Numrica mvil. La ley 1245/2008 obliga a los operadores de telefona mvil a ofrecer Portabilidad Numrica antes del 31 de diciembre de 2012. En desarrollo de esta ley, el regulador sectorial estableci mediante la Resolucin CRC 2355 de 2010 que la portabilidad mvil debe iniciar el 29 de julio de 2011. La implementacin de la Portabilidad Numrica implica para Telefnica Mviles Colombia S.A. efectuar una inversin de aproximadamente USD 10 millones de dlares en equipos y adecuacin de procesos. Se prev que en septiembre de 2010 los operadores mviles contraten el administrador de la base de datos centralizada para la portabilidad. A partir de octubre se iniciar el proceso de adecuacin de las redes y sistemas de los operadores. Desde mayo hasta junio de 2001 se realizarn las pruebas entre los operadores y el administrador de la base de datos de portabilidad. Regulacin de la posicin de dominio del competidor dominante: En marzo de 2009 la Comisin de Regulacin de Comunicaciones determin que la compaa Comcel es operador con posicin de dominio en el mercado de voz saliente mvil (Resolucin 2062 de 2009). Debido a tal condicin el precio de las llamadas de sus abonados a otros operadores no debe superar el precio que fije para las llamadas al interior de su red ms el cargo de acceso a redes mviles (Resolucin 2171 de 2009). En la Resolucin 2171 la Comisin tambin fij un plazo de 6 meses de vigencia de la medida para evaluar nuevamente el comportamiento del mercado y establecer la necesidad de implementar regulacin adicional. Este plazo venci el pasado mes de junio y la Comisin se encuentra analizando las distintas variables del mercado de voz mvil para determinar si hay lugar a una intervencin adicional. Por su parte el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones abri
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investigacin formal contra Comcel en abril de 2010 por presunto incumplimiento de la regulacin tarifaria. Esta investigacin se encuentra en curso. Cabe resaltar que Telefnica Mviles Colombia S.A. no est sujeta a regulacin de tarifas minoristas, salvo la aplicable a las llamadas fijo-mvil. El nico operador que cuenta con este tipo de regulacin en el mercado mvil colombiano es Comcel, por haber sido identificado como operador con posicin dominante. La inminencia de la evaluacin del comportamiento del mercado bajo la regulacin tarifaria de Comcel, junto con la investigacin por incumplimiento de la norma, permitiran prever algn tipo de intervencin regulatoria en el mercado de voz saliente mvil a nivel mayorista, con la intencin de potenciar la competencia en el sector y acotar el crecimiento de la concentracin del mercado. El valor de los cargos de terminacin mvil fue reducido recientemente en 13,6% (Resolucin CRC 2354 de 2010) pasando de COP 123,74 a COP 103,38 por minuto. Se prev una reduccin menor, ya sea del cargo de terminacin en la red de Comcel, ya sea en todos los operadores de manera simtrica. Precio mximo aplicable a llamadas originadas en redes fijas con destino a abonados mviles. Existe un tope tarifario para las llamadas fijo -mvil que depende del cargo de terminacin. En febrero de 2010, el regulador redujo la tarifa fijo mvil de COP 198,4 a COP 184,7 por minuto, como resultado de la disminucin del cargo de terminacin. Dado que existe una actualizacin automtica de esta tarifa cuando se modifican los cargos de terminacin, es previsible una reduccin del tope tarifario fijo mvil ante una disminucin simtrica de los cargos de terminacin. Espectro radioelctrico Desde diciembre de 2009 existe un tope de espectro asignado a servicios mviles de 55 MHz por operador (Decreto 4722 de 2009). Anteriormente el tope era de 40 MHz (Decreto 4234 de 2004). Actualmente Telefnica Mviles Colombia S.A. cuenta con 40MHz de espectro asignado as: BANDA DE FRECUENCIA 850 MHz 1900 MHz 25 15 ANCHO DE BANDA ASIGNADO (MHz)
Telefnica Mviles Colombia S.A. solicit al Ministerio de Tecnologas de Informacin y las Comunicaciones 10 MHz de espectro adicional en la Banda de 1900 MHz, segn el procedimiento de la resolucin 3023/2009 y el Decreto 4722/2009. Este espectro est valorado en USD 30.600.000 (10 MHz por 10 aos) que sern pagados al Ministerio en especie, a travs de la instalacin de infraestructura en municipios con baja cobertura, definidos por dicha entidad. Se prev que el Ministerio asigne a Telefnica Mviles Colombia S.A. 10 MHz de espectro en la Banda de 1900 MHz durante el tercer trimestre del 2010.
7.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES

Telefnica Mviles Colombia S.A. destina importantes recursos para el cuidado del medio ambiente y cuenta con un equipo de profesionales dedicados para tal fin, quienes hacen seguimiento permanente y riguroso al posible impacto que la actividad del negocio pueda tener en el medio ambiente. Dentro de dicha gestin se evalan los diferentes aspectos ambientales clasificndolos en tres tipologas de riesgo: Alto, Medio y Bajo y se establecen los debidos planes de control a seguir. Los aspectos ambientales que considera el Emisor como de alto riesgo junto con los controles implementados son los siguientes:
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Prospecto de Informacin IMPACTO DISPOSICIONES LEGALES AMBIENTALES EN TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. - 2010 ASPECTO AMBIENTAL Uso de combustibles EVALUACION DEL RIESGO Alto CONTROLES IMPLEMENTADOS Programa de Prevencin de derrames en Red, Construccin de diques de contencin para almacenamiento de combustible (70% de implementacin). Optimizacin del parque automotor Plan de registro de avisos asociado al cambio de marca y construccin de Centros de Experiencia. Registros aprobados a la fecha 22% CE, 98% Vallas, Vehculos decisin de retirar la publicidad exterior en evaluacin (ya se han radicado el 90% de los permisos y se encuentran pendientes de respuesta por parte de las entidades ambientales) Programa integral de gestin de residuos. Gestin de residuos a travs de sitios de acopio, indicadores de reduccin. Registro en corporaciones autnomas regionales. Plan anual de monitoreo. Acciones correctivas dependen de presupuesto. En 2010 programadas acciones para resolver situaciones fuera de norma detectadas en 2009. IMPACTO AMBIENTAL Consumo de combustibles: Significancia Media Derrames : Significativo
Uso del suelo
Alto
Significativo
Residuos Peligrosos : aceites, bateras, filtros, lodos o suelos Alto contaminados procedentes de derrames, luminarias Ruido Alto
Significativo
Significativo
Telefnica Mviles Colombia S.A. se encuentra certificada en medio ambiente a travs de la norma ISO 14001, por AENOR Internacional desde Junio 16 de 2007. En 2010 este certificado fue renovado. La compaa cuenta con un Sistema de Gestin Ambiental implementado y en mejora continua, polticas ambientales y procesos de control operacional y gestin de aspectos ambientales por procesos as como un compromiso explicito de cumplimiento de la legislacin vigente y los requisitos ambientales que le sean de aplicacin.
7.19 EXISTENCIA DE CRDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA
Telefnica Mviles Colombia S.A. contrajo un prstamo A/B con el BID, el cual exige mantener un covenant financiero de Ratio deuda / EBITDA para el ao 2010 y en adelante mximo de 3,5:1.
7.20 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO
Actualmente Telefnica Mviles Colombia S.A. est adelantando un proceso de fusin por absorcin con Olympic Ltda. En Liquidacin, accionista de la compaa. Telefnica S.A., inici un proceso de reorganizacin estructural al interior del Grupo a nivel mundial, cuyo propsito principal est encaminado a optimizar su estructura societaria y patrimonial. En tal sentido, la reorganizacin conlleva una reduccin del nmero de empresas pertenecientes a Telefnica S.A. La fusin por absorcin entre las sociedades Telefnica Mviles Colombia S.A. y Olympic Ltda. se enmarca dentro del proceso de optimizacin de la estructura empresarial y no afecta la continuidad de la prestacin del servicio de telefona celular. Olympic Ltda. se constituy en el ao 2000 y su objeto social es la inversin en otras sociedades. En la actualidad, Olympic Ltda. es titular de 725.337.666 de acciones que representan 50,57403% del capital accionario de Telefnica Mviles Colombia S.A., lo cual representa su nica actividad.
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Teniendo en cuenta que la totalidad del capital social de Olympic Ltda. antes de la formalizacin del acuerdo de fusin pertenece a dos de los accionistas de Telefnica Mviles Colombia S.A. (Latin America Cellular Holdings y Telefnica S.A.) no se realizar intercambio de acciones entre los accionistas de la sociedad absorbente y la absorbida sino que se proceder a incrementar el porcentaje de participacin de Latin America Cellular Holdings y Telefnica S.A. en Telefnica Mviles Colombia S.A., en la misma proporcin que participaban en el capital social de Olympic Ltda.; esto es, 99,9975756% de las acciones de las cuales era titular Olympic Ltda. en Telefnica Mviles Colombia S.A. antes de la formalizacin del acuerdo de fusin quedarn en cabeza de Latin America Cellular Holdings y el 0,0024244% restante en cabeza de Telefnica S.A. as: i) Latin America Cellular Holdings B.V. pasar de ser titular de 5 acciones a 725.320.086 acciones equivalentes al 50,572805% del capital social de Telefnica Mviles Colombia S.A., y ii) Telefnica S.A. pasar de ser titular de 708.851.558 a 708.869.143 acciones equivalentes al 49,425766% del capital social de Telefnica Mviles Colombia S.A.
7.21 FACTORES POLTICOS

Los factores polticos podran influir negativamente en el desempeo de la economa nacional. Tradicionalmente en los pases Latinoamericanos la situacin poltica tiene incidencia en indicadores macroeconmicos como ndices de confianza, niveles de inversin y expectativas de crecimiento menores. Esto se podra manifestar en menores ingresos para Telefnica Mviles Colombia S.A.
7.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES.
Actualmente no se tiene conocimiento de compromisos que puedan significar un cambio de control al interior de Telefnica Mviles Colombia S.A..
7.23 DILUCIN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS

A Junio de 2010, Telefnica Mviles Colombia S.A.no est adelantando ningn proceso que permita concluir en una potencial dilucin de sus inversionistas.
7.24 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A.
Tal como se mencion en el numeral 4.13, Captulo IV, Segunda Parte del presente Prospecto de Informacin, dentro de los procesos pendientes contra Telefnica Mviles Colombia S.A. existen tres clasificaciones segn su probabilidad de ocurrencia: probable, eventual y remota. Como ocurrencia probable existen 59 procesos que suman COP 4.710 millones, equivalente al 0,22% del total de los ingresos de Telefnica Mviles Colombia S.A.
7.25 RIESGOS DE LA EMISION DE PAPELES COMERCIALES

Los riesgos descritos en el presente captulo que afectan a Telefnica Mviles Colombia S.A., pueden tener un impacto directo sobre los Valores que hacen parte de la Emisin. Entre los riesgos ms importantes est el de un deterioro significativo de los indicadores financieros de la Telefnica Mviles Colombia S.A. o del sector, lo cual podra implicar un cambio en la calificacin de los Valores. Tal y como se ha mencionado algunos de los riesgos de Telefnica Mviles Colombia S.A. tienen mitigantes que buscan moderar o disminuir sus efectos en un momento dado.
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En el caso en que debido a las condiciones de mercado, el Emisor no pueda colocar los Valores, podr recurrir a diferentes fuentes de financiacin como bancos locales e internacionales.
7.26 RIESGOS DE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA

Los mitigantes al riesgo de liquidez y solvencia del Emisor, son consecuentes con su capacidad de generacin de caja operativa, adems de las distintas fuentes de financiamiento disponibles en el mercado bancario local e internacional. El Emisor a junio de 2010 ha dispuesto nicamente COP 79,8 mil millones de la totalidad de los cupos de crdito con la banca local, quedando disponibles aproximadamente COP 1,3 billones, lo cual cubre las amortizaciones de la deuda de los siguientes tres aos aproximadamente. El perfil crediticio ha venido mejorando ao a ao como consecuencia del incremento sostenido del EBITDA, disminuyendo su ratio de apalancamiento (Deuda neta / EBITDA) significativamente desde el ao 2007 al primer semestre de 2010, desde 3.6x a 2.3x. Telefnica Mviles Colombia S.A. es una subsidiaria de Telefnica S.A., compaa con calificacin A- en escala internacional por Fitch Ratings lo cual se fortalece en el mbito operativo y tcnico. Adicionalmente, el compromiso de permanencia y desarrollo de los negocios en Colombia se ha visto reflejado con los aportes realizados por el accionista cuando la compaa ha requerido recursos para inversiones en Capex. Muestra de ello fue la ocurrida en el 2008, cuando la compaa realiz inversiones por cerca de COP 585 mil millones y Telefnica S.A. hizo un aporte de capital de COP 450 mil millones.
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TERCERA PARTE - CERTIFICACIONES 1 CERTIFICACIN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A.
En mi calidad de Representante Legal de Telefnica Mviles Colombia S.A. hago constar que, dentro de mi competencia, he empleado la debida diligencia en la verificacin del contenido del Prospecto de Informacin de los Papeles Comerciales, en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en ste no se presentan omisiones de informacin que revistan materialidad y puedan afectar la decisin de los futuros inversionistas. Igualmente, certifico que los estados financieros y otros informes relevantes para el pblico no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las operaciones de Telefnica Mviles Colombia S.A. La presente constancia se expide en Bogot a los treinta (30) das del mes de septiembre de 2010.
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2 CERTIFICACIN DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA

EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE BANCA DE INVERSIN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACION FINANCIERA CERTIFICA:
Que Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera, certifica que, dentro de su competencia como asesor, emple la debida diligencia en la recopilacin de la informacin durante las reuniones con las directivas de Telefnica Mviles Colombia S.A., y con base en stas, hizo la verificacin del contenido del Prospecto de Informacin de Papeles Comerciales, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en ste no se presentan omisiones de informacin que revistan materialidad y puedan afectar la decisin de futuros inversionistas. Que Banca de Inversin Bancolombia S.A. Corporacin Financiera, por no estar dentro de la rbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la informacin suministrada por Telefnica Mviles Colombia S.A. que sirvi de base para la elaboracin del Prospecto de Informacin, por lo tanto, no tendr responsabilidad alguna por cualquier omisin, afirmacin o certificacin (explcita o implcita) contenida en el mismo. La presente constancia se expide en Medelln a los veintinueve (29) das del mes de septiembre de 2010.
ORIGINAL FIRMADO ALEJANDRO PIEDRAHITA BORRERO Representante Legal BANCA DE INVERSIN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIN FINANCIERA
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CUARTA PARTE - ANEXOS 1 ANEXO 1: CALIFICACIN DE LA EMISIN
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2 ANEXO 2: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

2.1 INFORME DEL PRESIDENTE
Bogot, febrero de 2010 Seores Asamblea General de Accionistas Telefnica Mviles Colombia S.A. Ciudad Apreciados Seores Accionistas: De conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, de la manera ms atenta nos permitimos presentar a continuacin el informe sobre la gestin de la administracin durante el 2009, el cual contiene la informacin sobre la evolucin del negocio, la situacin jurdica, econmica y administrativa de Telefnica Mviles Colombia S.A. 1. Entorno Macroeconmico El ao 2009 constat la fase recesiva que se anticipaba por cuenta del impacto externo y de las condiciones macroeconmicas menos saludables a nivel local. Las cifras disponibles al tercer trimestre de 2009 dan cuenta de cuatro trimestres consecutivos de contraccin de la actividad productiva en los principales motores de la economa: industria y comercio. Se espera que en 2009 el PIB de la economa colombiana tenga un crecimiento cercano a 0.1%, cifra consistente con un repunte durante el cuarto trimestre del 2009. El mejor desempeo que comenz a mostrar la actividad econmica se ha sustentado por: i) el repunte de la confianza de los consumidores, ii) la mayor cada en la tasa de inflacin, que gener un alivio en el ingreso disponible; iii) la continuidad proyectada en el deterioro de las importaciones, hecho que ha compensado y compensar los riesgos de comercio exterior con nuestros principales socios comerciales; y iv) los efectos de la poltica monetaria contracclica que el Banco de la Repblica ejerci durante todo 2009. Este ltimo factor implic un descenso pronunciado en los tipos de inters, cayendo 650 puntos bsicos desde diciembre de 2008. Durante 2009 se present una apreciacin del peso colombiano de 8.9% (con una TRM al cierre de ao de COP 2.044). Este ritmo de apreciacin se sustent por factores externos asociados a: i) un mayor apetito por riesgo de pases emergentes; ii) un fortalecimiento generalizado (aunque no tan pronunciado) de las monedas latinoamericanas y iii) un ligero repunte en precio del petrleo. Algunos factores internos tambin contribuyeron al fortalecimiento del peso colombiano, i) los flujos de Inversin Extranjera Directa (IED) no decayeron como estaba previsto, destacndose aquellos dirigidos al sector petrleo y minero; ii) un comportamiento satisfactorio en el componente de renta variable, iii) monetizaciones importantes del Gobierno y Ecopetrol y, iv) en trminos de apetito por riesgo, Colombia sobresali frente a sus pares en la regin. A nivel de precios, el 2009 experiment desinflacin, consecuencia de una dbil demanda agregada y un dbil consumo de los hogares. La cada evidenciada en la canasta de bienes alimenticios y de regulados llev a la inflacin en 2009 por debajo del piso del rango meta propuesto por el Banco Central, sobre cumpliendo as la meta sealada. Este proceso de desinflacin implic un descenso en el nivel de precios de niveles de 7.67% al cierre de 2008 a niveles de 2% en 2009. Para 2010 se parte de un escenario distinto. En un entorno de lenta recuperacin econmica a nivel global y auge en los precios de los commodities, la economa colombiana debera retornar a una senda moderada de crecimiento, con una ligera recuperacin hacia niveles de 2%. Dadas las presiones inflacionarias que el mercado descuenta, se esperan incrementos en los tipos de inters. El tipo de cambio, por su parte, registrar presiones de apreciacin por cuenta de los mayores flujos de Inversin Extranjera Directa previstos.
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2.
Resultados Operacionales
2.2. rea Tecnologa de Informacin y Redes El trfico de la red celular se increment en un 4.21%, pasando de 2,430 millones de minutos en diciembre de 2008 a 2,533 millones de minutos en diciembre de 2009. La red GSM que maneja el 96,52% del trfico nacional, pas de cursar 2.348 millones a 2,444 millones de minutos mensuales, as mismo se destaca el crecimiento de trfico en la red UMTS, el cual pas de cursar 4.8 millones de minutos mensuales a 43.4 millones, lo que representa un incremento en el trfico del 900%. Entraron en servicio 504 nuevas celdas GSM para terminar el ao con 2,572, amplindose la cobertura en 103 nuevos municipios alcanzando 926 de un total de 1,121 cabeceras municipales (82,6% del total de municipios del pas), las cuales representan el 80,07% de la poblacin nacional. En cuanto a UMTS, entraron en servicio 637 nodos para terminar el ao con 952, con una cobertura de 148 cabeceras municipales, (13,2% del total de municipios del pas), las cuales representan el 59.72% de la poblacin nacional. Se realiz la expansin de 470 celdas GSM y 10 en UMTS. Se instalaron 3 Radio Network Controllers (RNC), en Barranquilla (para cubrir Bucaramanga), Bogot y Medelln. Se implement la segunda fase de la red UMTS integrndola al CORE de GMS, instalando 3 nuevos RNC para un total de 6, los cuales conectan 952 nodos-B. La red celular GSM obtuvo un bloqueo del 0.17% en lo corrido del ao. As mismo, las llamadas cadas mostraron un indicador del 0.90% durante el ao. La disponibilidad de las centrales de Conmutacin mvil fue de 100% por encima de lo establecido en los contratos de concesin, garantizando la continuidad del servicio con altos indicadores de calidad. Se ampli la capacidad de la plataforma de mensajes cortos en 439 MDAs. En la red de datos se ampli la Red EDGE asignando 662 nuevas licencias a nivel nacional para un total de 5.569. La expansin en el consumo de servicios de datos hizo que el trfico GPRS creciera en el ao un 118% y EDGE tuviera un crecimiento de 540%. En la red de datos en 2009 se cursaron 204,649 GigaBytes 2G (EDGE+GPRS) y 654,823 GigaBytes en la red 3G (UMTS El rea de Tecnologa de Informacin mantuvo la disponibilidad de su infraestructura y aplicativos en un 99.97% y se implementaron los siguientes proyectos: Time to market (TTM) 105 das: Proyectos singulares y grandes evolutivos liberados durante 2009 en 95 das calendario promedio; superando en 10 das la meta del ao. Implementacin de un nuevo modelo estndar de contratacin y operacin- AM (Application Maintenance)- a largo plazo con 3 proveedores responsables del mantenimiento y desarrollo de las aplicaciones satlites de movistar Colombia. Implementacin del Data Warehouse Regional, basados en un modelo nico para la regin, incluyendo clientes, productos, recargas, facturacin y trfico. Plataforma prepago Altamira en versin 9.0: Colombia es el primer pas en tener la ltima versin del aplicativo, superando as un atraso de 4 versiones y poniendo a disponibilidad del negocio aproximadamente 85 funcionalidades adicionales a las actuales. Liberacin de 11 versiones de aplicativos para SAC y 6 para migracin a SIP en los IVRs de Telecom. Disponibilidad de las plataformas a cargo de la direccin de tecnologa de informacin del 99.97%. Nivel de Servicio en el Help Desk del 86%. Soporte en aplicativos: Incremento en 9 puntos en los niveles de Servicio de Atencin de Problemas, con lo cual se pas del 83% en 2008 al 92% en 2009. Este indicador se hace ms relevante si tenemos en cuenta que el nmero de
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casos abiertos se duplic de un ao a otro, donde en 2008 se reportaron 377 y se atendieron 313 y en 2009 se atendieron 563 de 609 casos. Incremento en 41% de tareas programadas ejecutadas por el centro de computo mensualmente (de 153.274 a 216.436).
2.2. rea Comercial El nmero final de usuarios en 2009 fue de 8964,575, de los cuales 1761.358 son abonados de pospago con un crecimiento de 7.7% respecto a 2008 y 7203,217 abonados de prepago. En cuanto a la base de prepago, durante el ao se realiz una gestin encaminada a la consecucin y mantenimiento de una base clientes ajustada a perfiles de consumo acordes con las perspectivas comerciales. Por ello, se comenz a cobrar la SIM Card a los Canales de comercializacin y se elimin la carga inicial gratis. Estas acciones se encaminaron al control preventivo del Churn, lo que explica una disminucin de la base prepago de 13.5%. De las 3,064,224 nuevas activaciones que se realizaron en 2009 el 18% correspondi a Altas de pospago, en comparacin a la participacin de 11% de Altas de pospago en las activaciones de 2008. La participacin de usuarios con trfico entrante y saliente en la base de prepago se increment en 13 puntos porcentuales diciembre 2008 a diciembre 2009. En 2009 se consolid el lanzamiento de Internet Mvil tanto en prepago como en pospago incrementando el parque en un 710% respecto a 2008, a la vez que la participacin de ingresos de todo el segmento de datos pas de del 6% al 10% de los ingresos de clientes de la Compaa. El incremento de ventas en pospago se bas en la creacin de una nueva oferta comercial con una amplia gama de planes con foco principal en ofrecer las tarifas ms competitivas a cualquier operador, con un amplio portafolio de servicios incluidos en el plan como servicios de datos, mensajera a cualquier destino y un plus especial que permite al cliente hablar sin costo al movistar ms cercano. La productividad por punto de venta en pospago se increment 500% con respecto al 2008. En particular, en el canal retail las ventas de pospago se incrementaron en 188% pasando de 25.685 Altas en el 2008 a 74.070 Altas en 2009. En pospago individual se crearon nuevos productos y servicios con tarifas competitivas frente a las disponibles en el mercado que potencializaron los planes de la oferta comercial en la medida en que facilitan el acceso a clientes de cualquier cargo bsico. Se realizaron campaas de Televentas enfocadas principalmente en ofrecer a los clientes actuales la posibilidad de acceder a una oferta con mejores tarifas y ms minutos. Estas campaas generaron migraciones de clientes de prepago a pospago, up-grade dentro de la misma base e ingresos por venta de servicios innovadores y diferenciales como los paquetes recurrentes. La retencin de clientes en pospago individual se gestion mediante la implementacin de acciones especficas como reduccin en los precios de los equipos para renovacin y otorgamiento de bonos de minutos onnet por permanecer en el plan. 2.009 fue un ao de cambios para el segmento de empresas. En el mes de abril se realiz el lanzamiento de la oferta todo destino con atributos tales como minutos adicionales con el mismo precio al incluido en el plan y la primera oferta del mercado corporativo con datos y mensajes todo destino incluidos. El concepto detrs de esta oferta fue posicionar servicios que permiten a la base de clientes empresariales incrementar su productividad a travs de nuestros servicios de comunicaciones. En los planes empresariales los beneficios y subsidios incluidos aumentan en la medida que se adquiera un nmero mayor de lneas. En septiembre, los clientes empresariales pudieron acceder a la funcionalidad que permite efectuar recargas en planes controlados, generando ingresos para la Compaa de alrededor de $290 millones mensuales desde su implementacin.
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Al finalizar el ao se lanz al mercado la oferta ms movistar con beneficios para usuarios empresariales con alto trfico On net. Estos planes tuvieron como finalidad afianzar y acrecentar nuestra comunidad de usuarios. Adicionalmente, se disearon promociones permanentes como un impulsor en las ventas; dentro de las ms destacadas, se encuentran las de obsequio de bonos de minutos y los descuentos en servicios de datos o ilimitados. Durante 2009 en prepago se generaron promociones permanentes y ofertas enfocadas a reactivar los usuarios inactivos e incrementar la frecuencia de recarga de los clientes, tales como sper cargas movistar y el ms preferido. Se logr el reconocimiento de parte de los clientes con servicios innovadores como adelanta tu saldo en donde el cliente puede hablar sin tener saldo como un prstamo de la prxima recarga, siendo un producto nico en el mercado. Se potencializ el canal de autogestin maximizando los recursos del call center y canales presenciales. Adicionalmente, se logr el mejor ndice de satisfaccin de clientes de prepago de la categora. La participacin de ventas de recargas electrnicas de prepago pas de 55% de las ventas en el 2008 a 74% en el 2009, optimizando los costos de distribucin del Canal. Durante 2009, se consolid el servicio de Internet Mvil en todos los segmentos. Los accesos a Internet a travs de modems USB, terminales smartphones y otros con posibilidades de navegacin hicieron que diferentes servicios como el correo mvil, chat, acceso a redes sociales e informacin, entre otros se masificaron; de igual manera, las aplicaciones empresariales continuaron su tendencia creciente, convirtiendo a las soluciones mviles de datos en un rubro significativo de los ingresos y un impulsor importante de crecimiento. 2.3. rea de Gestin de Clientes Se consolid la estrategia para mejorar la experiencia del cliente en los diferentes canales de atencin, con lo cual la compaa se posicion como el primer operador de telefona mvil en el ndice de satisfaccin al cliente (ISC), superando la meta establecida para 2009: 7.92%, resultado a diciembre (media mvil) 8.08%. Adicionalmente, para este fin, se integraron los sistemas de medicin internos al ciclo de vida del cliente, donde se identificaron oportunidades de mejoramiento para alinear las decisiones del negocio a las necesidades del cliente. Para el soporte de la atencin del cliente se implementaron proyectos de gran impacto tales como la mejora en todo el proceso de facturacin (emisin, impresin y distribucin); adems de la presentacin de la factura impresa y electrnica, que permite una comunicacin ms amable y clara de la informacin y se logr una reduccin del 48% en el tiempo de generacin de facturas. Al mismo tiempo se redisearon los procesos de cobro logrando una tasa de recuperacin del recaudo del 95% a los 90 das y una incobrabilidad del 2.7% durante todo 2009. Se optimizaron procesos de gran impacto en la operacin, con lo cual se disminuyeron los reclamos, de 1500 a 644 por milln de clientes y se redujo el tiempo de respuesta en las reclamaciones escritas de 15 a 3 das, afianzando la confianza del cliente. El ao cerr con el 50% de atenciones a travs de procesos de autogestin (ms de un milln de transacciones mensuales), se super la meta propuesta del 44% y se continu con una estrategia dirigida a la atencin por medios virtuales. Se abrieron 19 nuevos Centros de Experiencia en las principales ciudades, los cuales permiten al cliente una mayor interactividad con los productos y servicios, mayor posicionamiento de marca, mejor atencin y mayor capacidad de realizar ventas con buena calidad. 2.4. rea de Gestin de Recursos Telefnica Mviles Colombia fue catalogada nuevamente como una de las mejores empresas para trabajar en el pas. Es la nica compaa que se ha mantenido en el ranking desde que el Instituto Great Place To Work hace las valoraciones en Colombia. En esta oportunidad ocup el puesto 4, con un indicador de ambiente laboral de 95 frente al resultado del ao anterior de 79.9, lo cual representa una valoracin de sobresaliente de conformidad con la metodologa del Instituto. En los resultados de Clima organizacional, se mantuvo en alto el nivel de satisfaccin de losempleados con un Indicador de Clima de 88 frente a los 79 puntos de 2008.
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3. Legal y Asuntos Regulatorios Durante el 2009, se dise la estructura legal para la consolidacin de la red de ventas de la operacin mvil, lo cual permiti asegurar los procesos de cierre de los contratos con comercializadores, la implementacin del esquema de comercializacin de Sim Cards, el lanzamiento de nuevos esquemas de logstica y aprovisionamiento a los Canales y la normalizacin de los estados de deuda respecto de Telefnica. En el mes de julio se adopt un nuevo marco legal para el sector de las telecomunicaciones, el cual prev - a partir de febrero de 2010- la autorizacin general para la prestacin de servicios y provisin de redes de telecomunicaciones, incluidos los servicios mviles, que antes se adjudicaban por licitacin pblica. Con la nueva ley, los operadores establecidos pueden conservar las concesiones, licencias, permisos y autorizaciones, por el trmino otorgado, o pueden optar por acogerse al rgimen de habilitacin general que ella contempla, para lo cual deben renunciar a sus ttulos previos y pueden renovar los permisos para el uso de las frecuencias de operacin. La agencia de regulacin impuso medidas especiales en el mercado de voz saliente mvil al competidor, el cual fue declarado como operador con posicin dominante. Los remedios aplicados por el regulador son a nivel tarifario minorista y entraron en aplicacin en el mes de diciembre. En materia de Portabilidad Numrica en mviles se continu el desarrollo de los estudios y proyectos por parte de la agencia de regulacin, la cual planea su implementacin a mediados de 2011. El lmite legal para implementarla es diciembre de 2012. El regulador adopt una nueva metodologa para fijar el precio de las comunicaciones fijo mvil, considerando en la frmula el valor de cargos de acceso a las redes mviles y el ndice de actualizacin tarifara. En el mes de septiembre se produjo una reduccin de la tarifa a $198,4. El Ministerio defini las condiciones para la asignacin de espectro adicional en la Banda de 1900 MHz en diciembre de 2009 y modific el tope de espectro asignado, amplindolo de 40 a 55 MHz, con lo cual se espera mejorar el posicionamiento competitivo y asegurar los recursos de espectro necesarios para soportar la oferta de nuevos productos y servicios. 4. Aspectos financieros La situacin financiera de la Compaa durante el ao 2009 se enmarc en un ao caracterizado por mayor activacin comercial en pospago donde se increment nuestra base un 7,7% respecto al mismo periodo del ao anterior, un estricto control de costos y gastos y altas inversiones en infraestructura, con los resultados financieros que a continuacin se detallan. En el 2009 se dieron cambios regulatorios respecto a la tarifa fijo mvil la cual fue disminuida, pasando de $392 a $ 198 por minuto, sin embargo, el ingreso de interconexin present un incremento del 6% debido al mayor nmero de minutos cursados respecto al 2008; no obstante el total de ingresos de operacin en 2009 disminuyeron de $2,072,755 millones en 2008 a $1,782,132 millones, impactados entre otras por los ingresos por equipos los cuales cayeron en un 44% al pasar de $184,897 millones a $103,615 millones en 2009, debido a la menor actividad comercial con equipo vendido respecto al ao anterior. Otros ingresos operacionales, registraron una disminucin del 38% al pasar de $56,336 millones a $34,845 millones respectivamente. En 2008 se tuvo facturacin a las operadoras de Otecel y Per por los servicios de plataformas (Altamira y GPRS) que no se tuvo en 2009 en la misma proporcin. Los costos y gastos de operacin disminuyeron un 29% al pasar de $579,006 millones en 2008 a $413,823 millones en 2009, dentro de esta disminucin se resaltan: i) los costos de equipos terminales en $139,132 millones, al pasar de $325,550 millones a $186,418 millones en 2009 principalmente por disminucin en las Altas con equipo vendido en un 62%. Los gastos de mercadeo, ventas y administracin disminuyeron un 13% al pasar de $850,803 millones en 2008 a $744,072 millones. La principal disminucin se observa en los gastos de mercadeo y ventas originados por una serie de iniciativas a
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nivel regional dentro del proceso de afianzamiento de nuestra relacin con los proveedores, reflejndose en acuerdos y apoyos comerciales que permiten una mayor eficiencia de nuestros costos y gastos. El resultado operacional disminuy un 3% en relacin con el ao anterior, pasando de $642,946 millones en diciembre de 2008 a $624,237 millones en diciembre de 2009; eliminando el efecto de cargos extraordinarios por $109,365 millones, el aumento sera de un 14%. No obstante el resultado operacional positivo, el resultado neto presenta un incremento en la prdida al pasar de $257,782 millones a $572,148 millones, principalmente por el impacto de las depreciaciones y amortizaciones que ascienden a $898,367 millones, entre otros aspectos debido a la aceleracin de la depreciacin de los equipos de las redes TDMA y CDMA. El total de los otros gastos durante el ao esta representado principalmente en i) gasto de $50,298 millones, como consecuencia de la anulacin del fallo arbitral que decidi el Consejo de Estado sobre el proceso del conflicto con ETB y ii) reconocimiento de ingreso por pago de indemnizacin por siniestro $8,627 millones. En el balance se observan activos totales por $5,217,015 millones al 31 de diciembre de 2009, se destacan los activos fijos por valor de $3,358,627 millones y los activos intangibles por valor de $1,084,358 millones. El incremento en activos fijos continua por las inversiones en equipos por ampliacin de nuestra cobertura, en las redes GSM y UMTS. Al cierre de 2009, el pasivo fue de $2,570,722 millones, lo que representa una disminucin del 12% con relacin al ao anterior. Durante el ao, la Compaa obtuvo una lnea de crdito con el BEI, Banco Europeo de Inversiones, por USD 128 millones a 8 aos con una tasa de Libor (6meses) + 68.3 Pbs, del cual desembols USD 54 millones, que fueron utilizados para financiar las inversiones en bienes de capital; adicionalmente amortiz pasivos por COP 238 mil millones de pesos, contratados con la banca local en el corto plazo; terminando el ao con el 84% de los pasivos con entidades financieras, en largo plazo. La Compaa mantuvo cubierto el 100% de la exposicin al riesgo cambiario generado por los pasivos denominados en moneda extranjera, el 85% con instrumentos de largo plazo y 15% de corto. Al final del ejercicio el patrimonio de la Compaa asciende a $2,646,293 millones. 5. Responsabilidad Corporativa La responsabilidad corporativa ha sido definida como una salvaguarda que permite asegurar un compromiso de largo plazo con los grupos de inters y da origen a un modelo de administracin que garantiza la gestin tica y transparente de sus operaciones en lo econmico, social y ambiental. Por tercer ao consecutivo, la compaa public su informe de rendicin de cuentas bajo los estndares internacionales GRI y AA/1000, obteniendo una calificacin de A+. El informe se encuentra a disposicin de los interesados en la pgina www.telefonica.com.co/rc08/ El 100% de los empleados ratificaron su compromiso con los Principios de Actuacin, que inspiran y definen la manera como la compaa desarrolla sus actividades, y se inici la fase de formacin presencial con 500 empleados directos. Asimismo, fueron formados 60 aliados de la Compaa a nivel nacional, con el fin de asegurar prcticas responsables con la cadena de suministro y alinear los proveedores estratgicos del negocio. En aras de fomentar el uso responsable de las nuevas tecnologas, Telefnica socializ el estudio de Generaciones Interactivas a ms de 400 personas, a travs de actividades de divulgacin y formacin. AENOR ratific la certificacin ambiental ISO 14001 a Telefnica Mviles Colombia S.A., con la cual se acredita que la Compaa es ambientalmente responsable, que tiende a minimizar el impacto de la operacin frente al entorno ocupndose del manejo del ruido de las instalaciones, la proteccin de la capa de ozono, el uso eficiente de los recursos, el uso del suelo y la gestin de desechos.
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6. Gestin Social y Fundacin Telefnica La Fundacin Telefnica Colombia continu reforzando su propsito de contribuir al desarrollo de las comunidades buscando mejorar la vida de las personas a travs de la educacin. Se logr el crecimiento de la cobertura del 39.7% del programa Pronio, cumpliendo con lo presupuestado. El logro de la meta se sustent en cerca del 17% en aportes del sector pblico, que se realizaron como resultado de una convocatoria nacional para unir esfuerzos con Alcaldas y Gobernaciones en torno erradicar trabajo infantil, lo que hace que la operacin sea ms sostenible en el tiempo. Fruto del crecimiento, Pronio tiene hoy presencia en 32 municipios de Colombia, con 17,652 nios beneficiarios. Educared tuvo un cumplimiento de 106% en sus objetivos de beneficiarios, alcanzando un total de 46,222. Se destaca la capacitacin realizada a 7,234 docentes y entrega de 14 Aulas Fundacin Telefnica nuevas, por lo que ahora se cuenta con 32 aulas: 25 educativas y 7 hospitalarias. 619 personas entre docentes, investigadores, padres de familia y estudiantes se inscribieron al Club de Mensajera de Educared (cdigo 380) y recibieron durante todo el ao informacin gratuita educativa de calidad , sobre proyectos innovadores, actividades y noticias del sector educativo, herramientas virtuales de aprendizaje y en la inclusin de TIC en las aulas. Ms de 15.010 pginas con informacin de inters educativo fueron vistas a travs de nuestro portal wap www.educaredcolombia.com/wap por cerca de 4500 personas en el pas. El Voluntariado creci 7 puntos por encima de lo proyectado. A 31 de diciembre cerca de 1 de cada 3 empleados del grupo (32%) hacen parte del Voluntariado Telefnica. Para generar este crecimiento se cre un esquema de liderazgos regionales animados desde Bogot y articulados estrechamente con nuestros aliados regionales. Movistar sigue, a travs de la Fundacin DHARMA, apoyando durante 2009 a los nios y nias enfermos de cncer con un aporte de $132 millones para cubrir parte de los costos por tratamiento, medicamentos, prtesis, exmenes especiales, transporte, albergue y alimentacin. As mismo, se vincula con Empresarios por la educacin con el fin de mejorar la calidad de la educacin en Colombia con aportes de $70 millones y con la Corporacin Tejido Humano con un aporte de $32 millones para la promocin de la solidaridad en beneficio de poblaciones vulnerables. 7. Informe sobre situacin de control Se registr ante la Cmara de Comercio de Bogot, la situacin de control que Telefnica S.A. ejerce sobre la sociedad Telefnica Mviles Colombia S.A. 8. Comentarios Finales En cumplimiento de la Ley 603 de 2000 se manifiesta de manera expresa que Telefnica Mviles Colombia S.A. cumple con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor en los diferentes software instalados en la Empresa, los cuales han sido legalmente adquiridos y est al da en el cumplimiento de las obligaciones emanadas de los contratos de licencia de uso. Asimismo, que ha garantizado la proteccin adecuada de los activos intangibles que son propiedad de Telefnica Mviles Colombia S.A. y que ha dado cumplimiento a las normas comunitarias y nacionales sobre la materia. Hacen parte del presente informe los datos y otros anexos ordenados por la ley. Tambin presentamos los estados financieros de propsito general para el ejercicio 2009, junto con sus notas y anexos de ley, acompaados del informe escrito del revisor fiscal. Acto seguido se inform sobre el cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia, se dio aplicacin al manual de procedimientos para la prevencin del lavado de activos y terrorismo, adoptado por la compaa. De la manera ms atenta, nos suscribimos de ustedes. ORIGINAL FIRMADO ARIEL RICARDO PONTN Presidente
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2.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL

A los Accionistas de Telefnica Mviles Colombia S.A. Bogot, D. C. He auditado los estados financieros adjuntos de Telefnica Mviles Colombia S.A., que comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera, y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y el resumen de las polticas contables significativas y otras notas explicativas. La Administracin es responsable por la preparacin y correcta presentacin de los estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia; de disear, implementar y mantener el control interno relevante para la preparacin y correcta presentacin de estados financieros libres de errores materiales, bien sea por fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y, de establecer estimaciones contables razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es la de expresar una opinin sobre los mencionados estados financieros fundamentado en mis auditoras. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones y efectu mis exmenes de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditora se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros estn libres de errores materiales. Una auditora incluye desarrollar procedimientos para obtener la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del riesgo de errores materiales en los estados financieros. En el proceso de evaluar estos riesgos, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparacin y presentacin de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias. As mismo, incluye una evaluacin de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la Administracin, as como de la presentacin en su conjunto de los estados financieros. Considero que mis auditoras me proporcionan una base razonable para emitir mi opinin. En mi opinin, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situacin financiera de Telefnica Mviles Colombia S. A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situacin financiera y los flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, promulgados por el Gobierno Nacional, aplicados uniformemente. Como se indica en las Notas 7 y 36 a los presentes estados financieros, el saldo de deudores al 31 de diciembre de 2009 incluye $134,610 millones por cobrar a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot (ETB), originados en diferencias de tarifas por concepto de cargos de acceso por larga distancia internacional entrante, facturadas por la Compaa conforme a las normas expedidas por la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones (CRT). Estas diferencias fueron resueltas a favor de la Compaa mediante laudo arbitral del 7 de noviembre de 2007, para lo cual ETB interpuso recurso extraordinario de anulacin ante el Consejo de Estado. Asimismo, la Sala de Revisin de la Corte Constitucional mediante Sentencia T-058 de 2009 profiri nulidad de dicho laudo a favor de la Accin de Tutela interpuesta por ETB, por cuanto se habra violado el derecho al debido proceso. El 19 de febrero de 2009, la Compaa interpuso un recurso de anulacin de dicha sentencia para que fuera considerada por la Sala Plena de la Corte Constitucional, sentencia que, de acuerdo con los Autos No. 104 y 105 de 2009, fue confirmada por dicha Sala. El Consejo de Estado mediante fallo del 1 de abril de 2009 anul el laudo arbitral a favor de la Compaa, indicando que la CRT (ahora Comisin de Regulacin de Comunicaciones CRC-), ya haba dirimido el conflicto entre las partes por medio de la emisin de las Resoluciones 1269 y 1303 de 2005, ante las cuales ya no procede ningn recurso y estn en firme. Como consecuencia de dicho fallo, la Compaa revirti la cuenta por cobrar por $64,452 millones, valor que corresponda a la indemnizacin pautada en el contrato y fijada en dicho laudo, calculada con base en intereses de mora, ya que, segn la sentencia del Consejo de Estado, el Tribunal de Arbitramento no tena atribuciones para fijar dicha indemnizacin.
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Adicionalmente, la Compaa reclasific el valor nominal de la cuenta por cobrar a largo plazo de $134,610 millones, dado que la Gerencia estima que el proceso de recupero, basado en procesos ejecutivos y eventuales tutelas, tendr una duracin mayor a un ao. As mismo, en agosto de 2009 la Compaa interpuso una demanda ejecutiva de mayor cuanta ante la Seccin Tercera del Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, donde solicita que se libre mandamiento de pago en contra de ETB por el pago de $41,273 millones, que corresponden a la diferencia entre el valor cancelado por la ETB y el valor fijado por la Resolucin 463 de 2001 de la CRT por concepto de cargos de acceso del trfico internacional entrante cursado desde el 1 de junio de 2002 hasta el 30 de septiembre de 2005. La Secretara Legal de la Compaa, junto con sus asesores legales estima que, debido a la complejidad del proceso ejecutivo de cobro y a las gestiones judiciales y legales que estn pendientes de resolucin, estas acciones pueden derivar en un eventual fallo final favorable a la Compaa. En consecuencia, la recuperabilidad de la mencionada cuenta por cobrar depende del resultado futuro favorable de este litigio, que no est bajo el control directo de la Compaa, y que, a la fecha de emisin del presente informe, no es posible predecir. Adems, fundamentado en el alcance de mis auditoras, no estoy enterado de situaciones indicativas de inobservancia en el cumplimiento de las siguientes obligaciones de la Compaa: 1) Llevar los libros de actas, registro de accionistas y de contabilidad, segn las normas legales y la tcnica contable; 2) Desarrollar las operaciones conforme a los estatutos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y a las normas relativas a la seguridad social integral; 3) Conservar la correspondencia y los comprobantes de las cuentas; y, 4) Adoptar medidas de control interno y de conservacin y custodia de los bienes de la Compaa o de terceros en su poder. Adicionalmente, existe concordancia entre los estados financieros que se acompaan y la informacin contable incluida en el informe de gestin preparado por la Administracin de la Compaa. Llev a cabo mis auditoras para formarme una opinin sobre los estados financieros tomados en su conjunto. La informacin adicional sobre indicadores financieros, incluida despus de los estados financieros de Telefnica Mviles Colombia S.A. de acuerdo con requerimientos de la Superintendencia Financiera de Colombia con el propsito de facilitar anlisis adicionales, no forma parte de los estados financieros. Sin embargo, ha sido objeto de los procedimientos de revisin aplicados durante la auditora de los estados financieros adjuntos y, en mi opinin, est razonablemente representada en todos los aspectos significativos en relacin con los estados financieros tomados en conjunto.
ORIGINAL FIRMADO JOHN MANUEL ROBAYO REYES Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 77803T Designado por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Bogot, D.C., Colombia 1 de febrero de 2010
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2.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. BALANCES GENERALES Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Notas Activos Activos corrientes Efectivo Inversiones temporales Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Total activos corrientes Activos no corrientes Inversiones permanentes Deudores Propiedades y equipo con valorizaciones Intangibles Cargos diferidos Otros activos Total activos no corrientes Total activos Pasivos y Patrimonio Pasivos corrientes Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Total pasivos corrientes Pasivos a largo plazo Obligaciones financieras. Cuentas por pagar. Crdito por correccin monetaria diferida Depsitos recibidos para futura suscripcin de acciones Total pasivos a largo plazo Total pasivos Patrimonio de los accionistas (ver estado adjunto) Total pasivos y patrimonio de los accionistas Cuentas de orden Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros. 5 6 7 8 12 9 7 10 11 12 Al 31 de diciembre de 2009 2008 $ 17,780,902 3,461,632 417,597,480 44,638,972 2,532,870 486,011,856 $ 55,835,320 196,480,784 843,301,851 71,798,441 3,689,131 1,171,105,527
30,000 134,610,499 3,358,627,408 1,084,357,988 153,310,249 66,970 4,731,003,114 $5,217,014,970
30,000 3,343,788,561 1,329,410,979 119,829,066 66,970 4,793,125,576 $5,964,231,103
13 14 15 16 17 18 13 15
$ 266,297,689 49,448,624 328,015,949 102,073,309 27,403,986 405,174,977 1,178,414,534 1,360,929,657 441,757 30,935,898 66 1,392,307,378 2,570,721,912 2,646,293,058 $5,217,014,970 $1,535,837,310
$ 374,812,409 70,006,161 428,550,885 108,598,802 23,587,673 237,453,274 1,243,009,204 1,629,654,032 5,324,252 38,810,691 66 1,673,789,041 2,916,798,245 3,047,432,858 $5,964,231,103 $1,673,165,437
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ORIGINAL FIRMADO JOHN MANUEL ROBAYO REYES Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 77803-T Designado por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 (Vase mi informe del 1 de febrero de 2010)
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TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos, excepto la prdida neta por accin) Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 2008 $1,595,939,437 574,782,115 2,170,721,552 (388,589,542) 1,782,132,010 234,373,354 71,679,059 107,770,971 413,823,384 219,722,959 352,037,355 172,311,340 744,071,654 1,157,895,038 624,236,972 597,313,124 301,053,576 898,366,700 (274,129,728) 29 30 31 32 (236,161,265) (11,117,278) 6,082,755 (35,903,490) (277,099,278) (551,229,006) (20,918,827) $(572,147,833) $ (398.93) $1,755,973,042 665,300,785 2,421,273,827 (348,518,380) 2,072,755,447 371,950,110 78,056,787 128,999,004 579,005,901 346,644,537 370,927,190 133,231,436 850,803,163 1,429,809,064 642,946,383 381,265,077 307,642,993 688,908,070 (45,961,687) (231,156,289) 115,642,842 6,222,713 (83,822,537) (193,113,271) (239,074,958) (18,706,632) $(257,781,590) $ (183.68)
Notas Ingresos de operacin Tiempo al aire Otros servicios Total ingresos de operacin Descuentos y devoluciones Ingresos de operacin, netos Costos y gastos de operacin Costos de ventas y de prestacin de servicios Tarifa de compensacin Otras redes Total costos y gastos de operacin Gastos de mercadeo, ventas y administrativos Gastos de mercadeo y ventas Gastos de administracin Provisiones Total gastos de mercadeo ventas y administrativos Total costos y gastos Resultado operacional bruto Depreciaciones y amortizaciones Depreciaciones Amortizacin de intangibles y cargos diferidos Total depreciaciones y amortizaciones Prdida operacional Otros ingresos (egresos) Gastos financieros, neto Diferencia en cambio, neta Correccin monetaria Otros gastos Total otros egresos, neto Prdida antes de impuesto Impuesto sobre la renta Prdida neta del ao Prdida neta por accin Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros.
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TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Al 31 de diciembre de Notas Capital social Saldo al comienzo del ao Emisin de acciones durante el ao Saldo al final del ao Supervit de capital Saldo al comienzo y al final del ao Prima en colocacin de acciones Saldo al final del ao Reservas Saldo al comienzo y al final del ao Revalorizaciones del patrimonio Saldo al comienzo del ao Impuesto al patrimonio Saldo al final del ao Prdidas acumuladas Saldo al comienzo del ao Prdida neta del ao Saldo al final del ao Supervit por valorizaciones Saldo al comienzo del ao Ajuste del ao Saldo al final del ao Total del patrimonio de los accionistas Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros. 22 $ 2009 1,434,210 1,434,210 3,496,781,769 3,496,781,769 3,690,821 696,742,396 (24,793,626) 671,948,770 (2,092,154,924) (572,147,833) (2,664,302,757) 940,938,586 195,801,659 1,136,740,245 $ 2,646,293,058 $ 2008 935,210 499,000 1,434,210 3,047,280,769 449,501,000 3,496,781,769 3,690,821 721,536,022 (24,793,626) 696,742,396 (1,834,373,334) (257,781,590) (2,092,154,924) 1,026,525,569 (85,586,983) 940,938,586 $ 3,047,432,858
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos)
Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 2008 Recursos financieros provistos: Prdida neta del ao Partidas que no afectan el capital de trabajo: Correccin monetaria Depreciaciones Amortizaciones Pago del impuesto al patrimonio como disminucin de la revalorizacin del patrimonio Prdida (utilidad) neta en venta y retiro de propiedad y equipo Capital de trabajo provisto por las operaciones Producto de la venta y retiro de bienes Incremento en obligaciones financieras a largo plazo Cobros operaciones forwards, neto Capitalizacin Recursos financieros aplicados: Disminucin en obligaciones financieras a largo plazo Pagos operaciones de cobertura Reclasificacin deudores a largo plazo Disminucin en cuentas por pagar a largo plazo Adiciones de intangibles Aumento de cargos diferidos Adiciones de propiedad y equipo, neto Total recursos financieros utilizados (Disminucin) aumento en el capital de trabajo Cambios en los componentes del capital de trabajo Efectivo Inversiones temporales Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones (Disminucin) aumento en el capital de trabajo $(572,147,833) (6,082,755) 597,313,124 301,053,576 (24,793,626) (811,108) 294,531,378 836,568 295,367,946 (268,724,375) (20,330,666) (134,610,499) (4,882,495) (8,404,027) (62,539,113) (416,375,772) (915,866,947) $(620,499,001) $ (38,054,418) (193,019,152) (425,704,371) (27,159,469) (1,156,261) 108,514,720 20,557,537 100,534,936 6,525,493 (3,816,313) (167,721,703) $(620,499,001) $(257,781,590) (6,222,713) 381,265,077 307,642,993 (24,793,626) 46,507,322 446,617,463 1,202,977,313 211,156,410 450,000,000 2,307,751,186 (5,579,285) (27,892,735) (62,959,263) (584,549,994) (680,981,277) $1,629,769,909 $ (12,762,069) 189,623,558 61,869,166 (3,536,991) 499,253 1,413,755,105 27,788,224 9,161,860 1,287,339 11,069,839 (68,985,375) $1,629,769,909
Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros.
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TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 2008 Actividades operacionales Prdida neta del ao Ajustes para conciliar la prdida neta del ao y el efectivo neto provisto por actividades operacionales: Correccin monetaria Depreciaciones Amortizaciones Provisiones Diferencia en cambio no realizada Pago del impuesto al patrimonio como disminucin de la revalorizacin del patrimonio (Utilidad) prdida en venta y retiro de bienes Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Proveedores Cuentas por pagar Impuestos gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Efectivo neto provisto por actividades operacionales Actividades de inversin Incremento de intangibles Producto de la venta y retiro de bienes Aumento de cargos diferidos Adquisicin de propiedad y equipo Efectivo neto usado en las actividades de inversin Actividades de financiacin Disminucin en obligaciones financieras Cobros (pagos) de instrumentos de cobertura, neto Capitalizaciones Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de financiacin (Disminucin) aumento neto del efectivo y las inversiones temporales en el ao Saldo al comienzo del ao del efectivo y las inversiones temporales Saldo al final del ao del efectivo y las inversiones temporales Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros. $(572,147,833) (6,082,755) 597,313,124 301,053,576 181,972,116 49,366,732 (24,793,626) (811,108) 69,646,364 19,711,867 1,156,261 (22,399,330) (106,968,282) (6,525,493) 3,816,313 (5,430,260) 478,877,666 (8,404,027) 836,568 (62,539,113) (416,375,772) (486,482,344) (207,189,207) (16,279,685) (223,468,892) (231,073,570) 252,316,104 $ 21,242,534 $(257,781,590) (6,222,713) 381,265,077 307,642,993 167,449,829 3,002,340 (24,793,626) 46,507,322 (224,409,016) (4,023,304) (499,253) (29,098,296) (18,942,978) (1,287,339) (11,069,839) 63,411,283 391,150,890 (27,892,735) (62,959,262) (584,549,994) (675,401,991) (200,043,820) 211,156,410 450,000,000 461,112,590 176,861,489 75,454,615 $ 252,316,104
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2.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 Cifras expresadas en miles de pesos colombianos y miles de dlares, excepto por montos en otra moneda extranjera, las tasas de cambio y el valor nominal de acciones y cuando se indique lo contrario. NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Y OPERACIONES a) Entidad reportante Las compaas Celular Mvil de Colombia S. A. y Celumvil de la Costa S. A. fueron constituidas como sociedades independientes en 1992, entre otros fines, con el de participar en el proceso licitatorio pblico adelantado durante 1993 y 1994 por el Gobierno Nacional, con el objetivo de adjudicar un nmero limitado de concesiones para la prestacin del servicio de telefona mvil celular. Con anterioridad a la fusin, estas Compaas operaban conjunta y solidariamente, como una Unin Temporal ante entidades estatales. El 30 de julio de 1997, los accionistas de cada una de las compaas acordaron fusionarlas y crear a Celumvil S.A. (Celumvil). De acuerdo con los trminos de la fusin, perfeccionada el 23 de octubre de 1997, los accionistas de cada una de las compaas recibieron acciones de Celumvil a cambio de sus acciones en las respectivas compaas. A su vez, Cocelco S.A. (Cocelco) fue constituida el 17 de diciembre de 1991 en Bogot, con domicilio en Cali. El objeto social de Cocelco era la prestacin de servicios de telecomunicaciones incluyendo servicios celulares y de valor agregado, entre otros, permitidos por la legislacin colombiana. A travs de los Contratos de Concesin No. 001, 002 y 003 del 28 de marzo de 1994 el Ministerio de Comunicaciones otorg a la Unin Temporal y a Cocelco, las concesiones para ofrecer servicios de telefona mvil celular en las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidental por medio de una red privada (Red B) para prestar el servicio de telefona celular mvil durante 10 aos, a partir de esa fecha. El 31 de enero de 1997 dicho plazo fue extendido hasta el 28 de marzo de 2014. El 17 de julio de 2000 Celumvil directamente y a travs de sus subsidiarias adquiri el 100% de las acciones de la Compaa Celular de Colombia S.A. (Cocelco), por USD 415 millones. En 2000, se aprob y formaliz un acuerdo de fusin entre Celumvil S.A. (absorbente) y la Compaa Celular de Colombia Cocelco S.A. (absorbida). Ese mismo ao, BellSouth Corporatin adquiri la mayora accionaria de Celumvil S.A. a travs de la sociedad colombiana Olympic Ltda. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compaa, realizada el 30 de marzo de 2001 se aprob el cambio de nombre de la sociedad por el de BellSouth Colombia S.A., formalizado mediante Escritura Pblica nmero 00686 del 3 de abril de 2001 de la Notara 35 del Crculo de Bogot, entendindose por tanto que todos los compromisos adquiridos por Celumvil continuaron en cabeza de sta. La Asamblea General de Accionistas celebrada el 10 de diciembre de 2004, aprob el cambio de nombre de la sociedad por el de Telefnica Mviles Colombia S.A. (en adelante, la Compaa), reforma que se formaliz mediante Escritura Pblica nmero 0120 del 21 de enero de 2005 de la Notara 35 del Crculo de Bogot, registrada en la Cmara de Comercio de Bogot el 25 de enero de 2005. La Compaa cuenta con un trmino de duracin hasta el 31 de diciembre de 2092. b) Operaciones Telefnica Mviles Colombia S.A., hace parte del Grupo Telefnica, el cual desarrolla operaciones en 3 continentes, en 25 pases y cuenta con ms de 268 millones de clientes en el mundo a septiembre de 2009, consolidndose como la Compaa lder en el mercado mundial de telecomunicaciones. Proyecto Fusin Telefnica Mviles Colombia S.A. y Olympic Ltda. El 24 de febrero de 2009, mediante Acta 067 de Junta Directiva de Telefnica Mviles Colombia S.A., se autoriz al Representante Legal de la Compaa para celebrar todos los actos necesarios para llevar a cabo la fusin por absorcin de Telefnica Mviles Colombia S.A. con Olympic Ltda., accionista mayoritario de la Compaa, sociedad que ser absorbida. Los presentes estados financieros, con corte al 31 de diciembre de 2009, sern utilizados para este efecto y los ajustes y eliminaciones previstos no tienen efecto significativo sobre los mismos. Alianza con Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. El 13 de octubre de 2006, Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y Telefnica Mviles Colombia S.A. formalizaron un Acuerdo con el objeto de establecer una alianza comercial estable y de largo plazo para explotar conjuntamente negocios comerciales. La cuanta del contrato es indeterminada. El documento que formaliza la alianza permite a Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. comercializar productos mviles en su red de distribucin y que Telefnica Mviles Colombia S.A. utilice la infraestructura de Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P para expandir su red, todo a cambio de las respectivas contraprestaciones. Asimismo, la fuerza de ventas de cada compaa realizar planificacin conjunta de la actividad comercial para trabajar coordinadamente y obtener sinergias en empresas y negocios.
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Constitucin Fundacin Telefnica Colombia En abril de 2007, se constituy la Fundacin Telefnica Colombia como entidad sin nimo de lucro regida por el derecho privado bajo el rgimen de las leyes colombianas. La Fundacin se guiar por las directrices y postulados filosficos que rigen la Fundacin Telefnica Internacional. El patrimonio inicial de la Fundacin es $100 millones que corresponde a los aportes iniciales realizados por los fundadores Fundacin Telefnica Espaa, Telefnica Mviles Colombia S.A. Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., Atento Colombia S.A., y Terra Networks Colombia S.A. En 2009 y 2008, la Compaa don a la Fundacin $3,100 millones para cada perodo y se registraron en la cuenta de donaciones. La Fundacin Telefnica Colombia tiene una duracin indefinida, la cual tiene por objeto principal el fomento de las actividades culturales de inters general y en especial tendr las siguientes finalidades: Contribuir a la mejora de las condiciones de vida de los grupos sociales vulnerables, en especial en proyectos orientados a la mejora de la calidad de la educacin a travs de la incorporacin de las tecnologas de informacin y comunicaciones y a la erradicacin del trabajo infantil. Favorecer el desarrollo de la educacin e igualdad de oportunidades entre las personas, apoyando entre otros, la formacin de educadores, estudiantes y quienes tengan dificultades para acceder a aquellas. Contribuir a la realizacin de actividades que creen, desarrollen y difundan el arte, la cultura, la educacin o el deporte en sus diversas manifestaciones, o que promuevan la conservacin y gestin del patrimonio artstico, cultural o tecnolgico. Contribuir a programas de desarrollo que sean llevados a cabo por otras entidades sin nimo de lucro legalmente constituidas. Desarrollar y apoyar iniciativas que potencien la aplicacin de nuevas tecnologas de la informacin como vehculo de transmisin e intercambio de conocimientos y experiencias. Contribuir al desarrollo de la educacin primaria y secundaria, mediante la aplicacin y el uso educativo de las Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin (TIC). Contribuir a la erradicacin del trabajo infantil mediante la proteccin integral y la educacin con calidad de los nios, nias y adolescentes que sufren esta situacin. Adems de hacer un aporte al fortalecimiento institucional de los actores sociales pblicos y privados que intervienen en la problemtica. Promover el compromiso social de los colaboradores de Telefnica Colombia brindndoles espacios de participacin en actividades de voluntariado y canalizando la donacin de recursos econmicos para Pronio. Facilitar el acceso a la sociedad del conocimiento y la incorporacin del mayor nmero de personas a la misma. NOTA 2 - ASPECTOS IMPORTANTES DEL CONTRATO DE CONCESIN PARA LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE TELEFONA MVIL CELULAR (TMC) Y DE LAS LICENCIAS PARA PRESTAR SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y PORTADOR Autoridad reguladora El Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones1 (en adelante el Ministerio) es la autoridad que ejerce la intervencin del Estado en el sector de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones en Colombia, adopta las polticas, planes, programas y proyectos del sector, establece las condiciones generales de operacin y comercializacin de redes y servicios, otorga concesiones para operar servicios, confiere permisos para el uso del espectro radioelctrico e instalar redes y ejerce las funciones de inspeccin, control y vigilancia en el sector de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones, entre otras funciones. Por su parte, la Comisin de Regulacin de Comunicaciones (en adelante, CRC)2 es el rgano encargado de promover la competencia, evitar el abuso de posicin dominante y regular los mercados de las redes y los servicios de comunicaciones. Entre sus funciones ms relevantes estn: i) Promover y regular la libre competencia para la provisin de redes y servicios de telecomunicaciones, ii) Expedir toda la regulacin de carcter general y particular en las materias relacionadas con el rgimen de competencia, los aspectos tcnicos y econmicos relacionados con la obligacin de interconexin; as como la remuneracin por el acceso y uso de redes e infraestructura, precios mayoristas, las condiciones de facturacin y recaudo; el rgimen de acceso y uso de redes; los parmetros de calidad de los servicios; los criterios de eficiencia del sector y la medicin de indicadores sectoriales para avanzar en la sociedad de la informacin; y en materia de solucin de controversias entre los proveedores de redes y servicios de comunicaciones, iii) Regular el acceso y uso de todas las redes y el acceso a los mercados de los servicios de telecomunicaciones, con excepcin de las redes destinadas principalmente para servicios de televisin radiodifundida y radiodifusin sonora, hacia una regulacin por mercados. Objeto, costo y condiciones de los contratos de concesin de TMC El objeto de los contratos de concesin 001, 002 y 003 suscritos el 28 de marzo de 1994 es la prestacin del servicio de telefona mvil celular en Colombia en la red B en las reas Oriental, Occidental y Costa Atlntica. El costo cancelado por los derechos de concesin de los contratos mencionados por el trmino inicial de 10 aos (hasta el 28 de marzo de 2004) fue de $279,749 millones por la regin Oriental, $130,464 millones por la regin Occidental y $99,131 millones por la regin de la Costa Atlntica, que incluyen $9,280 millones por concepto de gastos de desembolso, impuesto de timbre y otros gastos. Los contratos de formalizacin de la prrroga de la concesin por 10 aos hasta el 28 de marzo de 2014, se suscribieron el 28 de marzo de 2004. El contrato establece pagos trimestrales al Ministerio por concepto del derecho a la utilizacin y explotacin de las frecuencias radioelctricas, equivalentes al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones.
En virtud de la expedicin de la Ley 1341 de 2009, el Ministerio de Comunicaciones se trasform en el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones. 2 En virtud de la expedicin de la Ley 1341 de 2009, la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones (CRT) se transform en la Comisin de Regulacin de Comunicaciones (CRC).
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La cobertura del servicio de telefona mvil celular en el territorio nacional est determinada en el plan mnimo de expansin previsto en el Pliego de Condiciones de la Licitacin Pblica N 045 de 1993, para la prestacin del mencionado servicio, modificada con ocasin de la asignacin de los 15 Mhz de espectro adicional en la banda de 1,900 Mhz, mediante los contratos modificatorios a los contratos de concesin, suscritos el 28 de marzo de 2005. Adicionalmente, la Compaa cuenta con la licencia para prestar servicios de valor agregado y telemticos en Colombia y en conexin con el exterior, as como para la instalacin de una red de valor agregado asociada. Mediante la expedicin del Decreto 2870 del 31 de julio de 2007, el Ministerio de Comunicaciones modific el rgimen de autorizacin para la prestacin de servicios de valor agregado y servicios de telefona fija. En relacin con el servicio de valor agregado, Telefnica Mviles Colombia S.A. tena dos licencias: i) una que inicialmente tena Celumvil (que se venci el 27 de agosto de 2007, sin posibilidad de prrroga dado lo ordenado por el Decreto 2870 de 2007) y ii) otra que tena Cocelco y que estar vigente hasta 2014 segn la prrroga otorgada mediante la Resolucin 1702 del 9 de agosto de 2005. Las licencias establecan pagos trimestrales al Ministerio por concepto de la concesin para la prestacin del servicio equivalente al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. El Ministerio mediante Resolucin 000487 del 19 de abril de 2002 modific el Artculo 9 de la Resolucin 03742 de 1997, reduciendo los pagos trimestrales del 5% al 3% a partir del 29 de agosto de 2001. La Compaa posea una licencia para la prestacin del servicio portador, expedida mediante Resolucin nmero 3009 del 20 noviembre de 1998 y 01616 del 25 de junio de 1998, licencia que venca en noviembre de 2008. Con la expedicin del Decreto 2870 de 2007, la Compaa solicit un Ttulo Habilitante Convergente para la prestacin de servicio portador dentro del territorio nacional, el cual fue otorgado mediante la Resolucin 002410 del 6 de noviembre de 2008 por el Ministerio de Comunicaciones. La Compaa pag $450 millones por la licencia para la prestacin de servicio portador, otorgada mediante Resolucin 01616 del 25 de junio de 1998 y $204 millones por la licencia otorgada mediante Resolucin 03009 del 20 de noviembre de 1998. La licencia 01616 establece pagos trimestrales al Ministerio por concepto de la prestacin del servicio, equivalentes al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. El Ministerio bajo Resolucin 000487 expedida el 19 de abril de 2002, modific el Artculo 9 de la Resolucin 01616 de 1998, disminuyendo los pagos trimestrales del 5% al 3%. Aunque el nuevo porcentaje es efectivo desde el 29 de agosto de 2001, la resolucin autorizando la modificacin del rgimen aplicable slo se expidi el 19 de abril de 2002. Finalmente se resalta que en virtud de la expedicin y entrada en vigencia de la Ley 1341 de 2009, a partir del 30 de julio de 2009, la provisin de redes y servicios de telecomunicaciones, se habilit de manera general. Esta habilitacin comprende, a su vez, la autorizacin para la instalacin, ampliacin, modificacin, operacin y explotacin de redes de telecomunicaciones, se suministren o no al pblico. La habilitacin a que hace referencia dicha Ley no incluye el derecho al uso del espectro radioelctrico. Sin embargo, el Artculo 68 de dicha Ley establece el rgimen de transicin para las concesiones, licencias, permisos y autorizaciones vigentes a la fecha de su entrada en vigencia, indicando lo siguiente: Artculo 68. De las concesiones, licencias, permisos y autorizaciones. Los proveedores de redes y servicios de telecomunicaciones establecidos a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley, podrn mantener sus concesiones, licencias, permisos y autorizaciones hasta por el trmino de los mismos, bajo la normatividad legal vigente en el momento de su expedicin, y con efectos slo para estas concesiones, licencias, permisos y autorizaciones. De ah en adelante, a los proveedores de redes y servicios de telecomunicaciones se les aplicar el nuevo rgimen previsto en la presente ley. La decisin de los proveedores de redes y servicios de telecomunicaciones de acogerse al rgimen de habilitacin general de la presente ley, la cual conlleva necesariamente la terminacin anticipada de las respectivas concesiones, licencias, permisos y autorizaciones, no genera derechos a reclamacin alguna, ni el reconocimiento de perjuicios o indemnizaciones en contra del Estado o a favor de este. A los proveedores de redes y servicios de telecomunicaciones establecidos a la fecha de la expedicin de la presente ley, que se acojan o les aplique el rgimen de autorizacin general previsto en esta ley, se les renovarn los permisos para el uso de los recursos escasos de acuerdo con los trminos de su ttulo habilitante, permisos y autorizaciones respectivos. Vencido el anterior trmino debern acogerse a lo estipulado en el artculo 12 de esta ley. En las concesiones, licencias, permisos y autorizaciones de servicios de telecomunicaciones al momento de la entrada en vigencia de la presente ley, la reversin slo implicar que revertirn al Estado las frecuencias radioelctricas asignadas para la prestacin del servicio concedido. La reversin de frecuencias no requerir de ningn acto administrativo especial. En todo caso todos los nuevos proveedores de redes y servicios de telecomunicaciones se sujetarn a lo establecido en la presente ley. En la actualidad se encuentran en proceso de reglamentacin por parte del Ministerio, temas relevantes como: el pago de contraprestaciones por la habilitacin general y por el uso de espectro y la asignacin de espectro en la banda de 2,500 MHz a 2,690 MHz para el servicio de radiocomunicaciones mviles terrestres. Prrroga del contrato de concesin de TMC El 30 de enero de 1997, la Compaa acord con el Ministerio las condiciones bajo las cuales se tendra derecho a la prrroga de los contratos de concesin 001, 002 y 003, as como el pago de una suma de $51,434 millones por las regiones Oriental y Costa Atlntica por los 10 aos adicionales que conlleva la prrroga hasta el 28 de marzo de 2014 y $17,584 millones por los 10 aos adicionales que conlleva la prrroga hasta el 28 de marzo de 2014 de la concesin en la regin Occidental. El 28 de marzo de 2004 se suscribi la formalizacin de la prrroga de los contratos 001, 002 y 003 por los 10 aos adicionales contados a partir del 29 de marzo de 2004 hasta el 28 de marzo de 2014.
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Supervisin El Ministerio vela permanentemente por el debido cumplimiento y ejecucin de los contratos de concesin celebrados para la prestacin del servicio de telefona mvil celular y de las normas que lo regulan, labor que puede desarrollar directamente o a travs de una firma interventora. Tarifas Las tarifas que cobra la Compaa por la prestacin de los servicios de telecomunicaciones y, en particular, la telefona mvil celular, pueden ser fijadas libremente, y deben ser registradas ante la CRC. Las tarifas que cobra la Compaa, a travs de operadores fijos por la prestacin de los servicios de telecomunicaciones y, en particular la telefona mvil celular, a partir de la Resolucin 1296 del 13 de septiembre de 2005 quedaron sometidas al rgimen vigilado de tarifas. Esta Resolucin estableci para las llamadas fijo-mvil local, una tarifa mxima de $464 por minuto a partir del 1 de febrero de 2006 y de $392 por minuto a partir del 1 de noviembre de 2006. La entrada en vigencia de la tarifa fue a partir del 1 de febrero de 2006. La CRC mediante Resoluciones 2156 y 2160 de 2009 estableci que a partir del 1 de septiembre de 2009, la tarifa mxima por minuto que se puede cobrar para llamadas fijo-mvil es de $198.40 por minuto ms IVA. Interconexin De acuerdo con la ley y los contratos de concesin para prestar el servicio de telefona mvil celular, los operadores de telefona mvil celular tienen derecho de interconexin de su red con las redes telefnicas pblicas conmutadas y de otros operadores celulares y PCS para el manejo de su trfico. Las comunicaciones de telefona de larga distancia internacional slo pueden ser establecidas por operadores con licencia para ello y la Compaa ha celebrado contratos de interconexin con estos operadores para el acceso de sus usuarios a dicho servicio. En cuanto al esquema de tarifas de cargos de acceso entre operadores de telecomunicaciones, la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones (ahora CRC) expidi la Resolucin 1763 del 5 de diciembre de 2007, en la cual todos los operadores de telefona pblica bsica conmutada local (TPBCL), entrantes o establecidos, debern ofrecer por lo menos las siguientes opciones de cargos de acceso para remunerar la interconexin: Cargos de acceso mximos por uso a redes de TPBCL. Los valores que contempla esta opcin corresponde a la remuneracin por minuto real: 1. Grupo Uno $27.27 2. Grupo Dos $34.70 Cargos de acceso mximos por capacidad a redes de TPBCL. Los valores que contempla esta opcin prevn el arrendamiento mensual por E1 de interconexin de 2,048 kpbs/mes o su equivalente: 1. Grupo Uno $7,383,345 2. Grupo Dos $8,733,451 Cargos de acceso mximos por uso a redes mviles (TMC, PCS, Trunking) y TPBCLD. Los valores que contempla esta opcin corresponde a la remuneracin por minuto real: 1. $123.74 Cargos de acceso mximos por capacidad a redes mviles (TMC, PCS, Trunking) y TPBCLD. Los valores que contempla esta opcin prevn el arrendamiento mensual por E1 de interconexin de 2,048 kpbs/mes o su equivalente: $31,976,793
La actualizacin de los pesos constantes a pesos corrientes se realizar a partir del 1 de enero conforme al anexo 1 de la Resolucin antes mencionada. Dado lo anterior, las tarifas de 2009 fueron: Cargos de acceso mximos por uso a redes de TPBCL. Los valores que contempla esta opcin corresponde a la remuneracin por minuto real: 1. Grupo Uno $23.48 2. Grupo Dos $33.58 Cargos de acceso mximos por capacidad a redes de TPBCL Los valores que contempla esta opcin prevn el arrendamiento mensual por E1 de interconexin de 2,048 kpbs/mes o su equivalente: 1. Grupo Uno $7,144,207 2. Grupo Dos $8,450,584 Cargos de acceso mximos por uso a redes mviles (TMC, PCS, Trunking) y TPBCLD. Los valores que contempla esta opcin corresponde a la remuneracin por minuto real: 1. $119.73 Cargos de acceso mximos por capacidad a redes mviles (TMC, PCS, Trunking) y TPBCLD. Los valores que contempla esta opcin prevn el arrendamiento mensual por E1 de interconexin de 2,048 kpbs/mes o su equivalente: $30,941,100.
NOTA 3 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLTICAS CONTABLES Los estados financieros de la Compaa han sido preparados y presentados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia (PCGA) y dems normas concordantes emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y otros organismos competentes de control; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de aquellos establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuacin se describen las principales polticas contables adoptadas por la Compaa en concordancia con lo anterior:
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Bases de presentacin Los estados financieros adjuntos han sido preparados de los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histrico, modificada de acuerdo con regulaciones legales para reconocer hasta el 31 de diciembre de 2006 el efecto de la inflacin en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Ajustes por inflacin Los activos no monetarios, los pasivos no monetarios, el patrimonio (exceptuando el supervit por valorizaciones y los resultados del ao) y otras partidas no monetarias se ajustaron en forma prospectiva por inflacin hasta 2006. Estos ajustes se hicieron utilizando porcentajes de ajuste (PAAG), determinados con base en la variacin del ndice general de precios al consumidor para ingresos medios, elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica (DANE). Segn el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007 se derogaron los ajustes por inflacin desde el 1 de enero de 2007. El monto acumulado de dichos ajustes al cierre de 2006 forma parte del saldo histrico de sus respectivas cuentas. El ajuste por inflacin del patrimonio aplicado hasta el 31 de diciembre de 2006 y clasificado como revalorizacin del patrimonio se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidacin de la Compaa. Importancia relativa y materialidad Un hecho econmico tiene importancia relativa cuando, debido a su naturaleza, cuanta y las circunstancias que lo rodean, su conocimiento o desconocimiento, puede alterar significativamente las decisiones econmicas de los usuarios de la informacin. Los estados financieros desglosan los rubros especficos conforme a las normas legales o aquellos que representan el 5% o ms del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, segn el caso. Adems se describen montos inferiores cuando se considera que pueden contribuir a una mejor interpretacin de la informacin financiera. Uso de estimaciones La preparacin de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad de aceptacin general requiere que la Administracin haga estimaciones y presunciones que podran afectar los importes registrados de los activos, pasivos y resultados. Los valores actuales o de mercado podran diferir de dichas estimaciones. Transacciones en moneda extranjera Las normas legales vigentes permiten la libre negociacin de divisas extranjeras a travs de los bancos y dems instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, la mayora de las transacciones en moneda extranjera requieren el cumplimiento de ciertas normas legales que justifiquen la transaccin. Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a pesos colombianos, a la tasa representativa del mercado vigente en las fechas de su registro. Los saldos de las cuentas en moneda extranjera fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa de cierre del 31 de diciembre de 2009 y 2008 de $2,044.23 y $2,243.59 por US $1, respectivamente. La diferencia en cambio generada sobre las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para la adquisicin de inventarios y propiedades y equipo, se capitaliza hasta que el activo est en condiciones de enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas en cambio se incluyen en los resultados del ao. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y los equivalentes de efectivo estn representados por el disponible en bancos y las inversiones temporales con vencimiento inferior a 3 meses. Instrumentos financieros (derivados) Los instrumentos financieros derivados representan el valor de los acuerdos celebrados entre dos o ms partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas, ttulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de inters o ndices burstiles, definiendo previamente la cantidad, precio y fecha de la ejecucin de la transaccin, con el fin de proveer u obtener cobertura. Estas operaciones son reconocidas como activos o pasivos en los estados financieros y valoradas a precios de mercado. La Compaa no desarrolla operaciones de derivados con fines especulativos. La Compaa descompone sus componentes de inters y de diferencia en cambio, los cuales son registrados en los rubros de ingresos/gastos financieros e ingresos/gastos por diferencia en cambio, respectivamente. Inversiones temporales y permanentes Las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia requieren que las inversiones se clasifiquen y contabilicen de la siguiente manera: a) Las inversiones para las cuales la Compaa tiene el propsito de mantener hasta la fecha de su vencimiento o de maduracin o, por lo menos, durante un plazo de tres aos; cuando su plazo es superior o no tiene vencimiento se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valan en forma prospectiva. Las inversiones en compaas subordinadas en las cuales la Compaa posee en forma directa o indirecta ms del 50% del capital social y en sociedades en las cuales si bien no se posee ms del 50% de su capital pero la matriz de la Compaa s lo posee, se contabilizan por el mtodo de participacin aplicado en forma prospectiva. Bajo este mtodo las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflacin al 31 de diciembre de 2006 y posteriormente se ajustan, con abono o cargo al estado de resultados segn sea el caso, para reconocer la participacin en las utilidades o prdidas en las compaas subordinadas, previa eliminacin de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. Adicional a lo anterior, se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente, la participacin proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio, con abono o cargo a la cuenta de supervit por mtodo de participacin en el patrimonio. Una vez registrado el mtodo de participacin, si el valor intrnseco de la inversin es menor que el valor en
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libros, se registra una provisin con cargo al estado de resultados. Cualquier exceso del valor intrnseco sobre el valor en libros de la inversin al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de supervit por valorizaciones. Cuando del registro de prdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la inversin en la subordinada llegare a cero, se entiende abandonado el mtodo de participacin patrimonial. El valor registrado de la inversin a partir de la fecha en la cual la Compaa no contina con el uso del mtodo de participacin patrimonial, se considera costo. b) Las inversiones que estn representadas en ttulos de fcil enajenacin sobre las cuales la Compaa tiene el serio propsito de realizarlas en un plazo no superior a tres (3) aos a un tercero ajeno al grupo empresarial se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin con cargo o abono a estado de resultados, segn el caso.
Provisin para cuentas de dudoso recaudo La provisin para cuentas de dudoso recaudo, que incluye intereses de mora, se revisa y actualiza al cierre de cada ao con base en el anlisis del riesgo, las edades de los saldos y evaluaciones de la recuperabilidad efectuadas por la Administracin a las cuentas individuales. Peridicamente, las sumas consideradas incobrables son castigadas con la debida aprobacin del Comit Ejecutivo. Debido a la variedad de lneas de actividad en la que la Compaa est presente, las cuentas a cobrar se clasifican en: a) cartera de consumo o por operaciones de trfico; b) cartera por interconexin, c) cartera de agentes, canales y mayoristas y d) deudores varios. a) Cartera de consumo u operaciones de trfico La provisin se calcula, determinando su riesgo de incobrabilidad segn el segmento (residencial, empresas y organismo pblicos) y a su vez en funcin de las edades que presente la deuda vencida. Para los segmentos de empresas y organismos pblicos, se adiciona al anlisis la variable del perodo medio de cobro (PMC). Cartera por interconexin Es caracterstica especial que en este tipo de relaciones comerciales con clientes por intercambio, se d el caso de que los valores de los flujos monetarios en el momento de los cobros y pagos se realice por la cantidad neta; por lo tanto, en las deudas con relaciones comerciales por intercambio, se deben provisionar los saldos con antigedad considerable, en funcin a las caractersticas del sector, del cliente o deudor, y de la experiencia propia de recuperabilidad. La Compaa determin constituir provisin tomando la cartera neta, siempre y cuando tenga saldo deudor y en funcin a las edades que presente la deuda vencida. Cartera de agentes, canales y mayoristas La provisin se calcula, determinando su riesgo de incobrabilidad segn el concepto (mayoristas, agentes, canales y grandes cadenas), en funcin de la deuda vencida, los acuerdos de pago y la experiencia propia de recuperabilidad. Para los segmentos de mayoristas y grandes cadenas, se adiciona al anlisis la variable del perodo medio de cobro (PMC). Deudores varios La provisin se calcula, determinado su riesgo de incobrabilidad, en funcin de la deuda vencida y los acuerdos de pago.
b)
c)
d)
Inventarios Los inventarios son valorizados al costo promedio y costo ajustado por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2007 y al cierre de cada perodo es reducido a su valor de mercado si ste es menor. Al final de cada perodo se hace el anlisis de obsolescencia y se contabiliza la provisin para inventarios, que se realiza para cubrir el riesgo de obsolescencia, prdida y dao de los artculos del inventario. Propiedad y equipo La propiedad y equipo se contabiliza al costo, que en lo pertinente incluye: i) diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin y ii) ajustes por inflacin, hasta el 31 de diciembre de 2006. Hasta diciembre de 2006 la depreciacin de la red de telefona celular se calculaba aplicando el mtodo de suma de dgitos crecientes, A partir del 1 de enero de 2007, se aplica el mtodo de lnea recta, utilizando las siguientes tasas anuales: Red celular Equipo de computacin Equipo de comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Edificios Flota y equipo de transporte 10% 20% 10% 10% 10% 5% 20%
La utilidad o prdida en la venta o retiro de propiedad y equipo es reconocida en los resultados del ao en que se efecta la transaccin. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos y aquellos significativos que mejoran la eficiencia o extienden la vida til son capitalizados.
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Valorizaciones Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de realizacin, determinado por avalos efectuados por terceros, y el valor neto en libros de las propiedades y equipo, Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los mismos activos y como supervit por valorizaciones en el patrimonio, el cual no es susceptible de distribucin. Tal como lo disponen las normas contables colombianas, la Compaa efecta el avalo de sus propiedades y equipo por lo menos cada tres aos y actualiza el avalo entre un ao y otro, aplicando el IPC vigente al cierre del perodo, para luego comparar el avalo ajustado con el valor neto en libros y registrar la valorizacin. Intangibles a) Concesiones Los derechos de concesin de telefona celular de las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidente se registran al costo de adquisicin incluida la diferencia en cambio resultante del ajuste de la obligacin en moneda extranjera contrada para su adquisicin hasta la fecha en que la Compaa entr en etapa operativa. Hasta el 31 de diciembre de 2006 se amortizaban usando el mtodo de suma de los dgitos de los aos aplicado de manera creciente y a partir del 1 de enero de 2007 se utiliza el mtodo de lnea recta. Hasta enero de 1997 los derechos iniciales se amortizaron en un perodo de nueve aos y nueve meses. El 31 de enero de 1997, la Compaa obtuvo una extensin de 10 aos a su concesin original, por lo cual, a partir del 1 de febrero de 1997, el saldo neto de los derechos iniciales de concesin al 31 de enero de 1997 y el costo de la extensin adicional, se amortizan en un perodo de 17 aos y 2 meses. b) Derechos Registra la participacin de los derechos de uso sobre infraestructura de Interconexin Elctrica S.A. (ISA) sobre un anillo de fibra ptica, teniendo en cuenta que su utilizacin est dada por la prestacin del servicio de telefona mvil celular, su amortizacin se extiende hasta 2014, por el mtodo de lnea recta. Adicionalmente registra el valor de los derechos de uso adquiridos para utilizar la infraestructura fsica de Internexa y de Colombia Telecomunicaciones. c) Crdito mercantil adquirido Corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la compra de un ente econmico; su perodo de amortizacin, de acuerdo con la Circular Conjunta 100-000006 de 2005 de la Superintendencia de Sociedades y con la Circular Externa 011 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), es de mximo 20 aos, se amortiza a un perodo hasta 2014. Gastos pagados por anticipado Se registran como gastos pagados por anticipado los intereses, arrendamientos, seguros, servicios y se causan de acuerdo con el tiempo de prestacin del servicio contratado. Diferidos Se registran como diferidos: a) Los gastos de organizacin y preoperativos y de asistencia tcnica, los cuales se amortizan en un perodo de 10 aos usando el mtodo de lnea recta desde el 1 de enero de 2007; hasta diciembre de 2006 se utiliz el mtodo de suma de dgitos de los aos aplicado de manera creciente. b) Los programas para computador (software), las mejoras a propiedades ajenas, estudios, investigaciones y proyectos, se amortizan en perodos entre 3 a 5 aos utilizando el mtodo de lnea recta o el trmino de los contratos. c) Las comisiones financieras pagadas en la refinanciacin de obligaciones financieras se amortizan por el mtodo de la lnea recta durante el tiempo de duracin del contrato de refinanciacin. d) El cargo por correccin monetaria diferida corresponde al ajuste por inflacin de la parte proporcional del patrimonio que financi activos no monetarios, no productores de renta, hasta el 31 de diciembre de 2006; su saldo se amortiza cuando el bien no monetario se transforma en activo fijo durante un perodo igual a la vida til del mismo. Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contradas por la Compaa con establecimientos de crdito u otras instituciones financieras del pas o del exterior; se incluyen tambin los sobregiros bancarios. Las obligaciones financieras se presentan como pasivos no corrientes cuando su plazo de vencimiento es superior a doce meses o la Compaa tiene el derecho incondicional de aplazar la liquidacin durante al menos doce meses desde la fecha de cierre. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligacin y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar. Los pasivos financieros se dan de baja del balance cuando la correspondiente obligacin se liquida, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro, con trminos sustancialmente distintos, el cambio se trata como una baja del pasivo original y alta de un nuevo pasivo, registrando en la cuenta de resultados la diferencia de los respectivos valores en libros. Los costos financieros se registran en los estados de resultados como gasto cuando son causados e incluyen principalmente los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados con los prstamos. Cuando los costos son directamente atribuibles a la transaccin, estos valores son registrados como gastos diferidos y se reconocen como gastos financieros peridicamente a lo largo de la duracin del prstamo. Proveedores y cuentas por pagar comerciales Las obligaciones generadas por la adquisicin de bienes y servicios se registran en el perodo que se originan; asimismo, las cuentas por pagar incluyen una provisin por mercancas recibidas y que se encuentran pendientes de facturar por parte de los proveedores.
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Impuesto de renta A partir de 2008, la provisin para el impuesto de renta se calcula a la tasa del 33% por el mtodo de causacin sobre la base mayor entre la renta lquida y la renta presuntiva. Para el clculo de la renta presuntiva, se presume que la renta lquida del contribuyente no es inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. La Compaa no ha reconocido el impacto impositivo del efecto en el impuesto sobre las renta de los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria, ni el beneficio impositivo futuro de las prdidas fiscales que pueden ser compensadas contra ganancias futuras, por no considerar probable su recuperabilidad en el corto plazo. Obligaciones laborales Todas las personas vinculadas se encuentran sometidas a la Ley 50 de 1990, por cuanto la Compaa inici labores con posterioridad a la vigencia de esta Ley. Telefnica Mviles Colombia S.A. cumple con las obligaciones laborales previstas en el Cdigo Sustantivo de Trabajo, el rgimen de seguridad social integral y dems normas complementarias. Las leyes laborales prevn el pago de compensacin diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compaa. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratacin y sueldo. Adems, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varan de acuerdo con el tiempo de servicio y el salario. La Compaa aporta a fondos privados o estatales los recursos requeridos por las normas legales y el sistema de seguridad social integral para cubrir tanto las prestaciones sociales, como las futuras obligaciones pensionales, por lo que la Compaa no tiene obligaciones actuariales con los trabajadores por estos conceptos. Pasivos estimados y provisiones Se determinan con base en los compromisos adquiridos y de los cuales al cierre del perodo no se conoce su valor exacto. Dichos estimados se basan en los costos promedios histricos que son ajustados una vez se conoce su valor real, con lo cual se reclasifican a las cuentas del pasivo que corresponda. Contabilizacin de contingencias A la fecha de emisin de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en prdidas para la Compaa, pero que slo se conocern si en el futuro determinadas circunstancias se presentan. Dichas situaciones son evaluadas por la Gerencia y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, la probabilidad de que se materialicen y los importes involucrados, para decidir sobre los cambios a los montos provisionados y/o revelados. Este anlisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compaa y los reclamos que an no se hayan iniciado. Por otra parte, la Compaa mantiene las plizas de seguros necesarias para cubrir determinados riesgos de operacin y proteccin de activos. Depsitos recibidos para futura suscripcin de acciones Corresponde a las sumas recibidas por los accionistas en calidad de depsito con el fin de adquirir acciones mientras se legaliza y aprueba la emisin correspondiente. Impuesto al patrimonio Para los aos gravables 2007 y hasta 2010, la reforma tributaria de 2006 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta que posean un patrimonio fiscal al 1 de enero de 2007 igual o superior a $3,000 millones, a una tarifa del 1.2% por cada ao, calculado sobre el patrimonio a dicha fecha. La Ley 1370 de 2009 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho. Este impuesto se genera por la posesin de riqueza a 10 de enero de 2011, cuyo valor sea igual o superior a $3,000 millones. La tarifa del impuesto al patrimonio es la siguiente: 2.4% para patrimonios cuya base gravable sea igual o superior a $3,000 millones de pesos sin que exceda de $5,000 millones. 4.8% para patrimonios cuya base gravable sea igual o superior a $5,000 millones. El impuesto al patrimonio deber pagarse en ocho cuotas iguales, durante 2011, 2012, 2013 y 2014, dentro de los plazos que establezca el Gobierno Nacional. La Compaa opt por el procedimiento contable alternativo, indicado en el ordenamiento legal, de disminuir el saldo de la cuenta revalorizacin del patrimonio con el valor del impuesto al patrimonio pagado durante 2007, 2008 y 2009. El gasto de impuestos, contribuciones o sobretasas de similar naturaleza vigentes en aos anteriores se reconocan como gastos del ejercicio en que se incurran. De esta manera, la disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2009 y 2008 fue originada por el reconocimiento contable del pago del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006. Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la Compaa provienen principalmente de la prestacin de los siguientes servicios de telecomunicaciones: cargo bsico, cargos de tiempo al aire y otros ingresos generados en los servicios de roaming y servicios de valor agregado (mensajes de texto o datos, Internet, entre otros), interconexin, alquiler de redes y equipos, venta de equipos o mantenimiento. Los productos y servicios pueden venderse de forma separada o bien de forma conjunta en paquetes comerciales. Los ingresos por trfico estn basados en la tarifa inicial de establecimiento de llamada, ms las tarifas por llamada dependiendo del plan comercial, la distancia de la llamada y el tipo de servicio. Los ingresos se reconocen en la medida en que se prestan los servicios. Los ingresos no facturados por uso de tiempo al aire y
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derechos de suscripcin resultantes de servicios prestados desde la fecha del ciclo de facturacin hasta el fin de cada mes, se calculan basados en la tasacin en lnea y se registran afectando el ingreso. A medida que se facturan los consumos reales, estas estimaciones son revertidas. Los ingresos por interconexin derivados de llamadas fijo-mvil, mvil-fijo y mvil-mvil, as como por otros servicios utilizados por los clientes, se reconocen en el perodo en que stos realizan dichas llamadas. Los ingresos provenientes de ventas de telfonos se reconocen cuando se ha transferido la propiedad del bien. Otros ingresos que surgen de contratos de servicios, ventas de accesorios y otros servicios se reconocen en el momento en que se prestan los servicios o se venden los bienes. Los ingresos asociados con la venta de tarjetas prepago son diferidos y reconocidos cuando el tiempo al aire es utilizado o cuando stas expiran. Ingresos y costos por cargos de acceso En los ingresos y en el costo se registran cargos de acceso que comprenden los ingresos que se generan y pagan por la utilizacin que hacen otros operadores de la red de la Compaa y los costos por el uso que sta realiza de la red de otros operadores. Bienes recibidos en leasing operativo El pago de los cnones de los bienes recibidos en leasing operativo se registra como un gasto y el pasivo total se registra en las cuentas de orden. Los activos recibidos en leasing operativo solamente se registran cuando se ejerce la opcin de compra. Prdida neta por accin La prdida neta por accin se calcula dividiendo la prdida del ao entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin durante el ao. Cuentas de orden Las cuentas de orden representan rubros o transacciones con terceros que pueden resultar potencialmente en activos o pasivos. Estas cuentas se relacionan con activos castigados, pasivos contingentes para hipotecas y prendas sobre los activos de la Compaa, usados para garantizar obligaciones con los bancos y entidades financieras. Las cuentas de orden tambin incluyen las diferencias entre las bases fiscales y las cifras contables. Reclasificaciones en los estados financieros Ciertas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron reclasificadas para conformar la presentacin comparativa con los estados financieros de 2009; sin embargo, estas reclasificaciones no afectan los resultados ni la estructura financiera del Ente Econmico. NOTA 4 - ACTIVOS Y PASIVOS DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA El siguiente es un detalle de los activos y pasivos mantenidos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (cifras en moneda origen): En dlares Clase Activos: Efectivo Inversiones temporales Deudores Comerciales Deudores Depsitos y anticipos Deudores Varios Deudores Vinculados econmicos Total activos Pasivos: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Total pasivos Posicin pasiva neta NOTA 5 - EFECTIVO 2009 Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera US$1,71 (2008 US$327.74) Caja $17,720,633 3,491 56,778 $17,780,902 2008 $55,030,054 735,323 69,943 $55,835,320 2009 $ 11,475,642 6,568 39,439,973 50,922,183 2008 $ 371,493 71,652,004 16,648,986 16,387 762,422 876 89,452,168 $ 2009 23,458,852 13,427 80,624,377 104,096,656 $ En miles de pesos 2008 833,478 160,757,623 37,353,498 36,766 1,710,562 1,965 200,693,892
780,478,454 15,023,759 45,321,784 840,823,997 $(789,901,814)
788,450,844 21,043,364 87,885,944 897,380,152 $(807,927,984)
1,595,477,470 30,712,019 92,648,152 1,718,837,641 $(1,614,740,985)
1,768,960,429 47,212,681 197,180,025 2,013,353,135 $(1,812,659,243)
A 31 de diciembre de 2009, la Compaa tiene fondos restringidos en sus cuentas bancarias por $184 millones aproximadamente, que corresponden a embargos de la Alcalda Municipal de Becerril por $144 millones y $40 millones del Municipio de Planeta Rica. Al cierre de 2008, la Compaa mantena
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fondos restringidos por aproximadamente $20,000 millones por proceso ejecutivo iniciado por el agente comercial Celuoriente, los cuales fueron restituidos durante 2009 (ver detalles del proceso en Nota 7, llamada (4)). NOTA 6 - INVERSIONES TEMPORALES De renta variable Fondos de inversin moneda nacional, tasa promedio 3.20% E.A. (2008 - 10.39% E.A.) TIDIS (2008 - CDT con tasa promedio 5.72%) (1) Fondos de inversin moneda extranjera (2008 - US$71.7, tasa promedio 0.1%) (2) (1) (2) 2008 $3,301,514 $ 35,597,161 160,118 126,000 160,757,623 $3,461,632 $196,480,784 El saldo al 31 de diciembre de 2009 corresponde a Ttulos de Devolucin de Impuestos (TIDIS). El saldo al 31 de diciembre de 2008 corresponde a Certificados de Depsito a Trmino (CDT). Al 31 de diciembre de 2008, el saldo corresponde a excedentes de efectivo que se invirtieron en Telfisa Global B.V. (compaa vinculada) por US$71 millones. 2009
No existen restricciones o gravmenes sobre las inversiones temporales. NOTA 7 - DEUDORES 2008 2009 $ 232,669,126 $ 427,682,942 186,308,645 192,636,477 171,905,282 196,070,057 89,584,376 142,464,934 45,468,683 55,594,889 43,811,105 49,505,012 38,464,374 58,095,761 2,607,080 2,462,099 215,269 118,252 12,050 13,173 811,045,990 1,124,643,596 Provisin (258,838,011) (281,341,745) 552,207,979 843,301,851 Porcin a largo plazo (5) 134,610,499 $ 417,597,480 $ 843,301,851 (1) En 2009 el Consejo de Estado dio a conocer el fallo correspondiente al recurso de anulacin del tribunal de arbitramento interpuesto por ETB, donde se anul el laudo arbitral a favor de Telefnica Mviles Colombia S.A.. Como consecuencia de la anulacin de fallo arbitral, la Compaa revirti la cuenta por cobrar por $64,452 millones, valor que corresponda a la indemnizacin pautada en el contrato y fijada en dicho laudo (ver Nota 38 Hechos relevantes). (2) Al 31 de diciembre de 2008 en esta cuenta se incluye el valor de los instrumentos financieros derivados correspondiente al componente de tipo de cambio por $48,181 millones (ver Nota 21 Instrumentos financieros de cobertura). (3) Incluye cobros por acuerdos efectuados con proveedores para apoyos comerciales y de marketing durante 2009 por $79,555 millones, los cuales se recibirn en efectivo o mediante la compensacin con transacciones durante 2010. Estos apoyos no se encuentran condicionados a ningn compromiso futuro para ser recibidos y se dan debido a que la Compaa contina llevando a cabo una serie de iniciativas con una visin regional, de cara a reorganizar la relacin con proveedores en procesos como el servicio tcnico, logstica y otros, reflejndose en iniciativas que impactan positivamente en la generacin de sinergias. (4) Incluye el valor de depsitos judiciales por $28,069 millones (2008 - $39,102 millones) por embargos efectuados en el marco del proceso ejecutivo iniciado por el agente comercial Celuoriente en contra de la Compaa (ver Nota 5 Efectivo). (5) Al 31 de diciembre de 2009, corresponde al valor por cobrar a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. E.S.P. ETB por concepto de diferencias en tarifas por cargos de acceso en larga distancia internacional entrante; la Compaa reclasific su valor al largo plazo de $134,610 millones, dado que la Gerencia estima que el proceso de recupero, basado en procesos ejecutivos y eventuales tutelas, tendr una duracin mayor a un ao (ver Nota 38 Hechos relevantes). Clientes de servicio celular Operadores fijos y mviles Agentes comerciales y canales de distribucin Deudores varios (1) (2) (3) Anticipos de impuestos Depsitos y anticipos en moneda nacional (4) Compaas Grupo Telefnica (Nota 19) Accionistas (Nota 19) Empleados Compaas subordinadas (Nota 19) El movimiento de la provisin para cuentas de dudoso recaudo fue el siguiente: 2008 2009 Saldo al comienzo del ao $ 281,341,745 $ 141,955,034 Provisin del ao 174,524,514 159,889,534 Recuperacin de provisin (892,522) Castigos del ao (1) (197,028,248) (19,610,301) Saldo al final del ao $ 258,838,011 $ 281,341,745 (1) Durante 2009 se castig cartera comercial por $197,028 millones, para la cual, luego de realizar las gestiones de cobro internas y con empresas externas especializadas en cobranzas, se determin que era cartera incobrable. En el Acta 067 de febrero de 2009, la Junta Directiva de la Compaa autoriz castigo hasta por $130,045 millones y mediante acta del 30 de noviembre de 2009, el Comit Ejecutivo de la Compaa aprob castigos de cartera hasta $91,116 millones.
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NOTA 8 - INVENTARIOS 2008 $ 43,210,662 $ 57,418,849 9,963,349 19,519,253 408,213 315,760 53,582,224 77,253,862 Provisin para obsolescencia (8,943,252) (5,455,421) $ 44,638,972 $ 71,798,441 (1) Al 31 de diciembre de 2009, se encontraban en consignacin con agentes comerciales y canales de distribucin inventarios por $19,642,195 ($14,504,552 2008). Sobre los inventarios no existen restricciones al cierre de 2009 y 2008. 2009 Telfonos y accesorios (1) En trnsito Tarjetas prepago El movimiento de la provisin para obsolescencia fue el siguiente: 2009 Saldo al comienzo del ao Provisin del ao Castigos del ao Saldo al final del ao $ 5,455,421 7,818,601 (4,330,770) $ 8,943,252 2008 $ 1,744,584 7,560,295 (3,849,458) $ 5,455,421
NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES 2009 Fundacin Telefnica Colombia No existen restricciones o gravmenes sobre las anteriores inversiones. La Fundacin Telefnica Colombia es una entidad sin nimo de lucro; esta entidad no se incluye en el proceso de consolidacin, ya que de acuerdo con normas vigentes, no est sujeta a este proceso. % de participacin directa Descripcin Razn social Nombre de la Compaa Fundacin Telefnica Colombia Actividad Social Domicilio Bogot D.C. Nacionalidad Colombiana 30% Fecha de constitucin 27 de abril de 2007 rea de operaciones Territorio nacional NOTA 10 - PROPIEDAD Y EQUIPO CON VALORIZACIONES Red celular Equipo de computacin y comunicacin Proyectos en curso Equipo de oficina Maquinaria y equipo Terrenos Edificios Flota y equipo de transporte Depreciacin acumulada Valorizaciones 2009 $ 3,731,023,653 330,310,847 194,118,162 34,828,255 36,064,694 15,306,170 8,598,842 3,304,176 4,353,554,799 (2,131,667,636) 2,221,887,163 1,136,740,245 $ 3,358,627,408 2008 $ 3,261,667,888 313,330,158 309,763,073 29,804,103 29,293,041 15,306,170 8,598,842 3,304,175 3,971,067,450 (1,568,217,475) 2,402,849,975 940,938,586 $ 3,343,788,561 $ 30,000 2008 $ 30,000
Durante 2009 entraron en servicio 504 celdas para terminar el ao con 2,573 celdas GSM. As mismo, se instalaron 2 RNC, uno en Barranquilla para cubrir Bucaramanga y el otro en Medelln, permitiendo que el trfico total de la red celular se incrementara en un 4.21%, Adicionalmente, se ampli la cobertura a 103 nuevos municipios alcanzando 926 cabeceras municipales, las cuales en poblacin representa el 80.07% del total del pas, En cuanto a UMTS, entraron en servicio 637 celdas para terminar el ao con 952 celdas UMTS, cubrindose 148 cabeceras municipales. Esta inversin al 31 de diciembre de 2009 ascendi a $499,612 millones. Por otra parte, durante 2009 la Compaa implement su plan estratgico M8 - Base de Clientes 100% GSM, que consisti en la migracin de los clientes actuales a la tecnologa GSM; en razn a dicho proceso, se realiz una aceleracin a la depreciacin de los equipos no reutilizables de la red CDMA, generando un mayor gasto por $156,137 millones; no obstante, el clculo de la depreciacin fiscal se efectuar con base en las vidas tiles legalmente establecidas, mientras la red contine en funcionamiento. Durante 2008, la Compaa inici el desmonte de equipos obsoletos de la red TDMA. Con respecto a la red CDMA, se estima efectuar el desmonte en 2010. El valor neto de los activos de TDMA al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a $130,430 millones y $277,340 millones, respectivamente. El valor
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neto de los activos de CDMA al 31 diciembre de 2009 y 2008 asciende a $95,227 millones y $ 303,487 millones, respectivamente. Los saldos al 31 de diciembre de 2009, corresponden a los activos de estas tecnologas que sern reutilizados para las redes de GSM y UMTS. Dando continuidad al plan estratgico M8 Bajas Cero, la Compaa dio apertura a 19 Centros de Experiencia a nivel nacional con una inversin de $17,324 millones en adecuaciones, mobiliario y equipos de cmputo y comunicacin. La Compaa actualiz el valor del avalo contratado en 2008 mediante la utilizacin del IPC (ndice de Precios al Consumidor) calculado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica al 31 de diciembre de 2009 con el objetivo de efectuar el clculo de las valorizaciones de sus activos. Para 2008 y 2009 la Compaa tiene debidamente contratada la pliza para proteccin de sus activos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compaa no tena propiedad y equipo pignorados. El movimiento de la depreciacin acumulada fue el siguiente: Saldo al comienzo del ao Depreciacin del ao Bajas del ao Saldo al final del ao A continuacin se detallan las valorizaciones por cada grupo de activo: Costo $1,899,594,348 y 283,761,098 28,400,934 27,927,185 8,598,842 15,306,171 3,304,174 $2,266,892,752 221,769,220 23,641,199 17,489,910 5,411,533 3,227,322 $1,156,982,868 61,991,878 4,759,735 10,437,275 3,187,309 15,306,171 76,852 $1,109,909,884 109,564,183 12,094,421 16,142,348 5,932,049 17,268,294 1,346,555 $2,246,650,129 47,572,305 7,334,686 5,705,073 2,744,740 1,962,123 1,269,703 $1,136,740,245 Al 31 de diciembre de 2009 Depreciacin Valor neto acumulada en libros $ 885,443,684 $1,014,150,664 Avalo $2,084,302,279 Valorizacin $1,070,151,615 2009 $1,568,217,475 597,313,124 (33,862,963) $2,131,667,636 2008 $1,350,223,790 381,265,077 (163,271,392) $1,568,217,475
Red celular Equipo de computacin comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Edificios Terrenos Flota y equipo de transporte
Red celular Equipo de computacin y comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Edificios Terrenos Flota y equipo de transporte
Costo $1,899,594,527 286,982,446 29,529,444 27,966,143 8,598,842 15,306,171 3,304,175 $2,271,281,748
Al 31 de diciembre de 2008 Depreciacin Valor neto acumulada en libros $ 772,760,457 $1,126,834,070 196,393,462 90,588,984 23,123,503 6,405,941 15,332,799 12,633,344 4,988,908 3,609,934 15,306,171 3,183,542 120,633 $1,015,782,671 $1,255,499,077
Avalo $2,036,465,998 107,283,042 12,914,698 15,788,300 5,795,903 16,871,972 1,317,750 $2,196,437,663
Valorizacin $909,631,928 16,694,058 6,508,757 3,154,956 2,185,969 1,565,801 1,197,117 $940,938,586
La Compaa tena contratos de bienes recibidos en leasing operativo para los siguientes tipos de activos: 2009 Equipos de computacin y comunicacin $ 2008 $84,927
Durante 2009 fueron cancelados en su totalidad los cnones pendientes de los activos recibidos en leasing, ejerciendo las opciones de compra por $25.9 millones. La Compaa no ha contratado bienes recibidos en leasing durante este ao. NOTA 11 - INTANGIBLES 2009 Concesiones Telefona celular Licencia portador CDPD Amortizacin acumulada Total concesiones Derechos $ 2,101,107,013 1,104,350 152,000 2,102,363,363 (1,222,695,288) 879,668,075 2008 $ 2,101,107,013 1,104,350 152,000 2,102,363,363 (1,015,714,565) 1,086,648,798
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Fibra ptica (1) Amortizacin acumulada Total derechos Crdito mercantil adquirido Amortizacin acumulada Total crdito mercantil (1) 61,086,254 (20,059,211) 41,027,043 52,682,228 (12,097,099) 40,585,129
931,121,624 931,121,624 (767,458,754) (728,944,572) 163,662,870 202,177,052 $ 1,084,357,988 $ 1,329,410,979 La Compaa durante el ltimo trimestre de 2008 suscribi con Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. un contrato de derechos irrevocables de uso (IRU por sus siglas en ingls) para la utilizacin exclusiva de los anillos norte y sur con una duracin hasta 2014, ao en el cual se vence la licencia de operacin de la Compaa. El contrato asciende a $20,900 millones por el valor del IRU ms un cargo mensual por operacin y mantenimiento definido en el contrato. En 2009, se realiz el pago del total de este contrato. 2009 $1,756,756,236 253,457,018 $2,010,213,253 2008 $1,506,956,142 249,800,094 $1,756,756,236
El movimiento de la amortizacin acumulada de los intangibles fue el siguiente: Saldo al comienzo del ao Amortizacin del ao Saldo al final del ao
NOTA 12 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS 2009 Gastos pagados por anticipado Servicios Seguros Arrendamientos Comisiones $ 814,358 971,476 724,584 22,452 $ 2,532,870 2008 $ 1,091,118 1,742,630 832,930 22,453 $ 3,689,131 2008
2009 Cargos diferidos Programas para computador (software) Mejoras a propiedades ajenas Asistencia tcnica Diferido por liquidacin anticipada NDF (1) Cargo por correccin monetaria diferida Gastos formalizacin deuda (2) Contribuciones y afiliaciones
$ 327,850,020 $ 271,478,234 83,916,146 74,956,523 24,814,298 24,814,298 20,330,666 7,808,094 9,600,132 6,338,473 9,023,612 107,157 471,057,697 389,979,956 Amortizacin acumulada (317,747,448) (270,150,890) $ 153,310,249 $ 119,829,066 (1) Valor correspondiente a la liquidacin anticipada de los Non-Delivery Forwards contratados con el banco The Royal Bank of Scotland durante enero de 2009 con el objeto de entrar en contratos de cross-currency swaps. Estos valores fueron incluidos en la negociacin de dichos swaps y por tanto, se amortizan durante la duracin (vigencia) de estos ltimos (ver Nota 21 Instrumentos financieros de cobertura). (2) Corresponde a gastos relacionados con acuerdo de refinanciacin de obligaciones financieras suscrito con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) en enero de 2008, que se amortizan hasta el trmino de las obligaciones con dicha entidad (ver Nota 13). El movimiento de la amortizacin acumulada de los cargos diferidos fue el siguiente: Saldo al comienzo del ao Amortizacin del ao Saldo al final del ao 2009 $ 270,150,890 47,596,558 $ 317,747,448 2008 $ 327,993,788 57,842,898 $ 270,150,890
NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS 2009 Corto plazo Prstamos en moneda nacional Banco de Occidente S.A. Banco Santander Colombia S.A. Banco AV Villas S.A. Banco de Bogot S.A. Garanta (a) (a) (a) (a) (1) (1) (1) (1) Valor $17,710,513 14,039,364 Tasa efectiva promedio 4.75% 4.75% Valor $ 33,700,802 44,340,000 29,700,000 32,200,000 2008 Tasa efectiva promedio 14.76% 16.26% 15.59% 16.46%
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Banco de Crdito S.A. Banco HSBC S.A. Banco Sudameris S.A. Bancolombia S.A. BBVA Colombia S.A. Citibank Colombia S.A. Subtotal (a) (a) (a) (a) (a) (a) (1) (1) (1) (1) (1) (1) $31,749,877 2009 Corto plazo Prstamos en moneda extranjera Interamerican Development Bank US$95 millones Interamerican Development Bank US$13.9 millones Banco Europeo de Inversin US$4.1 millones Banco Europeo de Inversin US$1,046 miles Banco Europeo de Inversin US$668 miles The Royal Bank of Scotland US$10 millones The Royal Bank of Scotland US$1.9 millones Banco Davivienda U$10.1 millones BNP Paribas New York US$12.9 millones BNP Paribas New York US$19.2 millones BNP Paribas New York US$7.9 millones Subtotal Otras obligaciones corto plazo Cnones de bienes en leasing Total obligaciones financieras a corto plazo Garanta (d) (d) (b) (b) (b) (a) (a) (a) (a) (a) (a) Valor $194,201,850 28,392,083 8,450,960 2,137,495 1,365,424 $234,547,812 $266,297,689 2009 Largo plazo Financieras en moneda extranjera Interamerican Development Bank US$380 millones (2008 US$475 millones) Interamerican Development Bank US$111 millones (2008 US$125 millones) Banco Europeo de Inversin US$70.2 millones (2008 - US$74.4 millones) Banco Europeo de Inversin US$18.8 millones (2008 - US$19.9 millones) Banco Europeo de Inversin US$12 millones (2008 - US$12.7 millones) Banco Europeo de Inversin US$19.4 millones Banco Europeo de Inversin US$54.1 millones Subtotal Total obligaciones financieras (1) Pagars firmados con entidades financieras (2) Garanta Banco Santander, The Royal Bank of Scotland y BBVA Garanta (d) (d) (b) (b) (b) (b) (c) (1) (1) (2) (2) (2) (2) (2) Valor $ 776,807,400 227,136,667 143,666,327 38,474,901 24,577,629 39,636,167 110,630,566 1,360,929,657 $1,627,227,346 Tasa efectiva promedio 1.77% 1.97% 0.83% 0.61% 0.54% 0.75% 1.37% Valor $1,065,705,250 280,448,750 166,952,263 44,573,049 28,473,104 43,501,616 1,629,654,032 $2,004,466,441 Tasa efectiva promedio 1,77% 1,97% 0.83% 0.81% 0.54% $ Valor 22,494,012 4,371,324 22,707,995 28,845,768 43,134,076 17,752,605 $139,305,780 803 $374,812,409 2008 Tasa efectiva promedio 3.72% 3.92% 3.19% 2.80% 1.97% 3.95% 11,000,000 13,765,024 5,000,000 18,300,000 30,000,000 17,500,000 $235,505,826 2008 Tasa efectiva promedio 14.38% 14.65% 15.87% 15.18% 17.00% 15.78%
(1) (1) (1) (1) (1) (1)
4.76% 5.09% 4.97% 5.58% 5.53% 5.05%
17.70%
Los intereses causados del total de las obligaciones financieras (incluido leasing) durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, ascienden a $63,389 millones y $99,386 millones, respectivamente. Con ocasin de la firma del contrato de financiacin entre la Compaa y el Banco Europeo de Inversin (BEI) en agosto de 2006 y marzo de 2009, se otorgaron garantas por parte del Banco Santander y The Royal Bank of Scotland (RBS) (primer contrato) y por parte del BBVA (segundo contrato), a favor del BEI con respecto a las obligaciones adquiridas por Telefnica Mviles Colombia. Estos contratos de financiacin tienen como finalidad la ampliacin de infraestructura. Adicionalmente, se suscribi un contrato de emisin de garanta y contragaranta donde la Compaa acuerda pagar a los bancos, a primer requerimiento, el valor de todos los pagos realizados al BEI por los bancos conforme a la garanta. La garanta de pago otorgada por la Compaa es de naturaleza atpica, abstracta, independiente y no accesoria garantizando el puntual e ntegro cumplimiento de todas las obligaciones financieras y pecuniarias, cualquiera que fuera su naturaleza, asumidas en el contrato. Su objeto es constituir una garanta permanente de la Compaa frente a los bancos.
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Descripcin de las obligaciones a corto plazo: (a) Durante 2009 la Compaa tom crditos de tesorera en moneda nacional con entidades financieras locales. Estos son crditos de corto plazo que se prorrogan de acuerdo con las necesidades de capital de trabajo de la Compaa. Al cierre de 2009, stos sumaban $31,750 millones. Al cierre de 2008, stos sumaban $235,506 millones. Descripcin de las obligaciones a largo plazo: (b) Crdito con Banco Europeo de Inversin (BEI) Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: (c) US$74.4 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.071% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde septiembre de 2010 US$19.9 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.089% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde noviembre de 2010 US$12.7 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.103% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde diciembre de 2010 US$19.4 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.112% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde marzo de 2011
Crdito con Banco Europeo de Inversin (BEI)
Este crdito fue solicitado para la ampliacin de la capacidad de la red GSM existente e introduccin de la red de UMTS. Las condiciones del mismo son las siguientes: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: (d) US$54.1 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por BBVA. Libor + 0.683% Semestre vencido 8 aos Abono a capital semestralmente desde septiembre de 2011
Crdito con Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Este crdito fue solicitado para financiacin de deuda de corto plazo en dlares. Las condiciones del mismo son las siguientes: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: US$475 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. Libor + 1.25% Semestre vencido 5 aos Abono a capital semestralmente desde noviembre de 2010 US$125 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. Libor + 1.45%
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Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Semestre vencido 7 aos Abono a capital semestralmente desde noviembre 2010
La Compaa est obligada a dar cumplimiento a los covenants establecidos en el contrato celebrado con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) de fecha 20 de diciembre de 2007. Algunas de las condiciones establecidas en la Seccin 5.2 del mencionado contrato son las siguientes, entre otras: El Deudor se compromete a, entre otras condiciones,: (a) no pagar, ni declarar dividendos sin autorizacin del BID a menos que el indicador de Deuda Financiera Total / EBITDA sea igual o inferior a 2.50, (b) no crear, asumir o permitir la existencia de embargos sobre la propiedad diferentes a los autorizados por el contrato, (c) no permitir cualquier fusin, consolidacin, escisin o reorganizacin, a menos que la entidad resultante sea el Deudor, (d) no vender, arrendar o retirar su propiedad salvo en los casos expresamente exceptuados en el contrato, (e) no cerrar o permitir transacciones de compra, venta, arriendo o intercambio de propiedad, planta y equipo con otra compaa vinculada, excepto bajo ciertas condiciones establecidas en el contrato, y (f) no exceder en cada trimestre el indicador de Deuda Financiera Total / EBITDA, que se muestra a continuacin: 2007 2008 2009 2010 en adelante Maduracin de la deuda La maduracin de la deuda en moneda local y extranjera es la siguiente: 2009 Moneda extranjera (en miles de dlares) $ 114,737 235,677 430,065 $780,479 2008 Moneda local $235,505,826 $235,505,826 Moneda extranjera (en miles de dlares) $ 62,091 113,023 231,704 381,633 $788,451 4.50 4.25 4.00 3.50
Vencimiento 2009 2010 2011 2012 en adelante
Moneda local $ 31,749,877 $31,749,877
NOTA 14 - PROVEEDORES 2009 De interconexin Nacionales Del exterior US$3,405 (2008 US$19,166) $22,884,204 19,603,958 6,960,462 $49,448,624 2008 $ 9,690,990 17,314,152 43,001,019 $70,006,161
NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR Costos y gastos por pagar Contratistas nacionales Compaas Grupo Telefnica (Nota 19) Contratistas extranjeros Ingresos anticipados Accionistas (Nota 19) Recaudos de terceros Honorarios Gastos financieros Comisiones Compaas subordinadas (Nota 19) Porcin a largo plazo Cuentas por pagar porcin corriente 2009 $142,913,953 82,382,549 33,073,971 31,077,340 16,863,327 5,982,222 4,607,541 4,574,389 3,925,701 3,056,713 328,457,706 (441,757) $328,015,949 2008 $106,744,583 115,445,562 47,059,493 111,385,461 14,334,225 5,070,326 11,404,571 3,454,283 13,363,396 5,549,453 63,784 433,875,137 (5,324,252) $428,550,885
NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVMENES Y TASAS 2009 Impuesto a las ventas por pagar Impuesto de renta por pagar (Nota 20) Contribuciones por pagar Retencin en la fuente por pagar Impuesto de industria y comercio por pagar $ 33,721,788 20,918,827 18,005,827 15,808,454 13,618,413 $102,073,309 2008 $ 34,934,659 18,706,632 20,448,667 17,635,037 16,873,807 $108,598,802
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NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES 2009 Bonificaciones por pagar Vacaciones Cesantas consolidadas Aportes parafiscales y otros Intereses sobre cesantas $ 13,925,435 6,278,911 3,799,790 2,992,081 407,769 $ 27,403,986 2008 $ 13,362,647 6,203,423 3,578,517 33,253 409,833 $ 23,587,673
NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Gastos financieros (1) Gastos administrativos Provisin bienes y servicios recibidos no facturados Comisiones de ventas Mantenimiento y costo de redes Provisin contingencias (Nota 35) (1) 2008 $239,157,676 $ 28,140,809 73,996,961 60,771,458 57,001,006 123,133,426 19,432,651 13,507,197 10,876,666 4,590,570 4,710,017 7,309,814 $405,174,977 $237,453,274 Al 31 de diciembre de 2009, en esta cuenta se incluye la valoracin pasiva de los instrumentos financieros derivados, tanto por tipo de inters y tipo de cambio. Al cierre de 2008, el saldo corresponde a la valoracin pasiva del componente de tipo de inters (ver nota 21 Instrumentos financieros de cobertura). 2009
NOTA 19 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONOMICOS Los saldos entre la Compaa y sus entes vinculados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los montos de las operaciones ms importantes ocurridas durante dichos perodos son los siguientes: a) Compaas subordinadas Saldos Fundacin Telefnica Colombia Operaciones Fundacin Telefnica Colombia b) Accionistas Saldos Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Ltda. Olympic Ltda. Telefnica S.A. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica International S.A.U. 2009 Cuentas por cobrar $ 12,050 2008 Cuentas por cobrar Cuentas por pagar $ 13,173 $ 63,784
Cuentas por pagar $
2009 Ingresos $ 12,565 2009 Cuentas por cobrar $ 71,786 2,353,819 134,522 28,674 18,279 $ 2,607,080
Gastos $3,100,000
2008 Ingresos $ 11,003
Gastos $3,100,000
Cuentas por pagar $ 49,335 149,693 5,783,194 $5,982,222
2008 Cuentas por cobrar Cuentas por pagar $ 8,700 2,080,876 364,632 7,891 $ 2,462,099 2008 $ 26,401 3,969,124 501,478 573,323 $5,070,326
Operaciones Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Ltda. Telefnica S.A. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica International S.A.U.
2009 Ingresos $ 5,729 20,335 78,183 18,110 $122,357
Gastos $ 617,349 955,209 1,093,525 5,922,718 $8,588,801
Ingresos $ 8,467 11,908 61,188 77,155 $158,718
Gastos $ 290,070 4,504,593 1,653,655 4,019,427 $10,467,745
c)
Miembros de la Junta Directiva 2009 2008 $ 92,247 92,247 $ 93,121 93,121
Operaciones (gastos) Ignacio Aller Mallo Jos Mara Mas Millet
115
Javier Azqueta Snchez Arjona Adn Martn Manis 249,119 93,605 $527,218 265,110 91,233 $542,585
d) Representante legal y administradores Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no se tienen saldos y transacciones por operaciones con los representantes legales y administradores, con excepcin de gastos laborales y de viaje. e) Compaas relacionadas La Compaa presenta transacciones con varias empresas afiliadas al Grupo Telefnica, entre las cuales se incluyen servicio de roaming internacional, reembolsos de gastos, servicios de personal temporal, entre otros. Los saldos y operaciones con compaas del Grupo Telefnica se detallan as: Saldos 2009 Cuentas por cobrar $23,109,507 4,341,919 2,667,143 2,546,992 1,986,900 1,141,858 722,180 582,384 340,808 241,233 202,094 195,165 110,790 83,797 82,167 50,206 22,311 15,160 10,032 6,093 5,635 $38,464,374 2008 Cuentas por pagar $14,367,906 2,355,219 38,141 27,448 250,240 3,087,928 1,122,033 69,655 111,566 1,236 137,977 20,623 138,933 29,189 5,825 7,297 3,600 13,593 22,667 5,362,168 4,671,760 1,079,204 24,733 125,030 $33,073,971 Cuentas por cobrar Cuentas por pagar $29,089,759 $29,642,276 5,345,392 3,087,837 2,946,148 38,356 12,338,869 176,921 3,910,572 274,808 1,399,051 3,517,883 31,944 1,195,023 594,563 129,189 71,522 47,864 25,799 840 138,859 171,156 370,322 202,760 52,989 60,884 210,204 107,817 95,729 29,735 5,279 15,610 9,926 5,525 3,160 3,420 17,033 3,005 18 1,364,134 5,354,411 2,989,280 12,272 18,026 34,584 14,500 $58,095,761 $47,059,493
Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Telefnica Mviles Espaa Telefnica Mviles Per S.A. Otecel S.A. Telcel Venezuela Atento Colombia S.A. Telefnica Mviles Mxico O2 UK Ltd. TIWS Colombia Vivo Brasil Comunicaciones O2 Ireland Ltd. Telefnica Mviles Panam S.A. Telefnica Mviles Argentina S.A. O2 Germany GMBH & CO OHG Telefnica Mviles Chile S.A. Telefnica Compras Electrnicas S.L. Telefnica Mviles Guatemala S.A. Telefnica Mviles El Salvador S.A. Telefona Celular de Nicaragua O2 Czech Republic A.S. Manx Telecom Ltda Telefnica Mviles Soluciones y Aplicaciones S.A. Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. Telefnica Ingeniera Seguridad Atento Servicios Tcnicos Telefnica Internacional Wholesale Colombia Telefnica Mviles del Uruguay S.A.
Operaciones Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Otecel S.A. Telefnica Mviles Espaa Telefnica Mviles Chile S.A. Telcel Venezuela O2 UK Ltda. Telefnica Mviles Mxico S.A. Telefnica Mviles Argentina S.A. Telefnica Mviles Panam S.A. Telefnica International Wholesale Colombia Vivo Brazil Comunicaciones O2 Communication Ireland Ltda. Telefnica Mviles Soluciones y Aplicaciones S.A. Telefnica Mviles Per S.A. O2 Germany GMBH & CO OHG Telefnica Mviles Guatemala S.A. Telefnica Mviles El Salvador S.A.
2009 Ingresos $27,722,018 7,569,437 6,346,783 2,127,075 1,336,124 997,327 802,514 530,266 352,297 334,316 315,274 215,404 211,443 179,664 55,447 50,670 32,879
Gastos $70,989,259 602,879 4,095,724 155,562 241,208 127,139 1,209,786 225,354 178,764 135,494 4,900 3,325,246 312,344 91,653 77,673 11,127
2008 Ingresos $30,025,928 13,729,184 3,675,987 225,060 3,351,413 476,180 90,134 388,738 264,572 77,157 206,358 30,030 3,079,184 53,167 35,740 14,997
Gastos $55,733,550 227,354 7,515,083 165,842 337,537 107,302 1,409,948 291,708 445,339 172,075 1,495 3,193,570 248,408 86,321 9,416 13,051
116
Telefnica Compras Electrnicas S.L. Manx Telecom LTD O2 Czech Republic A.S. Telefona Celular de Nicaragua Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. Atento Servicios Tcnicos Educaterra Atento Colombia S.A. Telefnica Mviles del Uruguay S.A. 32,721 12,460 10,560 9,952 $49,244,631 29,645 37,102 5,478 3,329,246 38,692 3,988 3,903,699 122,468 $89,254,430 95,729 2,900 5,289 10,352 1,251,240 29,572 $57,118,911 67 26,964 6,542 2,169,099 34,840 16,244 7,150,898 18,488 $79,381,141
Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa invirti excedentes de efectivo en Telfisa Global B.V. US$71 millones, siendo el vencimiento menor a tres meses. Las operaciones realizadas con los vinculados del grupo Telefnica durante 2009 se dieron bajo condiciones normales de mercado, partiendo de una base transparente de conciliacin entre las partes y dando cabal cumplimiento a las normas, leyes y polticas impuestas en cada pas. NOTA 20 - IMPUESTO DE RENTA Las disposiciones vigentes aplicables a la Compaa estipulan lo siguiente: a) Las sociedades podrn compensar sin limitacin en el tiempo, las prdidas fiscales generadas a partir de 2007 con las rentas lquidas ordinarias que obtuvieren en los perodos gravables siguientes sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Las prdidas fiscales generadas entre 2003 y 2006, podrn ser compensadas dentro de los ocho aos siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la prdida. Las prdidas fiscales generadas hasta 2002 pueden ser compensadas con las rentas lquidas ordinarias de los cinco aos siguientes. En todos los casos, las prdidas fiscales generadas se reajustan fiscalmente a partir del ao gravable 2007. b) Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos a partir de 2003 slo pueden ser compensados con la renta lquida ordinaria, dentro de los cinco aos siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se reajustan fiscalmente a partir del ao gravable 2007. c) A partir de 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior, estn obligados a determinar, para efectos del impuesto sobre la renta, sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre partes independientes. d) La Ley 1370 de 2009 estableci que, a partir del perodo gravable 2010, la deduccin por inversiones efectivas realizadas slo en activos fijos reales productivos ser del treinta por ciento (30%) . En todo caso, para 2008 y 2009, la deduccin especial ser igual al 40% sobre tales inversiones. La determinacin de la provisin de renta para los aos terminados el 31 de diciembre es como sigue: Patrimonio lquido fiscal ao anterior Porcentaje aplicable Renta presuntiva Tarifa del impuesto Valor calculado de impuesto de renta Valor provisin de renta del ao Valor calculado impuesto a la ganancia ocasional Valor provisin de renta y complementarios del ao 2009 $2,108,714,084 3% 63,261,423 33% 20,876,269 20,876,269 42,558 $ 20,918,827 2008 $1,889,558,876 3% 56,686,766 33% 18,706,632 18,706,632 $ 18,706,632
A continuacin se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre los valores contables y los fiscales por los aos 2009 y 2008.
a)
Principales partidas conciliatorias entre la prdida contable y la prdida fiscal: 2009 $(551,229,006) 38,514,183 164,863,738 19,066,031 22,749,591 11,908,025 5,380,309 295,602,911 33,380 3,481,036 2008 $(239,074,958) 38,514,183 125,671,141 23,535,957 67,670,196 5,873,840 16,083,227 3,517,725
Prdida antes de impuesto Ms: Gastos no deducibles: Amortizacin crdito mercantil Provisin para proteccin de cartera contable Provisin contable impuesto de industria y comercio Provisiones contables Exceso amortizacin fiscal sobre contable - software Impuestos no deducibles (Gravmen a los movimientos financieros 75%, vehculos, timbre, sanciones, intereses de mora) Gastos no deducibles Gastos de ejercicios anteriores Donaciones
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Clculo de intereses presuntos Total partidas que incrementan el resultado contable Menos: Deducciones fiscales Deduccin por inversin en activos fijos reales productivos Gravamen a los movimientos financieros 25% Recuperacin de provisiones Provisin de cartera fiscal Pago de impuesto predial Pagos industria y comercio Total partidas que disminuyen el resultado contable Prdida fiscal 218,644 $ 561,817,848 164,719 $ 281,030,988
$(172,036,482) (368,657) (2,232,958) (123,578,807) (150,328) (25,567,270) $(323,934,502) $(313,345,660)
$(209,379,080) (831,867) (92,341,582) (125,895) (26,222,196) $(328,900,620) $(286,944,590)
b)
Conciliacin entre el patrimonio contable y fiscal: 2009 $ 2,646,293,058 767,458,754 11,908,025 322,461,304 258,838,011 8,943,252 1,369,609,346 (931,121,624) (4,676,035) (1,136,740,243) (67,926,417) (2,140,464,319) $ 1,875,438,085 2008 $ 3,047,432,858 641,935,963 8,197,279 108,606,202 5,861,836 281,341,745 5,455,421 1,051,398,446 (931,121,624) (3,812,052) (940,938,586) (114,244,958) (1,990,117,220) $ 2,108,714,084
Patrimonio contable Ms: partidas que incrementan el patrimonio contable Amortizacin acumulada crdito mercantil Amortizacin software Pasivos estimados y provisiones Ajuste conciliaciones bancarias Provisin cartera contable Provisin inventarios Menos: partidas que disminuyen el patrimonio contable Valor contable crdito mercantil Autorretenciones y anticipo de industria y comercio Valorizaciones Provisin de cartera fiscal Patrimonio lquido fiscal
En el siguiente cuadro se resume el estado de las declaraciones tributarias del impuesto sobre la renta para ser objeto de revisin por parte de las autoridades tributarias: Tipo de impuesto Renta Renta Perodo gravable 2008 2007 Fecha de cierre para revisin Abril de 2014 Julio de 2013
La declaracin de renta del ao gravable 2008 arroj un saldo a favor de $32,804 millones, valor que se compens en su totalidad con declaraciones de IVA. Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir los impuestos calculados por la Compaa. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha con certeza si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa. Sin embargo, en opinin de la Administracin, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos u observacin de la Administracin de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Prdidas fiscales y excesos de renta presuntiva sobre renta lquida ordinaria El valor de las prdidas fiscales al 31 de diciembre de 2009 es el siguiente: Valor prdida fiscal Ao origen 2006 2007 2008 2009 86,702 217,762 286,945 313,346 904,755 Ajuste por inflacin Amortizacin (en millones de pesos) 14,802 24,690 9,555 49,047 Saldo por amortizar o compensar Ao de expiracin 101,504 242,452 296,500 313,346 953,802 2014 Ilimitado Ilimitado Ilimitado
El valor de los excesos de renta presuntiva sobre renta lquida ordinaria al 31 de diciembre de 2009 es el siguiente: Valor del exceso Ao origen Ajuste por inflacin Amortizacin (en millones de pesos) Saldo por amortizar o compensar Ao de expiracin
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2006 2007 2008 2009 119,879 61,984 56,687 63,261 301,811 20,466 7,028 1,888 29,382 140,345 69,012 58,575 63,261 331,193 2011 2012 2013 2014
Precios de transferencia A la fecha de emisin de los presentes estados financieros, el estudio de precios de transferencia de 2008, no arroj cambios significativos a las bases utilizadas para la determinacin de la provisin del impuesto sobre la renta de dicho ao. Asesores independientes adelantarn el estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados econmicos del exterior se efectuaron a valores de mercado durante 2009. Para este propsito, la Compaa debe presentar la declaracin informativa y tener disponible el referido estudio para junio de 2010. Sin embargo, la Gerencia y sus asesores consideran que el estudio ser concluido oportunamente y no causar efectos significativos sobre los presentes estados financieros. Impuesto al patrimonio Para los aos gravables desde 2007 y hasta 2010, la reforma tributaria de 2006 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta que posean un patrimonio fiscal al 1 de enero de 2007 igual o superior a $3,000 millones, a una tarifa del 1.2% por cada ao, calculado sobre el patrimonio a dicha fecha. El valor pagado por concepto de impuesto al patrimonio para 2009 y 2008 fue $24,794 millones por cada ao. Ver nota 3, seccin Impuesto al patrimonio, sobre aspectos de registro contable de este impuesto. NOTA 21 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE COBERTURA La valoracin de los Non-Delivery Forwards (NDF) y los Cross Currency Swap (CCS) se reconocen como activos o pasivos financieros, segn su posicin de valoracin y su contrapartida se divide en dos componentes: i) el componente de tipo de inters que se entiende como el componente de gasto financiero asociado a la cobertura y, ii) el componente de tipo de cambio que se entiende como la diferencia en cambio en el valor del instrumento por la fluctuacin del tipo de cambio. Estos dos valores se registran por separado en el estado de resultados como un gasto financiero y un ingreso o gasto por diferencia en cambio, respectivamente. El valor de los activos y pasivos registrados por estos componentes es el siguiente: Tipo de cambio Tipo de inters Posicin neta (pasiva) activa 2009 $(217,275,495) (66,592,812) $(283,868,307) 2008 $ 48,180,704 (28,140,809) $ 20,039,895
Al 31 de diciembre de 2009, el valor nominal cubierto por los NDF asciende a US$798.5 millones y EUR 21.7 millones, el cual incluye tanto deuda financiera como deuda comercial. En enero de 2009, la Compaa suscribi 11 contratos de CCS para cubrir parte de la deuda con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y cuyo valor nominal total asciende a US$570,053,295. NOTA 22 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS El siguiente es el detalle del capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre: Capital social Capital autorizado (equivalente a 1,435,000,000 acciones) Capital por suscribir (equivalente a 790,273 acciones) Capital suscrito y pagado (equivalente a 1,434,209,727 acciones) 2009 $1,435,000 (790) $1,434,210 2008 $1,435,000 (790) $1,434,210
Durante el mes de enero de 2008, se efectu un aumento del capital suscrito y pagado mediante un aporte de capital de $450,000 millones por parte de Telefnica S.A. para la suscripcin de 499,000,000 acciones ordinarias de valor nominal $1 y una prima de aproximadamente $900.8 totalizando $901.8 por accin. El valor nominal de las acciones es de $1. La participacin de los accionistas en el capital de la Compaa al 31 de diciembre de 2009 se distribuye as: Porcentaje Accionistas % Olympic Ltda. 50.57403059% Telefnica S.A. 49.42453984% 0.00142908% Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Ltda. Latin America Cellular Holdings B.V. 0.00000035% Terra Networks Colombia S.A. 0.00000007% Nmero de acciones 725,337,666 708,851,558 20,496 5 1
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Telefnica Internacional S.A.U. 0.00000007% 100.00% 1 1,434,209,727
El capital se podr aumentar o disminuir en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, tramitada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas y debidamente solemnizada en la forma prevista por la Ley y los Estatutos. La Compaa est obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente como mnimo al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidacin de la Compaa, pero puede utilizarse para absorber o reducir prdidas. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. Revalorizacin del patrimonio El ajuste por inflacin al patrimonio, aplicado hasta el 31 de diciembre de 2006 y clasificado como revalorizacin del patrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidacin de la Compaa. La disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2009 y 2008, fue originada por el reconocimiento contable del pago del impuesto al patrimonio por $24,794 millones, en concordancia con lo dispuesto en la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006. NOTA 23 - INGRESOS DE OPERACIN, NETOS Cargos de acceso Minutos salientes (tiempo al aire) Minutos entrantes Servicios suplementarios y complementarios Ingresos por venta de equipos terminales Roaming Otros ingresos de operacin, netos 2009 $ 869,195,634 498,905,766 113,892,166 111,773,712 103,615,114 49,904,738 34,844,880 $1,782,132,010 2008 $ 973,979,712 569,392,329 107,471,794 125,276,282 184,896,729 55,402,608 56,335,993 $2,072,755,447
NOTA 24 - COSTO DE VENTAS Y PRESTACIN DE SERVICIOS Costo de equipos terminales y accesorios Costo de red celular y datos Costo de atencin a clientes 2009 $ 186,417,922 40,843,032 7,112,400 $ 234,373,354 2008 $ 325,550,377 37,349,497 9,050,236 $ 371,950,110
NOTA 25 - COSTO DE OTRAS REDES Costo de interconexin red fija local Costo de operacin del sistema Costo de interconexin roaming Subtotal 2009 $ 42,307,322 35,494,405 29,969,244 $ 107,770,971 2008 $ 55,869,740 35,896,068 37,233,196 $ 128,999,004
NOTA 26 - GASTOS DE MERCADEO Y VENTAS Comisiones en ventas Salarios y prestaciones Mercadeo y publicidad 2009 $ 88,800,291 87,040,721 43,881,947 $219,722,959 2008 $182,731,259 74,129,968 89,783,310 $346,644,537
NOTA 27 - GASTOS DE ADMINISTRACIN 2009 Gastos de personal Servicios Arrendamientos Mantenimiento y reparaciones Impuestos Servicios subcontratados Honorarios Suministros y otros Seguros Contribuciones $ 99,189,569 68,757,801 60,040,937 43,404,411 23,358,634 22,509,753 19,178,608 8,782,084 3,987,326 2,828,232 $352,037,355 2008 $ 90,023,659 59,539,322 56,058,357 61,588,952 27,114,857 43,401,405 19,320,067 6,235,284 3,502,480 4,142,807 $370,927,190
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NOTA 28 - PROVISIONES Agentes y canales de distribucin Cartera comercial Inventarios Operadores fijos Otras cuentas por cobrar 2009 $118,871,216 35,528,730 7,447,602 7,401,910 3,061,882 $172,311,340 2008 $ 8,072,060 114,044,081 7,560,295 3,005,000 550,000 133,231,436
NOTA 29 - GASTOS FINANCIEROS, NETO Intereses de mora Rendimientos financieros Otros ingresos financieros Gastos financieros Intereses sobre deuda financiera y efecto tipo de inters por operaciones de cobertura Gastos bancarios Provisin intereses de mora Cnones de contratos de bienes recibidos en leasing 2009 $ 9,190,032 2,346,946 1,912 11,538,890 2008 $ 22,254,460 3,013,130 75,569 25,343,159 (211,064,255) (25,869,389) (19,165,559) (400,245) (256,449,448) $(231,156,289)
(200,521,428) (34,347,809) (12,742,045) (88,873) (247,700,155) $(236,161,265)
NOTA 30 - DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA Diferencia en cambio generada en activos y pasivos, neta Operaciones de cobertura de tasa de cambio, neto 2009 $ 142,817,265 (153,934,543) $ (11,117,278) 2008 $ 275,936,497 (160,293,655) $ 115,642,842
NOTA 31 - CORRECCIN MONETARIA A partir del 1 de enero de 2007 no se calculan ajustes por inflacin, de acuerdo con el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007. El movimiento reflejado corresponde a la amortizacin por correccin monetaria diferida. 2008 2009 Crdito por correccin monetaria diferida $ 7,874,793 $ 8,005,528 Cargo por correccin monetaria diferida (1,792,038) (1,782,815) $ 6,082,755 $ 6,222,713
NOTA 32 - OTROS GASTOS, NETO Otros ingresos Otras recuperaciones Arrendamientos Sanciones por incumplimiento agentes comerciales Utilidad (prdida) en venta de activos fijos, neta (1) Multas, sanciones e indemnizaciones (2) Gastos de ejercicios anteriores, neto Donaciones Otros gastos, neto 2009 $ 8,639,630 2,247,518 1,212,799 729,720 12,829,667 2008 $ 8,100,100 1,758,044 1,231,807 7,763,795 18,853,746
(1) (2)
811,108 (46,507,322) 800,461 (10,079,004) (5,342,343) (3,725,330) (3,481,036) (3,517,725) (41,521,347) (38,846,902) (48,733,157) (102,676,283) $ (35,903,490) $ (83,822,537) Durante 2009, la utilidad se present por la venta de equipos de computacin y equipos obsoletos por $811 millones y para 2008, se present prdida neta por venta de activos fijos por $46,507 millones, principalmente por: a) venta de equipos obsoletos de la red TDMA y b) venta de mobiliarios de los centros de ventas y servicios debido al cierre de los mismos. A 31 de diciembre de 2008, incluye: i) provisin por demanda interpuesta por Powercell en contra de la Compaa, que en 2009, de conformidad con el fallo del trmite arbitral, fue favorable a los intereses de la Compaa, por lo cual dicha provisin fue revertida; ii) provisin por acuerdo transaccional en proceso de conciliacin con Cellstar por $5,500 millones.
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NOTA 33 - INFORMACIN SOBRE PERSONAL EMPLEADO Clasificacin Direccin y confianza Empleados directos Empleados temporales y cooperados Nmero 37 1,740 359 2,136 2009 Gastos de personal $ 20,428,485 102,555,054 7,300,560 $ 130,284,099 Nmero 41 1,693 272 2,006 2008 Gastos de personal $ 24,379,597 109,227,342 7,420,001 $141,026,940
NOTA 34 - CUENTAS DE ORDEN 2009 Derechos contingentes: Bienes en poder de terceros Derechos contingentes en litigios Derechos contingentes por la concesin Deudoras fiscales Deudoras de control: Ajustes por inflacin activos Activos castigados Propiedades y equipo totalmente depreciados Bienes recibidos en leasing Responsabilidades contingentes Acreedoras fiscales Ajustes por inflacin patrimonio $ 19,642,195 135,716,525 137,799,242 293,157,962 2,252,876,190 1,482,272,637 627,085,408 376,565,047 2,485,923,092 (2,824,171,163) (671,948,771) $ 1,535,837,310 $ 2008 14,504,552 189,001,952 160,133,359 363,639,863 1,633,991,305 1,584,607,661 322,579,883 305,798,461 84,928 2,213,070,933 (1,805,911,198) (34,883,069) (696,742,397) $ 1,673,165,437
NOTA 35 - CONTINGENCIAS La Compaa califica las contingencias judiciales segn la probabilidad de prdida en probable, eventual y remota, determinando el valor de las pretensiones que se deben provisionar. Al 31 de diciembre de 2009, se encuentran en curso 367 procesos, de los cuales 59 corresponden a contingencias probables. El siguiente es el detalle: Tipo de accin Tribunales de arbitramento Procesos ejecutivos Proceso abreviado Silencios administrativos Investigaciones administrativas Laborales Fiscales Total contingencias probables Nmero 1 1 1 23 19 12 2 Valor contingencia $ 1,888,065 495,205 172,747 69,195 331,302 208,075 1,545,428 $ 4,710,017
Al 31 de diciembre de 2008, de los procesos que estn en curso, 149 reportaron contingencias probables, El siguiente es el detalle: Tipo de accin Tribunales de arbitramento Procesos ejecutivos Proceso abreviado Silencios administrativos Investigaciones administrativas Laborales Fiscales Total contingencias probables Nmero 2 2 1 116 21 5 2 Valor contingencia $ 3,514,620 811,419 172,747 1,027,483 484,894 229,988 1,548,624 $ 7,789,775
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Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa tiene procesos judiciales que han sido calificados por sus abogados como eventuales y remotos por valor de $2,824 billones (2008 - $215,559 millones). La Administracin considera que ninguna de estas demandas tiene un efecto material que impacte su funcionamiento ni su situacin financiera y considerando que no son probables, no se ha constituido ninguna provisin en los estados financieros. NOTA 36 - HECHOS RELEVANTES Conflicto jurdico entre la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot (ETB) Telefnica Mviles Colombia S.A. En relacin con este conflicto jurdico, derivado de diferencias adeudadas por los cargos de acceso en la terminacin llamadas de larga distancia internacional en la red de TMC, basados en la aplicacin de normas expedidas por la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones (CRT), y por incumplimiento del contrato de interconexin suscrito entre las partes en 1998, TMC present demanda arbitral ante la Cmara de Comercio de Bogot siguiendo los procedimientos establecidos en dicho contrato. Con fecha 7 de noviembre de 2007, el Tribunal de Arbitramento profiri un laudo arbitral a favor de TMC, mientras que ETB interpuso recurso extraordinario de anulacin ante la Seccin Tercera del Consejo de Estado contra dicho laudo arbitral, el cual se encuentra pendiente de decisin a la fecha de emisin de los presentes estados financieros. As mismo, ETB interpuso una accin de tutela ante la Seccin Cuarta del Consejo de Estado, la cual fue rechazada. Posteriormente, ETB intent nuevamente la accin de tutela ante el Consejo Seccional de la Judicatura donde fue negada en primera instancia y en segunda instancia por el Consejo Superior de la Judicatura. Estas decisiones se basaron en la jurisprudencia de la Corte Constitucional y fueron enviadas a dicha Corporacin para su eventual revisin. La Sala Primera de Revisin integrada por los magistrados Jaime Araujo, Jaime Crdoba y Clara Reales, mediante Sentencia T-058 del 2 de febrero de 1999, decide la anulacin del laudo, decisin respecto de la cual salva el voto la Magistrada Clara Reales. El 19 de febrero de 2009, la Compaa solicit a la Sala Plena de la Corte Constitucional, la anulacin de la Sentencia T-058 proferida por la Sala Primera de Revisin por ser contraria a la doctrina constitucional de la Corte en materia de requisitos de procedibilidad de la tutela contra providencias judiciales y a su jurisprudencia sobre la procedencia de la accin de tutela ante la existencia de medios ordinarios de defensa que, para el caso en cuestin, haban sido utilizados por ETB y, como se mencion en el primer prrafo, se encuentran pendientes de resolucin. Al igual que la Compaa, tambin presentaron solicitud de anulacin dos de los rbitros, los cuales fueron vinculados dentro del proceso de tutela. Por su parte, el Ministerio de Comunicaciones y la CRT presentaron sendos escritos. Por informacin de los medios de comunicacin, tuvo noticia la compaa que en la sesin de Sala Plena del 24 de febrero, se haba confirmado la Sentencia T-058 de la Sala Primera de Revisin. Es importante mencionar que existe un precedente significativo en este caso, y es que por idnticas razones Comcel, operador de telefona celular, demand el incumplimiento de los contratos suscritos entre ETB y los dems operadores mviles, como consecuencia de lo cual ETB fue condenada por tres tribunales de arbitramento a pagar a Comcel, Occel y Celcaribe (compaas vinculadas todas al grupo Amrica Mvil) aproximadamente $80,000 millones y desembolsados en 2008 por ETB. Durante junio de 2009, el Consejo de Estado dio a conocer el fallo del 1 de abril de 2009 correspondiente al recurso de anulacin del laudo interpuesto por ETB, donde se anul el laudo arbitral a favor de la Compaa, invocando una de las causales prescritas en las normas que indica que un laudo ser anulado de haberse recado sobre puntos no sujetos a la decisin de los rbitros o haberse concedido ms de lo pedido, en el sentido, en este caso concreto, de que la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones CRT , ya haba dirimido el conflicto entre las partes, a favor de TMC, por medio de la emisin de las Resoluciones 1269 y 1303 de 2005, ante las cuales ya no procede ningn recurso y estn en firme. Dichas Resoluciones favorecen a la Compaa ya que indican a ETB debe ceirse al esquema de tarifas sobre el cual TMC basa su reclamo. Teniendo en cuenta lo anterior, la Compaa decidi comenzar con el proceso ejecutivo de cobro de los valores adeudados y se encuentra en la determinacin del valor del inters ya que en el contrato de interconexin no existe una clusula que defina el porcentaje que debe ser empleado. El plazo para iniciar el cobro ejecutivo de estos valores, teniendo en cuenta que las Resoluciones fueron emitidas en 2005, es de 5 aos, pasados los cuales prescribe la obligacin, en este caso de ETB. La estrategia legal seguida por la Compaa es reclamar por la va del cobro ejecutivo una suma inferior al total para facilitar el proceso y luego iniciar el reclamo por el resto. Como consecuencia de la anulacin de fallo arbitral que decidi el Consejo de Estado, la Compaa revirti la cuenta por cobrar por $64,452 millones, valor que corresponda a la indemnizacin pautada en el contrato y fijada en dicho laudo, calculada con base en intereses de mora, ya que, segn la sentencia del Consejo de Estado, el Tribunal de Arbitramento no tena atribuciones para fijar dicha indemnizacin. Adicionalmente, la Compaa reclasific el valor nominal de la cuenta por cobrar a largo plazo (diferencia de tarifas) de $134,610 millones, dado que la Gerencia estima que el proceso de recupero, basado en procesos ejecutivos y eventuales tutelas, tendr una duracin mayor a un ao. Actualmente, la Compaa durante el mes de agosto de 2009 interpuso una demanda ejecutiva de mayor cuanta ante la Seccin Tercera del Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, donde se solicita que se libre mandamiento de pago en contra de la ETB por el pago de las siguientes sumas, de acuerdo con la confirmacin allegada por el abogado que maneja el proceso: $41,273 que corresponden a la diferencia entre el valor cancelado por la ETB y el valor fijado por la Resolucin CRT 463 de 2001 por concepto de cargos de acceso del trfico internacional entrante cursado desde el 1 de junio de 2002 hasta el 30 de septiembre de 2005, de conformidad con la decisin adoptada por la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones mediante las Resoluciones 1269 y 1303 de 2005, debidamente actualizados, con adicin del IVA correspondiente a esta suma y, Los correspondientes intereses de mora sobre la cantidad mencionada anteriormente, liquidados a la tasa mxima legal autorizada vigente, desde el 18 de octubre de 2005, fecha en que la CRT notific a la ETB su decisin sobre la controversia puesta a su conocimiento, hasta que se cancele totalmente la obligacin.
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La Secretara Legal de la Compaa, junto con sus asesores legales, estiman que la resolucin de los procesos ejecutivos de cobro (que corresponden a un trmite complejo por tener que dirimir la forma de clculo de intereses) y dems gestiones judiciales y legales necesarias, tales como posibles tutelas, debido a la complejidad de los mismos y de las gestiones judiciales y legales que estn pendientes de resolucin, como la solicitud presentada sobre el fallo de la Sala de Revisin de la Corte Constitucional, pueden derivar en un eventual fallo final favorable a la Compaa. Adicionalmente, las posibles decisiones del Tribunal podran ser: 1) librar mandamiento de pago, evento que sera favorable a los intereses de la Compaa, 2) negar el mandamiento de pago, circunstancia contraria a la anterior, 3) no admitir la demanda con el fin de que la Compaa subsane vicios de forma o 4) rechazar la demanda por considerarla improcedente. En consecuencia, la recuperabilidad de la cuenta por cobrar a ETB, que al 31 de diciembre de 2009 asciende a $134,610 millones, incluyendo: a) la suma referida en el laudo arbitral por $109,993 millones, b) el IVA correspondiente por $17,599 millones, y c) el trfico del perodo desde abril a diciembre de 2007 por $7,018 millones, depende del resultado favorable final de este litigio en su proceso de cobro, lo cual, a la fecha de este informe, no es posible predecir. NOTA 37 - CERTIFICACION SISTEMAS DE INFORMACION Conforme a la Ley 964 de 2005 en su Artculo 47 (responsabilidad) y basado en el Plan General de Auditora Interna realizado durante 2009 en Telefnica Mviles Colombia S.A., y de acuerdo con la evaluacin del sistema de control para el reporte financiero realizado, se concluye que las actividades de control establecidas funcionan adecuadamente y son eficaces para el objetivo con el que fueron diseados, por lo que los procedimientos de control y revelacin resultan efectivos para que la informacin financiera sea presentada en forma adecuada. NOTA 38 - CERTIFICACION DE ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos Representante Legal y Contador Pblico bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, certificamos: Que para la emisin de los balances generales al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y de los estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera y del flujo de efectivo, por los aos terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposicin de los accionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros de contabilidad. Dichas afirmaciones, explcitas e implcitas, son las siguientes: Existencia: Los activos y pasivos de Telefnica Mviles Colombia S.A. existen a la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el ao. Integridad: Todos los hechos econmicos realizado han sido reconocidos. Derechos y obligaciones: Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de Telefnica Mviles Colombia S.A. en la fecha de corte. Valuacin: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. Presentacin y revelacin: Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.
ORIGINAL FIRMADO DARO FERNANDO ARANGO DEZ Representante Legal
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Indicadores Financieros En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 291 del Cdigo de Comercio y en la Circular 002/98 de la Superintendencia Financiera de Colombia, a continuacin se presentan los principales indicadores financieros. El anlisis integral de los indicadores de 2009 y su comparacin con los de 2008 reflejan y son concordantes con lo comentado en el Informe de Gestin y las revelaciones en las notas a los estados financieros. ndices de liquidez 2009 a. Razn corriente Activos corrientes Pasivos corrientes Indica la disponibilidad a corto plazo para afrontar sus compromisos a corto plazo. 2009 a.1. Activos corrientes Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 0.53 2008 1.35 0.41 0.94 2008
Indica la disponibilidad a corto plazo para afrontar compromisos excluyendo el capital de las obligaciones financieras a corto plazo. 2009 b. Prueba cida de inventarios Activos corrientes - Inventarios Pasivos corrientes Indica la capacidad para cancelar sus obligaciones corrientes sin depender de la venta de los inventarios. 2009 b.1. Activos corrientes Inventarios Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 0.48 2008 1.27 0.37 0.88 2008
Indica la capacidad para cancelar sus obligaciones corrientes excluyendo el capital de las obligaciones financieras sin depender de la venta de los inventarios. 2009 c. Prueba cida de deudores Activos corrientes Deudores Pasivos corrientes 0.06 0.26 2008
Indica la capacidad de la Compaa para cancelar sus obligaciones corrientes sin depender de la recuperacin de cartera. 2009 c.1. Activos corrientes Deudores Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 0.08 2008 0.38
Indica la capacidad de la Compaa para cancelar sus obligaciones corrientes excluyendo el capital de las obligaciones financieras sin depender de la recuperacin de cartera. 2009 d. Variacin del capital de trabajo Variacin activos corrientes - variacin pasivos corrientes Indica de forma cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente o ndice de liquidez. 2009 d.1. Variacin activos corrientes - variacin pasivos corrientes (excluye capital de obligaciones financieras) (729,013,721) 2008 216,014,804 (620,499,001) 1,629,769,909 2008
Indica de forma cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente excluyendo el capital de las obligaciones financieras corrientes.
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ndices de endeudamiento 2009 a) Endeudamiento total Total de los pasivos Total de los activos b) Endeudamiento corto plazo Pasivos corrientes Total de los pasivos 45.84% 42.62% 49.28% 2009 48.90% 2008 2008
Los anteriores indicadores miden en qu grado y de qu forma participan los acreedores a corto plazo y largo plazo dentro del financiamiento. 2009 c) Apalancamiento total Total de los pasivos Patrimonio de los accionistas Total de los pasivos corrientes Patrimonio de los accionistas Comparan el financiamiento de terceros contra los recursos de los accionistas. 2009 d) Apalancamiento financiero Pasivos con entidades financieras Patrimonio de los accionistas Establece la relacin existente entre los compromisos financieros a corto y largo plazo frente el patrimonio. ndices de actividad 2009 a) Rotacin de cartera Ingresos netos de operacin Promedio de la cartera b) Perodo promedio de cobro Promedio de la cartera 365 das Ingresos netos de operacin c) Rotacin de inventarios Costo de ventas Promedio de los inventarios d) Rotacin de activos fijos Ingresos netos de operacin Activos fijos brutos (activo fijo neto + depreciacin + valorizaciones) e) Rotacin de activos operacionales Ingresos netos de operacin Activo operacional bruto (deudores e inventarios) f) Rotacin de activos totales Ingresos netos de operacin Activo total bruto (activo total + depreciacin + amortizacin + provisin valorizaciones) 0.20 veces 0.23 veces 3.86 veces 2.27 veces 0.41 veces 2009 0.52 veces 2008 3.20 veces 4.43 veces 69 das 72 das 5.28 veces 5.07 veces 2008 61.49% 65.78% 2008 97.14% 44.53% 95.71% 40.79% 2008
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Los anteriores ndices tratan de medir la eficiencia con la cual la Compaa utiliza sus activos segn la velocidad de recuperacin de los valores aplicados en ellos. Los clculos de a) y b) incluyen nicamente la cartera de clientes del servicio celular y operadores fijos, netos de provisin. ndice de solvencia o solidez 2009 Total de los activos Total de los pasivos 2.03 2008 2.04
Este ndice muestra la capacidad que tiene la Compaa para responder por sus pasivos totales, incluyendo los pasivos laborales.
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Bogot, marzo de 2009 Seores Asamblea General de Accionistas Telefnica Mviles Colombia S.A. Ciudad Apreciados Seores Accionistas: De conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, de la manera ms atenta nos permitimos presentar a continuacin el informe sobre la gestin de la Administracin durante 2008, el cual contiene la informacin sobre la evolucin del negocio, la situacin jurdica, econmica y administrativa de Telefnica Mviles Colombia S.A. 1. Entorno Macroeconmico El ao 2008 represent un cambio en la tendencia de crecimiento econmico global. La economa colombiana no fue ajena a esto y por lo tanto, se observ un deterioro en el ritmo de crecimiento del PIB. Despus de una expansin del 7.5% anual durante 2007, se estima que para el 2008 el crecimiento econmico no supere el 3.5%. La desaceleracin del ritmo de crecimiento del consumo de los hogares, impulsada por menores niveles de confianza, al igual que la menor dinmica de la inversin, fueron las dos causas fundamentales de la desaceleracin registrada durante el ao. El cambio en las condiciones internas y externas tuvo alguna incidencia sobre el comportamiento de los flujos de inversin extranjera directa y de portafolio. La primera, que presentaba una tendencia al alza en los ltimos aos, se estabiliz durante 2008 alrededor de los US$8,500 MM. La segunda, ms sensible a las condiciones de confianza de los inversionistas internacionales present un cambio radical, despus de haber registrado ingresos netos por cerca de US$900 MM durante 2007, se estiman salidas netas del orden de los US$1,800 MM durante todo 2008. Como consecuencia, la tasa de cambio registr una notable alza en los cuatro ltimos meses del ao, alcanzando una depreciacin anual de 11.4% al cierre del ao. En cuanto al nivel de precios, a pesar del deterioro de la dinmica del consumo y por lo tanto, de menores presiones inflacionarias derivadas de la demanda, la inflacin cerr el ao por encima del lmite del rango de la meta establecida por el Banco de la Repblica. Si bien la inflacin fue de 7.67% anual al cierre de 2008, durante los dos ltimos meses se registraron correcciones importantes en dicho ndice, que alcanz niveles cercanos al 8% a comienzos del cuarto trimestre. En trminos generales, la economa colombiana afront un notable cambio de tendencia durante 2008. Sin embargo, la baja magnitud del impacto inicial de la crisis financiera global sobre las principales variables macroeconmicas corrobora la buena posicin en la que se encuentra la economa local, al momento de enfrentar un panorama global incierto en el corto plazo. 2. Resultados Operacionales
2.1 rea Tecnologa de Informacin y Redes Durante 2008, la red GSM aument la capacidad de trfico y su cobertura, manteniendo los niveles de servicio dentro de los estndares de calidad. Entraron en servicio 509 nuevas celdas, se realiz adicionalmente la expansin de 1,709 celdas GSM y al 31 de diciembre de 2008 se encontraban en proceso de instalacin de 355 celdas adicionales. Se instalaron 7 nuevas centrales de conmutacin Nokia y 5 Controladoras de Estaciones Base (BSC). Se ampli la cobertura GSM en 139 nuevos municipios, para un total de 823 cabeceras municipales (73.5% del total de municipios del pas), las cuales representan el 78.64% de la poblacin nacional. Para atender el crecimiento de nuevos abonados se instal un nuevo Home Location Register (HLR) acompaado por un sistema redundante para atencin de los 2 clusters de HLR que estn en produccin.
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Prospecto de Informacin El trfico de la red celular se increment en un 17%, pasando de 2,085 millones de minutos en diciembre de 2007 a 2,430 millones de minutos en diciembre de 2008. Se destaca el crecimiento de trfico en la red GSM que maneja el 96.62% del trfico nacional, la cual pas de cursar 1,937 millones a 2,348 millones de minutos mensuales, lo que representa un incremento en el trfico del 21%. La red celular GSM tuvo un indicador de bloqueo del 0.44% en lo corrido de todo el ao. As mismo, las llamadas cadas mostraron un indicador del 0.94% durante todo el ao. La disponibilidad de las centrales de conmutacin mvil fue de 99.9998%, por encima de lo establecido en los contratos de concesin, garantizando la continuidad del servicio con altos indicadores de calidad. Se ampli la capacidad de la plataforma de mensajes cortos en 400 MDAs. En la red de datos se ampli la red EDGE asignando 4,907 nuevas licencias a nivel nacional. La expansin en el consumo de servicios de datos hizo que el trfico GPRS creciera en el ao 2008 un 336% y EDGE tuviera un crecimiento de 1,125%. En 2008 se cursaron 65 millones de megabytes en la red. El incremento en el ltimo mes se debi a la entrada de UMTS y la expansin del CORE de Datos que hizo aumentar el trfico de GPRS y EDGE. Los sistemas de informacin dieron soporte al incremento en la base de clientes mediante la implementacin de nuevas funcionalidades en los sistemas de SCL y Altamira, manteniendo niveles de disponibilidad y rendimiento por encima del 99.90%. Se potencializ la plataforma prepago de Altamira pasando de 3 a 5 Nodos de Red Inteligentes (SDP), que permiti pasar de 80 mil recargas simultneas en hora pico a hacer hasta 420 mil. Cada SDP soporta hasta 5 millones de abonados. Por ltimo, en un trmino de cinco (5) meses se logr la implementacin de la primera fase de la red UMTS, se integr al CORE de GMS y se instalaron 3 RNC los cuales conectan 315 nodos-B instalados en las 7 principales ciudades del pas, a saber: Bogot, Bucaramanga, Ccuta, Cartagena, Barranquilla, Medelln y Cali, lo cual representa el 33.7% de la poblacin del pas. El rea Tecnologa de Informacin mantuvo la disponibilidad de su infraestructura y aplicativos en un 99.97% y se implementaron los siguientes proyectos: Centralizacin de aplicativos de SAC en una sola interfaz. Potencializacin de auto-gestin de clientes a travs de la Interfaz Web, medio electrnico de entrega de factura y auto atencin. Creacin del vector de presidencia, inteligencia de negocio, con cifras para la toma de decisiones. Liberacin de 170 versiones de aplicativos de servicios de IVRs Postpago, autogestin de abonados. Optimizacin del canal de comunicacin con los abonados. Liberacin de 20 versiones de estrategias de enrutamiento para Servicio al Cliente, Servicio a Ventas y Help Desk, optimizar el tiempo promedio de llamada de los abonados que solicitan agente. Creacin de modelo de seguridad de SCL para administracin de usuarios, para aumentar la seguridad de la informacin de la Compaa. 2.2 rea Comercial El nmero final de usuarios en 2008 fue de 9,963,095, lo cual representa un crecimiento del 19% frente a 2007. Se realizaron 5,467,411 nuevas activaciones, de las cuales el 11% correspondieron a contrato y el 89% a prepago. Dada la importancia de la capilaridad para el logro de las metas comerciales, se desarroll un trabajo sistemtico que permiti la homogenizacin de imagen y procesos y, en forma simultnea, se logr un incremento del 73% en los puntos productivos con un desempeo destacable en el canal especialista. Se aument la capilaridad del canal de recarga al pasar de 68 mil puntos a 130 mil puntos y adicionalmente se consigui un incremento consistente en la participacin en ventas de la recarga electrnica al iniciar con un 35% en enero y terminar el ltimo trimestre con un 60% . La estrategia del segmento masivo se enfoc en el incremento de penetracin de productos de datos, mientras que en los segmentos alto valor y pymes, la penetracin avanz consistentemente. En prepago se lanz al mercado la posibilidad de navegar y hacer uso de aplicaciones de datos, con una gran acogida por parte de los usuarios. En el segmento masivo se inici la comercializacin de productos de datos en grandes superficies y agentes comerciales, con estrategias enfocadas en el desarrollo de las ventas a clientes individuales. El canal de agentes logr un promedio mensual de 1,250 activaciones y 650 activaciones en el canal consumo.
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Prospecto de Informacin En el canal PYMES se logr fortalecer la fuerza de ventas indirecta, y se observ un incremento del promedio de activaciones mensuales pasando de 120 a 550. El segmento con mejores resultados fue residencial prepago, con un aumento del 60% en las recargas totales al pasar de $349 mil millones en 2007 a $560 mil millones en 2008; se logr una mayor actividad en la base de clientes al lograr que el nmero de clientes con llamadas entrantes y salientes en prepago pasara de 2.87 millones a 3.81 millones; se mejor la frecuencia promedio de recarga al pasar de 0.9 a 1.27 (veces por mes) y, adicionalmente, las microrecargas pasaron de $2,537 millones a $4,560 millones conservando una participacin promedio del 7% en el total de las recargas. La marca movistar mantuvo durante el ao la ms alta notoriedad publicitaria de la categora, ubicndose en un 61%. La consideracin de la marca movistar (intencin de compra) tambin se mantuvo en una media de 37%, durante todo el ao, siempre por encima de su participacin de mercado. En cuanto a los atributos de marca, stos se mantuvieron estables, conservando el liderazgo en percepcin de valor, palanca fundamental para el crecimiento en parque e ingresos logrado en el segmento residencial. 2.3 rea de Gestin de Clientes Durante 2008 se aline la estrategia para mejorar la experiencia del cliente en los diferentes canales de atencin. En los call centers se implement el proyecto de atencin diferencial para cada segmento y se lograron niveles de servicio superiores al 80%. Se reforz el canal de autogestin, con lo cual se pas de un porcentaje de atencin del 8% en 2007 a un 41% durante 2008. El nivel de satisfaccin en el canal de autogestin se mantuvo alrededor del 90%. El canal presencial alcanz un nivel de servicio por encima del 90%. Se estructur un nuevo modelo de atencin al cliente con el fin de ampliar la capilaridad de servicio a travs de la red de ventas. Con este esquema, se busc aprovechar los puntos de venta de los agentes comerciales para implementar el "Programa Gestin y Atencin a Clientes - Canal Presencial". Se migr el servicio de los Centros de Ventas y Servicio a puntos de agentes comerciales y se cerraron 21 establecimientos de comercio, que tena registrados la Compaa en diferentes ciudades del pas. Se obtuvo la recertificacin ISO 9001 para procesos de facturacin y se realiz el lanzamiento de factura electrnica. Igualmente, se mejoraron los procesos de alistamiento y entrega de facturas incluyendo, entre otros, la zonificacin en ciudades principales, con lo cual logramos reducir a 0.7% los niveles de reclamaciones de los clientes por facturacin despus de estar en niveles de reclamacin del 1.7%. Durante el ao se implementaron estrategias para lograr dar solucin al cliente en el primer contacto, con lo cual los niveles de solucin se ubicaron por encima del 93%. rea de Recursos Humanos Una vez ms, Telefnica Mviles Colombia S.A. ha sido catalogada como una de las mejores empresas para trabajar en el pas. Es la nica compaa que se ha mantenido en el ranking desde que el Instituto Great Place To Work hace las valoraciones en Colombia. En esta oportunidad ocup el puesto 12, con un indicador de ambiente laboral de 79.4 frente al resultado del ao anterior de 79.9, lo cual representa una valoracin de sobresaliente de conformidad con la metodologa del Instituto. En los resultados de Clima organizacional, se mantuvo en alto el nivel de satisfaccin de 2008; sin embargo la calificacin global pas de 86 puntos del 2007 a 79 puntos en el 2008. 3. Legal y Asuntos Regulatorios Con el fin de mejorar el posicionamiento competitivo y asegurar los recursos de espectro necesarios para soportar la oferta de nuevos productos y servicios, la compaa solicit al Ministerio de Comunicaciones la asignacin de espectro adicional en la banda de 1,900 MHz. El Gobierno trabaja en la expedicin de un marco reglamentario que defina de manera general las condiciones de otorgamiento de espectro en esta banda, el cual debe incluir el aumento del lmite de espectro, que hoy es de 40 MHz por operador. Igualmente, con el propsito de estimular la dinmica competitiva en la industria de la telefona mvil se tramit una ley en el Congreso, que dispone la obligacin de implementar la portabilidad numrica en este sector antes del 31 de diciembre de 2012, en las condiciones que determine la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones. De otra parte, en desarrollo de previsiones normativas expedidas en 2007, la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones trabaja en la implantacin de un modelo de mercados relevantes, con el cual busca identificar condiciones de competencia, determinar la presencia de operadores con posicin dominante y establecer para stos, obligaciones que favorezcan o estimulen la competencia en el respectivo mercado. Aunque la definicin legal se efectuar en 2009, es probable, con base en los avances conocidos del proyecto, que se identifiquen como mercados relevantes el mercado minorista de voz saliente mvil y el mercado minorista de terminacin de llamadas fijo -
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Prospecto de Informacin mvil en todo el territorio nacional, situacin que podra impactar la operacin de la Compaa conforme a las medidas que sobre el particular adopte la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones. En relacin con el conflicto administrativo y judicial entre la Compaa y la Empresa de Telecomunicaciones de Bogota S.A. ESP -ETB-, la ETB interpuso recurso extraordinario de anulacin ante la Seccin Tercera del Consejo de Estado contra el laudo arbitral proferido el 7 de noviembre de 2007 a favor de Telefnica Mviles Colombia. En forma simultnea, interpuso accin de tutela ante la seccin cuarta del Consejo de Estado, la cual fue rechazada por improcedente. De igual forma, la ETB intent nuevamente la accin de tutela ante el Consejo Seccional de la Judicatura donde fue negada en primera instancia y en segunda instancia por el Consejo Superior de la Judicatura. Estas decisiones se basaron en la jurisprudencia de la Corte Constitucional y fueron enviadas a dicha corporacin para su eventual revisin. Mediante decisin del 11 de febrero de 2009 de la Sala de Revisin de la Corte Constitucional, integrada por los magistrados Jaime Araujo, Jaime Crdoba y Clara Reales, se anula el laudo arbitral. En esta decisin salva su voto la magistrada Clara Reales. Frente a la anterior circunstancia, la Compaa solicit a la Sala Plena de la Corte Constitucional, la revisin y anulacin de dicha decisin. Finalmente, se encuentra pendiente de decisin el recurso de anulacin por parte del Consejo de Estado. 4. Aspectos financieros La situacin financiera de la Compaa se enmarca en un ao caracterizado por el crecimiento de la base de clientes, un estricto control de costos y gastos y altas inversiones en infraestructura, con los resultados financieros que a continuacin se detallan. El total de ingresos de servicio en 2008 registr un incremento del 10%, al pasar de $1,570,006 millones en 2007 a $1,724,051 millones, como consecuencia del crecimiento en la base de clientes y del trfico. El total de ingresos por trfico entrante internacional presenta una disminucin del 12%, originado por la baja en las tarifas de interconexin, cuyo valor promedio descendi de $237.37 a $123.74 en 2008. Los ingresos por equipos durante el ao disminuyen un 18% al pasar de $225,073 millones a $184,897 millones en 2008, debido a la mayor activacin comercial con equipo trado. Dentro de otros ingresos operacionales, se registra una disminucin del 53% entre 2007 y 2008, al pasar de $119,673 millones a $56,336 millones respectivamente. Esta variacin se da por la desviacin que presenta el valor de 2007 donde se incluy el valor del lucro cesante que el tribunal de arbitramento declar a favor de TMC y en contra de ETB por $64,452 millones. Los costos y gastos de operacin disminuyeron un 26% al pasar de $782,496 millones en 2007 a $579,006 millones en 2008. Dentro de esta disminucin se resaltan: i) los costos de interconexin local por disminucin en las tarifas, las cuales pasaron de $46.46 por minuto en 2007 a $37.83 por minuto en 2008; adicionalmente por reduccin en la tarifa con operadores mviles los cuales pasaron de una tarifa promedio en 2007 de $237.37 a $123.74 en 2008 y, ii) el costo de equipos terminales que disminuy en $152,345 millones, al pasar de $477,895 millones a $325,550 millones en 2008. Los gastos de mercadeo, ventas y administracin aumentaron un 18% al pasar de $717,204 millones en 2007 a $850,803 millones. El mayor incremento se observa en los rubros de comisiones de ventas. El resultado operacional aument un 20% en relacin con el ao anterior, pasando de $536,723 millones en diciembre de 2007 a $642,946 millones en diciembre de 2008. Durante 2008, el valor de las depreciaciones presenta un incremento del 15%, ste se da por la aceleracin en la depreciacin de los equipos considerados como no reutilizables de la red TDMA, la cual incrementa en $25,959 millones, debido al inicio del desmonte de equipos obsoletos de la red y la continuidad en el plan de migracin de los clientes vigentes a la tecnologa GSM. El total de los otros egresos durante el ao presentan un mayor crecimiento respecto al 2007, como consecuencia de: i) la prdida de activos fijos por $46,507 millones, originado por venta de inmovilizado obsoleto y, ii) el crecimiento en los gastos financieros en un 29% al pasar de $179,592 millones a $231,156 en 2008. No obstante el incremento en el resultado operacional, el resultado neto se mantuvo prcticamente inalterado, pasando de una prdida de $252,645 millones en 2007 a una prdida de $257,782 millones en 2008. Durante el ao, la Compaa experiment una transformacin en su estructura de capital, tras recibir una capitalizacin de Telefnica S.A. por valor de $450,000 millones. La anterior contribucin incidi de manera favorable sobre el nivel de apalancamiento neto de la Compaa, el cual pas de 3.6 veces a 2.6 veces entre diciembre de 2007 y diciembre de 2008.
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Prospecto de Informacin Como complemento a la anterior contribucin, se concret el proceso de compra de pasivos financieros por parte del Banco Interamericano de Desarrollo BID por un valor de US$600 millones, permitiendo a la Compaa registrar un cambio sustancial en el perfil de su deuda financiera. As, los pasivos financieros de corto plazo pasaron de representar el 89% de su pasivo total al cierre de 2007, a tan solo el 19% un ao despus. La duracin media de la deuda increment de 1.5 aos a 3.5 aos. Si bien la nueva facilidad lograda con el BID aument la exposicin de la Compaa al riesgo cambiario, ste se mitig a travs del uso activo de instrumentos derivados financieros que compensaron en mayor proporcin la prdida por diferencia en cambio del pasivo. De esta manera, pese a la devaluacin del 11.4% registrada por el tipo de cambio, la Compaa gener un ingreso por diferencia en cambio de $115,643 millones y captur en caja $211,156 millones producto de las compensaciones de los mencionados instrumentos derivados. Las mejoras en el flujo operativo junto con las compensaciones recibidas por concepto de coberturas permitieron a la Compaa concluir el ao con un excedente de caja de $252,372 millones, lo cual fortaleci la posicin financiera de la Compaa de cara al 2009, brindndole autosuficiencia en materia de recursos y permitiendo as el punto de equilibrio en su flujo de caja operacional. En el balance se observan activos totales por $5,964,231 millones al 31 de diciembre de 2008, es decir, un 2% superior al ao 2007. Se destacan los activos fijos por valor de $3,343,789 millones y los activos intangibles por valor de $1,329,411 millones. El incremento en los activos fijos continua por las inversiones en equipos para la ampliacin de la red celular. Al cierre del perodo 2008, el pasivo fue de $2,916,798 millones, lo que representa un aumento del 0.2% con relacin al ao anterior. Al final del ejercicio el patrimonio de la Compaa asciende a $3,047,432 millones, incrementando un 3% con respecto al ao anterior. 5. Responsabilidad Corporativa Para la Compaa, la sostenibilidad y el cumplimiento de las expectativas de los grupos de inters es un compromiso prioritario y estratgico que orienta su gestin en materia econmica, social y ambiental. Por segundo ao consecutivo se public el informe de responsabilidad corporativa de acuerdo con el modelo y sistema de gestin propuesto por el Grupo Telefnica a nivel global. El informe fue auditado por Ernst & Young con los parmetros del GRI y la norma AA1000 y est a disposicin de los pblicos interesados en la pgina www.telefonica.com.co/rc07/. AENOR ratific la certificacin ambiental ISO 14001 a Telefnica Mviles Colombia S.A., con la cual se acredita que la Compaa es ambientalmente responsable, que tiende a minimizar el impacto de la operacin frente al entorno ocupndose del manejo del ruido de las instalaciones, la proteccin de la capa de ozono, el uso eficiente de los recursos, el uso del suelo y la gestin de desechos. En el marco del convenio celebrado con el Ministerio del Medio Ambiente para la disposicin final de terminales y accesorios en desuso, se recolectaron ms de 484,123 equipos en los que se incluyen telfonos mviles, accesorios y bateras. Estos fueron reexportados y se tienen los respectivos certificados de disposicin final de acuerdo con los estndares internacionales. 6. Gestin Social y Fundacin Telefnica Para facilitar la contribucin al desarrollo del pas, la Fundacin Telefnica Colombia continu su plan de expansin en las diferentes regiones buscando ante todo mejorar la vida de las personas a travs de la educacin. Durante 2008 se ampli el programa Pronio a seis (6) nuevas ciudades para un total de 19 municipios en todo el pas. Este programa benefici a 12,078 nios con asistencia integral en educacin, salud, recreacin y alimentacin. Se incorporaron programas de calidad educativa mediante el modelo de aulas Fundacin Telefnica. El Programa Educared, dirigido a incorporar tecnologas de informacin en la educacin, benefici a ms de 210,000 personas en actividades virtuales y presenciales. Se lanz el programa de Aulas Hospitalarias en Bogot, con aulas en el Instituto Roosevelt, el Cancerolgico, la Fundacin Cardio Infantil y en la Fundacin Dharma. Este programa tiene como propsito romper el aislamiento del nio hospitalizado y garantizarle su derecho a la educacin. Involucra el acompaamiento pedaggico de la Fundacin Universitaria Monserrate, experto en pedagoga hospitalaria. De la misma forma, se viene consolidando la participacin de los empleados directos a travs del Programa del Voluntariado mediante aportes en tiempo y en dinero.
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Prospecto de Informacin 7. Informe sobre situacin de control Se termin la situacin de control que Telefnica Mviles Colombia S.A. tena sobre las sociedades Comunicaciones Trunking S.A. En Liquidacin, Comviles S.A. En Liquidacin, Paracomunicar S.A. En Liquidacin, Kobrocom Electrnica Ltda., como consecuencia de la finalizacin, en el mes de julio de 2008, del proceso de liquidacin de las mencionadas sociedades. 8. Comentarios Finales En cumplimiento de la Ley 603 de 2000 se manifiesta de manera expresa que Telefnica Mviles Colombia S.A. cumple con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor en los diferentes software instalados en la Empresa, los cuales han sido legalmente adquiridos y est al da en el cumplimiento de las obligaciones emanadas de los contratos de licencia de uso. Asimismo, que ha garantizado la proteccin adecuada de los activos intangibles que son propiedad de Telefnica Mviles Colombia S.A. y que ha dado cumplimiento a las normas comunitarias y nacionales sobre la materia. Hacen parte del presente informe los datos y otros anexos ordenados por la ley. Tambin presentamos los estados financieros de propsito general para el ejercicio 2008, junto con sus notas y anexos de ley, acompaados del informe escrito del revisor fiscal. Acto seguido se inform sobre el cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia, se dio aplicacin al manual de procedimientos para la prevencin del lavado de activos y terrorismo, adoptado por la Sociedad. De la manera ms atenta, nos suscribimos de ustedes.
ORIGINAL FIRMADO ARIEL RICARDO PONTN Presidente
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A los Accionistas de Telefnica Mviles Colombia S.A. Bogot, D. C. He auditado los estados financieros adjuntos de Telefnica Mviles Colombia S. A., que comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera, y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y el resumen de las polticas contables significativas y otras notas explicativas. La Administracin es responsable por la preparacin y correcta presentacin de los estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia; de disear, implementar y mantener el control interno relevante para la preparacin y correcta presentacin de estados financieros libres de errores materiales, bien sea por fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y, de establecer estimaciones contables razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es la de expresar una opinin sobre los mencionados estados financieros fundamentado en mis auditoras. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones y efectu mis exmenes de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditora se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros estn libres de errores materiales. Una auditora incluye desarrollar procedimientos para obtener la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del riesgo de errores materiales en los estados financieros. En el proceso de evaluar estos riesgos, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparacin y presentacin de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias. As mismo, incluye una evaluacin de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la Administracin, as como de la presentacin en su conjunto de los estados financieros. Considero que mis auditoras me proporcionan una base razonable para emitir mi opinin. En mi opinin, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situacin financiera de Telefnica Mviles Colombia S. A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situacin financiera y los flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, promulgados por el Gobierno Nacional, aplicados uniformemente. Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros, la Compaa opt por el procedimiento contable alternativo indicado en un ordenamiento legal para disminuir el saldo de la cuenta revalorizacin del patrimonio con el valor del impuesto al patrimonio pagado durante 2008 y 2007. El gasto de impuestos, contribuciones o sobretasas de similar naturaleza vigentes en aos anteriores se reconocan como gastos del ejercicio en que se incurran. Como se indica en las Notas 7 y 36 a los presentes estados financieros, el saldo de deudores al 31 de diciembre de 2008 incluye $199,472 millones por cobrar a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot (ETB), originados en diferencias de tarifas por concepto de cargos de acceso por larga distancia internacional entrante, facturadas por la Compaa conforme a las normas expedidas por la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones (CRT). Estas diferencias fueron resueltas a favor de la Compaa mediante laudo arbitral del 7 de noviembre de 2007, para lo cual ETB interpuso recurso extraordinario de anulacin ante el Consejo de Estado. Asimismo, la Sala de Revisin de la Corte Constitucional mediante sentencia T-058 de febrero de 2009 profiri nulidad de dicho laudo a favor de la Accin de Tutela interpuesta por ETB, por cuanto se habra violado el derecho al debido proceso. El 19 de febrero de 2009, la Compaa interpuso un recurso de anulacin de dicha sentencia para que fuera considerada por la Sala Plena de la Corte Constitucional, sentencia que de acuerdo con medios de comunicacin, y que a la fecha no ha sido notificada a la Compaa, habra sido confirmada por la Sala Plena. Asimismo, dos rbitros tambin presentaron solicitud de anulacin y, por su parte, el Ministerio de Comunicaciones y la CRT presentaron sendos escritos. La Secretara Legal de la Compaa, junto con sus asesores legales, estima que las gestiones judiciales y legales que estn pendientes de resolucin, tales como el recurso de nulidad del laudo arbitral ante el Consejo de Estado presentado por ETB y los recursos interpuestos ante el fallo de la Sala de Revisin de la Corte, pueden derivar en un eventual fallo final favorable a la Compaa. En consecuencia, la recuperabilidad de la mencionada cuenta por cobrar depende del resultado futuro favorable de este litigio, que no est bajo el control directo de la Compaa, y que a la fecha de emisin del presente informe no es posible predecir. Adems, fundamentado en el alcance de mis auditoras, no estoy enterado de situaciones indicativas de inobservancia en el cumplimiento de las siguientes obligaciones de la Compaa: 1) Llevar los libros de actas, registro de accionistas y de contabilidad, segn las normas legales y la tcnica contable; 2) Desarrollar las operaciones conforme a los estatutos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y a las normas relativas a la seguridad social integral; 3) Conservar la correspondencia y los comprobantes de las cuentas;
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Prospecto de Informacin y, 4) Adoptar medidas de control interno y de conservacin y custodia de los bienes de la Compaa o de terceros en su poder. Adicionalmente, existe concordancia entre los estados financieros que se acompaan y la informacin contable incluida en el informe de gestin preparado por la Administracin de la Compaa. Llev a cabo mis auditoras para formarme una opinin sobre los estados financieros tomados en su conjunto. La informacin adicional sobre indicadores financieros, incluida despus de los estados financieros de Telefnica Mviles Colombia S.A. de acuerdo con requerimientos de la Superintendencia Financiera de Colombia con el propsito de facilitar anlisis adicionales, no forma parte de los estados financieros. Sin embargo, ha sido objeto de los procedimientos de revisin aplicados durante la auditora de los estados financieros adjuntos y, en mi opinin, est razonablemente representada en todos los aspectos significativos en relacin con los estados financieros tomados en conjunto.
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TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. BALANCES GENERALES Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Al 31 de diciembre de Activos Activos corrientes Efectivo Inversiones temporales Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Total de los activos corrientes Activos no corrientes Inversiones permanentes Propiedad y equipo con valorizaciones Intangibles Cargos diferidos Otros activos Total de los activos no corrientes Total de los activos Pasivos y Patrimonio Pasivos corrientes Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Total de los pasivos corrientes Pasivos a largo plazo Obligaciones financieras Cuentas por pagar Crdito por correccin monetaria diferida Depsitos recibidos para futura suscripcin de acciones Total de los pasivos a largo plazo Total de los pasivos Patrimonio de los accionistas (ver estado adjunto) Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas Cuentas de orden Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros. Notas 5 6 7 8 12 9 10 11 12 2008 55,835,320 196,480,784 843,301,851 71,798,441 3,689,131 1,171,105,527 30,000 3,343,788,561 1,329,410,979 119,829,066 66,970 4,793,125,576 5,964,231,103 374,812,409 70,006,161 428,550,885 108,598,802 23,587,673 237,453,274 1,243,009,204 1,629,654,032 5,324,252 38,810,691 66 1,673,789,041 2,916,798,245 3,047,432,858 5,964,231,103 1,673,165,437 2007 68,597,389 6,857,226 781,432,685 75,335,432 3,189,878 935,412,610 30,000 3,272,597,948 1,551,318,338 116,495,518 66,970 4,940,508,774 5,875,921,384 1,788,567,514 97,794,385 437,712,745 109,886,141 34,657,512 168,467,899 2,637,086,196 215,520,309 10,903,537 46,816,219 66 273,240,131 2,910,326,327 2,965,595,057 5,875,921,384 1,663,247,238
13 14 15 16 17 18 13 15
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ORIGINAL FIRMADO PABLO E. DUARTE ZABALA Contador Pblico Tarjeta Profesional 19397-T
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos, excepto la prdida neta por accin) Notas Ingresos de operacin Tiempo al aire Otros servicios Conexiones Total ingresos de operacin Descuentos y devoluciones Ingresos de operacin, netos Costos y gastos de operacin Costo de ventas y de prestacin de servicios Tarifa de compensacin Costo de otras redes Total costos y gastos de operacin Gastos de mercadeo, ventas y administrativos Gastos de mercadeo y ventas Gastos de administracin Provisiones Total gastos de mercadeo, ventas y administrativos Total costos y gastos Resultado operacional bruto Depreciaciones Amortizacin de intangibles y cargos diferidos Total depreciaciones y amortizaciones Prdida operacional Otros ingresos (egresos) Ingresos (gastos) financieros Diferencia en cambio, neta Correccin monetaria Otros ingresos (gastos) Total otros ingresos (egresos), neto Prdida antes de impuesto de renta Impuesto de renta Prdida neta del ao Prdida neta por accin Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 1,755,973,042 663,429,127 1,871,658 2,421,273,827 (348,518,380) 2,072,755,447 371,950,110 78,056,787 128,999,004 579,005,901 346,644,537 370,927,190 133,231,436 850,803,163 1,429,809,064 642,946,383 381,265,077 307,642,993 688,908,070 (45,961,687) 29 30 31 32 (231,156,289) 115,642,842 6,222,713 (83,822,537) (193,113,271) (239,074,958) (18,706,632) (257,781,590) (183.68) 1,650,835,552 1,034,373,667 3,198,019 2,688,407,238 (651,983,995) 2,036,423,243 512,810,341 70,927,184 198,758,821 782,496,346 284,440,045 351,171,827 81,592,488 717,204,360 1,499,700,706 536,722,537 330,460,893 364,242,049 694,702,942 (157,980,405) (179,592,203) 93,195,347 6,261,287 6,545,126 (73,590,443) (231,570,848) (21,074,582) (252,645,430) (270.15)
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Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO JOHN MANUEL ROBAYO REYES Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 77803-T Designado por Ernst & Young Audit Ltda. TR530 (Vase mi informe del 27 de febrero de 2009)
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 935,210 499,000 1,434,210 3,047,280,769 449,501,000 22 22 3,496,781,769 3,690,821 721,536,022 (24,793,626) 696,742,396 (1,834,373,334) (257,781,590) (2,092,154,924) 1,026,525,569 (85,586,983) 940,938,586 3,047,432,858 935,210 935,210 3,047,280,769 3,047,280,769 3,690,821 746,329,648 (24,793,626) 721,536,022 (1,581,727,904) (252,645,430) (1,834,373,334) 854,331,095 172,194,474 1,026,525,569 2,965,595,057
Notas Capital social Saldo al comienzo del ao Emisin de acciones durante el ao Saldo al final del ao Supervit de capital Saldo al comienzo del ao Movimiento de la prima en colocacin de acciones Saldo al final del ao Reservas Saldo al comienzo y al final del ao Revalorizacin del patrimonio Saldo al comienzo del ao Impuesto al patrimonio Saldo al final del ao Prdidas acumuladas Saldo al comienzo del ao Prdida neta del ao Saldo al final del ao Supervit por valorizaciones Saldo al comienzo del ao Movimiento del ao Saldo al final del ao Total del patrimonio Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros.
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 Recursos financieros provistos por (usados en) operaciones Prdida neta del ao (257,781,590) (252,645,430) Cargos (crditos) a resultados que no afectaron el capital de trabajo: Correccin monetaria (6,222,713) (6,261,287) Depreciaciones 381,265,077 330,460,893 Amortizaciones 307,642,993 364,242,049 Diferencia en cambio (1,994,593) 118,656,127 Impuesto al patrimonio (revalorizacin) (24,793,626) (24,793,626) Prdida (utilidad) neta en venta y retiro de propiedad y equipo 46,507,322 (1,319,270) Total cargos a resultados que no afectaron el capital de 702,404,460 780,984,886 trabajo Capital de trabajo provisto por las operaciones 444,622,870 528,339,456 Recursos financieros generados por otras fuentes Producto de la venta y retiro de bienes Incremento en obligaciones financieras a largo plazo Cobros (pagos) operaciones forwards Capitalizacin Total recursos financieros generados por otras fuentes Recursos financieros utilizados Incremento en inversiones largo plazo Disminucin en cuentas por pagar a largo plazo Adiciones de intangibles Aumento de cargos diferidos Disminucin en obligaciones financieras a largo plazo Adiciones de propiedad y equipo, neto Total recursos financieros utilizados Aumento (disminucin) en el capital de trabajo Discriminacin de cambios en el capital de trabajo Incremento (disminucin) en el capital de trabajo Efectivo Inversiones temporales Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Aumento (disminucin) en el capital de trabajo Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO DARO F. ARANGO DIEZ Representante Legal ORIGINAL FIRMADO PABLO E. DUARTE ZABALA Contador Pblico Tarjeta Profesional 19397-T ORIGINAL FIRMADO JOHN MANUEL ROBAYO REYES Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 77803-T Designado por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 (Vase mi informe del 27 de febrero de 2009) 1,204,971,906 211,156,410 450,000,000 1,866,128,316 5,579,285 27,892,735 62,959,263 584,549,994 680,981,277 1,629,769,909 121,583 (73,009,684) (72,888,101) 30,000 3,789,674 6,177,172 45,928,357 155,543,253 469,241,862 680,710,318 (225,258,963)
(12,762,069) 189,623,558 61,869,166 (3,536,991) 499,253 1,413,755,105 27,788,224 9,161,860 1,287,339 11,069,839 (68,985,375) 1,629,769,909
43,625,912 5,430,224 246,932,532 (71,681,437) (412,542) (289,095,804) (54,670,312) (48,096,754) (1,009,017) (6,477,506) (49,804,259) (225,258,963)
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 Actividades de operacin Prdida neta del ao Cargos (crditos) que no implican utilizacin de fondos: Correccin monetaria Depreciaciones Amortizaciones Provisiones Diferencia en cambio Impuesto al patrimonio (revalorizacin) Prdida (utilidad) neta en venta y retiro de bienes Total cargos que no implican utilizacin de fondos Incremento (disminucin) en Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Efectivo provisto por (usado en) las actividades de operacin Actividades de inversin Producto de la venta y retiro de bienes Incremento en inversiones permanentes Adiciones de intangibles Aumento de cargos diferidos Adquisicin y retiro de propiedad y equipo, neto Efectivo, neto usado en las actividades de inversin Actividades de financiacin (Disminucin) aumento en obligaciones financieras Cobros (pagos) de operaciones forwards Capitalizaciones Efectivo, neto provisto por las actividades de financiacin Incremento del efectivo y las inversiones temporales en el ao Saldo al comienzo del ao del efectivo y las inversiones temporales Saldo al final del ao del efectivo y las inversiones temporales Las notas 1 a 38 son parte integrante de los estados financieros. (257,781,590) (6,222,713) 381,265,077 307,642,993 167,449,829 3,002,340 (24,793,626) 46,507,322 617,069,632 (224,409,016) (4,023,304) (499,253) (29,098,296) (18,942,978) (1,287,339) (11,069,839) 63,411,283 391,150,890 (27,892,735) (62,959,262) (584,549,994) (675,401,991) (200,043,820) 211,156,410 450,000,000 461,112,590 176,861,489 75,454,615 252,316,104 (252,645,430) (6,261,287) 330,460,893 364,242,049 93,696,845 (28,570,392) (24,793,626) (1,319,270) 474,809,782 (338,834,209) 69,005,360 412,542 60,020,641 25,896,964 1,009,017 6,477,506 28,317,765 327,115,368 121,583 (30,000) (6,177,172) (45,928,357) (469,241,862) (521,255,808) 316,206,260 (73,009,684) 243,196,576 49,056,136 26,398,479 75,454,615
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3.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DIEIMBRE DE 2008 Y 2007 Cifras expresadas en miles de pesos colombianos y miles de dlares, excepto por montos en otra moneda extranjera, las tasas de cambio y el valor nominal de acciones y cuando se indique lo contrario. NOTA 1 ENTIDAD REPORTANTE Y OPERACIONES a) Entidad reportante Las compaas Celular Mvil de Colombia S. A. y Celumvil de la Costa S. A. fueron constituidas como sociedades independientes en 1992, entre otros fines, con el de participar en el proceso licitatorio pblico adelantado durante 1993 y 1994 por el Gobierno Nacional, con el objetivo de adjudicar un nmero limitado de concesiones para la prestacin del servicio de telefona mvil celular. Con anterioridad a la fusin, estas Compaas operaban conjunta y solidariamente, como una Unin Temporal ante entidades estatales. El 30 de julio de 1997, los accionistas de cada una de las compaas acordaron fusionarlas y crear a Celumvil S.A. (Celumvil). De acuerdo con los trminos de la fusin, perfeccionada el 23 de octubre de 1997, los accionistas de cada una de las compaas recibieron acciones de Celumvil a cambio de sus acciones en las respectivas compaas. A su vez, Cocelco S.A. (Cocelco) fue constituida el 17 de diciembre de 1991 en Bogot, con domicilio en Cali. El objeto social de Cocelco era la prestacin de servicios de telecomunicaciones incluyendo servicios celulares y de valor agregado, entre otros, permitidos por la legislacin colombiana. A travs de los Contratos de Concesin No. 001, 002 y 003 del 28 de marzo de 1994 el Ministerio de Comunicaciones otorg a la Unin Temporal y a Cocelco, las concesiones para ofrecer servicios de telefona mvil celular en las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidental por medio de una red privada (Red B) para prestar el servicio de telefona celular mvil durante 10 aos, a partir de esa fecha. El 31 de enero de 1997 dicho plazo fue extendido hasta el 28 de marzo de 2014. El 17 de julio de 2000 Celumvil directamente y a travs de sus subsidiarias adquiri el 100% de las acciones de la Compaa Celular de Colombia S.A. (Cocelco), por US$415 millones. En 2000, se aprob y formaliz un acuerdo de fusin entre Celumvil S.A. (absorbente) y la Compaa Celular de Colombia Cocelco S.A. (absorbida). Ese mismo ao, BellSouth Corporation adquiri la mayora accionaria de Celumvil S.A. a travs de la sociedad colombiana Olympic Ltda. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compaa, realizada el 30 de marzo de 2001 se aprob el cambio de nombre de la sociedad por el de BellSouth Colombia S.A., formalizado mediante Escritura Pblica nmero 00686 del 3 de abril de 2001 de la Notara 35 del Crculo de Bogot, entendindose por tanto que todos los compromisos adquiridos por Celumvil continuaron en cabeza de sta. La Asamblea General de Accionistas celebrada el 10 de diciembre de 2004, aprob el cambio de nombre de la sociedad por el de Telefnica Mviles Colombia S.A. (en adelante, la Compaa), reforma que se formaliz mediante Escritura Pblica nmero 0120 del 21 de enero de 2005 de la Notara Treinta y Cinco del Crculo de Bogot, registrada en la Cmara de Comercio de Bogot el 25 de enero de 2005. La Compaa cuenta con un trmino de duracin hasta el 31 de diciembre de 2092. b) Operaciones Telefnica Mviles Colombia S.A., hace parte del Grupo Telefnica, el cual desarrolla operaciones en 3 continentes, en 25 pases y cuenta con ms de 252 millones de clientes en el mundo a septiembre de 2008, consolidndose como la compaa lder en el mercado mundial de telecomunicaciones. En junio de 2006, las Juntas Generales de Accionistas de Telefnica Mviles S.A. y Telefnica S.A. aprobaron la integracin de los negocios de las mencionadas sociedades mediante la fusin por absorcin de Telefnica S.A. a Telefnica Mviles S.A.; esta ltima se disolvi sin liquidarse y trasmiti en bloque todo su patrimonio a la sociedad absorbente, Telefnica S.A., adquiriendo todos los derechos y obligaciones de Telefnica Mviles S.A.. El proceso incluy una ecuacin de canje de 4 acciones de la sociedad absorbente por cada 5 acciones de la sociedad absorbida. Esta integracin se produce debido a que la situacin en los mercados de telecomunicaciones en general y de las telecomunicaciones mviles en particular, ha variado significativamente en los ltimos aos. La modificacin del entorno competitivo, tecnolgico y de las necesidades de los clientes, aconsej un cambio del modelo estratgico basado en el crecimiento de las actividades que hasta la fecha vena desarrollando de forma independiente. Alianza con Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. El 13 de octubre de 2006, Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y Telefnica Mviles Colombia S.A. formalizaron una alianza estratgica. El convenio tiene por objeto explotar conjuntamente negocios comerciales. La cuanta del contrato es indeterminada y el plazo va hasta 2014, ao en el que vence la licencia que tiene Telefnica Mviles Colombia S.A. para la prestacin del servicio de telefona mvil celular en Colombia. El documento que formaliza la alianza permitir a Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. gestionar la venta de productos celulares en 114 de sus tiendas, mientras que Telefnica Mviles Colombia S.A. podr utilizar la infraestructura de Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P para expandir su red, todo a cambio de las respectivas contraprestaciones. Asimismo, la fuerza de ventas de cada compaa realizar planificacin conjunta de la actividad comercial para trabajar coordinadamente y obtener sinergias por el trabajo en conjunto.
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Constitucin Fundacin Telefnica Colombia En abril de 2007, se constituy la Fundacin Telefnica Colombia como entidad sin nimo de lucro regida por el derecho privado bajo el rgimen de las leyes colombianas. La Fundacin se guiar por las directrices y postulados filosficos que rigen la Fundacin Telefnica Internacional. El patrimonio inicial de la Fundacin es $100 millones que corresponde a los aportes iniciales realizados por los fundadores Fundacin Telefnica Espaa, Telefnica Mviles Colombia S.A. Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., Atento Colombia S.A., y Terra Networks Colombia S.A. En 2008 y 2007, la Compaa don a la Fundacin $3,100 millones y $2,052 millones, respectivamente, y se registraron en la cuenta de donaciones. La Fundacin Telefnica Colombia tiene una duracin indefinida, la cual tiene por objeto principal el fomento de las actividades culturales de inters general y en especial tendr las siguientes finalidades: Contribuir a la mejora de las condiciones de vida de los grupos sociales vulnerables, en especial en proyectos orientados a la mejora de la calidad de la educacin a travs de la incorporacin de las tecnologas de informacin y comunicaciones y a la erradicacin del trabajo infantil. Favorecer el desarrollo de la educacin e igualdad de oportunidades entre las personas, apoyando entre otros, la formacin de educadores, estudiantes y quienes tengan dificultades para acceder a aquellas. Contribuir a la realizacin de actividades que creen, desarrollen y difundan el arte, la cultura, la educacin o el deporte en sus diversas manifestaciones, o que promuevan la conservacin y gestin del patrimonio artstico, cultural o tecnolgico. Contribuir a programas de desarrollo que sean llevados a cabo por otras entidades sin nimo de lucro legalmente constituidas. Desarrollar y apoyar iniciativas que potencien la aplicacin de nuevas tecnologas de la informacin como vehculo de transmisin e intercambio de conocimientos y experiencias. NOTA 2 ASPECTOS IMPORTANTES DEL CONTRATO DE CONCESIN PARA LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE TELEFONA MVIL CELULAR (TMC) Y DE LAS LICENCIAS PARA PRESTAR SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y PORTADOR Autoridad reguladora El Ministerio de Comunicaciones (en adelante el Ministerio) es la autoridad que ejerce la intervencin del Estado en el sector de comunicaciones en Colombia, adopta las polticas, planes, programas y proyectos del sector de comunicaciones, establece las condiciones generales de operacin y comercializacin de redes y servicios, otorga concesiones para operar servicios, confiere permisos para el uso del espectro radioelctrico e instalar redes y ejerce las funciones de inspeccin, control y vigilancia, en relacin con los servicios no domiciliarios de telecomunicaciones, entre otras funciones. Ciertos aspectos de los servicios de telecomunicaciones estn bajo la competencia de la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones, en adelante CRT, cuyas sesiones son presididas por el Ministro de Comunicaciones. Una de las funciones de esta comisin es regular los aspectos tcnicos y econmicos relacionados con la obligacin de interconexin. Objeto de los contratos de concesin de TMC, costo y condiciones El objeto de los contratos de concesin 001, 002 y 003 suscritos el 28 de marzo de 1994 es la prestacin del servicio de telefona mvil celular en Colombia en la red B en las reas Oriental, Occidental y Costa Atlntica. El costo cancelado por los derechos de concesin de los contratos mencionados por el trmino inicial de 10 aos (hasta el 28 de marzo de 2004) fue de $279,749 millones por la regin Oriental, $130,464 millones por la regin Occidental y $99,131 millones por la regin de la Costa Atlntica, que incluyen $9,280 millones por concepto de gastos de desembolso, impuesto de timbre y otros gastos. Los contratos de formalizacin de la prrroga de la concesin por 10 aos hasta el 28 de marzo de 2014, se suscribieron el 28 de marzo de 2004. El contrato establece pagos trimestrales al Ministerio por concepto del derecho a la utilizacin y explotacin de las frecuencias radioelctricas, equivalentes al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. La cobertura del servicio de telefona mvil celular en el territorio nacional est determinada en el plan mnimo de expansin previsto en el Pliego de Condiciones de la Licitacin Pblica N 045 de 1993, para la prestacin del mencionado servicio, modificada con ocasin de la asignacin de los 15 MHz de espectro adicional en la banda de 1,900 Mhz, mediante los contratos modificatorios a los contratos de concesin, suscritos el 28 de marzo de 2005. Adicionalmente, la Compaa cuenta con la licencia para prestar servicios de valor agregado y telemticos en Colombia y en conexin con el exterior, as como para la instalacin de una red de valor agregado asociada. Mediante la expedicin del Decreto 2870 del 31 de julio de 2007, el Ministerio de Comunicaciones modific el rgimen de autorizacin para la prestacin de servicios de valor agregado y servicios de telefona fija. Actualmente para prestar estos servicios los operadores deben solicitar un ttulo habilitante convergente. En relacin con el servicio de valor agregado Telefnica Mviles Colombia S.A. tena dos licencias: i) una que inicialmente tena Celumvil (que se venci el 27 de agosto de 2007, sin posibilidad de prrroga dado lo ordenado por el decreto 2870) y ii) otra que tena Cocelco y que estar vigente hasta 2015 segn la prrroga otorgada mediante la Resolucin 1702 del 9 de agosto de 2005. Las licencias establecan pagos trimestrales al Ministerio por concepto de la concesin para la prestacin del servicio equivalente al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. El Ministerio mediante Resolucin 000487 del 19 de abril de 2002 modific el Artculo 9 de la Resolucin 03742 de 1997, reduciendo los pagos trimestrales del 5% al 3% a partir del 29 de agosto de 2001. La Compaa posea una licencia para la prestacin del servicio portador, expedida mediante Resolucin nmero 3009 del 20 noviembre de 1998 y 01616 del 25 de junio de 1998, licencia que venca en noviembre de 2008. Con la expedicin del Decreto 2870 de 2007, la Compaa solicit un Ttulo Habilitante Convergente para la prestacin de servicio portador dentro del territorio nacional, el cual fue otorgado mediante la Resolucin 00241 del 6 de noviembre de 2008 por el Ministerio de Comunicaciones. La Compaa pag $450 millones por la licencia para la prestacin de servicio portador, otorgada mediante Resolucin 01616 del 25 de junio de 1998 y $204 millones por la licencia otorgada mediante Resolucin 03009 del 20 de noviembre de 1998. La licencia 01616 establece pagos trimestrales al Ministerio por concepto de la prestacin del servicio, equivalentes al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. El Ministerio bajo Resolucin 000487 expedida el 19 de abril de 2002, modific el Artculo 9 de la Resolucin 01616 de 1998, disminuyendo los pagos trimestrales del 5% al 3%. Aunque el nuevo porcentaje es efectivo desde el 29 de agosto de 2001, la resolucin autorizando la modificacin del rgimen aplicable slo se expidi el 19 de abril de 2002.
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Prrroga del contrato de concesin de TMC El 30 de enero de 1997, la Compaa acord con el Ministerio las condiciones bajo las cuales se tendra derecho a la prrroga de los contratos de concesin 001, 002 y 003, as como el pago de una suma de $51,434 millones por las regiones Oriental y Costa Atlntica por los 10 aos adicionales que conlleva la prrroga hasta el 28 de marzo de 2014 y $17,584 millones por los 10 aos adicionales que conlleva la prrroga hasta el 28 de marzo de 2014 de la concesin en la regin Occidental. El 28 de marzo de 2004 se suscribi la formalizacin de la prrroga de los contratos 001, 002 y 003 por los 10 aos adicionales contados a partir del 29 de marzo de 2004 hasta el 28 de marzo de 2014. Supervisin El Ministerio de Comunicaciones vela permanentemente por el debido cumplimiento y ejecucin de los contratos de concesin celebrados para la prestacin del servicio de telefona mvil celular y de las normas que lo regulan, labor que puede desarrollar directamente o a travs de una firma interventora. Tarifas Las tarifas que cobra la Compaa por la prestacin de los servicios de telecomunicaciones y, en particular, la telefona mvil celular, pueden ser fijadas libremente, y deben ser registradas ante la CRT. Las tarifas que cobra la Compaa, a travs de operadores fijos por la prestacin de los servicios de telecomunicaciones y, en particular la telefona mvil celular, a partir de la Resolucin 1296 del 13 de septiembre de 2005 quedaron sometidas al rgimen vigilado de tarifas. Esta Resolucin estableci para las llamadas fijo-mvil local, una tarifa mxima de $464 por minuto a partir del 1 de febrero de 2006 y de $392 por minuto a partir del 1 de noviembre de 2006. La entrada en vigencia de la tarifa fue a partir del 1 de febrero de 2006. Actualmente esta tarifa continua en $392. Interconexin De acuerdo con la ley y los contratos de concesin para prestar el servicio de telefona mvil celular, los operadores de telefona mvil celular tienen derecho de interconexin de su red con las redes telefnicas pblicas conmutadas y de otros operadores celulares y PCS para el manejo de su trfico. Las comunicaciones de telefona de larga distancia internacional slo pueden ser establecidas por operadores con licencia para ello y la Compaa ha celebrado contratos de interconexin con estos operadores para el acceso de sus usuarios a dicho servicio. En cuanto al esquema de tarifas de cargos de acceso entre operadores de telecomunicaciones, la CRT expidi la Resolucin 1763 del 5 de diciembre de 2007 en la cual se establecen las nuevas tarifas de cargos de acceso y uso a redes fijas y mviles en $123.74 por minuto. NOTA 3 RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLTICAS CONTABLES Los estados financieros de la Compaa han sido preparados y presentados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia (PCGA) y dems normas concordantes emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y otros organismos competentes de control; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de aquellos establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuacin se describen las principales polticas contables adoptadas por la Compaa en concordancia con lo anterior: Bases de presentacin Los estados financieros adjuntos han sido preparados de los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histrico, modificada de acuerdo con regulaciones legales para reconocer hasta el 31 de diciembre de 2006 el efecto de la inflacin en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Ajustes por inflacin Los activos no monetarios, los pasivos no monetarios, el patrimonio (exceptuando el supervit por valorizaciones y los resultados del ao) y otras partidas no monetarias se ajustan en forma prospectiva por inflacin hasta el ao 2006. Estos ajustes se hicieron utilizando porcentajes de ajuste (PAAG), determinados con base en la variacin del ndice general de precios al consumidor para ingresos medios, elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica (DANE). Segn el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007 se derogaron los ajustes por inflacin desde el 1 de enero de 2007. El monto acumulado de dichos ajustes al cierre de 2006 forma parte del saldo histrico de sus respectivas cuentas. El ajuste por inflacin del patrimonio aplicado hasta el 31 de diciembre de 2006 y clasificado como revalorizacin del patrimonio se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidacin de la Compaa. La disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2008 fue originada por el reconocimiento contable del pago del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006. Importancia relativa y materialidad Un hecho econmico tiene importancia relativa cuando, debido a su naturaleza, cuanta y las circunstancias que lo rodean, su conocimiento o desconocimiento, puede alterar significativamente las decisiones econmicas de los usuarios de la informacin. Los estados financieros desglosan los rubros especficos conforme a las normas legales o aquellos que representan el 5% o ms del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, segn el caso. Adems se describen montos inferiores cuando se considera que pueden contribuir a una mejor interpretacin de la informacin financiera.
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Uso de estimaciones La preparacin de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad de aceptacin general requiere que la Administracin haga estimaciones y presunciones que podran afectar los importes registrados de los activos, pasivos y resultados. Los valores actuales o de mercado podran diferir de dichas estimaciones. Transacciones en moneda extranjera Las normas legales vigentes permiten la libre negociacin de divisas extranjeras a travs de los bancos y dems instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, la mayora de las transacciones en moneda extranjera requieren el cumplimiento de ciertas normas legales que justifiquen la transaccin. Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a pesos colombianos, a la tasa representativa del mercado vigente en las fechas de su registro. Los saldos de las cuentas en moneda extranjera fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa de cierre del 31 de diciembre de 2008 y 2007 de $2,243.59 y $2,014.76 por US $1, respectivamente. La diferencia en cambio generada sobre las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para la adquisicin de inventarios y propiedades y equipo, se capitaliza hasta que el activo est en condiciones de enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas en cambio se incluyen en los resultados del ao. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y los equivalentes de efectivo estn representados por el disponible en bancos y las inversiones temporales con vencimiento inferior a 3 meses. Instrumentos financieros (derivados) Los instrumentos financieros (derivados) representan el valor de los acuerdos celebrados entre dos o ms partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas, ttulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de inters o ndices burstiles, definiendo previamente la cantidad, precio y fecha de la ejecucin de la transaccin, con el fin de proveer u obtener cobertura. En concordancia con las normas vigentes, estas operaciones son valoradas a precios de mercado. La Compaa no desarrolla operaciones de derivados con fines especulativos. Al momento de realizar la valoracin de los derivados, la Compaa descompone su componente de inters y su componente de diferencia en cambio, los cuales son registrados en los rubros de ingresos/gastos financieros e ingresos/gastos por diferencia en cambio, respectivamente. Inversiones temporales y permanentes Las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia requieren que las inversiones se clasifiquen y contabilicen de la siguiente manera: a) Las inversiones para las cuales la Compaa tiene el serio propsito de mantener hasta la fecha de su vencimiento o de maduracin o, por lo menos, durante un plazo de tres aos; cuando su plazo es superior o no tiene vencimiento se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valan en forma prospectiva. Las inversiones en compaas subordinadas en las cuales la Compaa posee en forma directa o indirecta ms del 50% del capital social y en sociedades en las cuales si bien no se posee ms del 50% de su capital pero la matriz de la Compaa s lo posee, se contabilizan por el mtodo de participacin aplicado en forma prospectiva. Bajo este mtodo las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflacin al 31 de diciembre de 2006 y posteriormente se ajustan, con abono o cargo al estado de resultados segn sea el caso, para reconocer la participacin en las utilidades o prdidas en las compaas subordinadas, previa eliminacin de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. Adicional a lo anterior, se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente, la participacin proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio, con abono o cargo a la cuenta de supervit por mtodo de participacin en el patrimonio. Una vez registrado el mtodo de participacin, si el valor intrnseco de la inversin es menor que el valor en libros, se registra una provisin con cargo al estado de resultados. Cualquier exceso del valor intrnseco sobre el valor en libros de la inversin al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de supervit por valorizaciones. Cuando del registro de prdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la inversin en la subordinada llegare a cero, se entiende abandonado el mtodo de participacin patrimonial. El valor registrado de la inversin a partir de la fecha en la cual la Compaa no contina con el uso del mtodo de participacin patrimonial, se considera costo. b) Las inversiones que estn representadas en ttulos de fcil enajenacin sobre las cuales la Compaa tiene el serio propsito de realizarlas en un plazo no superior a tres (3) aos a un tercero ajeno al grupo empresarial se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin con cargo o abono a estado de resultados, segn el caso.
Provisin para cuentas de dudoso recaudo La provisin para cuentas de dudoso recaudo, que incluye intereses de mora, se revisa y actualiza al cierre de cada ao con base en el anlisis del riesgo, las edades de los saldos y evaluaciones de la recuperabilidad efectuadas por la Administracin a las cuentas individuales. Peridicamente, las sumas consideradas incobrables son castigadas con la debida aprobacin de la Junta Directiva. Debido a la gran variedad de lneas de actividad en la que la Compaa est presente, las cuentas a cobrar se clasifican en: a) Cartera de consumo o por operaciones de trfico; b) cartera por interconexin y c) cartera de agentes, canales y mayoristas. a) Cartera de consumo u operaciones de trfico
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La provisin se calcula, determinando su riesgo de incobrabilidad segn el segmento (residencial, empresas y organismo pblicos) y a su vez en funcin a las edades que presente la deuda vencida. Para los segmentos empresas y organismos pblicos, se adiciona al anlisis la variable del perodo medio de cobro (PMC). Peridicamente, las sumas consideradas incobrables son castigadas con la debida aprobacin de la Junta Directiva. b) Cartera por interconexin Es caracterstica especial que en este tipo de relaciones comerciales con clientes por intercambio, se d el caso de que los valores de los flujos monetarios en el momento de los cobros y pagos se realice por la cantidad neta; por lo tanto, en las deudas con relaciones comerciales por intercambio, se deben provisionar los saldos con antigedad considerable, en funcin a las caractersticas del sector, del cliente o deudor, y de la experiencia propia de recuperabilidad. La Compaa determin constituir provisin tomando la cartera neta, siempre y cuando tenga saldo deudor y en funcin a las edades que presente la deuda vencida. Cartera de agentes, canales y mayoristas La provisin se calcula, determinando su riesgo de incobrabilidad segn el segmento (mayoristas, agentes, canales y grandes cadenas), en funcin a la deuda vencida, los acuerdos de pago y la experiencia propia de recuperabilidad. Para los segmentos mayoristas y grandes cadenas, se adiciona al anlisis la variable del perodo medio de cobro (PMC).
c)
La metodologa para el clculo de la provisin de cartera de consumo, se reestim para 2008, frente al 2007. Esta nueva estimacin genera que bajo la misma base de cartera con saldos al 31 de diciembre de 2008, si se aplicare la metodologa de 2007, comparativa con la de 2008, se generara una mayor provisin de $4,732 millones. La metodologa de 2008 fue reestimada incluyendo el perodo medio de cobro (PMC), determinado para cada uno de los segmentos por la propia empresa. Inventarios Por mandato de la Ley 788 del 27 de diciembre de 2002, los inventarios se ajustaron por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006, fecha a partir de la cual dicho ajuste fue derogado por el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007. Los inventarios son valorizados al costo promedio y al cierre de cada perodo es reducido a su valor de mercado si ste es menor. Al final de cada perodo se hace el anlisis de obsolescencia y se contabiliza la provisin para inventarios, que se realiza para cubrir el riesgo de obsolescencia, prdida y dao de los artculos del inventario. Propiedad y equipo La propiedad y equipo se contabiliza al costo, que en lo pertinente incluye: (i) diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin y (ii) ajustes por inflacin, hasta el 31 de diciembre de 2006. Hasta diciembre de 2006 la depreciacin de la red de telefona celular se calculaba aplicando el mtodo de suma de dgitos crecientes. A partir del 1 de enero de 2007, se aplica el mtodo de lnea recta, utilizando las siguientes tasas anuales: Red celular Equipo de computacin Equipo de comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Edificios Flota y equipo de transporte 10% 20% 10% 10% 10% 5% 20%
La utilidad o prdida en la venta o retiro de propiedad y equipo es reconocida en las operaciones del ao en que se efecta la transaccin. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos y aquellos significativos que mejoran la eficiencia o extienden la vida til son capitalizados. Valorizaciones Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de realizacin, determinado por avalos efectuados por terceros, y el valor neto en libros de las propiedades y equipo. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los mismos activos y como supervit por valorizaciones en el patrimonio, el cual no es susceptible de distribucin. Tal como lo disponen las normas contables colombianas, la Compaa efecta el avalo de sus propiedades y equipo por lo menos cada tres aos. Intangibles a) Concesiones Los derechos de concesin de telefona celular de las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidente se registran al costo de adquisicin incluida la diferencia en cambio resultante del ajuste de la obligacin en moneda extranjera contrada para su adquisicin hasta la fecha en que la Compaa entr en etapa operativa. Hasta el 31 de diciembre de 2006 se amortizaban usando el mtodo de suma de los dgitos de los aos aplicado de manera creciente y a partir del 1 de enero de 2007 se utiliza el mtodo de lnea recta. Hasta enero de 1997 los derechos iniciales se amortizaron en un perodo de nueve aos y nueve meses. El 31 de enero de 1997, la Compaa obtuvo una extensin de 10 aos a su concesin original, por lo cual, a partir del 1 de febrero de 1997, el saldo neto de los derechos iniciales de concesin al 31 de enero de 1997 y el costo de la extensin adicional, se amortizan en un perodo de 17 aos y 2 meses.
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b) Derechos Registra la participacin de los derechos de uso sobre infraestructura de Interconexin Elctrica S.A. (ISA) sobre un anillo de fibra ptica. Teniendo en cuenta que su utilizacin est dada por la prestacin del servicio de telefona mvil celular, su amortizacin se extiende hasta el ao 2014, por el mtodo de lnea recta. Adicionalmente registra el valor de los derechos de uso adquiridos para utilizar la infraestructura fsica de Internexa y Telecom. c) Crdito mercantil adquirido Corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la compra de un ente econmico; su perodo de amortizacin, de acuerdo con la Circular Conjunta 100-000006 de 2005 de la Superintendencia de Sociedades y con la Circular Externa 011 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), es de mximo 20 aos. Por lo tanto, el perodo de amortizacin para 2008 se extendi hasta 2014 utilizando el mtodo de lnea recta. Al cierre de 2007, el crdito mercantil se amortizaba a un perodo de 10 aos. Gastos pagados por anticipado Se registran como gastos pagados por anticipado los intereses, arrendamientos, seguros, servicios y se causan de acuerdo con el tiempo de prestacin del servicio contratado. Diferidos Se registran como diferidos: a) Los gastos de organizacin y preoperativos y de asistencia tcnica, los cuales se amortizan en un perodo de 10 aos usando el mtodo de lnea recta desde el 1 de enero de 2007; hasta diciembre de 2006 se utiliz el mtodo de suma de dgitos de los aos aplicado de manera creciente. El efecto del cambio de mtodo de amortizacin no result significativo. b) Los programas para computador (software), las mejoras a propiedades ajenas, estudios, investigaciones y proyectos, se amortizan en perodos entre 3 a 5 aos utilizando el mtodo de lnea recta o el trmino de los contratos. c) Las comisiones financieras pagadas en la refinanciacin de obligaciones financieras se amortizan por el mtodo de la lnea recta durante el tiempo de duracin del contrato de refinanciacin. d) El cargo por correccin monetaria diferida corresponde al ajuste por inflacin de la parte proporcional del patrimonio que financi activos no monetarios, no productores de renta, hasta el 31 de diciembre de 2006; su saldo se amortiza cuando el bien no monetario se transforma en activo fijo durante un perodo igual a la vida til del mismo. e) Los gastos de lanzamiento de marca se difieren para que tengan una adecuada asociacin con los ingresos y se amortizan a 3 aos utilizando el mtodo de lnea recta, perodo en el cual se estima obtener los beneficios econmicos esperados. Obligaciones financieras Corresponden a obligaciones contradas por la Compaa con establecimientos de crdito u otras instituciones financieras del pas o del exterior; se incluyen tambin los sobregiros bancarios. Las obligaciones financieras se presentan como pasivos no corrientes cuando su plazo de vencimiento es superior a doce meses o la Compaa tiene el derecho incondicional de aplazar la liquidacin durante al menos doce meses desde la fecha de cierre. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligacin y los gastos financieros que no incrementan el capital se registran como gastos acumulados por pagar. Los pasivos financieros se dan de baja del balance cuando la correspondiente obligacin se liquida, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro, con trminos sustancialmente distintos, el cambio se trata como una baja del pasivo original y alta de un nuevo pasivo, registrando en la cuenta de resultados la diferencia de los respectivos valores en libros. Los costos financieros se registran en los estados de resultados como gasto cuando son causados e incluyen principalmente los cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados con los prstamos. Cuando los costos son directamente atribuibles a la transaccin, estos valores son registrados como gastos diferidos y se reconocen como gastos financieros peridicamente a lo largo de la duracin del prstamo. Proveedores y cuentas por pagar comerciales Las obligaciones generadas por la adquisicin de bienes y servicios se registran en el perodo que se originan; asimismo, las cuentas por pagar incluyen una provisin por mercancas recibidas y que se encuentran pendientes de facturar por parte de los proveedores. Impuesto de renta A partir de 2008, la provisin para el impuesto de renta se calcula a la tasa del 33% por el mtodo de causacin sobre la base mayor entre la renta lquida y la renta presuntiva. En el ao gravable 2007 la tarifa del impuesto de renta fue del 34%. Para el clculo de la renta presuntiva, se presume que la renta lquida del contribuyente no es inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. La Compaa no ha reconocido el impacto impositivo del efecto en el impuesto sobre las renta de los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria, ni el beneficio impositivo futuro de las prdidas fiscales que pueden ser compensadas contra ganancias futuras, por no considerar probable su recuperabilidad en el corto plazo. Obligaciones laborales Todas las personas vinculadas se encuentran sometidas a la Ley 50 de 1990, por cuanto la Compaa inici labores con posterioridad a la vigencia de esta Ley. Telefnica Mviles Colombia S.A. cumple con las obligaciones laborales previstas en el Cdigo Sustantivo de Trabajo, el rgimen de seguridad social integral y dems normas complementarias. Las leyes laborales prevn el pago de compensacin diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compaa. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratacin y sueldo. Adems, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varan de acuerdo con el tiempo de servicio y el salario.
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La Compaa aporta a fondos privados o estatales los recursos requeridos por las normas legales y el sistema de seguridad social integral para cubrir tanto las prestaciones sociales, como las futuras obligaciones pensionales, por lo que la Compaa no tiene obligaciones actuariales con los trabajadores por estos conceptos. Pasivos estimados y provisiones Se determinan con base en los compromisos adquiridos y de los cuales al cierre del perodo no se conoce su valor exacto. Dichos estimados se basan en los costos promedios histricos que son ajustados una vez se conoce su valor real, con lo cual se reclasifican a las cuentas del pasivo que corresponda. Contabilizacin de contingencias A la fecha de emisin de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en prdidas para la Compaa, pero que slo se conocern si en el futuro determinadas circunstancias se presentan. Dichas situaciones son evaluadas por la Gerencia y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, la probabilidad de que se materialicen y los importes involucrados, para decidir sobre los cambios a los montos provisionados y/o revelados. Este anlisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compaa y los reclamos que an no se hayan iniciado. Por otra parte, la Compaa mantiene las plizas de seguros necesarias para cubrir determinados riesgos de operacin y proteccin de activos. Depsitos recibidos para futura suscripcin de acciones Corresponde a las sumas recibidas por los accionistas en calidad de depsito con el fin de adquirir acciones mientras se legaliza y aprueba la emisin correspondiente. Impuesto al patrimonio Para los aos gravables 2007 y hasta el 2010, la reforma tributaria de 2006 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta que posean un patrimonio fiscal al 1 de enero de 2007 igual o superior a $3,000 millones, a una tarifa del 1.2% por cada ao, calculado sobre el patrimonio a dicha fecha. La Compaa opt por el procedimiento contable alternativo, indicado en el ordenamiento legal, de disminuir el saldo de la cuenta revalorizacin del patrimonio con el valor del impuesto al patrimonio pagado durante 2007 y 2008. El gasto de impuestos, contribuciones o sobretasas de similar naturaleza vigentes en aos anteriores se reconocan como gastos del ejercicio en que se incurran. Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la Compaa provienen principalmente de la prestacin de los siguientes servicios de telecomunicaciones: cargo bsico, cargos de tiempo al aire, y otros ingresos generados en los servicios de roaming y servicios de valor agregado (mensajes de texto o datos, Internet, entre otros), interconexin, alquiler de redes y equipos, venta de equipos o mantenimiento. Los productos y servicios pueden venderse de forma separada o bien de forma conjunta en paquetes comerciales. Los ingresos por trfico estn basados en la tarifa inicial de establecimiento de llamada, ms las tarifas por llamada dependiendo del plan comercial, la distancia de la llamada y el tipo de servicio. Los ingresos se reconocen en la medida en que se prestan los servicios. Los ingresos no facturados por uso de tiempo al aire y derechos de suscripcin resultantes de servicios prestados desde la fecha del ciclo de facturacin hasta el fin de cada mes, se calculan basados en la tasacin en lnea y se registran afectando el ingreso. A medida que se facturan los consumos reales, estas estimaciones son revertidas. Los ingresos por interconexin derivados de llamadas fijo-mvil, mvil-fijo y mvil-mvil, as como por otros servicios utilizados por los clientes, se reconocen en el perodo en que stos realizan dichas llamadas. Los ingresos provenientes de ventas de telfonos se reconocen cuando se ha transferido la propiedad del bien. Otros ingresos que surgen de contratos de servicios, ventas de accesorios y otros servicios se reconocen en el momento en que se prestan los servicios o se venden los bienes. Los ingresos asociados con la venta de tarjetas prepago son diferidos y reconocidos cuando el tiempo al aire es utilizado o cuando stas expiran. Ingresos y costos por cargos de acceso En los ingresos y en el costo se registran cargos de acceso que comprenden los ingresos que se generan y pagan por la utilizacin que hacen otros operadores de la red de la Compaa y los costos por el uso que sta realiza de la red de otros operadores. Bienes recibidos en leasing a) Operativo El pago de los cnones de los bienes recibidos en leasing operativo se registra como un gasto y el pasivo total se registra en las cuentas de orden. Los activos recibidos en leasing operativo solamente se registran cuando se ejerce la opcin de compra. b) Financiero Los contratos de bienes adquiridos en leasing financiero se registran en el activo y en la obligacin financiera correspondiente. Los cnones de bienes adquiridos en leasing amortizan el respectivo pasivo en la porcin correspondiente al capital mientras que los intereses son cargados a resultados como gastos financieros. Prdida neta por accin La prdida neta por accin se calcula dividiendo la prdida del ao entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin durante el ao.
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Cuentas de orden Las cuentas de orden representan rubros o transacciones con terceros que pueden resultar potencialmente en activos o pasivos. Estas cuentas se relacionan con activos castigados, pasivos contingentes para hipotecas y prendas sobre los activos de la Compaa, usados para garantizar obligaciones con los bancos y entidades financieras. Las cuentas de orden tambin incluyen las diferencias entre las bases fiscales y las cifras contables. Reclasificaciones en los estados financieros Ciertas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 fueron reclasificadas para conformar la presentacin comparativa con los estados financieros de 2008; sin embargo, estas reclasificaciones no afectan los resultados ni la estructura financiera del Ente Econmico. NOTA 4 ACTIVOS Y PASIVOS DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA El siguiente es un detalle de los activos y pasivos mantenidos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (cifras en moneda origen): En dlares En miles de pesos Clase 2008 2007 2008 2007 Activos: Disponible 371,493 2,243,117 833,478 4,519,342 Inversiones temporales 71,652,004 34,188 160,757,623 68,881 Deudores Comerciales 16,648,986 10,924,180 37,353,498 22,009,601 Deudores Depsitos y anticipos 16,387 6,760 36,766 13,620 Deudores Varios 762,422 2,361,648 1,710,562 4,758,154 Deudores Vinculados econmicos 876 876 1,965 1,765 Total activos 89,452,168 15,570,769 200,693,892 31,371,363 Pasivos: Obligaciones financieras 788,450,844 676,229,180 1,768,960,429 1,362,439,503 Proveedores 21,043,364 30,894,644 47,212,681 62,245,293 Cuentas por pagar 87,885,944 113,810,807 197,180,025 229,301,462 Total pasivos 897,380,152 820,934,631 2,013,353,135 1,653,986,258 Posicin activa (pasiva) (807,927,984) (805,363,862) (1,812,659,243) (1,622,614,895) NOTA 5 EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2008 Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera US$327,74 (2007 US$27,120) Caja 55,030,054 735,323 69,943 55,835,320 2007 60,983,234 5,640,196 1,973,959 68,597,389
Al cierre de 2008, la Compaa mantiene fondos restringidos, debido a que le fueron congelados en sus cuentas bancarias aproximadamente $20,000 millones durante los ltimos tres meses de 2008. En el mes de octubre de 2008, Celuoriente (agente comercial) inici un proceso ejecutivo contra la Compaa demandando el pago de todas las facturas correspondientes a comisiones durante la vida de relacin comercial (aproximadamente tres aos). Con el fin de lograr el desembargo y seguir con el proceso, la Compaa se encuentra en el proceso de recopilacin de evidencia probatoria acerca de la correcta liquidacin de las comisiones as mismo como de las penalizaciones descontadas. El proceso est siendo llevado por los abogados internos de la Compaa y es calificado como de remota probabilidad de que tenga un desenlace desfavorable para la Compaa. NOTA 6 INVERSIONES TEMPORALES Al 31 de diciembre de 2008 2007 De renta variable Fondos de inversin moneda extranjera, US$71.7 millones (2007 US$34.4), tasa promedio 0.1% (2007 3.3%) Fondos de inversin moneda nacional, tasa promedio 10.39%(2007 7.56%) Fideicomisos de inversin moneda nacional (tasa promedio 5.72%) 160,757,623 35,597,161 126,000 196,480,784 68,882 6,765,881 22,463 6,857,226
No existen restricciones o gravmenes sobre las inversiones temporales. El incremento en inversiones obedece a excedentes de efectivo que se invirtieron en Telfisa Global B.V. (compaa vinculada) por US$71 millones con la finalidad de generar un rendimiento financiero. El vencimiento de estas inversiones es menor a tres meses.
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NOTA 7 DEUDORES Al 31 de diciembre de 2008 2007 Clientes de servicio celular 427,682,942 368,304,072 Operadores fijos y mviles (1) 192,636,477 183,241,203 Agentes comerciales y canales de distribucin 196,070,057 153,388,376 Deudores varios (2) 142,464,934 104,088,798 Anticipos de impuestos 55,594,889 49,694,153 Compaas Grupo Telefnica (Nota 19) 58,095,761 29,168,630 Depsitos y anticipos en moneda nacional (3) 49,505,012 13,096,602 Accionistas (Nota 19) 2,462,099 1,818,259 Empleados 118,252 84,802 Compaas subordinadas (Nota 19) 13,173 20,502,824 Subtotal 1,124,643,596 923,387,719 Provisin para cuentas de dudoso recaudo (281,341,745) (141,955,034) 843,301,851 781,432,685 (1) En esta cuenta se registra, entre otros, el valor pendiente por cobrar a la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. E.S.P. ETB por concepto de diferencias en cargos de acceso por larga distancia internacional entrante que ascenda a $135,020 millones. Ver nota 36 de eventos subsecuentes sobre este litigio. (2) Incluye el valor del lucro cesante derivado por el incumplimiento del contrato mencionado en la llamada (1), declarado por el Tribunal de Arbitramento a favor de la Compaa, causado desde el 22 de agosto de 2002 hasta el 31 de octubre de 2007, por $64,452 millones. (ver Nota 36 Eventos subsecuentes). Por otra parte, tambin en esta cuenta se incluye al 31 de diciembre de 2008 el valor de los instrumentos financieros derivados correspondiente al componente de tipo de cambio por $48,181 millones (ver Nota 21 instrumentos financieros de cobertura). (3) Incluye valor de depsitos judiciales por $39,102 millones de pesos por embargos efectuados en el marco del proceso ejecutivo iniciado por el agente comercial Celuoriente en contra de la Compaa (ver Nota 5 Efectivo). El movimiento de la provisin para cuentas de dudoso recaudo fue el siguiente: Al 31 de diciembre de 2008 Saldo al comienzo del ao Provisin del ao Recuperacin de provisin Castigos del ao Saldo al final del ao 141,955,034 159,889,534 (892,522) (19,610,301) 281,341,745 2007 101,524,121 92,583,044 (1,562,275) (50,589,856) 141,955,034
En diciembre de 2008 se efecta compensacin del saldo de cartera de Comviles S.A. en liquidacin contra el saldo de provisin debido a finalizacin del proceso liquidatorio para esta sociedad (ver Nota 9). NOTA 8 INVENTARIOS Al 31 de diciembre de 2008 Telfonos y accesorios En trnsito Tarjetas prepago Provisin para obsolescencia 57,418,849 19,519,253 315,760 77,253,862 (5,455,421) 71,798,441 2007 73,808,682 2,947,407 323,927 77,080,016 (1,744,584) 75,335,432
Al 31 de diciembre de 2008, se encontraban en consignacin en agentes comerciales y canales de distribucin inventarios por $14,504,552 ($22,882,706 2007). Sobre los inventarios no existen restricciones al cierre de 2008 y 2007. El movimiento de la provisin para obsolescencia fue el siguiente: Al 31 de diciembre de 2008 Saldo al comienzo del ao Provisin del ao Castigos del ao Recuperacin provisin Saldo al final del ao 1,744,584 7,560,295 (3,849,458) 5,455,421 2007 765,148 2,942,580 (1,696,640) (266,504) 1,744,584
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NOTA 9 INVERSIONES PERMANENTES Participacin directa Compaa Comviles S,A, en Liquidacin Comunicaciones Trunking S,A, en Liquidacin Fundacin Telefnica Colombia Provisiones Al 31 de diciembre de 2008 30,000 30,000 30,000 No existen restricciones o gravmenes sobre las anteriores inversiones. En las Asambleas Generales de Accionistas, realizadas en marzo de 2004, de las subsidiarias Comviles S.A. en liquidacin, Comunicaciones Trunking S.A. en liquidacin, Paracomunicar S.A. en liquidacin y Kobrocom Electrnica Ltda. en liquidacin, se aprob la disolucin anticipada de stas y su consecuente liquidacin. La Superintendencia de Sociedades aprob los inventarios del patrimonio social de las compaas vigiladas. En el mes de julio de 2008 finaliz el proceso liquidatorio para estas subsidiarias, que se protocoliz en la Notaria Once de Bogot D.C. con las siguientes escrituras pblicas del 22 de mayo de 2008: para Comviles S.A. en liquidacin, E.P. 1394; para Comunicaciones Trunking S.A. en liquidacin,. E.P. 1397; para Paracomunicar S.A. en liquidacin, E.P. 1395 y para Kobrocom Electrnica Ltda. en liquidacin, E.P. 1396. De la liquidacin de estas compaas se generaron remanentes adjudicados a la Compaa por $892,539, los cuales fueron reconocidos en los estados financieros de la Compaa mediante la aplicacin del mtodo de participacin patrimonial de inversiones en subordinadas. La Fundacin Telefnica Colombia es una entidad sin nimo de lucro; esta entidad no se incluye en el proceso de consolidacin, ya que de acuerdo con normas vigentes, no est sujeta a este proceso. Descripcin Nombre de la compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin rea de operaciones Razn social Fundacin Telefnica Colombia Social Bogot D.C. Colombiana 27 de abril de 2007 Territorio nacional 2007 14,645,000 312,568 30,000 14,987,568 (14,957,568) 30,000
30%
NOTA 10 PROPIEDAD Y EQUIPO CON VALORIZACIONES Red celular Proyectos en curso Equipo de computacin y comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Terrenos Edificios Flota y equipo de transporte Depreciacin acumulada Valorizaciones Al 31 de diciembre de 2008 3,261,667,888 309,763,073 313,330,158 29,804,103 29,293,041 15,306,170 8,598,842 3,304,175 3,971,067,450 (1,568,217,475) 2,402,849,975 940,938,586 3,343,788,561 2007 2,853,330,277 412,925,837 252,284,050 28,833,850 25,492,899 11,410,351 8,598,842 3,420,063 3,596,296,169 (1,350,223,790) 2,246,072,379 1,026,525,569 3,272,597,948
Durante 2008 entraron en servicio 509 celdas para terminar el ao con 2,069 celdas GSM. As mismo, se instalaron 7 nuevas centrales de conmutacin Nokia y 5 Controladoras de Estaciones Base (BSC), permitiendo que el trfico total de la red celular se incrementara en un 17%. Adicionalmente, se ampli la cobertura a 139 nuevos municipios alcanzando 823 cabeceras municipales, las cuales representan el 78.64% de la poblacin nacional. En el mes de diciembre de 2008, entr en funcionamiento la red UMTS con 3 RNCs en servicio soportando 315 nodos-B para dar cobertura en las siguientes ciudades del pas: Bogot, Bucaramanga, Ccuta, Cartagena, Barranquilla, Medelln y Cali. Al cierre del ejercicio 2008, se activaron equipos terminales bajo la modalidad de loaners por valor de $1,993 millones. Los loaners son equipos terminales que se prestan a los clientes como parte del servicio postventa en el evento en que los equipos propios de los clientes se encuentren en servicio tcnico. Adicionalmente, se activaron $15,729 millones correspondiente a terminales de gama media y alta para soportar la gestin de los agentes comerciales en el tema de recargas va WAP y SMS.
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Por otra parte, durante 2008 la Compaa inici el desmonte de equipos obsoletos de la red TDMA y continu con el plan de migracin de los clientes a la tecnologa GSM; en razn a dicho proceso, se realiz una aceleracin a la depreciacin de los equipos no reutilizables de la red TDMA, generando un mayor gasto por depreciacin de $25,959 millones; no obstante, el clculo de la depreciacin fiscal se efectuar con base en las vidas tiles legalmente establecidas, en tanto la red contine en funcionamiento. El valor neto de depreciacin acumulada de la red TDMA al 31 de diciembre de 2008 y 2007 asciende a $284,992 millones y $503,664 millones, respectivamente. Con respecto a la red CDMA, la Compaa estima efectuar el desmonte entre los aos 2009 y 2010. El valor neto de depreciacin acumulada asciende a $303,487 millones al 31 de diciembre de 2008. Mediante contrato celebrado con un perito independiente, la Compaa efectu el avalu tcnico de la propiedad y equipo al 30 de noviembre de 2008. Para 2007 y 2008 la Compaa tiene debidamente contratada la pliza para proteccin de sus activos. A continuacin se detallan las valorizaciones por cada grupo de activo: Al 31 de diciembre de 2008 Depreciacin Valor neto acumulada en libros 772,760,457 1,126,834,070 196,393,462 90,588,984 23,123,503 6,405,941 15,332,799 12,633,344 4,988,908 3,609,934 15,306,171 3,183,542 120,633 1,015,782,671 1,255,499,077 Al 31 de diciembre de 2007 Depreciacin Valor neto acumulada en libros 813,161,332 612,344,598 121,248,297 23,003,519 17,791,922 2,929,145 10,665,012 4,861,648 4,520,400 3,563,756 10,451,803 2,880,458 86,741 970,267,421 657,241,210
Costo 1,899,594,527 286,982,446 29,529,444 27,966,143 8,598,842 15,306,171 3,304,175 2,271,281,748
Avalo 2,036,465,998 107,283,042 12,914,698 15,788,300 5,795,903 16,871,972 1,317,750 2,196,437,663
Valorizacin 909,631,928 16,694,058 6,508,757 3,154,956 2,185,969 1,565,801 1,197,117 940,938,586
Costo 1,425,505,930 144,251,816 20,721,067 15,526,660 8,084,156 10,451,803 2,967,199 1,627,508,631
Avalo 1,576,812,810 70,571,272 8,754,122 9,397,326 5,040,341 11,238,041 1,952,867 1,683,766,779
Valorizacin 964,468,212 47,567,753 5,824,977 4,535,678 1,476,585 786,238 1,866,126 1,026,525,569
La Compaa tiene contratos de bienes recibidos en leasing operativo para los siguientes tipos de activos: Al 31 de diciembre de 2008 Red celular Equipos de computacin y comunicacin 84,927 84,927 2007 723,222 96,193 819,415
El monto de las opciones de compra de los activos recibidos en leasing al 31 de diciembre de 2008 y 2007, equivale a la suma de $25.9 y $405.3 millones, respectivamente, de los cuales faltan 58 cnones por cancelar correspondientes a 1 contrato. Durante 2008, la Compaa no ha contratado bienes recibidos en leasing. NOTA 11 INTANGIBLES Al 31 de diciembre de 2008 Concesiones Telefona celular Licencia portador CDPD Amortizacin acumulada Total concesiones Derechos Fibra ptica (1) Amortizacin acumulada Total derechos Crdito mercantil adquirido 2,101,107,013 1,104,350 152,000 2,102,363,363 (1,015,714,565) 1,086,648,798 52,682,228 (12,097,099) 40,585,129 931,121,624 2007 2,101,107,013 1,104,350 152,000 2,102,363,363 (808,484,723) 1,293,878,640 24,789,493 (8,041,030) 16,748,463 931,121,624
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Amortizacin acumulada Total crdito mercantil (1) (728,944,572) (690,430,389) 202,177,052 240,691,235 1,329,410,979 1,551,318,338 La Compaa durante el ltimo trimestre de 2008 suscribi con Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. un contrato de derechos irrevocables de uso (IRU por sus siglas en ingls) para la utilizacin exclusiva de los anillos norte y sur con una duracin hasta 2014, ao en el cual se vence la licencia de operacin de la Compaa. El contrato asciende a $20,900 millones por el valor del IRU ms un cargo mensual por operacin y mantenimiento definido en el contrato.
NOTA 12 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS Al 31 de diciembre de 2008 Gastos pagados por anticipado Seguros Servicios Arrendamientos Comisiones 1,742,630 1,091,118 832,930 22,453 3,689,131 2007 1,836,507 1,069,077 284,294 3,189,878
Cargos diferidos Programas para computador (software) Mejoras a propiedades ajenas Cargo por correccin monetaria diferida Gastos formalizacin deuda (1) Asistencia tcnica Contribuciones y afiliaciones Publicidad, propaganda y promocin Organizacin y preoperativos (1)
69,286,531 61,392,310 31,094,744 22,908,529 9,600,132 11,382,947 9,023,612 12,951,413 716,890 1,559,573 107,157 29,789 6,235,870 35,087 119,829,066 116,495,518 Corresponde a gastos relacionados con acuerdo de refinanciacin de obligaciones financieras suscrito con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) en enero de 2008.
NOTA 13 OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre de 2008 Corto plazo Financieras en moneda nacional Royal Bank of Scotland Banco AV Villas Banco de Bogot Banco de Crdito Banco de Occidente Banco HSBC S.A. Banco Popular Banco Santander Colombia Banco Sudameris Bancolombia BBVA Colombia Citibank Colombia Subtotal Financieras en moneda extranjera The Royal Bank of Scotland US$10 millones The Royal Bank of Scotland US$1.9 millones Banco Davivienda US$10.1 millones BNP Paribas New York US$12.9 millones BNP Paribas New York US$19.2 millones BNP Paribas New York US$7.9 millones Abn Amro Bank Colombia US$7 millones (a) (a) (a) (a) (a) (a) 22,494,012 4,371,324 22,707,995 28,845,768 43,134,076 17,752,605 4.76% 5.09% 4.97% 5.58% 5.53% 5.05% (1) (1) (1) (1) (1) (1) 14,103,320 6.72% (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) 29,700,000 32,200,000 11,000,000 33,700,802 13,765,024 44,340,000 5,000,000 18,300,000 30,000,000 17,500,000 235,505,826 0.00% 15.59% 16.46% 14.38% 14.76% 14.65% 0.00% 16.26% 15.87% 15.18% 17.00% 15.78% (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) 16,590,000 39,658,433 130,800,000 10,612,000 40,142,394 14,500,000 10,000,000 112,762,223 8,000,000 174,800,000 23,500,000 61,000,000 642,365,050 13.19% 13.07% 13.23% 13.28% 12.91% 13.07% 12.62% 12.35% 13.43% 13.62% 13.22% 12.85% Valor Tasa efectiva promedio Garanta Valor 2007 Tasa efectiva promedio
152
Abn Amro Bank Holanda US$48.9 millones Banco Colpatria US$13.3 millones Banco de Bogot Panam US$2.5 millones BNP Paribas Panam US$89.9 millones JPMorgan Chase Bank US$145.4 millones Santander Overseas Bank US$254 millones Standard Chartered Bank US$8 millones Subtotal Otras obligaciones corto plazo Cnones de bienes en leasing Total obligaciones financieras a corto plazo 803 374,812,409 17.70% 6,491 1,788,567,514 Al 31 de diciembre de 2008 Largo plazo Financieras en moneda extranjera Banco Europeo de Inversin US$74.4 millones Banco Europeo de Inversin US$19.9 millones Banco Europeo de Inversin US$12.7 millones Banco Europeo de Inversin US$19.4 millones Banco Interamericano de Desarrollo US$475 millones Banco Interamericano de Desarrollo US$125 millones Banco Europeo de Inversin US$106.97 millones Total obligaciones financieras (1) Pagar (2) Garanta Banco Santander y The Royal Bank of Scotland Los intereses causados del total de las obligaciones financieras (incluido leasing) durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, ascienden a $99,386 millones y $156,006 millones, respectivamente. Con ocasin de la firma del contrato de financiacin entre la Compaa y el Banco Europeo de Inversin (BEI) en agosto de 2006, se otorg una garanta por parte del Banco Santander y The Royal Bank of Scotland (RBS) a favor del BEI con respecto a las obligaciones adquiridas por Telefnica Mviles Colombia . Este contrato de financiacin es de tipo Comercial. Adicionalmente, se suscribi un contrato de emisin de garanta y contragaranta donde la Compaa acuerda pagar a los bancos, a primer requerimiento, el valor de todos los pagos realizados al BEI por los bancos conforme a la garanta. La garanta de pago otorgada por la Compaa es de naturaleza atpica, abstracta, independiente y no accesoria garantizando el puntual e ntegro cumplimiento de todas las obligaciones financieras y pecuniarias, cualquiera que fuera su naturaleza, asumidas en el contrato. Su objeto es constituir una garanta permanente de la Compaa frente a los bancos. Descripcin de las obligaciones a corto plazo: a) Durante 2008 la Compaa tom crditos de tesorera en moneda nacional y extranjera con entidades financieras locales y del exterior. Estos son crditos de corto plazo que se prorrogan de acuerdo con las necesidades de capital de trabajo de la Compaa. Al cierre de 2008, dichas obligaciones en moneda nacional y extranjera ascendan $235,506 millones y US$62.09 millones, respectivamente. Descripcin de las obligaciones a largo plazo: b) Crdito con Banco Europeo de Inversin (BEI) Este crdito fue solicitado para la ampliacin de la capacidad de la red GSM. Las condiciones del mismo son las siguientes: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: US$74.4 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.071% Semestre vencido 12 aos (b) (b) (b) (b) (c) (c) 166,952,263 44,573,049 28,473,104 43,501,616 1,065,705,250 280,448,750 1,629,654,032 2,004,466,441 3.19% 2.80% 1.97% 3.95% 3.72% 3.92% (2) (2) (2) (2) (1) (1) 215,520,309 215,520,309 2,004,087,823 5.13% Valor Tasa efectiva promedio Garanta Valor 2007 Tasa efectiva promedio 17.02% 98,436,825 26,715,718 5,036,900 181,182,631 292,853,459 511,749,040 16,118,080 1,146,195,973 6.34% 6.20% 6.41% 5.90% 9.82% 5.00% 5.68%
139,305,780
153
Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: c) Abono a capital semestralmente desde septiembre de 2010 US$19.9 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.089% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde noviembre de 2010 US$12.7 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.103% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde diciembre de 2010 US$19.4 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por el Banco Santander Central Hispano y The Royal Bank of Scotland Libor + 0.112% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde marzo de 2011
Crdito con Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Este crdito fue solicitado para financiacin de la deuda a corto plazo en dlares. Las condiciones del mismo son las siguientes: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: US$475 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. Libor + 1.125% Semestre vencido 5 aos Abono a capital semestralmente desde noviembre de 2010 US$125 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. Libor + 1.325% Semestre vencido 7 aos Abono a capital semestralmente desde noviembre de 2010
La Compaa est obligada a dar cumplimiento a los covenants establecidos en el contrato celebrado con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) de fecha 20 de diciembre de 2007. Algunas de las condiciones establecidas en la Seccin 5.2 del mencionado contrato son las siguientes, entre otras: El Deudor se compromete a: (a) no pagar, ni declarar dividendos sin autorizacin del BID a menos que el indicador de Deuda Financiera Total / EBITDA sea igual o inferior a 2.50, (b) no crear, asumir o permitir la existencia de embargos sobre la propiedad diferentes a los autorizados por el contrato, (c) no permitir cualquier fusin, consolidacin, escisin o reorganizacin, a menos que la entidad resultante sea el Deudor, (d) no vender, arrendar o retirar su propiedad salvo en los casos expresamente exceptuados en el contrato, (e) no cerrar o permitir transacciones de compra, venta, arriendo o intercambio de propiedad, planta y equipo con otra compaa vinculada, excepto bajo ciertas condiciones establecidas en el contrato, y (f) no exceder en cada trimestre el indicador de Deuda Financiera Total / EBITDA, que se muestra a continuacin: 2007 2008 2009 2010 en adelante Maduracin de la deuda La maduracin de la deuda en moneda local y extranjera es la siguiente: 2008 Vencimiento 2008 2009 2010 Moneda local 235,505,826 Moneda extranjera (en miles de dlares) 62,091 113,023 Moneda local 642,365,050 2007 Moneda extranjera (en miles de dlares) 568,902 106,971 4.50 4.25 4.00 3.50
154
2011 en adelante 235,505,826 613,337 788,451 642,365,050 675,873
NOTA 14 PROVEEDORES Al 31 de diciembre de 2008 Del exterior US$19,166 (2007 US$26,147) Nacionales De interconexin 43,001,019 17,314,152 9,690,990 70,006,161 2007 52,680,875 31,083,025 14,030,485 97,794,385
El saldo de proveedores del exterior en pesos colombianos, convertidos en moneda extranjera a la tasa de cierre del 31 de diciembre de 2008 de $2,243.59, equivale a US$19,166.17 y en 2007 a una tasa de cierre de $2,014.76 equivale a US$26,147.47. NOTA 15 CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre de 2008 Contratistas nacionales Contratistas extranjeros Costos y gastos por pagar Compaas Grupo Telefnica (Nota 19) Ingresos anticipados Gastos financieros Recaudos de terceros Comisiones Accionistas (Nota 19) Honorarios Compaas subordinadas (Nota 19) Porcin a largo plazo Cuentas por pagar porcin corriente NOTA 16 IMPUESTOS, GRAVMENES Y TASAS Al 31 de diciembre de 2008 Impuesto a las ventas por pagar Contribuciones por pagar Impuesto de renta por pagar (Nota 20) Retencin en la fuente por pagar Impuesto de industria y comercio por pagar 34,934,659 20,448,667 18,706,632 17,635,037 16,873,807 108,598,802 2007 23,359,158 19,983,078 21,074,582 29,669,886 15,799,437 109,886,141 115,445,562 111,385,461 106,744,583 47,059,493 14,334,225 13,363,396 11,404,571 5,549,453 5,070,326 3,454,283 63,784 433,875,137 (5,324,252) 428,550,885 2007 159,200,494 75,115,777 110,541,718 31,883,724 28,825,510 16,371,094 7,443,111 10,064,025 4,216,685 4,937,457 16,687 448,616,282 (10,903,537) 437,712,745
NOTA 17 OBLIGACIONES LABORALES Al 31 de diciembre de 2008 Bonificaciones por pagar Vacaciones Cesantas consolidadas Intereses sobre cesantas Aportes parafiscales y otros 13,362,647 6,203,423 3,578,517 409,833 33,253 23,587,673 2007 22,331,034 7,404,498 3,808,452 444,324 669,204 34,657,512
NOTA 18 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre de 2008 Provisin bienes y servicios recibidos no facturados Otros gastos administrativos Provisin contingencias Gastos financieros (1) 123,133,426 60,771,458 7,309,814 28,140,809 2007 36,923,257 72,589,539 2,830,517 37,784,117
155
Comisiones de ventas Mantenimiento y costo de redes 13,507,197 4,590,570 237,453,274 6,717,491 11,622,978 168,467,899
(1)
En esta cuenta se incluye el valor de los instrumentos financieros derivados correspondiente al componente de tipo de inters (ver nota 21 Instrumentos financieros de cobertura).
NOTA 19 SALDOS Y TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONOMICOS El 12 de septiembre de 2008, mediante contrato de compraventa de acciones, Antonio Hornedo Muguiro enajen a Terra Networks Colombia S.A. la accin de la cual era titular, equivalente al 0.0000069% del total de las acciones en que se divide el capital social de la Compaa. As mismo, el 7 de octubre de 2008 Manuel Costa Marqus enajen a Telefnica Internacional S.A.U la accin de que la cual era titular, equivalente al 0.0000069% del total de las acciones en que se divide el capital social de la Compaa. Por lo tanto, al cierre de 2008, Terra Networks Colombia S.A. y Telefnica Internacional S.A.U. se incluyen en esta nota como accionistas y no como partes vinculadas. Los saldos entre la Compaa y sus entes vinculados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los montos de las operaciones ms importantes ocurridas durante dichos perodos son los siguientes: a) Compaas Subordinadas Cuentas por cobrar Fundacin Telefnica Colombia Cmoviles S.A. en liquidacin Provisin para cuentas de dudoso recaudo 2008 Cuentas por pagar 63,784 63,784 63,784 2007 Cuentas por cobrar 20,502,824 20,502,824 (20,502,824) Cuentas por pagar 16,687 16,687 16,687
Saldos
13,173 13,173 13,173
Ao terminado el 31 de diciembre de Operaciones Ingresos Fundacin Telefnica Colombia 11,003 11,003 2008 Gastos 3,100,000 3,100,000 Al 31 de diciembre de Saldos Cuentas por cobrar Cooperativa Multiactiva de Santander Ltda. Olympic Ltda. Telefnica S.A. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica International S.A.U. Profesionales de 8,700 2,080,876 364,632 7,891 2,462,099 26,401 3,969,124 501,478 573,323 5,070,326 28,467 1,648,696 135,960 5,136 1,818,259 14,005 118,452 358,667 3,725,561 4,216,685 2008 Cuentas por pagar Cuentas por cobrar 2007 Cuentas por pagar Ingresos 2007 Gastos 2,052,570 2,052,570
b)
Accionistas
Ao terminado el 31 de diciembre de Operaciones Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Ltda. Telefnica S.A. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica International S.A.U. Ingresos 8,467 11,908 61,188 77,155 158,718 2008 Gastos 290,070 4,504,593 1,653,655 4,019,427 10,467,745 Ingresos 58,896 107,686 34,769 201,351 2007 Gastos 815,415 163,455 1,161,923 2,140,793
c)
Miembros de la Junta Directiva Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 Ingresos Gastos 93,121 Ingresos 2007 Gastos 133,909
Operaciones Ignacio Aller Mallo
156
Jos Mara Mas Millet 93,121 133,909 Javier Azqueta Snchez Arjona 265,110 Adn Martn Manis 91,233 Total 542,585 267,818 d) Representante legal y administradores Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no se tienen saldos por operaciones con los representantes legales y administradores, con excepcin de gastos laborales y de viaje. e) Compaas relacionadas La Compaa presenta transacciones con varias empresas afiliadas al Grupo Telefnica, entre las cuales se incluyen servicio de roaming internacional, reembolsos de gastos, servicios de personal temporal, entre otros. Los saldos y operaciones con compaas del Grupo Telefnica se detallan as: Al 31 de diciembre de 2007 Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. (1) 29,089,759 29,642,276 18,194,279 19,480,390 Otecel S.A. (2) 12,338,869 176,921 4,808,388 98,476 Telefnica Mviles Espaa 5,345,392 3,087,837 2,057,581 3,645,071 Telcel Venezuela 3,910,572 274,808 1,056,079 241,889 Telefnica Mviles Per S.A. (2) 2,946,148 38,356 111,649 72,114 Atento Colombia S.A. 1,399,051 3,517,883 646,428 3,719,265 Telefnica Mviles Soluciones y Aplicaciones S.A. 1,364,134 5,354,411 1,291,564 3,324,113 O2 UK Ltda. 594,563 129,189 216,777 50,273 Telefnica Mviles Argentina S.A. 370,322 202,760 307,541 227,014 Telefnica Mviles Chile S.A. 210,204 107,817 158,930 118,971 Telefnica Mviles Panam S.A. 138,859 171,156 124,998 156,158 Telefnica Compras Electrnicas S.L. 95,729 Vivo Brazil 71,522 47,864 36,024 40,744 O2 Germany GMBH & CO OHG 52,989 60,884 22,716 39,330 Telefnica Mviles del Uruguay S.A. 34,584 14,500 8,344 4,014 Telefnica Mviles Mxico S.A. 31,944 1,195,023 59,580 76,417 Telefnica Mviles Guatemala S.A. 29,735 5,279 33,894 13,700 O2 Communication Ireland Ltda. 25,799 840 6,665 Telefnica International Wholesale Colombia 18,026 Telefnica Mviles el Salvador S.A. 15,610 9,926 15,799 10,254 Telefona Celular de Nicaragua 5,525 3,160 9,270 4,374 O2 Repblica Checa 3,420 17,033 O2 Manx Telecom Ltda. 3,005 18 2,124 16 Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. 2,989,280 384,299 Compaa de Telecomunicaciones de Chile 176,842 Atento Servicios Tcnicos 12,272 58,095,761 47,059,493 29,168,630 31,883,724 (1) Al 31 de diciembre de 2008, se encuentra registrado en las cuentas por pagar con Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. el total del valor del IRU. (2) Con estas subsidiarias la Compaa firm un contrato para ser prestadora de servicios de GPRS para los aos 2006, 2007 y 2008; dichas subsidiarias no suscribieron las adendas relativas a la tarificacin de dichos servicios desde mediados de 2007 por diferencias de precios en la negociacin, las cuales la Administracin estima que sern finalmente reconocidas por estas compaas vinculadas. Saldos 2008 Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 Gastos Ingresos 55,733,550 25,968,597 227,354 4,995,715 7,515,083 2,702,680 337,537 131,467 248,408 60,103 7,150,898 415,439 107,302 206,737 291,708 234,273 445,339 151,668 165,842 92,213 172,075 9,415 1,409,948 56,442
Operaciones Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Otecel S.A. Telefnica Mviles Espaa Telcel Venezuela Telefnica Mviles Per S.A. Atento Colombia S.A. O2 UK Ltda. Telefnica Mviles Argentina S.A. Telefnica Mviles Panam S.A. Telefnica Mviles Chile S.A. Vivo Brazil Telefnica Mviles Mxico S.A.
2008 Ingresos 30,025,928 13,729,184 3,675,987 3,351,413 3,079,184 1,251,240 476,180 388,738 264,572 225,060 206,358 90,134
Gastos 84,286,460 101,423 6,858,799 202,588 78,774 16,075,905 26,791 175,211 122,293 1,223,657 40,683 7,055
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Telefnica International Whole Colombia O2 Germany GMBH & CO OHG Telefnica Mviles Guatemala S.A. O2 Communication Ireland Ltda. Telefnica Mviles del Uruguay S.A. Telefnica Mviles el Salvador S.A. Telefona Celular De Nicaragua O2 Repblica Checa Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. Telefnica Mviles Soluciones y Aplicaciones S.A. Telefnica Investigacin y Desarrollo S.A. Atento Servicios Tcnicos Educaterra Telefnica Compras Electrnicas S.L. 77,157 53,167 35,740 30,030 29,572 14,997 10,352 5,289 2,900 95,729 57,118,911 86,321 9,416 1,495 18,488 13,051 6,542 26,964 67 3,193,570 2,169,099 34,840 16,244 79,381,141 35,527 15,074 8,914 8,574 1,223,614 36,316,452 18,669 3,928 5,855 4,444 3,179 2,106 5,222 5,413,423 2,084,808 116,741,273
La Compaa invirti en Telfisa Global B.V US$71 millones con la finalidad de generar un rendimiento financiero. Estas inversiones tienen un plazo menor a tres meses. Las operaciones realizadas con los vinculados del grupo Telefnica durante 2008 se dieron bajo condiciones normales de mercado, partiendo de una base transparente de conciliacin entre las partes y dando cabal cumplimiento a las normas, leyes y polticas impuestas en cada pas. NOTA 20 IMPUESTO DE RENTA Impuesto de renta Las disposiciones vigentes aplicables a la Compaa estipulan lo siguiente: a) A partir de 2008 la tarifa a aplicar ser del 33%. Para el ao gravable 2007 las rentas fiscales se gravaron a la tarifa del 34%. b) A partir del ao gravable 2007 se elimin el sistema de ajustes integrales por inflacin. c) A partir del ao fiscal 2007 la base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. d) Las sociedades podrn compensar sin limitacin en el tiempo, las prdidas fiscales generadas a partir de 2007 con las rentas lquidas ordinarias que obtuvieren en los perodos gravables siguientes sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Las prdidas fiscales generadas entre 2003 y 2006, podrn ser compensadas dentro de los ocho aos siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la prdida. Las prdidas fiscales generadas hasta 2002 pueden ser compensadas con las rentas lquidas ordinarias de los cinco aos siguientes. En todos los casos, las prdidas fiscales generadas se reajustan fiscalmente a partir del ao gravable 2007. e) Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos a partir de 2003 slo pueden ser compensados con la renta lquida ordinaria, dentro de los cinco aos siguientes. En todos los casos, los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se reajustan fiscalmente a partir del ao gravable 2007. f) A partir de 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior, estn obligados a determinar, para efectos del impuesto sobre la renta, sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre partes independientes. La determinacin de la provisin de renta para los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es como sigue: Patrimonio lquido fiscal ao anterior Porcentaje aplicable Renta presuntiva Tarifa del impuesto Valor calculado de impuesto de renta Valor provisin de renta del ao 2008 1,889,558,876 3% 56,686,766 33% 18,706,633 18,706,633 2007 2,066,135,535 3% 61,984,066 34% 21,074,582 21,074,582
A continuacin se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre los valores contables y los fiscales por los aos 2008 y 2007. a) Diferencia entre la prdida contable y la prdida fiscal: 2008 (239,074,958) 125,035,269 38,514,183 82,745,378 23,535,957 28,758,723 2007 (231,570,848) 78,916,412 93,170,801 27,461,634 22,026,397 17,593,109
Prdida contable antes de impuestos Gastos no deducibles: Provisin para proteccin de cartera contable Amortizacin crdito mercantil Provisiones contables Provisin contable impuesto de industria y comercio Impuestos no deducibles (Gravamen a los movimientos financieros 75%, vehculos, timbre, sanciones,
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intereses de mora) Gastos de ejercicios anteriores Donaciones Clculo de intereses presuntos Total partidas que incrementan el resultado contable Deducciones fiscales Deduccin por inversin en activos fijos reales productivos Pagos industria y comercio Provisin de cartera fiscal Gravamen a los movimientos financieros 25% Pago de impuesto predial Total partidas que disminuyen el resultado contable Prdida fiscal b) Diferencias entre el patrimonio contable y fiscal: 2008 3,047,432,858 728,944,572 300,952,046 96,513,448 5,455,421 1,131,865,487 (940,938,586) (931,121,624) (45,393,494) (1,917,453,704) 2,261,844,641 2007 2,965,595,057 690,430,389 121,452,210 74,502,964 1,744,584 888,130,147 (1,026,525,569) (931,121,624) (22,477,892) (1,980,125,085) 1,873,600,119 16,083,226 3,517,725 164,719 318,355,180 (234,599,512) (26,222,196) (31,660,462) (707,062) (134,686) (293,323,918) (214,043,696) 3,242,776 2,761,657 1,517,433 246,690,219 (56,817,669) (18,558,221) (54,895,708) (1,170,055) (85,579) (131,527,232) (116,407,861)
Patrimonio contable Ms: Partidas que incrementan el patrimonio contable Amortizacin acumulada crdito mercantil Provisin cartera contable Pasivos estimados y provisiones Provisin inventarios Menos: Partidas que disminuyen el patrimonio contable Valorizaciones Valor contable crdito mercantil Provisin de cartera fiscal Patrimonio lquido fiscal
En el siguiente cuadro se resume el estado de las declaraciones tributarias del impuesto sobre la renta para ser objeto de revisin por parte de las autoridades tributarias: Tipo de impuesto Renta Renta Perodo gravable 2007 2006 Fecha de cierre para revisin Julio de 2010 Mayo de 2009
La declaracin de renta del ao gravable 2007 arroj un saldo a favor de $25,960 millones, valor que se compens en su totalidad con declaraciones de IVA y de retencin en la fuente del ao gravable 2008. Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir los impuestos calculados por la Compaa. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha con certeza si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa. Sin embargo, en opinin de la Administracin, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos u observacin de la Administracin de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Precios de transferencia A la fecha de emisin de los presentes estados financieros, los estudios de precios de transferencia de 2008 y 2007 no arrojaron cambios significativos a las bases utilizadas para la determinacin de la provisin del impuesto sobre la renta en cada ao. Impuesto al patrimonio Para los aos gravables desde 2007 y hasta 2010, la reforma tributaria de 2006 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta que posean un patrimonio fiscal al 1 de enero de 2006 igual o superior a $3,000 millones, a una tarifa del uno punto dos por ciento (1.2%) por cada ao, calculado sobre el patrimonio a dicha fecha. El valor pagado por concepto de impuesto al patrimonio para 2008 y 2007 fue de $24,794 millones por cada ao. Ver nota 3, seccin Impuesto al Patrimonio, sobre aspectos de registro contable de este impuesto. NOTA 21 INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE COBERTURA La valoracin de los Non-Delivery Forwards (NDF) se deriva en dos componentes: i) el componente de tipo de inters que se entiende como el componente de gasto financiero asociado a la cobertura, y, ii) el componente de tipo de cambio que se entiende como la diferencia en cambio en el valor del instrumento
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por la fluctuacin del tipo de cambio. Estos dos valores se registran por separado en el estado de resultados como un gasto financiero y un ingreso o gasto por diferencia en cambio, respectivamente. El valor de los activos y pasivos registrados por estos componentes es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2008 Tipo de cambio Tipo de inters Posicin neta 48,180,704 (28,140,809) 20,039,895 2007 (22,120,645) (3,373,435) (25,494,080)
El valor nominal cubierto por los NDF asciende a US$813 millones, el cual incluye tanto deuda financiera como deuda comercial. NOTA 22 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS El siguiente es el detalle del capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre: Al 31 de diciembre de Capital social Capital autorizado (equivalente a 1,435,000,000 acciones) Capital por suscribir (equivalente a 790,273 acciones - 499,790,273 en 2007) Capital suscrito y pagado (equivalente a 1,434,209,727 acciones - 935,209,727 en 2007) 2008 1,435,000 (790) 1,434,210 2007 1,435,000 (499,790) 935,210
Durante el mes de enero de 2008, se efectu un aumento del capital suscrito y pagado mediante un aporte de capital de $450,000 millones por parte de Telefnica S.A. para la suscripcin de 499,000,000 acciones ordinarias de valor nominal $1 y una prima de aproximadamente $900.8, totalizando $901.8 por accin. El valor nominal de las acciones es de $1. La participacin de los accionistas en el capital de la Compaa al 31 de diciembre del 2008 se distribuye as: Accionistas Olympic Ltda. Telefnica S.A. Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Ltda. Latin America Cellular Holdings B.V. Terra Networks Colombia S.A. Telefnica Internacional S.A.U. Porcentaje % 50.57403059% 49.42453984% 0.00142908% 0.00000035% 0.00000007% 0.00000007% 100.00% Nmero de acciones 725,337,666 708,851,558 20,496 5 1 1 1,434,209,727
El capital se podr aumentar o disminuir en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, tramitada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas y debidamente solemnizada en la forma prevista por la Ley y los Estatutos. La Compaa est obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente como mnimo al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidacin de la Compaa, pero puede utilizarse para absorber o reducir prdidas. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. Revalorizacin del patrimonio El ajuste por inflacin al patrimonio, aplicado hasta el 31 de diciembre de 2006 y clasificado como revalorizacin del patrimonio, se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidacin de la Compaa. La disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2007, fue originada por el reconocimiento contable del pago del impuesto al patrimonio por $24,794 millones, en concordancia con lo dispuesto en la Ley 1111 del 27 de diciembre de 2006. NOTA 23 INGRESOS DE OPERACIN, NETOS Cargos de acceso Minutos salientes (aire) Servicios suplementarios y complementarios Roaming Ingresos de servicio, netos Ingresos trfico entrante minutos entrantes Ingresos por equipos terminales Otros ingresos de operacin, netos Ao terminado al 31 de diciembre de 2008 2007 973,979,712 955,533,842 569,392,329 459,906,869 125,276,282 127,326,917 55,402,608 27,238,602 1,724,050,931 1,570,006,230 107,471,794 184,896,729 56,335,993 121,671,055 225,073,410 119,672,548
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348,704,516 2,072,755,447 466,417,013 2,036,423,243
NOTA 24 COSTO DE VENTAS Y PRESTACIN DE SERVICIOS Ao terminado al 31 de diciembre de 2007 2008 325,550,377 37,349,497 9,050,236 371,950,110
Costo de equipos terminales Costo de red celular y datos Costo de atencin a clientes
477,895,481 19,623,617 15,291,243 512,810,341
NOTA 25 COSTO DE OTRAS REDES Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 55,869,740 79,454,967 37,233,196 12,893,421 35,896,068 106,410,433 128,999,004 198,758,821
Costo de interconexin red fija local Costo de interconexin roaming Costo de operacin del sistema
NOTA 26 GASTOS DE MERCADEO Y VENTAS Comisiones en ventas Mercadeo y publicidad Salarios y prestaciones Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 182,731,259 89,783,310 74,129,968 346,644,537 147,166,425 75,547,963 61,725,657 284,440,045
NOTA 27 GASTOS DE ADMINISTRACIN 2008 Gastos laborales y de personal Mantenimiento y reparaciones Servicios Arrendamientos Impuestos Servicios subcontratados Honorarios Suministros Contribuciones Seguros Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 90,023,659 61,588,952 59,539,322 56,058,357 27,114,857 43,401,405 19,320,067 6,235,284 4,142,807 3,502,480 370,927,190 115,140,416 63,309,324 51,804,948 43,265,637 25,630,585 24,907,115 12,580,085 4,870,757 5,958,446 3,704,514 351,171,827
NOTA 28 PROVISIONES Cartera comercial Agentes comerciales y canales de distribucin Inventarios Interconexin con operadores fijos Otras cuentas por cobrar Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 114,044,081 8,072,060 7,560,295 3,005,000 550,000 133,231,436 70,876,442 4,040,384 2,676,076 3,999,586 81,592,488
NOTA 29 INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 Ingresos financieros Intereses de mora Rendimientos financieros Otros ingresos financieros 22,254,460 3,013,130 75,569 23,161,902 686,241 11,728
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25,343,159 Gastos financieros Gastos financieros Gastos bancarios Provisin intereses de mora Cnones de contratos de bienes recibidos en leasing (211,064,255) (25,869,389) (19,165,559) (400,245) (256,499,448) (231,156,289) 23,859,871 (166,600,824) (23,115,737) (13,666,632) (68,881) (203,452,074) (179,592,203)
NOTA 30 DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA Operaciones de forwards de cobertura de tasa de cambio, neto Diferencia en cambio generada en activos y pasivos, neta Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 275,936,497 (49,765,467) (160,293,655) 142,960,814 115,642,842 93,195,347
NOTA 31 CORRECCIN MONETARIA A partir del 1 de enero de 2007 no se calculan ajustes por inflacin, de acuerdo con el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007. El movimiento reflejado corresponde a la amortizacin por correccin monetaria diferida. Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 Crdito por correccin monetaria diferida 8,005,528 8,005,528 Cargo por correccin monetaria diferida (1,782,815) (1,744,241) 6,222,713 6,261,287 NOTA 32 OTROS INGRESOS (GASTOS) Ao terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 Otros ingresos Recuperacin de cartera castigada Sanciones por incumplimiento agentes comerciales Otras recuperaciones Arrendamientos Otros gastos (Prdida) utilidad en venta de activos fijos, neta (1) Ingresos (gastos) ejercicios anteriores, neto Multas, sanciones e indemnizaciones Donaciones Otros gastos, neto 8,100,100 7,763,795 1,758,044 1,231,807 18,853,746 6,259,814 12,445,352 488,893 944,152 20,138,211
(1)
(46,507,322) 1,319,270 (3,725,330) 527,835 (10,079,004) (3,185,260) (3,517,725) (2,761,657) (38,846,902) (9,493,273) (102,676,283) (13,593,085) (83,822,537) 6,545,126 Durante 2008 se present prdida neta por venta de activos fijos por $46,507 millones, principalmente por: a) venta de equipos obsoletos de la red TDMA (ver nota 10) y b) venta de mobiliarios de los centros de ventas y servicios debido al cierre de los mismos. Durante 2007, la utilidad se present por la venta de dos propiedades en el edificio Asser y un local en el edificio Colseguros.
NOTA 33 INFORMACIN SOBRE PERSONAL EMPLEADO Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2008 Gastos de personal Nmero Gastos de personal 24,379,597 53 19,401,830 109,227,342 2,104 102,198,619 7,420,001 991 16,917,540 141,026,940 3,148 138,517,989
Clasificacin Direccin y confianza Empleados directos Empleados temporales y cooperados
Nmero 41 1,693 272 2,006
NOTA 34 CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre de
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2008 Derechos contingentes: Bienes en poder de terceros Derechos contingentes en litigios Derechos contingentes por la concesin Deudoras fiscales Deudoras de control: Ajustes por inflacin activos Activos castigados Propiedades y equipo totalmente depreciados Bienes recibidos en leasing Responsabilidades contingentes Acreedoras fiscales Ajustes por inflacin patrimonio 14,504,552 189,001,952 160,133,359 363,639,863 1,633,991,305 1,584,607,661 322,579,883 305,798,461 84,928 2,213,070,933 (1,805,911,198) (34,883,069) (696,742,397) 1,673,165,437 2007 22,882,706 180,926,101 220,775,031 424,583,838 1,580,835,916 1,705,709,278 322,783,158 256,943,324 819,415 2,286,255,175 (1,795,400,756) (111,490,912) (721,536,023) 1,663,247,238
NOTA 35 CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2008, de los procesos que estn en curso, 149 reportaron contingencias probables, El siguiente es el detalle: Tipo de accin Tribunales de arbitramento Procesos ejecutivos Proceso abreviado Silencios administrativos Investigaciones administrativas Laborales Fiscales Total contingencias probables Nmero 2 2 1 115 21 5 2 Valor contingencia 3,514,620 811,419 172,747 547,522 484,894 229,988 1,548,624 7,309,814
La Compaa califica las contingencias judiciales segn la probabilidad de prdida en probable, eventual y remota, determinando el porcentaje de las pretensiones que se deben provisionar. La Compaa tiene procesos judiciales que han sido calificados por sus abogados como eventuales por valor de $215,559 millones. La Administracin considera que ninguna de estas demandas tiene un efecto material que impacte su funcionamiento ni su situacin financiera y considerando que no son probables, no se ha constituido ninguna provisin en los estados financieros. NOTA 36 EVENTOS SUBSECUENTES Conflicto jurdico entre la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot (ETB) Telefnica Mviles Colombia S.A. En relacin con el conflicto jurdico que Telefnica Mviles Colombia S.A. (TMC o la Compaa) enfrenta con Empresa de Telecomunicaciones de Bogot (ETB), derivado de diferencias adeudadas por los cargos de acceso en la terminacin llamadas de larga distancia internacional en la red de TMC, basados en la aplicacin de normas expedidas por la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones (CRT), y por incumplimiento del contrato de interconexin suscrito entre las partes en 1998, TMC present demanda arbitral ante la Cmara de Comercio de Bogot siguiendo los procedimientos establecidos en dicho contrato. El 7 de noviembre de 2007, el Tribunal de Arbitramento profiri un laudo arbitral a favor de TMC, mientras que ETB interpuso recurso extraordinario de anulacin ante la Seccin Tercera del Consejo de Estado contra dicho laudo arbitral, el cual se encuentra pendiente de decisin a la fecha de emisin de los presentes estados financieros. As mismo, ETB interpuso una accin de tutela ante la Seccin Cuarta del Consejo de Estado, la cual fue rechazada. Posteriormente, ETB intent nuevamente la accin de tutela ante el Consejo Seccional de la Judicatura donde fue negada en primera instancia y en segunda instancia por el Consejo Superior de la Judicatura. Estas decisiones se basaron en la jurisprudencia de la Corte Constitucional y fueron enviadas a dicha Corporacin para su eventual revisin. La sala primera de revisin integrada por los magistrados Jaime Araujo, Jaime Crdoba y Clara Reales, mediante sentencia T058 del 2 de febrero de 2009, decide la anulacin del laudo, decisin respecto de la cual salva el voto la Magistrada Clara Reales. El 19 de febrero de 2009, la Compaa solicit a la Sala Plena de la Corte Constitucional, la anulacin de la sentencia T058 proferida por la sala primera de revisin por ser contraria a la doctrina constitucional de la Corte en materia de requisitos de procedibilidad de la tutela contra providencias judiciales y a su jurisprudencia sobre la procedencia de la accin de tutela ante la existencia de medios ordinarios de defensa que, para el caso en cuestin, haban sido utilizados por ETB y, como se mencion en el primer prrafo, se encuentran pendientes de resolucin.
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Al igual que la Compaa, tambin presentaron solicitud de anulacin dos de los rbitros, los cuales fueron vinculados dentro del proceso de tutela. Por su parte, el Ministerio de Comunicaciones y la CRT presentaron sendos escritos. Por informacin de los medios de comunicacin, tuvo noticia la Compaa que en la sesin de Sala Plena del 24 de febrero de 2009, se habra confirmado la Sentencia T-058 de la Sala Primera de Revisin. A la fecha de emisin de los presentes estados financieros, a la Compaa no le ha sido notificada la decisin adoptada por la Sala Plena. Asimismo, la Corte Constitucional no ha resuelto an la solicitud de nulidad presentada por uno de los rbitros y las solicitudes presentadas por la CRT y el Ministerio de Comunicaciones. Es importante mencionar que existe un precedente significativo en este caso, y es que por idnticas razones Comcel, operador de telefona celular, demand el incumplimiento de los contratos suscritos entre ETB y los dems operadores mviles, como consecuencia de lo cual ETB fue condenada por tres tribunales de arbitramento a pagar a Comcel, Occel y Celcaribe (compaas vinculadas todas al grupo Amrica Mvil) aproximadamente $80,000 millones y desembolsados en 2008 por ETB. La Secretara Legal de la Compaa, junto con sus asesores legales, estima que las gestiones judiciales y legales que estn pendientes de resolucin, tales como el recurso de nulidad del laudo arbitral presentado por ETB ante el Consejo de Estado y los recursos interpuestos ante el fallo de la Sala de Revisin de la Corte pueden derivar en un eventual fallo final favorable a la Compaa. En consecuencia, la recuperabilidad de la cuenta por cobrar a ETB, la que al 31 de diciembre de 2008 asciende a $199,472, que incluye la suma referida en el laudo arbitral por $174,445 millones, adems el IVA correspondiente por $17,599 millones y el trfico del perodo desde abril a diciembre de 2007 por $7,428 millones, depende del resultado favorable final de este litigio de las decisiones pendientes del Consejo de Estado y la Corte Constitucional, lo cual, a la fecha de emisin de los presentes estados financieros, no es posible predecir. Proyecto fusin Telefnica Mviles Colombia S.A. y Olympic Ltda El 24 de febrero de 2009, mediante Acta 067 de Junta Directiva de Telefnica Mviles Colombia S.A., se autoriz al Representante Legal de TMC para celebrar todos los actos necesarios para llevar a cabo la fusin por absorcin de Telefnica Mviles Colombia S.A. con Olympic Ltda, accionista mayoritario de la Sociedad (Sociedad que sera absorbida). NOTA 37 CERTIFICACION SISTEMAS DE INFORMACION Conforme a la Ley 964 de 2005 en su Artculo 47 (responsabilidad) y basado en el Plan General de Auditoria Interna realizado durante 2008 en Telefnica Mviles Colombia S.A., y de acuerdo con la evaluacin del sistema de control para el reporte financiero realizado, se concluye que las actividades de control establecidas funcionan adecuadamente y son eficaces para el objetivo con el que fueron diseados, por lo que los procedimientos de control y revelacin resultan efectivos para que la informacin financiera sea presentada en forma adecuada. NOTA 38 CERTIFICACION DE ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos Representante Legal y Contador Pblico bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, certificamos: Que para la emisin de los balances generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y de los estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera y del flujo de efectivo, por los aos terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposicin de los accionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros de contabilidad. Dichas afirmaciones, explcitas e implcitas, son las siguientes: Existencia: Los activos y pasivos de Telefnica Mviles Colombia S.A. existen a la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el ao. Integridad: Todos los hechos econmicos realizado han sido reconocidos. Derechos y obligaciones: Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de Telefnica Mviles Colombia S.A. en la fecha de corte. Valuacin: Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. Presentacin y revelacin: Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.
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Indicadores Financieros En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 291 del Cdigo de Comercio y en la Circular 002/98 de la Superintendencia Financiera de Colombia, a continuacin se presentan los principales indicadores financieros. El anlisis integral de los indicadores de 2008 y su comparacin con los de 2007 reflejan y son concordantes con lo comentado en el Informe de Gestin y las revelaciones en las notas a los estados financieros. ndices de liquidez 2008 a. Razn corriente Activos corrientes Pasivos corrientes Indica la disponibilidad a corto plazo para afrontar sus compromisos a corto plazo. 2008 a.1. Activos corrientes Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 1.35 2007 1.10 0.94 0.35 2007
Indica la disponibilidad a corto plazo para afrontar compromisos excluyendo el capital de las obligaciones financieras a corto plazo. 2008 b. Prueba cida de inventarios Activos corrientes - Inventarios Pasivos corrientes Indica la capacidad para cancelar sus obligaciones corrientes sin depender de la venta de los inventarios. 2008 b.1. Activos corrientes - Inventarios Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 1.27 2007 1.01 0.88 0.33 2007
Indica la capacidad para cancelar sus obligaciones corrientes excluyendo el capital de las obligaciones financieras sin depender de la venta de los inventarios. 2008 c. Prueba cida de deudores Activos corrientes - Deudores Pasivos corrientes 0.26 0.06 2007
Indica la capacidad de la Compaa para cancelar sus obligaciones corrientes sin depender de la recuperacin de cartera. 2008 c.1. Activos corrientes - Deudores Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 0.38 2007 0.18
Indica la capacidad de la Compaa para cancelar sus obligaciones corrientes excluyendo el capital de las obligaciones financieras sin depender de la recuperacin de cartera. 2008 d. Variacin del capital de trabajo Variacin activos corrientes - variacin pasivos corrientes 1,629,769,909 Indica de forma cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente o ndice de liquidez. 2008 d.1. Variacin activos corrientes - variacin pasivos corrientes (excluye capital de obligaciones financieras) 216,014,804 2007 63,836,841 (225,258,963) 2007
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Indica de forma cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente excluyendo el capital de las obligaciones financieras corrientes. ndices de endeudamiento 2008 a) Endeudamiento total Total de los pasivos Total de los activos b) Endeudamiento corto plazo Pasivos corrientes Total de los pasivos 42.62% 90.61% 48.90% 2008 49.53% 2007 2007
Los anteriores indicadores miden en qu grado y de qu forma participan los acreedores a corto plazo y largo plazo dentro del financiamiento. 2008 c) Apalancamiento total Total de los pasivos Patrimonio de los accionistas Total de los pasivos corrientes Patrimonio de los accionistas Comparan el financiamiento de terceros contra los recursos de los accionistas. 2008 d) Apalancamiento financiero Pasivos con entidades financieras Patrimonio de los accionistas Establece la relacin existente entre los compromisos financieros a corto y largo plazo frente el patrimonio. ndices de actividad 2008 a) Rotacin de cartera Ingresos netos de operacin Promedio de la cartera b) Perodo promedio de cobro Promedio de la cartera 365 das Ingresos netos de operacin c) Rotacin de inventarios Costo de ventas Promedio de los inventarios d) Rotacin de activos fijos Ingresos netos de operacin Activos fijos brutos (activo fijo neto + depreciacin + valorizaciones) e) Rotacin de activos operacionales Ingresos netos de operacin Activo operacional bruto (deudores e inventarios) f) Rotacin de activos totales 2.27 veces 2.38 veces 0.52 veces 0.57 veces 4.43 veces 4.30 veces 72 das 75 das 5.07 veces 4.89 veces 2007 65.78% 67.58% 2007 95.71% 40.79% 98.14% 88.92% 2007
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Ingresos netos de operacin Activo total bruto (activo total + depreciacin + amortizacin + provisin valorizaciones) 0.23 veces 0.25 veces
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Bogot, marzo de 2008 Seores Asamblea General de Accionistas Telefnica Mviles Colombia S.A. Ciudad Apreciados Seores Accionistas: De conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, de la manera ms atenta nos permitimos presentar a continuacin el informe sobre la gestin de la administracin durante el 2007, el cual contiene la informacin sobre la evolucin del negocio, la situacin jurdica, econmica y administrativa de Telefnica Mviles Colombia S.A. 1. Entorno Macroeconmico El ao 2007 fue muy positivo para Colombia en trminos de crecimiento econmico. El PIB colombiano alcanz la ms pronunciada expansin de su historia reciente y para el cierre del ao se estima un crecimiento econmico cercano al 7% anual. Este buen comportamiento se debe a la dinmica del consumo de los hogares y los mayores niveles de inversin. El buen momento de la economa aceler el curso positivo de otras variables como la Inversin Extranjera Directa, que super los US $7.800 MM en el ao y la tasa de desempleo por primera vez lleg a ser de tan slo un dgito, meta planteada por el gobierno para finales de 2008. El resultado de inflacin de 2007, 5.69% anual, super por primera vez el rango de la meta establecida por el Banco de la Repblica en los ltimos aos. En el frente externo se present un dficit comercial en lnea con la revaluacin del ao, 10.01%, despus de que la TRM alcanz un valor de $2,014.76 para el 2007. El dficit en cuenta corriente es compensado por el supervit de la cuenta de capital y financiera. 2. Resultados Operacionales
2.1. Area Tcnica y Tecnologa de Informacin Durante el 2007 se aument la capacidad de trfico y la cobertura de la red GSM, manteniendo los niveles de servicio dentro de los estndares de calidad. Entraron en servicio 295 nuevas celdas, se trabaj en la expansin de 909 celdas adicionales y se avanz en la instalacin de 209 ms. Se instalaron 4 nuevas centrales de conmutacin Nokia y 19 Controladoras de Estaciones Base. Lo anterior permiti ampliar la cobertura a 55 nuevos municipios, para un total de 684 cabeceras municipales, las cuales representan el 76.5% de la poblacin nacional. Para atender el crecimiento de abonados y trfico se instal un Home Location Register como sistema redundante y se ampli la capacidad de la plataforma de mensajes cortos en 300MDAs. En la red de datos se ampli la red EDGE asignando 2,509 nuevas licencias a nivel nacional. El efecto combinado de crecimiento de la base activa en el parque de clientes y la expansin del consumo por cliente, hizo que el trfico de la red celular se incrementara en un 45%, pasando de 1,436 millones de minutos en diciembre de 2006 a 2,085 millones de minutos en diciembre de 2007. Se destaca el crecimiento de trfico en la red GSM que maneja el 93% del trfico nacional, la cual pas de cursar 1,091 millones a 1,937 millones de minutos mensuales, lo que representa un incremento en el trfico facturado del 78%, esto es, 13% por encima del presupuesto. La expansin en el consumo de servicios de datos hizo que el trfico GPRS creciera en el ao un 2,400%. Diciembre 2007 cerr con 250 millones de kilobytes cursados en la red. La red GPRS alcanz la misma cobertura que la red de voz. La cobertura EDGE se dobl durante el ao 2007, logrando cubrir todas las principales ciudades del pas.
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Prospecto de Informacin La red celular GSM obtuvo un bloqueo del 0.29% en lo corrido de todo el ao, y en el mes ms alto de trfico mostr un bloqueo del 0.54%. As mismo, las llamadas cadas mostraron un indicador del 0.85% durante todo el ao. La disponibilidad de las centrales de conmutacin mvil fue de 99.996%, por encima de lo establecido en los contratos de concesin, garantizando la continuidad del servicio con altos indicadores de calidad. Los sistemas de informacin dieron soporte al incremento en la base de clientes mediante la implementacin de nuevas funcionalidades en los sistemas de SCL y Altamira, manteniendo niveles de disponibilidad y rendimiento por encima del 99.6%. Se adelant la migracin de aproximadamente 6 millones de clientes prepago, pospago y cuenta controlada del sistema de facturacin y servicio al cliente ELITE al nuevo sistema SCL, con una infraestructura robusta que permitir atender adecuadamente los nuevos requerimientos del negocio. 2.2. rea Comercial El ao termin con un nmero total de usuarios de 8,372,060, lo que representa un crecimiento del 8% frente al 2006. Se realizaron 4,018,969 nuevas activaciones, de las cuales el 15% fueron en contrato y el 85% en prepago. As mismo se hicieron importantes esfuerzos para incrementar el nmero de puntos de venta, homogenizar y mejorar su imagen y mejorar la productividad de los mismos. En el ltimo trimestre se increment su productividad media en un 46%. Se fortaleci la estrategia de segmentacin, lo cual permiti la consolidacin de buenos resultados en el segmento joven y en el segmento pyme. Con el lanzamiento de la nueva oferta de valor para contrato particular (segmentos residencial y alto valor), se logr aumentar el ARPU un 20% y el nmero de minutos salientes en un 32% frente a 2006. Las diferentes campaas comerciales permitieron un incremento general en los ingresos del 11%. El ingreso por datos tuvo un incremento del 81%. El gran repunte de ingresos lo obtuvo el producto prepago, 40% ms frente a 2006, como consecuencia de la gran acogida de la oferta lanzada a mediados del 2006, las campaas de incentivo a recargas y el lanzamiento de micro recargas. En Prepago se report un crecimiento interanual del 93% en el mes de diciembre. La recarga electrnica pas de una participacin en ventas del 15% al 35%. La marca movistar obtuvo una notoriedad publicitaria del 81% frente al 67% de Comcel y el 53% de Tigo. La consideracin de marca alcanz el 38%. Este aumento en la consideracin y notoriedad de la marca, incidi en un crecimiento sostenido del Top of Mind que alcanz el 32% y permiti un incremento en su percepcin de valor, ubicndose como la mejor de los tres operadores mviles del mercado. 2.3. Gestin de Clientes Teniendo como objetivo la satisfaccin y fidelizacin de los clientes, se optimizaron procesos crticos para aumentar la efectividad en los canales de servicio tradicionales y de autogestin. Al finalizar el ao se alcanz un nivel de servicio del 83% en el canal telefnico y del 93% en el canal presencial y un tiempo medio de respuesta de siete segundos en el canal telefnico y de seis minutos en el canal presencial. Se obtuvo la re-certificacin de calidad ISO 9000 en procedimientos de consultas, renovacin y reposicin, cambios de plan, servicio tcnico postventa, peticiones quejas y reclamos, suspensin, rehabilitacin y explicacin de factura. De igual forma, se obtuvo la certificacin ISO 9001:2000 de excelencia en facturacin. Telefnica Mviles Colombia S.A. es el primer operador del pas que obtiene dicha certificacin para sus principales procesos de facturacin y atencin de clientes. Como consecuencia de todas las acciones, el ao cerr con un ndice de satisfaccin de nuestros clientes del 7.43 y un ndice de fidelidad de 8.21. 2.4. rea de Recursos Humanos La gestin de cultura organizacional y el trabajo a nivel empleados, condujo a la designacin de la Compaa como el mejor lugar para trabajar en Colombia por parte del Great Place to Work Institute, y al mejoramiento significativo del clima organizacional, el cual pas de 79 a 87 puntos en la encuesta anual. Los cursos de capacitacin, tanto presenciales como virtuales, cubrieron el 98.4% de los empleados directos. De igual forma, fueron capacitadas 42,788 personas de fuerzas de ventas externas y outsourcings. 3. Legal y Asuntos Regulatorios
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Prospecto de Informacin Se abri la posibilidad jurdica de prorrogar en forma sucesiva los contratos de concesin para la prestacin del servicio de telefona mvil celular, mediante una reforma al estatuto de contratacin estatal, aprobada por la Ley 1150 de 2007. En desarrollo de las disposiciones regulatorias expedidas en el ao 2004, se efectu la interconexin directa entre las redes de Telefnica Mviles Colombia S.A. y el operador de trunking Avantel S.A. Con el fin de promover la competencia en los mercados de telecomunicaciones, la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones concluy su proceso de revisin integral de los cargos de acceso. Como resultado del mismo, entre otros, se regul el cargo de acceso por el uso de las redes mviles. En noviembre de 2007 se profiri laudo arbitral dentro del Tribunal de Arbitramento convocado por Telefnica Mviles Colombia S.A. contra la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot (ETB), para dirimir las controversias surgidas con ocasin de la ejecucin del contrato de interconexin suscrito entre ambas partes. El Tribunal acogi los argumentos de Telefnica Mviles Colombia S.A. y, en consecuencia, le orden a la ETB cumplir con el contrato y lo conden a pagar la suma de $174,445 millones, ms un valor adicional de liquidacin por dao emergente causado entre el 1 de abril de 2007 y la fecha de ejecutoria del laudo. Se seala que se causarn intereses moratorios hasta la fecha en que se realice el pago. 4. Aspectos financieros La situacin financiera de la Compaa se enmarca en un ao caracterizado por el crecimiento de la base de clientes, un estricto control de costos y gastos y altas inversiones en infraestructura, con los resultados financieros que a continuacin se detallan. El total de los ingresos de la operacin en el 2007 ascendi a $2,036,423 millones, que comparados con los registrados en el ao 2006 de $1,836,334 millones, representa un incremento del 11%. Los ingresos de clientes crecieron un 17% en relacin con el ao 2006. Los costos y gastos de operacin disminuyeron un 5% al pasar de $820,426 millones en 2006 a $782,496 en 2007. Los gastos de mercadeo, ventas y administracin aumentaron un 12% al pasar de $638,583 millones en el 2006 a $717,204 millones. El mayor incremento se observa en los rubros de comisiones de ventas y mantenimientos tcnicos. El EBITDA aument 42% en relacin con el ao anterior, pas de $377,325 millones en diciembre de 2006 a $536,723 millones en diciembre de 2007; el margen de EBITDA pas del 21% en 2006 al 26% en 2007. No obstante el incremento en el EBITDA, el resultado neto pas de una prdida de $ 111,490 millones en 2006 a $ 252,645 millones en 2007, afectado por el aumento en las depreciaciones y amortizaciones que crecieron un 60%, de $434,351 millones en el 2006 a $694,703 millones en el 2007, principalmente impactado por el cambio de mtodo de depreciacin de suma de dgitos creciente a lnea recta y al incremento del 36% en los gastos financieros que pasaron de $150,539 millones en 2006 a $204,420 millones en 2007. En el balance se observan activos totales por $5,875,921 millones al 31 de diciembre de 2007, es decir, un 4% superior al ao 2006. Se destacan los activos fijos por valor de $3,272,598 millones y los activos intangibles por valor de $1,551,318 millones. El incremento en los activos fijos se explica principalmente por las inversiones en equipos para la ampliacin de la red celular GSM. Al cierre del ao 2007, el pasivo fue de $2,910,326 millones, lo que representa un incremento del 13% con relacin al ao anterior, generado en gran medida por el aumento en las obligaciones financieras de $179,199 millones. Al final del ejercicio, el patrimonio de la Compaa asciende a $2,965,595 millones. 5. Responsabilidad Corporativa Para la Compaa, la sostenibilidad y el cumplimiento de las expectativas de los grupos de inters es un compromiso prioritario y estratgico que orienta su gestin en materia econmica, social y ambiental. Telefnica Mviles Colombia S.A. implement el ciclo de responsabilidad corporativa propuesto por el Grupo Telefnica a nivel global, el cual incluye un sistema de gestin de Responsabilidad Corporativa que revisa el cumplimiento de las expectativas de los grupos de inters, utilizando la metodologa internacional del Global Reporting Initiative, con la verificacin de los indicadores por un ente independiente. As mismo, se adoptaron los Principios de Actuacin del Grupo Telefnica, los cuales establecen las directrices que deben guiar la gestin de los empleados y la compaa. En junio de 2007 Telefnica Mviles Colombia S.A. se convirti en la primera empresa de telefona mvil del pas en conseguir la certificacin ambiental ISO 14001, otorgada por un organismo internacional, la cual acredita que Telefnica Mviles Colombia S.A. es una
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Prospecto de Informacin Compaa ambientalmente responsable, que tiende a minimizar el impacto de la operacin frente al entorno ocupndose del manejo del ruido de las instalaciones, la proteccin de la capa de ozono, el uso eficiente de los recursos, el uso del suelo y la gestin de desechos. Se celebr un convenio con el Ministerio del Medio Ambiente, otros operadores y fabricantes, para la destinacin final de terminales y accesorios en desuso. Durante el ao se recolectaron ms de 70 mil equipos y accesorios, que estn en trmite de exportacin por un gestor especializado para su destinacin final. El Ministerio reconoci la iniciativa de la industria mvil e inform que se trata del primer pas latinoamericano que logra este acuerdo sectorial. 6. Gestin Social y Fundacin Telefnica Para facilitar la contribucin al desarrollo de las comunidades, en abril de 2007 se constituy la Fundacin Telefnica Colombia en alianza con las dems empresas del Grupo Telefnica en Colombia. El programa Pronio benefici a 6,035 nios brindando asistencia integral en educacin, salud, recreacin y alimentacin. Por su parte, 16,930 nios se beneficiaron de programas de calidad educativa y 516 docentes y 7,013 padres de familia se beneficiaron de proyectos realizados con el entorno familiar y cultural en el cual se mueven los nios. Se lanz el Programa Educared, dirigido a incorporar tecnologas de informacin en la educacin. Se consolid la participacin de los empleados directos al Programa del Voluntariado mediante aportes en tiempo y en dinero. 7. Operaciones relevantes La Compaa cerr el 20 de diciembre de 2007 la reestructuracin de su pasivo financiero a travs de un acuerdo con el Banco Interamericano de Desarrollo mediante el cual, el Banco adquiri deuda existente en cabeza de la Compaa por valor de US $573,561,767 y le otorg un crdito adicional por valor de US $26,438,233, alcanzando de esta manera una facilidad crediticia total de US $600,000,000. Como consecuencia de la operacin se logr modificar el perfil de la deuda, al reducir la concentracin de deuda de corto plazo del 89% al cierre del ao a un nivel inferior al 12% en enero de 2008. En aras de fortalecer la estructura de capital, Telefnica S.A. capitaliz la Compaa en $450,000 millones en enero de 2008. Estos recursos se destinaron al prepago de deuda financiera existente y permitieron disminuir la razn de apalancamiento de la Compaa de 3.73 veces registrado al cierre de 2007, a un nivel inferior a 2.9 veces. 8. Informe sobre situacin de control Telefnica Mviles Colombia S.A. es matriz o controlante de las sociedades Comunicaciones Trunking S.A. En Liquidacin, Comviles S.A. En Liquidacin, Paracomunicar S.A. En Liquidacin, Kobrocom Electrnica Ltda. En Liquidacin, sociedades con las que se configura situacin de control. Se informa que no se celebraron operaciones por influencia o en inters de la controlante o de sus subordinadas, ni se tomaron ni dejaron de tomar decisiones por influencia o en inters de la sociedad controlante o de sus subordinadas. 9. Comentarios Finales En cumplimiento de la Ley 603 de 2000 se manifiesta de manera expresa que Telefnica Mviles Colombia S.A. cumple con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor en los diferentes software instalados en la Empresa, los cuales han sido legalmente adquiridos y est al da en el cumplimiento de las obligaciones emanadas de los contratos de licencia de uso. Asimismo, que ha garantizado la proteccin adecuada de los activos intangibles que son propiedad de Telefnica Mviles Colombia S.A. y que ha dado cumplimiento a las normas comunitarias y nacionales sobre la materia. Hacen parte del presente informe los datos y otros anexos ordenados por la ley. Tambin presentamos los estados financieros de propsito general para el ejercicio 2007, junto con sus notas y anexos de ley, acompaados del informe escrito del revisor fiscal. De la manera ms atenta, nos suscribimos de ustedes.
ORIGINAL FIRMADO SERGIO REGUEROS SWONKIN Presidente
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A los Accionistas de Telefnica Mviles Colombia S.A. Bogot, D. C. He auditado los balances generales adjuntos de Telefnica Mviles Colombia S.A., al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administracin de la Compaa. Mi responsabilidad es la de expresar una opinin sobre los mismos fundamentada en mis auditoras. He efectuado mis auditoras de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditora se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros estn libres de errores de importancia. Una auditora incluye el examen, sobre una base de pruebas, de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. As mismo, incluye una evaluacin de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la Administracin, as como de la presentacin en su conjunto de los estados financieros. Considero que mis auditoras proporcionan una base razonable para emitir mi opinin. En mi opinin, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situacin financiera de Telefnica Mviles Colombia S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situacin financiera y los flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, promulgados por el Gobierno Nacional, aplicados uniformemente, excepto por el cambio en el mtodo para determinar la depreciacin y amortizacin correspondiente a las cuentas Propiedades y equipos con valorizaciones e Intangibles, respectivamente, con el cual estoy de acuerdo, como se describe en las Notas 9 y 10 a los estados financieros. Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros la Compaa opt por el procedimiento contable alternativo indicado en un ordenamiento legal de disminuir el saldo de la cuenta revalorizacin del patrimonio con el valor del impuesto al patrimonio pagado durante 2007. El gasto de impuestos, contribuciones o sobretasas de similar naturaleza vigentes en aos anteriores se reconocan como gastos del ejercicio en que se incurran. Adems, fundamentado en el alcance de mis auditoras, no estoy enterado de situaciones indicativas de inobservancia en el cumplimiento de las siguientes obligaciones de la Compaa: 1) Llevar los libros de actas, registros de accionistas y de contabilidad de acuerdo con las normas legales y la tcnica contable; 2) Desarrollar las operaciones conforme a los estatutos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y a las normas relativas al sistema de seguridad social integral; 3) Conservar la correspondencia y los comprobantes de las cuentas; y 4) Adoptar medidas de control interno y de conservacin y custodia de los bienes de la Compaa o de terceros en su poder. El informe de gestin, preparado por la Administracin por requerimiento legal, sobre la evolucin del negocio y la situacin jurdica, econmica y administrativa de la Compaa, no forma parte de los estados financieros. He verificado nicamente la concordancia de la informacin financiera del citado informe con los estados financieros adjuntos. Llev a cabo mis auditoras para formarme una opinin sobre los estados financieros tomados en conjunto. La informacin adicional sobre indicadores financieros, incluida despus de los estados financieros de Telefnica Mviles Colombia S.A. de acuerdo con requerimientos de la Superintendencia Financiera de Colombia con el propsito de facilitar anlisis adicionales, no forma parte de los estados financieros. Sin embargo, ha sido objeto de los procedimientos de auditora aplicados durante la auditora de los estados financieros adjuntos y, en mi opinin, est razonablemente representada en todos los aspectos significativos en relacin con los estados financieros tomados en conjunto.
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TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. BALANCES GENERALES Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Al 31 de diciembre de Activos Activos corrientes Efectivo Inversiones temporales Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Total de los activos corrientes Activos no corrientes Inversiones permanentes Propiedad y equipo con valorizaciones Intangibles Cargos diferidos Otros activos Total de los activos no corrientes Total de los activos Pasivos y Patrimonio Pasivos corrientes Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Total de los pasivos corrientes Pasivos a largo plazo Obligaciones financieras Cuentas por pagar Crdito por correccin monetaria diferida Depsitos recibidos para futura suscripcin de acciones Total de los pasivos a largo plazo Total de los pasivos Patrimonio de los accionistas (ver estado adjunto) Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas Cuentas de orden Las Notas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO DARO F. ARANGO DIEZ Representante Legal ORIGINAL FIRMADO PABLO E. DUARTE ZABALA Contador Pblico Tarjeta Profesional 19397-T Notas 4 5 6 7 11 2007 68,597,389 6,857,226 781,432,685 75,335,432 3,189,878 935,412,610 30,000 3,272,597,948 1,551,318,338 116,495,518 66,970 4,940,508,774 5,875,921,384 2006 24,971,477 1,427,002 534,500,153 147,016,869 3,602,420 711,517,921 2,964,770,205 1,847,546,492 129,802,738 66,970 4,942,186,405 5,653,704,326
8 9 10 11
12 13 14 15 16 17
1,788,567,514 146,885,377 388,621,749 109,886,141 34,657,516 168,467,899 2,637,086,196 215,520,309 10,903,537 46,816,219 66 273,240,131 2,910,326,327 2,965,595,057 5,875,921,384
1,499,471,710 92,215,065 340,524,995 108,877,124 28,180,010 118,663,640 2,187,932,544 325,417,119 14,693,211 54,821,747 66 394,932,143 2,582,864,687 3,070,839,639 5,653,704,326 1,792,280,448
12 14
29
1,663,247,238
ORIGINAL FIRMADO JOHN M. ROBAYO REYES Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 77803-T Designado por Ernst & Young Audit Ltda, TR-530 (Vase mi informe del 26 de febrero de 2008
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos, excepto la prdida neta por accin) Notas Ingresos de operacin Tiempo al aire Otros servicios Conexiones Total ingresos de operacin Descuentos y devoluciones Ingresos de operacin, netos Costos y gastos de operacin Costos de ventas y de prestacin de servicios Tarifa de compensacin Otras redes Total costos y gastos de operacin Gastos de mercadeo, ventas y administrativos Gastos de mercadeo y ventas Gastos de administracin Provisiones Total gastos de mercadeo, ventas y administrativos Total costos y gastos Resultado operacional bruto Depreciaciones Amortizacin de intangibles y cargos diferidos Total depreciaciones y amortizaciones Prdida operacional Otros ingresos (egresos) Gastos financieros Diferencia en cambio, neta Correccin monetaria Ingresos financieros y otros Total otros ingresos (egresos), neto Prdida antes de impuesto de renta Impuesto de renta Prdida neta del ao Prdida neta por accin Las Notas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO DARO F. ARANGO DIEZ Representante Legal ORIGINAL FIRMADO PABLO E. DUARTE ZABALA Contador Pblico Tarjeta Profesional 19397-T ORIGINAL FIRMADO JOHN M. ROBAYO REYES Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 77803-T Designado por Ernst & Young Audit Ltda, TR-530 (Vase mi informe del 26 de febrero de 2008 24 25 26 27 Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 1,650,835,552 1,034,373,667 3,198,019 2,688,407,238 (651,983,995) 2,036,423,243 512,810,341 70,927,184 198,758,821 782,496,346 284,440,045 351,171,827 81,592,488 717,204,360 1,499,700,706 536,722,537 330,460,893 364,242,049 694,702,942 (157,980,405) (204,420,392) 93,195,347 6,261,287 31,373,315 (73,590,443) (231,570,848) (21,074,582) (252,645,430) (270.15) 1,502,111,426 1,103,154,122 195,651,206 2,800,916,754 (964,583,163) 1,836,333,591 609,329,463 64,098,170 146,998,461 820,426,094 270,756,359 317,857,490 49,969,085 638,582,934 1,459,009,028 377,324,563 164,106,190 270,245,168 434,351,358 (57,026,795) (150,538,872) 11,712,793 93,499,015 37,016,392 (8,310,672) (65,337,467) (46,153,445) (111,490,912) (119.21)
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Notas Capital social Saldo al comienzo y al final del ao Supervit de capital Saldo al comienzo y al final del ao Reservas Saldo al comienzo y al final del ao Revalorizacin del patrimonio Saldo al comienzo del ao Ajuste por inflacin Impuesto al patrimonio Saldo al final del ao Prdidas acumuladas Saldo al comienzo del ao Prdida neta del ao Saldo al final del ao Supervit por valorizaciones Saldo al comienzo del ao Movimiento del ao Saldo al final del ao Total del patrimonio Las Notas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros. 20 Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 935,210 3,047,280,769 3,690,821 746,329,648 (24,793,626) 721,536,022 (1,581,727,904) (252,645,430) (1,834,373,334) 854,331,095 172,194,474 1,026,525,569 2,965,595,057 935,210 3,047,280,769 3,690,821 644,598,985 101,730,663 746,329,648 (1,470,236,992) (111,490,912) (1,581,727,904) 780,888,140 73,442,955 854,331,095 3,070,839,639
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos)
Ao terminado el 31 de diciembre 2007 2006 Recursos financieros (usados en) provistos por operaciones Prdida neta del ao Cargos (crditos) a resultados que no afectaron el capital de trabajo: Correccin monetaria Depreciaciones Amortizaciones Diferencia en cambio (Utilidad) prdida en venta y retiro de bienes Total cargos a resultados que no afectaron el capital de trabajo Capital de trabajo provisto por las operaciones Recursos financieros generados por otras fuentes Producto de la venta y retiro de bienes Incremento en cuentas por pagar a largo plazo Total recursos financieros generados por otras fuentes Recursos financieros utilizados Incremento en inversiones largo plazo Adquisicin de propiedad y equipo Incremento de intangibles Aumento de cargos diferidos Disminucin en otros activos Disminucin en obligaciones financieras a largo plazo Disminucin en cuentas por pagar a largo plazo Impuesto al patrimonio (revalorizacin) Total recursos financieros utilizados Disminucin en el capital de trabajo Discriminacin de cambios en el capital de trabajo Incremento (disminucin) en activos corrientes Efectivo Inversiones temporales Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Total incremento en activos corrientes (Incremento) disminucin en pasivos corrientes Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Total incremento en pasivos corrientes Disminucin en el capital de trabajo (252,645,430) (6,261,287) 330,460,893 364,242,049 45,646,443 (1,319,270) 732,768,828 480,123,398 121,583 121,583 30,000 469,241,862 6,177,172 45,928,357 (111,490,912) (88,689,143) 164,106,190 278,271,760 (6,651,976) 5,399,557 352,436,388 240,945,476 610,706 13,050,972 13,661,678 517,907,148 6,234,429 49,641,182 (535,146) -
155,543,253 3,789,674 24,793,626 705,503,944 (225,258,963) 43,625,912 5,430,224 246,932,532 (71,681,437) (412,542) 223,894,689 (289,095,804) (54,670,312) (48,096,754) (1,009,017) (6,477,506) (49,804,259) (449,153,652) (225,258,963)
573,247,613 (318,640,459) 777,428 (603,044) 196,539,097 8,256,861 1,717,280 206,687,622 (553,463,655) 64,767,522 (31,669,639) (14,902,081) (4,117,992) 14,057,764 (525,328,081) (318,640,459)
Las Notas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros.
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Prospecto de Informacin TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre (Miles de pesos colombianos) Ao terminado el 31 de diciembre 2007 2006 Efectivo provisto (usado en) por las actividades de operacin Prdida neta del ao Cargos (crditos) que no implican utilizacin de fondos Correccin monetaria Depreciaciones Amortizaciones Provisiones Diferencia en cambio (Utilidad) prdida en venta y retiro de bienes Total cargos que no implican utilizacin de fondos (Incremento) disminucin en Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Otros activos Incremento (disminucin) en Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Impuesto al patrimonio (revalorizacin) Efectivo provisto (usado en) por las actividades de operacin Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de inversin Incremento en Inversiones Adquisicin de propiedad y equipo Incremento de intangibles Producto de la venta y retiro de bienes Aumento de cargos diferidos Efectivo usado en las actividades de inversin Efectivo provisto por las actividades de financiacin Incremento en obligaciones financieras Incremento en cuentas por pagar a largo plazo Efectivo provisto por las actividades de financiacin Incremento del efectivo en el ao Saldo al comienzo del ao del efectivo y las inversiones temporales Saldo al final del ao del efectivo y las inversiones temporales Las Notas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros. (252,645,430) (6,261,287) 330,460,893 364,242,049 93,696,845 (101,580,076) (1,319,270) 426,593,724 (338,834,209) 69,005,360 412,542 60,020,641 25,896,964 1,009,017 6,477,506 28,317,765 (24,793,626) 254,105,684 (30,000) (469,241,862) (6,177,172) 121,583 (45,928,357) (521,255,808) 316,206,260 316,206,260 49,056,136 26,398,479 75,454,615 (111,490,912) (93,499,015) 164,106,190 280,222,483 53,951,652 (38,284,757) 5,399,557 260,405,198 (229,136,255) (4,394,077) (3,668,004) 535,146 (71,336,593) 25,246,049 14,902,081 4,117,991 (11,217,770) (14,546,234)
(517,907,148) (6,234,429) 610,706 (49,641,182) (573,172,053) 574,841,699 13,050,972 587,892,671 174,384 26,224,095 26,398,479
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4.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006
TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DIEIMBRE DE 2007 Y 2006 Cifras expresadas en miles de pesos colombianos y miles de dlares, excepto por montos en otra moneda extranjera, las tasas de cambio y el valor nominal de acciones y cuando se indique lo contrario. NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Y OPERACIONES a) Entidad reportante Las Compaas Celular Mvil de Colombia S. A. y Celumvil de la Costa S. A. fueron constituidas como sociedades independientes en 1992, entre otros fines, el de participar en el proceso licitatorio pblico adelantado durante 1993 y 1994 por el Gobierno Nacional, con el objetivo de adjudicar un nmero limitado de concesiones para la prestacin del servicio de telefona mvil celular. Con anterioridad a la fusin, estas Compaas operaban conjunta y solidariamente, como una Unin Temporal ante entidades estatales. El 30 de julio de 1997, los accionistas de cada una de las compaas acordaron fusionarlas y crear a Celumvil S. A. (Celumvil). De acuerdo con los trminos de la fusin, perfeccionada el 23 de octubre de 1997, los accionistas de cada una de las compaas recibieron acciones de Celumvil a cambio de sus acciones en las respectivas compaas. A su vez, Cocelco S.A. (Cocelco) fue constituida el 17 de diciembre de 1991 en Bogot, con domicilio en Cali. El objeto social de Cocelco era la prestacin de servicios de telecomunicaciones incluyendo servicios celulares y de valor agregado, entre otros, permitidos por la legislacin colombiana. A travs de los Contratos de Concesin No. 001, 002 y 003 del 28 de marzo de 1994 el Ministerio de Comunicaciones otorg a la Unin Temporal y a Cocelco, las concesiones para ofrecer servicios de telefona mvil celular en las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidental por medio de una red privada (Red B) para prestar el servicio de telefona celular mvil durante diez (10) aos, a partir de esa fecha. El 31 de enero de 1997 dicho plazo fue extendido hasta el 29 de marzo de 2014. El 17 de julio de 2000 Celumvil directamente y a travs de sus subsidiarias adquiri el 100% de las acciones de la Compaa Celular de Colombia S. A. (Cocelco), por US $415 millones. En el ao 2000, se aprob y formaliz un acuerdo de fusin entre Celumvil S. A. (absorbente) y la Compaa Celular de Colombia Cocelco S. A. (absorbida). En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Celumvil, realizada el 30 de marzo de 2001 se aprob el cambio de nombre de la sociedad por el de BellSouth Colombia S.A., formalizado mediante escritura pblica nmero 00686 del 3 de abril de 2001 de la Notara 35 del Crculo de Bogot, entendindose por tanto que todos los compromisos adquiridos por Celumvil continuaron en cabeza de sta. La Asamblea General de Accionistas celebrada el 10 de diciembre de 2004, aprob el cambio de nombre de la sociedad por el de Telefnica Mviles Colombia S.A. (en adelante la Compaa), que se formaliz mediante escritura pblica nmero 0120 del 21 de enero de 2005 de la Notara Treinta y Cinco del Crculo de Bogot, registrada en la Cmara de Comercio de Bogot el 25 de enero de 2005. La Compaa cuenta con un trmino de duracin hasta el 31 de diciembre de 2092. b) Operaciones Telefnica Mviles Colombia S.A., quien hace parte del Grupo Telefnica, desarrolla operaciones en tres (3) continentes, en veintitrs (23) pases y cuenta con ms de doscientos dieciocho (218) millones de clientes en el mundo, consolidndose como la Compaa lder en el mercado mundial de telecomunicaciones. En junio de 2006, las Juntas Generales de Accionistas de Telefnica Mviles y Telefnica S.A. aprobaron la integracin de los negocios de las mencionadas sociedades mediante la fusin por absorcin de Telefnica S.A. a Telefnica Mviles, esta ltima que se disolvi sin liquidarse y trasmiti en bloque todo su patrimonio a la sociedad absorbente, Telefnica S.A., adquiriendo todos los derechos y obligaciones de Telefnica Mviles. El proceso incluy una ecuacin de canje de cuatro (4) acciones de la sociedad absorbente por cada cinco (5) acciones de la sociedad absorbida. Esta integracin se produce debido a que la situacin en los mercados de telecomunicaciones en general y de las telecomunicaciones mviles en particular, ha variado significativamente en los ltimos aos. Esta modificacin del entorno competitivo, tecnolgico y de las necesidades de los clientes, aconsej un cambio del modelo estratgico basado en el crecimiento de las actividades que hasta la fecha vena desarrollando de forma independiente. El 13 de octubre de 2006 Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y Telefnica Mviles Colombia S.A. formalizaron una alianza estratgica. El convenio tiene por objeto explotar conjuntamente negocios comerciales. La cuanta del contrato es indeterminada y el plazo va hasta 2014, ao en el que vence la licencia que tiene Telefnica Mviles Colombia S.A. para la prestacin del servicio de telefona mvil celular en Colombia. El documento que formaliza la alianza permitir a la Empresa gestionar la venta de productos celulares en 176 tiendas propias, mientras que Telefnica Mviles Colombia S.A. podr utilizar la infraestructura de la Empresa para expandir su red, toda a cambio de las respectivas contraprestaciones. Asimismo, las fuerzas de ventas de cada sociedad realizarn planificacin conjunta de la actividad comercial para trabajar coordinadamente y obtener sinergias por el trabajo en conjunto.
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NOTA 2 - ASPECTOS IMPORTANTES DEL CONTRATO DE CONCESIN PARA LA PRESTACIN DEL SERVICIO DE TELEFONA MVIL CELULAR (TMC) Y DE LAS LICENCIAS PARA PRESTAR SERVICIOS DE VALOR AGREGADO Y PORTADOR Autoridad reguladora El Ministerio de Comunicaciones (en adelante el Ministerio) es la autoridad que ejerce la intervencin del Estado en el sector de comunicaciones en Colombia, y entre otras funciones tiene la de adoptar las polticas, planes, programas y proyectos del sector de comunicaciones, establecer las condiciones generales de operacin y comercializacin de redes y servicios, otorgar concesiones para operar servicios, conferir permisos para el uso del espectro radioelctrico e instalar redes y ejercer las funciones de inspeccin, control y vigilancia, en relacin con los servicios no domiciliarios de telecomunicaciones. Ciertos aspectos de los servicios de telecomunicaciones estn bajo la competencia de la Comisin de Regulacin de Telecomunicaciones, en adelante CRT, cuyas sesiones son presididas por el Ministro de Comunicaciones. Una de las funciones de esta comisin es regular los aspectos tcnicos y econmicos relacionados con la obligacin de interconexin. Objeto de los contratos de concesin de TMC, costo y condiciones El objeto de los contratos de concesin 001, 002 y 003 suscritos el 28 de marzo de 1994 es la prestacin del servicio de telefona mvil celular en Colombia en la red B en las reas Oriental, Occidental y Costa Atlntica. El costo cancelado por los derechos de concesin de los contratos mencionados por el trmino inicial de diez (10) aos (hasta el 28 de marzo de 2004) fue de $279,749 millones por la regin Oriental, $130,464 millones por la regin Occidental y $99,131 millones por la regin de la Costa Atlntica, que incluyen $9,280 millones por concepto de gastos, de desembolso, impuesto de timbre y otros gastos. Los contratos de formalizacin de la prrroga de la concesin por diez (10) aos hasta el 28 de marzo de 2014, se suscribieron el 26 de marzo de 2004. El contrato establece pagos trimestrales al Ministerio por concepto del derecho a la utilizacin y explotacin de las frecuencias radioelctricas, equivalentes al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. La cobertura del servicio de telefona mvil celular en el territorio nacional est determinada en el plan mnimo de expansin previsto en el Pliego de Condiciones de la Licitacin Pblica N 045 de 1993, para la prestacin del mencionado servicio, modificada con ocasin de la asignacin de los 15 MHz de espectro adicional en la banda de 1.900, mediante los contratos modificatorios a los contratos de concesin suscritos el 28 de marzo de 2005. Adicionalmente, la Compaa cuenta con la licencia para prestar servicios de valor agregado y telemticos en Colombia y en conexin con el exterior, as como para la instalacin de una red de valor agregado asociada. Con la expedicin del decreto de convergencia 2870 del 31 de julio de 2007, se pierde la oportunidad de solicitar prrroga de las licencias para prestar los servicios de telecomunicaciones que cubre el nuevo ttulo habilitante convergente. En relacin con el servicio de valor agregado Telefnica Mviles tena dos licencias: i) una que inicialmente tena Celumovil (que se venci el 27 de agosto de 2007, sin posibilidad de prrroga dado lo ordenado por el decreto 2870) y ii) otra que tena Cocelco y que estar vigente hasta 2015 segn la prrroga otorgada mediante la Resolucin 1702 del 9 de agosto de 2005. Las licencias establecan pagos trimestrales al Ministerio por concepto de la concesin para la prestacin del servicio equivalente al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. El Ministerio mediante resolucin 000487 del 19 de abril de 2002 modific el Artculo 9 de la resolucin 03742 de 1997, reduciendo los pagos trimestrales del 5% al 3% a partir del 29 de agosto de 2001. Por lo tanto, la Compaa solicit la devolucin de lo liquidado con base en el 5% desde el 29 de agosto de 2001 hasta el 19 de abril de 2002, lo cual asciende a $46.7 millones. Este importe fue compensado en el pago del segundo trimestre de 2006, previa autorizacin del Ministerio de Comunicaciones. La Compaa tambin posee licencia para la prestacin de servicio portador, otorgada por el Ministerio mediante resolucin nmero 3009 del 20 noviembre de 1998 y 01616 del 25 de junio de 1998. Esta licencia autoriza la prestacin del servicio portador dentro del Territorio Nacional. La concesin tiene una duracin de diez (10) aos. Dada la expedicin del decreto 2870 de 2007, no ser posible prorrogar la licencia cuya vigencia termina en noviembre de 2008. Para entonces deber solicitarse un ttulo convergente que cubra la prestacin del servicio portador. La Compaa pag $450 millones por la licencia para la prestacin de servicio portador, otorgada mediante resolucin 01616 del 25 de junio de 1998 y $204 millones por la licencia otorgada mediante resolucin 03009 del 20 de noviembre de 1998. La licencia 01616 establece pagos trimestrales al Ministerio por concepto de la prestacin del servicio, equivalente al 5% de los ingresos brutos mensuales menos ciertas deducciones. El Ministerio bajo resolucin 000487 expedida el 19 de abril de 2002, modific el Artculo 9 de la resolucin 01616 de 1998, disminuyendo los pagos trimestrales del 5% al 3%. Aunque el nuevo porcentaje es efectivo desde el 29 de agosto de 2001, la resolucin autorizando la modificacin del rgimen aplicable slo se expidi el 19 de abril de 2002. Por lo tanto, la Compaa solicit la devolucin de lo liquidado con base en el 5% desde el 29 de agosto de 2001 hasta el 19 de abril de 2002, lo cual asciende a $71.1 millones. Este importe fue compensado en los pagos del segundo y tercer trimestre del ao 2006, previa autorizacin del Ministerio de Comunicaciones. Prrroga del contrato de concesin de TMC El 30 de enero de 1997, la Compaa acord con el Ministerio las condiciones bajo las cuales se tendra derecho a la prrroga de los contratos de concesin 001, 002 y 003, as como el pago de una suma de $51,434 millones por las regiones Oriental y Costa Atlntica por los diez (10) aos adicionales que conlleva la prrroga hasta el 28 de marzo de 2014 y $17,584 millones por los diez (10) aos adicionales que conlleva la prrroga hasta el 28 de marzo de 2014 de la concesin en la regin Occidental. El 26 de marzo de 2004, se suscribi la formalizacin de la prrroga de los contratos 001, 002 y 003 por los diez (10) aos adicionales contados a partir del 29 de marzo de 2004 hasta el 28 de marzo de 2014. Supervisin El Ministerio de Comunicaciones vela permanentemente por el debido cumplimiento y ejecucin de los contratos de concesin celebrados para la prestacin del servicio de telefona mvil celular, y de las normas que lo regulan, labor que puede desarrollar directamente o a travs de una firma interventora. Tarifas
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Las tarifas que cobra la Compaa por la prestacin de los servicios de telecomunicaciones y, en particular la telefona mvil celular, pueden ser fijadas libremente, y deben ser registradas ante la CRT. Las tarifas que cobra la Compaa, a travs de operadores fijos por la prestacin de los servicios de telecomunicaciones y, en particular la telefona mvil celular, a partir de la Resolucin 1296 del 13 de septiembre de 2005 quedaron sometidas al rgimen vigilado de tarifas. Esta resolucin estableci para las llamadas fijo-mvil una tarifa mxima de $464 por minuto a partir del 1 de noviembre de 2006 y de $392 por minuto a partir del 1 de noviembre de 2006. La entrada en vigencia de la tarifa fue a partir del 1 de febrero de 2006. Actualmente esta tarifa contina en $392. Interconexin De acuerdo con la ley y los contratos de concesin para prestar el servicio de telefona mvil celular, los operadores de telefona mvil celular tienen derecho de interconexin de su red con las redes telefnicas pblicas conmutadas y de otros operadores celulares y PCS para el manejo de su trfico. Las comunicaciones de telefona de larga distancia internacional slo pueden ser establecidas por operadores con licencia para ello y la Compaa ha celebrado contratos de interconexin con estos operadores para el acceso de sus usuarios a dicho servicio. En cuanto al esquema de tarifas de cargos de acceso entre operadores de Telecomunicaciones, la CRT expidi la Resolucin 1763 del 5 de diciembre de 2007 en la cual se establecen las nuevas tarifas de cargos de acceso y uso a redes fijas y mviles en $123.74. NOTA 3 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLTICAS CONTABLES Los estados financieros de la Compaa han sido preparados y presentados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia (PCGA) y dems normas concordantes emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y otros organismos competentes de control; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de aquellos establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuacin se describen las principales polticas contables adoptadas por la Compaa en concordancia con lo anterior: Bases de presentacin Los estados financieros adjuntos han sido preparados de los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histrico, modificada de acuerdo con regulaciones legales para reconocer hasta el 31 de diciembre de 2006 el efecto de la inflacin en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. Ajustes por inflacin Los activos no monetarios, los pasivos no monetarios, el patrimonio (exceptuando el supervit por valorizaciones y los resultados del ao) y otras partidas no monetarias se ajustan en forma prospectiva por inflacin hasta el ao 2006. Estos ajustes se hicieron utilizando porcentajes de ajuste (PAAG), determinados con base en la variacin del ndice general de precios al consumidor para ingresos medios, elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica (DANE). Segn el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007 se derogaron los ajustes por inflacin desde el 1 de enero de 2007. El monto acumulado de dichos ajustes al cierre de 2006 forma parte del saldo histrico de sus respectivas cuentas. El ajuste por inflacin del patrimonio aplicado hasta el 31 de diciembre de 2006 y clasificado como revalorizacin del patrimonio se puede capitalizar en cualquier momento o distribuir a la liquidacin de la Compaa. La disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2007 fue originada por el reconocimiento contable del pago del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la ley 1111 del 27 de diciembre de 2006. Importancia relativa y materialidad Un hecho econmico tiene importancia relativa cuando, debido a su naturaleza, cuanta y las circunstancias que lo rodean, su conocimiento o desconocimiento, puede alterar significativamente las decisiones econmicas de los usuarios de la informacin. Los estados financieros desglosan los rubros especficos conforme a las normas legales o aquellos que representan el 5% o ms del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, segn el caso. Adems se describen montos inferiores cuando se considera que pueden contribuir a una mejor interpretacin de la informacin financiera. Uso de estimaciones La preparacin de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad de aceptacin general requiere que la Administracin haga estimaciones y presunciones que podran afectar los importes registrados de los activos, pasivos y resultados. Los valores actuales o de mercado podran diferir de dichas estimaciones. Transacciones en moneda extranjera Las normas legales vigentes permiten la libre negociacin de divisas extranjeras a travs de los bancos y dems instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, la mayora de las transacciones en moneda extranjera requieren el cumplimiento de ciertas normas legales que justifiquen la transaccin. Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a pesos colombianos, a la tasa representativa del mercado vigente en las fechas de su registro. Los saldos de las cuentas en moneda extranjera fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa de cierre del 31 de diciembre de 2007 y 2006, de $2,014.76 y $2,238.79 por US $1, respectivamente. La diferencia en cambio generada sobre las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para la adquisicin de inventarios y propiedades y equipo, se capitaliza hasta que el activo est en condiciones de enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas en cambio se incluyen en los resultados del ao.
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Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y los equivalentes de efectivo estn representados por el disponible en bancos y las inversiones temporales con vencimiento a corto plazo. Instrumentos financieros (Derivados) Los instrumentos financieros (Derivados) representan el valor de los acuerdos celebrados entre dos o ms partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas, ttulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de inters o ndices burstiles, definiendo previamente la cantidad, precio y fecha de la ejecucin de la transaccin, con el fin de proveer u obtener cobertura. En concordancia con las normas vigentes, estas operaciones son valoradas a precio de mercado. La Compaa no desarrolla operaciones de derivados con fines especulativos. Inversiones temporales y permanentes Las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia requieren que las inversiones se clasifiquen y contabilicen de la siguiente manera: a) Las inversiones para las cuales la Compaa tiene el serio propsito de mantener hasta la fecha de su vencimiento o de maduracin o, por lo menos, durante un plazo de tres aos; cuando su plazo es superior o no tiene vencimiento se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valan en forma prospectiva. Las inversiones en compaas subordinadas en las cuales la Compaa posee en forma directa o indirecta ms del 50% del capital social y en sociedades en las cuales si bien no se posee ms del 50% de su capital pero la matriz de la Compaa s lo posee, se contabilizan por el mtodo de participacin aplicado en forma prospectiva. Bajo este mtodo las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflacin y posteriormente se ajustan, con abono o cargo al estado de resultados segn sea el caso, para reconocer la participacin en las utilidades o prdidas en las compaas subordinadas, previa eliminacin de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. Adicional a lo anterior, se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente, la participacin proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio, con abono o cargo a la cuenta de supervit por mtodo de participacin en el patrimonio. Una vez registrado el mtodo de participacin, si el valor intrnseco de la inversin es menor que el valor en libros, se registra una provisin con cargo al estado de resultados. Cualquier exceso del valor intrnseco sobre el valor en libros de la inversin al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de supervit por valorizaciones. Cuando del registro de prdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la inversin en la subordinada llegare a cero, se entiende abandonado el mtodo de participacin patrimonial. El valor registrado de la inversin a partir de la fecha en la cual la Compaa no contina con el uso del mtodo de participacin patrimonial, se considera costo. b) Las inversiones que estn representadas en ttulos de fcil enajenacin sobre las cuales la Compaa tiene el serio propsito de realizarlas en un plazo no superior a tres (3) aos a un tercero ajeno al grupo empresarial se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin con cargo o abono a estado de resultados, segn el caso.
Provisin para cuentas de dudoso recaudo La provisin para cuentas de dudoso recaudo, que incluye intereses de mora, se revisa y actualiza al cierre de cada ao con base en el anlisis del riesgo, las edades de los saldos y evaluaciones de la cobrabilidad efectuadas por la Administracin a las cuentas individuales. Peridicamente, las sumas consideradas incobrables son castigadas con la debida aprobacin de la Junta Directiva. Inventarios Por mandato de la ley 788 del 27 de diciembre de 2002, los inventarios se ajustaron por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006, fecha a partir de la cual dicho ajuste fue derogado por el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007. Los inventarios son valorizados al costo promedio y al cierre de cada perodo es reducido a su valor de mercado si ste es menor. Al final de cada perodo se hace el anlisis de obsolescencia y se contabiliza la provisin para inventarios, que se realiza para cubrir el riesgo de obsolescencia, prdida y dao de los artculos del inventario. Propiedad y equipo La propiedad y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye: (i) gastos de financiacin, (ii) diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin y (iii) ajustes por inflacin, hasta el 31 de diciembre de 2006. Hasta diciembre de 2006 la depreciacin de la red de telefona celular se calculaba aplicando el mtodo de suma de dgitos crecientes; a partir del 1 de enero de 2007 se aplica el mtodo de lnea recta (ver efecto para el ao 2007 en la Nota 9), utilizando las siguientes tasas anuales: Red celular Equipo de computacin Equipo de comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Edificios Flota y equipo de transporte 10% 20% 10% 10% 10% 5% 20%
La utilidad o prdida en la venta o retiro de propiedad y equipo es reconocida en las operaciones del ao en que se efecta la transaccin. Los desembolsos normales por mantenimiento y reparaciones son cargados a gastos y aquellos significativos que mejoran la eficiencia o extienden la vida til son capitalizados.
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Valorizaciones Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de realizacin, determinado por avalos efectuados por terceros, y el valor neto en libros de las propiedades y equipo. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los mismos activos y como supervit por valorizaciones en el patrimonio, el cual no es susceptible de distribucin. Tal como lo disponen las normas contables colombianas, la Compaa efecta el avalo de sus propiedades y equipo por lo menos cada tres (3) aos. Intangibles Concesiones Los derechos de concesin de telefona celular de las regiones Oriental, Costa Atlntica y Occidente se registran al costo de adquisicin incluida la diferencia en cambio resultante del ajuste de la obligacin en moneda extranjera contrada para su adquisicin hasta la fecha en que la Compaa entr en etapa operativa. Hasta el 31 de diciembre de 2006 amortizaban usando el mtodo de suma de los dgitos de los aos aplicado de manera creciente y a partir del 1 de enero de 2007 se utiliza el mtodo de lnea recta (ver efecto del cambio en el ao 2007 en Nota 10). Hasta enero de 1997 los derechos iniciales se amortizaron en un perodo de nueve aos y nueve meses. El 31 de enero de 1997, la Compaa obtuvo una extensin de 10 aos a su concesin original, por lo cual, a partir del 1 de febrero de 1997, el saldo neto de los derechos iniciales de concesin al 31 de enero de 1997 y el costo de la extensin adicional, se amortizan en un perodo de 17 aos y 2 meses. Derechos Registra la participacin de los derechos de uso sobre infraestructura de Interconexin Elctrica S.A. (ISA) sobre un anillo de fibra ptica. Teniendo en cuenta que su utilizacin est dada por la prestacin del servicio de telefona mvil celular, su amortizacin se extiende hasta el ao 2014, por el mtodo de lnea recta. Adicionalmente registra el valor de los derechos de uso adquiridos para utilizar la infraestructura fsica de Internexa y Telecom. Crdito mercantil adquirido Corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la compra de un ente econmico; su perodo de amortizacin es de diez (10) aos utilizando el mtodo de lnea recta. Gastos pagados por anticipado Se registran como gastos pagados por anticipado los intereses, arrendamientos, seguros, servicios y se causan de acuerdo con el tiempo de prestacin del servicio contratado. Diferidos Se registran como diferidos: a) Los gastos de organizacin y preoperativos y de asistencia tcnica, los cuales se amortizan en un perodo de diez (10) aos usando el mtodo de lnea recta desde el 1 de enero de 2007; hasta diciembre de 2006 se utiliz el mtodos de suma de dgitos de los aos aplicado de manera creciente. El efecto del cambio de mtodo de amortizacin no result significativo. b) Los programas para computador (software), las mejoras a propiedades ajenas, estudios, investigaciones y proyectos, se amortizan en perodos entre tres (3) a cinco (5) aos utilizando el mtodo de lnea recta o el trmino de los contratos. c) Las comisiones financieras pagadas en la refinanciacin de obligaciones financieras se amortizan por el mtodo de la lnea recta durante el tiempo de duracin del contrato de refinanciacin. d) El cargo por correccin monetaria diferida corresponde al ajuste por inflacin de la parte proporcional del patrimonio que financia activos no monetarios, no productores de renta, hasta el 31 de diciembre de 2006; su saldo se amortiza cuando el bien no monetario se transforma en activo fijo durante un perodo igual a la vida til del mismo. e) Los gastos de lanzamiento de marca se difieren para que tengan una adecuada asociacin con los ingresos y se amortizan a tres (3) aos utilizando el mtodo de lnea recta, periodo en el cual se estima obtener los beneficios econmicos esperados. Impuestos, gravmenes y tasas Impuesto de renta A partir del ao 2007, la provisin para el impuesto de renta se calcula a la tasa del 34% por el mtodo de causacin sobre la base mayor entre la renta liquida y la renta presuntiva. Para el clculo de la renta presuntiva, se presume que la renta liquida del contribuyente no es inferior al 3% de su patrimonio liquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. La Compaa no ha reconocido el impacto impositivo de las provisiones contables que no son deducibles en el ao en que se contabilizan, ni el efecto en el impuesto sobre las renta de los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria, ni el beneficio impositivo futuro de las prdidas fiscales que pueden ser compensadas contra ganancias futuras, por no considerar probable su recuperabilidad en el corto plazo. Obligaciones laborales Todas las personas vinculadas se encuentran sometidas a la Ley 50 de 1990, por cuanto la Compaa inici labores con posterioridad a la vigencia de esta Ley. Telefnica Mviles Colombia S.A. cumple con las obligaciones laborales previstas en el Cdigo Sustantivo de Trabajo, el rgimen de seguridad social integral y dems normas complementarias, Pasivos estimados y provisiones Se determinan con base en los compromisos adquiridos y de los cuales al cierre del perodo no se conoce su valor exacto. Dichos estimados se basan en los costos promedios histricos que son ajustados una vez se conoce su valor real, con lo cual se reclasifican a las cuentas del pasivo que corresponda. Contabilizacin de contingencias
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A la fecha de emisin de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en prdidas para la Compaa, pero que slo se conocern si en el futuro determinadas circunstancias se presentan. Dichas situaciones son evaluadas por la Gerencia y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, la probabilidad de que se materialicen y los importes involucrados, para decidir sobre los cambios a los montos provisionados y/o revelados. Este anlisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compaa y los reclamos que an no se hayan iniciado. De otra parte, la Compaa mantiene las plizas de seguros necesarias para cubrir determinados riesgos de operacin y proteccin de activos. Depsitos recibidos para futura suscripcin de acciones Corresponde a las sumas recibidas por los accionistas en calidad de depsito con el fin de adquirir acciones mientras se legaliza y aprueba la emisin correspondiente. Impuesto al patrimonio Para los aos gravables 2007 y hasta el 2010, la reforma tributaria del 2006 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta que posean un patrimonio fiscal al 1 de enero de 2007 igual o superior a $3,000 millones de pesos, a una tarifa del uno punto dos por ciento (1.2%) por cada ao, calculado sobre el patrimonio a dicha fecha. La Compaa opt por el procedimiento contable alternativo, indicado en un ordenamiento legal, de disminuir el saldo de la cuenta revalorizacin del patrimonio con el valor del impuesto al patrimonio pagado durante 2007. El gasto de impuestos, contribuciones o sobretasas de similar naturaleza vigentes en aos anteriores se reconocan como gastos del ejercicio en que se incurran. Reconocimiento de ingresos La Compaa genera ingresos por derechos de activacin, cargos de tiempo al aire y otros ingresos generados en los servicios de transmisin domstica, roaming y servicios de valor agregado. Los ingresos se reconocen en la medida en que se prestan los servicios. Los ingresos no facturados por uso de tiempo al aire y derechos de suscripcin resultantes de servicios prestados desde la fecha del ciclo de facturacin hasta el fin de cada mes, se calculan basados en la tasacin en lnea y se registran afectando el ingreso. A medida que se facturan los consumos reales, estas estimaciones son revertidas. Los ingresos provenientes de ventas de telfonos se reconocen cuando se ha transferido la propiedad del bien. Otros ingresos que surgen de contratos de servicios, ventas de accesorios y otros servicios se reconocen en el momento en que se prestan los servicios o se venden los bienes. Los ingresos asociados con la venta de tarjetas prepago son diferidos y reconocidos cuando el tiempo al aire es utilizado o cuando stas expiran. Cuando las tarjetas expiran y no han sido vendidas no se reconoce el ingreso. Bienes recibidos en leasing a) Operativo El pago de los cnones de los bienes recibidos en leasing operativo se registran como un gasto y el pasivo total se registra en las cuentas de orden. Los activos recibidos en leasing operativo solamente se registran cuando se ejerce la opcin de compra. b) Financiero Los contratos de bienes adquiridos en leasing financiero se registran en el activo y en la obligacin financiera correspondiente. Los cnones de bienes adquiridos en leasing amortizan el respectivo pasivo en la porcin correspondiente al capital mientras que los intereses son cargados a resultados como gastos financieros. Prdida por accin La prdida por accin, se calcula dividiendo la prdida del ao, entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin durante el ao. Cuentas de orden Las cuentas de orden representan rubros o transacciones con terceros que pueden resultar potencialmente en activos o pasivos. Estas cuentas se relacionan con activos castigados, pasivos contingentes para hipotecas y prendas sobre los activos de la Compaa, usados para garantizar obligaciones con los bancos y entidades financieras. Las cuentas de orden tambin incluyen las diferencias entre las bases fiscales y las cifras contables. Reclasificaciones en los estados financieros Ciertas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2006, fueron reclasificadas para conformar la presentacin comparativa con los estados financieros correspondientes al ao 2007; sin embargo, estas reclasificaciones no afectan los resultados ni la estructura financiera del Ente Econmico. NOTA 4 - EFECTIVO Bancos en moneda nacional Corporaciones de ahorro y vivienda Caja general Cajas menores en moneda nacional Cajas menores en moneda extranjera US$9,6 (2006 -US$5) Bancos en moneda extranjera US$27,120 (2006 - US$14) Al 31 de diciembre de 2007 2006 54,847,359 21,872,131 6,135,875 2,892,974 1,839,942 69,095 114,723 94,932 19,294 10,619 5,640,196 31,726
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68,597,389 No existen restricciones o gravmenes sobre los saldos de efectivo NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES Al 31 de diciembre de 2007 De renta variable Fondos de inversin moneda nacional, tasa promedio 7.56% (2006 -5.93%) Fondos de inversiones moneda extranjera US$34 (2006 US$213), tasa promedio 4,06% (2006 3.60%) Fideicomisos de inversin moneda nacional (tasa promedio 5.72%) existen restricciones o gravmenes sobre las inversiones temporales. NOTA 6 - DEUDORES Al 31 de diciembre de 2007 2006 Clientes de servicio celular 368,304,072 293,969,842 Operadores fijos y mviles (1) 183,241,203 172,244,903 Agentes comerciales y canales de distribucin 153,388,376 46,801,689 Deudores varios (2) 104,088,798 39,191,332 Anticipos de impuestos 49,694,153 38,270,007 Compaas Grupo Telefnica (Nota 18) 29,173,766 16,154,726 Compaas subordinadas (Nota 18) 20,502,824 20,502,824 Depsitos y anticipos en moneda nacional 13,096,602 7,505,582 Accionistas (Nota 18) 1,813,123 1,231,072 Empleados 84,802 152,298 923,387,719 636,024,275 Provisin para cuentas de dudoso recaudo (141,955,034) (101,524,122) 781,432,685 534,500,153 (1) En esta cuenta se registra el valor pendiente por cobrar de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. E.S.P. ETB por concepto de cargos de acceso por larga distancia internacional entrante, por cuanto la ETB no viene pagando este cargo conforme con la tarifa por minuto por uso de red prevista en la Resolucin 463 de 2001. El 7 de noviembre de 2007, el tribunal de arbitramento expidi mediante laudo arbitral, concepto a favor de la Compaa, en donde declar que ETB incumpli con el contrato de interconexin celebrado con Telefnica Mviles Colombia S.A., cuyo valor asciende a 135,851 millones de pesos. (2) Incluye el valor que el Tribunal de Arbitramento declar a favor de Telefnica Mviles Colombia S.A. por concepto de lucro cesante en la suma de $64,452 millones Al 31 de diciembre de 2007, ETB no ha cancelado las cuentas adeudadas por los anteriores conceptos, incumpliendo con el fallo del Tribunal de Arbitramento e interpuso recurso de anulacin contra el laudo arbitral. A la fecha de la emisin de los presentes estados financieros, la Direccin de la Compaa estima que esta cuenta a cobrar, junto con el lucro cesante que se menciona en la llamada (2), sern cobradas durante 2008. El movimiento de la provisin para cuentas de dudoso recaudo fue el siguiente: Al 31 de diciembre de 2007 2006 101,524,122 90,407,190 92,583,044 51,203,708 (9,392,247) (1,562,275) (30,694,529) (50,589,856) 141,955,034 101,524,122 6,765,881 68,882 22,463 6,857,226 2006 919,475 477,470 30,057 1,427,002 24,971,477
No
Saldo al comienzo del ao Provisin del ao Recuperacin de provisin Castigos del ao Saldo al final del ao NOTA 7 - INVENTARIOS
Al 31 de diciembre de 2007 Telfonos y accesorios En trnsito Tarjetas prepago Ajustes por inflacin 73,808,682 2,947,407 323,927 77,080,016 2006 111,909,645 34,056,311 413,786 1,402,275 147,782,017
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Provisin para obsolescencia (1,744,584) 75,335,432 (765,148) 147,016,869
El movimiento de la provisin para obsolescencia fue el siguiente: Al 31 de diciembre de 2007 Saldo al comienzo del ao Provisin del ao Castigos del ao Recuperacin provisin Saldo al final del ao NOTA 8 - INVERSIONES PERMANENTES Participacin directa Compaa Comviles S,A, en Liquidacin Comunicaciones Trunking S,A, en Liquidacin Fundacin Telefnica Colombia Provisiones Saldo en Inversiones Permanentes No existen restricciones o gravmenes sobre las anteriores inversiones. En las Asambleas Generales de Accionistas, realizadas en marzo de 2004, de las subsidiarias: Comviles S.A. en liquidacin, Comunicaciones Trunking S.A. en liquidacin, Paracomunicar S.A. en liquidacin y Kobrocom Electrnica Ltda. en liquidacin, se aprob la disolucin anticipada de stas y su consecuente liquidacin. La Superintendencia de Sociedades aprob los inventarios del patrimonio social de las compaas vigiladas. Kobrocom Electrnica Ltda. en liquidacin no est obligada a cumplir este requisito; Bautzen Inc, est regida por las normas panameas. En la actualidad el proceso liquidatorio continua en trmite. La Fundacin Telefnica Colombia es una entidad sin nimo de lucro. A continuacin se relacionan las compaas no incluidas en el proceso de consolidacin al cierre de 2007, debido a que las mismas fueron declaradas disueltas y se encuentran en estado de liquidacin, o bien de acuerdo con normas vigentes, no son sujetas de consolidacin. % de Participacin Directa Descripcin Nombre de la Compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin rea de operaciones Nombre de la Compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin rea de operaciones Nombre de la Compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin rea de operaciones Nombre de la compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin Razn social Comviles S.A. en Liquidacin Comunicaciones Bogot D.C. Colombiana 23 de diciembre de 1996 Territorio nacional Comunicaciones Trunking S.A. Liquidacin. Comunicaciones Bogot D.C. Colombiana 12 de enero de 1989 Territorio nacional Paracomunicar S.A. en Liquidacin. Comunicaciones Bogot D.C. Colombiana 19 de noviembre de 1991 Territorio nacional Kobrocom Electrnica Liquidacin. Comunicaciones Bogot D.C. Colombiana 29 de diciembre de 1989 No. de Acciones Directa 94.80% Indirecta 5.16% en Directa 5.47% Indirecta 94.51% 312,555,228 5,402,385,008 9,196 501 Al 31 de diciembre de 2007 2006 14,645,000 14,645,000 312,568 312,568 30,000 14,987,568 14,957,568 (14,957,568) (14,957,568) 30,000 765,148 2,942,580 (1,696,640) (266,504) 1,744,584 2006 1,579,106 1,347,088 (261,046) (1,900,000) 765,148
Indirecta 99.35%
3,668,123
Ltda.
en Indirecta 99.99% 14,173,164,182
185
rea de operaciones Nombre de la compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin rea de operaciones Nombre de la compaa Actividad Domicilio Nacionalidad Fecha de constitucin rea de operaciones Territorio nacional Bautzen Inc. Inversionista Ciudad de Panam Panamea 8 de septiembre de 1994 Territorio nacional Fundacin Telefnica Colombia Social Bogot D.C. Colombiana 27 de abril de 2007 Territorio nacional Directa 100% 15
Directa 30%
NOTA 9 - PROPIEDADES Y EQUIPO CON VALORIZACIONES Red celular Proyectos en curso Equipo de computacin y comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo Terrenos Edificios Equipos en trnsito Flota y equipo de transporte Depreciacin acumulada Valorizaciones Al 31 de diciembre 2007 2,853,330,277 412,925,837 252,284,050 28,833,850 25,492,899 11,410,351 8,598,842 3,420,063 3,596,296,169 (1,350,223,790) 2,246,072,379 1,026,525,569 3,272,597,948 2006 2,730,633,243 81,753,131 241,463,472 28,205,821 23,560,444 11,410,351 12,842,898 626,694 3,718,681 3,134,214,735 (1,023,775,625) 2,110,439,110 854,331,095 2,964,770,205
En el ao 2007 se construyeron 504 nuevas celdas GSM, de las cuales entraron en servicio 295 para terminar el ao con 1,560 celdas GSM y 209 en instalacin. As mismo, se instalaron 4 nuevas centrales de conmutacin Nokia, 19 Controladoras de Estaciones Base (BSC) y se realizaron expansiones en 909 celdas. Lo anterior permiti que el trfico total de la red celular se incrementara en un 45% representando un incremento en el trfico GSM facturado del 68%. Adicionalmente, se ampli la cobertura a 55 nuevos municipios alcanzando 684 cabeceras municipales, las cuales representan el 76.5% de la poblacin nacional. Durante 2007 se gener un mayor gasto por depreciacin de $129,709 millones de pesos debido al cambio de mtodo de depreciacin de suma de los dgitos crecientes a lnea recta para la red celular, registrando un gasto total de $330,461 millones de pesos, comparado con $164,106 millones de pesos en el 2006. Para 2006 y 2007 la Compaa tena debidamente contratada la pliza para proteccin de sus activos. A continuacin se detallan las valorizaciones por cada grupo de activo: Costo 1,425,505,930 144,251,816 20,721,067 15,526,660 8,084,156 10,451,803 2,967,199 1,627,508,631 Al 31 de diciembre de 2007 Depreciacin Valor Neto Acumulada en Libros Avalo 813,161,332 612,344,598 1,576,812,810 121,248,297 23,003,519 70,571,272 17,791,922 2,929,145 8,754,122 10,665,012 4,861,648 9,397,326 4,520,400 3,563,756 5,040,341 10,451,803 11,238,041 2,880,458 86,741 1,952,867 970,267,421 657,241,210 1,683,766,779 Al 31 de diciembre de 2006 Depreciacin Valor Neto Acumulada en Libros 745,123,043 680,382,887 110,387,763 34,667,660 16,664,288 4,056,779 9,187,446 6,339,214 Valorizacin 964,468,212 47,567,753 5,824,977 4,535,678 1,476,585 786,238 1,866,126 1,026,525,569
Red celular Equipo de computacin y comunicacin Equipo de oficina Maquinaria y equipo
Costo 1,425,505,930 145,055,423 20,721,067 15,526,660
Avalo 1,491,911,191 66,912,177 8,291,773 8,901,007
Valorizacin 811,528,304 32,244,517 4,234,994 2,561,793
186
Edificios Terrenos Flota y equipo de transporte 12,328,212 10,451,803 3,424,455 1,633,013,550 6,704,893 3,205,836 891,273,269 5,623,319 10,451,803 218,619 741,740,281 6,783,907 10,644,504 2,626,817 1,596,071,376 1,160,588 192,701 2,408,198 854,331,095
La Compaa tena contratos de bienes recibidos en leasing operativo para los siguientes tipos de activos: Al 31 de diciembre de 2007 Red celular 723,222 Equipos de computacin y comunicacin 96,193 819,415
2006 822,790 140,757 963,547
El monto de las operaciones de compra de los activos recibidos en leasing al 31 de diciembre de 2007 y 2006, equivalen a la suma de $405 y $527 millones, respectivamente, de los cuales faltan al 31 de diciembre de 2007 201 cnones en promedio por cancelar correspondientes a 10 contratos. La Compaa ha contratado bienes recibidos en leasing con plazos que oscilan entre 70 y 80 meses. NOTA 10 - INTANGIBLES Al 31 de diciembre de 2007 Concesiones Telefona celular Licencia portador CDPD Amortizacin acumulada Total concesiones Derechos Fibra ptica Amortizacin acumulada Total derechos Crdito mercantil adquirido Amortizacin acumulada Total crdito mercantil 2,101,107,013 1,104,350 152,000 2,102,363,363 (808,484,723) 1,293,878,640 24,789,493 (8,041,030) 16,748,463 931,121,624 (690,430,389) 240,691,235 1,551,318,338 2006 2,101,107,013 1,104,350 152,000 2,102,363,363 (601,254,880) 1,501,108,483 18,612,320 (6,036,347) 12,575,973 931,121,624 (597,259,588) 333,862,036 1,847,546,492
Para el 2007 se genera un mayor gasto de amortizacin de las concesiones por valor de $62,359 millones de pesos, por el cambio de mtodo de amortizacin de suma de los dgitos crecientes a lnea recta. NOTA 11 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS Al 31 de diciembre de 2007 Gastos pagados por anticipado Seguros Servicios Arrendamientos 1,836,507 1,069,077 284,294 3,189,878 Al 31 de diciembre de 2007 Cargos diferidos Programas para computador (software) Mejoras a propiedades ajenas Gastos formalizacin deuda Cargo por correccin monetaria diferida Publicidad, propaganda y promocin Asistencia tcnica Contribuciones y afiliaciones Organizacin y preoperativos 61,392,310 22,908,529 12,951,413 11,382,947 6,235,870 1,559,573 29,789 35,087 116,495,518 2006 76,564,241 18,455,165 13,127,189 19,036,155 2,538,118 81,870 129,802,738 2006 1,563,768 1,824,660 213,992 3,602,420
187
NOTA 12 - OBLIGACIONES FINANCIERAS Corto plazo Valor Financieras en moneda nacional Abn Amro Bank Banco Av Villas Banco Davivienda Banco de Bogot Banco de Crdito Banco de Occidente Banco HSBC S.A. Banco Popular Banco Santander Colombia Banco Santander Colombia Banco Santander Colombia Banco Sudameris Bancolombia BBVA Colombia Citibank Colombia Subtotal Financieras en moneda extranjera Abn Amro Bank Colombia US$7 millones Abn Amro Bank Holanda US$48.9 millones Banco Colpatria US$13.3 millones Banco de Bogot Panam US$2.5 millones BNP Paribas Panam US$89.9 millones JPMorgan Chase Bank US$145.4 millones Santander Overseas Bank US$254 millones Standard Chartered Bank US$8 millones BNP Paribas Panam S.A. US$50 millones Abn Amro Bank US$4.26 millones Banco Colpatria US$10 millones Subtotal Otras obligaciones corto plazo Cnones de bienes en leasing Subtotal Total obligaciones financieras a corto plazo 6,491 6,491 1,788,567,514 17.02% 7,468 7,468 1,499,471,710 15.68% (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (a) (b) (b) (b) (b) (b) (b) 16,590,000 39,658,433 0 130,800,000 10,612,000 40,142,394 14,500,000 10,000,000 104,762,223 8,000,000 0 8,000,000 174,800,000 23,500,000 61,000,000 642,365,050 14,103,320 98,436,825 26,715,718 5,036,900 181,182,631 292,853,459 511,749,040 16,118,080 1,146,195,973 Al 31 de diciembre de 2007 Tasa efectiva promedio Garanta 13.19% 13.07% 13.23% 13.28% 12.91% 13.53% 12.62% 12.12% 13.24% 11.68% 13.43% 13.62% 13.22% 12.85% (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (1) (1) (1) (1) (1) (1) 2006 Valor 45,190,000 40,000,000 16,500,000 103,800,000 0 32,142,394 18,000,000 18,500,000 104,762,223 13,800,000 2,015,000 8,000,000 249,927,000 23,500,000 92,900,000 769,036,617 568,652,660 17,910,320 111,939,500 9,537,245 22,387,900 730,427,625 Tasa efectiva promedio 9.54% 9.05% 9.20% 9.42% 0.00% 9.43% 11.15% 9.12% 8.89% 10.07% 10.06% 9.49% 10.16% 8.97% 8.93%
(b) (b) (b) (b) (b) (c) (a) (b) (b) (b) (b)
6.72% 6.34% 6.20% 6.41% 5.90% 9.82% 5.00% 5.68%
(1) (1) (1) (1) (1) (2) (2) (1) (1) (1)
5.55% 6.04% 6.11% 6.03% 6.96%
Al 31 de diciembre de 2007 Tasa efectiva Promedio 2006 Tasa efectiva Garanta Valor Promedio
Largo plazo Financieras en moneda nacional Otras obligaciones moneda extranjera Financiaciones JP Morgan Chase Bank (US$145 millones) (c) Banco Europeo de Inversin U$106.97 millones(d) Total obligaciones financieras a largo plazo Total obligaciones financieras (1) Pagar (2) Garanta de la Casa Matriz
Valor
215,520,309 215,520,309 2,004,087,823
(2) 5.13%
325,417,119 325,417,119 1,824,888,829
9.88%
Los intereses causados del total de las obligaciones financieras (incluido leasing) durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, ascienden a $156,006 y $112,968 millones, respectivamente.
188
Descripcin de las obligaciones a corto plazo: a) El 28 de octubre de 2005, la Compaa suscribi dos crditos por $104,762 millones y US$254 millones con el Banco Santander Colombia S,A, y Santander Overseas Bank, con los cuales se cancelaron los crditos de $59,024, y US$273,9 millones que se tenan con la misma entidad. Estos dos nuevos crditos tienen las siguientes condiciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: Valor: Garanta: Tasa de inters: Pago de intereses: Plazo total: Amortizaciones: b) $104,762 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por Telefnica S.A. 11.61% Mensual 6 meses, Roll-over en octubre de 2007 28 de abril de 2008 US$254.0 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por Telefnica S.A. LIBOR + 0.17% Mensual 6 meses, Roll-over en octubre de 2007 28 de abril de 2008
Durante el ao la Compaa tom crditos de tesorera en moneda nacional y extranjera con entidades financieras locales y del exterior. Estos crditos de corto plazo se van prorrogando de acuerdo con las necesidades de capital de trabajo de la Compaa. A cierre del ejercicio estos ascienden a $537,603 millones y US$79,7 millones, respectivamente. Crdito con JP Morgan Chase Bank Este prstamo hace parte del acuerdo de participacin del crdito suscrito entre JP Morgan Chase Bank y Telefnica S.A. Las condiciones del mismo son las siguientes: US$145.4 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por Telefnica S.A. Libor + 4.50% Trimestre vencido nica amortizacin el 27 de marzo de 2008
c)
Valor Garanta Tasa de inters: Perodo de intereses Amortizaciones:
Descripcin de las obligaciones a largo plazo: d) Crdito con Banco Europeo de Inversin BEI Este crdito fue solicitado para ampliacin de la capacidad de la Red GSM. Las condiciones del mismo son las siguientes: Valor Garanta Tasa de inters: Perodo de intereses Plazo Amortizaciones: Valor Garanta Tasa de inters: Perodo de intereses Plazo Amortizaciones: Valor Garanta Tasa de inters: Perodo de intereses Plazo Amortizaciones: US$74.4 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por BSCH y ABN Amro Bank Libor + 0.071% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde septiembre de 2010 US$19.9 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por BSCH y ABN Amro Bank Libor + 0.089% Semestre vencido 12 aos Abonado a capital semestralmente desde noviembre de 2010 US$12.7 millones Pagar otorgado por Telefnica Mviles Colombia S.A. El crdito se encuentra garantizado por BSCH y ABN Amor Bank Libor + 0.103% Semestre vencido 12 aos Abono a capital semestralmente desde diciembre de 2010
Maduracin de la deuda La maduracin de la deuda en moneda local y extranjera es la siguiente:
189
2007 Moneda Local Vencimiento 2007 2008 2009 en adelante 642,365,939 642,365,939 Moneda extranjera (en miles de dlares) 568,902 106,971 675,873 769,037,406 769,037,406 Moneda Local 2006 Moneda extranjera (en miles de dlares) 326,263 145,354 471,617
NOTA 13 - PROVEEDORES Al 31 de diciembre de 2007 Del exterior US$50,513 (2006 US$22,635) Nacionales De interconexin 101,771,871 31,083,021 14,030,485 146,885,377 2006 50,675,504 24,058,581 17,480,980 92,215,065
NOTA 14 - CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre de 2007 Contratistas nacionales Costos y gastos por pagar Compaas Grupo Telefnica (Nota 18) Ingresos anticipados Contratistas extranjeros Gastos financieros Comisiones Recaudos de terceros Honorarios Accionistas (Nota 18) Porcin a largo plazo Cuentas por pagar porcin corriente NOTA 15 IMPUESTOS, GRAVAME NES Y TASAS Al 31 de diciembre de 2007 Retencin en la fuente por pagar Impuesto a las ventas por pagar Impuesto de renta por pagar (Nota 19) Contribuciones por pagar Impuesto de industria y comercio por pagar 29,669,886 23,359,158 21,074,582 19,983,078 15,799,437 109,886,141 NOTA 16 - OBLIGACIONES LABORALES Al 31 de diciembre de 2007 Bonificaciones por pagar Vacaciones Cesantas consolidadas Aportes parafiscales y otros Intereses sobre cesantas 22,331,034 7,404,498 3,808,452 669,204 444,328 34,657,516 2006 13,751,013 6,880,112 3,388,212 3,758,961 401,712 28,180,010 2006 14,166,247 19,412,015 46,153,445 19,013,811 10,131,606 108,877,124 159,200,494 110,542,446 35,984,639 28,825,510 26,024,781 16,371,094 10,063,298 7,443,110 4,937,457 132,457 399,525,286 (10,903,537) 388,621,749 2006 25,789,316 128,406,736 34,248,422 26,031,331 68,929,977 22,159,680 9,619,250 24,486,870 13,090,500 2,456,124 355,218,206 (14,693,211) 340,524,995
NOTA 17 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre de
190
2007 Gastos administrativos Comisiones de ventas Mantenimiento y costo de redes Gastos financieros 112,343,313 6,717,491 11,622,978 37,784,117 168,467,899 2006 66,273,546 34,205,917 6,040,255 12,143,922 118,663,640
NOTA 18 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON VINCULADOS ECONOMICOS Los saldos entre la Compaa y sus entes vinculados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los montos de las operaciones ms importantes ocurridos durante dichos perodos son los siguientes: a) Compaas Subordinadas Al 31 de diciembre de 2006 2007 Cuentas por Cuentas por Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar pagar pagar 20,502,824 20,502,824 (20,502,824) (20,502,824)
Saldos Comviles S,A, en liquidacin (1) Provisin para cuentas de dudoso recaudo
(1) Prstamos realizados para capital de trabajo. Operaciones Fundacin Telefnica Colombia Total b) Accionistas A continuacin se detallan transacciones con accionistas: Saldos Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Olympic Ltda.. Telefnica S.A. Total Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar Cuentas Cuentas por por pagar pagar 28,467 1,648,696 135,960 1,813,123 14,005 118,452 132,457 65,000 1,146,072 20,000 1,231,072 268,414 2,187,710 2,456,124 Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 Ingresos Gastos Ingresos 2,052,570 2,052,570 -
Gastos -
Operaciones Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Telefnica S.A. Total c) Miembros de la Junta Directiva
Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 Ingresos Gastos Ingresos 58,896 107,686 166,582 815,415 163,455 978,870 4,123 4,123
Gastos 1,368,725 2,807,927 4,176,652
Operaciones Aller Mallo Ignacio Mas Millt Jose Mara Lars Magnus Berg Total d) Representante legal y administradores
Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 Ingresos Gastos Ingresos 133,909 133,909 267,818 -
Gastos 57,752 57,752 115,504 231,008
191
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no se tienen saldos por operaciones con los representantes legales y administradores, con excepcin de gastos laborales y de viaje. e) Compaas relacionadas La Compaa presenta transacciones con varias empresas afiliadas al Grupo Telefnica, entre las cuales se incluyen servicio de roaming internacional, reembolsos de gastos, servicios de personal temporal, entre otros. Los saldos y operaciones con compaas del Grupo Telefnica, se detallan as: Ao terminado el 31 de diciembre de Saldos Colombia Telecomunicaciones T. Mviles Espaa Otecel S,A, T. Mviles Soluciones Y Aplicaciones Telcel Venezuela Atento Colombia T. Mviles Argentina S.A. T. Mviles Panam T. Mviles Chile S.A. T. Mviles Per T. Internacional O2 UK Ltda, T. Mviles Mxico Vivo Brazil T. Mviles Guatemala O2 Germany GMBH & CO OHG Fundacin Telefnica Colombia T. Mviles el Salvador T. Mviles del Uruguay Telefona Celular Nicaragua Terra Colombia T. I+D Espaa Manx Telecom Ltda 02 Comm Irland Educaterra T. Chile (CTC) Cuentas por cobrar 18,194,279 2,057,581 4,808,388 1,291,564 1,056,079 646,428 307,541 124,998 158,930 111,649 216,777 59,580 36,024 33,894 22,716 15,799 8,344 9,270 5,136 2,124 6,665 29,173,766 2007 2006 Cuentas por pagar Cuentas por cobrar Cuentas por pagar 19,480,390 12,075,642 20,985,243 3,645,071 1,957,130 1,779,918 27,354 98,476 1,376,490 3,324,113 4,099,444 241,889 3 3,719,265 232,054 2,146,090 47,607 227,014 119,361 137,709 156,158 92,972 88,331 118,971 67,646 5,073 72,114 55,564 3,725,561 53,541 17,080 50,273 47,399 97,074 76,417 31,472 40,744 8,388 13,700 20,765 39,330 16,687 5,982 10,254 9,760 539 4,014 6,304 754 4,374 5,265 335,434 358,667 3,358 384,299 4,427,904 16 38,498 176,842 34,248,422 35,984,639 16,154,726
Ao terminado el 31 de diciembre de Operaciones Colombia Telecomunicaciones Otecel S,A, T. Mviles Espaa T. Mviles Panam Atento Colombia T. Mviles Per T. Mviles Argentina S.A. T. Mviles Chile S.A. O2 UK Ltda, T. Mviles Mxico Terra Colombia T. Mviles Guatemala Telefona Celular Nicaragua T. Mviles del Uruguay T. Mviles el Salvador Telcel Venezuela T. Mviles Soluciones Y Aplicaciones T. I+D Espaa Telefnica Gestin de Servicios Vivo Brazil Educaterra 2007 Ingresos 25,968,597 4,995,715 2,702,680 151,668 415,439 60,103 234,273 92,213 206,737 56,442 34,769 35,527 8,574 15,074 8,914 131,467 1,223,614 9,415 Gastos 84,286,460 101,423 6,858,799 122,293 16,075,905 78,774 175,211 1,223,657 26,791 7,055 1,161,923 3,928 2,106 4,444 3,179 202,588 5,413,423 2,084,808 40,683 2006 Ingresos 10,080,505 7,217,163 1,543,435 175,366 148,364 140,197 120,234 68,652 40,981 27,734 21,738 17,579 14,530 10,505 8,702 3,278 Gastos 45,002,022 111,784 5,776,452 206,264 9,723,618 72,430 63,335 128,839 17,332 5,670,176 1,125,670 44,444 1,993 12,864 6,425 38,165 3,019,147 19,997 42 44,765
192
Tem E Services Latinoamrica O2 Germany Y GMBH & CO OHG O2 Comm, Irland Manx Telecom 36,351,221 18,669 5,855 5,222 117,903,196 19,638,963 45,539 71,131,303
Las operaciones realizadas con los vinculados del grupo Telefnica durante el ao 2007 se dieron bajo condiciones normales de mercado, partiendo de una base transparente de conciliacin entre las partes y dando cabal cumplimiento a las normas, leyes y polticas impuestas en cada pas. NOTA 19 - IMPUESTO DE RENTA Las disposiciones vigentes aplicables a la Compaa estipulan lo siguiente: a) Para el ao gravable 2007 las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 34 % y a partir del ao 2008 la tarifa a aplicar ser del 33%. Hasta el ao gravable 2006 la tarifa del impuesto de renta era el 35%. A partir del ao 2003 y hasta el ao 2006 las normas fiscales establecieron una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta, equivalente al 10% del impuesto neto de renta determinado en cada uno de estos aos. b) A partir del ao gravable 2007 se elimin el sistema de ajustes integrales por inflacin. c) A partir del ao fiscal 2007 la base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. Hasta el ao gravable 2006 el porcentaje de renta presuntiva que se aplicaba era el 6% del patrimonio lquido del contribuyente en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. d) Las prdidas fiscales generadas a partir del ao 2003, podrn ser compensadas con las rentas lquidas ordinarias sin limitacin porcentual y sin limitacin temporal. Hasta el ao gravable 2006 dichas prdidas fiscales podan ser compensadas dentro de los ocho aos siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la prdida, sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. En todos los casos las prdidas fiscales generadas se reajustan fiscalmente. Las prdidas fiscales generadas hasta el ao 2002 pueden ser compensadas con las rentas lquidas ordinarias de los cinco aos siguientes, sin la limitacin mencionada. e) Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos en los aos 2001 y 2002 pueden ser deducidos dentro de los tres aos siguientes del perodo en que se generan; los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria obtenidos a partir de 2003 slo pueden ser compensados con la renta lquida ordinaria, dentro de los cinco aos siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se reajustan fiscalmente. f) A partir del ao 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior, estn obligados a determinar, para efectos del impuesto sobre la renta, sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados econmicamente. A la fecha de este informe la Compaa est en proceso de presentacin del estudio de precios de transferencia que permite determinar el efecto frente al clculo de la provisin del impuesto sobre la renta del ao 2007, si bien estima que el resultado de dicho estudio no tendr impacto significativo en dicha provisin. g) Las declaraciones de renta de los aos 2004 y 2005 se encuentran acogidas al beneficio de auditora y teniendo en cuenta que ya se cumpli el trmino de firmeza previsto en las normas legales, la administracin de la Compaa y sus asesores tributarios consideran que no existen contingencias respecto a las declaraciones de renta de dichos aos. La declaracin del ao 2006 no est acogida al beneficio de auditora y en caso de no presentar actuacin que suspenda trminos est declaracin quedara en firme en mayo de 2009. La determinacin de la provisin de renta para los aos terminados el 31 de diciembre es como sigue: Patrimonio lquido fiscal ao anterior Porcentaje aplicable Renta presuntiva Tarifa del impuesto Valor calculado de impuesto de renta Sobretasa (10%) Valor provisin de renta del ao 2007 2,066,135,535 3% 61,984,066 34% 21,074,582 21,074,582 2006 1,997,984,614 6% 119,879,077 35% 41,957,677 4,195,768 46,153,445
A continuacin se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre los valores contables y los fiscales por los aos 2007 y 2006.
a)
Diferencia entre (prdida) utilidad contable y la utilidad fiscal 2007 (231,570,848) 93,170,801 78,916,412 22,026,397 41,912,380 2006 (65,337,467) 98,031,087 91,754,906 49,021,998 23,515,646 20,032,051 8,498,005
(Prdida) utilidad contable antes de impuestos Gastos no deducibles: Correccin monetaria patrimonio contable Amortizacin crdito mercantil Provisin para proteccin de cartera contable Correccin monetaria amortizacin crdito mercantil Provisin contable impuesto de industria y comercio Valor provisiones contables y otros
193
Gravmenes e impuestos asumidos Gastos de ejercicios anteriores Donaciones Perjuicios, daos e indemnizaciones Clculo de intereses presuntos Total partidas que incrementan el resultado contable Deducciones Fiscales Correccin monetaria patrimonio fiscal Amortizacin de prdidas fiscales Correccin monetaria crdito mercantil Provisin de cartera fiscal Donaciones, impuesto predial y otros Pagos industria y comercio Total partidas que disminuyen el resultado contable (Prdida) utilidad Fiscal 17,593,109 57,516 2,761,657 3,185,260 1,517,433 261,140,965 54,895,708 72,524,049 18,558,221 145,977,978 (116,407,861) 18,028,039 7,346,109 2,717,278 1,373,487 320,318,606 87,532,693 40,688,850 24,990,252 2,361,801 13,053,896 168,627,492 86,353,647
b)
Diferencias entre correccin monetaria contable y fiscal: 2007 2006 93,499,015 23,515,644 10,498,394 (40,688,850) 86,824,203
Correccin monetaria contable Correccin monetaria amortizacin crdito mercantil Menor valor correccin monetaria patrimonio fiscal Correccin monetaria crdito mercantil Correccin monetaria fiscal
c)
Diferencias entre el patrimonio contable y fiscal:
Patrimonio contable Ms: partidas que incrementan el patrimonio contable Amortizacin acumulada crdito mercantil Pasivos estimados y provisiones Provisin cartera contable Provisin inventarios Menos: partidas que disminuyen el patrimonio contable Valor contable crdito mercantil Valorizaciones Provisin de cartera fiscal Otros conceptos Patrimonio lquido fiscal
2007 2,965,595,057 690,430,389 77,524,315 121,452,210 1,744,584 891,151,498 931,121,624 1,026,525,569 22,477,892 3,021,351 1,983,146,436 1,873,600,119
2006 3,070,839,639 597,259,588 61,032,418 81,021,298 765,148 740,078,452 931,121,624 854,331,095 12,359,750 2,550,870 1,800,363,339 2,010,554,752
Impuesto al patrimonio Para los aos gravables 2007 y hasta el 2010, la reforma tributaria del 2006 estableci un impuesto al patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta que posean un patrimonio fiscal al 1 de enero de 2006 igual o superior a $3,000 millones de pesos, a una tarifa del uno punto dos por ciento (1.2%) por cada ao, calculado sobre el patrimonio a dicha fecha. El valor pagado por concepto de impuesto al patrimonio para el ao 2007 fue 24,794 millones de pesos. Antes de la Reforma Tributaria del ao 2006, las normas fiscales establecan el impuesto al patrimonio por los aos gravables 2004, 2005 y 2006, el cual estaba a cargo de las personas naturales y jurdicas contribuyentes del impuesto sobre la renta, con un patrimonio fiscal superior a $3,183 millones (base ao 2006). El impuesto se causaba considerando una tarifa del 0.3% liquidada sobre el patrimonio lquido al primer da de cada uno de los aos gravables mencionados. El valor pagado por concepto de impuesto al patrimonio para el ao 2006 fue de $5,994 millones. Ver nota 3, seccin Impuesto al Patrimonio, sobre aspectos de registro contable de este impuesto. NOTA 20 - CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de Capital social Capital autorizado (equivalente a 1,435,000,000 acciones) Capital por suscribir (equivalente a 499,790,273 acciones) Capital suscrito y pagado (equivalente a 935,209,727 acciones) El valor nominal de las acciones es de $1 (un peso colombiano). 2007 1,435,000 (499,790) 935,210 2006 1,435,000 (499,790) 935,210
194
La participacin de los accionistas en el capital de la Compaa al 31 de diciembre del 2007 y 2006 se distribuye as: Accionistas Olympic Ltda. Telefnica S.A. Cooperativa Multiactiva de Profesionales de Santander Latin America Cellular Holdings B.V. Antonio Hornedo Muguiro Manuel Costa Marques Porcentaje % 77,558823979% 22,438983678% 0,002191594% 0,000000535% 0,000000107% 0,000000107% 100,00% Nmero de Acciones 725,337,666 209,851,558 20,496 5 1 1 935,209,727
Durante el mes de enero de 2008, se efectu un aumento del capital suscrito y pagado (ver nota 31). NOTA 21 - COSTO DE OTRAS REDES Interconexin Costo de operacin del sistema Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 92,348,388 89,308,311 106,410,433 57,690,150 198,758,821 146,998,461
NOTA 22 - GASTOS DE MERCADEO Y VENTAS Comisiones en ventas Mercadeo y publicidad Salarios y prestaciones Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 147,166,425 75,547,963 61,725,657 284,440,045 137,390,732 83,358,916 50,006,711 270,756,359
NOTA 23 - GASTOS DE ADMINISTRACIN Gastos laborales y de personal Mantenimiento y reparaciones Servicios Arrendamientos Impuestos Servicios subcontratados Honorarios Contribuciones Suministros Seguros Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 115,140,416 63,309,324 51,804,948 43,265,637 25,630,585 24,907,115 12,580,085 5,958,446 4,870,757 3,704,514 351,171,827 106,721,562 49,756,922 42,500,627 35,953,948 22,897,122 28,270,600 14,237,683 8,526,895 5,454,322 3,537,809 317,857,490
NOTA 24 - GASTOS FINANCIEROS Intereses Bancarios Cnones de contratos de bienes recibidos en leasing Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 166,600,824 37,750,687 68,881 204,420,392 113,217,078 37,264,450 57,344 150,538,872
NOTA 25 DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA Diferencia en cambio en Activos y Pasivos, neta Operaciones Forwards de cobertura, neto Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 142,960,814 (9,804,959) (49,765,467) 21,517,753 93,195,347 11,712,794
195
NOTA 26 - CORRECCIN MONETARIA Los efectos de la inflacin en las cuentas afectadas en los estados financieros se muestran a continuacin, a partir del 1 de enero de 2007 no se realizan ajustes por inflacin, de acuerdo con el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007. Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 Inventarios Propiedades y equipo Intangibles Activos diferidos Otros activos (1,744,241) 8,005,528 6,261,287 4,809,872 69,468,747 107,800,395 4,553,266 169,213 186,801,493 (101,730,664) 3,699,577 4,728,609 93,499,015
Patrimonio Cargo por correccin monetaria diferida Crdito por correccin monetaria diferida
NOTA 27- INGRESOS FINANCIEROS Y OTROS Reintegro de otros costos y gastos Servicios administrativos y otros Recuperaciones y otros gastos Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 17,474,658 12,382,204 7,149,951 13,032,651 6,748,706 11,601,537 31,373,315 37,016,392
NOTA 28 - INFORMACIN SOBRE PERSONAL EMPLEADO Clasificacin Direccin y confianza Empleados directos Empleados temporales y cooperados Nmero 53 2,104 991 3,148 Ao terminado el 31 de diciembre de 2007 2006 Gastos de personal Nmero Gastos de personal 19,401,830 59 20,619,915 102,198,619 1,994 94,564,643 16,917,540 1,033 18,704,664 138,517,989 3,086 133,889,222
NOTA 29- CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre de 2007 Derechos contingentes: Bienes muebles en garanta Bienes en poder de terceros Derechos contingentes en litigios Derechos contingentes por la concesin Deudoras fiscales Deudoras de control: Ajustes por inflacin activos Activos castigados Propiedades y equipo totalmente depreciados Diversas Bienes recibidos en leasing 22,882,706 180,926,101 220,775,031 424,583,838 1,580,835,916 1,705,709,278 322,783,158 256,943,324 819,415 2,286,255,175 (1,795,400,756) (111,490,912) (721,536,023) 1,663,247,238 2006 4,211,200 35,299,718 100,000 502,790,005 542,400,923 1,620,835,393 1,810,630,857 293,208,060 234,721,856 1,815,457 963,547 2,341,339,777 (1,849,092,640) (116,873,356) (746,329,649) 1,792,280,448
Responsabilidades contingentes Acreedoras fiscales Ajustes por inflacin patrimonio
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NOTA 30 CONTINGENCIAS La Compaa tiene procesos judiciales que han sido calificados por sus abogados como eventuales por valor de $7,419 millones. La Administracin considera que ninguna de estas demandas tiene un efecto material que impacte su funcionamiento ni su situacin financiera. NOTA 31 - EVENTOS SUBSECUENTES Cambios de condiciones de deuda financiera El Banco Interamericano de Desarrollo ("BID") acord con los entonces acreedores de la Compaa adquirir la deuda existente en dlares en cabeza de la Compaa por valor de US $573.561.767. Adicionalmente, el 20 de diciembre de 2007, la Compaa y el BID acordaron que sta otorgara un crdito adicional por valor de US $26.438.233 y refinanciara la deuda existente adquirida por el BID. Tras el cierre de la operacin el 15 de enero de 2008, se logr modificar el perfil de la deuda, reduciendo la concentracin en el corto plazo del 89% registrado al cierre del ao a un nivel inferior al 12%. Las condiciones financieras acordadas en la nueva facilidad brindarn mayor flexibilidad financiera a la Compaa al contar con un perodo de gracia de 3 aos y vencimientos en dos tramos que alcanzan los 5 y 7 aos, para una vida promedio de 4.18 aos. En igual sentido, se acord un esquema variable para el margen aplicable al inters, el cual fluctuar segn el nivel de apalancamiento de la Compaa. En aras de fortalecer la estructura de capital, Telefnica cumpli con su compromiso de capitalizar la Compaa en $450.000 millones antes del 31 de enero de 2008. Estos recursos adicionales, que se destinaron al prepago de parte de la deuda financiera existente, permitieron disminuir la razn de apalancamiento de la Compaa del 3.73 veces registrado al cierre de 2007, a un nivel inferior al 2.9 veces una vez reflejado el incremento de capital en su patrimonio. Finalmente, tanto el menor costo financiero de la nueva estructura como los perodos de gracia favorecern el flujo de caja con una menor participacin del concepto de servicio de deuda. A efectos de suscribir el aporte de capital de $450,000 millones mencionado en el prrafo anterior, con fecha 16 de enero de 2008 la Compaa obtuvo la autorizacin de la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolucin 060, para la suscripcin de 499,000,000 acciones ordinarias de valor nominal $1 (un peso) y una prima de aproximadamente $900.8, totalizando aproximadamente $901.8 por accin. NOTA 32- CERTIFICACION SISTEMAS DE INFORMACION Conforme a la Ley 964 en su Artculo 47 (responsabilidad) y basado en el Plan General de Auditoria Interna realizado durante el ao 2007 en Telefnica Mviles Colombia S.A., y de acuerdo con la evaluacin del sistema de control para el reporte financiero realizado se concluye que las actividades de control establecidas funcionan adecuadamente y son eficaces para el objetivo con el que fueron diseados. Por lo que los procedimientos de control y revelacin resultan efectivos para que la informacin financiera es presentada en forma adecuada. NOTA 33 - CERTIFICACION DE ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos representante legal y contador pblico bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, certificamos: Que para la emisin de los balances generales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y de los estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera y del flujo de efectivo, por los aos terminados en esas fechas, que conforme al reglamento se ponen a disposicin de los accionistas y de terceros, se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos y las cifras tomadas fielmente de los libros.
197
Indicadores Financieros En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 291 del Cdigo de Comercio y en la Circular 002/98 de la Superintendencia Financiera de Colombia, a continuacin se presentan los principales indicadores financieros. El anlisis integral de los indicadores de 2007 y su comparacin con los de 2006 reflejan y son concordantes con lo comentado en el Informe de Gestin y las revelaciones en las notas a los estados financieros. ndices de liquidez 2007 a) Razn corriente Activos corrientes Pasivos corrientes Indica la disponibilidad a corto plazo para afrontar sus compromisos a corto plazo. 2007 a.1. Activos corrientes Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 1.10 2006 1.03 0.35 0.33 2006
Indica la disponibilidad a corto plazo para afrontar compromisos excluyendo el capital de las obligaciones financieras a corto plazo. 2007 b) Prueba cida de inventarios Activos corrientes - Inventarios Pasivos corrientes Indica la capacidad para cancelar sus obligaciones corrientes sin depender de la venta de los inventarios. 2007 b.1. Activos corrientes Inventarios Pasivos corrientes - Capital de obligaciones financieras 1.01 2006 0.82 0.33 0.26 2006
Indica la capacidad para cancelar sus obligaciones corrientes excluyendo el capital de las obligaciones financieras sin depender de la venta de los inventarios. 2007 c) Prueba cida de deudores Activos corrientes (-) Deudores Pasivos corrientes 0.06 0.08 2006
Indica la capacidad de la Compaa para cancelar sus obligaciones corrientes sin depender de la recuperacin de cartera. 2007 c.1. Activos corrientes Deudores Pasivos corrientes - Capital de Obligaciones Financieras 0.18 2006 0.26
Indica la capacidad de la Compaa para cancelar sus obligaciones corrientes excluyendo el capital de las obligaciones financieras sin depender de la recuperacin de cartera. 2007 d) Variacin del capital de trabajo Variacin activos corrientes (-) Variacin pasivos corrientes Indica de forma cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente o ndice de liquidez. 2007 2006 (225,258,663) (318,640,457) 2006
198
d.1. Variacin activos corrientes (-) Variacin pasivos corrientes (excluye capital de obligaciones financieras) 63,837,142 234,823,198
Indica de forma cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente excluyendo el capital de las obligaciones financieras corrientes. ndices de endeudamiento 2007 a) Endeudamiento total Total de los pasivos Total de los activos 2007 b) Endeudamiento corto plazo Pasivos corrientes Total de los pasivos 90.61% 84.71% 49.53% 45.68% 2006 2006
Los anteriores indicadores miden en qu grado y de qu forma participan los acreedores a corto plazo y largo plazo dentro del financiamiento. 2007 c) Apalancamiento total Total de los pasivos Patrimonio de los Accionistas Total de los pasivos corrientes Patrimonio de los Accionistas Comparan el financiamiento de terceros versus los recursos de los accionistas. 2007 d) Apalancamiento financiero Pasivos con entidades financieras Patrimonio de los Accionistas 67.58% 59.43% 2006 98.14% 88.92% 84.11% 71.25% 2006
Establece la relacin existente entre los compromisos financieros a corto y largo plazo versus el patrimonio. ndices de actividad 2007 a) Rotacin de cartera Ingresos netos de operacin Promedio de la cartera b) Perodo promedio de cobro Promedio de la cartera 365 das Ingresos netos de operacin c) Rotacin de inventarios Costo de ventas Promedio de los inventarios d) Rotacin de activos fijos Ingresos netos de operacin Activos fijos brutos e) Rotacin de activos operacionales Ingresos netos de operacin Activo operacional bruto f) Rotacin de activos totales 2.38 veces 2.69 veces 4.30 veces 4.02 veces 70 das 57 das 5.19 veces 6.36 veces 2006
0.57 veces
0.59 veces
199
Ingresos netos de operacin Activo total bruto 0.21 veces 0.20 veces
200
5 ANEXO 5: FORMATOS DE INFORMACIN FINANCIERA

A continuacin se anexan los formatos de informacin financiera reportados en el RNVE con corte a Junio de 2010. FORMATO 030 DEUDORES POR EDADES (En Pesos)
UNIDAD DE CAPT. 01 005 010 015 020 021 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 095 100 999 CLIENTES - 1305 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS - 1320 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 APORTES POR COBRAR - 1328 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 1332 DEPOSITOS - 1335 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 INGRESOS POR COBRAR - 1345 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 ANT. DE IMP. Y CONT. O SALDOS A FAVOR - 1355 RECLAMACIONES - 1360 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 DEUDORES VARIOS - 1380 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 PROVISIONES - 1399 SUBTOTAL COLUMNAS DESCRIPCION RENGLONES 01 VIGENTE 54.838.913.041 36.728.493.846 0 0 0 1.617.000 0 10.856.535.830 0 39.787.830.403 0 0 0 41.713.272.948 402.018.671 306.134.541 0 60.451.446.060 0 0 278.043.889.993 -32.957.627.653 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS 10.892.309.926 21.501.609.769 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 32.393.919.695 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 360 DIAS 29.081.671.542 16.956.361.691 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 19.605.503.460 0 65.643.536.693 04 VENCIDA M AS DE 360 DIAS 50.024.206.514 320.953.641.593 0 0 0 2.358.152.004 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 88.144.089.466 0 461.480.089.577
201
FORMATO 034 INFORMACION SOBRE LOS 20 PPALES ACCIONISTAS
UNIDAD DE CAPT. DESCRIPCION DE LOS RENGLONES No. RAZON SOCIAL O NOMBRE DEL ACCIONISTA PRIMER APELLIDO SEGUNDO APELLIDO NOMBRE NACIONALIDAD Ver guia... 01 TIPO DE IDENTIFICACION Ver guia... 2 9 9 2 9 COLUMNAS 02 IDENTIFICACION 03 No. DE ACCIONES POSEIDAS 725.337.666 708.851.558 5 1 1
01 A O C R C D I I O N N A E R S I A S 02 A C C I O N E S P R E F E R R E N C I A L S D V 03 A C C I O N E S P R E F E R R E N C I A L
001 OLYMPIC LTDA 002 TELEFONICA SA 003 LATIN AMERICA CELLULAR 004 TERRA NETWORKS COLOMBIA 005 TELEFONICA INTERNACIONAL 006 007 008 009 010 090 Otros accionistas con menor participacin 999 Subtotal Acciones Ordinarias 001 002 003 004 005 006 007 008 009 010 011 012 013 014 015 090 Otros accionistas con menor participacin
HOLDINGS B.V. S.A. S.A U
8300703931 640160023 640160021 8300656515 640160025
1.434.189.231
999 Subtotal Acciones Preferenciales S.D.V. 001 002 003 004 005 006 007 008 009 010 011 012 013 090 Otros accionistas con menor participacin 999 Subtotal Acciones Preferenciales 999 Total Acciones en circulacin
0,00
0,00 1.434.189.231
202
FORMATO 035 PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MAS DE PARTICIPACION EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE
UNIDAD DE CAPT. No. 01 CLIENTES 001 002 003 004 005 090 999 001 002 003 004 005 090 999 DESCRIPCION RENGLONES RAZON SOCIAL O NOMBRE DEL ACCIONISTA PRIMER APELLIDO SEGUNDO APELLIDO NOMBRE NACIONALIDAD Ver guia... 01 TIPO DE IDENTIFICACION Ver guia... COLUMNAS 02 IDENTIFICACION 03 % PARTIC. (2)
02 PROVEEDORES
OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACION SUBTOTAL CLIENTES PUBLICIS GROUP
MEDIA SA
COLOMBIANA
8301013697
100 100 27
OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACION SUBTOTAL PROVEEDORES
73,00 100
203
FORMATO 036 DISCRIMINACION DE INVERSIONES POR AGENTE RECEPTOR
01 TIPO DE IDENTIFICA CION Ver guia 02 IDENTIFICA CION (1) 03 TIPO DE RELACION (2) Ver Homologacion Infocheck 04 COLUMNAS 05 ACCIONES Con Dividendo Preferen. y Sin derecho a Voto ($) 06 07 2004-06-01 Tot al ($ ) 08 09 Cuotas o partes de Inters Social ($) 30000000,00 10 % de part. en total cuotas o partes de inters social en rec. ($)
UNID AD DE CAPT .
DESCRIPCION RENGLONES RAZON SOCIAL O NOMBRE DEL ACCIONISTA PRIMER APELLIDO FUNDACION SEGUNDO APELLIDO TELEFONICA NOMBR E COLOM BIA NACIONALI DAD Ver guia...
Ordinar ias ($)
Privilegia das ($)
No.
% de Particip. en total acciones en sociedad recept. 30,00
01
001 002 003 004 005 090 999
9001518774
Otras Sociedades Total Neto 0,00 0,00 0,00 0,0 0 30,00 30000000,00 0,00
204
FORMATO 043 CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (en pesos)
01 DESCRIPCION RENGLONES VIGENTE 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 999 005 010 015 020 025 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 095 090 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 OBLIGACIONES FINANACIERS BCOS NACIONALES -2105 OBLIGACIONES FINANACIERS BCOS EXTRANJEROS -2110 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 COMAPAIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL -2120 COMPAIAS DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERS. NEGOCIADAS 2135 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CART.NEGOCIADA - 2140 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 SUB - TOTAL PROVEEDORES NACIONALES - 2205 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2215 CASA MATRIZ - 2220 COMPAIAS VINCULADAS - 2225 SUB - TOTAL PROVEEDORES CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 A CASA MATRIZ - 2310 A COMPAIAS VINCULADAS - 2315 A CONTRATISTAS - 2320 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 ACREEDORES OFICIALES - 2345 REGALIAS POR PAGAR - 2350 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 IMPUESTOS A LAS VENTAS RETENIDAS - 2367 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 DE VALORIZACION - 2424 DE TURISMO - 2428 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 DE VEHICULOS - 2436 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 REGALIAS E IMP. A PEQUEA Y MEDIANA MINERIA - 2448 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS - 2452 A LAS IMPORTACIONES - 2456 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS - 2464 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZAR EL SUELO - 2476 OTROS - 2495 SUBTOTAL SALARIOS POR PAGAR - 2505 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 PENSIONES POR PAGAR - 2532 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 PARA OBRAS DE URBANISMO - 2625 79.810.513.000 1.538.975.432.774 0 0 0 0 0 0 0 0 1.618.785.945.774 41.477.536.912 5.873.600.930 10.066.543.794 0 20.668.860 57.438.350.496 0 0 14.882.823.296 64.814.635.314 0 89.459.770.182 0 17.746.815.495 0 4.290.249.398 0 0 10.333.217.310 3.764.177.069 614.083.023 2.978.881.283 0 194.434.470 209.079.086.840 0 50.544.019.215 9.133.597.399 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 685.673.942 60.363.290.556 1.393.399.534 2.122.852.698 96.495.547 47.106.728 6.970.139.500 10.017.909.444 0 0 0 20.647.903.451 415.881.208.332 2.430.838.604 38.514.068.953 0 0 COLUMNAS 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 04 VENCIDA DESDE 91 A 360 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 05 VENCIDA MAS DE 360 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
UNIDAD DE CAPT. 01
02
03
04
05
06
205
UNIDAD DE CAPT. 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 999 999 01 DESCRIPCION RENGLONES VIGENTE PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 PARA CONTINGENCIAS - 2635 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 SUBTOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 ABONOS DIFERIDOS - 2710 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 CREDITO POR CORRECION MONETARIA DIFERIDA - 2720 IMPUESTOS DIFERIDOS -2725 SUBTOTAL DIFERIDOS ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 CUENTAS DE OPERACIN CONJUNTA - 2820 RETENCIONES A TRCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 DIVERSOS - 2895 SUBTOTAL OTROS PASIVOS BONOS EN CIRCULACION - 2905 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONV. EN ACCIONES - 2910 PAPELES COMERCIALES - 2915 BONOS PENSIONALES - 2920 TITULOS PENSIONALES - 2925 SUBTOTAL BONOS EN CIRCULACION TOTAL PASIVO 3.517.723.629 3.533.830.199 0 14.221.188.762 478.098.858.479 11.465.956.343 0 0 27.269.738.476 0 38.735.694.819 0 66.049 10.500.725.179 0 0 0 0 0 0 10.500.791.228 0 0 0 0 0 0 2.493.649.921.643 COLUMNAS 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 04 VENCIDA DESDE 91 A 360 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 05 VENCIDA MAS DE 360 DIAS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
07
08
09
10
206
FORMATO 133 RELACION DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONOMICOS
UNIDAD DE CAPT. 01 005 010 015 020 025 030 035 040 045 090 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 090 999 01 DESCRIPCION RENGLONES FILIAL CUENTAS POR COBRAR VENTA PROPIEDADES VENTA DE MATERIA PRIMA VENTA DE PRODUCTO TERMINADO VENTA DE MERCANCIAS VENTA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS PRESTAMOS OTORGADOS INTERESES RECIBIDOS INGRESOS POR DIVIDENDOS OTRAS CUENTAS ACTIVAS SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR COMPRA DE PROPIEDADES COMPRA DE MATERIA PRIMA COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO COMPRA DE MERCANCIAS COMPRA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS ACCIONES PRESTAMOS RECIBIDOS INTERESES PAGADOS OTRAS CUENTAS PASIVAS SUBTOTAL SUBSIDIARIA MATRIZ 02 COLUMNAS 03 04 ACCIONISTAS O SOCIOS (1) 106.419.823 05 ADMINISTRADORES 06 MIEM. JUNTA DIRECTIVA 07 TOTAL 106.419.823
40.088.633 6.574.043 2.355.199.000
40.088.633 6.574.043 2.355.199.000
02
2.508.281.499 12.970.090.597
2.508.281.499 12.970.090.597
16.325.215.613
16.325.215.613
29.295.306.210
29.295.306.210
207
FORMATO 137 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
UNIDAD DE CAPT. 01 005 010 015 020 025 030 090 999 005 010 999 005 010 015 020 025 030 035 999 999 005 010 015 020 025 030 035 040 999 005 010 999 999 005 005 COLUMNAS 02 EJECUTADO DEL TRIMESTRE MES 1 MES 2 167.364.907.000 172.448.699.000 40.184.067.776 48.962.379.764 7.001.498.000 8.191.293.000 -28.711.084.000 147.009.000 66.087.651.000 86.607.382.000 60.416.059.224 31.365.223.236 29.080.420.000 8.951.862.000 51.467.135.000 6.127.274.000 61.776.415.000 7.247.406.000 0 0 -61.776.415.000 -7.247.406.000 01 03 MES 3 185.633.363.000 62.193.921.206 9.909.664.000 96.538.000 16.534.596.000 42.841.967.794 -2.989.267.000 51.067.409.000 12.218.901.000 0 -12.218.901.000
DESCRIPCION RENGLONES RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/O INGR. DE OPER. PAGADO A PROVEEDORES PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION PAGADO POR GASTOS DE VENTAS OTROS INGRESOS DE OPERACION SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO SUBTOTAL (EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE INTER. SOCIAL INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA DIVIDENDOS RECIBIDOS INTERESES Y CORRECCION MONETARIA RECIBIDOS SUBTOTAL (FLUJO POR EFECT. POR INVERS. EN TITULOS VRES) TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION NUEVAS COLOCACIONESDE TITULOS DE DEUDA PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA PRESTAMOS RECIBIDOS PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS INTERESES PAGADOS DE PRESTAMOS EMISION DE ACCIONES DIVIDENDOS PAGADOS SUBTOTAL (EFECTIVO POR FINANCIACION) INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS) TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO EFECTIVO INICIAL EFECTIVO FINAL
02
03
04 05
0 -61.776.415.000
-7.247.406.000
-12.218.901.000
06
07 08 09
43.941.318.000 28.866.468.000 254.527.000 0 0 14.820.323.000 374.222.000 175.902.149 198.319.851 4.709.362.851 20.677.746.910 25.387.109.761
80.318.320.000 15.943.352.000 11.427.882.000 0 0 52.947.086.000 1.076.638.000 58.941.168.267 -57.864.530.267 -6.037.576.267 25.387.109.761 19.349.533.494
45.818.645.000 85.005.935.000 557.628.000 0 0 -39.744.918.000 4.798.196.000 2.831.717.501 1.966.478.499 1.070.068.499 19.349.533.494 20.419.601.993
208
FORMATO 140 INFORMACION ECONOMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS
UNIDADDE CAPT. 01 005 010 015 999 005 010 999 005 010 999 005 010 015 999 005 010 015 020 025 030 035 999 005 010 015 020 025 030 035 999 COLUMNAS DESCRIPCION RENGLONES ACCIONES ORDINARIAS ACCIONES PRIVILEGIADAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN VOTO TOTAL % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS TOTAL % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES TOTAL % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES MIXTAS TOTAL ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE HASTA - 3.00% ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 3.01 % - 10.00 % ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 10.01% - 20.00 % ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 20.01 % - 30.00 % ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 30.01 % - 40.00% ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 40.01 % - 50.00 % ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE MAS DEL 50.00 % TOTAL NUMERO DE ACCIONES 1-1000 NUMERO DE ACCIONES 1001-5000 NUMERO DE ACCIONES 5001-10000 NUMERO DE ACCIONES 10001-50000 NUMERO DE ACCIONES 50001-100000 NUMERO DE ACCIONES 100001-500000 NUMERO DE ACCIONES MAS DE 500000 TOTAL 01 #ACCIONISTAS 5 02 #ACCIONES 1434189231
02
03
5 0,00 100,00 100,00 60,00 40,00 100,00 100,00 100,00 3 0 0 0 0 1 1 5 3 0 0 0 0 0 2 5
1434189231 0,00 100,00 100,00 49,43 50,57 100,00 100,00 100,00 7 0 0 0 0 708.851.558 725.337.666 1.434.189.231 7 0 0 0 0 0 1.434.189.224 1.434.189.231
04
05
209
FORMATO 141 INFORMACION ECONOMICA GENERAL
UNIDAD DE CAPT. 01 DESCRIPCION RENGLONES 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 055 060 065 005 010 015 020 025 030 035 040 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 005 010 015 005 010 005 005 005 010 015 020 999 005 010 015 020 999 005 VALOR NOMINAL DE LA ACCION VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZACION VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZACION UTILIDAD POR ACCION PERDIDA POR ACCION VALOR DEL CAPITAL AUTORIZADO NUMERO DE ACCIONES READQUIRIDAS EN EL PERIODO NUMERO DE ACCIONES EN RESERVA VALOR DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO CON LA REVALORIZACION DEL PATRIMONIO % DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO POR LA REVALORIZACION DEL PATRIMONIO VALOR DE LA AMORTIZACION ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL % DE LA AMORTIZACION ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL COTIZACION DE LA ACCION AL CIERRE DEL PERIODO VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES ORDINARIAS VALOR TOTAL DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA VALOR DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES PRIVILEGIADAS VALOR DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES DIVIDENDO PREFERENCIAL VALOR DIVIDENDO POR ACCION PREFERENCIAL EN EFECTIVO VALOR DIVIDENDO EXTRAORDINARIO EN ACCIONES VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS PERIODO DE UTILIDADES A DISTRIBUIR PERIODICIDAD DE PAGO DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA (1) PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS EN ACCIONES PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS POR ACCION CON DIVIDENDO PREFERENCIAL EN EFECTIVO NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO NUMERO DE PAGO DIVIDENDOS POR ACCION CON DIVIDENDO PREFERENCIAL FECHA PRIMER PAGO FECHA DE APROBACION DE DIVIDENDOS FECHA DE CAUSACION DEL DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO FECHA DE CAUSACION DEL DIVIDENDO EXTRAORDINARIO POR ACCION EN EFECTIVO FECHA DE CAUSACION DEL DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO FECHA DE CAUSACION DEL DIVIDENDO POR ACCION PREFERENCIAL EN EFECTIVO NUMERO DE PAGOS DIVIDENDOS EN ACCIONES NUMERO TOTAL DE EMPLEADOS % EMPLEADOS PERMANENTES % EMPLEADOS TEMPORALES NUMERO DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20 % DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE PORCENTAJE DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20 % DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE GASTO POR DEPRECIACION EN EL PERIODO % UTILIZACION CAPACIDAD INSTALADA COMPRAS DE CONTADO NACIONALES COMPRAS DE CONTADO DEL EXTERIOR COMPRAS A CREDITO NACIONALES COMPRAS A CREDITO DEL EXTERIOR TOTAL COMPRAS VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO NACIONALES VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO AL EXTERIOR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO NACIONALES VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO AL EXTERIOR TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS PERIODICIDAD DE CIERRE CONTABLE DEL EMISOR (2) COLUMNA 01 VALOR 1,00 1.750,45 957,85 86,01 1.435.000.000,00
02
03
04
2.049 82,87 17,13 1,00 27,00 187.998.779.774,00
05
06 07 08
09
940.406.522.623,00
010
940.406.522.623,00 A
210
FORMATO 142 ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO
UNIDAD DE CAPT. 01 DESCRIPCION RENGLONES 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 150 160 170 180 190 200 210 999 010 020 030 040 050 060 999 010 020 090 999 091 092 093 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 999 010 020 030 040 050 999 010 020 030 040 050 060 070 080 ACCIONES - 1205 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210 BONOS - 1215 CEDULAS - 1220 CERTIFICADOS - 1225 PAPELES COMERCIALES - 1230 TITULOS - 1235 ACEPTACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS - 1240 DERECHOS FIDUCIARIOS - 1245 DERECHOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 1250 OBLIGATORIAS - 1255 CUENTAS EN PARTICIPACION - 1260 OTRAS INVERSIONES - 1295 PROVISIONES - 1299 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO CLIENTES - 1305 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 CUENTAS POR COBRAR CASA MATRIZ - 1315 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS -1320 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 APORTES POR COBRAR - 1328 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 1332 DEPOSITOS - 1335 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 INGRESOS POR COBRAR - 1345 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 RECLAMACIONES - 1360 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 DEUDORES VARIOS - 1380 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 PROVISIONES - 1399 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 CARGOS DIFERIDOS - 1710 COSTOS DE EXPLORACION POR AMORTIZAR - 1715 COSTOS DE EXPLOTACION Y DESARROLLO - 1720 CARGOS POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 1730 AMORTIZACION ACUMULADA - 1798 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO BIENES DE ARTE Y CULTURA - 1805 DIVERSOS - 1895 PROVISIONES - 1899 SUBTOTAL OTROS ACTIVOS INVENTARIOS PUC 1400 PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO PUC 15 INTANGIBLES PUC 1600 BANCOS NACIONALES - 2105 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 COMPAIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 2135 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 2140 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO NACIONALES - 2205 DEL EXTERIOR - 2210 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2215 CASA MATRIZ - 2220 COMPAIAS VINCULADAS - 2225 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 A CASA MATRIZ - 2310 A COMPAIAS VINCULADAS - 2315 A CONTRATISTAS - 2320 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 ACREEDORES OFICIALES - 2345 COLUMNA 01 VALOR 1.988.955.576 1.988.955.576 144.837.101.023 261.529.608.162 2.359.769.004 10.856.535.830 11.718.755.260 41.713.272.948 402.018.671 306.134.541 60.451.446.060 107.749.592.926 (278.043.889.993) 363.880.344.432 10.502.151.833 10.502.151.833 76.771.266.920 79.810.513.000 441.731.584.796 521.542.097.796 41.477.536.912 5.873.600.930 10.066.543.794 20.668.860 57.438.350.496 14.882.823.296 64.372.878.601 89.459.770.182 17.746.815.495
02
03
04
05
06
07
211
UNIDAD DE CAPT. 090 100 110 120 130 140 150 160 170 180 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 150 155 160 170 180 190 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 090 010 020 030 040 050 060 070 080 090 999 010 020 030 040 050 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 999 010 020 030 040 050 999 DESCRIPCION RENGLONES REGALIAS POR PAGAR - 2350 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 DE VALORIZACION -2424 DE TURISMO -2428 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 DE VEHICULOS - 2436 DE ESPECTACULOS PUBLICOS -2440 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 REGALIAS E IMPUESTO A MEDIANA Y PEQUENA MINERIA - 2448 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS - 2452 A LAS IMPORTACIONES - 2456 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS - 2464 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZACION DEL SUELO - 2476 OTROS - 2495 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO SALARIOS POR PAGAR - 2505 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 VACACIONES CONSOLIDADES - 2525 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 PENSIONES POR PAGAR - 2532 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 PARA OBRAS DE URBANISMO - 2625 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 PARA CONTINGENCIAS - 2635 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 ABONOS DIFERIDOS - 2710 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 DIVERSOS - 2895 SUBTOTAL OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO BONOS EN CIRCULACION - 2905 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - 2910 PAPELES COMERCIALES - 2915 BONOS PENSIONALES - 2920 TITULOS PENSIONALES - 2925 SUBTOTAL BONOS Y PAP. COMERCIALES A CORTO PLAZO COLUMNA 01 VALOR 4.290.249.398 10.333.217.310 3.764.177.069 614.083.023 2.978.881.283 194.434.470 208.637.330.127 50.544.019.215 9.133.597.399 685.673.942 60.363.290.556 1.393.399.534 2.122.852.698 96.495.547 47.106.728 6.970.139.500 10.017.909.444 20.647.903.451 293.883.662.330 2.430.838.604 38.514.068.953 3.517.723.629 3.533.830.199 14.221.188.762 356.101.312.477 11.465.956.343 11.465.956.343 10.500.725.179 10.500.725.179 -
08
09
010
011
012
013
212

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PROSPECTO DE INFORMACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES DE TELEFNICA MOVILES COLOMBIA S.A.

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR

INFORMACIN GENERAL DE LA OFERTA

ASESOR Y AGENTE LDER COLOCADOR

CAPTULO I - CARACTERSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN ..............12

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES .................................................................................19

CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES .24

SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR ............................................................................................ 29

CAPTULO I INFORMACIN GENERAL DE TELEFNICA MVILES COLOMBIA S.A. ...................................29

CAPTULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ........................................................................32

CAPTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR .............................................39

CAPITULO IV - INFORMACIN FINANCIERA DEL EMISOR .................................................................................42

4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16

CAPITULO VI INFORMACIN FINANCIERA ........................................................................................................61

CAPITULO VII INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR........................................................................65

TERCERA PARTE - CERTIFICACIONES ............................................................................................................. 74

CUARTA PARTE - ANEXOS ................................................................................................................................. 76

ANEXO 3: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007...........................................................128

ANEXO 4: INFORMACIN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006...........................................................168

ANEXO 5: FORMATOS DE INFORMACIN FINANCIERA ...................................................................................201

ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

CLASE DE VALOR OFRECIDO

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES

LEY DE CIRCULACIN Y NEGOCIACIN SECUNDARIA

DEFINICIN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIN, EXPEDICIN, EMISIN Y VENCIMIENTO

BOLSA DE VALORES DONDE ESTARN INSCRITOS LOS VALORES

Los Valores estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.

OBJETIVOS ECONMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN

RGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES

1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIN

1.1.11 DESMATERIALIZACIN TOTAL DE LA EMISIN

1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES

1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES

1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES

DENOMINACIN, VALOR NOMINAL E INVERSIN MNIMA

SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIN

PLAZOS DE LOS VALORES

RENDIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES

PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES

LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES

1.2.10 CALIFICACIN OTORGADA A LA EMISIN

ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

2 CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS PAPELES COMERCIALES

2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA

2.3 MEDIOS A TRAVS DE LOS CUALES SE FORMULAR LA OFERTA

2.4 FORMA DE LA OFERTA

EMISIN ROTATIVA CON POSIBILIDAD DE PRRROGA:

2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIN Y LA NEGOCIACIN

REGLAS PARA LA COLOCACIN

ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

1.2 NATURALEZA Y RGIMEN JURDICO

1.3 DURACIN DEL EMISOR

1.4 CAUSALES DE DISOLUCIN

1.5 DOMICILIO PRINCIPAL

1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL

1.7 RESEA HISTRICA

1.8 COMPOSICIN ACCIONARIA

ESPACIO EN BLANCO INTENCIONAL

2 CAPTULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR

2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

2.3 JUNTA DIRECTIVA

2.4 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR