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Caso Prtico 2.

2 Fundamentao terica a ser aplicada ao caso prtico

http://www.crcsp.org.br/portal_novo/publicacoes/arbitragem/22.htm

Conceito de ciso O presente caso prtico trata do processo de reorganizao de uma empresa, denominado ciso parcial. Segundo Neves e Viceconti (1997), "A ciso a operao pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de seu patrimnio para uma ou mais sociedades, as quais podem j existir ou ser criadas precipuamente para este fim. A ciso pode ser total, quando houver a verso de todo o patrimnio da sociedade cindida (que se extinguir), ou parcial, quando apenas parte do patrimnio vertido para outras sociedades, e a personalidade jurdica da companhia cindida subsiste". Segundo Bulgarelli (1996, p.54), "A diviso ou ciso ocorre pelo desaparecimento de um patrimnio social transferido, por diviso, entre duas ou mais sociedades preexistentes ou criadas para este fim". Ciso o processo mediante o qual se divide o patrimnio de uma sociedade em uma ou mais sociedades, j existentes, ou no. A Lei das Sociedades Annimas assim estatui: "Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso."

Portanto, pela lei, admitem-se duas espcies de ciso: total ou parcial. 2.2.1 Aspectos societrios 1. Caractersticas No processo de ciso parcial, as sociedades resultantes respondem pelas parcelas que lhes forem transferidas. As sociedades resultantes do processo de ciso podero ser iguais ao tipo jurdico inicial ou diferentes dele. capital da sociedade cindida dever ser dividido na verso parcial do patrimnio, em se tratando de ciso parcial. Em cises que seguem os termos da Lei n 6.404-76, no concordando com a operao de ciso, o scio poder retirar-se da sociedade cindida. A sua manifestao dever ser feita no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicao da ata da assemblia (reunio) que aprovar o protocolo de justificao da operao. Esta comunicao dever ser feita por escrito, para que o scio possa fazer jus ao valor do reembolso de suas cotas. 2. Processo de ciso Os atos de ciso parcial podero ser precedidos de reunio de quotistas para deliberarem sobre o protocolo de ciso, a justificao, o laudo de avaliao e outros. No entanto, deve ser observado que no existe norma legal que determine o modo da conveno, instalao e deliberao nas assemblias de quotistas. 3. Laudo de avaliao reavaliaes Quando o instrumento contratual for omisso a respeito do assunto, a avaliao poder ser decidida e ser feita conforme o art. 8 da Lei 6.404-76. Este assunto voltar a ser referido mais adiante. As Limitadas no necessitam seguir toda a ordenao legal das Sociedades Annimas, mas, se a avaliao for decidida, em tal caso devero realiz-la 3 (trs) peritos ou empresa

especializada. A diferena entre o valor de reavaliao e o valor contbil dos bens no ser computada na apurao do lucro real enquanto mantida como Reserva de Reavaliao, de acordo com o art. 440 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99) (art. 37 do Decreto-Lei 1.598, de 1977). Quando estas reservas forem transferidas, por ocasio da ciso, para a sucessora, tero o mesmo tratamento que teriam na sucedida (Instruo Normativa 77-86 subitem 5.7) (art. 441 RIR/99). 4. Protocolo de intenes e justificao A ciso deve ser precedida de um protocolo, quando se tratar de verso parcial, ou de uma justificao, se a verso para constituio de sociedade nova. Pela Lei 6.404-76, art. 224, o protocolo firmado pelo scios das sociedades interessadas dever incluir: " I - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos dos scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio; II - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio; III - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IV - a soluo adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou alteraes estatutrias, que devero seraprovados para efetivar a operao; VII - todas as demais condies a que estiver sujeita a

operao." Na ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade nova, impe-se em reunio de quotistas a justificao, na qual, consoante o art. 225 da Lei 6.404-76, sero expostos: " I os motivos ou fins da operao e o interesse da companhia em sua realizao; II - as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista; III - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; IV - o valor do reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes". 5. Alterao de contrato O processo de ciso parcial ser precedido de instrumentos de alteraes contratuais, tanto na cindida como na sociedade que absorve parcela do patrimnio, ou de instrumento constitutivo da sociedade nova que absorver a parcela patrimonial da cindida. 6. Lanamentos contbeis de constituio e de mudanas Para dar tratamento contbil ciso, necessrio ter em mos o balancete da empresa a ser cindida. Os lanamentos da ciso, pela legislao fiscal (Lei n 6.404-76, art. 224, inciso III, e Lei n 9.249-95, art. 21), no so impedidos de ser feitos a valor de mercado preparados por peritos , constante no balano negocial. Para registrar os lanamentos da ciso, necessria a abertura de uma conta transitria apoiada no Plano de Contas. A seguir, transferem-se os itens vertidos do Ativo e Passivo para esta Conta para Ciso. 6.1. Lanamentos na cindida

Na contabilidade da sociedade cindida devero ser feitos os lanamentos dos bens, direitos e obrigaes que sero transferidos, conforme o exemplo: LANAMENTOS DA TRANSFERNCIA DOS BENS E DIREITOS DA CINDIDA C ...... Bancos ...... Valor em R$ D ...... Depreciao Acumulada Valor em R$ D ...... Conta para Ciso ...... Valor em R$ LANAMENTOS DE TRANSFERNCIA DE OBRIGAES DA CINDIDA D ...... Fornecedores ...... Valor em R$ C ...... Conta para Ciso ...... Valor em R$ RAZO ANALTICO DA CONTA PARA CISO CONTA PARA CISO Somatrio de contas Somatrio de contas transferidas transferidas SALDO O saldo desta conta representa o valor a ser transferido pela cindida para a sucessora (resultante). Deve-se, no prximo passo, registrar a reduo do capital da cindida, tendo como contrapartida o lanamento a crdito de Conta para Ciso. Exemplo: LANAMENTO DE REDUO DO CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA D ...... Capital Social Subscrito Valor em R$ C ...... Conta para Ciso ...... Valor em R$

Aps a reduo do Capital Social, a Conta para Ciso ficar zerada, e a sociedade seguir sua atividade normal. 6.2. Lanamentos na empresa resultante Na empresa resultante, devem ser providenciados os seguintes registros: registros de bens, direitos e obrigaes transferidos da cindida; registro do capital social integralizado com o patrimnio lquido transferido da cindida. Da mesma forma que se faz na cindida, na resultante necessria a abertura de uma Conta Transitria para Ciso. Nesta conta sero debitadas as contas creditadas na cindida e, vice-versa. A cindida ter de contabilizar suas operaes no ano em duas fases distintas: antes e aps a ciso. A empresa resultante far a escriturao contbil das suas prprias operaes, que ocorrero a partir do patrimnio recebido. 7. Outras consideraes importantes A companhia cindida parcialmente e as que absorverem parcelas de seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes antes da ciso. O ato da ciso poder ainda determinar que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio sero responsveis apenas pela parcela das obrigaes que lhes forem transferidas. Nesse caso, qualquer credor poder opor-se, mas para isso tem prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data dos atos de ciso. Assim, segundo Fritsch (1995), h necessidade de ser elaborado um instrumento relativo anuncia dos credores, que ser registrado no Cartrio de Registros e Ttulos. O arquivamento dos atos caber aos administradores da companhia cindida e das que absorverem a parcela do seu patrimnio.

Finalmente, a certido, passada pelo Registro do Comrcio da Ciso, ser o documento para a averbao, nos registros pblicos competentes, da sucesso decorrente da operao, em bens, direitos e obrigaes. 2.2.2 Aspectos legais 1. Levantamento do Balano Patrimonial e demais demonstraes Pela legislao, a pessoa jurdica cindida dever levantar balano especfico para o processo de ciso (RIR/99, art. 235). Este levantamento est detalhado, em seus aspectos contbeis, em item a ser desenvolvido, sob o ttulo de Avaliao Patrimonial da Empresa. Este balano dever ser levantado at 30 (trinta) dias antes do evento (RIR/99, art. 235, 3). Alm do Balano Patrimonial devero ser levantadas, conforme o RIR/99, art. 812, as seguintes demonstraes: Demonstrao do Resultado e Demonstrao dos Lucros ou Prejuzos Acumulados. Estas trs demonstraes contbeis devero ser transcritas no Livro-Dirio. 2. Declarao de Rendimentos IRPJ A apurao da base de clculo e do imposto de renda devido ser efetuada na data do evento. Como o balano especial e que serviu de base para a operao deve ser levantado 30 (trinta) dias antes, os fatos contbeis ocorridos entre a data do balano que serviu de base para a operao e a data em que se ultimou o evento devero ser registrados e tributados nos livros da pessoa jurdica sucessora. Os bens e direitos sero avaliados pelo valor contbil e/ou de mercado. O pagamento do Imposto de Renda e da Contribuio Social correspondentes ao perodo-base encerrado em virtude de ciso dever ser efetuado at o ltimo dia til subseqente ao ms da data de deliberao, em quota nica (RIR/99, art. 235, 7). As pessoas jurdicas sucessoras das sociedades cindidas respondem pelo imposto devido pelas sucedidas. Observe-se que o imposto de renda devido em perodos

anteriores ciso deve ser pago pela empresa cindida, em seu prprio nome (RIR/99, art. 207). Deve-se ainda observar que no haver incidncia de tributo sobre a valorizao dos bens na ciso quando for autorizada pela Comisso de Fuso e Incorporao de Empresas (COFIE). 3. Preenchimento do DARF Os DARFs para pagamento do Imposto de Renda e da Contribuio Social sobre o Lucro, devidos pela cindida, devero ser preenchidos com o nmero do CNPJ da cindida. 4. Outros impostos na ciso ICMS na ciso Na transferncia de Estoques entre cindida e sucessora, o imposto ser diferido segundo o regulamento do ICMS: "O ICMS diferido: Difere-se o pagamento do imposto para etapa posterior nas seguintes operaes realizadas entre estabelecimentos neste Estado. (...) II Transferncia de estoque de uma pessoa para outra, em virtude de transformao, fuso, incorporao, ciso ou venda de estabelecimento ou fundo de comrcio" (RICMS/RS, art. 37, II). IPI na ciso Ocorrer incidncia deste imposto na sada de estoques da cindida destinados s sucessoras. O valor tributvel ser o custo dos estoques. Imposto sobre Transmisso de Bens Imveis Na transmisso de bens entre cindida e sucessoras, no ocorrer incidncia deste tipo de imposto. 4. Compensao de prejuzos fiscais Pela atual legislao do Imposto de Renda, no podero ser

compensados prejuzos fiscais relativos a perodos-base anteriores, nem o apurado na demonstrao de lucro real por ocasio do evento pela empresa sucessora por ciso. No caso da ciso parcial, a empresa cindida que continuar a existir poder compensar os seus prprios prejuzos com lucro real do prprio perodo-base e de perodos-base subseqentes, proporcionalmente parcela que lhe tocar do patrimnio lquido, observado o limite mximo de 30% do lucro lquido depois de ajustado pelas adies e excluses previstas ou autorizadas pela legislao do Imposto de Renda (RIR/99, art. 514). 2.2.3 Avaliao patrimonial da empresa Segundo Hiromi Higushi, apud Fritsch (1995, p.390), "O valor do acervo a ser tomado na ciso, incorporao ou fuso no est oficialmente definido, sendo do entendimento de uns que a operao dever ser obrigatoriamente efetivada mediante laudo de avaliao dos bens a preo de mercado, e de outros, que a operao poder ser feita pelo valor apurado na contabilidade, sem qualquer alterao para efeitos fiscais". Acrescenta o autor: "No nosso modo de entender, a operao de incorporao, fuso ou ciso poder ser feita pelo valor contbil. A exigncia do laudo de avaliao, constante da Lei das Sociedades por Aes, tem por finalidade a defesa dos acionistas e terceiros credores, isto , meramente aspecto societrio e comercial" (Ibid.). Segundo Ornelas (s.d.), "a jurisprudncia predominante de nossos tribunais tem encaminhado a matria no sentido de que seja apurado o patrimnio lquido real das sociedades, na busca incessante do valor justo dos haveres a ser entregue, .... evitando-se o enriquecimento sem justa causa de uns em detrimento de outros". O mesmo autor afirma, ainda, que no meio jurdico o mtodo geralmente aceito o da utilizao dos livros mercantis devidamente escriturados e todo e qualquer suporte propiciado

por documentos que forneam as formalidades legais exigidas. Assim, usual, em nosso pas, determinar o valor de uma empresa pelo seu Valor Patrimonial Contbil. Dessa forma, as demonstraes contbeis levantadas devem obedecer, alm dos Princpios Fundamentais de Contabilidade e Normas Brasileiras de Contabilidade, editados pelo Conselho Federal de Contabilidade, s regras contidas na Lei 6.404-76 e na legislao em vigor do Imposto de Renda. Pelo atual Regulamento do Imposto de Renda, a pessoa jurdica cindida poder avaliar os bens e direitos pelo valor contbil ou de mercado (RIR/99, art. 235, 2, Lei 9.249-95). Segue material resumido sobre Formas de Avaliao das Contas, compilado do Manual das Sociedades por Aes. Critrios de avaliao Segundo Iudcibus et al. (1995, p.35-36), "Os critrios de avaliao dos ativos e de registro dos passivos so aplicados dentro do regime de competncia e, de forma geral, seguem sumariamente a seguinte orientao:

Contas a Receber Ao valor dos ttulos menos proviso para reduzi-los ao valor provvel de realizao. Valores Mobilirios (temporrio)

Ao custo de aquisio atualizado pelos juros ou correo transcorridos e reduzidos ao preo de mercado, se este for menor.

Estoques Ao custo de aquisio ou de fabricao, reduzido de proviso para ajust-lo ao preo de mercado, quando este for

inferior. Ativo Imobilizado Ao custo de aquisio mais correo monetria, deduzido da depreciao, pelo desgaste ou perda de utilidade ou amortizao ou exausto. Em certas circunstncias admitida a reavaliao de ativos. Investimento s Relevantes em Coligadas Ao custo mais correo e Controladas monetria ajustado depois ao mtodo da equivalncia patrimonial, ou seja, com base no valor do patrimnio lquido da coligada ou controlada proporcionalmente participao acionria. Outros Investimento s Ao custo mais correo monetria menos proviso para reconhecimento de perdas permanentes. Ativo Diferido Ao custo mais correo monetria deduzido de proviso para amortizao. Exigibilidades Pelos valores conhecidos ou calculveis para as obrigaes, encargos e riscos, incluindo o imposto de renda. Para emprstimos e financiamentos sujeitos a correo ou pagveis em moeda estrangeira, pelos valores atualizados at a data do balano.

Resultados de Exerccios Futuros Demonstrado pelo lquido entre as receitas menos os custos e despesas correspondentes ou contrapostos a tais receitas. Patrimnio Lquido Todas as contas do patrimnio so tambm corrigidas monetariamente." 2.2.3.1 Alguns aspectos importantes sobre inventrios Para Vertes (1968, p.22), "o inventrio revela a situao econmica de uma entidade, em um dado momento, sob o aspecto esttico, como se esta permanecesse estacionria". So vrias as razes para se inventariar uma empresa, e diferentes podero ser os tipos de inventrios. No processo de ciso do caso prtico, faz-se necessrio levantar um inventrio para que a partilha de bens seja feita da forma justa, evitando que uns levem vantagens sobre os outros. Se a empresa no possui registros contbeis regulares, ser necessrio fazer um inventrio geral dos bens patrimoniais, ou seja, devero ser registrados os valores em dinheiro, mercadorias, crditos a receber, fornecedores, emprstimos e outros. Neste caso, o levantamento incluir exame e contagem fsica dos bens, alm de inspeo de registros e documentos existentes, mensurao e anlise de crditos a receber, bem como confirmao das origens e valores a serem quitados com fornecedores. Se a empresa possui registros contbeis regulares e em dia, poder-se- fazer um inventrio contbil a partir dos saldos das contas dos livros da escriturao, sem o exame fsico dos bens. Este tipo de inventrio no o mais aconselhvel, porque no apresenta a segurana necessria para a apurao real e fiel dos resultados. Evidentemente que, na prtica, o levantamento inventarial dever obedecer a certas normas, conhecidas e consagradas dentro da contabilidade como Princpios Fundamentais de

Contabilidade, estabelecidos nas Resolues do CFC n 750, de 29 de dezembro de 1993, e n 774, de 16 de dezembro de 1994. Os inventrios seguem a ordem de liquidez, ou seja, devem iniciar pelos grupos de valores que apresentam maior rapidez na transformao em dinheiro. No presente estudo, com a finalidade didtica de demonstrar o que poderia ser a discusso de um litgio em ciso parcial de uma empresa, so feitas referncias a apenas algumas das contas dos principais grupos que compem o balano patrimonial de uma entidade. O primeiro ativo a ser considerado o de maior liquidez, ou seja, Caixa e Bancos, onde so registrados os recursos disponveis para a aplicao nas transaes da empresa, como: dinheiro em caixa, dinheiro em contas correntes bancrias, recebimentos nodepositados ou dinheiro e cheques em trnsito. Normalmente, as empresas preparam mensalmente as conciliaes bancrias que representam uma reconciliao do saldo da conta-corrente bancria pelo extrato (registro do banco) com o saldo pelo razo (registro da empresa). No grupo de Contas a Receber, que representam vendas a prazo de bens e servios relacionados aos objetivos da empresa, encontram-se os subgrupos: adiantamentos e emprstimos a empregados, administradores e a scios que merecem destaque, especialmente quando envolverem emprstimos queles que so scios dissidentes. De acordo com os princpios contbeis, eles devem ser avaliados pelo valor lquido realizvel. Em se tratando de Recebimentos de Clientes, h que verificar as condies de inadimplncia destes. Ser interessante identificar as perdas j conhecidas (clientes que no costumam pagar em dia, tempo esgotado e formas de cobrana), para que na diviso desta conta haja igualdade de condies entre os scios. Se houver possibilidade, devem-se envidar esforos para a obteno, junto empresa, uma lista dos saldos individuais dos clientes, incluindo informaes do tipo: conta vencida, contas vencidas de 1 a 30 dias, contas vencidas de 31 a 60 dias, contas vencidas h mais de 180 dias, contas a vencer e em que prazo. Os Estoques, que compreendem bens destinados venda, para o

nosso caso especfico, esto relacionados aos objetivos da empresa e, como tais, merecem especial ateno do avaliador, pois em muitos casos, para fraudar o fisco, esto subavaliados. Neste item devem ser os principais objetivos do avaliador: constatar se os bens declarados realmente existem; examinar se os bens foram custeados e avaliados de acordo com os Princpios Fundamentais de Contabilidade, editados pelo CFC; verificar in loco se os estoques esto obsoletos ou sem condies de venda, pois nessas condies devem ser baixados. Tambm ser importante fazer, neste caso, um inventrio fsico dos estoques, j que os scios solicitaram especial ateno. Esse procedimento executado pela contagem fsica dos bens e confronto dos resultados com os registros de estoque. Especial ateno deve ser dada ao mtodo empregado para valorizao de estoques, sendo que em empresas comerciais, como neste caso, adotado o Mtodo Mdio Ponderado, que consiste em avaliar o estoque pelo custo mdio de aquisio apurado em cada entrada de mercadoria, ponderado pelas quantidades adicionadas e pelas anteriormente existentes. No grupo do Ativo Permanente, uma questo bastante complexa a avaliao da conta Investimentos, pois envolve a aplicao de recursos em ttulos e outros direitos com vrios objetivos, dentre eles tornar rentvel o excesso de dinheiro e estender operaes por meio de novas empresas. Estas aplicaes dividem-se em trs grandes grupos: aplicaes financeiras, participao no capital social de outras empresas e outros investimentos (terrenos e apartamentos para aluguel ou vendas futuras; obras de arte; outros). Se a empresa for investidora em outras sociedades (controladas e coligadas), o assunto avaliao torna-se bastante complexo, e estas sociedades tambm devero passar por processo de avaliao, a fim de se possibilitarem ajustes necessrios para a apurao real do patrimnio lquido. Ainda no Ativo Permanente, dependendo do acervo patrimonial,

de imveis, talvez sejam necessrios procedimentos de avaliao alternativos. Assim, havendo imveis (terrenos e edifcios), instalaes e mquinas sofisticadas, de praxe nomear perito especializado para realizar este tipo de avaliao. A maioria dos bens do Imobilizado, com exceo de terrenos, tem vida til limitada. Em funo disso, os princpios contbeis exigem que os gastos incorridos com sua aquisio sejam apropriados s despesas (depreciao) nos exerccios contbeis relacionados com sua utilizao. A seguir, fornecemos as principais classes de bens do Ativo Imobilizado e suas respectivas vidas teis, de acordo com a legislao do Imposto de Renda: edifcios 25 anos mquinas 10 anos instalaes 10 anos mveis e utenslios 10 anos veculos 5 anos equipamentos e software 3 anos Existem vrios mtodos de depreciao, mas no Brasil utilizado o da linha reta. Este mtodo tem como princpio bsico que a capacidade produtiva do bem igual em todo o seu perodo de vida til, ou seja: o valor de depreciao ser igual a cada ano. Quando os bens no esto sendo utilizados nas atividades da empresa, por estarem deteriorados, obsoletos ou por terem sido vendidos, devem ser baixados das contas do Ativo Imobilizado pelo valor registrado neste (valor contbil do bem = valor de custo depreciao acumulada = saldo do valor residual). Para os casos de reavaliao, o valor desta ser debitado no Ativo Imobilizado e creditado em conta especfica de Reserva de Reavaliao no Patrimnio Lquido, conforme j comentado. Por outro lado, em se tratando de Imobilizado, ser conveniente verificar a existncia do bem e efetuar uma listagem individual,

prevendo uma provvel diviso futura. As obrigaes representam, para este caso, reivindicaes de terceiros contra os ativos da empresa. necessrio verificar se todas as dvidas foram devidamente registradas. As obrigaes compreendem normalmente: emprstimos a pagar, fornecedores, imposto de renda a pagar, outros impostos, salrios e encargos sociais a pagar, provises e outras obrigaes. A conta Fornecedores registra a obrigao no momento em que esta reconhecida. Ser interessante obter uma relao dos fornecedores a pagar, por fornecedor e nota fiscal ou duplicata. Se necessrio, deve-se obter carta-confirmao de todos os fornecedores. A despesa do imposto de renda deve ser contabilizada no exerccio social em que se gerou o lucro. Em salrios a pagar importante obter a composio desta conta para verificao e confronto com a folha de pagamento. Processos judiciais pendentes tambm devem ser confirmados junto aos advogados. Ao findar o processo de avaliao de ativos, convm comparar os resultados encontrados nas demonstraes contbeis especiais com os de perodos anteriores, para se certificar de que no ocorreram transformaes patrimoniais substanciais de forma a reduzir haveres de scios.

CISO, FUSO E INCORPORAO DE SOCIEDADES


http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/cisaofusaoeincorp.htm

A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a ciso (art. 229 da Lei 6.404/76). A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes (art. 228 da Lei 6.404/76). Note-se que, na fuso, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar formao de uma nova sociedade com personalidade jurdica distinta daquelas. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorporao a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuar com a sua personalidade jurdica. VALOR DE CISO, FUSO OU INCORPORAO O valor do acervo a ser tomado nas operaes dever ser definido pelo valor contbil ou de mercado (art. 21 da Lei 9.249/95). A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido dever levantar balano especfico para esse fim. O balano dever ser levantado at 30 dias antes do evento. A partir de 01.01.2008, por fora da Lei 11.638/2007, nas operaes realizadas entre partes independentes e vinculadas efetiva transferncia de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fuso ou ciso sero contabilizados pelo seu valor de mercado. VALOR DE MERCADO TRIBUTAO NO CASO DE OPO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO No caso de pessoa jurdica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliao a valor de mercado, a diferena entre este e o custo de aquisio, diminudo dos encargos de depreciao, amortizao ou exausto, ser considerada ganho de capital, que dever ser adicionada base de clculo do IRPJ e da CSLL devidos no balano que servir para o evento (pargrafo 2 do art. 21 da Lei 9.249/95). ENTREGA DA DECLARAO DIPJ A pessoa jurdica dever apresentar a declarao de rendimentos (DIPJ) correspondente ao perodo transcorrido durante o ano-calendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia til do ms subseqente ao do evento.

LAUDO DE AVALIAO A VALOR DE MERCADO (AT 31.12.2007) DIFERIMENTO DA TRIBUTAO NO LUCRO REAL Quando forem atribudos, aos bens do ativo, valores superiores aos contbeis, esses aumentos de valores sero denominados reavaliao de bens, at 31.12.2007. Essa diferena entre o valor da reavaliao e o valor contbil dos bens no era computada na apurao do Lucro Real, desde que baseados em Laudo de Avaliao e atendidos os critrios estabelecidos nos artigos 434 do Regulamento do IR. O artigo 8 da Lei 6.404/76 admitia a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma companhia pelo seu valor de mercado, chamando isto de reavaliao.
Para detalhes sobre este assunto, verifique o tpico Reavaliao de Bens.

CISO Ciso a operao pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver verso de todo seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso (art. 229 da Lei 6.404/76). Os procedimentos legalmente previstos para ciso esto contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporao e a fuso, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.. pacfico o entendimento de que a ciso, a exemplo da incorporao e da fuso, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, no se restringindo s sociedades por aes, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A. FUSO Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. A diferena entre fuso e incorporao que na incorporao desaparecem as sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fuso desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente previstos para a fuso so os mesmos da incorporao, que esto contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76. Na incorporao, o princpio o mesmo que na fuso: os lanamentos contbeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos incorporadora. Exemplo: A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado: Saldos das Contas Contbeis: Disponibilidades Cia. A 75.000,00 Cia. B 80.000,00 Cia. F 155.000,00

Duplicatas a Receber Estoques Investimentos Imobilizado SOMA DO ATIVO Fornecedores Salrios a Pagar Tributos a Pagar Capital Social Reservas de Lucros SOMA DO PASSIVO

400.000,00 300.000,00 70.000,00 190.000,00 1.035.000,00 280.000,00 50.000,00 100.000,00 500.000,00 105.000,00 1.035.000,00

250.000,00 120.000,00 80.000,00 110.000,00 640.000,00 50.000,00 75.000,00 80.000,00 200.000,00 235.000,00 640.000,00

650.000,00 420.000,00 150.000,00 300.000,00 1.675.000,00 330.000,00 125.000,00 180.000,00 700.000,00 340.000,00 1.675.000,00

Contabilizao da Transferncia dos Ativos, na Cia A: Dbito Crdito Conta de Dissoluo 1.035.000,00 Disponibilidades 75.000,00 Duplicatas a Receber 400.000,00 Estoques 300.000,00 Investimentos 70.000,00 Imobilizado 190.000,00 Contabilizao da Transferncia das contas do Passivo, na Cia. A: Dbito Crdito Fornecedores 280.000,00 Salrios a Pagar 50.000,00 Tributos a Pagar 100.000,00 Capital Social 500.000,00 Reservas de Lucros 105.000,00 Conta de Dissoluo 1.035.000,00 Idnticos lanamentos se fazem na Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos saldos daquela Cia.), com o total encerramento de suas contas patrimoniais. Contabilizao do Balano de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A): Dbito Crdito Disponibilidades 75.000,00 Duplicatas a Receber 400.000,00 Estoques 300.000,00 Investimentos 70.000,00 Imobilizado 190.000,00 Conta Balano Abertura - Transf. Cia.A 1.035.000,00 Dbito 1.035.000,00 Crdito

Conta Balano Abertura - Transf. Cia.A

Fornecedores Salrios a Pagar Tributos a Pagar Capital Social Reserva de Lucros

280.000,00 50.000,00 100.000,00 500.000,00 105.000,00

Idnticos lanamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos saldos daquela Cia.), de forma que os saldos de abertura sejam o correspondente aos valores transferidos da Cia. A + B. Na incorporao, o princpio o mesmo que na fuso: os lanamentos contbeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos incorporadora. O RESULTADO DO EXERCCIO Para uma contabilizao adequada, partimos do princpio de que o resultado do exerccio apurado individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciaes, provises ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competncia etc. S que esses resultados contabilmente morreram nas suas respectivas empresas. Inclusive deve, na data do evento, ter sido devidamente provisionado em cada uma delas os tributos incidentes sobre esses lucros, e essas provises foram contabilizadas em cada uma das sociedades extintas. Mas as receitas e despesas de cada sociedade extinta no so transpostas Cia. F. A Cia. F ter, como resultado do exerccio, apenas as receitas e despesas dela, Cia. F, ou seja, as existentes aps a fuso. Seu resultado ser composto pelo que ela, Cia. F, conseguir produzir a partir de sua criao, no se confundindo com as receitas e despesas das empresas que a antecederam. Portanto, no se deve misturar as receitas e despesas das sociedades fusionadas com as da sociedade resultante da fuso. Obviamente no se impede, se houver interesse, que seja mencionada, em nota explicativa, a existncia de lucros nas duas fusionadas, bem como seus montantes e composio. Para maiores detalhamentos, acesse o tpico CISO, FUSO E INCORPORAO DE SOCIEDADES , no Guia Contbil On Line.
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