Universidad Autnoma de Tlaxcala Facultad de Derecho y Ciencias Polticas y Criminologa Licenciatura en Derecho 5 semestre grupo B Otoo 2011

CAPITULO VI SOCIEDAD ANONIMA

6.1 CONCEPTO La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. De acuerdo al Artculo 87 de la LGSM.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. 1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos personas. 2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante. 3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social. 4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A. 5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito. 6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas. 7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones. 8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

6.1.1 DENOMINACION El nombre de la sociedad es nico y no debe existir ninguna denominacin idntica. Para ello uno de los fundadores solicitar una certificacin en el Registro Mercantil Central Art. 88 LGSM: El nombre deber ir seguido de las palabras Sociedad Annima o su abreviatura S.A. La denominacin o razn social es para las personas jurdicas el signo diferenciador y de individualizacin que cumple una funcin similar al nombre para las personas fsicas, por lo que, aunque con sus propios matices, tiene una naturaleza similar a sta como uno de los derechos bsicos de la persona. 6.1.2CAPITAL SOCIAL Es el elemento fundacional de la nomina, integrado por fracciones que representan las aportaciones que los socios se comprometen a exhibir a la sociedad. El capital social en sentido estricto constituye una cifra que figura en los estatutos o en las acciones de asamblea y representa la suma que los accionistas se comprometen a pagar. El capital social est formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios. Artculo 89.- II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario. Aumentos de capital social Causas econmicas Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad) a) Ingreso de nuevos socios o accionistas b) Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital c) Caso mixto Por capitalizacin de utilidades a) Capitalizacin de utilidades por aplicar b) Capitalizacin de reservas. Requisitos legales Para las constituidas como capital fijo: a) Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso b) Protocolizar el acta c) Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado: a) Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso b) Levantar el acta correspondiente Disminucin de Capital Causas econmicas Por estar sobre capitalizada la sociedad Por retiro de socios o accionistas 2

Por aplicacin de prdidas Requisitos legales Para las constituidas como de capital fijo: a) Celebrar asamblea extraordinaria b) Protocolizar el acta y autorizacin c) Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin, con 10 das de intervalo. d) Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin. e) Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio. Para las constituidas como de capital variable: a) Celebrar asamblea ordinaria b) Levantar el acta correspondiente Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura pblica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones. 6.2 FORMAS DE CONSTITUCION Requisitos de la constitucin Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere: I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Formas de Constitucin 1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada. 2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica. 1. De la constitucin simultnea (art. 90, 92 LGSM): En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente: I. Indicacin de la parte exhibida del capital social. II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones. IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades. V. El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto. 2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica (art. 90 LGSM): Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr (art. 93 LGSM): I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; II.- El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor; III.- La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin; IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinacin de stos; V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse; VI.- La fecha de la suscripcin, y VII.- La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de la suscripcin y entregarn el duplicado al suscriptor. Artculo 94.- Los suscriptores depositarn en la institucin de crdito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida. Artculo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Artculo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artculos 94 y 95, los fundadores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Artculo 97.- Todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado desde la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Artculo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artculo anterior, el capital social no fuere ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarn desligados y podrn retirar las cantidades que hubieren depositado. Artculo 99.- Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince das, publicarn la convocatoria para la reunin de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa. Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das.

La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo (art. 1000 LGSM): Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos. Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie. Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado. El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos. Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos (art. 101 LGSM). Toda operacin hecha por los fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General (art. 102 LGSM). En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos. No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin.

6.3 ESTRUCTURA ORGANICA La estructura orgnica de debe establecerse en el acta de constitucin comprendiendo principalmente los siguientes elementos: 1. Socios: son las personas que integran la sociedad, participando en la proporcin que les corresponda como titulares de capital social. Los socios pueden ser personas fsicas y otras veces sociedades. 2. Nombre: el nombre de la sociedad puede ser de dos formas: a) Razn social: se da cuando figura el nombre completo o solo el apellido o los apellidos propios de algunos o alguno de los socios. Ejemplo: Garca Prez y Compaa b) Denominacin: es el nombre de la sociedad en el que no figuran apellidos de los socios. Generalmente la denominacin hace referencia al objeto social como por ejemplo: Proveedores de Granos S.A., pero puede formarse con expresiones de simple fantasa como por ejemplo: La Mariposa, S.A.. 3. Objeto Social: actividad a la que la sociedad se dedicar. 4. Trmino o Duracin: toda sociedad mercantil tiene un trmino de vida, la cual se deber establecer en la escritura constitutiva.

5. Capital social: suma de los valores de aportaciones de los socios en el momento de la constitucin de la sociedad. 6. Domicilio social: toda sociedad debe tener un domicilio que tambin debe constar en la escritura constitutiva, bastar con fijar la plaza. 7. rganos Sociales: para que pueda funcionar la sociedad, se requiere de ciertos rganos que por su funcin pueden ser: a) De direccin suprema: se compone de la asamblea de accionistas y junta de socios. b) De administracin: representada por el consejo de administracin, directores, gerentes, etc. c) De vigilancia: compuesto por los comisarios. 8. Forma de administrar la sociedad: es importante que en el acta constitutiva que se establezca de manera clara, como se ha de administrar la sociedad, la facultad de los administradores y cuales son las personas autorizadas para firmar en nombre de la sociedad. 9. Forma de distribucin de las utilidades: tambin se deben de establecer con toda claridad cual va a ser el reparto de beneficios que rinde la sociedad para cada uno de los socios, en relacin al capital aportado. De acuerdo con el artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sociedad annima es: La que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. 1. Nmero de Socios: para constituir este tipo de sociedad se requieren dos socios como mnimo, segn el artculo 89 fraccin I. 2. Responsabilidad de los Socios: los socios no responden ante terceros, quien responde es la sociedad, su responsabilidad se limita al pago de sus acciones, artculo 87. 3. Nombre: el nombre se forma con una denominacin que debe ser diferente de la de cualquier otra sociedad. La denominacin debe ir seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. (artculo 88). 4. Capital social: por la disposicin del artculo 89 fraccin II, el capital social debe ser no menor de $50,000,000 ($50,000). El capital social esta dividido en acciones, estas sern de igual valor y otorgan iguales derechos. Cada accin representa un valor en la sociedad. Las acciones podrn ser nominativas y al portador, las primeras (nominativas) estarn a nombre de personas determinadas. Las segundas o al portador no figuraran al nombre del titular y se podrn transmitir por la simple transmisin de los ttulos (artculos 11,112 y113). 5. Forma de Administracin: el rgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas (artculo 178). Los administradores de la sociedad son los gerentes (administradores nicos, gerentes generales, directores) pueden ser o no accionistas. Su nombramiento puede ser revocable en cualquier tiempo porque quien los haya nombrado (artculo 142). Cuando la empresa es de gran amplitud se constituye un consejo de administracin, una direccin general, subdirecciones y varias gerencias y subgerencias (artculo143). 1. Vigilancia de la Sociedad: la vigilancia sobre la administracin de la sociedad estar a cargo de una o varias comisaras temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Si los comisarios fuesen dos o ms constituiran e l Consejo de Vigilancia, artculo 164. 6

2. Asamblea: las asambleas pueden ser de dos tipos las ordinarias y las extraordinarias, las ordinarias se ocupan de los asuntos normales de la sociedad, las reuniones se harn cuando menos una vez al ao. Por asuntos normales de las sociedades entendemos cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182 (artculos 179,180 y181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). Para las extraordinarias se requiere la mitad de las partes del capital para reunirse y para decidir tambin se requiere la mayora de los votos del capital representado o que asista (artculos 181 y 182). De acuerdo con el propio artculo 182, las asambleas extraordinarias se llevaran efecto para tratar entre otros los siguientes asuntos: 1. Aumento o reduccin del capital social, 2. Prorroga de la duracin de la existencia de la sociedad, 3. Disolucin anticipada de la sociedad, 4. Cambio de objeto de la sociedad, 5. Transformacin de la sociedad y 6. fusin con otra sociedad. 3. Aplicaciones Prcticas: debido a la limitacin de la responsabilidad de los socios en relacin a su patrimonio ante terceras personas y en comparacin con los otros tipos de sociedades la constitucin de la sociedad annima es la ms comn por ser la ms conveniente para los socios.

6.4 LAS ACCIONES Concepto Representa una fraccin del capital que se integra con la aportacin de los socios y se divide en un determinado nmero de partes o fracciones igual. (art. 91 gracc II, y 125 LGSM). La accin como conjunto de derechos, atribuye la cualidad de socio y constituye derechos y deberes. Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Annima, estn representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio (art. 111 LGSM). Las acciones deben ser de igual valor y conferir idnticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales, observndose siempre que no producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la articipacin en la utilidad. Se entiende entonces que cada accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato social, podr pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las asambleas extraordinarias. Cada accin es indivisible, pero puede haber varios propietarios de una misma accin, en este caso nombrarn un representante comn y si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargar de hacerlo. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho comn en materia de copropiedad. Los ttulos representativos de las acciones debern expedirse dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento de capital.

Mientras se entregan los ttulos, podrn expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad. Contenido Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. 2. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad. 3. El importe del capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones. 4. Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital y de la cantidad de acciones se concretarn en cada emisin a los totales que alcancen cada una de las series. 5. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberada. 6. La serie y nmero de acciones que corresponde a la serie. 7. Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto. 8. La firma autgrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmile de dichos administradores, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya inscrito la sociedad. 9. Los ttulos de las acciones y certificados provisionales, podrn comparar una o varias acciones. 10. Los ttulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo, y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los cupones son siempre nominativos y los certificados provisionales pueden tambin tener cupones. Las Sociedades Annimas deben tener un registro de acciones, o libro de accionista, que contenga: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, as como la indicacin de las acciones que le pertenecen, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades. 2. La indicacin de las exhibiciones que se efecten. 3. Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente: La sociedad considera como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a peticin de cualquier titular, la sociedad tiene obligacin de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se efecten. La transmisin de una accin que se realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en el ttulo de la accin. En el contrato podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga con la autorizacin del Consejo de Administracin, quien podr negar la autorizacin, designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. Caractersticas 1. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista 2. Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en C. por A. 3. Incorpora los derechos-Status-de accionista. 4. Cada accin es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una misma accin. 8

Clasificacin Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de vista, sin embargo, aqu presentaremos aquel que muestra la representacin en el capital social:

I. Por su contenido Capital Nominativas en Mxico

a) Numerario b) Especie

ACCIONES

II. Por su forma textual

a) Negociables b) No negociables

Acciones que representan parte del capital social

Al potador en el Extranjero a) Sencillas b) Mltiples a) Libres b) Pagaderas a) Ordinarias b) Privilegiadas

III. Por el nmero de Acciones que ampara c/ttulo principal IV. Por su forma de pago

V. Por los derechos que confieren VI. Por su valor

a) Con valor nominal

Acciones que no forman parte del capital social

I. Acciones de goce, o certificados de goce II. Bonos de fundador III. Acciones de trabajo
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Acciones que forman parte del capital social y Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo. y Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. y Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o accionista; sern negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato social; sern no negociables cuando el contrato social no permita su circulacin. En Mxico, las acciones siempre sern nominativas. y Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista, slo en el extranjero. y Sern sencillas, cuando el ttulo principal represente una accin y Sern mltiples, cuando el ttulo principal represente dos o ms acciones. y Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente. y Son acciones pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad. y Son acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legtimos los derechos y obligaciones establecidos en el contrato social. y Sern privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las ordinarias, por ejemplo acumulativas, es decir, tendrn dividendo acumulativo: y En otras palabras en los ejercicios que reportan prdida, no cobrarn dividendos, pero en aquellos que exista utilidad gozarn de dividendos por el ejercicio o ejercicios que reportarn prdida y adems por aquel que report utilidades. y Son convertibles, las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al constituirse la sociedad X las acciones serie B gozarn de dividendo acumulativo, pero al finalizar el dcimo ejercicio social se convertirn en acciones ordinarias. y Acciones preferentes, son aquellas que cobran los dividendos con prioridad a las dems acciones. y Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es decir, no podrn votar en las asambleas ordinarias y en las extraordinarias podrn hacerlo solamente en los puntos que permite la y LGSM. y Acciones con valor nominal son las que en el mismo ttulo indican su valor, adems se puede determinar el valor en libros y conocer el valor de mercado. y Acciones sin valor nominal. Las acciones tambin pueden carecer de valor nominal. En este caso se les conoce como acciones sin valor nominal. La ventaja de estas acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital social, sin necesidad de cambiar o resellar notarialmente los ttulos representativos de las acciones. Para conocer el valor en libro de estas acciones, basta dividir el capital contable o patrimonio social entre el nmero de las acciones que integran el capital. Acciones que no forman parte del capital social y Acciones de goce Estos ttulos nominativos denominados tambin certificados de goce, no representan parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que s forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarn de dividendos o utilidades una vez pagados los dividendos a los accionistas; tambin pueden estipular participacin relativa en la liquidacin del capital contable. 11

y Bonos de fundador Son ttulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y que dan a las personas a quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los primeros diez aos de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta utilidad no debe cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participacin deben expedirse ttulos especiales denominados bonos de fundador, mismos que no se computarn en el capital, ni autorizan a sus tenedores a participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su administracin; sino que slo confiere el derecho de percibir la participacin en la utilidad que el mismo exprese. Los bonos de fundador debern contener: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador. 2. La expresin bono de fundador con letra claramente visible. 3. La denominacin, domicilio, duracin, capital y fecha de constitucin de la sociedad. 4. El nmero del bono y la indicacin de la cantidad total de bonos emitidos. 5. La participacin en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de aos durante la cual debe ser pagada. 6. Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad adquiriente del bono. 7. La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos. Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni para el futuro, ya que se considerar nulo. y Acciones de trabajo El artculo 114 de la LGSM establece que cuando as lo prevenga el contrato social, podrn emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la sociedad, acciones especiales, en las que figuren las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y dems condiciones particulares que les correspondan. Estos ttulos nominativos tampoco representan parte del capital social, generalmente se dona, regalan o ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad capitalista. Estos ttulos pueden producir utilidades segn lo acuerde la asamblea de accionistas. Las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la participacin de utilidades. Este tipo de acciones puede adquirir dos modalidades: 1. Ser verdaderas acciones que emitan mediante una serie especial, que concedan el derecho a sus tenedores de participar en las utilidades, en los grados y trminos que en stas se establezcan. Generalmente se otorgan a los trabajadores facilidades para su adquisicin; se expiden nominativas y no pueden venderse, sino a las personas previamente designadas por la empresa. Es comn que se expida una reglamentacin respecto a la emisin, venta y enajenacin de este tipo de acciones. 2. Ttulos que no participan en el capital social y que slo otorgan el derecho de participar en las utilidades de la empresa. En este caso, propiamente se trata no de acciones, puesto que no representan aportacin de capital, sino de simples certificados que otorgan en beneficio antes apuntado. Evidentemente estos ttulos deben ser nominativos e inalienables, para que no se pierda el espritu que se persigue con su emisin. Amortizacin de acciones Concepto 12

La amortizacin de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el importe de su aportacin ms la utilidad proporcional o menos la prdida proporcional. El artculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando as se haya pactado en el contrato social, o bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice. y Amortizacin forzosa: Designando con anticipacin las acciones que sern amortizadas. Cuando se designa qu acciones sern amortizadas, que puede ser inclusive en el momento de la emisin, las personas que las adquieren conocen la fecha de a amortizacin y por lo tanto al suscribir, las aceptan con esa situacin. y Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones). La amortizacin de acciones en bolsa consiste en adquirir un nmero determinado de ttulos en el mercado de valores. Cuando se recurre a este procedimiento las acciones amortizadas no son reemplazadas por acciones de goce y el valor que se entrega ha sido fijado por la oferta y la demanda. El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que no se emiten acciones de goce y de esta manera las acciones no amortizadas perciben de esa fecha en adelante un dividendo ms elevado y en la liquidacin de la sociedad reciben una parte ms elevada del haber social. y Por sorteo: La amortizacin de acciones por sorteo consiste en pagar a los accionistas cuya accin ha sido sorteada la cantidad fijada por la Asamblea General de Accionistas Las acciones sorteadas son anuladas o son reemplazadas por acciones de goce. Acciones desertas Concepto Se le denomina accin deserta a toda aquella accin que no ha sido exhibida dentro de los plazos fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus poseedores, socios o accionistas desertores. Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera: y Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 das, ejercitando el derecho de tanto o a personas extraas a la sociedad con el acuerdo de socios o accionistas y Con objeto de facilitar el pago de las acciones, stas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo menciona el artculo 118 de la LGSM, si la exhibicin vencida no es pagada por el accionista, se proceder a la venta, misma que se har por medio de un corredor titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada y, se excediera al importe nominal, se cubrirn tambin los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un ao contado a partir de la fecha de venta. y Disminuir el importe del capital social.

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6.5 LOS SOCIOS Son los titulares de las acciones de la sociedad y pueden ser personas fsicas jurdicas. No hay un nmero mnimo para la constitucin, por lo que podemos crear una sociedad annima con una sola persona. En este caso estamos ante un supuesto de sociedad annima unipersonal. La transmisin de las acciones es libre y no estn sujetas a derecho de adquisicin preferente como sucede en la sociedad limitada. 6.5.1 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS (ACCIONISTAS) OBLIGACIONES: Obligaciones patrimoniales: es la que asume la accionista de aportar dinero u otros bienes a la sociedad equivalente a la accin Obligacin extrapatrimonial: no existen obligaciones ni aportaciones suplementarias ni accesorios. DERECHOS: Se clasifican en econmicos o patrimoniales y corporativos, polticos o administrativos: 1. Derechos iderogables, indisponibles o irrevocables. 2. Derechos indisponibles e irrenunciables 3. Derechos indisponibles e iderogables pero renuncibles. Corporativos o personales: y De convocatoria y Asistencia y De ser representado en la asamblea y De presidir las asambleas y De deliberacin y De voto y De informacin y De igualdad y De minora o clase especial y De oposicin y De impugnacin y De exigir responsabilidad Patrimoniales: y Derecho econmico que le corresponde a los accionistas segn la clase de acciones de que sea titular. Participacin de las utilidades: y Nace cuando la asamblea general decreta dicho reparto, previo aviso de los estados financieros Cuota de inscripcin: y Que el capital social no sea menor que cincuenta mil pesos (art 89) 14

Intereses constructivos: y Los accionistas tienen derecho de recibir hasta por tres aos el pago de intereses anuales. 6.6 ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

De las Asambleas de Accionistas El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente. El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico. Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social. Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de hecho son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al consejo. Consejo de Vigilancia: El rgano de Vigilancia y Control de la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien el Comisario. 15

6.6.1 LOS COMISARIOS Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios, no deben tener parentesco con los consejeros de Administracin. Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestin social, con independencia de la administracin y en inters exclusivo de la sociedad. Entre las facultades y derechos de los comisarios, tenemos: a) Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que otorgan los gerentes y administradores de la S.A. b) Exigir a los administradores una balanza de comprobacin mensual. c) Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos; efectuar cortes de caja. d) Intervenir en la formacin y revisin del balance anual. e) Insertar en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas de Accionistas los puntos pertinentes. f) Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas. g) Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados. h) Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas. i) Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. j) Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los informes a la Asamblea de 6.6.2 LAS ADMINSITRACION FINANCIERA Es un rgano dotado de un conjunto de poderes y obligaciones para el desarrollo de la sociedad y su actuacin ante terceros y los socios. El rgano de administracin puede estar configurado de alguna de las siguientes formas: -Administrador nico. -Administradores mancomunados -Administradores solidarios -Consejo de administracin La opcin elegida para llevar la gestin de la sociedad, habr de ser incluida en los estatutos sociales. Los administradores no podrn desempear su cargo por tiempo indefinido, su mandato ha de ser como mximo de cinco aos. El consejo de administracin ha de estar compuesto por al menos tres miembros y los acuerdos se adoptan por mayora. Estos apartados que hemos detallado de manera sucinta son de obligatoria inclusin en los estatutos de la sociedad. La constitucin de una sociedad annima ha de reflejarse en escritura pblica notarial y de su proceso de constitucin hablaremos en un prximo artculo en el que detallaremos los pasos a realizar para completar la fundacin de sta.

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Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos (Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. B. Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. C. Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E. Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio. F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores. El informe del que habla el enunciado general de lo anterior, incluido el informe de los comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente. La falta de presentacin oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remocin del Administrador o Consejo de Administracin, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido. Quince das despus de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172, debern mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el peridico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario Oficial" de la Federacin. Se depositar copia autorizada del mismo en el Registro Pblico de Comercio. Si se hubiere formulado en trmino alguna oposicin contra la aprobacin del balance por la Asamblea General de Accionistas, se har la publicacin y depsito con la anotacin relativa al nombre de los opositores y el nmero de acciones que representen. 6.6.3 LAS ASAMBLEAS Art. 178 LGSM: La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en 17

asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley. De acuerdo nuestra legislacin para el efecto las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor (art. 179 LGSM). Sin embargo con una clasificacin ms amplia tenemos: Clasificacin de las asambleas de accionistas A) Constitutivas. Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada. B) Ordinarias Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM. Se reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182. Artculo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. C) Extraordinarias. Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier clusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Pblico del Comercio. Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prrroga de la duracin de la sociedad; II.- Disolucin anticipada de la sociedad; III.- Aumento o reduccin del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; 18

VI.- Transformacin de la sociedad; VII.- Fusin con otra sociedad; VIII.- Emisin de acciones privilegiadas; IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce; X.- Emisin de bonos; XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial. Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo. D) Mixtas. Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican el contrato social. E) Especiales. Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a lo que disponen los artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial. Algunas particularidades de las asambleas (arts. 178 -206 LGSM): Artculo 183: La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el Administrador o el Consejo de Administracin, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos 168, 184 y 185. Artculo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los ttulos de las acciones. Artculo 186.- La convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio con la anticipacin que fijen los estatutos, o en su defecto, quince das antes de la fecha sealada para la reunin. Durante todo este tiempo estar a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172. Artculo 187.- La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y ser firmada por quien la haga. Artculo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar representado, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes. 19

Artculo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en las Asambleas Extraordinarias, debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Artculo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver sobre los asuntos indicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas. Artculo 192.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulacin, por escrito. No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad. Artculo 193.- Salvo estipulacin contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas sern presididas por el Administrador o por el Consejo de dministracin, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes. Artculo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como por los Comisarios que concurran. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos que esta Ley establece. Artculo 199.- A solicitud de los accionistas que renan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazar, para dentro de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. Artculo 202.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales (mientras cumpla con los requisitos marcados). Artculo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposicin surtir efectos respecto de todos los socios. Qurum: Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una eleccin o a un acuerdo. Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Qurum de presencia. Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda estimarse vlidamente reunida. Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente vlidas, es necesario que exista Qurum de votacin.

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Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente adoptada.
Qurum de presencia segn la LGSM ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA 50% ms una accin 75% ms una accin Los que se 50% ms una presenten accin Qurum de votacin segn la LGSM ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Mayora relativa 50% ms una accin Mayora relativa 50% ms una accin

CONVOCATORIA 1a. Convocatoria 2a. Convocatoria

CONVOCATORIA 1a. Convocatoria 2a. Convocatoria

6.9 FORMAS DE TERMINACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA A las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas de disolucin es decir, es la situacin de la Sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos entre s. El artculo 229 de la ley general de sociedades mercantiles capitula acerca de la disolucin y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y como consecuencia el proceso de liquidacin. Las sociedades se disuelven: I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Sin embargo, rescataremos otras ms que son aplicables a las sociedades annimas en particular: y Por separacin de accionistas inconformes, tendrn derecho a esta separacin cuando la asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artculo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformacin de la sociedad. Imposibilidad de funcionamiento o la continuada inactividad de la asamblea: que deriva en la imposibilidad para conseguir el objeto social fijado para la sociedad, pues la sociedad no est en situacin de actuar por la inactividad de sus rganos. 21

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Reduccin del capital por debajo del mnimo legal: cuando el capital no ha sido reducido o simultneamente aumentado a una cifra no inferior al mnimo, o no haya sido acordada la trasformacin de la sociedad de otro tipo legal. Por acuerdo de asamblea: corresponde a la de por voluntad de todos los socios, con la sola diferencia de que bastan mayoras. Por causas previstas en el acto constitutivo: el estatuto social puede prever otras causas de disolucin para el caso de que se verifiquen determinados sucesos que se consideren influyentes sobre el resultado econmico de la empresa (por ejemplo una guerra, el fin de disfrute de una patente, la caducidad de una concesin gubernativa, etc.). Por nulidad del acto constitutivo. Por quiebra o fusin.

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