Corporate Governance

Bericht 2002 und Grundsätze

Corporate Governance 1 Corporate Governance als Teil unseres
Selbstverständnisses

Corporate Governance- 5 Vorstand und Aufsichtsrat

Dokumentation 2002 14 Erfolgsorientierte Vergütung
17 Rechnungslegung und Transparenz

Deutsche Bank Corporate 23 Corporate Governance als Teil des

Governance-Grundsätze Selbstverständnisses der Deutschen Bank
24 Beziehungen zu den Aktionären
26 Vorstand und Aufsichtsrat
33 Erfolgsorientierte Vergütung
35 Rechnungslegung und Transparenz
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Corporate Governance als Teil unseres

Selbstverständnisses
Grundsätze zur verantwortungsvollen Führung und Kontrolle
der Deutschen Bank.

Die Deutsche Bank hat bereits im März 2001 als erstes Unternehmen Vertrauen fördern
im DAX 30 eigene Corporate Governance-Grundsätze veröffentlicht. Die
speziell auf die Deutsche Bank zugeschnittenen Leitlinien regeln vor
allem die Beziehungen zu den Aktionären, die Aufgaben und Pflichten
von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ausgestaltung und Veröffentlichung
der erfolgsorientierten Vergütung dieser beiden Gremien sowie die
Anforderungen an Rechnungslegung und Transparenz. Wir machen mit
diesen Grundsätzen öffentlich, wie wir eine verantwortungsbewusste,
auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unter-
nehmens verwirklichen wollen. Die Corporate Governance-Grundsätze
sollen das Vertrauen von heutigen und künftigen Aktionären, Kunden,
Mitarbeitern und der Öffentlichkeit national wie international fördern und
vertiefen.

Weitergehende freiwillige Selbstverpflichtung. Im Jahr 2002 wurde

der Deutsche Corporate Governance Kodex von der eigens hierfür
eingerichteten Regierungskommission verabschiedet. Die meisten der
Empfehlungen und Anregungen waren in unseren Corporate Governance-
Grundsätzen bereits enthalten, so dass wir nur wenige Ergänzungen vor-
nehmen mussten. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 30. Oktober 2002
die angepassten Corporate Governance-Grundsätze verabschiedet. Sie
gehen als freiwillige Selbstverpflichtung über die gesetzlichen Vor-
schriften und zum Teil über den Deutschen Corporate Governance Kodex
hinaus. Neben der Veröffentlichung der individuellen Bezüge ihrer Frühzeitige Transparenz
Vorstandsmitglieder publiziert die Deutsche Bank zeitnah auch alle
Geschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats in Aktien
der Deutschen Bank AG oder hierauf bezogenen Derivaten. Geschäfte
unterhalb der gesetzlichen Bagatellgrenze werden ebenfalls berück-
sichtigt.

Entsprechenserklärung. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 161

Aktiengesetz am 30. Oktober 2002 erklärt, dass die Deutsche Bank AG
den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“ mit folgenden Ausnahmen entspricht:

– Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht eine
Directors & Officers-Versicherung mit geringem Selbstbehalt (Kodex
Ziffer 3.8). Es handelt sich dabei um eine Gruppenversicherung für eine
Vielzahl von Mitarbeitern im In- und Ausland. Im Ausland ist ein höherer
Selbstbehalt nicht üblich; eine Differenzierung zwischen Organmit-
gliedern und Mitarbeitern erscheint insoweit nicht sachgerecht.

– Der Vorsitz in den Aufsichtsratsausschüssen wird bislang nicht

gesondert vergütet. Vorstand und Aufsichtsrat werden der nächsten
Hauptversammlung vorschlagen, § 14 Abs. 1 der Satzung der Deutschen
Bank AG um eine Regelung zur Vergütung des Vorsitzes in den Auf-
sichtsratsausschüssen zu ergänzen (Kodex Ziffer 5.4.5 Abs. 1 Satz 3).
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Klare Verantwortlichkeiten und Kontrollen. Neu eingerichtet hat die

Deutsche Bank die konzernweite Überwachung der Einhaltung unserer
Corporate Governance-Grundsätze. Verantwortlichkeiten und Pflichten
zur Beachtung der einzelnen gesetzlichen und freiwilligen Corporate
Corporate Governance-Anforderungen wurden klar zugewiesen. Dies unterstützt
Governance-Bericht den Corporate Governance-Verantwortlichen im Vorstand, Clemens Börsig,
vorgelegt bei der Erfüllung seiner Aufgaben. Der Corporate Governance-Ver-
antwortliche hat seinen Bericht über die Einhaltung der Corporate
Governance-Grundsätze dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Corporate Govern-
ance-Grundsätze auch 2002 vollständig eingehalten wurden.

Der Stabsbereich Compliance sorgt dafür, dass die kapitalmarktrecht-

lichen Verhaltensvorschriften beachtet werden, insbesondere um Interes-
senkonflikte im Wertpapiergeschäft zu vermeiden. Der Compliance-
Beauftragte überzeugte sich durch seine Überwachungsmaßnahmen
und Kontrollen davon, dass entsprechende Gesetze und bankinterne
Regelungen beachtet wurden. Er hat dem Vorstand einen Bericht über
die Beachtung der Compliance-Vorschriften vorgelegt, der auch dem
Aufsichtsrat zugeleitet wurde.

Spitzenposition in Den hohen Standard unserer Corporate Governance-Grundsätze hat die

Europa Beratungsfirma Déminor in einer Studie über die EURO STOXX 50-Unter-
nehmen erneut mit einem hervorragenden dritten Platz bestätigt.
Wir sind zuversichtlich, auch künftig mit unserer Corporate Governance
im nationalen und internationalen Vergleich eine führende Position ein-
zunehmen.

Amerikanische kapitalmarktrechtliche Vorgaben. Die Aktie der

Deutschen Bank ist an der New York Stock Exchange notiert. Daher
unterliegen wir auch den Zulassungsregeln dieser Börse und der US-
amerikanischen Kapitalmarktgesetzgebung. Mit der Verabschiedung des
Sarbanes-Oxley Act so genannten Sarbanes-Oxley Act im Juli 2002 und den Ausführungs-
verabschiedet bestimmungen der Securities and Exchange Commission (SEC) soll die
Corporate Governance in den Unternehmen gestärkt, der Schutz der
Anleger verbessert und verlorenes Vertrauen in die Kapitalmärkte zurück-
gewonnen werden. Viele der neuen Anforderungen erfüllt die Deutsche
Bank bereits, so dass nur noch wenige SEC-Regelungen umzusetzen
sind. Beispielhaft hervorzuheben sind:

– Die geforderten internen Kontroll- und Berichtsprozesse, die sicher-

stellen, dass wesentliche Informationen über den Konzern Deutsche
Bank rechtzeitig und vollständig vorliegen, werden dokumentiert und
ständig analysiert. Ferner wird ein Zertifizierungsverfahren eingeführt,
das tief in die einzelnen Bereiche hineinreicht und das die materielle
Richtigkeit wie auch Vollständigkeit der Finanzergebnisse gewähr-
leistet.
 3

– Die Aufgaben des im vergangenen Jahr eingerichteten One Voice

Committee werden um detaillierte Regelungen zur Veröffentlichungs-
praxis erweitert (Disclosure Committee).

Einige Regeln des Sarbanes-Oxley Act stehen gleichwohl nicht im Ein- Rechtliche
klang mit nationalem Recht. Vor diesem Hintergrund ist noch offen, Widersprüche
inwieweit die SEC zum Beispiel die Besonderheiten des deutschen
Gesellschafts- und Mitbestimmungsrechts in ihren Ausführungsbestim-
mungen berücksichtigt und einzelne Ausnahmen zulassen wird.

Dokumentation. Der vorliegende Geschäftsbericht einschließlich der

zugehörigen Publikationen dokumentiert, dass wir die Corporate
Governance-Grundsätze einhalten. In der Darstellung der Geschäfts- und
Finanzlage sowie des Ausblicks informieren wir über die erwartete
Geschäftsentwicklung. Der Risikobericht enthält Angaben zu unserem
Risikomanagementsystem. Die Anteilsbesitzliste informiert über den
wesentlichen Beteiligungsbesitz der Deutschen Bank. Aussagen zur
Anlegerstruktur finden sich im Abschnitt Aktionäre.

Wir verstehen Corporate Governance als einen kontinuierlichen Prozess. Corporate Governance
Deshalb werden wir unsere Grundsätze im Lichte neuer Erfahrungen, als Prozess
gesetzlicher Vorgaben und fortentwickelter nationaler sowie internatio-
naler Standards regelmäßig überprüfen und gegebenenfalls anpassen.
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Corporate Governance-Dokumentation 2002

Vorstand und Aufsichtsrat 5 Vorstand

7 Group Executive Committee
und funktionale Committees
8 Aufsichtsrat
13 Ausschüsse des Aufsichtsrats

Erfolgsorientierte Vergütung 14 Vorstand

16 Aufsichtsrat

Rechnungslegung und 17 Aktienprogramme

Transparenz 20 Aktienbesitz und Geschäfte in Aktien
und Rechten (Directors’ Dealings)
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Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die

Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die
Geschäftsleitung.

Nachstehend folgen nähere Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands

einschließlich ihres Alters (Stand: 31. Dezember 2002), des Jahres der
ersten Bestellung, des Jahres, in dem die Bestellung endet, und der
aktuellen Position beziehungsweise ihres Verantwortungsbereichs.

Dr. Thomas Fischer, Jürgen Fitschen und Michael Phillip schieden am

30.Januar 2002 aus dem Vorstand aus. Jürgen Fitschen ist seit 30. Januar
2002 Mitglied des Group Executive Committee. Dr. Rolf-E. Breuer schied
am 22. Mai 2002 aus dem Vorstand aus und wurde zum Aufsichtsrats-
vorsitzenden gewählt.

Dr. Josef Ackermann

Alter: 54
Erste Bestellung: 1996
Bestellt bis: 2006

Dr. Josef Ackermann wurde mit seinem Eintritt in die Deutsche Bank im
Jahr 1996 Mitglied des Vorstands. Am 22. Mai 2002 übernahm er seine
jetzige Funktion als Vorstandssprecher und Vorsitzender unseres Group
Executive Committee. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats von DB Investor.

Daneben bekleidet Dr. Ackermann die nachstehenden Positionen: Er ist

Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer AG, der Linde AG, der Siemens AG
(seit 23. Januar 2003) und Non-Executive Mitglied des Board of Directors
von Stora Enso Oyi (bis 20. März 2003).

Im Februar 2003 erhob die Staatsanwaltschaft Düsseldorf beim Landge-

richt Düsseldorf Anklage gegen Dr. Ackermann und andere Mitglieder
des Aufsichtsrats und des Vorstands der Mannesmann AG. Die Anklage
stützt sich auf den Verdacht der Untreue im Zusammenhang mit Zahlun-
gen an ehemalige Mitglieder des Vorstands und sonstige Mitglieder der
Geschäftsleitung von Mannesmann nach Übernahme durch Vodafone im
Frühjahr 2000. Das Landgericht Düsseldorf hat jetzt darüber zu entschei-
den, ob es die Anklage zulassen und ein Verfahren durchführen wird. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats und die übrigen Mitglieder des Vorstands
der Deutschen Bank haben öffentlich erklärt, dass sie Dr. Ackermann im
weiteren Verfahren uneingeschränkt unterstützen und die gegen ihn
erhobenen Anschuldigungen für willkürlich und nicht nachvollziehbar
halten.
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Dr. Clemens Börsig

Alter: 54
Erste Bestellung: 2001
Bestellt bis: 2005

Dr. Clemens Börsig wurde im Januar 2001 zum Mitglied des Vorstands
der Deutschen Bank bestellt. Er trat im Jahr 1999 als Chief Financial
Officer in die Deutsche Bank ein. Er ist auch Chief Risk Officer. Er ist
Mitglied des Aufsichtsrats von DB Investor.

Neben seinen Aufgaben für die Deutsche Bank übt Dr. Börsig nach-
stehende Funktionen aus: Er ist Mitglied des Aufsichtsrats der Heidel-
berger Druckmaschinen AG und der Gerling-Konzern Versicherungs-
Beteiligungs-AG. Er ist außerdem Non-Executive Mitglied des Board of
Directors der Foreign & Colonial Eurotrust Plc.

Dr. Tessen von Heydebreck

Alter: 57
Erste Bestellung: 1994
Bestellt bis: 2006

Dr. Tessen von Heydebreck wurde 1994 Mitglied des Vorstands der
Deutschen Bank, von 1994 bis 1996 als stellvertretendes Vorstands-
mitglied. Dr. von Heydebreck ist unser Chief Administrative Officer. Er ist
Vorsitzender der Aufsichtsräte der Deutschen Bank Luxembourg S.A.,
der Deutschen Bank 000 Moskau, der Deutschen Bank Polska S.A. und
der Deutschen Bank R.T. Budapest sowie Mitglied der Aufsichtsräte der
Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG und der DWS Invest-
ment GmbH.

Neben seinen Aufgaben bei der Deutschen Bank übt Dr. von Heydebreck
die nachstehenden Funktionen aus: Er ist Mitglied der Aufsichtsräte der
BASF AG, der Duerr AG, der Deutsche Euroshop AG, der Gruner + Jahr
AG & Co. und des BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G.
Des Weiteren ist er Non-Executive-Mitglied des Board of Directors der
EFG Eurobank Ergasias S.A.

Hermann-Josef Lamberti
Alter: 46
Erste Bestellung: 1999
Bestellt bis: 2004

Hermann-Josef Lamberti wurde 1999 zum Mitglied des Vorstands der

Deutschen Bank bestellt. Er war 1998 als Executive Vice President in die
Deutsche Bank eingetreten und ist derzeit unser Chief Operating Officer.
Des Weiteren ist er Vorsitzender der Aufsichtsräte der Deutsche Bank
Privat- und Geschäftskunden AG, der european transaction bank ag, der
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DB Payments Projektgesellschaft AG (seit 1. Januar 2003) und Vorsitzen-

der des Board of Directors der Deutsche Bank S.A.E. und der Deutsche
Bank S.A./N.V.

Ferner übt Hermann-Josef Lamberti die nachstehenden Funktionen aus:

Er ist Mitglied des Aufsichtsrats oder vergleichbarer Gremien der
Schering AG, der Fiat S.p.A., der Carl Zeiss Stiftung, der SupplyOn AG (bis
31. Dezember 2002) und der e-millennium1GmbH & Co. KG (als Vorsitzen-
der). Er ist außerdem Non-Executive Director des Board of Directors bei
der Euroclear Clearance System plc und der Euroclear Bank S.A.

Unsere Vorstandsmitglieder haben sich zur Vermeidung von Interessen-

konflikten generell verpflichtet, keinen Aufsichtsratsvorsitz außerhalb des
Konzernverbunds anzunehmen.

Group Executive Committee und funktionale Committees

Kern unserer am 31. Januar 2002 eingeführten neuen Managementstruk-

tur ist das den Vorstand unterstützende Group Executive Committee.
Dieses Committee wird gebildet aus den Vorstandsmitgliedern und den
Global Business Heads unserer Konzernbereiche. Mit der Schaffung des
Group Executive Committee werden die Global Business Heads eng in
die Steuerung des Konzerns eingebunden. Gleichzeitig erfolgt mit der
spezifischen Zuordnung funktionaler Verantwortlichkeiten eine klare
Trennung in die strategische Steuerung auf der einen und das operative
Management auf der anderen Seite.

Aufgaben (Verantwortlichkeiten) des Group Executive Committee:

– Fortlaufende Unterrichtung des Konzernvorstands über Geschäftsent-
wicklungen und spezifische Transaktionen.
– Regelmäßige Überprüfung der Geschäftssegmente der Bank.
– Erörterung strategischer Fragen mit dem Konzernvorstand sowie
Beratung derselben.
– Vorbereitung von Vorstandsvorlagen.

Die nachfolgenden funktionalen Committees unterstützen den Vorstand

im geschäftsübergreifenden strategischen Management, bei der Res-
sourcenallokation und im Kontroll- und Risikomanagement:
– Das Group Finance Committee ist für die Bestimmung der konzern-
weiten Geschäftsausrichtung von Controlling sowie die Festlegung und
Überwachung von Rechnungslegungsregeln verantwortlich. Vorsitzen-
der des Group Finance Committee ist Dr. Clemens Börsig.
– Das Group Investment Committee ist für die Begutachtung strate-
gischer Investitionsentscheidungen sowie die Überwachung von Akqui-
sitionen, Joint Ventures, Desinvestments (Verkäufen) sowie Restruk-
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turierungsvorhaben zuständig. Vorsitzender des Group Investment

Committee ist Dr. Clemens Börsig.
– Das Group Risk Committee ist für die konzernweite Planung, Steue-
rung und Kontrolle von Risiken, insbesondere von Kredit-, Markt- und
operationellen Risiken, verantwortlich. Vorsitzender des Group Risk
Committee ist Dr. Clemens Börsig.
– Das Group Asset/Liability Committee ist für die Abstimmung der
konzernweiten Allokation von finanziellen Ressourcen auf die opera-
tiven Geschäftsbereiche innerhalb des Gesamtkonzerns zuständig. Vor-
sitzender des Group Asset/Liability Committee ist Dr. Josef Ackermann.
– Das Group Corporate Investments/Alternative Assets Committee ist
für die Überwachung aller Corporate Investments/Alternative Assets-
Aktivitäten (Risikomanagement, Investitionsrichtlinien Compliance/Kon-
fliktmanagement, größere Investitionsentscheidungen) verantwortlich.
Vorsitzender des Group Corporate Investments/Alternative Assets
Committee ist Dr. Josef Ackermann.
– Das Group IT & Operations Committee ist für die konzernweite
Koordination der vom Vorstand zu genehmigenden strategischen
und operativen Entscheidungen im IT-Bereich sowie die sonstigen
Entscheidungen über Kosteneinsparungen und die Optimierung der
Infrastruktur-/Supportfunktionen einschließlich sämtlicher Ausgaben
für Leistungsanbieter, Geschäftsräume, IT-Ausrüstung sowie Anwen-
dungsentwicklung und Betrieb sowie Controlling und HR-Funktionen
verantwortlich. Vorsitzender des Group IT & Operations Committee ist
Hermann-Josef Lamberti.
– Das Group Human Resources Committee ist konzernweit zustän-
dig für die Festlegung und Kontrolle der Richtlinien und Standards
im Personalwesen (insbesondere Personalrekrutierung, -entwicklung,
-betreuung, -einsatz, -freisetzung sowie die Verwaltung und Been-
digung von Arbeitsverhältnissen). Vorsitzender des Group Human
Resources Committee ist Dr. Tessen von Heydebreck.
– Das Group Compliance Committee ist für die Weiterentwicklung und
Durchsetzung von rechtlichen, Compliance- und Revisionsrichtlinien
und -standards verantwortlich. Vorsitzender des Group Compliance
Committee ist Dr. Tessen von Heydebreck.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in
Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Bank sind,
unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die
Arbeit im Aufsichtsrat.
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Nachstehend folgen nähere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichts-

rats. (Hilmar Kopper schied am 22. Mai 2002 aus dem Aufsichtsrat aus.
Dr. Rolf-E. Breuer ist seit dem 22. Mai 2002 Aufsichtsratsvorsitzender.)
Name Position im Aufsichtsrat der Aufsichtsratsmandate, sonstige Mandate
Deutschen Bank AG und gegebenenfalls und Berufserfahrung
sonstige Haupttätigkeiten

Dr. Mitglied des Aufsichtsrats; Aufsichtsratsmandate

Karl-Hermann Baumann Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON AG; Wilhelm von Finck AG; Linde AG;
Alter: 67 Siemens AG mg technologies ag; Schering AG;
Erstmals gewählt: 1998 ThyssenKrupp AG
Ende der Amtszeit: 2003 Geschäftserfahrung
Siemens AG (Mitglied des Vorstands),
1987–1998; Bayerische Handelsbank AG
(Mitglied des Aufsichtsrats), 1991–1998
Dr. Rolf-E. Breuer Vorsitzender des Aufsichtsrats Aufsichtsratsmandate
Alter: 65 Bertelsmann AG; Deutsche Börse AG
Erstmals gewählt: 2002 (Vorsitzender); Deutsche Lufthansa AG;
Ende der Amtszeit: 2003 E.ON AG; Siemens AG (stellvertretender
Vorsitzender) bis 23. Januar 2003;
Compagnie de Saint-Gobain S.A.;
Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW);
Landwirtschaftliche Rentenbank
Geschäftserfahrung
Sprecher des Vorstands der Deutschen Bank AG
bis 2002; Präsident des Bundesverbands
Deutscher Banken; Bundesanstalt für Finanz-
dienstleistungsaufsicht (Verwaltungsrat);
International Advisory Board of MMC; CESR
(Mitglied des Market Participants Consultative
Panel); Mitglied des Aufsichtsrats der
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, 1997–2002

Dr. Ulrich Cartellieri Mitglied des Aufsichtsrats Aufsichtsratsmandate

Alter: 65 Robert Bosch GmbH; Henkel KGaA
Erstmals gewählt: 1997 Sonstige Mandate
Ende der Amtszeit: 2003 BAE SYSTEMS plc (Non-executive Director);
Federal Reserve Bank of New York (Mitglied
des International Advisory Committee);
GEMS Oriental & General Fund (Mitglied des
Advisory Council)
Geschäftserfahrung
Verschiedene Positionen im Deutsche Bank-
Konzern 1970–1997, Mitglied des Vorstands,
1981–1997; DEG-Deutsche Investitions-
und Entwicklungsgesellschaft mbH (stellver-
tretender Vorsitzender des Aufsichtsrats),
1998–2001; Karstadt AG (Vorsitzender des Auf-
sichtsrats), 1988–1997; Ruhrgas AG (Mitglied
des Beirats), 1991–1998; Siemens AG (stell-
vertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats),
1990–1998; Solvay Deutschland GmbH
(Vorsitzender des Aufsichtsrats), 1990–1997;
Thyssen AG (Mitglied des Aufsichtsrats),
1986–1997
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Name
Heidrun Förster
Alter: 55
Erstmals gewählt: 1993
Ende der Amtszeit: 2003
Klaus Funk
Alter: 55
Erstmals gewählt: 1999
Ende der Amtszeit: 2003
Gerald Herrmann
Alter: 50
Gerichtliche Bestellung: 2001
Ende der Amtszeit: 2003
Sabine Horn
Alter: 41
Erstmals gewählt: 1998
Ende der Amtszeit: 2003
Sir Peter Job
Alter: 61
Gerichtliche Bestellung: 2001
Ende der Amtszeit: 2003
Prof. Dr.
Henning Kagermann
Alter: 55
Erstmals gewählt: 2000
Ende der Amtszeit: 2003
Ulrich Kaufmann
Alter: 56
Erstmals gewählt: 1988
Ende der Amtszeit: 2003
Peter Kazmierczak
Alter: 45
Erstmals gewählt: 2002
Ende der Amtszeit: 2003
Position im Aufsichtsrat der
Deutschen Bank AG und gegebenenfalls
sonstige Haupttätigkeiten
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreterin); Vorsitzende des
Betriebsrats der Deutsche Bank Privat- und
Geschäftskunden AG, Berlin
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreter); Vorsitzender des
Betriebsrats der Deutsche Bank Privat- und
Geschäftskunden AG, Frankfurt am Main
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreter); Bundesfachgruppen-
leiter beim Bundesvorstand ver.di Vereinte
Dienstleistungsgewerkschaft, Berlin
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreterin); Vorsitzende des
Betriebsrats der Deutsche Bank Privat- und
Geschäftskunden AG, Frankfurt am Main
Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied des Aufsichtsrats;
Sprecher des Vorstands der SAP AG
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreter);
Vorsitzender des Betriebsrats der
Deutsche Bank AG, Düsseldorf
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreter); Vorsitzender des
Betriebsrats der Deutschen Bank AG, Essen
Aufsichtsratsmandate, sonstige Mandate
und Berufserfahrung
Berufserfahrung
Betriebsrat der Deutschen Bank AG
(Vorsitzende), 1990–2001; Mitarbeiterin der
Deutschen Bank AG seit 1975
Geschäftserfahrung
Betriebskrankenkasse der Deutschen Bank AG
(Mitglied des Verwaltungsrats); Mitarbeiter
der Deutschen Bank AG seit 1963
Aufsichtsratsmandate
Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden
AG; european transaction bank ag;
DBV-Winterthur Versicherung AG
Berufserfahrung
Mitarbeiterin der Deutschen Bank AG seit
1984
Aufsichtsratsmandate
Bertelsmann AG
Sonstige Mandate
Grand Metropolitan Plc, 1994–1997;
Diageo Plc, 1997–1999; Glaxo Wellcome Plc,
1997–2001; GlaxoSmithKline Plc (GSK),
Schroders Plc, Tibco Software Inc.;
Instinet Inc.; Multex.com Inc.; Shell Transport
and Trading Plc
Geschäftserfahrung
Herausgeber (Sub-editor) und Korrespondent
für Reuters, 1963 –1971; Reuters Group Plc
(Mitglied des Vorstands), 1989–2001;
NASDAQ (Vorsitzender des International
Advisory Council); Mitglied des Advisory
Board von Reuters Venture Capital
Aufsichtsratsmandate
DaimlerChrysler Services AG;
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft;
SAP Systems Integration AG
Berufserfahrung
Mitglied des Vorstands der SAP AG
Berufserfahrung
Mitarbeiter der Deutschen Bank AG;
Deutscher Bankangestellten-Verband;
Betriebskrankenkasse der Deutsche Bank AG
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Berufserfahrung
Mitarbeiter der Deutschen Bank AG seit 1976

Name
Adolf Kracht
Alter: 67
Erstmals gewählt: 1996
Ende der Amtszeit: 2003
Prof. Dr.-Ing. E.h.
Berthold Leibinger
Alter: 72
Erstmals gewählt: 1995
Ende der Amtszeit: 2003
Margret Moenig-Raane
Alter: 54
Erstmals gewählt: 1996
Ende der Amtszeit: 2003
Dr. Michael Otto
Alter: 59
Erstmals gewählt: 1989
Ende der Amtszeit: 2003
Klaus Schwedler
Alter: 52
Erstmals gewählt: 1999
Ende der Amtszeit: 2003
Tilman Todenhöfer
Alter: 59
Gerichtliche Bestellung: 2001
Ende der Amtszeit: 2003
Position im Aufsichtsrat der
Deutschen Bank AG und gegebenenfalls
sonstige Haupttätigkeiten
Mitglied des Aufsichtsrats;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wilhelm von Finck AG;
Mitglied des Vorstands der Gerling
Rheinische Versicherungs-Gruppe AG
Mitglied des Aufsichtsrats;
Geschäftsführender Gesellschafter TRUMPF
GmbH + Co. KG
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreterin);
Stellvertretende Vorsitzende der ver.di
Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft, Berlin
Mitglied des Aufsichtsrats;
Vorsitzender des Vorstands der
Otto (GmbH & Co KG) und der OTTO AG
für Beteiligungen
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreter);
Mitglied des Betriebsrats der GTG Gesellschaft
für technisches Gebäudemanagement mbH
Mitglied des Aufsichtsrats; stellvertretender
Vorsitzender des Vorstands der
Robert Bosch GmbH
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Aufsichtsratsmandate, sonstige Mandate
und Berufserfahrung
Aufsichtsratsmandate
Dussmann Verwaltungs AG (Vorsitzender);
Dussmann AG & Co. KGaA; Gerling-Konzern
Versicherungs-Beteiligungs-AG;
Gerling Firmen- und Privat-Service AG;
Wilhelm von Finck Inc. (Vorsitzender)
Aufsichtsratsmandate
BASF AG (Vorsitzender)
Sonstige Mandate
HSBC Trinkaus & Burkhardt
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Aufsichtsratsmandate
E.ON AG
Sonstige Mandate
BHW (Mitglied des Beirats)
Aufsichtsratsmandate
Gerling-Konzern
Versicherungs-Beteiligungs-AG;
SCHWAB VERSAND GmbH (Vorsitzender);
Axel Springer Verlag AG
Sonstige Mandate
3 Suisses International S.A. (Mitglied des
Verwaltungsrats); Baur Versand GmbH
(Vorsitzender des Beirats); Crate & Barrel
Holding Inc. (Chairman of the Board); FORUM
Grundstücksgesellschaft mbH (Mitglied des
Beirats); Freemans Plc (Chairman of the
Board); Grattan Plc (Chairman of the Board);
Handelsgesellschaft Heinrich Heine GmbH
(Vorsitzender des Beirats); Otto-Sumisho Inc.
(Vorsitzender des Verwaltungsrats); Spiegel
Inc. (Chairman of the Board); Euromarket
Designs, Inc. (Chairman of the Board)
Berufserfahrung
Deutsche Bank AG (Mitarbeiter) 1986 –1996;
GTG Gesellschaft für technisches Gebäude-
management mbH (Mitarbeiter) 1997– 2002;
Mitarbeiter der Deutschen Bank AG
seit 1. Januar 2003
Aufsichtsratsmandate
Bosch Rexroth AG; Robert Bosch Int. Beteili-
gungen AG (Vorsitzender des Verwaltungs-
rats); Robert Bosch Finance Co. Limited
(Mitglied des Vorstands); Robert Bosch
Finance Corporation (Mitglied des Vorstands)
Geschäftserfahrung
Universität Tübingen
(Vorsitzender des Universitätsrats)
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Name Position im Aufsichtsrat der Aufsichtsratsmandate, sonstige Mandate

Deutschen Bank AG und gegebenenfalls und Berufserfahrung
sonstige Haupttätigkeiten

Michael Freiherr Truchseß Mitglied des Aufsichtsrats Aufsichtsratsmandate

von Wetzhausen (Arbeitnehmervertreter); Mitglied der Lahmeyer International GmbH
Alter: 56 Geschäftsleitung Deutsche Bank AG, Region (stellvertretender Vorsitzender);
Erstmals gewählt: 1999 Mitte, Frankfurt am Main Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Ende der Amtszeit: 2003 Hessen; Nestlé Deutschland AG
(seit 30. Januar 2003);
Merz GmbH & Co KGaA (stellvertretender
Vorsitzender, seit 1. Januar 2003)
Sonstige Mandate
Biotest AG (Mitglied des Beirats);
Investitionsbank Hessen (Mitglied des Beirats)
Geschäftserfahrung
Mehrere Positionen im Deutsche Bank-
Konzern, einschließlich Filialführungspositionen
Lothar Wacker Mitglied des Aufsichtsrats Berufserfahrung
Alter: 63 (Arbeitnehmervertreter) Mitarbeiter der Deutschen Bank AG;
Erstmals gewählt: 1976 Betriebskrankenkasse der Deutsche Bank AG
Ende der Amtszeit: 2003 (Mitglied des Verwaltungsrats);
Deutscher Bankangestellten-Verband
(Vorsitzender des Bundesvorstands)
Dipl.-lng. Albrecht Woeste Mitglied des Aufsichtsrats Aufsichtsratsmandate
Alter: 67 Henkel KGaA (Vorsitzender);
Erstmals gewählt: 1993 Allianz Lebensversicherungs-AG
Ende der Amtszeit: 2003 Sonstige Mandate
Investitions-Bank NRW (Mitglied des Beirats);
IKB Deutsche Industriebank (Mitglied des
Beirats); R. Woeste & Co. GmbH & Co KG
(Vorsitzender des Beirats)
Geschäftserfahrung
Ecolab Inc. (Mitglied des Vorstands),
1991– 2001; R. Woeste & Co. GmbH & Co. KG
(Geschäftsführer)
 13

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Unser Aufsichtsrat hat die folgenden vier ständigen Ausschüsse einge-

richtet. Über die konkrete Ausschussarbeit im vergangenen Geschäfts-
jahr informiert der Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Ausschuss Sitzungen Aufgaben Mitglieder
in 2002 zum 31.12. 2002

Präsidial- 5 Zuständigkeit für Abschluss, Änderung und Aufhebung Dr. Rolf-E. Breuer
ausschuss der Anstellungs- und Pensionsverträge des Vorstands. – Vorsitzender seit 22. Mai 2002
Zustimmung des Aufsichtsrats zu Geschäften mit Dr. Ulrich Cartellieri
Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahe Heidrun Förster
stehenden Personen und Unternehmen; Zustimmung zu Lothar Wacker
Nebentätigkeiten eines Vorstandmitglieds; Vorbereitung
von Entscheidungen des Aufsichtsrats auf dem Gebiet der
Corporate Governance
Vermittlungs- 0 Unterbreitung von Personalvorschlägen an den Aufsichts- Dr. Rolf-E. Breuer
ausschuss rat, wenn für die Bestellung und die Abberufung von – Vorsitzender seit 22. Mai 2002
Vorstandsmitgliedern eine Zweidrittelmehrheit nicht Dr. Ulrich Cartellieri
erreicht wurde Heidrun Förster
Ulrich Kaufmann
Prüfungs- 3 Zuständigkeit für Fragen der Rechnungslegung und Dr. Karl-Hermann Baumann
ausschuss Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses einschließ- – Vorsitzender seit 22. Mai 2002
lich des internen Überwachungssystems; Prüfung der Dr. Rolf-E. Breuer seit 22. Mai 2002
Quartalsabschlüsse; Beschlussfassung über die Erteilung Dr. Ulrich Cartellieri
des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie Heidrun Förster
Prüfung seiner Unabhängigkeit; Erteilung von Zustim- Sabine Horn seit 30. Januar 2002
mungen von prüfungsnahen Dienstleistungen an den Michael Freiherr Truchseß
Abschlussprüfer von Wetzhausen
Ausschuss 6 Bestätigung wichtiger vorübergehender Beteiligungen an Dr. Rolf-E. Breuer
für Kredit- anderen Unternehmen; der Vorstand informiert den – Vorsitzender seit 22. Mai 2002
und Markt- Ausschuss für Kredit- und Marktrisiken über Kredit- Dr. Karl-Hermann Baumann
risiken engagements und die jeweiligen Geschäftsgegebenheiten, seit 30. Januar 2002
wenn diese auf Grund der damit verbundenen Risiken oder Dr. Ulrich Cartellieri
Verpflichtungen beziehungsweise aus sonstigen Gründen Sir Peter Job seit 30. Januar 2002
besonders bedeutend sind – Ersatzmitglied
Adolf Kracht
– Ersatzmitglied
14

Erfolgsorientierte Vergütung

Vorstand

Mit den Mitgliedern unseres Vorstands haben wir Dienstverträge

geschlossen. Darin sind zwei Hauptbestandteile ihrer Vergütung wie folgt
festgelegt:

Gehalt. Die feste Vergütung der Mitglieder unseres Vorstands wird auf
der Grundlage einer Analyse der Gehälter festgesetzt, die vergleichbare
internationale Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung
zahlen.

Jährlicher Bonus/Mid-Term Incentive. Die Vorstandsmitglieder erhalten

Jahresboni, die von der Entwicklung und vor allem dem Geschäftserfolg
unseres Hauses abhängen. Der Bonus setzt sich aus einem Jahresbonus,
abhängig von der Erreichung der für das betreffende Geschäftsjahr
geplanten Eigenkapitalrendite (basierend auf dem Ergebnis vor Steuern,
Goodwill und Finanzanlagen im Verhältnis zum zugeordneten Buchwert),
sowie einer Mid-Term Incentive-Zahlung zusammen, die – bezogen auf
einen Zweijahreszeitraum – der Relation zwischen der gesamten Aktien-
rendite der Bank und der Durchschnittsrendite einer ausgewählten
Gruppe vergleichbarer Unternehmen entspricht.

Die Mid-Term Incentive-Zahlung besteht zum Teil aus einer Barvergütung

(ein Drittel), aber auch aus Leistungen des DB Global Partership Plan
(zwei Drittel). Weitere Informationen zu den Konditionen unseres DB Global
Partnership Plan sind in Note [18] des Konzernabschlusses enthalten.

Für das Geschäftsjahr 2002 haben wir den Mitgliedern unseres Vorstands
(inklusive Dr. Thomas R. Fischer, Jürgen Fitschen und Michael Philipp,
die den Vorstand zum 30. Januar 2002 verlassen haben, und Dr. Rolf-E.
Breuer, der den Vorstand zum 22. Mai 2002 verlassen hat) insgesamt eine
Vergütung von 27.205.945 ¤ gezahlt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus
den folgenden Komponenten zusammen:

in ¤ 2002
Gehälter 4 083 334
Boni, Mid-Term Incentive (bar und aktienbasiert) und sonstige Zahlungen 22 449 960
Sonstige Vergütungen1 672 651
Gesamtvergütung 27 205 945
1
Versicherungsprämien, nicht geldliche Leistungen und Steuern.

Für 2002 erhielten die Mitglieder unseres Vorstands als Teil ihrer Mid-
Term Incentive-Zahlung (siehe oben) die nachstehenden aktienbasierten
Vergütungen:
 15

DB Equity Units. Für das Geschäftsjahr 2002 wurden unseren Vor-

standsmitgliedern insgesamt 121 161 Aktienrechte gewährt. Die Aktien
aus diesen Rechten werden am 1. August 2006 zugeteilt.

Performance-Optionen und Partnership Appreciation Rights. Für das

Geschäftsjahr 2002 wurden insgesamt 140 190 Performance-Optionen
und 140 190 Partnership Appreciation Rights gewährt. Diese sind jeweils
in gleichen Anteilen von 46 730 zum 1. Februar 2005, 1. Februar 2006 und
1. Februar 2007 ausübbar.

Zusätzlich zu den obigen Zuwendungen an die Mitglieder unseres

Vorstands zahlten wir im Jahr 2002 unseren ehemaligen Vorstands-
mitgliedern oder deren Hinterbliebenen insgesamt 31 964 054 ¤. Per
31. Dezember 2002 beliefen sich unsere Rückstellungen für Pensions-
verpflichtungen gegenüber Mitgliedern des Vorstands auf 13,7 Mio ¤.

Nach Maßgabe der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern geschlosse-

nen Dienstverträge haben Vorstandsmitglieder bei Ausscheiden aus dem
Vorstand Anspruch auf bestimmte Übergangszahlungen. Wenn das
Mandat eines Mitglieds ohne triftigen Grund endet, hat das Mitglied
Anspruch auf eine Abfindungszahlung, die sich grundsätzlich aus dem
Grundgehalt für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags sowie dem
durchschnittlichen Jahresbonus in den vorangegangenen drei Jahren
zusammensetzt.

Unsere am 31. Dezember 2002 amtierenden Vorstandsmitglieder erhiel-

ten für das Jahr 2002 die nachstehende Vergütung:
Jahresvergütung (bar) Aktienbasierte Vergütung
Name Feste Vergütung Bonus (Baranteil) DB Equity Units Performance-Optionen
Dr. Josef Ackermann 1 004 167 ¤ 3 283 625 ¤ 49 811 57 421
Dr. Clemens Börsig 800 000 ¤ 1 263 500 ¤ 23 335 26 900
Dr. Tessen von Heydebreck 800 000 ¤ 1 263 500 ¤ 23 335 26 900
Hermann-Josef Lamberti 800 000 ¤ 1 263 500 ¤ 23 335 26 900

Übersicht über gewährte Aktienoptionen:

Gewährte Prozentsatz Aus- Verfallsdatum Barwert Ausübbar Nicht
Perfor- der insgesamt übungs- am Ge- ausübbar2
mance- an Mitarbeiter preis1 währungs-
Optionen gewährten datum
Optionen
Dr. Josef Ackermann 57 421 0,38 % 47,53 ¤ 1. Februar 2009 11,97 ¤ – 57 421
Dr. Clemens Börsig 26 900 0,18 % 47,53 ¤ 1. Februar 2009 11,97 ¤ – 26 900
Dr. Tessen v. Heydebreck 26 900 0,18 % 47,53 ¤ 1. Februar 2009 11,97 ¤ – 26 900
Hermann-Josef Lamberti 26 900 0,18 % 47,53 ¤ 1. Februar 2009 11,97 ¤ – 26 900
1
Effektiv auf 39,61 ¤ reduziert mit der gleichzeitigen Ausgabe von Partnership Appreciation Rights.
2
Ausübungssperre von zwei Jahren.
16

Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird
durch die Hauptversammlung bestimmt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten nach dem Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres eine feste Ver-
gütung in Höhe von 7 000 ¤ (zuzüglich Umsatzsteuer) und eine dividen-
denabhängige Vergütung in Höhe von 2 500 ¤ je angefangene 0,05 ¤ aus-
geschüttete Dividende, die 0,15 ¤ je Aktie übersteigt. Dieser Betrag
erhöht sich um 25 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichts-
rats. Wir erstatten den Mitgliedern des Aufsichtsrats ferner sämtliche
Barauslagen sowie etwaige Umsatzsteueraufwendungen, die ihnen in
Verbindung mit ihrer Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats entstehen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache der Gesamtvergütung eines ordentlichen Mitglieds. Die
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat weniger als
ein Jahr angehören, wird im Verhältnis zur Amtsdauer berücksichtigt,
dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate. Arbeitnehmer-
vertreter, die Mitarbeiter des Deutschen Bank-Konzerns sind, erhalten
zusätzlich ihr Mitarbeitergehalt. Es ist geplant, die Satzung im Jahre 2003
hinsichtlich der Vergütung des Ausschussvorsitzes neu zu regeln und eine
langfristige Erfolgskomponente zur Ergänzung beziehungsweise (teil-
weisen) Ablösung der dividendenabhängigen Vergütung aufzunehmen.

Im Januar 2003 haben wir jedem Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit

im Jahr 2002 eine feste Vergütung in Höhe von 7 000 ¤ (zuzüglich
Umsatzsteuer) gezahlt. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied nach
der Hauptversammlung im Juni 2003 für seine Tätigkeit im Jahr 2002 die
in der Satzung festgelegte dividendenabhängige Vergütung. Unter der
Annahme, dass die Hauptversammlung der vorgesehenen Dividende
von 1,30 ¤ pro Aktie zustimmt, ergibt sich wie im Vorjahr eine dividenden-
abhängige Vergütung von mindestens 57 500 ¤ pro Aufsichtsratsmitglied.
Unter dieser Annahme werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2002 eine Gesamtvergütung von 1 661 000 ¤ (ohne Mit-
arbeitergehälter) erhalten (inklusive Hilmar Kopper, der bis zum 22. Mai
2002 Vorsitzender des Aufsichtsrats war). Im Jahr 2002 erhielten die
Mitglieder des Aufsichtsrats von uns und unseren Konzerngesellschaf-
ten einen Betrag (inklusive Mitarbeitergehälter) von 2 995 000 ¤ (2001:
2 835 000 ¤ ).
 17

Rechnungslegung und Transparenz

Aktienprogramme

DB Global Share Plan. Der DB Global Share Plan, der auf unserer Mitarbeiterpläne
Hauptversammlung im Mai 2001 beschlossen wurde, ist derzeit der von
unseren Mitarbeitern meistgenutzte weltweite Plan für den Kauf von
Belegschaftsaktien. Im Rahmen dieses Plans konnten Mitarbeiter 2002
(ausgenommen Mitglieder unseres Aufsichtsrats und des Vorstands
sowie Mitglieder der Aufsichtsräte und Vorstände unserer verbundenen
Unternehmen, die nicht Angestellte des Unternehmens sind) bis zu
20 Aktien (mit fünf Optionen je gekaufter Aktie) erwerben, sofern eine
Betriebszugehörigkeit zum Konzern von mindestens einem Jahr besteht.
Jede Option berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer weiteren Aktie
zu einem späteren Zeitpunkt. Unseren Pensionären bieten wir die
Möglichkeit, bis zu zehn Aktien (ohne Optionsrechte) zum gleichen Preis
zu zeichnen. Wo es uns möglich war, wurde von den örtlichen
steuerbegünstigten Zuteilungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht, um
den maximalen Nettowert für die Teilnehmer zu erzielen.

Im Jahr 2001 konnten Mitarbeiter im Rahmen dieses Plans bis zu

60 Aktien mit jeweils einer Option je gekaufter Aktie mit einem Kurs-
abschlag erwerben. Unsere Pensionäre hatten die Möglichkeit, bis zu
25 Aktien (ohne Optionsrechte) zum gleichen Kursabschlag zu zeichnen.

DB Global Partnership. Nach Maßgabe des DB Global Partnership Plan, Pläne für
den wir ebenfalls im Anschluss an unsere Hauptversammlung im Mai Führungskräfte
2001 einführten, haben sämtliche Mitglieder unseres Vorstands, eine
Reihe von Vorständen unserer verbundenen Unternehmen sowie aus-
gewählte Mitglieder des Managements Anspruch auf eine jährliche
Vergütung mit Anreizwirkung („Incentive Awards“), die sich aus Per-
formance-Optionen, Partnership Appreciation Rights und DB Equity Units
zusammensetzt.

Seit der am Beginn des Jahres 2002 erfolgten Zuteilung der jährlichen
„Incentive Awards“ für die Leistungen in 2001 machen die Performance-
Optionen einen erheblichen Anteil der jährlichen Vergütung leitender
Mitarbeiter aus. Performance-Optionen sind Optionen zum Erwerb von
Aktien, bei denen der Ausübungspreis 120 % eines Referenzpreises
entspricht. Der Referenzpreis wird festgesetzt als der höhere Wert aus
dem Börsenkurs unserer Aktien zum Gewährungszeitpunkt und dem
Durchschnitt aus dem Börsenkurs unserer Aktien an den zehn Handels-
tagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem und einschließlich des
Gewährungszeitpunkts.

„Senior Partners”, die für diese Zwecke die Mitglieder unseres Vorstands
sowie die nächstfolgenden hochrangigen leitenden Mitarbeiter umfas-
sen, sollen im Durchschnitt 40 % ihrer jährlichen Vergütung in Form einer
Kombination aus Performance-Optionen, Partnership Appreciation Rights
18

und DB Equity Units beziehungsweise Restricted Equity Units erhalten.

Partnership Appreciation Rights sind Ansprüche auf eine bestimmte
Bonuszahlung eines Teils des Kurszuwachses unserer Aktien über einen
vorher festgelegten Basispreis. DB Equity Units sind Aktienrechte, die
den Anspruch auf Zuteilung einer Deutschen Bank-Aktie vier Jahre nach
dem Datum der Gewährung (sofern keine Ausnahmeregelungen greifen)
verbriefen.

Mit der Gewährung von Partnership Appreciation Rights und DB Equity

Units möchten wir Leistungsanreize für die Mitglieder unserer Geschäfts-
leitung mit der mittelfristigen Performance unserer Aktie verknüpfen.

Global Equity Plan. In den Geschäftsjahren 1998, 1999 und 2000 boten
wir leitenden Angestellten unseres Konzerns, einschließlich der verbun-
denen Unternehmen, die Teilnahme an dem Performance-abhängigen
Global Equity Plan an. Diesen Plan haben wir durch den DB Global Part-
nership Plan (siehe oben) abgelöst. Der Kreis der zur Teilnahme am Global
Equity Plan berechtigten Führungskräfte umfasste die Mitglieder unseres
Vorstands, zahlreiche regionale Manager sowie viele Leiter der Service-
bereiche unserer Zentrale. Mitglieder unseres Aufsichtsrats waren nicht
berechtigt, am Global Equity Plan teilzunehmen. Im Rahmen dieses Plans
konnten leitende Mitarbeiter Schuldverschreibungen zeichnen, die sie zu
einem späteren Zeitpunkt gegen Zahlung eines Wandlungspreises und
bei Erfüllung bestimmter Bedingungen in Aktien der Deutschen Bank
wandeln konnten.

Am 16. Oktober 2001 beschloss der Vorstand, die restlichen Teilnehmer

am Global Equity Plan zu einem festen Abschlag pro Aktie aus dem Plan
herauszukaufen. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats fasste am
31. Oktober 2001 einen entsprechenden Beschluss für die Mitglieder des
Vorstands. Für Zwecke dieser Buy-outs legten wir den Referenzpreis bei
73,72 ¤ fest, was dem durchschnittlichen Kurs an der Frankfurter Wert-
papierbörse (XETRA) vom 19. bis zum 30. November 2001 (einschließlich
dieser Tage) entsprach. Die Mitarbeiter konnten das Angebot zwischen
dem 19. November und 7. Dezember 2001 annehmen.

Per 31. Dezember 2001 nahmen 2 775 Teilnehmer, die Wandelschuld-

verschreibungen im Wert von 55 429 000 DM (28 340 398 ¤) besaßen, die
in 11 085 800 Aktien wandelbar waren, das Wandlungsangebot an und
erhielten eine Barvergütung in Höhe von 490 347 106 ¤. Im Besitz von
Teilnehmern am Global Equity Plan verblieben Schuldverschreibungen im
Wert von insgesamt 3 034 000 DM (1 551 260 ¤), die in 606 800 Aktien
wandelbar waren.
 19

Per 31. Dezember 2002 besaßen 121 Teilnehmer Wandelschuldverschrei-

bungen im Wert von 1 358 000 DM (694 334 ¤), die nach der Jahreshaupt-
versammlung im Juni 2003 in 271 600 Aktien wandelbar sind, sofern die
spezifischen Performance-Kriterien erfüllt sind. Nicht gewandelte Schuld-
verschreibungen werden bei Fälligkeit zu ihrem Nennwert zurückgezahlt.

DB Share Scheme. Im Rahmen des DB Share Scheme können wir ver- Sonstige Pläne
schiedenen Mitarbeitern Aktienrechte gewähren, die das Recht auf den
Erhalt von Stammaktien des Konzerns zu einem festgelegten künftigen
Zeitpunkt einräumen. Der Aufwand für einen Teil der nach dem Plan
gewährten Aktienrechte wird unmittelbar erfolgswirksam im Perfor-
mance-Jahr verbucht, sofern er sich auf den Jahresbonus als Teil der
Vergütung bezieht, während der Aufwand für den Rest der gewährten
Aktienrechte über die Anwartschaftsfrist abgegrenzt wird, die in der
Regel drei Jahre beträgt.

SAR Plan. Im Dezember 1999 legten wir einen neuen Stock Appreciation
Rights Plan (hier: SAR Plan) auf. Nach Maßgabe des SAR Plans erhalten
berechtigte Mitarbeiter einen Anspruch auf eine Barvergütung in Höhe
des Kurszuwachses der Deutschen Bank-Aktien nach dem Gewährungs-
datum. Unsere Stock Appreciation Awards werden in der Regel innerhalb
von drei Jahren nach dem Gewährungsdatum ausübbar und verfallen
nach weiteren drei Jahren.

Restricted Equity Units. Wir gewähren verschiedenen Mitarbeitern

Restricted Equity Units, die das Recht auf Erhalt von Stammaktien des
Konzerns zu einem festgelegten künftigen Zeitpunkt einräumen. Der mit
den gewährten Restricted Equity Units verbundene Aufwand wird über
die Anwartschaftsfrist abgegrenzt, die in der Regel vier bis fünf Jahre
beträgt.
20

Aktienbesitz und Geschäfte in Aktien und Rechten

(Directors’ Dealings)

Vorstand Per 28. Februar 2003 setzte sich der individuelle Aktienbesitz (inklusive
Aktienoptionen, Partnership Appreciation Rights und DB Equity Units)
der Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:
Anzahl Anzahl Perfor- Anzahl Partnership Anzahl
Mitglieder des Vorstands Aktien mance-Optionen Appreciation Rights DB Equity Units
Dr. Josef Ackermann 57 000 108 802 108 802 75 823
Dr. Clemens Börsig 250 41 721 41 721 38 342
Dr. Tessen von Heydebreck 10 000 42 957 42 957 39 592
Hermann-Josef Lamberti 21 558 42 957 42 957 39 592

Die aktuellen Mitglieder des Vorstands hielten zum 28. Februar 2003
88 808 Aktien, was 0,014 % unseres Aktienkapitals an dem betreffenden
Datum entsprach. Keines der Mitglieder des Vorstands hält 1 % oder
mehr der ausstehenden Aktien.

Die aktuellen Mitglieder des Vorstands hielten darüber hinaus 193 350
DB Equity Units, 236 436 Performance-Optionen und 236 436 Partnership
Appreciation Rights. 58 828 DB Equity Units werden am 1. Februar 2004
unverfallbar und am 1. August 2005 zugeteilt und 14 707 DB Equity Units
werden am 1. August 2005 zugeteilt. 95 853 DB Equity Units werden am
1. Februar 2005 unverfallbar und am 1. August 2006 zugeteilt; 23963 DB
Equity Units werden am 1. August 2006 zugeteilt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die per 28. Februar 2003 von den
aktuellen Mitgliedern des Vorstands gehaltenen 236 436 Performance-
Optionen:
Anzahl Ausübungspreis Ausübungsdatum Verfallsdatum
Performance-
Optionen
32 772 89,96 ¤ 1. Februar 2004 1. Februar 2008
32 772 89,96 ¤ 1. Februar 2005 1. Februar 2008
32 772 89,96 ¤ 1. Februar 2006 1. Februar 2008
46 040 47,53 ¤ 1. Februar 2005 1. Februar 2009
46 040 47,53 ¤ 1. Februar 2006 1. Februar 2009
46 040 47,53 ¤ 1. Februar 2007 1. Februar 2009

Die Partnership Appreciation Rights werden zeit- und mengengleich mit

den Performance-Optionen ausübbar.
 21

Jede Transaktion eines Vorstandsmitglieds in Aktien oder Derivaten der

Deutschen Bank wird zeitnah auf der Homepage der Deutschen Bank
veröffentlicht (www.deutsche-bank.de/ir). Seit 1. Januar 2002 wurden fol-
gende Transaktionen gemeldet:
Datum der Name des Wertpapierart Anzahl Transaktion
Transaktion Vorstandsmitglieds
6. Mai 2002 Dr. Josef Ackermann Aktie Deutsche Bank AG 20 000 Kauf
17. Februar 2003 Dr. Tessen von Heydebreck Aktie Deutsche Bank AG 10 000 Kauf

Per 28. Februar 2003 setzte sich der individuelle Aktienbesitz (inklusive Aufsichtsrat
Aktienoptionen) der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt zusammen:
Mitglieder des Aufsichtsrats Anzahl Aktien Aktienoptionen
Dr. Rolf-E. Breuer 20 107 57 310
Dr. Karl-Hermann Baumann – –
Dr. Ulrich Cartellieri 675 –
Heidrun Förster 480 160
Klaus Funk 280 160
Gerald Herrmann 60 –
Sabine Horn 293 160
Sir Peter Job – –
Prof. Dr. Henning Kagermann – –
Ulrich Kaufmann 353 160
Peter Kazmierczak 126 6
Adolf Kracht 5 398 –
Professor Dr.-Ing. E. h. Berthold Leibinger 4 560 –
Margret Mönig-Raane – –
Dr. Michael Otto – –
Klaus Schwedler 264 60
Tilman Todenhöfer 250 –
Michael Freiherr Truchseß von Wetzhausen 727 1 083
Lothar Wacker 1 880 160
Dipl.-Ing. Albrecht Woeste – –
Summe 35 453 59 259

Per 31. Dezember 2002 hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats 35 453
Aktien (31. Dezember 2001: 14 764) und 58 396 Aktienoptionen (31. Dezem-
ber 2001: 1 005).
Keines der Mitglieder des Aufsichtsrats hält 1 % oder mehr der aus-
stehenden Aktien.
22

Deutsche Bank
Corporate Governance-Grundsätze

Corporate Governance als Teil 23 Einleitung

des Selbstverständnisses der
Deutschen Bank

Beziehungen 24 Grundlegende Aktionärsrechte

zu den Aktionären 25 Informationen
25 Verhalten bei Unternehmensübernahmen

Vorstand und Aufsichtsrat 26 Aufgaben und Pflichten der Vorstands-

und Aufsichtsratsmitglieder
26 Aufgaben und Pflichten des Vorstands
27 Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats
28 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
29 Regelungen zur Vermeidung von
Interessenkonflikten
29 Vorstand
30 Mandate von Vorstandsmitgliedern
in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien
31 Aufsichtsrat
32 Ausschüsse des Aufsichtsrats
32 Präsidialausschuss
32 Prüfungsausschuss
32 Kredit- und Marktrisikoausschuss
32 Vermittlungsausschuss

Erfolgsorientierte Vergütung 33 Ausgestaltung

34 Veröffentlichung

Rechnungslegung und 35 Informationsvermittlung

Transparenz 36 Wirtschaftsprüfung und Controlling
 23

Corporate Governance als Teil des

Selbstverständnisses der Deutschen Bank

Die nachfolgenden Corporate Governance-Grundsätze dienen der Ver-

wirklichung einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten
Leitung und Kontrolle des Deutsche Bank-Konzerns. Sie fördern und ver-
tiefen das Vertrauen von gegenwärtigen und künftigen Aktionären, Kun-
den, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit auf den nationalen und interna-
tionalen Märkten.1
Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter sind dem Ziel einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts der Deutschen Bank verpflichtet.
Um ihr Geschäft betreiben und ertragsorientiert wachsen zu können,
braucht die Deutsche Bank Kapital von ihren Aktionären. Aber das Kapital
kann nachhaltig nur dann Gewinn bringend eingesetzt werden, wenn die
Kunden mit der Leistung der Bank zufrieden sind. Dies wiederum
erfordert hervorragende Dienstleistungen, die ohne motivierte Mitar-
beiter nicht möglich sind. Anhaltender geschäftlicher Erfolg macht zu-
gleich die Arbeitsplätze wettbewerbsfähiger und damit sicherer. Das
gesellschaftliche Engagement der Bank („corporate citizenship”)
schließlich schafft die notwendige Grundlage dafür, als verantwortlich
handelndes Unternehmen respektiert zu werden. Nur wenn alle diese
Voraussetzungen erfüllt sind, kann auch die von den Aktionären
erwartete nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts gelingen.
Corporate Governance umfasst das gesamte System interner und
externer Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Als freiwillige
Selbstverpflichtung gehen die Corporate Governance-Grundsätze der
Deutschen Bank über die gesetzlichen Regelungen in einem zweistufigen
System der Unternehmensleitung und -kontrolle hinaus.
Die Einhaltung der Grundsätze wird durch einen Corporate Governance-
Verantwortlichen, der vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsicht-
sratsvorsitzenden bestimmt wird, überwacht. Mindestens einmal jährlich
wird über die Einhaltung der Grundsätze an den Aufsichtsrat berichtet.
Des Weiteren wird im Geschäftsbericht über Corporate Governance
berichtet.
Corporate Governance ist als ein fortlaufender Prozess aller am
Unternehmen beteiligten Personen zu verstehen. Die Corporate Govern-
ance-Grundsätze der Deutschen Bank werden deshalb regelmäßig im
Lichte neuer Erfahrungen und gesetzlicher Vorgaben sowie weiter
entwickelter nationaler und internationaler Standards, darunter insbeson-
dere auch des Deutschen Corporate Governance Kodex, überprüft und
gegebenenfalls angepasst.

1
Die Deutsche Bank respektiert angesichts der globalen Vernetzung des wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Lebens die
höheren Anforderungen an die Verantwortung weltweit tätiger Unternehmen. Die Beachtung von Kriterien im Sinne eines Global
Governance-Ansatzes, wie zum Beispiel des Global Compact der UN oder des Sustainability-Leitbilds, wird in der
Betrachtung und der Bewertung der Deutschen Bank zunehmend wichtiger.
24

Beziehungen zu den Aktionären

Grundlegende Aktionärsrechte

Die gesetzlichen Vorschriften in Deutschland gewährleisten, dass grund-

legende Aktionärsrechte beachtet werden. Dazu gehören insbesondere

– der freie Erwerb und die Veräußerung der Aktien,

– das gleiche Stimmrecht für jede Stammaktie („one share – one vote“),
– die Teilnahme an der Hauptversammlung einschließlich der Ausübung
des Stimmrechts,
– die Wahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat sowie
– die Beteiligung am Unternehmensgewinn.

Darüber hinaus ist sichergestellt, dass die Aktionäre an grundlegenden

Entscheidungen der Deutschen Bank beteiligt sind. Dies betrifft
vor allem Änderungen der Satzung, die Ausgabe neuer Aktien und/oder
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie wesentliche Struk-
turveränderungen.

Über Ort und Zeit der Hauptversammlung, deren Tagesordnung und die
dazu vorgeschlagenen Beschlüsse werden die Aktionäre, Aktionärsver-
einigungen sowie alle in- und ausländischen Finanzdienstleister, die dies
vor nicht länger als einem Jahr verlangt haben, auf Verlangen auch auf
elektronischem Wege, rechtzeitig unterrichtet. Die Aktionäre können
vom Vorstand in der Hauptversammlung Auskunft zu Angelegenheiten
der Deutschen Bank verlangen. Sie haben die Möglichkeit, ihr Stimm-
recht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auszuüben.
Weisungen zur Stimmrechtsausübung können auch über elektronische
Medien erteilt werden. Die Deutsche Bank unterstützt darüber hinaus
einen weitergehenden Einsatz der elektronischen Medien im Zusammen-
hang mit der Hauptversammlung. Der Vorstand sorgt für die Bestellung
eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
der Aktionäre. Mit der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien wurde
diese Entwicklung unterstützt.

Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist im deutschen Aktienrecht als

zwingender Grundsatz festgeschrieben. Vorstand und Aufsichtsrat sind
diesem Grundsatz bei der Ausübung ihrer Tätigkeit verpflichtet. Sie wer-
den das Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre auch beim Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beachten.

Im Falle einer Kapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein

ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht. Dieses
Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn und soweit dies
im Interesse der Deutschen Bank erforderlich ist. Vorstand und Aufsichts-
rat werden im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob diese Voraussetzung
gegeben ist.
 25

Informationen

1. Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit werden die Termine der

wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (unter anderem
Geschäftsberichte, Quartalsberichte, Termine der Hauptversammlung)
in einem auch im Geschäftsbericht veröffentlichten „Finanzkalender“
mit ausreichendem Zeitvorlauf (ein Jahr) publiziert. Die von der Deut-
schen Bank publizierten Informationen sind zeitgleich ebenfalls über
das Internet zugänglich. Diese umfassen zusätzlich die Einladung zur
Hauptversammlung, deren Tagesordnung als auch etwaige Anträge
und Wahlvorschläge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung. Darüber hinaus werden die Abstimmungsergebnisse
nach der Hauptversammlung veröffentlicht. Alle relevanten Veröffent-
lichungen sind zeitgleich auch in englischer Sprache erhältlich.
2. Bei der Weitergabe von Informationen werden die gesetzlichen Vorga-
ben befolgt. Ebenso wird der Grundsatz der gebotenen Gleichbehand-
lung aller Investoren und Finanzanalysten („fair disclosure“) eingehal-
ten. Informationen, die die Deutsche Bank AG auf Grund ausländischer
kapitalmarktrechtlicher Vorschriften veröffentlicht, werden auch im
Inland unverzüglich bekannt gemacht.
3. In den Geschäftsbericht werden Aussagen zur erwarteten zukünftigen
Geschäftsentwicklung aufgenommen. Wesentliche Abweichungen zu
früher genannten Ertrags- und Strategiezielen werden erläutert.

Verhalten bei Unternehmensübernahmen

Bei einem Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Bank AG werden

Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Ange-
bot abgeben. Der Vorstand darf nach Bekanntgabe der Entscheidung
eines Dritten zur Abgabe eines Übernahmeangebots bis zur Veröffentli-
chung des Ergebnisses Handlungen, durch die der Erfolg des Angebots
verhindert werden könnte, nur mit Ermächtigung der Hauptversammlung
oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Dies gilt nicht
für Handlungen, die auch ein ordentlicher und gewissenhafter Vorstand
einer Gesellschaft, die nicht von einem Übernahmeangebot betroffen ist,
vorgenommen hätte und für die Suche nach einem konkurrierenden
Angebot. In angezeigten Fällen beruft der Vorstand eine außerordentliche
Hauptversammlung ein, in der die Aktionäre über das Übernahmeange-
bot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maß-
nahmen beschließen.
26

Vorstand und Aufsichtsrat

Aufgaben und Pflichten der Vorstands-

und Aufsichtsratmitglieder

Aufgaben 1. Der Vorstand ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das

und Pflichten des Unternehmensinteresse sowie die geschäftspolitischen Grundsätze
Vorstands und Unternehmensleitlinien gebunden. Er gibt sich eine Geschäfts-
ordnung und bestimmt über die Geschäftsverteilung zwischen seinen
Mitgliedern.
2. Der Vorstand
– wird neue Tatsachen, die im Tätigkeitsbereich der Deutschen Bank
eingetreten und nicht öffentlich bekannt sind, unverzüglich ver-
öffentlichen, wenn sie wegen der Auswirkungen auf die Vermögens-
und Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf geeignet
sind, den Börsenpreis der zugelassenen Wertpapiere der Deutschen
Bank erheblich zu beeinflussen. Wesentliche, rechtlich erforderliche
Veröffentlichungen des Deutsche Bank-Konzerns, sei es von einer
wichtigen Geschäftseinheit oder einer Tochtergesellschaft zu Ergeb-
nissen, Zielen, Erwartungen, Aussichten etc., werden dem One
Voice Committee vorab vorgelegt,
– informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah, umfassend und in
der Regel schriftlich über alle wesentlichen Fragen der Geschäfts-
entwicklung, der Strategie und Unternehmensplanung, der Erträge
und der Rentabilität, der Risikolage, des Risikomanagements und
des Risikocontrollings in der Deutschen Bank AG und in den
wesentlichen Konzernunternehmen sowie über die Grundsätze der
Personalplanung,
– geht gegenüber dem Aufsichtsrat auf Abweichungen der Geschäfts-
entwicklung von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe
von Gründen ein,
– leitet entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere den
Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Prüfungsbericht,
dem Aufsichtsrat möglichst rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung
des Aufsichtsrats zu,
– informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich, wenn sich
die Geschäftsentwicklung oder die Risikolage der Deutschen Bank
gegenüber der vorgelegten Planung wesentlich verändert. Dieser
wird sodann den Aufsichtsrat unterrichten und gegebenenfalls eine
außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
3. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unter-
nehmens, berät sie mit dem Aufsichtsrat und sorgt für deren Um-
setzung. Um sich der strategischen Führung sowie der Verteilung der
Ressourcen, der Kontrolle des Unternehmens und dem Risikomanage-
ment intensiv widmen zu können, hat der Vorstand ein Group Execu-
tive Committee eingerichtet, das den Vorstand über die allgemeine
Geschäftsentwicklung und besondere Vorfälle informiert, systema-
tische, regelmäßige Reviews der einzelnen Geschäftsbereiche vor-
nimmt sowie entsprechende Vorstandsentscheidungen vorbereitet.
 27

4. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen

im Konzern. Gleiches gilt für diese Corporate Governance-Grundsätze.
5. Der Vorstand ist sich der herausragenden Verantwortung bewusst, die
Deutsche Bank gefährdende Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen
und entsprechend zu handeln. Er stellt deshalb hohe Anforderungen
an das konzerninterne Risikomanagement und Risikocontrolling.

1. Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Geschäftsfüh- Aufgaben
rung regelmäßig zu beraten und diese (einschließlich der Erreichung und Pflichten des
der langfristigen Unternehmensziele) zu überwachen. Er bestellt und Aufsichtsrats
entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem
Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Eine Wiederbestel-
lung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer eines
Vorstandsmitglieds erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände.
Die Altersgrenze von Vorstandsmitgliedern ist auf höchstens 65 Jahre
festgelegt.
2. Der Aufsichtsrat kann über die Regelungen in der Satzung hinaus
bestimmte Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.
Er legt die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands fest.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats bewahren Stillschweigen über den
Inhalt der Sitzungen sowie über vertrauliche Angaben und Geheim-
nisse der Deutschen Bank. Sie sind insbesondere zur Verschwiegen-
heit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen
verpflichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder stellen sicher, dass die von
ihnen mit der Mandatsbetreuung beauftragten Mitarbeiter die Ver-
schwiegenheitspflichten in gleicher Weise einhalten.
4. Für den Aufsichtsrat besteht eine Geschäftsordnung.
5. Die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer bereiten die Sitzun-
gen des Aufsichtsrats jeweils gesondert mit Mitgliedern des Vorstands
vor. Der Aufsichtsrat tagt bei Bedarf ohne den Vorstand.
6. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit.
7. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für
den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat kann dabei
Prüfungsschwerpunkte setzen und/oder den gesetzlichen Gegenstand
und Umfang der Abschlussprüfung erweitern. Die Auftragserteilung
umfasst auch die Vereinbarung des Prüfungshonorars.
Zur Sicherung der Unabhängigkeit der Prüfer achtet der Aufsichtsrat
auf die nationalen und internationalen rechtlichen Vorgaben sowie
zusätzlich darauf,
– dass die sonstigen Beratungsumsätze der mit der Prüfung beauf-
tragten Unternehmensgruppe mit dem Deutsche Bank-Konzern
nicht in einem unangemessen hohen Verhältnis zu den auf die
Abschlussprüfung entfallenden Umsätzen stehen. Ferner achtet er
darauf, dass die Prüfungshonorare einem Drittvergleich ohne Ein-
beziehung zusätzlicher Beratungsleistungen standhalten,
– dass bei der Abschlussprüfung kein Wirtschaftsprüfer beschäftigt
wird, der in den vorhergehenden zehn Jahren den Bestätigungsver-
28

merk über die Prüfung der Jahres- oder Konzernabschlüsse der

Deutschen Bank in mehr als sechs Jahren gezeichnet hat und
– dass bei dem Abschlussprüfer keine Interessenkonflikte bestehen.
Der Abschlussprüfer erklärt gegenüber dem Aufsichtsrat bezie-
hungsweise Prüfungsausschuss , ob und ggf. welche beruflichen,
finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und
seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Deutschen
Bank AG beziehungsweise den Konzernunternehmen und ihren
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Un-
abhängigkeit begründen können. Diese Erklärung erstreckt sich
auch darauf, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäfts-
jahr andere Leistungen für die Deutsche Bank AG bzw. die Konzern-
unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht
wurden beziehungsweise für das folgende Jahr vertraglich ver-
einbart sind.
– dass der Abschlussprüfer den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw.
des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende
mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich
unterrichtet, soweit diese nicht beseitigt werden.
– dass der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über alle für die Auf-
gaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vor-
kommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung
der Abschlussprüfung ergeben.
– dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert beziehungs-
weise im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der
Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtig-
keit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechens-
erklärung über die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance
Kodex ergeben.
8. Die Mitglieder des Aufsichtsrats gewähren eine ausreichende zeitliche
Verfügbarkeit und üben ihre Tätigkeit sorgfältig und gewissenhaft aus.
Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger
als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilnimmt, wird dies im
Bericht des Aufsichtsrats entsprechend vermerkt.
9. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in regelmäßigem Kontakt zum Spre-
cher des Vorstands und berät mit diesem die Strategie, die Geschäfts-
entwicklung und das Risikomanagement der Deutschen Bank AG und
der Konzernunternehmen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den gesetzlichen Regelungen

aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer
zusammen.
2. Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß den Vorschriften des Mitbe-
stimmungsgesetzes und der dazu erlassenen Wahlordnung gewählt.
 29

3. Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptver-

sammlung darauf achten, dass die Kandidaten die zur Wahrnehmung
der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen, die auch die internationale Tätigkeit der Deutschen Bank
berücksichtigen, sowie die erforderliche zeitliche Verfügbarkeit und
hinreichende Unabhängigkeit mitbringen. Ferner üben Aufsichtsrats-
mitglieder keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei we-
sentlichen Wettbewerbern aus. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als
zwei Personen angehören, die früher Mitglieder des Vorstands waren.
Die Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf höchstens 70
Jahre festgelegt.
4. Für die Besetzung der Ausschüsse ist neben den gesetzlichen Regeln
die fachliche Qualifikation der Mitglieder ausschlaggebend.
5. Veränderungserfordernissen während einer Amtsperiode wird durch
die Wahl beziehungsweise Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die
von der Hauptversammlung zu wählen sind, zu unterschiedlichen
Terminen Rechnung getragen. Für die Arbeitnehmervertreter im Auf-
sichtsrat bleibt die bisherige Regelung bestehen.

Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

1. Die Vorstandsmitglieder verfolgen bei der Wahrnehmung der Unter- Vorstand

nehmensleitung keine dem Unternehmensinteresse widersprechen-
den eigenen Interessen.
2. Vorstandsmitglieder müssen wesentliche persönliche Interessen an
Trans-aktionen des Deutsche Bank-Konzerns sowie sonstige Interes-
senkonflikte, die sich im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die
Bank ergeben, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen
und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.
3. Alle Geschäfte zwischen dem Deutsche Bank-Konzern und Vorstands-
mitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder Unternehmen
müssen branchenüblichen Bedingungen entsprechen. Wesentliche
Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
4. Kredite des Deutsche Bank-Konzerns an Vorstandsmitglieder sowie
ihnen nahe stehende Personen oder Unternehmen dürfen nur auf
Grund eines einstimmigen Beschlusses sämtlicher Vorstandsmitglie-
der und nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats gewährt
werden. Die Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat sind vor der
Gewährung des Kredits zu fassen.
5. Vorstandsmitglieder nutzen Geschäftschancen, die der Deutschen
Bank AG oder ihren Konzernunternehmen zustehen, weder für sich
noch für ihnen nahe stehende Personen oder Unternehmen.
6. Vorstandsmitgliedern ist es auch außerhalb ihrer dienstlichen Tätigkeit
untersagt, für sich oder ihnen nahe stehende Personen oder Unterneh-
men Geschäfte vorzunehmen, die gegen die Interessen der Deutschen
Bank AG oder der Konzernunternehmen verstoßen.
30

7. Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Deut-

sche Bank einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
8. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmandaten bezie-
hungsweise von sonstigen Verwaltungs- oder entsprechenden Ehren-
ämtern durch ein Vorstandsmitglied darf seine Vorstandstätigkeit auch
zeitlich nicht beeinträchtigen. Ein Vorstandsmitglied nimmt nicht mehr
als fünf Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften
außerhalb des Deutsche Bank-Konzerns wahr. Die Übernahme von
Nebentätigkeiten, insbesondere von Aufsichtsratsmandaten außerhalb
des Deutsche Bank-Konzerns, bedarf der Zustimmung der übrigen Vor-
standsmitglieder sowie des Aufsichtsrats. Mitglieder des Vorstands
übernehmen in konzernfremden Unternehmen grundsätzlich keinen
Vorsitz des Aufsichtsrats.
9. Kauf und Verkauf von Aktien der Deutschen Bank AG sowie ihrer Kon-
zernunternehmen, Optionen sowie sonstigen Derivaten auf diese
durch Vorstand und Aufsichtsrat unterliegen den entsprechend gelten-
den nationalen und internationalen Compliance-Vorschriften. Der
Vorstand sorgt für deren Einhaltung durch umfassende, konzernweit
gültige Compliance-Regelungen. Der Compliance-Beauftragte erstat-
tet mindestens einmal jährlich einen Bericht, der auch dem Aufsichts-
rat zuzuleiten ist.
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit
ihrer Tätigkeit neben ihrer Vergütung Zuwendungen oder sonstige Vor-
teile weder für sich noch für Dritte fordern oder annehmen, soweit
dadurch die Interessen des Konzerns oder Kundeninteressen beein-
trächtigt werden könnten. Für die Mitarbeiter gelten ergänzend die
jeweiligen Anstellungsbedingungen.

Mandate von 1. Soweit Vorstandsmitglieder der Deutschen Bank AG beziehungsweise

Vorstandsmitgliedern Mitglieder der Leitungsorgane oder leitende Mitarbeiter von Konzern-
in Aufsichtsräten und unternehmen Mandate in Aufsichtsräten oder ähnlichen Über-
ähnlichen Gremien wachungsgremien konzernfremder Unternehmen wahrnehmen, han-
deln sie im Interesse der betreffenden Mandatsgesellschaft. Für die
Ausübung der Rechte und Pflichten aus einem solchen Mandat ist nur
der jeweilige Mandatsträger persönlich verantwortlich.
2. Der jeweilige Mandatsträger ist verpflichtet, über alle im Rahmen sei-
nes Mandats erlangten vertraulichen Informationen Stillschweigen zu
bewahren. Dies gilt auch im Verhältnis zur Bank. Umgekehrt hat der
Mandatsträger die Verschwiegenheitspflichten, die ihm gegenüber der
Bank und ihren Kunden obliegen, auch bei der Wahrnehmung seiner
Mandate einzuhalten.
3. Soweit ein Mandatsträger zu seiner persönlichen Unterstützung bei
der Mandatsausübung auf Mitarbeiter der Bank zurückgreift, unterlie-
gen diese der gleichen Verschwiegenheit, die für ihn selbst gilt. Die
hinzugezogenen Mitarbeiter dürfen in diesem Zusammenhang
erlangte vertrauliche Informationen weder innerhalb noch außerhalb
der Bank weitergeben.
 31

4. Der Mandatsträger hat sich bei der Wahrnehmung seines Mandats um

die Vermeidung von Interessenkonflikten zu bemühen. Er hat insbe-
sondere bereits bei der Übernahme eines Mandats darauf zu achten,
dass aus dessen Ausübung möglichst keine Interessenkonflikte entste-
hen können. Ergeben sich bei der Wahrnehmung eines Mandats
unvermeidbare Interessenkonflikte, so hat sich der Mandatsträger
unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft einer Teilnahme an den
Beratungen und Abstimmungen über Angelegenheiten, die seine
Befangenheit begründen, zu enthalten oder sein Mandat niederzulegen.

1. Aufsichtsratsmitglieder müssen Interessenkonflikte, die auf Grund Aufsichtsrat

einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditge-
bern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Auf-
sichtsrat gegenüber offen legen. Ergeben sich bei der Wahrnehmung
eines Mandats unvermeidbare Interessenkonflikte, so hat sich der
Mandatsträger unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft einer
Teilnahme an den Beratungen und Abstimmungen über Angelegenhei-
ten, die seine Befangenheit begründen, zu enthalten oder sein Mandat
niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren
Behandlung.
2. Aufsichtsratsmitglieder verfolgen bei der Ausübung ihres Amtes keine
eigenen Interessen oder die ihnen nahe stehender Personen oder
Unternehmen, die im Widerspruch zu den Interessen der Deutschen
Bank AG und der Konzernunternehmen stehen.
3. Aufsichtsratsmitglieder nutzen Geschäftschancen, die der Deutschen
Bank AG oder ihren Konzernunternehmen zustehen, weder für sich
noch für ihnen nahe stehende Personen oder Unternehmen.
4. Alle Geschäfte zwischen dem Deutsche Bank-Konzern und Aufsichts-
ratsmitgliedern sowie diesen nahe stehenden Personen oder Unter-
nehmen entsprechen branchenüblichen Bedingungen.
5. Kredite des Deutsche Bank-Konzerns an Aufsichtsratsmitglieder oder
ihnen nahe stehende Personen und Unternehmen dürfen nur auf
Grund eines einstimmigen Beschlusses sämtlicher Vorstandsmitglie-
der und nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats gewährt
werden. Die Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat sind vor der
Gewährung des Kredits zu fassen.
6. Aufsichtsratsmitglieder dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
Zuwendungen oder sonstige Vorteile weder für sich noch für Dritte for-
dern oder annehmen, soweit dadurch die Interessen des Konzerns
oder Kundeninteressen beeinträchtigt werden können. Berater- und
sonstige Dienstleistungsverträge einzelner Mitglieder des Aufsichts-
rats mit der Deutschen Bank AG und den Konzernunternehmen bedür-
fen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
32

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidialausschuss Der Präsidialausschuss, der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet

wird, steht dem Vorstand beratend zur Seite und bereitet die dem Auf-
sichtsrat obliegenden Entscheidungen vor. Er ist außerdem zuständig
für Abschluss, Änderung und Aufhebung der Anstellungs- und Pensions-
verträge des Vorstands. Die Mitglieder des Ausschusses entscheiden
zusätzlich über die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Geschäften mit Vor-
stands- und Aufsichtsratsmitgliedern sowie den ihnen nahe stehenden
Personen und Unternehmen.

Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss ist für Fragen der Rechnungslegung und Prüfung
(Audit Committee) des Jahres- und Konzernabschlusses der Deutschen Bank AG und des
Konzerns einschließlich des internen Überwachungssystems zuständig.
Der Prüfungsausschuss beschließt über die Erteilung des Prüfungsauf-
trags an den Abschlussprüfer, gegebenenfalls unter Festlegung von
Prüfungsschwerpunkten, und achtet auf die erforderliche Unabhängig-
keit des Abschlussprüfers. Er bereitet die Prüfung des Jahres- und Kon-
zernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor. Der Ausschuss wird dabei
den Abschlussprüfer der Bank hinzuziehen. Des Weiteren beschließt der
Ausschuss über die Vergütung des Abschlussprüfers. Er lässt sich zudem
von der internen Revision über Prüfungsschwerpunkte und Prüfungs-
ergebnisse berichten. Weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch
frühere Mitglieder des Vorstands haben in der Regel den Vorsitz im
Prüfungsausschuss inne.

Kredit- und Der Ausschuss für Kredit- und Marktrisiken überwacht die Steuerung der
Marktrisikoausschuss Marktrisiken und die Kreditangelegenheiten des Konzerns. Er behandelt
zustimmungsbedürftige Kredite und die ihm zugewiesenen Vorbehalts-
geschäfte. Der Ausschuss nimmt außerdem die Berichte des Vorstands
über Kreditportefeuilles, Märkte und Techniken, die nach den damit ver-
bundenen Risiken oder Verpflichtungen oder aus sonstigen Gründen
von besonderer Bedeutung sind, entgegen. Ferner entscheidet der Aus-
schuss über wichtige vorübergehende Beteiligungserwerbe an anderen
Unternehmen, sofern der Wert der Beteiligung 3 % des haftenden Eigen-
kapitals nicht übersteigt.

Vermittlungs- Der Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge,

ausschuss wenn die für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern
erforderliche Zweidrittelmehrheit nicht erreicht worden ist. Die Einrich-
tung dieses Ausschusses ist durch das Mitbestimmungsgesetz vorge-
schrieben.
 33

Erfolgsorientierte Vergütung

Ausgestaltung

Der Aufsichtsrat setzt Höhe und Struktur der Vergütung der Vorstands-
mitglieder fest. Dabei sollen die Gesamtbezüge in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und
zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der
Deutschen Bank AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds stehen.
Der Vorstand legt die Vergütung der oberen Führungskräfte fest.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der oberen Führungs-
kräfte der Deutschen Bank sieht in ausreichendem Maße Leistungsan-
reize vor, die sich nach dem Beitrag zur langfristigen Wertschöpfung und
nach international branchenüblichen Standards richten. Dazu gehören
Aktienoptionsprogramme und leistungsbezogene Anreize, die auf die
Kursentwicklung der Aktie und auf die Nachhaltigkeit des Erfolgs der
Bank ausgerichtet sind. Bei der Gewährung von Aktienoptionen und
vergleichbaren Rechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der
Deutschen Bank wird darauf geachtet, dass die Ausübung der Rechte
aus einem Aktienoptionsprogramm oder ähnlichen Programmen ist
erstmalig nach zwei Jahren möglich ist. Eine nachträgliche Änderung
der Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen
der individuellen Zielvereinbarungen mit dem Vorstand Kriterien zur
Leistungsbeurteilung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen Vergütung
eine am langfristigen Unternehmensergebnis orientierte Vergütung.
Die Gesamtvergütung trägt dem Tätigkeitsumfang sowie der wirtschaft-
lichen Lage und dem Erfolg der Deutschen Bank AG Rechnung. Der Vor-
sitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und
die Mitgliedschaft in den Ausschüssen werden bei der Festlegung der
Vergütung gesondert berücksichtigt.
34

Veröffentlichung

Die Struktur, der Gesamtumfang, Ausübungspreise und -fristen sowie im

Berichtszeitraum erfolgte Zuteilungen von Aktienoptionen und vergleich-
baren Instrumenten der Deutschen Bank sind im Geschäftsbericht zu-
sammenfassend für alle Mitglieder des Vorstands zu veröffentlichen. Durch
geeignete Maßnahmen, wie etwa die Festlegung von Sperrfristen, ist
sichergestellt, dass die Vorgaben des Insiderrechts beachtet werden.
Alle Geschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
in Aktien der Deutschen Bank AG oder hierauf bezogenen Derivaten
werden unverzüglich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
und der Deutschen Bank gemeldet sowie von dieser zeitnah ver-
öffentlicht.
Die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutschen Bank
wird aufgeteilt nach fixen und variablen, erfolgsbezogenen Komponenten
und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das jeweilige
Geschäftsjahr im Geschäftsbericht angegeben.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird aufgeteilt nach festen
und am Unternehmensergebnis orientierten variablen Vergütungs-
bestandteilen für das jeweilige Geschäftsjahr im Geschäftsbericht ange-
geben. An Aufsichtsratsmitglieder gezahlte Vergütungen oder gewährten
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs-
und Vermittlungsleistungen, werden individualisiert im Geschäftsbericht
gesondert angegeben.
 35

Rechnungslegung und Transparenz

Informationsvermittlung

1. Die regelmäßige Finanzberichterstattung (Geschäftsberichte, Quartals-

berichte) erfolgt zeitnah. Der Konzernabschluss wird binnen 90 Tagen
nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Quartalsbe-
richte, die auch eine Segmentberichterstattung und die Angabe des
Ergebnisses pro Aktie nach international anerkannten Rechnungsle-
gungsgrundsätzen enthalten, werden binnen sechs Wochen nach
Ende der Berichtsperiode veröffentlicht. Die Quartalsberichte werden
einer prüferischen Durchsicht (limited review) durch den Abschluss-
prüfer unterzogen; deren Ergebnis wird veröffentlicht.

2. Der Geschäftsbericht enthält Angaben zur Höhe des Aktienbesitzes

(einschließlich bestehender Optionsrechte) der einzelnen Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Deutschen Bank AG sowie
ihren Konzernunternehmen und den Veränderungen gegenüber dem
Vorjahr.

3. Im Geschäftsbericht gibt der Vorstand alle Beteiligungen an, die 5 %

des Kapitals der Beteiligungsunternehmen überschreiten. Die Anga-
ben umfassen Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe
des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. Ausnah-
men gelten nur für Beteiligungen, die für die Darstellung der Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind
oder soweit die Angaben geeignet sind, der Deutschen Bank oder dem
anderen Unternehmen erheblichen Nachteil zuzufügen. Im Geschäfts-
bericht sind alle Beteiligungen an nicht in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen anzugeben, die 5 % des Kapitals über-
schreiten; Satz 2 gilt entsprechend.

4. Im Geschäftsbericht werden die Inhaber aller mitgeteilten Beteiligun-

gen ab 5 % der Stimmrechte an der Deutschen Bank AG angegeben.
Ferner werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der
anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Perso-
nen zu qualifizieren sind.

5. Sobald der Deutschen Bank angezeigt oder auf andere Weise bekannt
wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige
Weise 5, 10, 25, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Deutschen Bank
erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüg-
lich veröffentlicht.
36

Wirtschaftsprüfung und Controlling

1. Die Rechnungslegung erfolgt nach international anerkannten Grund-

sätzen. Die Prüfung des Konzernabschlusses durch die vom Aufsichts-
rat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgt nach den deut-
schen Prüfungsvorschriften sowie unter ergänzender Beachtung der
United States Generally Accepted Auditing Standards.

2. Die Deutsche Bank misst dem Risikomanagement-System auch im

Interesse ihrer Aktionäre eine herausragende Bedeutung bei. Es findet
eine laufende Überprüfung der Effektivität dieses Systems statt.
Das Risikomanagement-System wird im Geschäftsbericht gesondert
erläutert.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60262 Frankfurt am Main
Telefon: (0 69) 9 10-00
deutsche.bank@db.com

Investor Relations:
Telefon: +49 69 9 10-3 80 80
db.ir@db.com
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