DOCUMENT DE BASE

En application de son rglement gnral, notamment de larticle 212-23, lAutorit des marchs financiers a enregistr le prsent document de base le 19 mai 2006 sous le numro I.06-064. Ce document ne peut tre utilis lappui dune opration financire que sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Il a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Lenregistrement, conformment aux dispositions de larticle L621-8-1-I du code montaire et financier, a t effectu aprs que lAMF a vrifi si le document est complet et comprhensible, et si les informations quil contient sont cohrentes . Il nimplique pas lauthentification par lAmf des lments comptables et financiers prsents.

Le prsent document de base est disponible sans frais au sige social de la Socit, ainsi quen version lectronique sur le site de lAmf (www.amf-france.org) et sur celui de la Socit (www.aquila.tm.fr).

TABLE DES MATIERES I. Personnes responsables ............................................................................................................................... 4

1.1. Responsable du document de base 1.2. Attestation du responsable du document de base 1.3. Responsable de linformation financire 4 4 4

II. Contrleurs lgaux des comptes................................................................................................................ 5

2.1. Identit du Commissaire aux comptes pour la priode couverte par les informations financires historiques 2.2. Commissaires aux comptes nayant pas t renouvels 5 5

III. Informations financires slectionnes ................................................................................................... 6

3.1. Comptes sociaux 6

IV. Facteurs de risque ..................................................................................................................................... 7

4.1. Risques lis lactivit de la Socit 4.2. Risques lis lorganisation de la Socit 4.3. Risques de march 4.4. Risques juridiques 4.5. Assurances et couverture de risques 7 12 13 13 14

V. Informations concernant lEmetteur ...................................................................................................... 15

5.1. Histoire et volution de la Socit 5.2. Investissements 15 17

VI. Aperu des activits ................................................................................................................................ 18

6.1 AQUILA : le premier rseau national indpendant dassistance et dintervention sur alarme 186.2. Des comptences techniques et humaines 28 6.3. Le modle conomique dAQUILA 6.4. Le march

33 39

VII. Organigramme....................................................................................................................................... 67
7.1. Appartenance un groupe 7.2. Liste des filiales 67 67

VIII. Proprits immobilires, usines et quipement ................................................................................. 68 IX. Examen du rsultat et de la situation financire et perspectives ........................................................ 69
9.1. Situation financire 9.2. Rsultat d'exploitation 69 69

X. Trsorerie et capitaux .............................................................................................................................. 71

10.1. Prsentation gnrale 10.2. Comparaison des flux de trsorerie de lEmetteur 71 71

XI. Recherche et dveloppement, brevets et licences ................................................................................. 72

11.1. Recherche et Dveloppement 11.2. Brevets et licences 72 73

XII. Information sur les tendances .............................................................................................................. 73

12.1. Principales tendances ayant affect les ventes, cots et prix de vente depuis la fin du dernier exercice 12.2. Tendances et perspectives de lEmetteur 73 73

XIII. Prvisions ou estimations du bnfice ................................................................................................ 74

XIV. Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale ........................... 75

14.1. Dirigeants et administrateurs 14.2. Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de la direction gnrale 74 78

XV. Rmunration et avantages................................................................................................................... 80

15.1. Rmunrations des Dirigeants et administrateurs 80 15.2. Montant total des sommes provisionnes aux fins de versement de pensions, de retraites ou dautres avantages 81

XVI. Fonctionnement des organes dadministration et de direction ........................................................ 82

16.1. Mandat des membres du Conseil de Surveillance et de Direction 82 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance et de Direction la Socit ou lune quelconque de ses filiales 84 16.3. Comits du Directoire 84 16.4. Contrle interne 85 16.5. Dclaration de conformit au rgime de gouvernement dentreprise applicable en France 89

XVII. Salaris................................................................................................................................................. 91
17.1. Ressources humaines 17.2. Participations et stock-options 17.3. Participation et intressement des salaris dans le capital de lEmetteur 91 91 91

XVIII. Principaux actionnaires .................................................................................................................... 92

18.1. Actionnaire majoritaire 18.2. Droits de vote des actionnaires majoritaires 18.3. Rpartition du capital 18.4. Informations relatives aux oprations intervenues sur le capital au cours des trois dernires annes 18.5. Evolution de lactionnariat au cours des trois dernires annes 18.6. Information relative au contrle de la Socit par les actionnaires majoritaires 18.7. Accord portant sur le contrle de la Socit 92 92 92 93 93 93 93

XVIX. Oprations avec des apparents....................................................................................................... 94 XX. Informations financires ....................................................................................................................... 95

20.1. Comptes sociaux historiques aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 95 20.2. Vrification des informations financires historiques annuelles : Rapports des Commissaires aux comptes 2003, 2004 et 2005 126 20.3. Date des dernires informations financires 145 20.4. Politique de distribution des dividendes 145 20.5. Procdures judiciaires et darbitrage 145 20.6. Changements significatifs de la situation financire ou commerciale 145

XXI. Informations complmentaires ......................................................................................................... 146

21.1. Capital social 21.2. Acte constitutif et statuts 146 152

XXII. Contrats importants ......................................................................................................................... 165 XXIII. Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts ................. 166 XXIV. Documents accessibles au public.................................................................................................... 167 XXV. Informations sur les participations ................................................................................................. 168

I. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du document de base Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire.

1.2. Attestation du responsable du document de base J'atteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de base sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas d'omission de nature en altrer la porte. J'ai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de base ainsi qu' la lecture d'ensemble du document de base.

Fait AVIGNON, le 19 mai 2006

Monsieur Olivier BEVILACQUA Prsident du Directoire

1.3. Responsable de linformation financire Monsieur Olivier BEVILACQUA Prsident du Directoire AQUILA, Z.I. de Courtine, BP 949 84092 AVIGNON Cedex 9 Tel : 04 90 14 42 07 Fax : 04.90 82 95 04 Email : infos@aquila.tm.fr Site internet : www.aquila.tm.fr

II. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. Identit du Commissaire aux comptes pour la priode couverte par les informations financires historiques 2.1.1. Commissaire aux comptes titulaire Commissaire aux comptes titulaire Monsieur Jean-Patrick TRANCHAND 232, avenue du Prado 13008 MARSEILLE Nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire Annuelle du 1er juin 2005 pour une dure de six exercices, soit jusqu lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2010. 2.1.2. Commissaire aux comptes supplant Commissaire aux comptes supplant Monsieur Alain CHARNY 18, rue Jacques Rattu 13009 MARSEILLE Nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire Annuelle du 1er juin 2005 pour une dure de six exercices, soit jusqu lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2010.

2.2. Commissaires aux comptes nayant pas t renouvels Monsieur Jean-Max OUALID Le Clos de la Cristolle Route de Marseille 84 000 AVIGNON Le mandat de Monsieur Jean-Max OUALID, Commissaire aux comptes titulaire na pas t renouvel lexpiration de son mandat. Ce dernier a t choisi par FISECO, actionnaire majoritaire dAQUILA pour tre son Commissaire aux comptes. Pour des raisons de transparence et afin dviter toute confusion entre lactionnaire majoritaire et la socit AQUILA, cette dernire a donc dcid de choisir un autre Commissaire aux comptes, totalement indpendant.

III. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1. Comptes sociaux Informations financires slectionnes pour les cinq derniers exercices En M Chiffre daffaires % de croissance Rsultat dexploitation Rsultat net En M Immobilisations Disponibilits Capitaux propres 2001 4,20 22,03 0,144 0,079 2001 0,21 0,02 0,18 2002 5,83 38,85 0,162 0,109 2002 0,19 0,18 0,29 2003 5,68 - 2,63 0,310 0,200 2003 0,23 0,35 0,40 2004 6,73 18,57 0,534 0,342 2004 0,28 0,34 0,55 2005 7,77 15,45 0,719 0,509 2005 0,31 0,53 0,76

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2005, le chiffre daffaires sest lev 7.778.530 euros contre 6.737.730 euros pour lexercice prcdent, soit une augmentation de 15,4 %. Pour parvenir ce taux de croissance, AQUILA sappuie sur la croissance naturelle de son march et sur une stratgie de conqute de parts de march (poursuite du dploiement initi dune offre directe vers les Grands comptes). Le march sur lequel intervient AQUILA (intervention sur alarme) enregistre des taux de croissance soutenus de lordre de 8 % en moyenne depuis 5 ans (source : Atlas en toute scurit 2006). Sur la mme priode, la croissance moyenne dAQUILA est de 18,5 %. AQUILA crot donc plus de deux fois plus vite que son march de rfrence en terme de chiffre daffaires. Par ailleurs, son rsultat net progresse plus significativement encore (+ 48,9 %). Ainsi, sur une base 100 en 2001, on note que le chiffre daffaire en 2005 a t multipli par 1,85 fois et que le rsultat net a progress bien plus 6,4 fois. Il convient de noter quAQUILA nest pas endette et dispose dimportantes disponibilits (525 k au 31 dcembre 2005).

IV. FACTEURS DE RISQUE

4.1. Risques lis lactivit de la Socit Risques lis la concurrence AQUILA est aujourdhui le premier rseau national indpendant dintervention sur alarme. Son positionnement est original en raison dun concept unique dans ce domaine dactivit consistant en une mise en commun de comptences et de moyens avec des entreprises rgionales dintervention sur alarme en les fdrant sous un mme label offrant une couverture nationale ses clients abonns. La Socit volue dans un environnement concurrentiel compos dorganisations rgionales ou plurimtiers. Toutefois, la spcificit pour ne pas dire lunicit de son concept la place dans une situation idale. Dans un univers o il ny a pas de rseau indpendant, elle sert de rfrent. Elle est donc la seule sur le march de lintervention sur alarme offrir des services sur lensemble du territoire franais et couvrir toutes ses zones gographiques. Ceci tant rappel, il est tout fait envisageable que son modle soit rpliqu par une socit qui souhaiterait dvelopper un rseau concurrent. Cependant, la constitution dun rseau prendrait plusieurs annes et en consquence serait onreuse pour un nouvel entrant. AQUILA, fort de sa position de leader avec un rseau dense (300 partenaires), peut considrer quelle dispose dun avantage concurrentiel particulirement fort pour faire face au dveloppement dun rseau concurrent. Elle a su tisser des liens solides avec ses partenaires membres du rseau. A la connaissance de la Socit, il nexiste pas de projet de cette nature dans son environnement de march. Risques rglementaires Lactivit dAQUILA nest lie aucune rglementation ce jour. Cependant, la profession sest organise compter de la loi Deferre au dbut des annes 80. En effet, la sollicitation des forces de lordre ne peut se faire qu partir de la leve de doute selon la lgislation en vigueur en France par lapplication de la loi Gaston Deferre de 1983. Cette leve de doute, qui est donc un pralable toute intervention des forces de lordre, est ralise par les socits dintervention sur alarme. Elle implique de leur part un dlai de raction court et une organisation rode. Linstauration prochaine du Chque Service Universel, comme outil simple et sr daccs aux services la personne et de solvabilisation des donneurs dordre, permettra dlargir le champ des prestations proposes par les membres du rseau AQUILA. Le Chque service universel (CSU) sera un outil vocation universelle : il devrait tre accessible tous et permettrait de rmunrer les services la personne entrant dans le champ de lagrment, que ceux-ci soient rendus par des structures prestataires, mandataires ou dans le cadre de lemploi direct. Cest en dveloppant de nouvelles prestations destination des personnes dans le cadre du CSU que le rseau dAQUILA continuera se dvelopper. AQUILA devra vraisemblablement adapter son fonctionnement en fonction du cadre rglementaire qui sera dfini loccasion de la mise en place du Chque service universel (CSU).

En se positionnant comme un acteur potentiel des services la personne, AQUILA devra se conformer lagrment de lautorit publique dcrit ci-aprs. Il existe deux types dagrments : lagrment simple. Cest une facult pour les organismes proposant des services domicile : entretien de la maison et travaux mnagers, petits travaux de jardinage, prestations de petit bricolage dites hommes toutes mains , soutien scolaire, prparation des repas domicile, y compris le temps pass aux commissions, livraison de repas domicile ( condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble dactivits effectues domicile), collecte et livraison domicile de linge repass ( condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble dactivits effectues domicile), livraison de courses domicile ( condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services comprenant un ensemble dactivits effectues domicile), soins et promenades danimaux domestiques pour les personnes dpendantes, gardiennage et surveillance temporaire, domicile, de la rsidence principale et secondaire. lagrment qualit, obligatoire pour les structures qui sadressent aux publics fragiles (enfants de moins de 3 ans, personnes ges de 60 ans et plus et personnes handicapes). La loi prvoit une possibilit doption entre lapplication de la rglementation prvue par le code de lAction sociale et des familles (lautorisation) et celle prvue par le code du Travail (lagrment qualit). Lautorisation emporte systmatiquement lagrment qualit.

Procdure applicable en vue de lobtention de lagrment. Lagrment est accord lorganisme demandeur par le Prfet de dpartement du lieu dimplantation de son sige social. La demande est instruite par la direction dpartementale du travail, de lemploi et de la formation professionnelle (DDTEFP). Pour lobtention de lagrment qualit, lavis du Prsident du Conseil gnral est requis. Il porte sur la capacit de lorganisme demandeur assurer une prestation de qualit ainsi que sur laffectation des moyens humains, matriels et financiers proportionns cette exigence. Sans rponse du Prfet dans un dlai de 3 mois pour lagrment qualit et 2 mois pour lagrment simple , lagrment est accord tacitement. Il est valable sur lensemble du territoire national pendant cinq ans. Chaque anne, lorganisme agr "qualit" doit envoyer un rapport qualitatif et quantitatif de ses activits. A ce jour, AQUILA, qui surveille la mise en place complexe du CSU du point de vue de son application et de sa reconnaissance auprs des publics concerns, na pas encore initi de procdure dagrment. Risques lis aux interventions AQUILA sest prmuni du risque portant sur tous problmes rencontrs ou fautes commises par des prestataires lors dinterventions sur alarme. Il est prcis que la Socit sexprime dans le cadre de lobligation de moyens et non de rsultat mais tant donn la judiciarisation des consommateurs, ce risque existe et a t pris en compte par la Socit qui sen prmunit travers son assurance Responsabilit civile dans le cadre de loption dfense recours. A ce jour, ce risque ne sest manifest quune seule fois, et il na eu aucune consquence financire pour AQUILA, ce risque ayant t couvert par son Assurance Responsabilit Civile.

Risques lis lenvironnement Il nexiste aucun risque spcifique li lenvironnement en rapport avec lactivit dAQUILA. Risques technologiques Le mtier dAQUILA nest pas un mtier technologique, mais la Socit utilise des outils technologiques comme le logiciel informatique du centre dappels ou bien AQUImobil qui est actuellement en phase de dploiement. Le logiciel du centre dappels est une solution informatique dveloppe par un prestataire informatique sur la base dun cahier des charges dfinit par AQUIMEDIA, le centre dappels filiale dAQUILA. AQUIMEDIA est propritaire du code source du logiciel et peut donc le faire maintenir par nimporte quel prestataire informatique. Il convient de noter que loutil est largement dimensionn et quil permet de faire face une monte en charge importante comme grer 3 fois plus dappels quaujourdhui (570.000 appels entrants et sortant en 2005), sans dveloppement supplmentaire. Les fonctionnalits de lordinateur portatif (PDA) de la solution AQUImobil a t dveloppe galement par un prestataire informatique quAQUILA a financ pour partie et dont les codes source spcifiques lapplication mtier appartiennent en consquence AQUILA. Loffre AQUImobil sarticule autour dun PDA intgrant un GPS et un appareil photographique qui permet de raliser des photographies numriques ayant force probante. Cest une vritable avance dans le domaine de lintervention et de la scurit, la technologie permettant la fois de valoriser le mtier et la fois daugmenter la qualit des prestations ralises. AQUILA bnficie ce titre, dune exclusivit sur lutilisation de ce systme didentification et de preuves (systme brevet par le prestataire informatique). Enfin, dans le cadre de son exploitation, des mesures de sauvegarde et de redondance ont t prises pour les autres outils informatiques (logiciels et informatique de gestion). Risques lis la monte en charge de lactivit Sur le plan organisationnel, la monte en charge de lactivit sera assure par le recrutement de personnel supplmentaire comme pour toute entreprise en phase de croissance. Sur le plan logistique, et comme dcrit dans le paragraphe ci-dessus, laugmentation de lactivit peut tre aisment supporte par loutil informatique spcifiquement dvelopp pour le centre dappels qui peut supporter un triplement des volumes charges constantes. Risques conomiques vis--vis des prestataires du Rseau Pralablement leur intgration au sein du Rseau, les prestataires font lobjet dune enqute et dune valuation portant sur leur organisation et sur leur situation conomique. Par la suite, le service daudit permanent terrain (les Experts Qualit) dAQUILA, assure des visites tous les membres du Rseau. Cest ainsi que trois contrles qualit annuels sur site (inspection des locaux, vrification de la gestion des cls, des vhicules, de la tenue des agents, de lutilisation des carnets de bons dinterventions, des mains courantes) permettent de sassurer de la qualit de chaque partenaire.

Par ailleurs AQUILA veille ce que les missions quelle confie ses partenaires ne dpassent pas le seuil des 30 % de leur chiffre daffaires afin dviter tout risque de dpendance de ces derniers avec AQUILA. Enfin, AQUILA a dvelopp son Rseau gographique sur un maillage rgional et local avec plusieurs prestataires dans une mme rgion donne. Ainsi, en cas de dfaillance dun de ses prestataires, AQUILA peut trs rapidement reporter sur dautres les missions confies au prestataire dfaillant sans rupture des prestations ses clients. Grce ces contrles permanents, AQUILA estime tre en mesure de suivre au plus prs son Rseau et de pouvoir lencadrer, lui permettant ainsi de prvenir tout risque de dfaillance dun de ses membres. Le trs faible nombre de dfaillance (0,01 %) sest traduit ces trois dernires annes par aucune reconnaissance en responsabilit aprs lventuelle mise en cause du client. Risques de dpendance vis--vis des membres du rseau AQUILA Il nexiste aucun lien capitalistique entre AQUILA et un ou plusieurs membres de son Rseau. Les membres du rseau sont des indpendants mobiliss autour dun concept qui respecte la libert des deux parties. Par sa dimension nationale et grce la densit de son rseau (prs de 300 partenaires rpartis sur toute la France) AQUILA nest pas dpendant dun prestataire ou dun groupe de prestataires. Par ailleurs, au sein de la Socit, une quipe dExperts Qualit a pour mission dassurer la slection de nouveaux partenaires pour renforcer la couverture gographique dAQUILA. Enfin, une Charte AQUILA mise en place avec la densification du rseau AQUILA, a permis dintensifier la dmarche qualit des membres du rseau pour devenir la rfrence dans ce domaine avec des partenaires plus nombreux et plus efficaces. Cet outil permet toute une profession davoir des points de repres essentiels et les moyens pour se dvelopper de faon prenne. Sur ces bases, on peut considrer que lintrt des membres du Rseau convergent avec ceux dAQUILA qui sassure par la mme la prennit de son Rseau grce une implication forte de ses membres. Risques lis la dtention de ses propres actifs dexploitation AQUILA tant une socit de services, elle ne dtient pas dactifs corporels ncessaires son exploitation. Elle pourrait exercer ses activits partir de nimporte quelle ville de France autre quAvignon ou Paris. Le seul risque identifi concernant la dtention de ses propres actifs, porte sur sa filiale AQUIMEDIA qui est son centre rgulateurs dappels. Ce risque est cependant limit dans la mesure AQUIMEDIA est, dtenue hauteur de 62,20 % par AQUIMEDIA et le solde par les dirigeants dAQUILA. Enfin, AQUILA tant le principal client dAQUIMEDIA, ce qui risque est doublement cart.

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Risques clients et risque de non paiement Le risque clients est gr en amont et ce quelle que soit la taille du client. La recherche de la diversification des clients est constante dans le parcours dAQUILA. En outre, la Socit nengage des relations commerciales quaprs stre assure de la qualit de la signature de son client potentiel. Le dlai de rglement clients est en moyenne de deux mois. Ainsi, il tait de 60 jours au 31 dcembre, contre 55 jours en 2004 et 62 jours en 2003. La direction administrative qui comprend le service de la comptabilit et le secrtariat gnral suivent rgulirement chaque mois dune part, lvolution des

encours clients et dautre part, les retards de rglement.

Ceci tant dit, les clients dAQUILA sont principalement des grands noms (cf. tableau ci-dessous) et ce titre sont des clients risque faible. Rpartition du chiffre daffaires par clients et type de clients en 2005 Nom ALERT SERVICES SECURITAS DIRECT ADT TELESURVEILLANCE SA CHAMPION CARREFOUR COFINTEX GROUPAMA SIEMENS TELESURVEILLANCE RENTOKIL INITIAL DELTA PROTECT TGS PROTECTION 24 BNP MATCH SUPERMARCHE BRINKS CONTROLE SECURITE Total 10 premiers clients NOVATRANS RTE EDF CNC INNOVATEC SA CONSEIL GENERAL DES HAUTS DE SEINE EUROSTATION ACCOR HOTELS ACTEL SPARA PICARD SURGELE Total 20 premiers clients TOTAL CLIENTS TELESURVEILLEURS TOTAL CLIENTS GRANDS COMPTES % du CA 11,10 9,30 8,21 7,86 6,10 5,88 3,69 3,42 2,84 2,37 60,77 1,98 1,95 1,85 1,56 1,21 1,12 1,10 1,09 1,09 1,08 74,80 45,36 29,44 Type TLS TLS TLS GC TLS TLS TLS TLS GC TLS GC GC GC TLS GC TLS GC TLS TLS GC TLS GC

Les 10 premiers clients reprsentent environ 60 % du chiffre daffaires et les 20 premiers concourent prs de 75 % du chiffre daffaires dAQUILA. AQUILA napparat pas dpendant dun client reprsentant une part significative de son chiffre daffaires. La part du chiffre daffaires ralise par les clients particuliers est de 1,10 %. AQUILA veille en permanence ce quaucun client ne prenne une place significative dans son volume daffaires afin de se prmunir de tout risque de dpendance. Enfin, la Socit, par la mise en place dune logique dabonnements et de forfaits et plus seulement de facturation la prestation, bnficie dun chiffre daffaires rcurrent. Ce dernier reprsente 43 % du chiffre daffaires en 2005, 43 % galement en 2004 et 45 % en 2003.

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La rcurrence du chiffre daffaires est assure galement par la dure des contrats. Les contrats les plus importants sont signs pour 3 ans. Les contrats rcurrents (de plus dun an 3 ans) reprsentent 57 % des contrats signs en 2005, contre 50 % en 2004 et 35 % en 2003. Lensemble des contrats arrivs chance en 2005 ont tous t renouvels pour une dure comprise entre 1 an et 3 ans, les contrats les plus importants layant t pour 3 annes.

4.2. Risques lis lorganisation de la Socit Dpendance lgard des Dirigeants et des collaborateurs clefs La structure de direction dAQUILA, sous la forme de Directoire et Conseil de Surveillance, adopte depuis plus de 3 ans, a permis dassocier les cadres importants de lentreprise la vie de la Socit audel de son fonctionnement au quotidien. M. Lucio CECCOTTI est le dirigeant fondateur et principal actionnaire dAQUILA et occupe la fonction de Prsident du Conseil de Surveillance. Il conserve sur la Socit une vue densemble, en y tant prsent rgulirement, mais en retrait cependant de la marche des affaires au jour le jour. Aujourdhui, lanimateur de la Socit est son Prsident du Directoire, M. Olivier BEVILACQUA, galement actionnaire. Il est entour dautres cadres de lentreprise au sein du Directoire. Ces autres membres du Directoire, savoir M. Patrice GOMIS, Secrtaire Gnral, Mme Graldine PASSERON, Responsable de la comptabilit, sont galement actionnaires dAQUILA, et ils sont donc, double titre, pleinement associs la marche et la vie de la Socit. Par ailleurs, Mlle Claire JOUBERT, Prsidente dAQUIMEDIA, est aussi actionnaire dAQUILA. Lorganisation de la Socit sarticule autour de 4 ples rattachs au Directoire (Ple Administration et Ressources, Ple Relations Rseau, Ple Dveloppement et Ple Communication et Innovation), chacun anim par un responsable encadrant une quipe. Lorganigramme de la socit est construit sur la logique des relais de dlgation. Chaque collaborateur est responsable dune partie de lactivit mais aucun dentre eux ne dispose dun espace de pouvoir ventuellement bloquant en cas dabsence ou de dpart. Par ailleurs, lquipe dirigeante tant implique dans la recherche de rsultats probants, elle veille constamment au bon fonctionnement de lorganisation. Le risque est donc particulirement faible. Dpendance lgard des principaux actionnaires Lactionnaire principal dAQUILA est M. Lucio CECCOTTI travers la socit Fiseco, dtiennent prs de 58 % du capital. Le solde est rparti essentiellement entre Mlle Claire JOUBERT (Prsidente du Conseil dadministration de la filiale AQUIMEDIA) et M. Olivier BEVILACQUA (Prsident du Directoire dAQUILA) et dautres personnes physiques. Lintroduction en bourse envisage de la Socit, comprenant pour partie une cession dactions de la socit Fiseco, sera une faon de limiter le risque de dpendance vis--vis de lactionnaire principal.

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4.3. Risques de march Risque de change AQUILA est un rseau national avec une clientle exclusivement franaise. Elle facture toutes ses prestations en euro et aucune en devise trangre. Tous ses prestataires mettent galement leurs factures en euro. Elle nest donc pas expose au risque de change. Risque de taux d'intrt et de liquidit Risque de taux AQUILA n'est pas endette et, ce titre, n'est donc pas expose au risque de taux d'intrt. Il en est de mme pour sa filiale AQUIMEDIA qui nest pas endette. Risque de liquidit Pour la mme raison quexplique ci-dessus, ce risque n'existe pas. La Socit ne mobilise ni naffacture ses crances clients. En matire daccs au crdit, la cotation Banque de France, qui est G3, fait ressortir une capacit de lentreprise honorer ses engagements financiers forte . Sa capacit avoir recours au crdit peut tre considre comme importante dans la mesure ou elle na aucun endettement financier de court, moyen ou long terme et quelle dispose dune trsorerie positive (525 k au 31 dcembre 2005). Enfin, AQUILA dispose dune autorisation de dcouvert de 150.000 auprs de la banque Chaix (HSBC) et du mme montant auprs de la Socit Gnrale. AQUILA na pas recours ces autorisations, nen ayant pas besoin en raison dune trsorerie positive. Politique de distribution de dividendes AQUILA a distribu ses actionnaires un dividende jusqu' ce jour et entend continuer procder la distribution dun dividende, hauteur de 50 % de son rsultat.

4.4. Risques juridiques Faits exceptionnels et litiges II n'existe pas de procdure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procdure dont la Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la Socit.

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Droits de proprit intellectuelle et industrielle

En raison du caractre de son activit, AQUILA ne dispose pas de brevets ncessaires pour son exercice. AQUILA a uniquement dpos les marques AQUILA et AQUImobil en 2005 (cf. Chapitre X.I. Recherche et dveloppement, brevets, licences). La socit veille au renouvellement du dpt de ses marques lexpiration de la priode denregistrement, qui sera en 2015.

4.5. Assurances et couverture de risques AQUILA a souscrit une police d'assurances responsabilit civile. Les garanties sont accordes concurrence des montants suivants et sous rserve des franchises absolues par sinistres suivantes : Responsabilit civile Exploitation Dommages corporels, matriels et immatriels 9.146.941 soit 60.000.000 F par sinistre Dont : - Dommages corporels rsultant daccidents de travail 305.000 soit 2.000.669 F par victime et ou de maladies professionnelles : 765.000 soit 5.018.071 F par sinistre et 1.525.000 soit 10.003.344 F par anne dassurance - Dommages matriels et immatriels conscutifs : 762.245 soit 5.000.000 F par sinistre (franchise : 10 % - mini 152 soit 1.000 F maxi 1.524 soit 10.000 F) - R.C. Dpositaire 30.490 soit 200.000 F par sinistre (dommages matriels et immatriels conscutifs) (franchise : 10 % - mini 152 soit 1.000 F maxi 1.524 soit 10.000 F) - Dommages aux biens confis Nant (voir R.C. Professionnelle) - R.C. vol dobjets par les prposs Nant (voir R.C. Professionnelle) - Dommages immatriels non conscutifs 76.225 soit 500.000 F par sinistre et par anne dassurance (franchise : 10 % - mini 762 soit 5.000 F maxi 3.049 soit 20.000 F) - Pollution accidentelle hors installations classes 304.899 soit 2.000.000 F par sinistre et par anne (dommages corporels, matriels et immatriels dassurance conscutifs) : (franchise : 10 % - mini 381 soit 2.500 F maxi 1.524 soit 10.000 F) Responsabilit civile Professionnelle Dommages corporels, matriels et immatriels 1.524.490 soit 10.000.000 F par sinistre et par anne (conscutifs ou non) confondus : dassurance (franchise : 15.245 soit 100.000 F) Dfense Recours Dfense devant les juridictions civiles, commerciales Frais la charge de lAssureur, sauf dpassement du ou administratives ; Dfense des intrts civils devant plafond de garantie en cause (15.245 par sinistre) les juridictions rpressives : Recours (prjudices suprieurs 152 soit 1.000 F) 15.245 soit 100.000 F par sinistre

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V. INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR

5.1. Histoire et volution de la Socit 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de lEmetteur La dnomination sociale est : AQUILA SA. 5.1.2. Registre du commerce et des Socits RCS AVIGNON 390 265 734. 5.1.3. Dure et anne sociale La dure de la Socit est de 99 annes compter du 29 janvier 1993. L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. 5.1.4. Sige social Le sige de la socit est fix AVIGNON (84000) 135, rue Andr PAQUELIN, Zone Industrielle de Courtine. 5.1.5. Forme juridique Socit Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance. 5.1.6. Historique et vnements importants dans le dveloppement de lEmetteur 1993 Lobjectif dAQUILA a t de dvelopper dans tout le pays le premier Rseau dentreprises dassistance et dintervention professionnelles locales slectionnes, animes et fdres autour de la ralisation de prestations de qualit, en regroupant la demande. Le projet a t de construire un Rseau de proximit partir des acteurs locaux indpendants prsents sur lensemble du territoire. Son Fondateur, Monsieur Lucio CECCOTTI, a eu la conviction que la cration dun tel Rseau passait par lorganisation dune profession toute entire : cest sur ce constat quest ne AQUILA. AQUILA dispose de deux bureaux : lun Avignon qui constitue le sige social (AQUILA Sud) et lautre Paris (AQUILA Nord). Entrepreneur, Lucio CECCOTTI a dbut sa carrire dans les mtiers de la scurit en 1972 en crant SMS Socit Modern System, socit spcialise dans la vente, linstallation et la promotion de systmes dalarmes lectroniques. Il occupait prcdemment les fonctions de Directeur de succursales chez Olivetti o il dirigeait 60 personnes. Face au succs rencontr par la socit SMS, Lucio CECCOTTI a dvelopp progressivement lenseigne dans le Sud de la France (Marseille, Nice, Montpellier, Nmes, Toulouse) puis en Ile de France et dans le

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Nord Compigne. En parallle, il cre dautres socits ddies au gardiennage, lintervention comme Provence Scurit, Adamel En 1989, il dcide dajouter une centrale de tlsurveillance son offre, cest la naissance dAVICA. En 1990, il cre FISECO et en 1992 LUNAIMMO. En 1993, coutant ses convictions profondes, il se lance dans laventure dAQUILA en tant que vritable pionner, et cde lensemble de ses autres activits Securicor SA en 1995-1996. 1995 Monte en puissance de lagence Parisienne. 1997 Arrive dOlivier BEVILACQUA chez AQUILA en juillet comme Directeur du dveloppement. Olivier BEVILACQUA possde une exprience de plus de 15 ans dans les mtiers de la scurit o il a dbut en tant que Responsable commercial dans la vente de systmes dalarmes avant de devenir Directeur dune Socit de tlsurveillance de plus de 3 500 abonns. Il intgre AQUILA par la suite pour participer au dveloppement stratgique de la Socit. Il connat aujourdhui parfaitement les enjeux de cette profession et en matrise les contraintes. 1998 Naissance dAQUIMEDIA, le Centre rgulateur dappels dAQUILA dans lobjectif de matriser lintgralit des flux jusquici externaliss. AQUIMEDIA est donc une filiale dAQUILA, dtenue hauteur de 62,20 % et elle constitue un lment essentiel pour lexercice de ses activits. 2000 Olivier BEVILACQUA devient Directeur Gnral Adjoint dAQUILA. Le mot de l'anne : la transparence. Mme si notre russite sappuie sur la confiance que nous donne nos abonns, elle repose aussi dans une trs large mesure sur la qualit des relations que nous entretenons avec nos partenaires. Pour cela, lingrdient indispensable est la transparence. Olivier BEVILACQUA. AQUILA raffirme ainsi la relation quelle a dveloppe avec ses partenaires locaux par la cration cette anne l dun service Experts Qualit ddi lanimation du Rseau et la mise en place dune dmarche Qualit. 2001 Cration de la Charte Qualit Rseau dans le cadre de la poursuite du dveloppement de la dmarche Qualit. Cette Charte mtier dfinit une liste dengagements et de rgles auxquels les partenaires du Rseau AQUILA peuvent adhrer. Les partenaires qui ont choisi de signer la Charte sengagent en respecter les termes et sont contrls trs rgulirement par les Experts Qualit. Aujourdhui, tous les partenaires se sont engags au respect de cette Charte. 2002 AQUILA se classe pour la premire fois au 3me rang des Socits franaises dans l'Atlas de la scurit. 2003 AQUILA fte ses 10 ans et se transforme en SA Directoire et Conseil de Surveillance.

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Olivier BEVILACQUA devient Prsident du Directoire alors que Lucio CECCOTTI assume la Prsidence du Conseil de Surveillance. Le Secrtaire Gnral, Patrice GOMIS devient membre du Directoire. Mise en place de la Certification des partenaires dAQUILA, en prolongement de la Chartre Qualit cre deux annes plus tt. La Certification matrialise les efforts des prestataires dans lapplication des engagements de la Charte. Elle donne au partenaire une vritable lgitimit sur le plan local et tmoigne de son implication au sein du Rseau tout en faisant natre un sentiment dappartenance. 2005 Le Rseau AQUILA est constitu d'une force de 5 000 hommes travers prs de 300 prestataires qui gre une banque de donnes de plus de 100 000 abonns et ralise 95 000 interventions par an.

5.2. Investissements 5.2.1. Principaux investissements au cours des trois dernires annes Loutil informatique (logiciel dexploitation dvelopp spcifiquement pour AQUILA) a t le principal investissement ralis par la socit entre 2002 et 2003 pour un montant de 55.000 . Dj ralis et trs oprationnel, il ne demande dsormais que des mises jour et des volutions rgulires au titre de la maintenance. 5.2.2. Principaux investissements en cours Les investissements en cours sont des investissements de renouvellement du parc informatique (7.000 par an) et des dpenses de communication (45.000 par an). 5.2.3. Investissements envisags En dehors des investissements courants (renouvellement du parc informatique, immobilisations corporelles), AQUILA continue dinvestir en terme de communication avec un budget annuel de lordre de 45 000 quil conviendra de renforcer autour des thmes majeurs comme limage de marque et la renomme auprs du public.

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VI. APERU DES ACTIVITES

6.1 AQUILA : le premier rseau national indpendant dassistance et dintervention sur alarme AQUILA a dvelopp un concept original et unique de mise en commun de comptences et de moyens conduisant la constitution du premier Rseau national dindpendants. La force dAQUILA est de proposer une prestation qualifie, standardise, dans des dlais efficaces, des conditions conomiques acceptables et 24 heures sur 24. Le march de lintervention sur alarme a gnr 110.3 M de chiffre daffaires en 2004 et offre un potentiel de croissance important. Au total plus de 1 million dinterventions sont ralises par an en France. AQUILA estime dtenir plus de 8 % de ce march et les 300 Socits partenaires qui travaillent avec AQUILA ralisent chaque anne un chiffre daffaires cumul qui peut tre estim 25 M (soit entre 20 et 30 % du march). Les clients dAQUILA sont soit des tlsurveilleurs nationaux tels que Securitas, AXA, ADT, Groupama, soit des Socits ayant de nombreuses implantations en France comme EDF, Picard, Carrefour, Dcathlon, Accor, Norauto, Boulanger, La Redoute, Groupe Pinault... mais aussi de plus en plus de particuliers. AQUILA conoit le march de lassistance comme une chane comportant trois maillons essentiels : Les systmes de dtections : Les systmes de dtection couvrent de nombreux champs dintervention comme lalarme antiintrusion, le dfaut lectrique, la coupure de ligne tlphonique, llvation ou la baisse des niveaux de temprature, lagression, etc. Les stations de tlsurveillance (la surveillance distance) : La station de tlsurveillance est relie aux systmes de dtection et dispose de consignes appliquer comme lenvoi sur place dun intervenant priv. Les interventions : les prestations humaines.

Cette chane constitue le point de dpart de la maturation du concept dAQUILA : Au dbut des annes 90, lenvoi sur place dun intervenant priv charg deffectuer la leve de doute (ensemble de vrifications de la matrialit et de la concordance des indices laissant prsumer la commission d'un crime ou dlit flagrant dans les locaux surveills) ne se droule pas dans des conditions satisfaisantes. La sollicitation des forces de lordre ne peut se faire qu partir de la leve de doute selon la lgislation en vigueur en France (dcret de dcembre 1983), ce qui ncessite de la part de lintervenant un dlai de raction court et une organisation rode. Or latomisation de ce march conduit les intervenants travailler au cas par cas sans vritable stratgie et visibilit. A cette poque, le march est organis autour de 2 types dacteurs opposs : Des petites structures indpendantes locales ou rgionales de services de scurit spcialises dans lintervention sur alarme qui bnficient dune clientle de proximit, Des grands oprateurs nationaux ou internationaux qui ont la ncessit de grer un rseau local dintervention.

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La relation historique entre les donneurs dordre et les intervenants est dsquilibre (communication inexistante, intrts financiers divergents). La profession souffre galement dun certain manque de considration. Lobjectif de la Socit a t de faire voluer cette logique dopposition vers une logique dintrts bien compris. Cest sur ce constat quAQUILA a entrepris de crer en 1993 le premier Rseau dintervenants indpendants en regroupant la demande afin doffrir des prestations capables de rpondre aux besoins du march, la satisfaction de tous. Aujourdhui, AQUILA par son expertise, son exprience et la densit de son Rseau peut aujourdhui proposer des projets plus larges encore et de nouveaux services comme lassistance aux personnes physiques, le confort et laccompagnement, qui correspondent aux attentes du march dans les annes venir (les professionnels de lintervention sur alarme pouvant voluer vers dautres prestations de ce type, ce qui est dj le cas pour la surveillance sur sites o lon retrouve ces mmes protagonistes). AQUILA est membre de PERIFEM, association technique qui regroupe les professionnels du commerce et de la distribution en ateliers de travail pour rflchir aux problmatiques denvironnement, dnergie, dquipement mais galement de scurit (atelier au sein duquel AQUILA figure). Ce groupe de travail permet AQUILA dapprhender les attentes de ce milieu professionnel, de prendre part aux dbats et lorsque les discussions portent sur les prestations humaines, de formuler des prconisations. Ceci afin de faire voluer lensemble des prestations de toute une profession face des problmatiques donnes. 6.1.1. Les fondamentaux Lexprience acquise par les quipes dAQUILA a fait voluer les mthodes dont la fiabilit et lefficacit sont aujourdhui reconnues, mais les fondamentaux sur lesquels reposent AQUILA, eux, nont jamais t remis en cause et nont fait que se renforcer : Fdrer un Rseau AQUILA est une fdration de professionnels de proximit, indpendants, slectionns selon des critres stricts, travaillant en troite collaboration et regroups autour de valeurs communes comme la solidarit, la confraternit, lentraide et qui sest fix pour mission de professionnaliser le mtier. Sans ces valeurs communes, AQUILA naurait pas russi dvelopper aussi rapidement un Rseau de professionnels des mtiers de la scurit. Pour organiser son Rseau, AQUILA met en avant : Un Service interne daudit permanent terrain avec des Experts Qualit, Une Charte Qualit mtier , Une Certification label de qualit , Une communication permanente.

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Les Experts Qualit ont pour mission dassurer la slection de nouveaux partenaires pour renforcer la couverture gographique dAQUILA, mais galement dencadrer les partenaires du Rseau dj en place au moyen : De contacts rguliers : en simposant un tour de France permanent. La Socit entretient un relationnel trs fort et trs inhabituel avec les entreprises locales quelle visite. De trois contrles qualit sur site par an : inspection des locaux, vrification de la gestion des cls, des vhicules, de la tenue des agents, de lutilisation des carnets de bons dinterventions, des mains courantes La confiance nexcluant pas le contrle, AQUILA ne compte pas seulement sur un relationnel de bonne qualit mais sappuie sur de nombreux critres dvaluation pour valider ses choix locaux.

Lorganisation de la profession repose sur une slection rigoureuse des partenaires, leur encadrement et le regroupement dentreprises locales slectionnes. Lanimation du Rseau permet ensuite : Luniformisation des procdures oprationnelles, La formation des prestataires choisis, Un savoir faire organisationnel : loptimisation des structures, La communication autour de lide de fdration, L'engagement formel respecter la Charte Qualit.

Concentrer la demande En rupture totale avec les habitudes du march, AQUILA dispose datouts indits sur le plan commercial dans les mtiers de la scurit : Une couverture gographique nationale, Un plateau national de rgulation tlphonique en continu 7j/7, Une tarification mutualise et unique, Une facturation essentiellement rcurrente et totalement centralise, Des interlocuteurs spcialiss, Une continuit du service, Une informatique centrale et globale, un site Internet interactif, Une publication trimestrielle : AQUILinfo.

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Rguler les flux Ds lorigine AQUILA fonctionne comme une centrale dchange, une courroie de transmission et un acclrateur de qualit : les donneurs dordres adressent leurs ordres de prestations AQUILA qui les enregistre et les redistribue sur les partenaires locaux slectionns. Compte tenu de son fort dveloppement, AQUILA a dcid en 1998 la cration dun Centre dappels en continu (actif 24h/24 et 7j/7) pour matriser lintgralit de ses flux : AQUIMEDIA, filiale cre dans ce sens pour assurer un dveloppement en interne reposant sur un concept de Centre dappel urgentiste unique en France capable de rponde des pics dalertes. Dote de moyens technologiques sophistiqus et dquipes exprimentes, elle rpond dsormais aux demandes dautres Socits que AQUILA. Cest en sappuyant sur ces axes essentiels quAQUILA se place dj au troisime rang de la profession en terme de chiffre daffaires et le premier rseau national indpendant dassistance et dintervention sur alarme selon le classement de lAtlas 2006 dEn Toute Scurit. 6.1.2. La matrise de lensemble de la chane dintervention Centralisation des demandes La station de tlsurveillance du client commande une intervention AQUILA. Cet appel passe par la plate-forme tlphonique dAQUILA : AQUIMEDIA. Analyse et redistribution AQUILA enregistre la commande et le transfert lentreprise locale choisie. Intervention locale Lintervenant se rend sur place dans les meilleurs dlais pour raliser sa mission sur le site en connaissance de cause. Suivi des interventions Il communique son compte-rendu AQUILA et dpose un avis de passage. Animation et services La station de tlsurveillance du client ordonnera si ncessaire des missions complmentaires (rondes de prvention, sauvegarde des lieux par agents).

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6.1.3. Une valeur ajoute pour lensemble des parties prenantes Un concept gagnant/gagnant : Les intervenants partenaires peuvent offrir leurs abonns un service quivalent, voir meilleur que les grands groupes nationaux, tout en prservant leur indpendance, leur clientle et leur marge commerciale, Les grands donneurs dordre peuvent sappuyer sur un rseau de professionnels avec une garantie de qualit sans en supporter lintgralit des cots lis, AQUILA en tant quanimateur et fdrateur peut concentrer son effort sur lefficience du rseau et la satisfaction du client final. Une meilleure efficacit pour tous : Une relation de confiance entre les oprateurs et les intervenants rtablie, Une garantie dun Rseau de proximit et de qualit aux oprateurs, Les moyens et les mthodes afin de damliorer les performances des intervenants.

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6.1.4. AQUILA en chiffres Implantation du Rseau AQUILA sur le territoire franais

Prs de 12 ans dinvestissements raliss dans la cration du Rseau de partenaires Prs de 300 entreprises partenaires 500 bases de dpart en intervention 120 donneurs dordres Une base de donnes de plus de 100 000 abonns 92% de la population franaise couverte 95 000 prestations traites par an (soit environ 8 10 % du march) 100 000 heures dintervention de surveillance sur site par an 570 000 appels par an soit 1 500 appels par jour

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Progression du chiffre daffaires sur 3 ans

Evolution du chiffre d'affaires (en M)

+15,5% 8 7 6 5 4 3 2 1 0 +19% 5,68 6,74 7,77

2003

2004

2005

AQUILA a connu une croissance soutenue de son activit en 2005 qui confirme la croissance enregistre en 2004 : aprs une progression de +19 % en 2004, le chiffre daffaires a enregistr une hausse de + 15,5 % en 2005. Le dynamisme du domaine de spcialit dAQUILA devrait conforter la croissance prvue pour les annes venir et sinscrire sous le signe dune croissance rgulire et matrise. Le march sur lequel intervient AQUILA (intervention sur alarme) enregistre des taux de croissance soutenus de lordre de 8 % en moyenne depuis 5 ans (source : Atlas en toute scurit 2006). Sur la mme priode la croissance moyenne dAQUILA est de 18,5 %. AQUILA crot deux fois plus vite que son march. Pour parvenir ce taux de croissance, AQUILA sappuie sur la croissance naturelle de son march et sur une stratgie de conqute de parts de march (poursuite du dploiement initi dune offre directe vers les Grands comptes). Rpartition du chiffre daffaires par domaine dactivit en 2005
Rpartition du chiffre daffaires par domaine dactivit en 2005

6% 28% Interventions sur alarme Surveillance de sites 66% Autres services d'assistance

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Les interventions sur alarme ont tir la croissance dAQUILA en 2004 et 2005, et ont confirm la bonne tenue du secteur. Ce domaine reste la priorit de la Socit et devrait continuer reprsenter environ 2/3 du chiffre daffaires. La surveillance de sites, deuxime activit dAQUILA, a connu une vritable progression en 2004 et 2005 et reprsente dsormais prs de 30 % du chiffre daffaires, tendance qui devrait se confirmer dans les annes venir. Le solde du chiffre daffaires est reprsent par lactivit de missions de contrle et daccompagnement notamment. Rpartition du chiffre daffaires par type de clients en 2005

Rpartition du chiffre daffaires par type de clients en 2005

26%

Clients en direct Grands Comptes Donneurs dordre Banques/assurances

59%

15%

Donneurs dordre Tlsurveilleurs

Aprs avoir explor son march naturel dorigine, les tlsurveilleurs, AQUILA a entrepris depuis plusieurs annes de diversifier ses sources dapprovisionnement. Ce rquilibrage entre march dorigine et nouveaux clients se poursuit. Progression du chiffre daffaires des clients directs sur 3 ans

Progression du chiffre daffaires des clients directs sur 3 ans

30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 8% 2003 2004 2005 15% 26%

En cherchant conqurir une clientle directe, AQUILA poursuit deux objectifs : acclrer son dveloppement et ne plus tre que le sous-traitant de grands donneurs dordres.

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Une forte rcurrence de lactivit

Chiffre d'affaires rcurrent

100,00% 80,00% 60,00% 40,00% 20,00% 0,00%

29,22%

25,20% Chiffre d'affaires nouveau

70,78%

74,80%

Chiffre d'affaires rcurrent

2003

2004

AQUILA a russi imposer un nouveau modle conomique bas sur une double rcurrence des revenus, pratique jusquici inexistante dans la profession et offrant une vritable visibilit de lactivit : - Une rcurrence dans le flux dactivit par la mise en place de contrats avec ses clients : jusqu prsent, les donneurs dordres faisaient la plupart du temps travailler les structures locales dintervention en dehors de tout cadre contractuel, se rservant ainsi la libert permanente de se retirer tout moment. - Une rcurrence dans la facturation par la mise en place dune logique dabonnement et plus seulement de facturation la prestation : les contrats les plus importants sont signs pour 3 ans et reprsentent 57 % des contrats signs en 2005. Lensemble des contrats arrivs chance en 2005 ont tous t renouvels pour une dure comprise entre 1 an et 3 ans, les contrats les plus importants layant t pour 3 annes. AQUILA a ainsi progressivement scuris une part importante de ses ressources. Progression de la marge bruteet du rsultat net sur 3 ans

Progression de la marge brute sur 3 ans

0,759
35,7%

0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0

Marge/CA

34,4%

0,622
30,9%

0,316

2003

2004

2005

La marge brute est ralise hauteur de 72,5 % dans lactivit interventions et de 27,5 % dans lactivit gardiennage.

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Progression du rsultat net sur 3 ans

0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0 2003 2004 0,201

+70,1%

+48,5%

0,508

0,342

2005

6.1.5 Classement dAQUILA Classement et commentaires de lAtlas de la scurit 2006

LES LEADERS PAR SECTEURS EN FRANCE Rang Rang Nom de lentreprise 2004 1 2 3 4 2003 1 2 3 6 Securitas France Europinter AQUILA Main Scurit CA interv. CA interv. alarme M 2004 49,50 10,00 7,45 3,12 alarme M 2003 51,50 9,60 6,33 2,56 CA total M 2004 831,13 10,00 7,45 62,69 Rsultat Effectifs net M 2004 >0 0,30 0,35 - 0,79 2004 21 500 110 17 1 980 400 150 0 17 Michel Mathieu Alain Pascail Olivier Bevilacqua Robert Hraudet Nombre Nom de vhicules du dinterv. dirigeant

34 % des entreprises du secteur dgagent des pertes. La prime ira aux Socits financirement solides et rigoureuses sur le plan de la gestion. AQUILA, qui dgage une marge nette de 5 % figure parmi ces heureux lus. Lun des rares intervenants compltement focalis sur le seul mtier de lintervention affiche aussi une belle croissance (+ 18 %) qui lui permet de rester confortablement au troisime rang de la profession. Extrait du commentaire de Patrick HAAS, Directeur de lAtlas En Toute Scurit . Ce commentaire de la part dun professionnel reconnu du secteur atteste du bien fond de la stratgie dploye par AQUILA depuis plusieurs annes, qui lui permet dtre aujourdhui lun des leaders de la profession particulirement rentable. 6.2. Des comptences techniques et humaines

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6.2.1. Une plate-forme technique pour capter et redistribuer les demandes : AQUIMEDIA Cre en 1998 Paris, la plate-forme AQUIMEDIA a t dveloppe lorigine pour centraliser les appels des tlsurveilleurs et redistribuer les interventions aux entreprises partenaires du Rseau de faon efficace et rapide. En juillet 2004, le Centre dappels a t transfr Avignon pour tre dot de locaux plus grands, plus fonctionnels, propices lvolution de la Socit. AQUIMEDIA a dvelopp cette occasion un nouveau logiciel performant ddi la gestion et au traitement des appels immdiats, ce qui lui a permis dlargir ses comptences et ses abonns : plus de trente clients nouveaux utilisent ses nouveaux services dans le domaine de lurgence. Aujourdhui, la plate-forme est spcialise dans le traitement et la rgulation dappels durgence. La gestion de la permanence pour le compte dAQUILA reprsente plus de 570 000 appels traits par an. Les principaux services proposs par AQUIMEDIA sont les suivants :

Plate-forme de rgulation 24h/24 7j/7 AQUIMEDIA traite pour AQUILA les interventions durgence (interventions dassistance, interventions de dpannage, interventions sur alarme, gestion des prises et fins de services, dsincarcration dascenseurs). Gestion des astreintes : AQUIMEDIA gre la gestion des astreintes : missionnement dinterventions de maintenance (climatisation, chauffage, serrurerie, plomberie, informatique, lectricit) dans les domaines lis lurgence. Les atouts dAQUIMEDIA par rapport un centre dappel classique

Des outils et process : Un progiciel mtier conu en interne et largement dimensionn, Une souplesse des outils pour rpondre 100% des besoins des abonns, Un accs personnalis et scuris aux messages des abonns, en temps rel, via le web, Le rcapitulatif quotidien des messages des abonns avec envoi par fax ou email, Un environnement sonore spcialement tudi pour le confort des interlocuteurs des abonns, Un matriel technique de pointe (CTI : Couplage Tlphonie Informatique) : relances temporises, appels automatiques, remontes de fiches, Lenregistrement numrique des lignes tlphoniques. Des comptences humaines Une quipe stable, jeune et dynamique, Des oprateurs rgulirement forms laccueil tlphonique, lanalyse et au traitement des demandes, Un personnel entirement form la gestion des urgences. 6.2.3. Des outils de qualit et de certification

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La Charte AQUILA

Le Rseau est regroup autour dune identit forte AQUILA, gage de dimension nationale et label de qualit pour les intervenants locaux. Tous les partenaires du Rseau (prs de 300) se sont engags au respect et lapplication de la Charte AQUILA. La Charte AQUILA est ne avec la densification du Rseau : AQUILA a en effet intensifi sa dmarche qualit pour devenir la rfrence incontournable dans ce domaine avec des partenaires plus nombreux et plus efficaces. Cet outil permet toute une profession davoir des points de repres essentiels et les moyens pour se dvelopper de faon prenne. Les principaux principes de la Charte AQUILA exigent honorabilit, professionnalisme, respect des procdures mtiers et limites de comptences.

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Le Certificat dagrment

Depuis 2003, le Certificat dagrment est dlivr aux membres par les Experts Qualit avec un niveau de certification se dclinant de 1 4 toiles. Les partenaires certifis sont au nombre de 90 en 2005 contre une soixantaine en 2004.

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6.2.4. Le dveloppement de techniques innovantes AQUILA est une force de proposition. Toujours en anticipation, elle regarde son mtier et celui de ses partenaires locaux en mettant lavenir en perspective. Un axe capital cet gard pour la Socit est lamlioration de la fiabilit des prestations et notamment la traabilit. Lintervention est un mtier de mobilit dont la trace ultime, preuve du dplacement, ne reposait jusqu prsent que sur un carnet souche. A lheure du tout numrique, un bond en avant simposait. Lancement dAQUImobil : outil de golocalisation et de traabilit

A linstar des mtiers lis la mobilit, AQUILA a pris conscience quil convenait de moderniser les outils de travail avec une application telle quAQUImobil, premier de ce genre sur le march. AQUImobil Lefficacit du Rseau AQUILA passe aussi par des projets porteurs comme le lancement dAQUImobil au mois davril 2006 qui va rvolutionner la mobilit des partenaires du Rseau. Ces dernires annes, AQUILA sest concentr avec succs sur lamlioration du quotidien de ses partenaires. Aujourdhui, en concertation avec quelques uns dentre eux, la Socit a entrepris de rformer le mode de traage des prestations dintervention : leur excution, la modernisation et la simplification des procdures, la scurisation des donnes, mais aussi la valorisation des agents, la fiabilit les partenaires, la garantie aux abonns dune meilleure qualit dans lexcution des prestations par la golocalisation notamment. Ceci en outre va permettre terme de donner la profession une meilleure perception de la part du public. Linformatique tant de plus en plus omniprsente dans le quotidien de lensemble des intervenants, cest en partant de ce postulat que le concept AQUImobil a t conu et dvelopp. AQUImobil est compos de trois lments principaux : Un outil de type Palm PDA, Une interface Web pour une gestion autonome par les partenaires de leurs propres parc abonns, Un serveur scuris externe lentreprise pour la transmission des donnes. Les recherches doptimisation ont port sur trois axes principaux : Lamlioration du temps daccs au site, au profit des abonns et tlsurveilleurs : Dot dun systme de goguidage par satellite (GPS), le PDA permet aux intervenants de se rendre sur les lieux de manire plus fiable (localisation du site une dizaine de mtres prs) et plus rapide (calcul automatique du trajet le plus court) et ainsi coller aux objectifs de la Charte. La simplification du mode opratoire : La gestion de lintervention tant totalement informatise depuis la demande jusquau compte rendu final, AQUImobil permet de limiter les erreurs de saisie et rduire les temps de traitement.

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Laccroissement de la palette doutils au profit des partenaires du Rseau : En partenariat avec la Socit CODA SYSTEM, AQUILA a intgr la prise de photo numrique avec force probante (brevet mondial). Ce nouveau service va permettre dlargir la diversification entame par AQUILA. Exemple de droulement dune intervention avec AQUImobil Aprs avoir reu une demande d'intervention, AQUILA la transmet via un canal scuris (VPN) au serveur dport. Un SMS est alors envoy l'intervenant pour lui notifier sa mission. Il rcupre sur son PDA la fiche client et le motif d'intervention. Il dclenche le guidage GPS jusqu' son arrive sur site, fait sa leve de doute, saisit son compte rendu sur le PDA et, au besoin, lenrichit de photos numriques ayant force probante devant les tribunaux (utile en cas de sinistres) ou de contestation. Chaque tape de validation est horodate et golocalise. Le compte rendu termin, il est envoy au serveur puis retransmis de manire automatique AQUILA. Avant son dpart du site, l'intervenant dposera une note de passager permettant au client final d'accder son compte rendu via un serveur vocal. 6.2.5. Le dveloppement de nouvelles prestations AQUILA a la volont permanente de dvelopper de nouveaux types de prestations, plus valorisantes, tournes davantage vers les services que la scurit au sens strict et permettant son Rseau de se diversifier et dtendre leur champ de comptences. Exemple dune nouvelle forme de diversification : les interventions sur ascenseurs

AQUILA mne depuis quelques annes des rflexions sur llargissement des prestations que pourrait assurer son Rseau de partenaires : la dsincarcration dascenseurs appele aussi ISO nivelage en est un exemple. Compatible avec le mtier dorigine dAQUILA, savoir la leve de doute sur alarme, les prestations en question reposent sur le dblocage des occupants de cabine dascenseurs puis la mise en scurit des installations. Ce march ne peut souvrir lensemble du Rseau car il est trs urbanis. Il nen reste pas moins rglement et les partenaires attachs ces prestations doivent possder la formation ad hoc comprenant la libration de passagers (aspect thorique et pratique) et lhabilitation lectrique H0-B0 adapte aux machineries dascenseurs. Lexprience a dbut en avril 2005 sur le Val dOise pour une priode dun an, lissue de laquelle, llargissement pourra soprer dautres secteurs lorsque lopration se sera rvle positive. Le march des ascenseurs dtenu par de grands noms, tels que Sacamas, Otis ou Kone, totalise 440 000 appareils installs sur tout le territoire dont plus de la moiti (230 000) sur la seule Ile-de-France.

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Conscients des enjeux, les partenaires dans cette premire exprience souhaitent relever le dfit aux cts dAQUILA en excutant les missions confies conformment aux rgles de lart de la profession. Cette exprience a t concluante et a permis de dmontrer la compatibilit des membres du rseau AQUILA qui ont su parfaitement rpondre aux missions qui leur ont t assignes. Elle peut donc tre dsormais duplique et propose de faon plus large sur le plan gographique avec de nouvelles rgions couvertes et avec une approche vers de nouveaux clients. 6.3. Le modle conomique dAQUILA 6.3.1. Les facteurs cls de succs : un dveloppement rentable Une position clef et originale sur son march, une notorit acquise, Un march fort potentiel, des tendances de march favorables (scurit, assistance aux personnes), De fortes barrires lentre gographique : 1 Rseau unique dense et de proximit, Une base de clientle tablie, Une valeur ajoute pour labonn et pour le partenaire, Une activit offrant rcurrence et visibilit : un mode de rmunration labonnement, Une mutualisation du Rseau qui engendre un fort effet de levier, Un outil rgulateur de trafic AQUIMEDIA dont le dveloppement augmente chaque jour la puissance sans augmentation linaire des cots, Un modle conomique comprhensible et cohrent, fond sur des fondamentaux solides et une stratgie claire, Des relais de croissance, Un management de qualit et motiv, Un actionnariat familial.

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6.3.2. Lorganisation dAQUILA

Quatre ples de mtiers en constante volution sous lautorit du Directoire Ple Administration et Ressources Ce ple est divis en deux parties : 1. LAdministration - fonction support et transversale - qui regroupe la fois la mise en uvre des procdures, la vrification de leur application rigoureuse ainsi que la ralisation rgulire et rapproche dindicateurs de qualit, y compris sur le plan de loutil informatique et du recouvrement. Le Secrtariat Gnral est responsable de ces fonctions avec lappui dun Chef de service et deux adjoints, lun pour la qualit, lautre pour linformatique. Cest au sein de ce ple que sont organises galement les relations avec la filiale AQUIMEDIA. 2. Les Ressources qui regroupent la comptabilit, la facturation, le contrle des achats et les ressources humaines sous la responsabilit dun Chef de service et dun adjoint.

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 Ple Relations Rseau Le rle de ce ple a beaucoup volu selon les tapes de dveloppement de la Socit. Jusquici la stratgie de ce service reposait sur la mise en place dune dmarche qualit. Aujourdhui, la Socit se concentre sur le dveloppement de la Certification Rseau, tape logique qui suit la maturit des diffrents intervenants du Rseau. Ce nouvel axe constitue un nouveau dfi pour la Socit afin quelle confirme son avance dans son march. Ce dpartement, sous la responsabilit dun Chef de service, organisateur et planificateur, est compos dune assistante et de trois experts. Ple Dveloppement Ce ple est dirig par un Chef de service, Responsable dagence, en collaboration avec un Superviseur dexploitation et quatre assistantes ddies par Grands comptes, lune tant plus particulirement charge des abonns individuels directs. Cette organisation a t mise en place pour rpondre la volont dAQUILA de dployer une nouvelle politique de commercialisation plus agressive de prise de part de march. Le Chef de service doit la fois veiller au fonctionnement de lagence, mener la dynamique de son service et organiser la supervision de lactivit des assistantes, regroupes sur un mme plateau. Ple Communication et Innovation Totalement tourn vers lavenir et lextrieur, ce double service assume la fois lensemble de la communication dAQUILA et constitue galement un vritable groupe de rflexion sur les dveloppements venir (nouveaux services, nouvelles technologies). Un Chef de projets consulte les Chefs de service dans le cadre dun comit dorientation pour se constituer une bote ide. 6.3.3. Les diffrentes sources de revenus Les principaux contrats

La Socit dispose de deux types de contrats principaux. Les contrats de vente Ce sont les contrats en cours avec les abonns. Ils se rpartissent en trois catgories : Les contrats avec les prescripteurs : Ce sont des accords durables - gnralement pour trois ans - passs avec de grandes organisations qui confient AQUILA au titre de la sous-traitance des parcs de centaines ou de milliers de sites. Les contrats avec les Grands comptes : Fruit de la politique de diversification des abonns, ces contrats sont signs avec des grands groupes.

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Les contrats individuels : Les contrats individuels sont signs avec plusieurs milliers dabonns, particuliers ou professionnels en contrat direct avec AQUILA. Les contrats dachats Ce sont essentiellement les contrats de sous-traitance engags avec les 300 partenaires locaux. Ils nimpliquent pas dengagements de volumes mais fixent le modus operandi entre la Socit et son partenaire sur le plan oprationnel et sur le plan conomique. Politique tarifaire

Les tarifs dAQUILA sont publics et reposent sur deux grilles simples et claires : - La premire propose un systme dabonnement par site gr auquel est imput en supplment la facturation des interventions ralises, - La seconde repose sur le principe du forfait par site tout compris . Dans les deux cas, cest la simplicit du dispositif qui fait sa force. Les seules ngociations possibles portent sur les volumes. En aidant ses clients matriser leur consommation, la part rcurrente prend le pas sur la consommation relle dinterventions, ce qui a pour effet daugmenter sensiblement la marge. En 2005, les abonnements et forfaits ont reprsent 43 % du chiffre daffaires. Les prestations ralises (interventions, surveillance et rondes ) ont quant elle reprsent 57 % du chiffre daffaires de la Socit. 6.3.4. La politique commerciale et marketing Organisation commerciale

Un Chef de service, Responsable dagence, en collaboration avec un Superviseur dexploitation sont spcialement ddis la relation Grands comptes. Une personne est tout particulirement charge des abonns individuels directs. Cette organisation a t mise en place pour rpondre la volont dAQUILA de dployer une nouvelle politique de commercialisation plus agressive de prise de part de march. Actions commerciales et marketing

Longtemps tourn presque exclusivement vers son Rseau de prestataires, AQUILA sest longtemps satisfait de dmarches commerciales simples, reposant sur les rencontres avec les oprateurs du march de la tlsurveillance, les clients potentiels... Depuis deux ans, AQUILA a mis en place une stratgie de prise de part de march qui implique une multiplication des initiatives pour se faire connatre en dehors de son march dorigine : Cration dun ple dveloppement, Participation des vnements professionnels,

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Lancement de promotions et de concours, Plus grande diffusion dAQUILINFO

Exemple : participation dAQUILA au Salon PROseg 2005 Prs de 10 000 visiteurs ont assist au Salon PROseg en 2005. Une occasion pour AQUILA de raffirmer limage de srieux et de qualit laquelle la Socit est attache dans son domaine de spcialit et de faire partager ses valeurs. Lintervention et la surveillance de sites sont souvent considres comme un mal ncessaire. AQUILA souhaite prouver loccasion de ce type de manifestation que ces mtiers rpondent aujourdhui de manire efficace et rapide aux attentes du march travers une dmarche volontairement qualitative. Les nombreux changes entre le management et les visiteurs ont montr quel point le positionnement et le travail effectu par AQUILA ces dernires annes tait apprci et servait d rfrence pour toute une profession. 6.3.5. Des rfrences prestigieuses AQUILA travaille avec trois grands types de clientles, trs diffrentes les unes des autres, avec des attentes et besoins spcifiques : Les prescripteurs (tlsurveilleurs) AQUILA a sign des contrats avec des clients prestigieux comme Securitas, BNP-Paribas, Groupama, ADT, Siemens, Initial Delta ScuritPour ces grands oprateurs, AQUILA est sous-traitant dans le cadre dun contrat quils possdent avec labonn. Les abonns en direct (Grands comptes) AQUILA a tiss des relations avec de nombreux clients en direct comme Norauto, Speedy, Picard, champion, Carrefour, Accor, TDF AQUILA est en contrat direct avec ses organisations multisites qui constitue un axe de dveloppement trs fort. Les contrats individuels AQUILA a dvelopp un socle de particuliers mais aussi de petits professionnels en contrats individuels directs qui reoivent une prestation trs simple (une facture forfaitaire par an). Ils sont dj quelques milliers faire confiance AQUILA et sont extrmement fidles. Au total, ce sont plus de 120 groupes qui ont confi plus de 100 000 sites AQUILA. 6.3.7. La stratgie dAQUILA Dune manire gnrale, la stratgie dAQUILA repose en 8 points essentiels : Augmenter et accrotre la prsence dAQUILA sur son march, Renforcer et ouvrir le Rseau, Renforcer la qualit et la traabilit,

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 Mettre en valeur de la Certification, Diversifier et multiplier les abonns, Offrir de nouvelles prestations, Diversifier les services vers lassistance, Favoriser lmergence de satellites porteurs de projets. La Socit sappuie, pour son dveloppement futur, sur une stratgie en deux tapes : A court terme : consolidation dAQUILA sur son mtier AQUILA a pour objectif de conforter son positionnement sur son cur de mtier par la mise en place dune stratgie de prise de part de march. Cette stratgie repose sur trois priorits : Poursuite du dploiement initi dune offre directe vers les Grands comptes, Densification du rseau par la cration de 5 dlgations rgionales pour une proximit accrue et un accompagnement des partenaires rgionaux, avec pour objectif le recrutement de 100 nouveaux partenaires dici 2 ans, Dveloppement de Services au Rseau par la cration dAQUIserv, centrale de rfrencement sur Internet permettant daccompagner les partenaires dans une logique de mutualisation des achats. AQUImobil est le premier exemple de commercialisation. A moyen terme : stratgie de conqute sur deux segments de march En cohrence avec son concept, AQUILA aura pour objectif de dvelopper deux segments de march dj expriments : Le march de lassistance aux personnes et aux professionnels, Le march de la surveillance.

Le march de lassistance aux personnes et aux professionnels : acclrer le dveloppement engag dans les service de proximit Lassistance aux personnes : cration dAQUIdom

Le march est de plus en plus demandeur de services de proximit attachs au confort de vie. Secourir, assister, rconforter, accompagner sont les mots clef de nouveaux axes de dveloppement. Fort de sa lgitimit et de sa culture de proximit, AQUILA veut devenir un acteur incontournable des services dassistance la personne. Mondial Assistance, TDF, AXA sont dj clients dAQUILA pour ce type de prestation.

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Le march de la surveillance : duplication du modle Aquila via le rseau actuel et mthodes existantes (sans dinvestissements significatifs supplmentaires) La surveillance : cration dAQUIgard

En dupliquant le modle dvelopp par AQUILA dans le domaine de lintervention, la Socit souhaite simposer sur le march de la surveillance de courte et moyenne dure en se tournant vers les Grands comptes, PME, les enseignes commerciales AQUILA est la seule Socit capable de proposer au niveau national ce type de prestations. Pour cette raison, AQUILA entend crer une sorte de 2me Rseau parallle en utilisant les mthodes et outils existants, avec un effet de levier vident. ACCOR, EDF sont dj clients dAQUILA pour ce type de prestation.

6.4. Le march L'ensemble du contenu de cette partie consacre au march de la scurit (textes, chiffres et graphiques) est extrait de l'Atlas 2006 d'En Toute Scurit, considr comme la seule rfrence dans la profession. En Toute Scurit a exceptionnellement autoris la SA AQUILA reproduire ces informations pour le seul usage de ce document (www.security-info.com). 6.4.1. Le march de la scurit en France Extrait de Atlas 2006 dEn Toute Scurit : Ce march global regroupe de multiples crneaux disparates tels que scurit lectronique, scurit physique et services et surtout 27 crneaux diffrents. Lanne 2004 a enregistr une croissance de +3,8% en 2004, des marges de plus en plus rduites et une concentration autour de quelques grands acteurs. Une situation a priori tonnante compare aux grands discours politiques sur le rle dterminant de la scurit dans la socit. Cependant, la morosit de la profession tait tout fait prvisible : les petites structures, toujours en trop grand nombre dans le gardiennage et certains crneaux de la scurit lectronique, ont souvent contribu perturber la concurrence par des tarifs trop agressifs. Paralllement, les donneurs dordre ont chang de relation avec leurs fournisseurs : dans des grandes entreprises, la Direction achat est aujourdhui en premire ligne pour ngocier les contrats et non plus la Direction de la scurit, traditionnellement plus attentive la qualit des prestations. Dautre part, des dpenses massives ont t faites ces dernires annes dans plusieurs domaines de la scurit ou loccasion du passage leuro, ce qui contribue dsormais ralentir durablement la demande. De plus, la conjoncture conomique gnrale na pas t trs porteuse en France avec une croissance du PIB de 2.1% seulement en 2004. Or, le march de la scurit est trs li la sant de lconomie progressant ces dernires annes en moyenne trois fois plus vite que celle-ci. La profession aurait donc du enregistrer une croissance denviron 6% en 2004. Le dcrochage par rapport au PIB montre que la scurit nest plus une industrie jeune, ne bnficiant plus dune demande forte pour compenser un retard dquipements.

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En fait, la scurit entre dans une priode de maturit. La majorit des crneaux de la scurit prive est dsormais rgie par le renouvellement de produits et non plus par les ventes de premier quipement. La monte en puissance de la scurit lectronique par rapport la scurit physique participe cette tendance. Evolution du chiffre daffaires du march de la scurit en France Anne 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 CA en M 8 457,2 8 804,1 9 156,2 9 623,2 10 287,2 10 966,1 11 975,0 13 040,8 14 058,0 14 345,6 14 646,9 15 207,5 % de croissance +4,1% +2,8% +2,8% +4,0% +5,1% +6,9% +6,6% +9,2% +8,9% +7,8% +2,1% +3,8%

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Historique de la croissance du march de la scurit en France
Historique de la croissance du march de la scurit en France (en %) 14 12 10 8 6 4 2 0 3 8 4,1 4 5,1 2,1 9,2 8,9 6,9 6,6 2,8 2,8 7,8 4,7 3,8 4,1

19 91 19 92 19 93 19 94 19 95 19 96 19 97 19 98 19 99 20 00 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit (Donnes historiques de 1991 2004 et prvisionnelles pour 2005 et 2006)

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Evolution du chiffre daffaires du march de la scurit en France

Evolution du chiffre d'affaires du secteur

(en M) 17000 15000 13000 11000 9000 7000 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Sur une base de 1.374 entreprises rpertories en 2004 Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit

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6.4.1.1. Evolution des 27 crneaux de la scurit en France

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6.4.1.2. Un march franais deux vitesses Rpartition du march par type dactivit

Rpartition du march par type d'activit

43%

6 511 M

5 228 M 3 468 M

34% Scurit lectronique Scurit physique Services

23% Total 15 207 M

Scurit lectronique : Regroupe alarme anti-intrusion, matriels anti-terroristes, contrle daccs, quipements de tlsurveillance, lutte contre la dmarque inconnue, scurit incendie, scurit informatique, vidosurveillance. Scurit physique Regroupe EPI-protection de lhomme au travail, quipements blinds et pour le transport de fonds, matriels de scurit industrielle, serrurerie. Services : Regroupe le contrle technique, enqute prive, tudes de march, formation, gardiennage, ingnierie de scurit et conseil, intervention sur alarme, protection rapproche, sret aroportuaire, tlassistance, tlsurveillance professionnelle et rsidentielle, traitement des valeurs, transport de fonds. Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Extrait de Atlas 2006 dEn Toute Scurit : Le march franais sest scind en deux de faon trs marque en 2004 Le march de la scurit sest scind en deux catgories bien distinctes : une minorit de crneaux encore en forte croissance et une majorit voluant un rythme de croisire. Dans la premire catgorie, on trouve les matriels de lutte anti-terroriste (+15.4% en 2004 et +18% en moyenne depuis 4 ans), la tlsurveillance rsidentielle (+12.2% et +11.5% en moyenne depuis 2001), la tlassistance (+14.1% et +8% en moyenne) ou la formation (+10.5% et +6.6%).

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Dans la seconde, on recense des secteurs historiquement en croissance modre comme le gardiennage, le transport de fonds, la serrurerie, la scurit incendie, les matriels de scurit, etc. De nouveaux secteurs entrent dans cette deuxime catgorie. Le contrle daccs progresse seulement de 4.9% depuis 4 ans, soit 2 fois moins quau dbut des annes 90. La tlsurveillance professionnelle augmente de 3.2% depuis 2001, soit un rythme 3 fois moins lev que voici une dizaine dannes Dans ce contexte, la situation financire de certaines entreprises ont vu leur situation financire se dgrader comme cela est le cas depuis 2000 : 67% dentre elles dgagent des bnficient contre 75% au dbut de la dcennie. La proportion descend mme 42% pour le seul secteur du gardiennage. Gnralisation du processus de concentration Face cette situation, le mouvement de concentration entam au milieu des annes 1990 sest acclr. Tous les mtiers de la scurit sont touchs. Cela a t le cas de la tlsurveillance, du transport de fonds dans les annes 1990. Le processus est bien engag dans lalarme anti-intrusion, la scurit incendie et lintervention sur alarme. Dans ce domaine, les rapprochements rsultent des fusions dans le gardiennage car les intervenants de ces deux secteurs sont bien souvent les mmes. Dans lalarme anti-intrusion, le phnomne dcoule de la ncessit de lancer des grandes sries de production. Cette activit est en cours de mondialisation avanc avec la domination de grandes entits internationales. Le processus nest pas encore achev dans la tlsurveillance professionnelle. La tendance la concentration est inluctable et les prochains secteurs concerns sont la vidosurveillance, le contrle daccs, la tlassistance, la tlsurveillance rsidentielle et plus tard la formation et la protection rapproche. La poursuite de ses acquisitions montre que la profession est en train de se structurer vive allure. Le chemin vers la maturit se fait progressivement. Les grands groupes commencent avoir une relle influence sur la totalit du mtier. Dtenant une part de march de plus en plus significative, ils peuvent par exemple imposer des standards de qualit. La voie vers la maturit nest pas termine pour autant : la guerre des prix est encore forte, notamment dans le gardiennage et certains crneaux de la scurit lectronique. Le foisonnement de crations et de disparitions dentreprises rvle une profession encore immature. Nanmoins, la scurit prive volue dans la bonne direction. Durant quelques annes encore, elle devra surmonter quelques obstacles pour finaliser un processus entam dans les annes 1990. Et surtout, elle devra amliorer son image et obtenir sa reconnaissance auprs des pouvoirs publics devenant ainsi un partenaire part entire du dispositif de scurit globale du pays.

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6.4.2. AQUILA sur son march 6.4.2.1. Lintervention sur alarme : le march de rfrence dAQUILA Lintervention sur alarme reprsente 66 % du chiffre daffaires de la socit. Evolution du chiffre daffaires du secteur

Evolution du chiffre d'affaires du secteur (en M)

120 110 100 90 80 70 60 50 40 30 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Annes 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 CA en M 56,1 57,9 60,5 65,1 67,5 71,5 78,6 91,1 93,0 108,1 110,3 % de croissance +2,7% +3,2% +4,6% +7,5% +3,7% +6,0% +9,9% +15,9% +2,1% +16,2% +2%

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Extrait de Atlas 2006 dEn Toute Scurit : Lintervention sur alarme a enregistr une hausse de 2% en 2004 aprs avoir connu une progression de 16.2% lanne prcdente. Le chiffre daffaires atteint 110.3 M en 2004 et le march a enregistr une croissance moyenne de 7 % par an sur les 10 dernires annes. Le secteur est en pleine restructuration. La plupart des acteurs ont ainsi connu des modifications profondes : acquisitions, rachats ou faillites. Securifrance, Group 4 Securicir et NovAP ont t les plus dynamiques en matire de croissance externe alors quArgenord, Chubb Scurit Surveillance ou Nord

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Scurit Services ont t victimes du mouvement de concentration. Un mouvement inluctable si lon songe que seulement 34% des entreprises dgage un chiffre daffaires suprieur 1 million deuros dans lintervention. La pression sur les prix a galement t un facteur dterminant dans la sant financire de la profession o les conomies dchelle jouent plein. Dans ces conditions, il nest pas tonnant que la rentabilit ne soit pas au rendez-vous : 34% des entreprises dgagent des pertes. La prime ira aux socits financirement solides et rigoureuses sur le plan de la gestion. Une activit rpartie dans toutes les rgions : Ile de France-Normandie 25% de lactivit Securitas, Europinter, Chubb, Uniprotect, Aquila, Penauille Polyscurit, UNES, Group 4 Securicor, NovAP, SPGO Bretagne-Pays de Loire 5% de lactivit Securitas, Europinter, Aquila, Securifrance Midi-Pyrnnes 6% de lactivit Aquila, Securitas, Europinter, Main Scurit Aquitaine 8% de lactivit Aquila, Securitas, Europinter, Securifrance Nord-Pas de Calais 13% de lactivit Securitas, Aquila, NovAP, Surveillance Prive Lille Mtrople, Securifrance Alsace-Lorraine 11% de lactivit Securitas, Europinter, Aquila, Securifrance Rgion Lyonnaise Centre 17% de lactivit Aquila, Securitas, Europinter, Prosegur France, Penauille Polyscurit Paca Langedoc-Roussillon 15% de lactivit Aquila, Securitas, Europinter, Main Secutit, GIP

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit

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Classement dAQUILA LES LEADERS PAR SECTEURS EN FRANCE Rang Rang Nom de lentreprise 2004 1 2 3 4 2003 1 2 3 6 Securitas France Europinter AQUILA Main Scurit CA interv. CA interv. alarme M 2004 49,50 10,00 7,45 3,12 alarme M 2003 51,50 9,60 6,33 2,56 CA total M 2004 831,13 10,00 7,45 62,69 Rsultat Effectifs net M 2004 >0 0,30 0,35 - 0,79 2004 21 500 110 17 1 980 400 150 0 17 Michel Mathieu Alain Pascail Olivier Bevilacqua Robert Hraudet Nombre Nom de vhicules du dinterv. dirigeant

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Extrait de Atlas 2006 dEn Toute Scurit : Il est important de noter que les deux premiers acteurs sont des organisations multimtiers intgres et adosses de puissants groupes internationaux qui ne servent par dfinition que leurs propres intrts. AQUILA conceptuellement est au service de tous et y compris de ces grands groupes. 34% des entreprises du secteur dgagent des pertes. AQUILA qui dgage une marge nette de 5% se distingue parmi les acteurs du march : cest aujourdhui lun des rares intervenants compltement focalis sur le seul mtier de lintervention. La socit affiche aussi une belle croissance (+18%) en 2004 qui lui permet de rester confortablement au 3me rang de la profession. Le numro un Securitas voit son chiffre daffaires seffriter contre une croissance de 31% en 2003. Europinter son challenger progresse un peu plus vite que le march alors que ADT est dsormais en ordre de marche. Lvolution du march en 2006 La structuration du march devrait permettre de calmer la guerre des prix, alors que les perspectives restent porteuses sur le long terme.

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6.4.2.2. Le gardiennage (Surveillance de site) La surveillance de site est le second march sur lequel AQUILA intervient. La Socit a ralis 28 % de son chiffre daffaires en 2005 et cette part devrait se maintenir dans les prochaines annes. Evolution du chiffre daffaires du secteur

Evolution du chiffre d'affaires du secteur (en M)

2500 2000 1500 1000 500 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Annes 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 CA en 1 409,0 1 354,0 1 378,4 1 406,0 1 451,0 1 526,4 1 598,1 1 762,8 2 000,7 2 092,8 2 101,2 % variation -5,3% -3,9% +1,8% +2,0% +3,2% +5,2% +4,7% +10,3% +13,5% +4,6% +0,4%

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Classement dAQUILA AQUILA nest pas class sur ce march qui sentend : gardiennage de longue dure alors que la surveillance qui reprsente 28 % de son chiffre daffaires sentend de courte et moyenne dure et est donc assimile aux interventions.

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Extrait de Atlas 2006 dEn toute Scurit : Le chiffre daffaires du secteur atteint 2.101,2 M en 2004. Le march enregistre des taux de croissance qui varient fortement dune anne lautre. Dune manire gnrale, seulement 42% des entreprises du secteur ont t bnficiaires en 2004 contre 50% en 2003. Parmi ces dernires, la rentabilit nette moyenne est infrieure 2% si bien que le moindre vnement dfavorable peut les faire basculer dans le rouge. Les difficults rencontres par bon nombre des entreprises du secteur ont videmment acclr le processus de concentration entam depuis le dbut de la dcennie. Ces regroupements ont permis de nouveaux tnors de simposer. Cest ainsi que NovAP est aujourdhui au 3me rang de la profession. MD Scurit Prive est class dans les 35 premiers tant n155 en 2002 La palme revient incontestablement ISS Scurit inexistant en 2002 et dans les 15 premiers en 2005. Parmi ces trois acteurs, deux sont issus de lunivers des multiservices, signe rvlateur de lvolution de la scurit prive. La profession se livre une guerre des prix qui fragilise le secteur dans son entier. Les donneurs dordre en profitent dans ce contexte pour tenter de faire baisser encore plus leurs dpenses de scurit. Tout nest cependant pas si noir dans ce tableau. Certaines entreprises qui privilgient qualit de services et gestion rigoureuse parviennent se faire une place. Elles contribuent une grande maturit du mtier, notamment en misant sur la formation de leur personnel. Tirer le march vers le haut figure juste titre au centre des proccupations des deux syndicats USP et UNES, associs sur le terrain pour faire avancer la profession dans la bonne direction. Une profession active dans tout le pays : Ile de France-Normandie 27% de lactivit Securitas, Group 4 Securicor, NovAP, Brinks, Onet Securit, Penauille Polyscurit Bretagne-Pays de Loire 6% de lactivit Securifrance, Securitas, Group 4 Securicor, Brinks Midi-Pyrnnes 7% de lactivit Prosegur, Securitas, Euro Scurit Prive, Onet Scurit Aquitaine 10% de lactivit Securitas, Group 4 Securicor, Securifrance, Brinks Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Nord-Pas de Calais 12% de lactivit Securitas, NovAP, Brinks, Securifrance, Group 4 Securicor Alsace-Lorraine 10% de lactivit Securitas, Securifrance, Group 4 Securicor Rgion Lyonnaise Centre 15% de lactivit Securitas, Brinks, Prosegur Group 4 Securicor Paca Langedoc-Roussillon 13% de lactivit Securitas, Onet Securit, Prosegur, GIP

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6.4.2.3. La tlsurveillance professionnelle et rsidentielle AQUILA ralise 59% de son chiffre daffaires avec les tlsurveilleurs en tant que donneurs dordre. A) La tlsurveillance professionnelle Evolution du chiffre daffaires du secteur

Evolution du chiffre d'affaires du secteur (en M)

400 350 300 250 200 150 100 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit

Annes 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Chiffre d'affaires % variation Raccordements 165,4 +10,8% 234159 185,9 +12,4% 259683 198,6 +6,8% 295779 221,8 +11,7% 346061 238,4 +7,5% 391741 268,2 +12,5% 414854 294,8 +9,9% 431448 321 +8,9% 464670 345,1 +7,5% 498590 319,9 -7,3% 499089 331,9 +3,7% 519440

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit

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Extrait de Atlas 2006 dEn Toute Scurit : Le chiffre daffaires du secteur a atteint 331.9 M en 2004. La tlsurveillance professionnelle est sur la voie de la maturit : concentration du march autour de quelques leaders, parts de march moins fluctuantes parmi le gros bataillon des intervenants Ce phnomne sest traduit par une progression relativement modeste en 2004 (+3,7%) mais en nette amlioration par rapport lanne prcdente (-7,3%). Le march entre en effet dans une phase de renouvellement du march et non plus de conqute de nouveaux clients, comme cela est le cas dans les activits encore immatures. La hausse du nombre de raccordements a t seulement un tout petit plus forte que celle des facturations (+4,1%). Cest le signe que la guerre des prix est un peu moins vive, dautant que les tlsurveilleurs proposent des prestations comprenant davantage de valeur ajoute, ce qui leur permet daugmenter un peu leurs marges. La rentabilit des entreprises est reste peu prs identique celle constate en 2003 (23% des socits en pertes ou lquilibre financier) et le nombre de faillites a considrablement diminu : 4,5% en 2004 contre 10% lanne prcdente. Le n1 historique de la profession ADT a effectu un gros travail de restructuration avec une nouvelle organisation commerciale davantage tourne vers le service, ce qui a contribu relever les standards de la profession. Par ailleurs, le march a continu dans la voie de la concentration autour de quelques leaders. Securitas dont la filiale Direct est dsormais rebaptise Alert Services a rachet Eurotelis Valiance en mai 2004, quelques mois seulement avant la faillite de groupe. Thoriquement, laddition des deux parcs dabonns donnerait naissance un nouveau n2 du secteur avec 64 000 abonns. De son ct, le groupe Scutum a continu se renforcer, notamment en rachetant lactivit de tlsurveillance de SupAlarm en juin 2005. Autre vnement important pour le secteur : la prise de contrle en septembre 2005 de Protection One par le fonds dinvestissement TCR. Le n3 de la profession avait t rachet la maison mre amricaine Protection One par Abn Amro en mai 2003 et avait alors entrepris un long travail de restructuration qui aujourdhui a port ses fruits. Enfin, un nouvel intervenant est apparu : le groupe de Tlcommunication Afone qui fait de la tlsurveillance un axe majeur de diversification. Avec le rachat de Blokos Aquitaine Protection et de Gorardot 24/24, il figure en 2005 parmi les quinze premiers du secteur. Pour le reste, les autres tlsurveilleurs ont surtout cherch consolider leurs positions.

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Une prsence dans les zones conomiques : Ile de France-Normandie 25% de lactivit ADT, Scutum, Securitas, Chubb Scurit, Portection One, CT Cam, Initial Delta Securit, Group 4 Securicor, Fichet Bauche Bretagne-Pays de Loire 6% de lactivit ADT, Scutum, Securitas, Chubb Scurit, Protection One Midi-Pyrnnes 8% de lactivit ADT, Scutum, Securitas, Chubb Scurit, Protection One Nord-Pas de Calais 11% de lactivit ADT, Scutum, Securitas, Chubb Scurit, PST Protection One

Alsace-Lorraine 12% de lactivit ADT, Scutum, Critel, CT Cam Rgion Lyonnaise Centre 15% de lactivit ADT, Securitas, Initial Delta Scurit, Chubb Scurit Paca Langedoc-Roussillon 13% de lactivit ADT, Securitas, Initial Delta Scurit, Telsud

Aquitaine 10% de lactivit ADT, Scutum, Securitas, Protection One, Blokos Aquitaine

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit

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B) La tlsurveillance rsidentielle Evolution du chiffre daffaires du secteur

Evolution du chiffre d'affaires du secteur (en M)

140 120 100 80 60 40 20 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit

Annes 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Chiffre d'affaires % variation Raccordements 40,1 +6,9% 80276 44,2 +10,4% 89026 49,8 +12,6% 100778 57,4 +15,2% 115088 67,2 +17,1% 136149 79,8 +18,7% 163243 85,7 +7,4% 194585 105,3 +22,9% 242648 113,9 +8,2% 272950 117 +2,7% 294222 131,3 +12,2% 335749

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit Extrait de Atlas 2006 dEn Toute Scurit : Avec une progression de +12,2% des facturations en 2004, la profession se situe exactement dans la moyenne des dix dernires annes. Cela reste une belle performance et la tlsurveillance rsidentielle se place ainsi parmi les secteurs les plus porteurs de toute la scurit prive. Les perspectives devraient tre radieuses sur le long terme car la France reste encore sous quipe par rapport ses voisins europens. Il nen reste pas moins que le rythme de croissance varie fortement dune anne lautre. Les facteurs psychologiques sont importants dans les motivations dquipement : un cambriolage dans le voisinage ou des informations alarmistes sur la monte de la dlinquance

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Au cours des dernires annes, la profession a poursuivi sa voie vers la maturit. Aprs une priode de chute vertigineuse des prix, ceux-ci sont dsormais peu prs stabiliss. De mme, les rseaux de distribution se sont dvelopps et structurs, tandis que lapproche marketing sest affine. Les matriels sont devenus plus fiables et lus ergonomiques, tandis que la mtier voisin de lintervention sur alarme est galement plus mature. La tlsurveillance rsidentielle semble moins subir la concurrence que le crneau voisin de la tlsurveillance professionnelle. Cette dernire est moins dans une phase de conqute de nouveaux clients que dans une priode de renouvellement des contrats. Les conomies dchelle sont dcisives sur ce march et il est impratif de dpasser le seuil critique de rentabilit. Cest ainsi que 14% des entreprises ont chang de main, les leaders cherchant creuser lcart avec le gros du peloton Malgr une demande soutenue, environ un quart des tlsurveilleurs sont en perte ou lquilibre financier, reflet de leurs importants de leurs importants investissements marketing et technologiques. Euro Protection Surveillance est toujours en tte avec un nombre dabonns suprieur 20% du Parc national franais. Le n2, Securitas, est en train de dynamiser son offre et son rseau de distribution. Il est suivi par ADT qui sest remis en ordre de bataille. Teles effectue un beau parcours tandis que Scutum se renforce avec le rachat de la tlsurveillance de SupAlarm. Parmi les acteurs de second rang, on remarque le poids de tlsurveilleurs rgionaux comme Telsud, GIP, Artel, CDT Scurit soulignant ainsi que la demande sexprime dans tout le pays.

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Une activit dans les zones de population dense : Ile de France-Normandie 25% de lactivit Securitas, Euro Protection Surveillance, ADT, Protection 24, Scutum, Cofintex 6 Bretagne-Pays de Loire 5% de lactivit Euro Protection Surveillance, CT Cam, Inter Mutuelles Tlsurveillance Midi-Pyrnnes 8% de lactivit Securitas, ADT, Scutum, CDT Scurit, Protection One Aquitaine 7% de lactivit Securitas, CT Cam, ADT, Scutum, Telem Surveillance Nord-Pas de Calais 10% de lactivit ADT, Securitas, Euro Protection Surveillance Alsace-Lorraine 12% de lactivit ADT, Scutum, Critel, Inter Mutuelles Tlsurveillance Rgion Lyonnaise Centre 15% de lactivit Atral, ADT, Securitas, Fichet Bauche, Protection 24 Paca Langedoc-Roussillon 18% de lactivit ADT, Atral, Telsud, Telem Tlsurveillance

Source : Atlas 2006 dEn Toute Scurit 6.4.3. Le boom du secteur des services la personne Sources : Ministre de lemploi, du travail et de la cohsion sociale Plan de dveloppement des services la personne, 16 fvrier 2005 Cabinet de conseil Mercer Etude Roland Berger, juillet 2005 AQUILA ralise 5 % de son activit dans les autres services dassistance comme les services la personne. Cest un domaine exprimental pour le futur qui repose sur la slection rigoureuse de prestataires capables, une fois rendus au niveau dexcellence sur leur cur de mtier, de rendre ce type de nouveaux services. Les services la personne sont assurs par les mmes partenaires que ceux qui interviennent sur le march des interventions sur alarmes. AQUILA na donc pas constituer un nouveau rseau pour assurer ces services qui correspondent une extension du champ des activits exerces par les membres actuels du rseau AQUILA.

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Les services la personne regroupent lensemble des services contribuant au mieux-tre des concitoyens sur leurs lieux de vie, quil sagisse de leur domicile, de leur lieu de travail ou de loisirs. Les professions du service la personne recouvrent ce titre des activits et des mtiers trs diversifis sexerant dans cinq grandes catgories de domaines : Les services la famille : garde denfants, soutien scolaire, promotion de toutes les formes dassistance permettant le maintien domicile des personnes dpendantes Les services associs la promotion de la sant domicile ou sur le lieu de travail : soins domicile, prestations associes lhospitalisation domicile, soutien psychologique, action dinformation et de prvention Les services associs la qualit de vie quotidienne domicile (assistance informatique, portage de repas, petites rparations, coiffure, entretien de la maison) ou sur le lieu de travail (services de conciergerie en entreprise, assistance vie pratique), Les services associs au logement et au cadre de vie (gardiennage, jardinage, conseils ponctuels en amnagement), Les services dintermdiation (conseil juridique ponctuel, assistance aux dmarches administratives, aide la recherche dun logement). Cette dfinition a t pose par la convention nationale pour le dveloppement des services la personne du 22 novembre 2004. Elle est dsormais reconnue par lensemble des oprateurs. Employant plus de 1.300.000 personnes, les services la personne constituent le secteur de lconomie franaise dont la croissance, en termes deffectifs employs, a t la plus forte au cours des quinze dernires annes. Cette forte croissance sest ralise en dpit de la prsence de multiples freins au dveloppement du secteur. Or il existe aujourdhui un consensus avec les oprateurs de ce secteur pour affirmer que le dblocage de ces freins permettrait de crer les conditions dun doublement du taux de croissance des effectifs employs au cours des trois prochaines annes. Le Gouvernement franais compte profiter du relais de croissance que reprsente ce secteur pour relancer lemploi et lobjectif du projet de Loi Borloo en ce sens devrait permettre la cration de 500 000 emplois en trois ans. Le Cabinet de Conseil Mercer estime que le march des services la personne reprsente aujourdhui 11 milliards deuros en 2005 et devrait crotre entre 5% et 10% par an. Le march des services la personne fait partie dun march plus large encore : le march des services domestiques qui pse 63 Md lheure actuelle et englobe notamment les services lhabitat qui comptabilise lui seul 52 Md. 6.4.3.1. Diagnostic sur la situation actuelle du secteur A) Un secteur dune tonnante vitalit Malgr les faiblesses et les incertitudes du systme statistique en matire de services la personne, il est possible destimer 1 300 000 personnes le nombre de salaris travaillant dans ce secteur. Ce chiffre a doubl au cours des dix dernires annes.

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Avec un taux de croissance annuel moyen de lordre de 5,5% par an depuis 1998, les services la personne se classent au premier rang de toute lconomie franaise en termes de croissance des effectifs.

Les services la personne en France

2%

23%

Mnage Soutien scolaire Assistance aux personnes ges

51% 24%

Garde d'enfants

18 % des foyers ont dj recours une aide domicile et 90 % dentre eux sont potentiellement intresss par une aide. Le secteur est excessivement miett entre une multitude doprateurs souvent encore peu connus du grand public ou non identifis comme appartenant au secteur des services la personne. Le secteur est divis en cinq catgories principales dintervenants : Plus de 2 millions de particuliers employeurs reprsents par la Fdration des Particuliers Employeurs (FEPEM), Plus de 6 000 structures associatives adhrant des rseaux nationaux tels que lUNASSAD, lUNADMR, la FNAID, ADESSA, Familles rurales, le COORACE ou la FNARS, Plus de 500 entreprises prives, PME ou TPE, cres pour la plupart au cours des 10 dernires annes, dune taille souvent modeste, mais en forte croissance ; ces entreprises sont reprsentes par le Syndicat des entreprises de Service la Personne (SESP), Les centres communaux daction sociale regroups pour une partie dentre eux au sein de lUnion Nationale des Centres Communaux dAction Sociale (UNCCAS), Des grands groupes de lconomie sociale (Mutuelles, Caisses dEpargne, Crdit mutuel, Crdit coopratif, Banque populaire) ou de lconomie prive lucrative (Accor, AXA, Sodexho, Europ Assistance, Air Liquide Sant, France Tlcom, SAGEM, ADIA,), dont la prsence dans le secteur est encore peu importante souhaitent sy engager davantage. Cependant, le secteur des services la personne, dans son ensemble, na jamais fait lobjet dune vritable reconnaissance de la part de lEtat. Aucune structure au sein de ladministration de lEtat na jusqu prsent t investie de la mission de veiller aux conditions du dveloppement conomique et social de ce

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secteur. Leffort des pouvoirs publics, notamment au plan financier, pour solvabiliser la demande des mnages, a t considrable, mais cet effort a t appliqu par des interventions ponctuelles pour le moment. Aujourdhui, les mtiers des services la personne se professionnalisent et se diversifient (soins et prestations de sant domicile, assistance aux personnes dpendantes, assistance informatique, soutien scolaire, aide aux dmarches administratives, tlassistance, entretien de la maison,) et ce march cre des fortes attentes quant son potentiel de dveloppement. B) Un march en croissance grce la convergence de plusieurs facteurs Les services la personne se trouvent la croise dune multitude de tendances longues dvolution de la socit franaise qui se conjuguent pour expliquer son trs important potentiel de dveloppement. Parmi ces facteurs, on peut citer : Laccroissement du niveau de vie moyen des franais au cours des dernires dcennies et de leurs exigences en matire de qualit de service Au cours des 20 dernires annes, le pouvoir dachat moyen des franais a progress de prs de 20%. Comme dans toutes les socits modernes, cette volution se traduit par une forte progression de la demande de services et par un niveau dexigence accru en matire de qualit de services. En tmoigne le fait que limmense majorit des entreprises, aussi industrielles soit-elles, placent dsormais la qualit de service au cur de leur stratgie de dveloppement. Limage quont les franais des services sest dailleurs considrablement amliore au cours de la dernire dcennie et continue samliorer fortement. Il est invitable que ces volutions aient des rpercussions significatives sur la demande de services de la vie quotidienne que constituent par excellence les services la personne. Laccroissement du taux dactivit des femmes Il sagit l dune des volutions les plus marquantes de la socit franaise depuis de nombreuses annes. Lune des consquences de cette volution est lexternalisation de tches qui pendant longtemps taient assures par la famille elle-mme. Les volutions dmographiques marques la fois par le vieillissement de la population et par un relatif dynamisme de la natalit Limpact de ces volutions est dautant plus important que le pouvoir dachat des retraits, du fait de la monte en puissance des rgimes de retraite, a progress significativement plus vite que celui de la moyenne de la population au cours des dernires annes. De son ct, le relatif dynamisme de la natalit franaise se traduit par un accroissement dautant plus lev de la demande de services comme les services de garde denfants qui donnent lieu au versement de prestations daide dun niveau lev en comparaison des autres pays dvelopps. Laugmentation du nombre de personnes devant faire face, seules, aux ncessits de la vie quotidienne Le vieillissement de la population franaise, ainsi que la forte progression du nombre de familles monoparentales - qui a augment de 25% au cours de la dernire dcennie et reprsente aujourdhui prs de 15% de lensemble des familles - font de lisolement un sujet de proccupation important pour la

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socit franaise, voire alarmant lorsquil se rvle loccasion dun vnement aussi dramatique que celui des consquences de la canicule de 2003. Lisolement rend le plus souvent indispensable le recours une aide extrieure au foyer pour les services ncessaires la vie quotidienne. Mais au-del, le dveloppement du sentiment de solitude cre un fort besoin de relations humaines de confiance et de proximit. Lenjeu associ au dveloppement des services la personne prend dans ce domaine une acuit toute particulire. Laspiration croissante des salaris un meilleur quilibre entre vie familiale et vie professionnelle Lquilibre entre vie familiale et vie professionnelle est lune des principales proccupations des salaris. Elle passe le plus souvent mme avant la rmunration. Il est incontestable que le dveloppement de services destins faciliter la vie quotidienne des salaris peut constituer un atout important pour la prservation de lquilibre entre vie familiale et vie professionnelle. En dehors mme de toute considration dordre social, il existe donc un clair intrt partag entre lemployeur et le salari pour que le premier contribue au financement de services la personne en faveur du second et en fasse un lment structurant de sa politique de gestion du personnel. Lorsque lon sait quen France, moins de 1,5% des salaris bnficient, grce leur entreprise dun programme de services la personne, alors que ce pourcentage slve 20% dans certains pays europens et 60% aux EtatsUnis, on prend la mesure du champ de croissance potentielle qui soffre ces services dans notre pays pour peu que lon prenne soin de reconnatre au pralable la vritable nature de ce type de programme, qui est celle dun investissement mutuellement bnfique lentreprise et aux salaris. Les progrs technologiques en matire dinformation et de communication dmultipliant les potentialits des services la personne Dbut 2006, la quasi-totalit de la population franaise sera raccorde au haut dbit . Il sagit dun progrs technologique et social majeur, dont les consquences du point de vue de lamlioration et de la simplification de la vie quotidienne des concitoyens ne sont encore quentrevues. Tout un nouveau rseau dautoroutes de linformation et donc de services est en voie dachvement. Les applications en matire de services la personne sont loin dtre encore toutes dfinies. Mais elles sont incontestablement importantes, ce qui explique dailleurs lengagement dentreprises comme France Tlcom ou SAGEM dans le cadre de la convention nationale pour le dveloppement des services la personne. Deux catgories dapplications concrtes ont t identifies ce stade : Sagissant des services dintermdiation : les bornes interactives installes proximit du domicile de lutilisateur qui remplissent la fonction de tlguichets avec les services publics et privs, Sagissant des services de sant et dassistance domicile pour les personnes malades ou dpendantes, le raccordement au haut dbit peut permettre une expansion considrable des services en faveur des personnes dont ltat de sant ncessite un suivi rgulier ou permanent. L encore le potentiel de dveloppement est considrable : - Pour toute une srie de pathologies, ces nouvelles technologies ouvrent la possibilit de proposer aux patients une hospitalisation domicile dans des conditions de confort et de scurit souvent meilleures qu lhpital, et pour un cot moindre pour lassurance maladie.

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Or l o le nombre de lits dhpital stablit en France environ 470 000, il nexistait fin 2003, avant la mise en oeuvre du plan de dveloppement de lhospitalisation domicile labor par le ministre de la sant en lien avec la fdration nationale de lhospitalisation domicile (FNEHAD) que 5 000 units de soins domicile. - De mme, l o environ 200 000 personnes bnficient en France dun raccordement un service de tlassistance domicile, ce chiffre atteint plus de 2 millions en Grande-Bretagne. Ce dcalage claire lampleur du potentiel de dveloppement qui reste exploiter en France. Limportance des aides publiques la solvabilisation de la demande permettant de dmocratiser laccs aux services la personne Depuis la fin des annes 80, les aides la solvabilisation de la demande en matire de services la personne, toutes catgories confondues (allgements de charges, prestations familiales et sociales, action sociale, rduction dimpt) ont progress de manire trs importante. Ces aides atteignaient 60 milliards de francs en 1996. Elles slvent aujourdhui prs de 15 milliards deuros, soit environ 100 milliards de francs, et vont connatre encore une importante progression au cours des prochains mois sous leffet de la monte en puissance de la Prestation dAccueil du Jeune Enfant (PAJE) et de la mise en place de la prestation de compensation du handicap. Cet effort de solvabilisation a permis de rendre les services la personne accessibles un grand nombre de foyers modestes. La plus grande partie des aides prend en effet la forme de prestations sociales bnficiant aux personnes imposables comme aux personnes non imposables. Ces prestations, limage de lAllocation Personnalise lAutonomie, sont dailleurs souvent dun niveau dautant plus lev que les revenus du foyer sont faibles. La rduction dimpt pour emploi domicile ne reprsente quant elle que 12% du total de ces aides. C) Un secteur attractif mais encore peu structur Il reste expliquer les raisons pour lesquelles le potentiel de dveloppement des services la personne ne sest jusqu prsent que trs incompltement traduit dans la ralit. On peut rsumer ces obstacles en 5 points : Forte lasticit du prix de la demande, Demande rendre solvable, Freins culturels et psychologiques : - Payer pour quelque chose que lon fait habituellement soit-mme, - Accs au domicile, - Dfiance envers les prestataires en labsence de garanties. Mconnaissance des dmarches suivre pour entrer en contact avec un organisme. Mconnaissance de loffre. Dune manire gnrale, on constate les lacunes suivantes :

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 La demande de services par les utilisateurs Le recours aux services la personne est encore peru comme trop compliqu et trop coteux, et ceci pour trois principales raisons : Le chque emploi services a t un instrument de simplification trs efficace, mais il nest pas un outil de solvabilisation de la demande. Ainsi, le particulier employeur qui choisit de dclarer lemploy quil rmunre au SMIC grce au chque emploi service doit payer des charges sociales hauteur de 85% de la rmunration nette quil verse son salari. Lemploi direct par les particuliers est le seul secteur de lconomie prive ne pas bnficier des allgements gnraux de charges (allgements dits Fillon ), ce qui est une cause majeure de dveloppement du travail au noir. Le titre emploi services est un outil qui offre la possibilit un employeur public ou priv de financer en faveur de ses salaris ou de ses agents tout ou partie du cot de services la personne, mais ses conditions demploi buttent lheure actuelle sur des obstacles juridiques et pratiques qui expliquent son trs faible dveloppement. Les conditions dexercice des mtiers du service la personne et leurs modalits daccs Le secteur souffre de trois sries de freins qui expliquent les difficults souvent rencontres par les entreprises du secteur pour recruter du personnel : Une attractivit insuffisante des mtiers Cet tat de fait provient de trois raisons principales : Des taux horaires de rmunration trs bas dans la plupart des mtiers des services la personne. La faiblesse des taux horaires de rmunration se conjugue lampleur prise par le travail temps partiel dans le secteur pour expliquer la faiblesse des rmunrations moyennes dun grand nombre de salaris. Enfin, dans la branche de lemployeur particulier, les taux horaires de rmunration sont suprieurs ou gales au SMIC, mais les droits sociaux de la majorit des salaris du secteur sont infrieurs au droit commun. La faiblesse ou labsence des filires de formation Le dcalage est particulirement frappant entre lampleur des besoins de recrutement du secteur des services la personne et la faiblesse des filires de formation pouvant conduire ces mtiers. En dehors des filires de lducation nationale, elles mmes trs insuffisamment dveloppes et adaptes la nouvelle ralit des mtiers des services la personne, les filires de formation initiale ou continue relevant de la formation professionnelle sont pratiquement inexistantes. Lapprentissage est quasiment absent. Il en va de mme des contrats de qualification ou de leurs successeurs, les contrats de professionnalisation.

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La faiblesse de loffre de services Des mcanismes de rgulation peu efficaces Les services la personne constituent, dans un grand nombre de cas, une activit sensible dont lexercice ncessite un encadrement rglementaire strict, destin protger les utilisateurs de ces services et leur apporter une garantie de qualit et de fiabilit du service. Telle est la raison pour laquelle il est ncessaire que les structures autorises exercer leur activit dans ce secteur soient soumises une obligation dagrment dnomme agrment simple dans le cas gnral et agrment qualit lorsque lactivit est exerce auprs de personnes vulnrables ou fragiles. Encore faut-il sassurer que ces procdures dagrment soient efficaces, cest--dire : Centres effectivement sur des proccupations de qualit, Proportionnes leur objet, en nimposant pas aux oprateurs qui sollicitent un agrment des dlais et des formalits excessivement importants. 6.4.3.2. Facteurs clefs de succs dun modle gagnant Pour la constitution dun ple dexcellence nationale dans le secteur des services la personne (Ministre de lemploi, du travail et de la cohsion sociale Plan de dveloppement des services la personne, 16 fvrier 2005). Au vu du potentiel de dveloppement de ce secteur et de la vitalit quil manifeste dj depuis plusieurs annes, parler dune rvolution des services la personne dans en France ne semble pas incongru. Ce le serait dautant moins que la France dispose dans ce domaine datouts considrables : Un rseau dassociations et dentreprises, prestataires ou mandataires, trs diversifi et en forte croissance, Des particuliers employeurs dont les reprsentants ont ralis un trs important effort de structuration au cours de la dernire dcennie (laboration de conventions collectives, cration doutils de formation et de professionnalisation,) et qui mriteraient dtre mieux reconnus par les pouvoirs publics, Un rseau de mutualistes et dassureurs parmi les plus denses au monde, De savoir-faire dexcellence, reconnus au plan international, dans divers domaines des services la personne (assistance, service aux salaris, quipement et services de sant domicile), Une position de prcurseur en matire de certification de qualit des services : la France est le premier pays du monde o, grce la socit SGS et lAFNOR, des rfrentiels de certification en matire de qualit des services la personne ont t tablis, Un rseau bancaire, la fois puissant conomiquement et bien rparti sur tout le territoire, qui a pris conscience du potentiel de dveloppement des services la personne et est prt sengager, Des infrastructures de premier ordre qui, grce au plan haut dbit , devraient permettre une forte acclration du dveloppement de ces services.

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Etude Roland Berger, juillet 2005 Les services la personne sont par nature un service de proximit. Un maillage territorial trs fin des services la personne, au plus proche des concitoyens, constitue donc un atout important dvelopper. Mais ce maillage territorial se dveloppera dautant plus rapidement et dautant plus srement quil pourra sappuyer sur le projet fdrateur et mobilisateur de grands rseaux de rfrence. Lun des obstacles au dveloppement des services la personne provient de la mise en relation entre loffre et la demande de services. Dans ce contexte, la construction denseignes de rfrence, autrement dit de marques, associes un engagement de qualit de service, aussi nombreuses que ncessaire pour rpondre aux attentes de nos concitoyens, est un projet la fois trs mobilisateur et trs structurant pour le dveloppement des services la personne. Lmergence denseignes de rfrence constitue en effet un triple levier de dveloppement, la fois conomique, qualitatif et social : Un levier de dveloppement conomique Pour que des services soient demands, encore faut-il quils soient connus, que la personne qui les demande sache qui sadresser et quelle puisse avoir le choix. Or la premire fonction dune enseigne est prcisment de faire connatre au grand public le contenu dune offre de services et dorganiser la mise disposition de ces services aux utilisateurs. La seconde fonction dune enseigne commune peut tre dapporter un rseau de proximit les moyens humains, techniques et financiers ncessaires son dveloppement. Dans bien des cas cette fonction sera dautant plus efficacement assume que la constitution de lenseigne pourra sappuyer sur des partenariats structurants regroupant des acteurs complmentaires.

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Le modle de dveloppement dune enseigne peut en effet se dcliner autour de quatre entres non exclusives lune de lautre : - Un investissement sur une marque de service, porte directement la connaissance des particuliers via une campagne de communication, - La diffusion de loffre de services travers les employeurs ou les comits dentreprise pour quils dveloppent des programmes de services en faveur des salaris ou des agents, - La diffusion de loffre de services travers le rseau des mutuelles, des assurances, des caisses de retraite, et des collectivits publiques gestionnaires de prestations sociales en nature, - La diffusion de loffre de services travers les collectivits locales dsireuses de dvelopper des programmes de services spcifiques en faveur de telle ou telle catgorie de leurs ressortissants, comme par exemple le raccordement un service de tlassistance. Un levier de dveloppement de la qualit de service Les services la personne interviennent souvent dans des domaines sensibles de la vie des familles, ne serait-ce que parce quune bonne partie de ces services est rendue domicile. Par ailleurs, les utilisateurs de ces services peuvent se trouver en situation de vulnrabilit particulire (personnes dpendantes, personnes handicapes, jeunes enfants). La qualit et la fiabilit du service constituent donc une condition primordiale du dveloppement du secteur. Or le systme de rgulation publique, local ou national, mme rendu plus efficace, ne suffira pas lui seul garantir le niveau de qualit requis. Pour atteindre pleinement leur objectif, les agrments dlivrs par la puissance publique doivent tre relays par une puissante incitation des entrepreneurs du secteur exercer en permanence un contrle vigilant sur les conditions de ralisation du service. Dans le secteur des services plus quailleurs, lenseigne, qui engage le nom et la rputation dune association ou dune entreprise, constitue lun de ses principaux actifs conomiques. Les efforts ncessaires son dveloppement et sa diffusion sont souvent longs et importants. Une fois ces efforts raliss, lentrepreneur a un intrt objectif majeur dfendre la rputation de son enseigne. Dans ce but, il organisera une procdure de recrutement stricte des personnels qui interviendront auprs de ses clients, il mettra en place au sein du rseau de ses intervenants une charte de qualit et des mcanismes de contrle du respect effectif de cette charte, il organisera des enqutes de satisfaction rgulires auprs des utilisateurs des services quil propose. Pour rendre incontestable la crdibilit de sa dmarche, il pourra enfin solliciter la certification de qualit dun organisme indpendant. Cest dailleurs dans cette perspective que les entrepreneurs du secteur ont demand et rcemment obtenu la ralisation de rfrentiels de certification spcifiques aux services la personne : le rfrentiel Qualicert (labor par la socit SGS) et le rfrentiel de lAFNOR.

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 Un levier de dveloppement social et dattractivit du secteur Les structures oprant dans le secteur des services la personne prsentent souvent aujourdhui la double caractristique dtre de trs petite taille et dtre trs spcialises dans une seule catgorie de services. Du point de vue des salaris, la consquence de ce type dorganisation est double : limitation des possibilits dvolution des carrires et des salaires, forte prvalence du temps partiel subi et donc faiblesse des rmunrations. La faible taille des structures peut rsulter dun choix parfaitement respectable rsultant de considrations locales dtermines. Pour de telles structures, le dveloppement dune enseigne peut tre conu comme le moyen de concilier un ancrage local fort et la ncessit dadhrer un rseau solidement structur, pourvu dune notorit importante lchelle dpartementale, rgionale ou nationale, et susceptible dattirer des salaris en leur offrant des perspectives de formation, dvolution de carrires et de rmunration au sein de lensemble du rseau. Par ailleurs, si le temps partiel peut rsulter dun choix dlibr du salari (par exemple dans le domaine du soutien scolaire), il est aussi bien souvent subi. Cest en grande partie leffet dune sur-spcialisation des structures dans des types dintervention lis des crneaux horaires relativement troits dans la journe, comme laide domicile auprs de personnes dpendantes. En largissant la gamme des services offerts, une enseigne aura beaucoup plus facilement la possibilit de proposer aux salaris, compte tenu de leurs qualifications et de leurs aspirations, des horaires temps plein et des activits plus diversifies. Ce mouvement de dveloppement social nintresse dailleurs pas les seules structures. Nombreux sont en effet les salaris qui, trs lgitimement, voudront prserver une indpendance plus forte en tant directement employs par les particuliers, sans intervention dun intermdiaire. Pour ces salaris, des formules souples de groupement demployeurs font actuellement lobjet dune tude approfondie par la fdration des particuliers employeurs. Le dveloppement denseignes de rfrence multi services ne doit donc pas tre compris seulement comme un levier de dveloppement conomique. Cest galement un levier de dveloppement social destin acclrer le processus de professionnalisation et dlvation des rmunrations effectives dans le secteur. Le dveloppement denseignes multi services de rfrence est une condition ncessaire de la rvolution des services la personne. Ce nen est pas une condition suffisante. Lorganisation de lEtat et les rglementations doivent voluer pour que les rgulations publiques soient rendues plus efficaces. Linstitution du chque Service Universel, outil simple et sr daccs aux services la personne. Le Chque service universel (CSU) serait un outil vocation universelle : il serait accessible tous et permettrait de rmunrer tous les services la personne entrant dans le champ de lagrment, que ceux-ci soient rendus par des structures prestataires, mandataires ou dans le cadre de lemploi direct. Il se substituerait au chque emploi services (CES) et au titre emploi services (TES), en reprenant leurs fonctionnalits tout en les largissant. En effet : - Comme le CES, le CSU serait un instrument de simplification. Il prendrait la forme dun chquier, constitu, dune part, dun titre de paiement et, dautre part, dun volet social quil suffirait de renvoyer lURSSAF si le bnficiaire choisit dtre lui-mme lemployeur. - Comme le TES, le CSU serait un instrument de solvabilisation. Il pourrait en effet tre cofinanc par un employeur priv ou public, une mutuelle, une caisse de retraite, un assureur, une collectivit publique, un organisme de protection sociale

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Le dispositif du chque service universel serait associ une srie davantages : - Les sommes payes par lutilisateur du chque service universel ouvriraient droit aux rductions dimpt existantes, - Labondement de lemployeur ferait partie des charges dductibles de lentreprise et serait exonr de cotisations sociales dans la limite dun plafond qui serait identique celui prvu pour lactuel TES; ce plafond serait index automatiquement sur les prix ; lexonration de charges serait applicable lensemble des services pouvant faire lobjet dun cofinancement par le biais du CSU, - Enfin et surtout, afin de favoriser le dveloppement du CSU, labondement de lemployeur ouvrirait droit un crdit dimpt spcifique de 25%, linstar du crdit dimpt pour les crches dentreprise. Pour les employeurs, les conditions dabondement du chque service universel seraient donc rendues plus attractives que celles du titre emploi services. Elles seraient galement simplifies. Investissement caractre indissociablement conomique et social de lentreprise, le CSU pourrait tre mis la disposition des salaris et gr par le comit dentreprise ou/et lemployeur, sous rserve dans les deux cas dune obligation de consultation pralable et dune obligation dvaluation en commun a posteriori. Corrlativement, labondement de lemployeur naurait pas la nature juridique dune activit sociale et culturelle. Par ailleurs, lexonration de charges relative labondement de lemployeur serait tendue aux grants et aux mandataires sociaux, ds lors que cet abondement bnficierait lensemble des salaris de lentreprise. Enfin, pour favoriser le dveloppement du CSU dans la fonction publique, les rgles de la comptabilit publique devraient tre adaptes. Ces dispositions visent non seulement largir au plus grand nombre laccs aux services la personne, mais aussi permettre aux entreprises daider leurs salaris parvenir un meilleur quilibre entre leur vie professionnelle et leur vie familiale. L o aujourdhui moins de 1,5% des salaris et des agents bnficient dun programme de services la personne cofinanc par leur employeur, lobjectif serait de porter cette proportion au moins 10% en 3 ans. Cette seule mesure pourrait permettre de crer plus de 200 millions dheures de travail, soit plus de 135.000 emplois quivalent temps plein. Pour les gestionnaires de prestations sociales (Dpartements avec lallocation personnalise dautonomie, action sociale des caisses de retraite), le chque service universel serait un instrument de versement de laide garantissant le libre choix du bnficiaire, tout en permettant au gestionnaire de sassurer que laide est bien utilise conformment son objet. Le libre choix des bnficiaires de lallocation personnalise dautonomie serait dailleurs affirm nouveau dans la loi, puisque le versement direct de la prestation au service prestataire ne pourrait pas se faire sans laccord du bnficiaire. Pour les prestataires et les salaris effectuant le service, le chque service universel serait la fois un instrument de dveloppement de la demande et de scurisation des paiements. En effet, le titre de paiement associ au chque service universel constituerait une crance certaine, adosse lactuelle centrale de rglement des titres emploi services ; il serait compensable dans le rseau bancaire dans les mmes conditions quun chque bancaire ordinaire. Enfin, la diffusion du chque service universel auprs des cofinanceurs potentiels pourrait sappuyer sur un rseau structur dmetteurs agrs chargs den promouvoir lutilisation. Ce rseau serait constitu des quatre metteurs actuels du titre emploi services (Chque Djeuner, Accor services, Sodexho Alliance, Natexis Banques populaires) et ventuellement dautres metteurs, tels que certains groupes bancaires qui ont dj fait part de leur intrt pour cette activit.

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VII. ORGANIGRAMME

7.1. Appartenance un groupe AQUILA ne fait partie daucun groupe.

7.2. Liste des filiales 1 filiale dtenue 62,2 % : AQUIMEDIA SA 135, rue Andr Paquelin Zone Industrielle Courtine BP 949 84092 AVIGNON CEDEX 9 Le solde du capital, soit 37,8 % est rparti entre les personnes suivantes :

- Claire JOUBERT - Olivier BEVILACQUA - Valentin BEVILACQUA - Personnes physiques

15,2 % 13,5 % 7,2 % 1,9 %

Madame Claire JOUBERT est la Prsidente du Conseil dAdministration et Monsieur Olivier BEVILACQUA est le Prsident du Directoire dAQUILA. Principaux agrgats comptables et financiers des exercices 2004 et 2005 de la filiale AQUIMEDIA En Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat net En Immobilisations Disponibilits Capitaux propres 2004 611 890 85 520 52 061 2004 100 253 56 036 151 941 2005 640 171 19 356 12 332 2005 106 907 1 528 114 274

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VIII. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT

AQUILA ne dtient aucun actif immobilier en France. AQUILA tant une socit de services, elle ne dtient pas dactifs ncessaires son exploitation. Elle pourrait exercer ses activits partir de nimporte quelle ville de France autre quAvignon ou Paris. Les bureaux dAvignon et de Paris occups par AQUILA sont lous auprs de socits lies des personnes en relation directe avec la Socit (se reporter au Chapitre 20, 20.2. et suivants : Rapport Spcial du Commissaire aux comptes sur les conventions rglementes). Les personnes concernes sont les suivantes : Bail commercial SCI LURENA 1 Personne concerne : Monsieur Lucio CECCOTTI. Bureaux concerns : Avignon Bail Commercial SCI AUDUBON 2 Personnes concernes : Monsieur Olivier BEVILACQUA, Monsieur Patrice GOMIS, Madame Graldine PASSERON. Bureaux concerns : Paris

AQUILA loue ses locaux Avignon sur une base annuelle de 130 / m, avec 18 places de parking, comparer une estimation de la valeur locative du march comprise entre 100 et 120 , sans parking (Expertise Terre & Pierre Gestion 69, rue Joseph Vernet 84000 Avignon, en date du 17 mars 2006). AQUILA loue ses locaux Paris sur une base annuelle de 320,73 / m, comparer une estimation de la valeur locative du march comprise entre 300 et 350 (Expertise ADHOC Immobilier 27, avenue Ledru Rollin 75012 Paris, en date du 23 mars 2006).

1 2

Rpartition du capital : LUNAIMO : 100 % (dtenue par FISECO : 61 %, Lucio Ceccotti : 39 %) Rpartition du capital : Olivier Bevilacqua : 25,5 %, Patrice Gomis : 24,5 %, Graldine Passeron : 24,5 %, Claire Joubert : 24,5 %

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IX. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ET PERSPECTIVES

9.1. Situation financire Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2005, le chiffre daffaires sest lev 7.778.530 contre 6.737.730 pour lexercice prcdent, soit une augmentation de 15,4 %. Le total des produits dexploitation, comprenant les reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges, et autres produits slve 7.788.348 contre 6.758.397 pour lexercice prcdent, soit une augmentation de 15,2 %. Les charges dexploitation slvent 7.069.058 contre 6.223.582 pour lexercice prcdent, soit une augmentation de 13,6 %. Elles se dcomposent comme suit en : EXERCICE 2004 Autres achats et charges externes Impts et taxes Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements Dotation aux provisions Autres charges TOTAL 5.496.345 35.926 446.579 181.698 52.915 6.413 3.707 6.223.582 EXERCICE 2005 6.146.831 53.782 532.994 219.454 75.193 27.768 13.036 7.069.058

Le rsultat dexploitation 2005 est de 719.289 contre 534.814 en 2004, marquant une progression de 34,5 %. Quant au rsultat courant avant impts, tenant compte du solde positif de 68.963 des produits et frais financiers, il stablit 788.252 contre 569.297 pour lexercice prcdent, soit une augmentation de 38,5 %. Aprs prise en compte du rsultat exceptionnel de 27.119 , et de limpt sur les socits de 251.687 , lexercice clos le 31 dcembre 2005 se traduit par un bnfice de 509.445,66 , contre un bnfice de 342.042,39 , soit une augmentation de 48,9 %.

9.2. Rsultat d'exploitation 9.2.1. Evolution du rsultat dexploitation Le rsultat dexploitation ressort pour lexercice 719.289 contre 534.814 pour lexercice prcdent, soit une augmentation de 34,5 %, comparer une progression du chiffre daffaires de 15,4 %.

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La forte croissance du rsultat dexploitation provient de laccroissement de la marge sur le segment de lintervention, grce la mise en place doutils de contrle permettant la matrise de la consommation des clients dans le cadre des abonnements ou forfaits consentis. 9.2.2. Facteurs ayant influ ou pouvant influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de l'metteur La mise en place prochaine du Chque Service Universel (CSU) conjugue au boom des services la personne entranera vraisemblablement une adaptation de loffre dAQUILA laquelle elle se prpare dj aujourdhui.(se reporter au Chapitre IV. Facteurs de risque, 4.1 Risques lis lactivit. ).

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X. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1. Prsentation gnrale Au 31 dcembre 2005, la situation nette (capitaux propres) de la socit slve 760.459 contre 553.514 pour lexercice prcdent, elle se dcompose comme suit, en : Actif immobilis net Actif circulant Total Actif Provision pour risques Dettes diverses Situation nette La socit na aucun endettement. 308.525 2.371.545 2.680.070 9.200 1.910.411 760.459

10.2. Comparaison des flux de trsorerie de lEmetteur Le fonds de roulement est positif de 451.934 au 31 dcembre 2005 contre 266.522 pour lexercice prcdent. La variation du fonds de roulement de 185.412 sexplique comme suit, en : Rsultat de lexercice Dotation aux amortissements Cessions dimmobilisations nettes 509.446 75.193 29.956 302.500 204.763 ________ 507.263 185.412

Distribution de dividendes Acquisition dimmobilisations Variation nette immobilisations financires 78.080 ________ 692.675 Variation du fonds de roulement

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XI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1. Recherche et Dveloppement AQUILA na pas dactivit de recherche et de dveloppement.

11.2. Brevets et licences La marque AQUILA a t dpose auprs de lINPI, le 3 mars 2005. N National : 05 3 344 580 Classe de produits ou services : 9, 35, 37, 41, 45 La marque AQUImobil a t dpose auprs de lINPI, le 4 aot 2005. N National : 05 3 374 353 Classe de produits ou services : 9, 35, 38, 42

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XII. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. Principales tendances ayant affect les ventes, cots et prix de vente depuis la fin du dernier exercice Depuis le 1er janvier 2006, il ny a pas de facteurs ou tendances particulires qui pourraient affecter les ventes, cots et prix de vente hormis les rvaluations tarifaires contractuelles chaque dbut danne.

12.2. Tendances et perspectives de lEmetteur Lactivit dAQUILA depuis le dbut de lanne est bien oriente. A fin fvrier, AQUILA a ralis un chiffre daffaires de 1.195.323 , en ligne avec lactivit ralise chaque dbut danne, le 1er trimestre tant traditionnellement le trimestre le plus faible de lanne. Il enregistre une progression de + 17,75 % par rapport la mme priode en 2005 (1.015.119 ). Depuis le dbut de lanne, AQUILA a sign une dizaine de nouveaux contrats avec de nouveaux prescripteurs (tlsurveilleurs, installateurs).

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XIII. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

AQUILA nentend pas faire de prvisions ou destimations de bnfices.

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XIV. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1. Dirigeants et administrateurs Administration de la Socit Monsieur Lucio CECCOTTI Prsident du Conseil de Surveillance de la socit AQUILA SA, Prsident Directeur Gnral de la socit FISECO SAS Prsident Directeur Gnral de la socit LUNAIMMO SAS, Administrateur de la socit AQUIMEDIA SA, Grant de la SCI LUPA, Grant de la SCI LUCE, Grant de la SCI LURENA. Prsident du Directoire de la socit AQUILA SA Administrateur de la socit AQUIMEDIA SA, Grant de la SCI CVO. Vice-prsidente du Conseil de Surveillance de la socit AQUILA SA, Administratrice de la socit AQUIMEDIA SA. Membre du Conseil de Surveillance de la socit AQUILA SA, Administratrice de la socit AQUIMEDIA SA et Prsidente du Conseil dAdministration de la socit AQUIMEDIA SA, Grante de la SCI MONSER. Membre du Conseil de surveillance de la socit AQUILA SA, Administratrice de la socit AQUIMEDIA SA. Vice-prsident du Directoire de la socit AQUILA SA, Administrateur de la socit AQUIMEDIA SA. Membre du Conseil de Surveillance de la socit AQUILA SA Membre du Directoire de la socit AQUILA SA Grante de la SCI AUDUBON. Membre du Conseil de Surveillance de la socit AQUILA SA

Monsieur Olivier BEVILACQUA

Madame Paule CECCOTTI

Mademoiselle Claire JOUBERT

Mademoiselle Nadia CECCOTTI Monsieur Patrice GOMIS Monsieur Marc SCHWARTZ Madame Graldine PASSERON Monsieur Philippe RAMBAUD

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Mandats exercs au cours des cinq dernires annes par les administrateurs : Noms M. Lucio CECCOTTI Mandats exercs au cours des 5 dernires annes Prsident du Conseil de Surveillance de AQUILA Prsident du Conseil dAdministration de AQUILA Prsident Directeur Gnral de FISECO Prsident Directeur Gnral de LUNAIMMO Administrateur de AQUIMEDIA Grant de la SCI LUP, Grant de la SCI LUCE Grant de la SCI LUREN Prsident du Directoire de AQUILA Directeur Gnral de AQUILA Administrateur de AQUIMEDIA Grant de la SCI CVO Vice-Prsidente du Conseil de Surveillance de AQUILA Membre du Conseil de Surveillance de AQUILA Administratrice de AQUIMEDIA Membre du Conseil de Surveillance de AQUILA Vice-Prsidente du Conseil de Surveillance de AQUILA Administratrice de AQUIMEDIA et Prsidente du Conseil dAdministration de AQUIMEDIA Grante de la SCI MONSER Membre du Conseil de surveillance de AQUILA Administratrice de AQUILA Administratrice de AQUIMEDIA Vice-prsident du Directoire de AQUILA Administrateur de AQUIMEDIA Membre du Conseil de Surveillance de AQUILA Membre du Directoire de la socit de AQUILA Grante de la SCI AUDUBON. Membre du Conseil de Surveillance de AQUILA Annes 2005, 2004, 2003 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003 2005 2004, 2003 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005 2004, 2003 2005, 2004, 2003, 2002, 2001

M Olivier BEVILACQUA

Mme Paule CECCOTTI

Mlle Claire JOUBERT

Mlle Nadia CECCOTTI

2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003 2002, 2001 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 2005, 2004, 2003 2005, 2004, 2003 2005, 2004, 2003 2005

M. Patrice GOMIS

M. Marc SCHWARTZ Mme Graldine PASSERON

M. Philippe RAMBAUD

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Liens familiaux entre les administrateurs de la socit AQUILA : M Olivier BEVILACQUA : compagnon de Mlle Claire JOUBERT Mme Paule CECCOTTI : pouse de M. Lucio CECCOTTI

Mlle Claire JOUBERT : compagnon M Olivier BEVILACQUA et fille de Mme Paule CECCOTTI Mlle Nadia CECCOTTI : fille de M. Lucio CECCOTTI
M. Marc SCHWARTZ : poux de Mlle Nadia CECCOTTI Aucun des administrateurs, au cours des cinq dernires annes : Na fait lobjet de condamnation pour fraude ; Na t associe en sa qualit de dirigeant ou administrateur une faillite, mise sous squestre ou liquidation ; Na t empche par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dAdministration, de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur ; Na fait lobjet dincrimination et/ou de sanctions publiques officielles par des autorits statutaires ou rglementaires. Elles nont pas t empches au cours des cinq dernires annes.

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14.2. Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de la direction gnrale Les oprations dcrites ci-aprs ont fait lobjet de conventions rglementes (se reporter au Chapitre 20, 20.2. et suivants : Rapport Spcial du Commissaire aux comptes sur les conventions rglementes). Baux commerciaux

AQUILA est locataire de ses bureaux AVIGNON auprs de la SCI LURENA dont ladministrateur concern est Monsieur Lucio CECCOTTI. La Socit est locataire de ses bureaux PARIS quelle loue la SCI AUDUBON dont les administrateurs concerns sont Messieurs Olivier BEVILACQUA, Patrice GOMIS, Mademoiselle Claire JOUBERT, et Madame Graldine PASSERON. Les loyers sont conformes aux prix du march. Avances de trsorerie

Personne concerne : Monsieur Lucio CECCOTTI. Par ailleurs, AQUILA a accord une avance de trsorerie de 300.000,- la socit FISECO, dont les administrateurs concerns sont Monsieur Lucio CECCOTTI et Mademoiselle Nadia CECCOTTI, ces sommes tant rmunres au taux maximum de 5 % lan. Au cours de lexercice 2005, la socit a consenti des avances de trsorerie la socit FISECO pour un montant de total de 125.000,- (deux avances de 75.000 et 50.000 ) au titre de cette autorisation. Au 31 dcembre 2005 ces avances de trsorerie ont t intgralement rembourses par la socit FISECO.

A la connaissance de la Socit, en dehors des informations mentionnes ci-dessus, il nexiste pas de conflit entre les intrts privs des administrateurs de la Socit et lintrt social.
La politique de la Socit dans le nouveau contexte de la bourse est de cesser ces avances de trsorerie. 14.3. Biographie des dirigeants Lucio CECOTTI : Prsident du Conseil de Surveillance Entrepreneur, Lucio CECCOTTI a dbut sa carrire dans les mtiers de la scurit en 1972 en crant SMS Socit Modern System, socit spcialise dans la vente, linstallation et la promotion de systmes dalarmes lectroniques. Il occupait prcdemment les fonctions de Directeur de succursales chez Olivetti o il dirigeait 60 personnes. Face au succs rencontr par la socit SMS, Lucio CECCOTTI a dvelopp progressivement lenseigne dans le Sud de la France (Marseille, Nice, Montpellier, Nmes, Toulouse) puis en Ile de France et dans le Nord Compigne. En parallle, il cre dautres socits ddies au gardiennage, lintervention comme Provence Scurit, Adamel En 1989, il dcide dajouter une centrale de tlsurveillance son offre, cest la naissance dAVICA. En 1990, il cre FISECO qui est le holding de contrle dAQUILA et en 1992 LUNAIMMO.

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En 1993, coutant ses convictions profondes, il se lance dans laventure dAQUILA en tant que vritable pionner, et cde lensemble de ses autres activits Securicor SA en 1995-1996. Olivier BEVILACQUA : Prsident du Directoire Olivier BEVILACQUA possde une exprience de plus de 15 ans dans les mtiers de la scurit o il a dbut en tant que Responsable commercial dans la vente de systmes dalarmes avant de devenir Directeur dune Socit de tlsurveillance de plus de 3 500 abonns. Il intgre AQUILA en 1997 pour participer au dveloppement stratgique de la Socit. Plus particulirement en charge du dveloppement de la Socit, il soccupe notamment de lanimation des quipes et la gestion de laffaire au fur et mesure. Il devient Prsident du Directoire en 2003. Il connat aujourdhui parfaitement les enjeux de cette profession et en matrise les contraintes. Patrice GOMIS : membre du Directoire Patrice GOMIS intgre AQUILA ds 1994, un an aprs la cration de la Socit. Il soccupe plus particulirement des chiffres et volue rapidement de Charg dexploitation Responsable dexploitation. Il participe galement trs vite aux rflexions sur lvolution de la Socit. Il devient ensuite Attach de Direction puis Secrtaire Gnral de lorganisation. En 2003, il est appel au Directoire aux cts dOlivier BEVILACQUA avec lequel il travaille en troite collaboration. Graldine PASSERON : membre du Directoire Graldine PASSERON intgre AQUILA en 1996 en charge de la comptabilit aprs avoir gr la comptabilit de plusieurs socits avignonnaises. Elle accompagne le dveloppement de la Socit jusqu assumer la responsabilit de la comptabilit gnrale. Ayant ralise la majeure partie de sa carrire aux cts de Lucio CECCOTTI et Olivier BEVILACQUA, elle vient renforcer tout naturellement le Directoire en 2005.

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XV. REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1. Rmunrations des Dirigeants et administrateurs Rmunrations : La rmunration des dirigeants est fixe pralablement sur proposition du Directoire et validation du Conseil de Surveillance tant pour la partie fixe que pour la partie variable qui est lie la ralisation des objectifs de rsultats dexploitation budgtaires, dont le montant peut varier selon le niveau de ralisation des objectifs fixs. La fraction variable de la rmunration est plafonne 18 % de la rmunration fixe. Elle est paye hauteur de 50 % fin juin et le solde, ajust en fonction de la ralisation des objectifs par dcision du Conseil de Surveillance, est pay fin dcembre. Au titre de lexercice 2005, les membres du Directoire ont peru les rmunrations suivantes : Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire a peru au cours de l'exercice 2005 une rmunration annuelle brute totale de 70.512 (rmunration fixe de 58.512 + prime annuelle de 12.000 ). Monsieur Patrice GOMIS, membre du Directoire, a peru au cours de l'exercice 2005 une rmunration annuelle brute totale d'un montant de 61.126 (rmunration fixe de 45.024 + prime danciennet et de congs pays + prime annuelle de 11.870 ). Madame Graldine PASSERON, membre du Directoire, a peru une rmunration annuelle brute totale de 41.224 (rmunration fixe de 41.224 ).

Au titre de lexercice 2004, les membres du Directoire ont peru les rmunrations suivantes : Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire a peru au cours de l'exercice 2004 une rmunration annuelle brute totale de 70.000 (rmunration fixe de 55.000 + prime annuelle de 15.000 ). Monsieur Patrice GOMIS, membre du Directoire, a peru au cours de l'exercice 2004 une rmunration annuelle brute totale d'un montant de 55.526 (rmunration fixe de 44.641 + prime annuelle de 10.885 ).

Aucune prime de dpart nest prvue en faveur des membres du Directoire. Jetons de prsence : Les membres du Conseil de Surveillance ont peru des jetons de prsence au titre des exercices 2004 et 2005. Ces sommes sont les suivantes : 13.000 au titre de lexercice 2005 : o Bnficiaires : Mlle Nadia Ceccotti : 2.850

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Mlle Claire Joubert : 2.850 M. Mark Schwartz : 2.850 Mme Paule Ceccotti : 2.850 M. Philippe Rambaud : 1.600 - 1.600 au titre de lexercice 2004 : o Bnficiaires :

Mlle Claire Joubert : 800

Mlle Nadia Ceccotti : 400 Mme Paule Ceccotti : 400

15.2. Montant total des sommes provisionnes aux fins de versement de pensions, de retraites ou dautres avantages Les dirigeants dAQUILA ne bnficient daucune pension, retraite complmentaire, ni daucun avantage quelque titre que ce soit. En consquence, aucune provision na t constitue cet effet.

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XVI. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. Mandat des membres du Conseil de Surveillance et de Direction 16.1.1. Composition du Conseil de Surveillance (article 22) Le Directoire est contrl par un Conseil de Surveillance compos de trois membres au moins et de vingtquatre membres au plus, sauf drogation temporaire prvue en cas de fusion. Les membres sont nomms parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemble Gnrale Ordinaire qui peut les rvoquer tout moment. Les personnes morales nommes au Conseil de Surveillance sont tenues de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations que s'il tait membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entre en fonction. 16.1.2. Pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 28) Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire. A toute poque de l'anne, il opre les vrifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec facult de dlgation, cder des immeubles par nature, cder totalement ou partiellement des participations, constituer des srets ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, moins que la Socit ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer. Par drogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit, sans limite de montant. Le Conseil de Surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prvues, titre de mesure d'ordre intrieur non opposable aux tiers, par l'article 18 (page ?). Il autorise les conventions vises l'article 31 (page ?). Il prsente l'Assemble Gnrale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il dcide le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement limitrophe sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire.

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Le Conseil de Surveillance peut confrer un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. 16.1.3. Composition du Directoire (article 15) La Socit est dirige par un Directoire plac sous le contrle du Conseil de surveillance institu par l'article 22 des prsents statuts ; le nombre de membres du Directoire est fix par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excder le chiffre de cinq ou de sept, si les actions de la Socit viennent tre admises aux ngociations sur un march rglement. Si un sige est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siges qu'il avait antrieurement fix, soit pourvoir la vacance. Si le capital social est infrieur 150.000 euros, une seule personne peut tre dsigne par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dvolues au Directoire avec le titre de Directeur Gnral unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Gnral unique peuvent tre choisis en dehors des actionnaires; ils sont obligatoirement des personnes physiques. Les membres du Directoire ou le Directeur Gnral unique sont nomms par le Conseil de surveillance ; leur rvocation peut tre prononce par l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil. La rvocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Gnral unique n'a pas pour effet de rsilier le contrat de travail que l'intress aurait conclu avec la Socit. Si une seule personne exerce les fonctions dvolues au Directoire avec le titre de Directeur Gnral unique, toutes les dispositions des prsents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Gnral unique l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 21, postulent la collgialit du Directoire. 16.1.4. Pouvoirs du Directoire (article 18) Le Directoire est investi l'gard des tiers des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la Loi au Conseil de surveillance et aux Assembles d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Toutefois, titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prts, les emprunts, les achats, changes et ventes d'tablissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de Socits et tous apports des Socits constitues ou constituer, ainsi que toute prise d'intrt dans ces Socits, doivent, pralablement leur conclusion, tre autoriss par le Conseil de surveillance. Lorsqu'une opration exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le diffrend l'Assemble Gnrale des actionnaires qui dcide de la suite donner au projet. Le Directoire convoque toutes Assembles Gnrales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions.

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Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui prsente, aux fins de vrification et de contrle, les comptes annuels et, le cas chant, les comptes consolids. Le Prsident du Directoire reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Gnral. La Prsidence et la Direction Gnrale ne peuvent tre retires ceux qui en sont investis que par l'Assemble Gnrale Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance. Vis--vis des tiers tous actes engageant la Socit sont valablement accomplis par le Prsident du Directoire ou tout membre ayant reu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Gnral.

16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance et de Direction la Socit ou lune quelconque de ses filiales Convention dassistance conclue avec la socit FISECO

Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI et Mademoiselle Nadia CECCOTTI. Une convention dassistance a t conclue en 2005 avec la socit FISECO pour une dure de deux ans. La socit FISECO sengage fournir AQUILA conseil et assistance dans les domaines de la gestion administrative, financire et commerciales, notamment pour : la prospection commerciale, lassistance administrative, le contrle de gestion et organisation.

La rmunration est fixe forfaitairement la somme hors taxes de 22.000,- par an. Se reporter au Chapitre 20, 20.2. et suivants : Rapport Spcial du Commissaire aux comptes sur les conventions rglementes pour plus de dtails.

Il nexiste pas dautres contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance et de la Direction de la Socit la Socit ou lune quelconque de ses filiales.
16.3. Comits du Directoire Il nexiste pas de comit daudit, ni de comit de rmunration.

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16.4. Contrle interne 16.4.1. Rapport sur les procdures de contrle interne RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE L 225-68 DU CODE DE COMMERCE) Mesdames, Messieurs, Conformment aux dispositions de larticle L 225-68 alina 7 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du prsent rapport : des conditions de prparation et dorganisation des travaux de votre Conseil de surveillance ; des procdures de contrle interne mises en place par la Socit. 1. CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nous vous rendons compte dans ce rapport des travaux du Conseil de Surveillance. 1.1 Composition du Conseil Nous vous rappelons que votre Conseil de surveillance est compos de six membres. La liste des membres du Conseil de surveillance de la Socit incluant les fonctions exerces dans dautres socits est mentionne dans le rapport de gestion du Directoire. 1.2 Frquence des runions Larticle N 27 des statuts prvoit que le Conseil se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige. Au cours de lexercice coul, votre Conseil de surveillance sest runi neuf fois. Lagenda des runions du Conseil a t le suivant : 1. le 2 janvier 2005 sur lordre du jour suivant : - Autorisations pralables conventions articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; - Rmunration des membres du Directoire. 2. le 19 janvier 2005 sur lordre du jour suivant : - Convocation dune Assemble gnrale en vue de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance. 3. le 14 fvrier 2005 sur lordre du jour suivant : - Rapport du Directoire du 4me trimestre 2004. 4. le 11 avril 2005 sur lordre du jour suivant : - Examen des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2004 ; - Rapport de gestion du Directoire. 5. le 18 avril 2005 sur lordre du jour suivant : - Rapport du Directoire du 1er trimestre 2005. 6. le 8 juillet 2005 sur lordre du jour suivant :

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- Rapport du Directoire du 2me trimestre 2005. 7. le 21 juillet 2005 sur lordre du jour suivant : - Nomination dun nouveau membre du Directoire ; - Rpartition des jetons de prsence. 8. le 10 octobre 2005 sur lordre du jour suivant : - Rapport du Directoire du 3me trimestre 2005. 9. le 16 dcembre 2005 sur lordre du jour suivant ; - Avenir et stratgie de la socit AQUILA SA ; - Prsentation des comptes prvisionnels au 31 dcembre 2005 par le Directoire ; - Autorisation pralable convention vise larticle L.225-86 du Code de commerce ; - Fixation de la rmunration des membres du Directoires pour lexercice 2006 ; - Fixation du montant des avantages en nature ; - Rpartition du solde des jetons de prsence ; - Questions diverses. 1.3 Convocations des membres Conformment larticle N 27 des statuts les membres du Conseil de surveillance ont t convoqus par le Prsident ou par le Vice-Prsident. Conformment larticle L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont t convoqus aux runions du Conseil qui ont examin et arrt les comptes annuels. 1.4 Information des membres Tous les documents et informations ncessaires la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont t communiqus. 1.5 Tenue des runions Les runions du Conseil de surveillance se droulent au sige social. 1.6 Procs-verbaux des runions Les procs-verbaux des runions du Conseil de surveillance sont tablis lissue de chaque runion et communiqus sans dlai tous les membres. 2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Le mtier dAQUILA consiste avoir des prescripteurs (Tlsurveilleurs, installateurs, grands comptes), qui ont des sites quips dun systme dalarme et des besoins de leves de doutes physiques : interventions, rondes, gardiennages statiques. Le rseau AQUILA a pour volont de rpondre ces demandes sur tout le territoire national. Pour ce faire, nous avons constitu un rseau de socits dintervention qui ce jour est compos par plus de 250 entreprises indpendantes capables dassurer du gardiennage, des rondes, des interventions sur plus de 80 % des villes franaises. Le prescripteur nous confie des sites prendre en compte que nous confions la socit dintervention prsente sur le secteur. En cas de demande de prestations : Commande notre permanence tlphonique

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Transmission de linformation au partenaire local Dplacement de lagent sur les lieux Facturation du sous traitant AQUILA Facturation dAQUILA au prescripteur. Les procdures de contrle mises en place ont pour but de sassurer de la fiabilit des comptes, de la gestion financire et de la matrise des risques inhrents notre profession. Le responsable du service comptable est rattach directement au Prsident du Directoire et du Secrtaire gnral. Ce service assure galement la gestion de la paye et de la trsorerie de la socit. Le logiciel utilis est le logiciel SAGE ligne 100 pour la paye et la comptabilit, notre socit a recours une hot line assure par la socit ASP LINE. Pour la facturation, le contrle des achats, la base client, la gestion des intervenants notre socit a fait dvelopp un logiciel spcifique par la socit DIGIFRANCE. Lorganisation des contrles, outre lintervention du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, repose essentiellement sur le contrle des oprations par la hirarchie. La socit couvre les risques inhrents son exploitation et ses oprations par des assurances spcifiques. Notre organisation nous permet donc de produire, en collaboration avec un expert comptable, dans des conditions de nature pouvoir en garantir la fiabilit, les comptes et les informations sur la situation financire de ces comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou qui peuvent tre rapproches des donnes de base de la comptabilit ayant servi ltablissement de ces comptes.

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16.4.2. Complments dinformations relatives au contrle interne En matire de contrle interne, AQUILA sest fix des exigences ayant pour objet de fiabiliser les contrles et dviter toutes drives grce des procdures gnrales et particulires mises en place dans lorganisation. Ces procdures ont t dfinies depuis plusieurs annes et elles sont rgnres rgulirement, AQUILA appliquant ainsi la permanence des procdures, utile pour une gestion de qualit, lisible, claire et sans ambigut. Elles sont rsumes ci-dessous. Premire approche : linterne Quelles que soient les activits dployes, le mode de fonctionnement type est le suivant : Validation/Conseils Audition/Analyse Prsidence du Conseil de Surveillance Conseil de Surveillance

Correction/Orientation/Dcision Supervision

Prsidence du Directoire Directoire

Contrle Pr contrle

Secrtaire Gnral Secrtariat Gnral

Action/Application Deuxime approche : vis--vis des tiers

Services Fonctionnels et Structurels

1/ Contrats de vente : toutes les relations commerciales de la Socit reposent sur des contrats. Une tude pralable de solvabilit est systmatiquement entreprise avant toute dcision dentre en relation. Le suivi ultrieur de la relation client est double. Dune part un suivi relationnel et dautre part un suivi financier ralis par un service ddi charg de veiller la qualit des comptes clients et ventuellement de formuler les alertes ncessaires. 2/ Contrats dachats : toutes les relations de sous-traitance de la Socit avec ses partenaires locaux reposent sur des contrats. Une tude pralable de solvabilit est systmatiquement entreprise avant toute dcision dentre en relation. Le suivi ultrieur est ralis par un service ddi qui contrle lintgralit des prestations achetes. 16.4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les procdures de contrle interne RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE tabli en application du dernier alina de larticle L.823-9 du Code de commerce pour ce qui concerne les procdures de contrle internes relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Exercice clos le 31 dcembre 2005 Mesdames, Messieurs les actionnaires,

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En ma qualit de commissaire aux comptes de la socit AQUILA SA et en application des dispositions du dernier alina de l'article L.823-9 du Code de commerce, je vous prsente mon rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2005. Sous la responsabilit du Conseil de surveillance, il revient la direction de dfinir et de mettre en uvre des procdures de contrle interne adquates et efficaces. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. II m'appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de ma part les informations donnes dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. J'ai effectu mes travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : - prendre connaissance des objectifs et de l'organisation gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport. Sur la base de ces travaux, je n'ai pas d'observation formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil de surveillance, tabli en application des dispositions du dernier alina de l'article L.225-68 du Code de commerce. Marseille, le 20 fvrier 2006 Le Commissaire aux Comptes, Jean-Patrick TRANCHAND

16.5. Dclaration de conformit au rgime de gouvernement dentreprise applicable en France AQUILA se conforme au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France. Ainsi, AQUILA dispose dun rglement intrieur et a mis en place des procdures de contrle interne. Par ailleurs, AQUILA a nomm un administrateur indpendant en 2005 (Monsieur Philippe RAMBAUD). Monsieur Rambaud est qualifi dadministrateur indpendant en regard de la dfinition de ladministrateur indpendant donne par larticle 8 des principes dicts par lAFEP et le MEDEF doctobre 2003 Le Gouvernement dentreprise des socits cotes : Un administrateur est indpendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa libert de jugement et quil est par ailleurs un administrateur non excutif , cest--dire nexerant pas de fonction de direction de la socit ou de

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son groupe, mais encore dpourvu de lien dintrt particulier (actionnaire significatif, salari, autre) avec ceux-ci. Par ailleurs, Monsieur Rambaud na aucun lien familial avec les autres administrateurs de la socit. En revanche, compte tenu de sa taille, la Socit ne dispose pas de comit daudit.

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XVII. SALARIES

17.1. Ressources humaines La ventilation des effectifs au 31 dcembre 2005 est la suivante : Cadres Agents de matrise et techniciens Employs Ouvriers Total Personnel salari 5 13 18

17.2. Participations et stock-options Participation au capital des dirigeants :

Noms

Fonction

Nombre d'actions 633 099 142 100 3 400 3 300 100 156 300 137 900 400 100 1

FISECO (*) Olivier Bevilacqua Patrice Gomis Graldine Passeron Lucio Ceccotti Claire Joubert Paule Ceccotti Nadia Ceccotti Marc Schwartz Philippe Rambaud

Prsident du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Prsident du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance

57,55 % 12,92 % 0,31 % 0,30 % 0,01 % 14,21 % 12,54 % 0,04 % 0,01 % 0,00 %

Total

1 076 700

97,89 %

(*) dtenue par Monsieur Luccio Ceccotti et Mademoiselle Nadia Ceccotti

Stock-options : Nant.

17.3. Participation et intressement des salaris dans le capital de lEmetteur Nant.

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XVIII. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Actionnaire majoritaire Avant ladmission de la Socit sur le march ALTERNEXT, lactionnaire majoritaire dAQUILA est la socit FISECO (Monsieur Luccio Ceccotti : 35,36 % et Mademoiselle Nadia Ceccotti : 64,64 %) avec 57,55 % du capital. FISECO dtient galement des participations majoritaires dans la socit LUNAIMMO SAS, maisonmre des SCI LUCE LUPA et LURENA galement dtenues par FISECO.

18.2. Droits de vote des actionnaires majoritaires Un droit de vote double a t mis en place par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 17 mars 2006. Il sapplique de faon rtroactive aux actions dtenues en nominatif depuis deux ans au moins. La socit FISECO dtient 61,38 % des droits de vote.

18.3. Rpartition du capital

Actionnaires

Nombre d'actions 633 099 400 100 137 900 771 499 156 300 142 100 20 000 3 400 3 300 3 300 100 1

Droits de vote 1 266 198 800 200 138 900 1 406 098 312 600 284 200 40 000 6 800 6 600 6 600 100 1

FISECO Nadia Ceccotti Lucio Ceccotti Paule Ceccotti Sous-total famille Ceccotti Claire Joubert Olivier Bevilacqua Valentin Bevilacqua Patrice Gomis Graldine Passeron Philippe Dubois Marc Schwartz Philippe Rambaud

57,55% 0,04% 0,01% 12,54% 70,14% 14,21% 12,92% 1,82% 0,31% 0,30% 0,30% 0,01% 0,00%

61,38% 0,04% 0,01% 6,73% 68,16% 15,15% 13,78% 1,94% 0,33% 0,32% 0,32% 0,00% 0,00%

Total

1 100 000

100,00%

2 062 999

100,00%

92

18.4. Informations relatives aux oprations intervenues sur le capital au cours des trois dernires annes La socit a ralis une augmentation de capital de 82.556,08 , le 21 juillet 2005, par incorporation du rsultat, portant le capital de 167.694 250.250 . A cette occasion, le nombre dactions a t multipli par 100 par division de la valeur nominale. La socit a procd une augmentation de capital de 25.244,90 , le 28 mars 2003, par cration dactions nouvelles, portant le capital de 152.449 167.694 .

18.5. Evolution de lactionnariat au cours des trois dernires annes Rpartition du capital Actionnaires Au 20 octobre 2005 Nombre d'actions 633 099 156 300 142 100 137 900 20 000 3 400 3 300 3 300 400 100 100 1 % Au 21 juillet 2005 Nombre d'actions 633 100 156 300 142 100 137 900 20 000 3 400 3 300 3 300 400 100 100 0 % Au 14 mai 2003 (*) Nombre % d'actions 770 000 156 300 142 100 1 000 20 000 3 400 3 300 3 300 500 100 70,00% 14,21% 12,92% 0,09% 1,82% 0,31% 0,30% 0,30% 0,05% 0,01% 0,00% 0,00% Au 10 dcembre 2000 (*) Nombre % d'actions 754 400 119 900 109 300 1 000 15 000 75,44% 11,99% 10,93% 0,10% 1,50% 0,00% 0,00% 0,00% 0,03% 0,01% 0,00% 0,00%

FISECO Claire Joubert Olivier Bevilacqua Paule Ceccotti Valentin Bevilacqua Patrice Gomis Graldine Passeron Philippe Dubois Nadia Ceccotti Lucio Ceccotti Marc Schwartz Philippe Rambaud

57,55% 14,21% 12,92% 12,54% 1,82% 0,31% 0,30% 0,30% 0,04% 0,01% 0,01% 0,00%

57,55% 14,21% 12,92% 12,54% 1,82% 0,31% 0,30% 0,30% 0,04% 0,01% 0,01% 0,00%

300 100

Total

1 100 000 100,00% 1 100 000 100,00% 1 100 000 100,00% 1 000 000

100,00%

(*) nombre dactions ajust suite la multiplication du nombre dactions et de la division du nominal ralises le 21 juillet 2005.

18.6. Information relative au contrle de la Socit par les actionnaires majoritaires A lissue de ladmission sur le march ALTERNEXT des actions de la socit, lactionnaire majoritaire FISECO passerait en de du seuil des 30 % du capital de la Socit et du seuil des 50 % des droits de vote. Lintroduction en bourse diluera donc de faon significative la participation de FISECO et rduira ainsi le risque de contrle abusif de la Socit par cet actionnaire de rfrence.

18.7. Accord portant sur le contrle de la Socit Il nexiste pas de pacte dactionnaires.

93

XVIX. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Le dtail des oprations avec les apparents conclues par la Socit est donn dans les Rapports
Spciaux du Commissaire aux comptes sur les conventions rglementes figurant au Chapitre 20, 20.2. et suivants. Elles sont rsumes ci-dessous : Nature des conventions (*) Avance de trsorerie la socit FISECO Cession de matriel par la socit FISECO Convention dassistance avec la socit FISECO Bail commercial SCI LURENA Bail Commercial SCI AUDUBON Personnes concernes Montants en 2005 M. Lucio Ceccotti et Mle Nadia 300.000,00 (**) Ceccotti M. Lucio Ceccotti et Mle Nadia 10.800,00 Ceccotti M. Lucio Ceccotti et Mle Nadia 22.000,00 Ceccotti M. Lucio Ceccotti 39.000,00 M. Olivier Bevilacqua, M. Patrice 43.940,00 Gomis, Mme Graldine Passeron. 17.612,60 Facturation de frais de personnel M. Lucio Ceccotti, Mme Paule informatique la SA AQUIMEDIA Ceccotti, Mlle Claire Joubert, M. Olivier Bevilacqua, Mlle Nadia Ceccotti et M. Patrice Gomis. 623.372,41 Convention de prestations M. Lucio Ceccotti, Mme Paule Permanence tlphonique par la SA Ceccotti, Mlle Claire Joubert, M. Olivier Bevilacqua, Mlle Nadia AOUIMEDIA Ceccotti et M. Patrice Gomis. Facturation de frais communs la SA M. Lucio Ceccotti, Mme Paule 4.241,09 AQUIMEDIA Ceccotti, Mlle Claire Joubert, M. Olivier Bevilacqua, Mlle Nadia Ceccotti et M. Patrice Gomis. (*) Extraits du Rapport Spcial du Commissaire aux comptes sur les conventions rglementes exercice clos le 31 dcembre 2005 ( 20.2.1. Rapport du Commissaire aux comptes exercice clos le 31 dcembre 2005). (**) Montant maximum autoris. Il a t fait usage de cette autorisation au cours de lexercice 2005 pour deux avances de trsorerie pour un montant total de 125.000 .

94

XX. INFORMATIONS FINANCIERES 20.1. Comptes sociaux historiques aux 31 dcembre 2003, 2004 et 2005 20.1.1. Bilan et compte de rsultats, en euros Actif
Brut Capital souscrit non appel (I) ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais dtablissement Frais de recherche et dveloppement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriel et outillages industr. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financires (2) Participations Crances rattaches des participations Titres immobiliss de lactivit de portefeuille Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires TOTAL (II) ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matires premires et autres approvisionnements En cours de production (biens et services) Produits intermdiaires et finis Marchandises Avances et acomptes verss sur commandes Crances (3) Clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit appel, non vers Valeurs mobilires de placement Actions propres Autres titres Instruments de trsorerie Disponibilits Charges constates davance (3) TOTAL (III) TOTAL GENERAL (1) Dont droit au bail (2) Part moins dun an des immo. financires brutes (3) Dont part plus dun an

31/12/2005
Amort. prov. Net

31/12/2004 31/12/2003
Net Net

2 158 181 537

1 842,82 73 749

315,57 107 788 31 528 47 522

242 186

96 121

146 065

123 026

101 375

29 232

29 232

29 232 75 000

29 232 45 000

3 964 21 160 480 238

171 713

3 964 21 160 308 525

7 045 21 160 286 992

2 622 11 666 237 418

1 724 609 227 483

141 315 1 583 294,02 227 483

1 380 609 217 525

1 170 253 247 964

525 265 35 502 2 512 860 2 993 098

141 315 313 028

525 265 35 502 2 371 545 2 680 070 1 968

344 301 18 692 1 961 125 2 248 117 78 081

350 436 34 617 1 803 269 2 040 687 46 280

95

Passif
CAPITAUX PROPRES Capital social Prime demission, de fusion, dapport Ecarts de rvaluation Ecart dquivalence Rserves - Rserve lgale - Rserves statutaires ou contractuelles - Rserves rglementes - Autres rserves Report nouveau Rsultat de l'exercice (bnfice ou perte) Subventions dinvestissement Provisions rglementes TOTAL (I) AUTRES FONDS PROPRES Produits des missions de titres participatifs Avances conditionnes Autres fonds propres TOTAL (II) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (II) DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autre emprunts obligataires Emprunt et dettes auprs des tablissements de crdit (2) Emprunts et dettes financires (3) Avances et acomptes reus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Instruments de trsorerie Produits constats d'avance (1) TOTAL (IV) Ecarts de conversion passif (V) TOTAL GENERAL (1) Dont plus dun an (a) (2) Dont moins dun an (a)

31/12/2005 Net
250 250

31/12/2004 Net
167 694 12 000

31/12/2003 Net
167 694 12 000

764

16 769

15 245

509 446

15 008 342 042

13 959 200 573

760 459

553 514

409 471

9 200 9 200

7 622 7 622

402

1 366 815 505 166 38 430

1 135 211 460 528 96 901 1 563 1 694 604

1 209 087 342 377 72 017 113 1 623 594

1 910 411

2 680 070 1 910 411

2 248 117 1 694 604

2 040 687, 1 623 594

(3) Dont concours bancaires courants et soldes crditeurs de banque

(4) Dont emprunts participatifs

96

Compte de rsultat
Produits dexploitation (1) Vente de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffres daffaires nets Production stocke Production immobilise Produits nets partiels sur oprations long terme Subventions dexploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits Charges dexploitation Achat de marchandises Variation de stocks Achat de matires premires et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions - Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations dotations aux provisions - Sur actif circulant : dotations aux provisions - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges RESULTAT D'EXPLOITATION Quotes-parts de rsultat sur oprations faites en commun Bnfice attribu ou perte transfre Perte supporte ou bnfice transfre Produits financiers De participations Dautres valeurs mobilires et crances de lactif immobilis (3) Autres intrts et produits assimils (3) Reprises sur provisions et transferts de charges Diffrences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement Charges financires Dotations financires aux amortissements et aux provisions Intrs et charges assimiles (4) Diffrences ngatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilires de placement RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

8 229 7 770 301 7 778 530

8 051 6 729 678 6 737 730

7 217 5 675 091 5 682 308

9 604 214 7 788 348

18 146 2 521 6 758 397

61 050 49 5 743 407

6 146 831 53 782 532 994 219 454 75 193 18 568 9 200 13 036 7 069 058 719 289

5 496 345 35 926 446 579 181 698 52 915 6 413 3 707 6 223 582 534 814

4 823 696 23 171 336 059 137 013 34 553 36 539 7 622 34 244 5 432 897 310 510

31 100 37 897 34 511 25 325

68 997

34 511

25 325

34

28

68

34 68 963 788 252

28 34 483 569 297

68 25 256 335 766

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Produits exceptionnels Produits exceptionnels de gestion Produits exceptionnels en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles de gestion Charges exceptionnelles en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris aux rsultats Impts sur les bnfices Total des Produits Total des Charges BENEFICE OU PERTE

4 192 26 500 30 692 27 855 29 956 57 811 - 27 119

12 356 32 805 45 161 20 116 22 111 56 468 98 695 - 53 534

3 367 30 556 33 923 41 415 30 790 72 205 - 38 282

251 687 7 888 037 7 378 591 509 446

173 721 6 838 069 6 496 027 342 042

96 911 5 802 655 5 602 082 200 573

98

20.1.2. Annexes aux comptes sociaux 2003, 2004 et 2005 20.1.2.1. Annexes aux comptes sociaux 2005 Rgles et mthodes comptables (Dcret n 83-1020 du 19-11-1983 articles 7,21,24 dbut, 24-1, 24-2 et 24-3) ANNEXE AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Au bilan avant rpartition de lexercice clos le 31/12/2005 dont le total est de 2 680 070,11 Euros et au compte de rsultat de lexercice, prsent sous forme de liste, et dgageant un rsultat de 509 445,66 euros. Lexercice a une dure de 12 mois, recouvrant la priode du 01/01/2005 au 31/12/2005. Les notes ou tableaux ci-aprs font partie intgrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont t tablis le 3 mars 2006 par le Directoire. Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de bases : - continuit de lexploitation, - permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, - indpendance des exercices, et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont values leur cot dacquisition (Prix dachat et frais accessoires). Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire ou dgressif en fonction de la dure de vie prvue. - Concessions, brevets et droit similaires - Logiciels - Installations techniques - Matriel roulant - Mobilier de bureau 1 et 3 ans 1 et 3 ans 10 ans 4 ans 3 et 5 ans

Participation, autres titres immobiliss, valeurs mobilires de placement La valeur brute est constitue par le cot dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. Au 31 dcembre 2005 notre participation slve 1 555 actions sur les 2 500 actions composant le capital social, soit 62,20%. Les comptes sociaux de la socit AQUIMEDIA SA, arrts la date du 31 dcembre 2005 font apparatre un bnfice de 12.332 euros et une situation nette de 114.274 euros.

99

Crances Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable. Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avis, les informations complmentaires suivantes sont donnes : Au cours de lexercice 2005 la socit a engag des dmarches afin de prparer son introduction sur le march ALTERNEXT DEURONEXT PARIS au cours du premier semestre 2006. Les frais engags au 31 dcembre 2005, pour un montant de 57.500,- euros ont t comptabiliss au compte IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN COURS . - Changement de mthode dvaluation - Changement de mthode de prsentation - Drogation aux rgles comptables - Provisions rglementes - Oprations en devises - Oprations long terme Immobilisations
Cadre A Valeur brute dbut exercice Augmentations Rvaluations Acquisitions

Nant Nant Nant Nant Nant Nant

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement, de recherche et dveloppement Total I Autres postes dimmobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations Financires Autres participations Prts et autres immobilisations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III +IV)

79 801

103 894

30 254 87 674 64 763 182 691 104 232 28 205 132 437 394 929

4 439 59 513 36 917 100 869

204 763

100

Cadre B

Diminution Valeur brute Rvaluations Par virement Par cession fin dexercice valeur origine

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement, de recherche et dveloppement (I) Autres postes dimmobilisations incorporelles (II) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations Financires Autres participations Prts et autres immobilsations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III +IV)

183 695

41 374

34 693 105 813 101 680 242 186 29 232 25 125 54 357 480 238

41 374 75 000 3 081 78 081 119 455

Amortissements
Cadre A Immobilisations amortissables SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE LEXERCICE Valeur en Augmentations Diminutions Valeur en dbut exercice Dotations Sorties/Reprises fin dexercice

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement recherche dvelop. Total I Autres postes immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements div. Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Total III TOTAL GENERAL (I + II + III)

48 272

27 319

75 592

1 591 18 314 39 759 59 665 107 937

4 070 28 456 15 348 47 874 75 193

11 418 11 418 11 418

5 661 35 353 55 107 96 121 171 713

Cadre B VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE LEXERCICE Immobilisations amortissables Amortissements Amortissements Amortissements linaires dgressifs exceptionnels

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement recherche dvelop. Autres immobilisations incorporelles

(I) (II)

27 319

Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Instal. gnr., agenc. et amnag. divers Matriel de transport Matriels bureau et informatique, mobilier Total III TOTAL GENERAL (I + II + III)

4 070 28 456 7 376 39 902 67 222

7 972 7 972 7 972

101

Cadre D

MOUVEMENTS DES CHARGES A Montant net REPARTIR dbut exercice SUR PLUSIEURS EXERCICES

Augmentations

Dotations Montant net exercice en fin dexercice aux amortissements

Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations

Provisions inscrites au bilan

Montant au dbut de lexercice Augmentations Dotations exercice Diminutions Reprises exercice Montant la fin de lexercice

Provisions rglementes Autres provisions rglementes Total I Provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Total II Provisions pour dprciations Sur comptes clients Total III TOTAL GENERAL (I + II +III) - dexploitation Dont dotations et reprises : - financires - exceptionnelles 128 499 128 499 128 499 9 200 9 200 18 568 18 568 27 768 27 768 5 752 5 752 5 752 5 752 9 200 9 200 141 315 141 315 150 515

Etat des crances et des dettes

Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d1 an

De lactif immobilis Crances rattaches des participations Prts (1) (2) Autres immobilisations financires De lactif circulant : Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Dbiteurs divers Charges constates davance Total (1) Dont prts accords en cours dexercice (1) Dont remboursements obtenus en cours dexercice (2) Prts et avances consenties aux associs

3 964 21 160 169 307 1 555 302

1 968 169 307 1 555 302

1 996 21 160

222 895 1 796 2 792 35 502 2 012 720

222 895 1 796 2 792 35 502 1 989 563

23 157

3 081

102

Cadre B

ETAT DES DETTES

Montant brut

A 1 an au plus

De 1 5 ans

A plus de 5ans

Emprunts auprs des tablissements de crdit (1) - 1 an maximum lorigine - plus de 1 an lorigine Emprunts et dettes financires diverses (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Autres dettes Produits constats davance Total (1) Emprunts souscrits en cours dexercice (1) Emprunts rembourss en cours dexercice (2) Emprunts, dettes contracts auprs des associs

1 366 815 39 510 61 705 80 495 284 384 39 072 38 430 1 910 411

1 366 815 39 510 61 705 80 495 284 384 39 072 38 430 1 910 411

Elments relevant de plusieurs postes du bilan

Elments relevant de plusieurs postes du bilan Montant concernant les entreprise Avec lesquelles Lies la socit a un lien de participation Montant des dettes ou des crances reprsentes par des effets de commerce

Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations Total Immobilisations Crances Crances clients et comptes rattachs Total Crances Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachs Total Dettes

29 232 29 232 9 006 9 006 61 280 61 280

Produits recevoir
Produits recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Crances clients et comptes rattachs Autres crances Total 31/12/2005 32 089 2 383 34 472 31/12/2004 34 502 8 935 44 437

103

Dtails des produits recevoir

31/12/2005 Crances clients et comptes rattachs 41810000 Fact. tablir Total Autres crances 40910000 Fourn. avances & acpt 40980000 Avoirs recevoir 46870000 Produits recevoir Total TOTAL GENERAL 32 089 32 089 214 372 1 796 2 383 34 472 31/12/2004 34 502 34 502 214 8 505 215 8 935 43 437

Charges payer
Charges payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total 31/12/2005 191 068 93 307 38 051 322 425 31/12/2004 402 146 110 64 490 96 391 307 392

Dtail des charges payer

31/12/2005 Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 51860000 Agios payer Total Dettes fournisseurs et comptes rattachs 40810000 Frs fact non parv 40811000 Frs fact non parv Total Dettes fiscales et sociales 42829000 Prov congs pays 42860000 Personnel payer 43820000 Prov CS sur CP 43860000 Charges soc payer 44860000 Etat charges payer Total Autres dettes 41980000 Avoirs tablir 46860000 Divers charges payer Total TOTAL GENERAL 152 408 38 659 191 068 36 813 2 697 14 725 39 072 93 307 35 573 2 478 38 051 322 425 31/12/2004 402 402 105 482 40 628 146 110 30 199 3 209 12 080 312 18 691 64 490 96 391 96 391 307 392

Produits et charges consts davance

Produits constats davance 31/12/2005 31/12/2004

Produits dexploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total

1 563 1 563

104

Charges constates davance

31/12/2005

31/12/2004

Charges dexploitation Charges financires Charges exceptionnelles Total

35 502 35 502

18 692 18 692

Dtail des charges exceptionnelles

31/12/2005 31/12/2004

Sur oprations de gestion 67110000 Pnalits marchs 6712000 Pnalits amendes 6720000 Charges sur exercice antrieur Total Sur oprations en capital 6752000 VCN immob cdes Total Dotations aux amortissements et provisions 6871000 Dot amort exceptionnels Total TOTAL GENERAL

26 227 1 628 27 855 29 956 29 956

10 987 8 623 506 20 116 22 111 22 111 56 468 56 468 98 695

57 811

Dtail des produits exceptionnels

31/12/2005 31/12/2004

Sur oprations de gestion 77880000 Prod. except. divers 77880010 Autres pdts exceptionnels Total Sur oprations en capital 77520000 Produits cessions Total TOTAL GENERAL

3 241 950 4 192 26 500 26 500 30 692

12 342 14 12 356 32 805 32 805 45 161

Composition du capital social

Diffrentes catgories de titres Valeur nominale Au dbut de lexercice Nombre de titres Crs Rembourss pendant pendant lexercice lexercice

En fin dexercice

Actions

0,23

11 000

1 089 000

1 100 000

Effectif moyen
Personnel salari Cadres Agents de matrise et techniciens Employs Ouvriers Total 5 13 18 0 Personnel mis la disposition de lentreprise

105

Liste des filiales et participations

Capital A RENSEIGNEMENT DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales (plus de 50% du capital dtenu) AQUIMEDIA SA 135, rue A Paquelin 84000 AVIGNON 2 Participations (de 10 50% du capital dtenu) B RENSEIGNEMENT SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales non reprises en A 2 Participations non reprises en A 76 250 101 941 62,20 12 332 Capitaux propres Quote part Rsultat du du capital dernier dtenue en exercice clos pourcentage

Rsultats et autres lments caractristiques de la socit au cours des cinq derniers exercices
31/12/2001 Capital en fin dexercice Capital social Nombre dactions ordinaires Nombre maximal dactions crer par converiosn dobligations par droit de souscription Opration et rsultat Chiffres daffaires (H.T.) Rsultat av. impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Impts sur les bnfices Participation des salaris Rsultat ap. impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Rsultat distribu Rsultat par action Rsultat aprs impts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Dividende attribu Personnel Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Sommes verses en avantages sociaux (Scu. Soc. uvres) 152 449 10 000 31/12/2002 152 449 10 000 31/12/2003 167 694 11 000 31/12/2004 167 694 11 000 31/12/2005 250 250 1 100 000

4 202 733 286 923 12 455 79 982

5 835 606 308 968 78 707 108 716 112 000

5 682 308 316 465 96 911 200 573 198 000 21 18 18 16 336 059 137 013

6 737 730 622 694 173 721 342 042 302 500 41 31 18 18 446 578 181 698

7 778 530 858 342 251 687 509 446 484 000 1 0

27 8

23 11 11

12 228 437 88 353

16 312 521 135 069

18 532 994 219 454

106

20.1.2.2. Annexes aux comptes sociaux 2004 Rgles et mthodes comptables (Dcret n 83-1020 du 19-11-1983 articles 7,21,24 dbut, 24-1, 24-2 et 24-3) ANNEXE AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Au bilan avant rpartition de lexercice clos le 31/12/2004 dont le total est de 2 248 117,49 Euros et au compte de rsultat de lexercice, prsent sous forme de liste, et dgageant un rsultat de 342 042,39 euros. Lexercice a une dure de 12 mois, recouvrant la priode du 01/01/2004 au 31/12/2004. Les notes ou tableaux ci-aprs font partie intgrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont t tablis le 18 avril 2005 par le Directoire. Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de bases : - continuit de lexploitation, - permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, - indpendance des exercices, et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont values leur cot dacquisition (Prix dachat et frais accessoires). Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire ou dgressif en fonction de la dure de vie prvue. - Concessions, brevets et droit similaires - Logiciels - Installations techniques - Matriel roulant - Mobilier de bureau 1 et 3 ans 1 et 3 ans 10 ans 4 ans 3 et 5 ans

Participation, autres titres immobiliss, valeurs mobilires de placement La valeur brute est constitue par le cot dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. Au 31 dcembre 2005 notre participation slve 1 555 actions sur les 2 500 actions composant le capital social, soit 62,20%. Les comptes sociaux de la socit AQUIMEDIA SA, arrts la date du 31 dcembre 2004 font apparatre un bnfice de 52.062 euros et une situation nette de 151.941 euros.

107

Crances Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable. Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avis, les informations complmentaires suivantes sont donnes : - Changement de mthode dvaluation - Changement de mthode de prsentation - Drogation aux rgles comptables - Provisions rglementes - Oprations en devises - Oprations long terme Immobilisations
Cadre A Valeur brute dbut exercice Augmentations Rvaluations Acquisitions

Nant Nant Nant Nant Nant Nant

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement, de recherche et dveloppement Total I Autres postes dimmobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations Financires Autres participations Prts et autres immobilisations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III +IV)

110 875

914

63 958 55 220 84 201 203 380 74 232 14 288 88 520 402 775

30 254 85 425 20 558 137 152 75 000 29 516 104 516 241 668

108

Cadre B

Diminution Valeur brute Rvaluations Par virement Par cession fin dexercice valeur origine

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement, de recherche et dveloppement (I) Autres postes dimmobilisations incorporelles (II) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations Financires Autres participations Prts et autres immobilisations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III +IV)

31 998

79 801

63 958 52 971 39 997 156 925 45 000 15 600 60 600 249 513

30 254 87 674 64 763 182 691 104 232 28 205 132 437 394 929

Amortissements
Cadre A Immobilisations amortissables SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE LEXERCICE Valeur en Augmentations Diminutions Valeur en dbut exercice Dotations Sorties/Reprises fin dexercice

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement recherche dvelop. Total I Autres postes immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements div. Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Total III TOTAL GENERAL (I + II + III)

63 353

16 907

31 988

48 272

15 662 18 149 68 193 102 004 165 358

49 887 31 025 11 563 95 475 109 383

63 958 30 860 39 997 134 815 166 803

1 591 18 314 39 759 59 665 107 937

Cadre B VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE LEXERCICE Immobilisations amortissables Amortissements Amortissements Amortissements linaires dgressifs exceptionnels

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement recherche dvelop. Autres immobilisations incorporelles

(I) (II)

16 907

Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Instal. gnr., agenc. et amnag. divers Matriel de transport Matriels bureau et informatique, mobilier Total III TOTAL GENERAL (I + II + III)

4 924 19 520 5 243 29 687 46 594

44 963 11 505 6 320 6 320 6 320 56 468 56 468

109

Cadre D

MOUVEMENTS DES CHARGES A Montant net Augmentations Dotations exercice Montant net REPARTIR dbut exercice aux amortissements en fin dexercice SUR PLUSIEURS EXERCICES

Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations

Provisions inscrites au bilan

Montant au dbut de lexercice Augmentations Dotations exercice Diminutions Reprises exercice Montant la fin de lexercice

Provisions rglementes Autres provisions rglementes Total I Provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Total II Provisions pour dprciations Sur comptes clients Total III TOTAL GENERAL (I + II +III) - dexploitation Dont dotations et reprises : - financires - exceptionnelles 7 622 7 622 123 329 123 329 130 951 6 413 6 413 6 413 6 413 7 622 7 622 1 243 1 243 8 865 8 865 128 499 128 499 128 499

Etat des crances et des dettes

Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d1 an

De lactif immobilis Crances rattaches des participations Prts (1) (2) Autres immobilisations financires De lactif circulant : Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Dbiteurs divers Charges constates davance Total (1)Dont prts accords en cours dexercice (1) Dont remboursements obtenus en cours dexercice (2) Prts et avances consenties aux associs

75 000 7 045 21 160 155 430 1 353 677

75 000 3 081 155 430 1 353 677

3 964 21 160

195 492 22 032 18 692 1 848 529 6 668 5 216

195 492 22 032 18 692 1 823 404

25 125

110

Cadre B

ETAT DES DETTES

Montant brut

A 1 an au plus

De 1 5 ans

A plus de 5ans

Emprunts auprs des tablissements de crdit (1) - 1 an maximum lorigine - plus de 1 an lorigine Emprunts et dettes financires diverses (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Autres dettes Produits constats davance Total (1) Emprunts souscrits en cours dexercice (1) Emprunts rembourss en cours dexercice (2) Emprunts, dettes contracts auprs des associs

402 1 135 211 33 408 66 373 76 811 265 246 18 691 96 901 1 563 1 694 604

402 1 135 211 33 408 66 373 76 811 265 246 18 691 96 901 1 563 1 694 604

Elments relevant de plusieurs postes du bilan

Elments relevant de plusieurs postes du bilan Montant concernant les entreprise Avec lesquelles Lies la socit a un lien de participation Montant des dettes ou des crances reprsentes par des effets de commerce

Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations Total Immobilisations Crances Crances clients et comptes rattachs Total Crances Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachs Total Dettes

29 232 75 000 104 232 5 172 5 172 63 525 63 525

Produits recevoir
Produits recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Crances clients et comptes rattachs Autres crances Total 31/12/2004 34 502 8 935 44 437 31/12/2003 56 451 2 623 59 074

111

Dtails des produits recevoir

31/12/2004 Crances clients et comptes rattachs 41810000 Fact. tablir Total Autres crances 40910000 Fourn. avances & acpt 40980000 Avoirs recevoir 46870000 Produits recevoir Total TOTAL GENERAL 34 502 34 502 214 8 505 215 8 935 43 437 31/12/2003 56 451 56 451 1 334 889 400 2 623 59 074

Charges payer
Charges payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total 31/12/2004 402 146 110 64 490 96 391 307 392 31/12/2003 217 678 49 671 72 017 339 365

Dtail des charges payer

31/12/2004 Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 51860000 Agios payer Total Dettes fournisseurs et comptes rattachs 40810000 Frs fact non parv 40811000 Frs fact non parv Total Dettes fiscales et sociales 42829000 Prov congs pays 42860000 Personnel payer 43820000 Prov CS sur CP 43860000 Charges soc payer 44860000 Etat charges payer Total Autres dettes 41980000 Avoirs tablir 46860000 Divers charges payer Total TOTAL GENERAL 402 402 105 482 40 628 146 110 30 199 3 209 12 080 312 18 691 64 490 96 391 96 391 307 392 29 575 188 102 217 678 26 127 1 635 10 451 438 11 019 49 671 69 410 2 607 72 017 339 365 31/12/2003

Produits et charges consts davance

Produits constats davance 31/12/2004 31/12/2003

Produits dexploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total

1 563 1 563

113 113

112

Charges constates davance

31/12/2004

31/12/2003

Charges dexploitation Charges financires Charges exceptionnelles Total

18 692 18 692

34 617 34 617

Composition du capital social

Diffrentes catgories de titres Valeur nominale Au dbut de lexercice Nombre de titres Crs Rembourss pendant pendant lexercice lexercice

En fin dexercice

Actions

15,24

11 000

11 000

Liste des filiales et participations

Capital A RENSEIGNEMENT DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales (plus de 50% du capital dtenu) 2 Participations (de 10 50% du capital dtenu) AQUIMEDIA SA 135, rue A Paquelin 84000 AVIGNON B RENSEIGNEMENT SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales non reprises en A 2 Participations non reprises en A 76 250 99 878 62,20 52 062 Capitaux propres Quote part Rsultat du du capital dernier dtenue en exercice clos pourcentage

113

Rsultats et autres lments caractristiques de la socit au cours des cinq derniers exercices
31/12/2000 Capital en fin dexercice Capital social Nombre dactions ordinaires Nombre maximal dactions crer par converiosn dobligations par droit de souscription Opration et rsultat Chiffres daffaires (H.T.) Rsultat av. impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Impts sur les bnfices Participation des salaris Rsultat ap. impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Rsultat distribu Rsultat par action Rsultat aprs impts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Dividende attribu Personnel Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Sommes verses en avantages sociaux (Scu. Soc. uvres) 152 449 10 000 31/12/2001 152 449 10 000 31/12/2002 152 449 10 000 31/12/2003 167 694 11 000 31/12/2004 167 694 11 000

3 444 618 170 571 3 811 148 890

4 202 733 286 923 12 455 79 982

5 835 606 308 968 78 707 108 716 112 000

5 682 308 316 465 96 911 200 573 198 000 21 18 18 16 336 059 137 013

6 737 730 622 694 173 721 342 042

17 15

27 8

23 11 11

26 31

11 170 971 69 975

12 228 437 88 353

16 312 521 135 069

18 446 578 181 698

114

20.1.2.3. Annexes aux comptes sociaux 2003 Rgles et mthodes comptables (Dcret n 83-1020 du 19-11-1983 articles 7,21,24 dbut, 24-1, 24-2 et 24-3) ANNEXE AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Au bilan avant rpartition de lexercice clos le 31 dcembre 2003 dont le total est de 2 040 687,06 euros et au compte de rsultat de lexercice, prsent sous forme de liste, et dgageant un rsultat de 200.573,34 euros. Lexercice a une dure de 12 mois, recouvrant la priode du 1er janvier 2003 au 31 dcembre 2003. Les notes ou tableaux ci-aprs font partie intgrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont t tablis le 5 avril 2004 par le Directoire. Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de bases : - continuit de lexploitation, - permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, - indpendance des exercices, et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont values leur cot dacquisition (Prix dachat et frais accessoires). Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire ou dgressif en fonction de la dure de vie prvue. - Concessions, brevets droit similaires - Logiciels - Installations techniques - Matriel roulant - Mobilier de bureau 1 et 3 ans 1 et 3 ans 10 ans 4 ans 3 et 5 ans

Participation, autres titres immobiliss, valeurs mobilires de placement La valeur brute est constitue par le cot dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. AQUIMEDIA SA Au 31 dcembre 2003, notre participation slve 1 555 actions sur les 2 500 actions composant le capital social, soit 62,20%. Les comptes sociaux de la socit AQUIMEDIA SA, arrts la date du 31 dcembre 2003 font apparatre un bnfice de 54.139,- euros et une situation nette de 45.740,- euros.

115

Crances Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable. Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avis, les informations complmentaires suivantes sont donnes : - Changement de mthode dvaluation - Changement de mthode de prsentation - Drogation aux rgles comptables - Provisions rglementes - Oprations en devises - Oprations long terme Immobilisations
Cadre A Valeur brute dbut exercice Augmentations Rvaluations Acquisitions

Nant Nant Nant Nant Nant Nant

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement, de recherche et dveloppement Total I Autres postes dimmobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations Financires Autres participations Prts et autres immobilisations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III +IV)

102 655

50 362

47 866 38 280 77 325 163 471 59 232 12 258 71 490 337 617

16 092 58 668 6 877 81 636 15 000 3 982 18 982 150 980

116

Cadre B

Diminution Valeur brute Rvaluations Par virement Par cession fin dexercice valeur origine

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement, de recherche et dveloppement (I) Autres postes dimmobilisations incorporelles (II) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III Immobilisations Financires Autres participations Prts et autres immobilsations financires Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III +IV)

42 142

110 875

41 728

63 958 55 220 84 201 203 380 74 232 14 288 88 520 402 775

41 728 1 951 1 951 43 679

42 142

Amortissements
Cadre A Immobilisations amortissables SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE LEXERCICE Valeur en Augmentations Diminutions Valeur en dbut exercice Dotations Sorties/Reprises fin dexercice

Immobilisations incorporelles Frais dtablissement recherche dvelop. Total I Autres postes immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Installations gnrales, agencements et amnagements div. Matriel de transport Matriel de bureau et informatique, mobilier Total III TOTAL GENERAL (I + II + III)

60 356

2 997

63 353

10 274 15 535 55 576 81 836 141 742

5 388 13 552 12 616 31 556 34 553

10 938 10 938 10 938

15 662 18 149 68 193 102 004 165 358

Cadre B VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE LEXERCICE Immobilisations amortissables Amortissements Amortissements Amortissements linaires dgressifs exceptionnels Immobilisations incorporelles Frais dtablissement recherche dvelop. (I) Autres immobilisations incorporelles (II) 2 997 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol dautrui Instal. gnr., agenc. et amnag. divers Matriel de transport Matriels bureau et informatique, mobilier Total III TOTAL GENERAL (I + II + III)

5 388 13 552 9 427 28 367 31 364

3 189 3 189 3 189

117

Cadre D

MOUVEMENTS DES CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

Montant net Augmentations Dotations exercice Montant net dbut exercice aux amortissements en fin dexercice

Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations

Provisions inscrites au bilan

Montant au dbut de lexercice Augmentations Dotations exercice Diminutions Reprises exercice Montant la fin de lexercice

Provisions rglementes Autres provisions rglementes Total I Provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges Total II Provisions pour dprciations Sur comptes clients Total III TOTAL GENERAL (I + II +III) - dexploitation Dont dotations et reprises : - financires - exceptionnelles 31 825 31 825 114 698 114 698 146 524 7 622 7 622 36 539 36 539 44 161 44 161 31 825 31 825 27 908 27 908 59 734 59 734 7 622 7 622 123 329 123 329 130 951

Etat des crances et des dettes

Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d1 an

De lactif immobilis Crances rattaches des participations Prts (1) (2) Autres immobilisations financires De lactif circulant : Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Dbiteurs divers Charges constates davance Total (1) Dont prts accords en cours dexercice (1) Dont remboursements obtenus en cours dexercice (2) Prts et avances consenties aux associs

45 000 2 622 11 666 147 795 1 145 786

45 000 1 281 147 795 1 145 786

1 342 11 666

245 341 2 623 34 617 1 635 451 3 049 1 219

245 341 2 623 34 617 1 622 443

13 008

118

Montant
Cadre B ETAT DES DETTES A 1 an au plus De 1 5 ans A plus de 5ans

Emprunts auprs des tablissements de crdit (1) - 1 an maximum lorigine - plus de 1 an lorigine Emprunts et dettes financires diverses (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs (2) Autres dettes Produits constats davance Total (1) Emprunts souscrits en cours dexercice (1) Emprunts rembourss en cours dexercice (2) Emprunts, dettes contracts auprs des associs

1 209 087 27 762 44 476 18 212 240 907 11 019 72 017 113 1 623 594

1 209 087 27 762 44 476 18 212 240 907 11 019 72 017 113 1 623 594

Elments relevant de plusieurs postes du bilan

Elments relevant de plusieurs postes du bilan Montant concernant les entreprise Avec lesquelles Lies la socit a un lien de participation Montant des dettes ou des crances reprsentes par des effets de commerce

Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations Total Immobilisations Crances Crances clients et comptes rattachs Total Crances Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachs Total Dettes

29 232 45 000 74 232 10 672 10 672 54 812 54 812

Produits recevoir
Produits recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Crances clients et comptes rattachs Autres crances Total 31/12/2003 56 451 2 623 59 074 31/12/2002 4 621 885 5 506

119

Dtails des produits recevoir

31/12/2003 Crances clients et comptes rattachs 41810000 Fact. tablir Total Autres crances 40910000 Fourn. avances & acpt 40980000 Avoirs recevoir 46870000 Produits recevoir Total TOTAL GENERAL 56 451 56 451 1 334 889 400 2 623 59 074 31/12/2002 4 621 4 621 885 885 5 506

Charges payer
Charges payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total 31/12/2003 217 678 49 671 72 017 339 365 31/12/2002 133 287 42 253 23 102 198 642

Dtail des charges payer

31/12/2003 Dettes fournisseurs et comptes rattachs 40810000 Frs fact non parv 40811000 Frs fact non parvenues Total Dettes fiscales et sociales 42829000 Prov congs pays 42860000 Personnel payer 43820000 Prov CS sur CP 43860000 Charges soc payer 44860000 Etat charges payer Total Autres dettes 41980000 Avoirs tablir 46860000 Divers charges payer Total TOTAL GENERAL 29 575 188 102 217 678 26 127 1 635 10 451 438 11 019 49 671 69 410 2 607 72 017 339 365 31/12/2002 26 160 107 127 133 287 21 902 686 8 761 10 904 42 253 22 966 136 23 102 198 642

Produits et charges consts davance

Produits constats davance 31/12/2003 31/12/2002

Produits dexploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total

113 113

1 353 1 353

120

Charges constates davance

31/12/2003

31/12/2002

Charges dexploitation Charges financires Charges exceptionnelles Total

34 617 34 617

21 991 21 991

Composition du capital social

Diffrentes catgories de titres Valeur nominale Au dbut de lexercice Nombre de titres Crs Rembourss pendant pendant lexercice lexercice

En fin dexercice

Actions

15,24

10 000

1 000

11 000

Liste des filiales et participations

Capital A RENSEIGNEMENT DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales (plus de 50% du capital dtenu) 2 Participations (de 10 50% du capital dtenu) AQUIMEDIA SA 135, rue A Paquelin 84000 AVIGNON B RENSEIGNEMENT SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 Filiales non reprises en A 2 Participations non reprises en A 38 112 45 740 62,20 54 139 Capitaux propres Quote part Rsultat du du capital dernier dtenue en exercice clos pourcentage

121

Rsultats et autres lments caractristiques de la socit au cours des cinq derniers exercices
31/12/1999 Capital en fin dexercice Capital social Nombre dactions ordinaires Nombre maximal dactions crer par converiosn dobligations par droit de souscription Opration et rsultat Chiffres daffaires (H.T.) Rsultat av. impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Impts sur les bnfices Participation des salaris Rsultat ap. impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Rsultat distribu Rsultat par action Rsultat aprs impts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation, dotations aux amortissements et provisions Dividende attribu Personnel Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Sommes verses en avantages sociaux (Scu. Soc. uvres) 152 449 10 000 31/12/2000 152 449 10 000 31/12/2001. 152 449 10 000 31/12/2002 152 449 10 000 31/12/2003 167 694 11 000

2 654 555 59 175 3 811 - 1 730

3 444 618 170 571 3 811 148 890

4 202 733 286 923 12 455 79 982

5 835 606 308 968 78 707 108 716 112 000

5 682 308 316 465 96 911 200 573

5 -2

17 15

27 8

23 11 11

21 18

9 173 227 68 966

11 170 971 69 975

12 228 437 88 353

16 312 521 135 069

16 336 059 137 013

122

Complment dinformations 1) Tableau de financement

Tableau de flux partir du rsultat net Flux de trsorerie lis l'activit Rsultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trsorerie ou non lis l'activit : * Amortissements et provisions * Variation des impts diffres * Moins-values de cession, nettes d'impt * Quote-part dans le rsultat des socits mises en quivalence Marge brute d'autofinancement Dividendes reus des socits mises en quivalence Variation en fonds de roulement li l'activit (inclus impact variat primtre) Flux net de trsorerie gnr par l'activit Flux de trsorerie lis aux oprations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cessions d'immobilisations, nettes d'impt Incidence des variations de primtre Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Flux de trsorerie lis aux oprations de financement Dividendes verss aux actionnaires de la socit-mre Dividendes verss aux minoritaires des socits intgres Augmentations de capital en numraire Emission d'emprunts Remboursements d'emprunts Flux net de trsorerie li aux oprations de financement 2005 509 446 84 393 3 456 597 296 -13 249 584 047 -204 763 104 581 -100 182 -302 500 2004 342 042 101 761 -10 694 433 108 -93 383 339 725 -241 667 93 405 -148 262 -198 000 2003 200 573 10 350 234 211 157 116 395 327 552 -108 838 32 507 -76 331 -112 000 27 245

-302 500

-198 000

-84 755

Variation de trsorerie Variation de trsorerie Trsorerie d'ouverture Trsorerie de clture Incidence des variations de cours des devises

181 365 181 365 343 900 525 265

-6 537 -6 537 350 436 343 899

166 466 166 466 183 970 350 436

123

2) Tableau de variation des capitaux propres en euros CAPITAUX PROPRES AU 31 dcembre 2002 Augmentation de capital Prime d'mission Rsulat 2003 Distribution de dividendes CAPITAUX PROPRES AU 31 dcembre 2003 Rsulat 2004 Distribution de dividendes CAPITAUX PROPRES AU 31 dcembre 2004 Augmentation de capital Prlvement Prime d'mission Prlvement Rserve lgale Prlvement Report nouveau Rsulat 2005 Distribution de dividendes CAPITAUX PROPRES AU 31 dcembre 2005 293 653 15 245 12 000 200 573 -112 000 409 471 342 043 -198 000 553 514 82 556 -12 000 -16 007 -54 550 509 446 -302 500 760 459

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3) Rapport du Commissaire aux comptes sur le tableau de financement et le tableau de variation des capitaux propres Attestation du Commissaire aux comptes relative au tableau de flux de trsorerie et au tableau de variation des capitaux propres 2003, 2004 et 2005 Monsieur le Prsident du Directoire, A la suite de la demande qui nous a t faite et en ma qualit de commissaire aux comptes de la socit AQUILA SA, jai procd la vrification des informations figurant dans les tableaux de flux de trsorerie et de variation des capitaux propres des exercices 2003, 2004 et 2005 joint la prsente attestation. Ces informations ont t produites sous votre responsabilit. Il nous appartient de nous prononcer au regard de la concordance de ces informations avec la comptabilit. Mon intervention ne constitue ni un audit ni un examen limit des informations concernes. Mon examen, effectu conformment aux normes professionnelles applicables en France, a consist effectuer les rapprochements ncessaires entre ces informations et la comptabilit dont elles sont issues et s'assurer qu'elles sont concordantes avec les lments servant de base l'tablissement des comptes annuels des exercices 2003, 2004 et 2005 qui ont t certifis dans les rapports gnraux du prcdent commissaire aux comptes en dates respectives du 27 avril 2004, 24 mai 2005 et dans mon rapport gnral en date du 20 fvrier 2006. Sur la base de mes travaux, je nai pas dobservation formuler sur la concordance des informations prsentes avec celles utilises pour l'tablissement des comptes annuels. Marseille, le 18 mai 2006 Le Commissaire aux Comptes, Jean-Patrick TRANCHAND

125

20.2. Vrification des informations financires historiques annuelles : Rapports des Commissaires aux comptes 2003, 2004 et 2005 20.2.1. Rapports des Commissaires aux comptes exercice clos le 31 dcembre 2005 RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Exercice clos le 31 dcembre 2005 En excution de la mission qui m'a t confie par votre Assemble Gnrale, je vous prsente mon rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2005 sur : - le contrle des comptes annuels de la Socit AQUILA, tels qu'ils sont annexs au prsent rapport, - la justification de nos apprciations, - les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS J'ai effectu mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. J'estime que mes contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. 2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de mes apprciations, introduites par la loi de scurit financire du 1er aot 2003, les apprciations auxquelles j'ai procd pour mettre l'opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes, ainsi que leur prsentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier. 3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES J'ai galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Je n'ai pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire, et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Marseille, le 20 fvrier 2006 Le Commissaire aux Comptes, Jean-Patrick TRANCHAND

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RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 dcembre 2005 En ma qualit de Commissaire aux Comptes de votre socit, je vous prsente mon rapport sur les conventions rglementes. 1. En application de larticle L.225-88 du Code de Commerce, j'ai t avis des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil de Surveillance. Il ne m'appartient pas de rechercher l'existence ventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m'ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de celles dont j'ai t avis, sans avoir me prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du dcret du 23 mars 1967, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. J'ai effectu mes travaux selon les normes de la profession; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui m'ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. 1.1. Description de conventions autorises au cours de lexercice AVANCE DE TRESORERIE A LA SOCIETE FISECO SAS Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI et Mademoiselle Nadia CECCOTTI. Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2005 a dcid dautoriser lapport en avance de trsorerie dune somme maximale de trois cent mille euros (300.000,- ) la socit FISECO SAS, ces sommes tant rmunres au taux maximum de 5 % lan. Au cours de lexercice 2005, votre socit a consenti des avances de trsorerie la socit FISECO pour un montant de total de 125.000,- . Au 31 dcembre 2005 ces avances de trsorerie ont t intgralement rembourses par la socit FISECO. Le montant des produits financiers enregistr sur lexercice par votre socit slve la somme de 4.050,- . CESSION DE MATERIEL PAR LA SOCIETE FISECO SAS Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI et Mademoiselle Nadia CECCOTTI. Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2005 a dcid dautoriser lachat la socit FISECO SAS de mobilier de style (bureau, fauteuil et cartonnier) pour un montant hors taxes de dix mille huit cents euros (10.800,- ). En excution de cette convention, la socit FISECO a vendu en date du 3 janvier 2005 votre socit du mobilier de style pour un montant hors taxes de 10.800,- .

127

CONVENTION DASSISTANCE CONCLUE AVEC LA SOCIETE FISECO SAS Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI et Mademoiselle Nadia CECCOTTI. Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2005 a dcid dautoriser la convention dassistance conclue avec la socit FISECO SAS aux principales conditions suivantes : La socit FISECO SAS sengage fournir votre socit conseil et assistance dans les domaines de la gestion administrative, financire et commerciales, notamment les suivants : prospection commerciale, assistance administrative, contrle de gestion et organisation.

La socit FISECO SAS sera charge de dfinir avec la direction gnrale de la socit AQUILA SA la stratgie commerciale, lorganisation des services administratifs et dassurer leur fonctionnement ainsi que leur coordination. Dans le cadre de sa mission gnrale dassistance la socit FISECO SAS conseillera notamment la direction de la socit AQUILA SA sur le choix des modes de financement et des dcisions de gestion financire. A cet effet la socit FISECO SAS sengage transmettre par tous moyens la socit AQUILA SA ses mthodes de gestion administrative et financire et lassistera dans ses recherches de financement. Elle contribuera llaboration de tous documents relatifs la gestion financire de la socit AQUILA SA : plan de financement, tableaux de bord, budget dexploitation prvisionnel, etc. La rmunration de la socit FISECO SAS est fixe forfaitairement la somme hors taxes de 22.000,- par an. La prsente convention est conclue compter du 2 janvier 2005 pour une dure dtermine de deux annes. Au titre de cette convention la socit FISECO a factur votre socit la somme de 22.000,- qui a t comptabilise en charge dans les livres de votre socit sous le poste honoraires FISECO SAS . REMUNERATION DIRECTOIRE. DE MONSIEUR OLIVIER BEVILACQUA, PRESIDENT DU

En sa sance du 2 janvier 2005, votre Conseil de surveillance a dcid de fixer la rmunration du Prsident du Directoire la somme de annuelle brute de cinquante huit mille cinq cent douze euros (58.512,- ) et de lui attribuer une prime annuelle de seize mille euros (16 000,- ) qui sera verse en fonction de la trsorerie de la socit. En excution de cette convention, Monsieur Olivier BEVILACQUA a peru au cours de l'exercice 2005 une rmunration brute annuelle de 70.512,- , prime annuelle de 12.000,- incluse. NOMINATION DUN NOUVEAU MEMBRE DU DIRECTOIRE En sa sance du 21 juillet 2005, votre Conseil de surveillance a dcid de nommer Madame Graldine PASSERON membre du Directoire, de ne pas rmunrer ses fonctions et de lui maintenir son contrat de travail en qualit de comptable.

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En excution de cette convention, Madame Graldine PASSERON na peru, au cours de lexercice 2005, aucune rmunration au titre de ses fonctions de membre du Directoire et a peru une rmunration brute annuelle de 41.224,- euros au titre de son contrat de travail. 1.2. Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1697, jai t inform que lexcution des conventions suivantes, approuves au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours du dernier exercice : Bail commercial SCI LURENA Personne concerne : Monsieur Lucio CECCOTTI. Votre Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 a autoris la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial avec la SCI LURENA dont le sige social est sis au 135, rue Andr Paquelin 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes : - Dure : 9 ans, du 1er juillet 2004 au 30 juin 2013, - Dbut: 1er juillet 2004, - Bureaux sis au 135, rue Claude Andr Paquelin - 84000 AVIGNON, - Loyer annuel : 39.000,- H.T, payable d'avance, par trimestrialits gales de 9.750,- . - Charges locatives : forfait de 60 % des charges globales, estim sauf parfaire ou diminuer 15.000,- , impts fonciers compris, l'exception de ceux de l'anne 2004. - Dpt de garantie : 9.750,- , soit 3 mois de loyer. Le montant des loyers facturs votre socit pour l'exercice 2005 slve la somme de 39.000,- hors taxes et les charges locatives slvent la somme de 6.887,- au titre de la taxe foncire. Bail Commercial SCI AUDUBON Conseil de surveillance du 29 juin 2004 Personnes concernes : Monsieur Olivier BEVILACQUA, Monsieur Patrice GOMIS, Madame Graldine PASSERON. Votre Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 a autoris la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial avec la SCI AUDUBON, dont le sige social est sis au 135, rue Jean-Baptiste Paquelin, ZI de Courtine - 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes : - Dure : 12 annes entires du 20 juillet 2004 au 20 juin 2016, - Dbut : 20 juillet 2004, - Bureaux sis au 7, Boulevard Diderot - 221 225, rue de Bercy et 2 14, rue Audubon - 75012 PARIS, - Loyer annuel : 43.940,- HT, payable par trimestre les 1er janvier, 1er avril, 1er septembre, 1er octobre de chaque anne et pour la premire fois le 1er octobre 2004, - Charges locatives : provision annuelle de 3.500,- HT, rgularisation en fin d'anne, - Dpt de garantie : 10.985,- , soit 3 mois de loyer. Le montant des loyers facturs votre socit pour l'exercice 2005 slve la somme de 43.940,- HT, et les charges locatives s'lvent la somme de 3.500,- HT.

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Facturation de frais de personnel informatique la SA AQUIMEDIA Conseil de Surveillance du 1er octobre 2004 Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI, Madame Paule CECCOTTI, Mademoiselle Claire JOUBERT, Monsieur Olivier BEVILACQUA, Mademoiselle Nadia CECCOTTI et Monsieur Patrice GOMIS. Modalits : Votre Conseil de Surveillance du 1er octobre 2004 a dcid de soumettre la plus prochaine Assemble la convention de refacturation de charges de personnel la SA AQUIMEDIA selon les modalits suivantes : 50 % du cot de l'informaticien embauch par la SA AQUILA, salaires et charges sociales affrentes, compter du 1er octobre 2004. Cette convention a t approuve par votre Assemble Gnrale du 1er juin 2005. En excution de cette convention, votre socit a factur la socit AQUIMEDIA au cours de lexercice 2005 la somme hors taxes de 17.612,60 qui a t enregistre dans les livres de votre socit sous le poste Autres Produits . Rmunration de Monsieur Patrice GOMIS, membre du Directoire. Conseils de surveillance du 29 mars 2003, du 1er juillet 2003, du 6 octobre 2003, du 29 octobre 2004 et du 2 janvier 2005 Personne concerne : Monsieur Patrice GOMIS. Votre Conseil de surveillance du 29 mars 2003 a dcid de maintenir le contrat de travail de Monsieur Patrice GOMIS, nomm galement membre du Directoire en qualit de secrtaire gnral, et de maintenir son salaire la somme mensuelle brute de 2.930,55 , prime d'anciennet incluse. Votre Conseil de surveillance du 1er juillet 2003 a dcid de fixer la rmunration mensuelle brute de Monsieur Patrice GOMIS la somme de 3.009,30 compter du 1er juillet 2003. Votre Conseil de Surveillance du 29 octobre 2004 a dcid de porter la rmunration de Monsieur Patrice GOMIS la somme annuelle brute de 55.526,- , englobant une prime annuelle brute de 10.885,- . En sa sance du 2 janvier 2005, votre Conseil de Surveillance a dcid de fixer la rmunration de Monsieur Patrice GOMIS, membre du Directoire, au titre de son contrat de travail la somme annuelle brute maximale de quarante cinq mille vingt quatre euros (45.024,- ), plus prime d'anciennet et de congs pays et de lui attribuer une prime annuelle de onze mille huit cent soixante dix euros (11.870,- ) qui sera verse en fonction de la trsorerie de la socit. Au titre de ces conventions, Monsieur Patrice GOMIS a peru au cours de l'exercice 2005 une rmunration brute totale d'un montant de 61.126,46 . 2. Je vous prsente galement mon rapport sur les conventions vises larticle L.225-90 du Code de Commerce. En application de larticle L.225-240 de ce Code, je vous signale que ces conventions nont pas fait lobjet dune autorisation pralable de votre Conseil de Surveillance, en raison de la communaut totale des membres du Conseil de Surveillance.

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Il mappartient, sur la base des informations qui mont t donnes, de vous communiquer, outre les caractristiques et les modalits essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Convention de prestations Permanence tlphonique par la SA AOUIMEDIA Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI, Madame Paule CECCOTTI, Mademoiselle Claire JOUBERT, Monsieur Olivier BEVILACQUA, Mademoiselle Nadia CECCOTTI et Monsieur Patrice GOMIS. Modalits : La SA AQUIMEDIA, organise en plate-forme tlphonique permanente, a pour activit la rception et le traitement des informations relatives aux interventions, prestations de gardiennage et rondes. Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2005 a dcid de soumettre la plus prochaine Assemble la convention de prestations conclue avec la SA AQUIMEDIA pour la priode du 1er janvier 2005 au 31 dcembre 2005 selon les modalits suivantes : Les prestations commandes par votre socit la SA AQUIMEDIA seront factures comme suit : gestion du parc : 0,33 par client actif gr et par mois, intervention : 3 par intervention, gardiennage : commission de 0,0125 % du CA gardiennage ralis par la SA AQUILA, rondes : commission 0,0150 % du CA rondes ralis par la SA AQUILA.

En excution de cette convention, la socit AQUIMEDIA a factur votre socit au cours de lexercice 2005 des prestations pour un montant total hors taxes de 623.372,41 qui ont t enregistres en charges dexploitation dans les livres de votre socit. Facturation de frais communs la SA AQUIMEDIA Personnes concernes : Monsieur Lucio CECCOTTI, Madame Paule CECCOTTI, Mademoiselle Claire JOUBERT, Monsieur Olivier BEVILACQUA, Mademoiselle Nadia CECCOTTI et Monsieur Patrice GOMIS. Votre Conseil de surveillance du 2 janvier 2005 a dcid de soumettre la plus prochaine assemble la ratification de la convention de partage des frais communs avec la SA AQUIMEDIA aux conditions suivantes : EDF GDF 50 % la charge de la SA AQUIMEDIA Eau 50 % la charge de la SA AQUIMEDIA

Votre socit a factur au cours de lexercice 2005 la socit AQUIMEDIA la somme de 4.241,09 hors taxes qui a t enregistre sous le poste Autres produits dans les livres de votre socit. Marseille, le 20 fvrier 2006 Le Commissaire aux Comptes, Jean-Patrick TRANCHAND

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20.2.2. Rapports des Commissaires aux comptes exercice clos le 31 dcembre 2004 RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Exercice clos le 31 dcembre 2004 Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui m'a t confie par votre Assemble Gnrale du 30 juin 1998, je vous prsente mon rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2004 sur : - le contrle des comptes annuels de la SA AQUILA, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, - la justification de mes apprciations, - les vrifications spcifiques et informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINIONS SUR LES COMPTES ANNUELS

J'ai effectu mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. J'estime que mes contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul, ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce relatives la justification de mes apprciations, introduites par la loi de scurit financire du 1er aot 2003, les apprciations auxquelles j'ai procd pour mettre l'opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes, ainsi que leur prsentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier. III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES J'ai galement procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Je n'ai pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Fait Avignon Le 24 mai 2005 Jean-Max OUALID Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Nmes.

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RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Articles L.225-38 et L.225-86 du Code de Commerce Exercice clos le 31 dcembre 2004 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En ma qualit de commissaire aux comptes de votre socit, je vous prsente mon rapport sur les conventions rglementes. En application des articles L.225-40 et L.225-88 du Code de Commerce, j'ai t avis des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil de surveillance. Il ne m'appartient pas de rechercher l'existence ventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m'ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de celles dont j'ai t avis, sans avoir me prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du dcret du 23 mars 1967, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. J'ai effectu mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui m'ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. I. CONVENTIONS NOUVELLES SURVEILLANCE AUTORISEES PAR LE CONSEIL DE

1. Bail commercial SCI LURENA Conseil de Surveillance du 29 juin 2004. Personne concerne : Mr Lucio CECCOTTI. Votre Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 a autoris la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial avec la SCI LURENA dont le sige social est sis au 24 Rue Emile Goeury, 94140 ALFORTVILLE, aux conditions suivantes : - Dure : 9 ans, du 1er juillet 2004 au 30 juin 2013, - dbut: 1er juillet 2004, - bureaux sis au 135 Rue Claude Andr Paquelin, 84000 AVIGNON, - loyer annuel : 39 000 euros H.T, payable d'avance, par trimestrialits gales de 9 750 euros, - charges locatives : forfait de 60% des charges .globales, estim sauf parfaire ou diminuer 15 000 euros, impts fonciers compris, l'exception de ceux de l'anne 2004, - dpt de garantie : 9 750 euros, soit 3 mois de loyer, La SCI LURENA a, par convention, octroy votre socit une remise exceptionnelle pour les trois premiers mois de location gale au montant des loyers. Le montant pris en charge par votre socit dans l'exercice est de 9 750 euros. Aucune charge locative n'a t constate. Le dpt de garantie a t pay hauteur de 9 750 euros. 2. Bail Commercial SCI AUDUBON Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 Personne concerne : Mr Olivier BEVILACQUA. Votre Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 a autoris la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial avec la SCI AUDUBON, dont le sige social est sis au 135 rue Jean-Baptiste Poquelin, ZI de Courtine, 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes : -Dure : 12 annes entires du 20 juillet 2004 au 20 juin 2016, -Dbut : 20 juillet 2004,

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-bureaux sis au 7 Boulevard Diderot, 221 225 Rue de Bercy & 2 14 rue Audubon, 75012 PARIS, - loyer annuel : 43 940 euros HT, payable par trimestre les 1er janvier, 1er avril, 1er septembre, 1er octobre de chaque anne et pour la premire fois le 1er octobre 2004, - charges locatives : provision annuelle de 3500 euros HT, rgularisation en fin d'anne, - dpt de garantie : 10 985 euros, soit 3 mois de loyer. Le montant des loyers facturs votre socit pour l'exercice 2004 est de 10 985 euros HT , et les charges locatives s'lvent 875 euros HT. Le dpt de garantie a t vers hauteur de 10 985 euros. 3. Prt la SA FISECO. Conseil de Surveillance du 2 janvier 2004. Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Madame Paule CECCOTTI et Mademoiselle Claire JOUBERT. Votre Conseil de Surveillance 2 janvier 2004 a dcid d'autoriser l'apport en avance de trsorerie d'une somme maximale de 100 000 la SA FISECO, ces sommes tant rmunres au taux maximum de 6 % l'an. Au 31 dcembre 2004, la crance dtenue sur la SA FISECO s'lve 75 000 euros, et le montant des produits financiers enregistr sur l'exercice s'lve 2 717,19 euros. Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1967, j'ai t inform que l'excution des conventions suivantes, approuves au cours d'exercices antrieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. II - CONVENTIONS ANTERIEUREMENT AUTORISEES DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE 1. Bail commercial SCI LURENA. Conseil d'Administration du 2 juillet 2001. Personne concerne : Mr Lucio CECCOTTI Votre conseil d'Administration du 30 septembre 1998 a autoris la conclusion d'un bail commercial avec la SCI LURENA dont le sige social est 6 bis rue Roger Mondrel 94140 ALFORTVILLE, pour des locaux situs 24/26 rue Emile Goeury 94140 ALFORTVILLE, aux conditions suivantes : - dure : 3-6-9 ans, - dbut: 1er octobre 1998, - loyer annuel HT : 15 854.70 , rvision l'expiration de chaque priode triennale dans les conditions prescrites par la lgislation en vigueur - charges locatives : 10% du loyer HT - dpt de garantie : 3 mois de loyer Votre Conseil d'Administration du 2 juillet 2001 a autoris la rvision du bail commercial pour la seconde priode triennale compter du 1er octobre 2001, le loyer trimestriel passant de 3 963.47 HT 4 276.20 HT, et les charges locatives passant de 10% 20% du montant du loyer. Cette convention a pris fin le 30 septembre 2004, avec le dmnagement de votre socit dans de nouveaux locaux. Par consquent, le loyer factur votre socit au titre de cette convention au cours de l'exercice 2004 s'lve 12 828.60 euros HT, et les charges locatives s'tablissent 2 565.72 euros HT. Le dpt de garantie initialement vers a t rembours votre socit pour la somme de 3 735 euros. 2. Bail Commercial SCI LUCE Conseil d'Administration du 2 janvier 2003. Personne Concerne : Mr Lucio CECCOTTI.

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Votre Conseil d'Administration du 29 dcembre 2000 a autoris la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial avec la SCI LUCE dont la sige social est sis au 567 Route des Rmouleurs, 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes : - Dure : 3-6-9 ans, - Dbut : 1er janvier 2001, - Bureaux sis au 567 Route des Rmouleurs, 84000 AVIGNON, - Loyer annuel : 24 931,84 euros HT, Charges locatives : provision de 13,50% du loyer, rgularisation en fin d'anne, - Dpt de garantie : 6097,96 euros. Votre Conseil d'Administration du 2 janvier 2003 a accept l'augmentation du loyer compter du 1er janvier 2003, ce loyer annuel tant port la somme de 28 000 euros HT, le montant du dpt de garantie tant port la somme de 7000 (soit trois mois de loyers). Cette convention a pris fin le 30 juin 2004, avec le dmnagement de votre socit dans de nouveaux locaux. Par consquent, au titre de l'exercice 2004, le montant des loyers facturs votre socit est de 14 000 euros HT, et les charges locatives s'lvent 1 890 euros HT. Le dpt de garantie a t rembours votre socit pour la somme de 7000 euros. 3. Rmunration de Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire. Conseils de surveillance du 28 mars 2003, du 1er juillet 2003, du 6 octobre 2003 et du 2 janvier 2004. Personne concerne : Mr Olivier BEVILACQUA. Votre Conseil de surveillance du 28 mars 2003 a dcid que Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire, percevra une rmunration fixe mensuelle 4 192 compter du 1er janvier 2003. Votre Conseil de surveillance du 1er juillet 2003 a dcid de fixer la rmunration mensuelle brute de Monsieur Olivier BEVILACQUA la somme de 4 313 compter du 1er juillet 2003. Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2004 a dcid de porter la rmunration de Monsieur Olivier BEVILACQUA la somme annuelle brute de 55 000 euros, et de lui attribuer une prime exceptionnelle annuelle de 15 000 euros. Au titre de cette convention, la rmunration brute verse Monsieur Olivier BEVILACQUA au cours de l'exercice 2004 s'lve 69 999,96 euros. 4. Rmunration de Monsieur Patrice GOMIS, membre du Directoire. Conseils de surveillance du 29 mars 2003, du 1er juillet 2003, du 6 octobre 2003 et du 29 octobre 2004. Personne concerne : Monsieur Patrice GOMIS. Votre Conseil de surveillance du 29 mars 2003 a dcid de maintenir le contrat de travail de Monsieur Patrice GOMIS, nomm galement membre du Directoire en qualit de secrtaire gnral, et de maintenir son salaire la somme mensuelle brute de 2 930.55 , prime d'anciennet incluse. Votre Conseil de surveillance du 1er juillet 2003 a dcid de fixer la rmunration mensuelle brute de Monsieur Patrice GOMIS la somme de 3 009.30 compter du 1er juillet 2003. Votre conseil de Surveillance du 29 octobre 2004 a dcid de porter la rmunration de Monsieur Patrice GOMIS la somme annuelle brute de 55 526 euros, englobant une prime annuelle de brute de 10 885 euros. Au titre de ces conventions, Monsieur Patrice GOMIS a peru une rmunration brute au cours de l'exercice 2004 d'un montant de 55 526,05 euros.

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III - CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE SANS AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN RAISON DE LA COMMUNAUTE TOTALE D'ADMINISTRATEURS OU DE MEMBRES. En application des articles L.225-42 et L.225-90 du Code de Commerce, je porte votre connaissance les conventions suivantes dont j'ai t inform par le Prsident de votre Conseil d'Administration jusqu'au 28 mars 2003 puis par le Prsident de votre Conseil de Surveillance, qui ont t soumises votre Conseil mais qui n'ont pu tre autorises en raison de la communaut totale d'administrateurs ou de membres. l. Convention de prestations Permanence tlphonique par la SA AOUIMEDIA Conseil de Surveillance du 2 janvier 2004. Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Mme Paule CECCOTTI, Mlle Claire JOUBERT, Mr Olivier BEVILACQUA, Mlle Nadia CECCOTTI et Mr Patrice GOMIS. Modalits : La SA AQUIMEDIA, organise en plate-forme tlphonique permanente, a pour activit la rception et le traitement des informations relatives aux interventions, prestations de gardiennage et rondes. Votre conseil de Surveillance du 2 janvier 2004 a dcid de soumettre la plus prochaine Assemble la convention de prestations avec la SA AQUIMEDIA pour la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2004 selon les modalits suivantes : Les prestations commandes par votre socit la SA AQUIMEDIA seront factures comme suit : - gestion du parc : 0.36 par client actif et par mois, - intervention : 3 par intervention sur parc actif et hors parc, - gardiennage : commission de 1.25% du CA gardiennage ralis par la SAAQUILA, - rondes : commission de 1.50% du CA rondes ralis par la SA AQUILA. Compte tenu de cette convention, les charges enregistres an cours de l'exercice 2004 s'lvent 609 430,11 HT. 2. Facturation de frais communs la SA AQUIMEDIA Conseil de surveillance du 2 janvier 2004. Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Mme Paule CECCOTTL. Mlle Claire JOUBERT, Mr Olivier BEVILACQUA, Mlle Nadia CECCOTTI et Mr Patrice GOMIS. Votre Conseil de surveillance du 2 janvier 2004 a dcid de soumettre la plus prochaine assemble la ratification de la convention de partage des frais communs avec la SA AQUIMEDIA aux conditions suivantes : - Du 1er janvier 200'au 30 juin 2004 (frais communs sur le site 24/26, rue E.Goeury 94140 ALFORTVILLE) - EDF GDF 40 % la charge de la SA AQUIMEDIA - Eau 40 % la charge de la SA AQUIMEDIA - Du 1er juillet au 31 dcembre 2004 (frais communs sur le site 135, rue A.Paquelin 84000 AVIGNON) - EDF GDF 50 % la charge de la SA AQUIMEDIA - Eau 50 % la charge de la SA AQUIMEDIA Au titre de cette convention, le montant des autres produits enregistrs par votre socit au cours de l'exercice 2004 s'lve 2 886.91 H.T. 3. Facturation de Frais de Personnel informatique la SA AQUIMEDIA Conseil de Surveillance du 1er octobre 2004 Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Mme Paule CECCOTTI, Mlle Claire JOUBERT, Mr Olivier BEVILACQUA, Mlle Nadia CECCOTTI et Mr Patrice GOMIS. Modalits :

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Votre Conseil de Surveillance du 1er octobre 2004 a dcid de soumettre la plus prochaine Assemble la Convention de refacturation de charges de personnel la SA AQUIMEDIA selon les modalits suivantes : 50 % du cot de l'informaticien embauch par la SA AQUILA, salaires et charges sociales affrentes, compter du 1er octobre 2004. La SA AQUIMEDIA ayant quip cette personne de l'ordinateur qu'elle utilise, votre socit a consenti en change ne pas facturer le mois de dcembre. Au titre de cette convention, le montant des Autres Produits enregistrs par votre socit au cours de l'exercice 2004 s'lve 2 285,58 euros HT. Fait Avignon Le 24 mai 2005 Jean-Max OUALID Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Nmes

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE tabli en application du dernier alina de larticle L.225-235 du Code de commerce pour ce qui concerne les procdures de contrle internes relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Exercice clos le 31 dcembre 2004 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En ma qualit de commissaire aux comptes de la socit AQUILA SA et en application des dispositions du dernier alina de l'article L.225-235 du Code de commerce, je vous prsente mon rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2004. Sous la responsabilit du Conseil de surveillance, il revient la direction de dfinir et de mettre en uvre des procdures de contrle interne adquates et efficaces. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. II m'appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de ma part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. J'ai effectu mes travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : - prendre connaissance des objectifs et de l'organisation gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport. Sur la base de ces travaux, je n'ai pas d'observation formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil de surveillance, tabli en application des dispositions du dernier alina de l'article L.225-68 du Code de commerce. Fait Avignon Le 24 mai 2005 Jean-Max OUALID Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Nmes.

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20.2.3. Rapports des Commissaires aux comptes exercice clos le 31 dcembre 2003 RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Exercice clos le 31 dcembre 2003 Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui m'a t confie par votre Assemble Gnrale du 30 juin 1998, je vous prsente mon rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2003 sur : - le contrle des comptes annuels de la SA AQUILA, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, - la justification de mes apprciations, - les vrifications spcifiques et informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il m'appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINIONS SUR LES COMPTES ANNUELS

J'ai effectu mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. J'estime que mes contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul, ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce relatives la justification de mes apprciations, introduites par la loi de scurit financire du 1er aot 2003 et applicables pour la premire fois cet exercice, les apprciations auxquelles j'ai procd pour mettre l'opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes, ainsi que leur prsentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

J'ai galement procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Je n'ai pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Fait Avignon Le 27 avril 2004 Jean-Max OUALID Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Nmes.

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RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Articles L.225-38 et L.225-86 du Code de Commerce Exercice clos le 31 dcembre 2003 Mesdames, Messieurs, En ma qualit de commissaire aux comptes de votre socit, je vous prsente mon rapport sur les conventions rglementes. En application des articles L.225-40 et L.225-88 du Code de Commerce, j'ai t avis des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil d'administration jusqu'au 28 mars 2003 puis de votre Conseil de surveillance. Il ne m'appartient pas de rechercher l'existence ventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m'ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de celles dont j'ai t avis, sans avoir me prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du dcret du 23 mars 1967, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. J'ai effectu mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui m'ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. I - CONVENTIONS NOUVELLES AUTORISEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION PUIS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Bail commercial SCI LUCE Conseil d'Administration du 2 janvier 2003. Personne concerne : Mr Lucio CECCOTTI. Votre Conseil d'Administration du 29 dcembre 2000 a autoris la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial avec la SCI LUCE dont le sige social est sis au 567 Route des Rmouleurs, 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes : - Dure : 3-6-9 ans, - dbut: 1er janvier 2001, - bureaux sis au 567 Route des Rmouleurs, 84000 AVIGNON, - loyer annuel : 24 391.84 euros H.T., - charges locatives : provision de 13,50 % du loyer, rgularisation en fin d'anne, dpt de garantie : 6 097.96 euros. Votre Conseil d'Administration d 2 janvier 2003 a accept l'augmentation du loyer compter du 1er janvier 2003, ce loyer annuel tant port la somme de 28 000 euros HT, le montant du dpt de garantie tant port la somme de 7 000 (soit trois mois de loyer). Par consquent, au titre de l'exercice 2003, le montant des loyers facturs votre socit est de 28 000 HT et les charges locatives s'lvent 5 294.09 HT. 2. Prt la SA FISECO. Conseils d'Administration du 29 novembre 2002 et du 2 janvier 2003. Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Madame Paule CECCOTTI et Mademoiselle Claire JOUBERT. Votre Conseil d'Administration du 29 novembre 2002 a autoris le prt d'une somme de 30 000 euros la SA FISECO pour la priode du 1er dcembre 2002 au 31 mai 2003 au taux annuel de 5.75%.

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Votre Conseil d'Administration du 2 janvier 2003 a dcid d'autoriser l'apport en avance de trsorerie d'une somme maximale de 100 000 la SA FISECO, ces sommes tant rmunres au taux maximum de 6% l'an. Au 31 dcembre 2003, la crance dtenue sur la SA FISECO s'lve 45 000 euros, et le montant des produits financiers enregistr sur l'exercice s'lve 1 793.75 euros. 3. Rmunration de Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire. Conseils de surveillance du 28 mars 2003, du 1er juillet 2003 et du 6 octobre 2003. Personne concerne: Mr Olivier BEVILACQUA. Votre Conseil de surveillance du 28 mars 2003 a dcid que Monsieur Olivier BEVILACQUA, Prsident du Directoire, percevra une rmunration fixe mensuelle de 4 192 compter du 1er janvier 2003. Votre Conseil de surveillance du 1er juillet 2003 a dcid de fixer la rmunration mensuelle brute de Monsieur Olivier BEVILACQUA la somme de 4 313 compter du 1er juillet 2003 et de lui octroyer une prime de 1 143 au titre du 1er semestre 2003. Votre Conseil de surveillance du 6 octobre 2003 a dcid d'attribuer une prime exceptionnelle Monsieur Olivier BEVILACQUA de 2 250 payable en dcembre 2003. Au titre de ces conventions, la rmunration brute verse Monsieur Olivier BEVILACQUA au cours de l'exercice 2003 s'lve 54 423 euros. 4. Rmunration de Monsieur Patrice GOMIS, membre du Directoire. Conseils de surveillance du 29 mars 2003, du 1er juillet 2003 et du 6 octobre 2003. Personne concerne: Monsieur Patrice GOMIS. Votre Conseil de surveillance du 29 mars 2003 a dcid de maintenir le contrat de travail de Monsieur Patrice GOMIS, nomm galement membre du Directoire en qualit de secrtaire gnral, et de maintenir son salaire la somme mensuelle brute de 2 930.55 , prime d'anciennet incluse. Votre Conseil de surveillance du 1er juillet 2003 a dcid de fixer la rmunration mensuelle brute de Monsieur Patrice GOMIS la somme de 3 009.30 compter du 1er juillet 2003 et de lui octroyer une prime de 762.50 pour le 1er semestre 2003. Votre Conseil de surveillance du 6 octobre 2003 a dcid d'octroyer une prime exceptionnelle Monsieur Patrice GOMIS de 762.50 payable en dcembre 2003. Au titre de ces conventions, Monsieur Patrice GOMIS a peru une rmunration brute au cours de l'exercice 2003 d'un montant de 37 164.10 . 5. Cession d'un vhicule Velsatis Monsieur Lucio CECCOTTI. Conseils de surveillance du 6 octobre 2003. Personne concerne: Monsieur Lucio CECCOTTI. Votre Conseil de surveillance du 6 octobre 2003 a dcid d'autoriser la cession d'un vhicule Renault Velsatis pour un montant de 26 375.30 Monsieur Lucio CECCOTTI, Prsident du Conseil de surveillance. Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1967, j'ai t inform que l'excution des conventions suivantes, approuves au cours d'exercices antrieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. II - CONVENTIONS ANTERIEUREMENT AUTORISEES DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE 1. Bail commercial SCI LURENA Conseil d'Administration du 2 juillet 2001. Personne concerne : Mr Lucio CECCOTTI

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Votre conseil d'Administration du 30 septembre 1998 a autoris la conclusion d'un bail commercial avec la SCI LURENA dont le sige social est 6 bis rue Roger Mondrel 94140 ALFORTVILLE, pour des locaux situs 24/26 rue Emile Goeury 94140 ALFORTVILLE, aux conditions suivantes : - dure : 3-6-9 ans, - dbut: 1er octobre 1998, - loyer annuel HT : 15 854.70 , rvision l'expiration de chaque priode triennale dans les conditions prescrites par la lgislation en vigueur - charges locatives : 10% du loyer HT - dpt de garantie : 3 mois de loyer Votre Conseil d'Administration du 2 juillet 2001 a autoris la rvision du bail commercial pour la seconde priode triennale compter du 1er octobre 2001, le loyer trimestriel passant de 3 963.47 HT 4 276.20 HT, et les charges locatives passant de 10% 20% du montant du loyer. Par consquent, le loyer factur votre socit au titre de cette convention au cours de l'exercice 2003 s'lve 17 104.80 euros HT, et les charges locatives s'tablissent 1 980.96 euros HT. III - CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE SANS AUTORISATION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN RAISON DE LA COMMUNAUTE TOTALE D'ADMINISTRATEURS OU DE MEMBRES. En application des articles L.225-42 et L.225-90 du Code de Commerce, je porte votre connaissance les conventions suivantes dont j'ai t inform par le Prsident de votre Conseil d'Administration jusqu'au 28 mars 2003 puis par le Prsident de votre Conseil de Surveillance, qui ont t soumises votre Conseil mais qui n'ont pu tre autorises en raison de la communaut totale d'administrateurs ou de membres. 1.Convention de prestations Permanence tlphonique par la SA AQUIMEDIA Conseil d'Administration du 2 janvier 2003 et Conseil de Surveillance du 28 juillet 2003. Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Mme Paule CECCOTTI, Mlle Claire JOUBERT et Mr Olivier BEVILACQUA. Modalits : La SA AQUIMEDIA, organise en plate-forme tlphonique permanente, a pour activit la rception et le traitemet des informations relatives aux interventions, prestations de gardiennage et rondes. Votre conseil d'Administration du 2 janvier 2003 a dcid de soumettre la plus prochaine Assemble la convention de prestations avec la SA AQUIMEDIA pour la priode du 1er janvier au 31 juillet 2003 selon les modalits suivantes : Les prestations commandes par votre socit la SA AQUIMEDIA seront factures comme suit : - gestion du parc : 0.36 par client actif et par mois, - intervention : 3 par intervention sur parc actif et hors parc, - gardiennage : commission de 1.25% du CA gardiennage ralis par la SA AQUILA, - rondes : commission de 1.50% du CA rondes ralis par la SA AQUILA. Votre Conseil de surveillance du 28 juillet 2003 a dcid de soumettre la plus prochaine Assemble la reconduction de la convention de prestations avec la SA AQUIMEDIA selon les mmes conditions pour la priode du 1er aot au 31 dcembre 2003. Compte tenu de ces diffrentes conventions, les charges enregistres an cours de l'exercice 2003 s'lvent 527 948.82 HT. 2. Facturation de frais communs la SA AQUIMEDIA Conseil de surveillance du 6 octobre 2003. Personnes concernes : Mr Lucio CECCOTTI, Mme Paule CECCOTTI, Mlle Claire JOUBERT et Mr Olivier BEVILACQUA.

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Votre Conseil de surveillance du 6 octobre 2003 a dcid de soumettre la plus prochaine assemble la ratification de la convention de partage des frais communs avec la SA AQUIMEDIA pour la priode du l^janvier au 31 dcembre 2003 aux conditions suivantes : - EDF GDF 40 % la charge de la SA AQUIMEDIA - Eau 40 % la charge de la SA AQUIMEDIA - Assurance multirisques 40 % la charge de la SA AQUIMEDIA Au titre de cette convention, le montant des autres produits enregistrs par votre socit au cours de l'exercice 2003 s'lve 2 285.53 H.T. Fait Avignon Le 27 avril 2004 Jean-Max OUALID Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Nmes

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE tabli en application du dernier alina de larticle L.225-235 du Code de commerce pour ce qui concerne les procdures de contrle internes relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Exercice clos le 31 dcembre 2003 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En ma qualit de commissaire aux comptes de la socit AQUILA SA et en application des dispositions du dernier alina de l'article L.225-235 du Code de commerce, je vous prsente mon rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2003. Sous la responsabilit du Conseil de surveillance, il revient la direction de dfinir et de mettre en uvre des procdures de contrle interne adquates et efficaces. D appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. Il m'appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de ma part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. J'ai effectu mes travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des objectifs et de l'organisation gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, je n'ai pas d'observation formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil de surveillance, tabli en application des dispositions du dernier alina de l'article L.225-68 du Code de commerce. Fait AVIGNON Le 27 avril 2004 Jean-Max OUALID Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Rgionale de Nmes.

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20.3. Date des dernires informations financires Les dernires informations financires disponibles concernant AQUILA datent du 31 dcembre 2005.

Il est prcis quil nexiste pas de hors-bilan et que la Socit na accord aucun nantissement de quelque sorte quil soit (actifs, titres de la Socit). Par ailleurs, il nexiste aucun nantissement dactions AQUILA donn par ses actionnaires.

20.4. Politique de distribution des dividendes AQUILA jusqu prsent distribu rgulirement un dividende. Il est prcis que AQUILA entend continuer procder la distribution dun dividende au cours des annes venir hauteur denviron 50 % de son rsultat.

20.5. Procdures judiciaires et darbitrage Il ny a pas eu, au cours des douze derniers mois, de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, qui pourrait avoir ou a eu rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la Socit.

20.6. Changements significatifs de la situation financire ou commerciale Depuis la fin de lexercice clos le 31 dcembre 2005, la Socit na pas enregistr de changement significatif de sa situation financire ou commerciale.

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XXI. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. Capital social Formation du capital (article 6) Il a t apport au capital de la socit : Lors de la constitution, une somme de 500.000 francs. Lors de l'augmentation de capital dcide par l'Assemble Gnrale Extraordinaire en date du 3 juin 1996, une somme de 500.000 francs par souscription en numraire. Aux termes dune dlibration de lAssemble Gnrale Extraordinaire en date du 28 mars 2003 le capital social a t port la somme de 167.693,92 euros par apport en numraire dune somme de 15.244,90 euros. Lors dune Assemble Gnrale Extraordinaire en date du 21 juillet 2005 le capital social a t augment dune somme de 82.556,08 euros par prlvement sur les rserves. Capital social (article 7) Le capital social est fix la somme de 250.250 euros. Il est divis en 1.100.000 actions de 0,2275 euros chacune, entirement souscrites et libres. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propritaire dun nombre dactions fix une. Forme des actions (article 11) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires. Elles ne peuvent revtir la forme au porteur qu'aprs leur complte libration. La Socit est autorise identifier les dtenteurs de titres au porteur par simple demande, l'organisme charg de la compensation des titres, du nom ou de la dnomination, de la nationalit, de l'anne de naissance ou de l'anne de constitution, de l'adresse des dtenteurs de titres ainsi que de la quantit des titres dtenue par chacun d'eux. Indivisibilit des actions (article 12) Les actions sont indivisibles l'gard de la Socit. Les copropritaires indivis d'actions sont reprsents aux Assembles Gnrales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A dfaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est dsign par Ordonnance du Prsident du Tribunal de Commerce statuant en rfr la demande du copropritaire le plus diligent. Le droit de vote attach l'action appartient l'usufruitier dans les Assembles Gnrales Ordinaires et au nu-propritaire dans les Assembles Gnrales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre rpartition pour l'exercice du droit de vote aux Assembles Gnrales. En ce cas, ils devront porter leur convention la connaissance de la Socit par lettre recommande

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adresse au sige social, la Socit tant tenue de respecter cette convention pour toute Assemble Gnrale qui se runirait aprs l'expiration d'un dlai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommande, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expdition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut galement tre exerc par chacun des copropritaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nupropritaire d'actions. Cession et transmission des actions (article 13) Les actions sont librement ngociables ds leur mission selon les modalits prvues par la loi. Elles demeurent ngociables aprs dissolution de la Socit et jusqu' clture de la liquidation. Elles donnent lieu une inscription en compte et se transmettent par virement de compte compte dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi et les rglements en vigueur. Les dispositions du prsent article sont applicables, d'une manire gnrale, toutes les valeurs mobilires mises par la Socit 21.1.1. Capital autoris non mis Augmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription Premire rsolution de lAssemble Gnrale Extraordinaire du 16 dcembre 2005 LAssemble Gnrale Extraordinaire, dcide de dlguer au Directoire sa comptence leffet de dcider et raliser une ou plusieurs augmentations de capital dun montant maximum de 125.125 euros. Loctroi dune telle dlgation permettrait, en effet, votre Directoire, de bnficier, dans les limites et le cadre fixs par les actionnaires, de la souplesse et de la ractivit ncessaires pour procder, au moment et selon les modalits qui seront opportunes, aux leves de fond ncessaires au dveloppement de la Socit et au financement de ses investissements, la socit devant alors faire publiquement appel lpargne. Nous vous proposons de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant lobjet de la prsente rsolution, tant prcis que les titres non souscrits ainsi feront lobjet dun placement public en France et/ou ltranger et/ou sur le march international. Il est prcis que si les souscriptions, y compris le cas chant, celles des actionnaires, nont pas absorb la totalit de lmission, Le Directoire pourra limiter le montant de lopration au montant des souscriptions reues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de lmission dcide. La dlgation au Directoire emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilires mises donnant accs au capital de la Socit, renonciation expresse par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent droit. Nous vous proposons de dcider que, au titre de lAugmentation de capital intervenir loccasion de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Alternext, le prix dmission des actions nouvelles sera gal au prix dmission fix par le Directoire. Nous vous proposons galement de dcider quaprs ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Alternext : - le prix dmission, ou les conditions de fixation de ce prix selon les cas seront dtermins conformment

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au rapport du Directoire et au rapport spcial du Commissaire aux comptes viss au 2 alina de larticle L.225-136 du Code de commerce ; - le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit pour chaque action mise en consquence de lmission de ces autres valeurs mobilires, conforme aux conditions de fixation du prix mentionnes dans le rapport du Directoire et le rapport spcial du Commissaire aux comptes prcits ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilire donnant accs au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de lobligation, en un nombre dactions tel que la somme perue par la Socit, pour chaque action, soit conforme aux conditions de fixation du prix mentionnes dans le rapport du Directoire et le rapport spcial du Commissaire aux comptes prcits. La dlgation de comptence donner au Directoire est consentie en application des dispositions de larticle L 225-129-2 du Code de commerce, et donc pour une dure maximum de 26 mois compter de la dcision de lassemble. Cette dlgation aura pour but de permettre au Directoire de : - dcider dune ou plusieurs augmentations du capital social, immdiates ou terme, en numraire ou par incorporation de rserves ou primes dmission et dterminer les valeurs mobilires mettre ; - dcider le montant de laugmentation de capital, le prix dmission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas chant, tre demande lmission ; - dterminer les dates et modalits dmission, la nature, les caractristiques des titres crer ; dcider, en outre, dans le cas dobligations ou dautres titres de crances donnant accs au capital de la Socit, de leur caractre subordonn ou non (et, le cas chant, de leur rang de subordination, conformment aux dispositions de larticle L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux dintrt, leur dure (dtermine ou indtermine) et les autres modalits dmission (y compris le fait de leur confrer des garanties ou des srets) et damortissement ; ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit lattribution, lacquisition, ou la souscription dobligations ou dautres valeurs mobilires reprsentatives de crances, ou prendre la forme dobligations complexes au sens entendu par les autorits boursires ; modifier pendant la dure de vie des titres concerns les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables ; - dterminer le mode de libration des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital mettre ; - fixer, sil y a lieu, les modalits dexercice des droits attachs aux actions ou aux valeurs mobilires donnant accs au capital mettre et, notamment arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; dterminer les modalits dexercice des droits, le cas chant conversion, change, remboursement, y compris par remise dactifs de la Socit tels que des actions ou valeurs mobilires dj mises par la Socit, ainsi que toutes autres conditions et modalits de ralisation de laugmentation de capital ; - prvoir la facult de suspendre ventuellement lexercice des droits attachs aux titres mis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires ; - sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation de capital ; - fixer et procder tous ajustements afin de prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment, de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation des rserves, dattribution gratuite dactions, de division et de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital ; - constater la ralisation de chaque augmentation de capital et procder aux modifications corrlatives des statuts ; - dune manire gnrale, passer toute convention, notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisages, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs.

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Nous vous proposons de prendre acte du fait que, dans lhypothse o le Directoire viendrait utiliser la dlgation de comptence qui lui est confre, le Directoire rendra compte lassemble gnrale ordinaire suivante, conformment la loi et la rglementation, de lutilisation faite des autorisations confres au titre de la rsolution qui est soumise votre approbation. Cette dlgation de comptence gnrale privera deffet toutes les dlgations antrieures ayant le mme objet. Augmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription Septime rsolution de lAssemble Gnrale Extraordinaire du 17 mars 2006 Sous la condition suspensive de ladmission et de la premire cotation des actions aux ngociations sur le March Alternext, lAssemble gnrale extraordinaire dcide de dlguer au Directoire sa comptence en vue de dcider et raliser une ou plusieurs augmentations de capital dun montant maximum de 125.125 (cent vingt cinq mille cent vingt cinq) euros. Lassemble gnrale des actionnaires dlgu au Directoire sa comptence pour dcider laugmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou ltranger, dans la proportion et aux poques quil apprciera, par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital vises et rgies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, tant prcis que la souscription des actions et des valeurs mobilires donnant accs au capital pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances, et quest exclue toute mission dactions de prfrence. Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorises en cas dusage par Directoire de la prsente dlgation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation est fix 125.125 (cent vingt cinq mille cent vingt cinq) euros, tant prcis que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation simputera sur le montant du plafond global prvu la huitime rsolution qui sera soumise votre approbation; - ce plafond sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement, en cas doprations financires nouvelles, pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital. En cas dusage par le Directoire de la prsente dlgation : - la ou les missions seraient rserves par prfrence aux actionnaires qui pourront souscrire titre irrductible proportionnellement au nombre dactions alors dtenues par eux, - le Directoire aurait la facult dinstituer un droit de souscription titre rductible pour les titres de capital nouveaux non souscrits titre irrductible, qui serait attribu aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres suprieur celui quils pouvaient souscrire titre irrductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes - la prsente dlgation de comptence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilires mises donnant accs au capital de la Socit, renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent droit, - en tant que de besoin, que, dans le cas dmissions dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible nont pas absorb la totalit de lmission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prvues par la loi et dans lordre quil dterminera, lune et lautre des facults ci-aprs : - limiter lmission au montant des souscriptions, la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de lmission dcide, - rpartir librement au profit des personnes de son choix tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilires donnant accs au capital, lesdites valeurs mobilires dont lmission a t dcide mais nayant pas t souscrites,

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- offrir au public, en faisant publiquement appel lpargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilires donnant accs au capital, desdites valeurs mobilires non souscrites, sur le march franais et/ou ltranger et/ou sur le march international, Cette dlgation de comptence est consentie en application des dispositions de larticle L 225-129-2 du Code de commerce, et donc pour une dure maximum de 26 mois compter de la dcision de lassemble. Elle a pour but de permettre au Directoire notamment de : - dcider dune ou plusieurs augmentations de capital immdiates ou terme, en numraire ou par incorporation de rserves ou primes dmission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires et dterminer les valeurs mobilires mettre, - dcider le montant de laugmentation de capital, le prix dmission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas chant, tre demande lmission, - dterminer les dates et modalits de laugmentation de capital, la nature et les caractristiques des valeurs mobilires crer, dcider en outre, dans le cas dobligations ou dautres titres de crances donnant accs au capital de la Socit, de leur caractre subordonn ou non ( et, le cas chant, de leur rang de subordination conformment aux dispositions de larticle L 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux dintrt (notamment intrt taux fixe ou variable ou coupon zro ou index), leur dure (dtermine ou indtermine), et les autres modalits dmission (y compris le fait de leur confrer des garanties ou des srets) et damortissement ; ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit lattribution, lacquisition ou la souscription dobligations ou dautres valeurs mobilires reprsentatives de crances, ou prendre la forme dobligations complexes au sens entendu par les autorits boursires ; modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables ; - dterminer le mode de libration des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital mettre, - fixer, sil y a lieu, les modalits dexercice des droits attachs aux actions ou aux valeurs mobilires mettre et, notamment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, dterminer les modalits dexercice des droits, le cas chant, conversion, change, remboursement, y compris par remise dactifs de la Socit tels que les actions ou valeurs mobilires dj mises par la Socit, ainsi que toutes autres conditions et modalits de ralisation de laugmentation de capital, - prvoir la facult de suspendre ventuellement lexercice des droits attachs ces titres en conformits avec les dispositions lgales et rglementaires, - sa seule initiative, imputer les frais daugmentation de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation de capital, - fixer, et procder tous ajustements, afin de prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital, - constater la ralisation de chaque augmentation de capital et procder aux modifications corrlatives des statuts, - dune manire gnrale passer toute convention, notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisages, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation, ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs, Nous vous proposons de dcider, en outre, que le montant nominal des obligations et autres titres de crances donnant accs au capital susceptibles dtre mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra excder un montant de 1.000.000 (UN MILLION) deuros. Le montant nominal des obligations, ou autres titres de crances donnant accs au capital de la Socit susceptibles dtre mis en vertu de la prsente dlgation, simputera, sur le plafond global applicable

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aux obligations ou autres titres de crances donnant accs au capital fix par la huitime rsolution qui sera soumise votre approbation. Si vous acceptez ces propositions, cette dlgation de comptence gnrale privera deffet toutes les dlgations antrieures ayant le mme objet. Il conviendra enfin de prendre acte du fait que, dans lhypothse o le Directoire viendrait utiliser la dlgation qui lui est confre dans la prsente rsolution le Directoire rendra compte lassemble gnrale ordinaire suivante, conformment la loi et la rglementation, de lutilisation faite des autorisations confres dans la prsente rsolution. Huitime rsolution de lAssemble Gnrale Extraordinaire du 17 mars 2006 LAssemble gnrale extraordinaire dcide de fixer 450.250 (QUATRE CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE) euros, le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises en vertu des autorisations confres par les rsolutions susvises, tant prcis qu ce montant nominal sajoutera, ventuellement le montant nominal des actions mettre en supplment pour prserver les droits des titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit conformment la loi. 21.1.2. Tableau rcapitulatif des dlgations consenties par lAssemble Gnrale Nature de la dlgation Augmentation de capital social par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription dactions et/ou dautres valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit Augmentation de capital social par mission dactions rserves aux salaris, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces derniers (article L.443-1 et suivants du Code du travail) Augmentation de capital social, par mission avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions ou dautres valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit Options de souscription ou dachat dactions Bons de souscription de parts de crateur dentreprise 21.1.3. Capital potentiel Nant. 21.1.4. Titres non reprsentatifs du capital Nant. 21.1.5 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions dtenues par la Socit ou pour son compte Nant. Montant nominal maximum autoris 125.125 Nant Dure de la dlgation AGE du 16/12/2005 26 mois AGE du 17/03/2006 26 mois -

125.125 Nant Nant

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21.1.6. Options ou accords portant sur le capital de la Socit Nant. 21.1.7. Evolution du capital social Evolution gnrale du capital social depuis la cration de la Socit
Date de la dcision 1993 03/06/93 Nature de la dcision Statuts constitutifs Montant de Nature de lopration lopration en capital Dpt des fonds 76.224,51 76.224,51 Prime dmission totale Valeur Capital aprs nominale aprs opration opration 76.224,51 152.449,02 7,62245 15,24490 Nombre de titres aprs opration 10.000 10.000

Augmentation de Assemble Gnrale capital par apport en Extraordinaire numraires Augmentation de capital par apport en Assemble Gnrale 14/05/03 numraires et cration Extraordinaire de 1.000 actions nouvelles Augmentation de Assemble Gnrale capital par prlvement 21/07/05 Extraordinaire sur les rserves 21/07/05 Assemble Gnrale Multiplication par 100 Extraordinaire du nombre dactions

15.244,90

167.693,92

16,76939

11.000

82.556,08

250.250,00 250.250,00

22,75 0,2275

11.000 1.100.000

A ce jour, le capital social dAQUILA est fix 250.250 . La capital est divis en 1.100.000 actions de 0,2275 chacune, entirement libres et souscrites.

21.2. Acte constitutif et statuts 21.2.1. Objet social (article 2) La Socit continue d'avoir pour objet : 1. En France et dans les pays trangers, l'exploitation de toutes entreprises agissant dans le domaine de la scurit, 2. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de cration de Socits nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de prise ou de dation en location ou en grance de tous biens ou droits, ou autrement, 3. Et gnralement, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'un des objets spcifis ou tout objet similaire ou connexe ou de nature favoriser le dveloppement du patrimoine social. 21.2.2. Exercice social (article 5) L'anne sociale commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre.

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21.2.3. Membres des organes dadministration, de direction et de surveillance 21.2.3.1. Le Directoire Composition du Directoire (article 15) La Socit est dirige par un Directoire plac sous le contrle du Conseil de surveillance institu par l'article 22, le nombre de membres du Directoire est fix par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excder le chiffre de cinq ou de sept, si les actions de la Socit viennent tre admises aux ngociations sur un march rglement. Si un sige est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siges qu'il avait antrieurement fix, soit pourvoir la vacance. Si le capital social est infrieur 150 000 euros, une seule personne peut tre dsigne par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dvolues au Directoire avec le titre de Directeur Gnral unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Gnral unique peuvent tre choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques. Les membres du Directoire ou le Directeur Gnral unique sont nomms par le Conseil de surveillance ; leur rvocation peut tre prononce par l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil. La rvocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Gnral unique n'a pas pour effet de rsilier le contrat de travail que l'intress aurait conclu avec la Socit. Si une seule personne exerce les fonctions dvolues au Directoire avec le titre de Directeur Gnral unique, toutes les dispositions des prsents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Gnral unique l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 21, postulent la collgialit du Directoire. Dure des fonctions limite dge (article 16) Le Directoire est nomm pour une dure de trois ans, l'expiration de laquelle il est entirement renouvel. Les membres du Directoire sont toujours rligibles. Nul ne peut tre nomm membre du Directoire s'il est g de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en exercice est rput dmissionnaire d'office la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet ge. Prsidence du Directoire, dlibrations (article 17) Le Conseil de Surveillance confre l'un des membres du Directoire la qualit de Prsident. Le Directoire se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige, sur convocation de son Prsident ou de la moiti au moins de ses membres, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. L'ordre du jour peut n'tre fix qu'au moment de la runion. Le Prsident du Directoire prside les sances. Le Directoire nomme un secrtaire qui peut tre pris en dehors de ses membres.

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Si le Directoire comprend deux membres, les dcisions sont prises l'unanimit. S'il comprend plus de deux membres, les dcisions doivent tre prises la majorit des membres composant le Directoire, le vote par reprsentation tant interdit. En cas de partage, la voix du Prsident est prpondrante. Les dlibrations sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial et signes par les membres du Directoire ayant pris part la sance. Pouvoirs et obligations du Directoire, Direction gnrale (article 18) Le Directoire est investi l'gard des tiers des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assembles d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Toutefois, titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prts, les emprunts, les achats, changes et ventes d'tablissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de Socits et tous apports des Socits constitues ou constituer, ainsi que toute prise d'intrt dans ces Socits, doivent, pralablement leur conclusion, tre autoriss par le Conseil de Surveillance. Lorsqu'une opration exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le diffrend l'Assemble Gnrale des actionnaires qui dcide de la suite donner au projet. Le Directoire convoque toutes Assembles Gnrales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions. Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui prsente, aux fins de vrification et de contrle, les comptes annuels et, le cas chant, les comptes consolids. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Gnral. La Prsidence et la Direction Gnrale ne peuvent tre retires ceux qui en sont investis que par l'Assemble Gnrale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance. Le Prsident du Directoire reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. Vis--vis des tiers tous actes engageant la Socit sont valablement accomplis par le Prsident du Directoire ou tout membre ayant reu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Gnral. Cumul des mandats des membres du Directoire (article 20) 1. Nul ne peut exercer simultanment plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Gnral Unique de Socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire franais. Un deuxime mandat de mme nature peut tre exerc dans une Socit contrle, au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, par la Socit dans laquelle est exerc le premier mandat, ds lors que les titres de la Socit contrle ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement. 2. Un membre du Directoire ne peut accepter d'tre nomm au Directoire ou Directeur Gnral unique d'une autre Socit sans y avoir t autoris par le Conseil de Surveillance.

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3. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part. Il en est de mme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prvue au paragraphe 2 ci-dessus. Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de siges de Prsident du Conseil d'administration, de membre du Directoire et de Directeur Gnral unique. Responsabilit des membres du Directoire (article 21) Sans prjudice de la responsabilit particulire pouvant dcouler de l'admission au redressement judiciaire de la Socit, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux Socits anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. 21.2.3.2. Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance (article 22) Le Directoire est contrl par un Conseil de surveillance compos de trois membres au moins et de vingtquatre membres au plus, sauf drogation temporaire prvue en cas de fusion. Les membres sont nomms parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemble Gnrale Ordinaire qui peut les rvoquer tout moment. Les personnes morales nommes au Conseil de surveillance sont tenues de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations que s'il tait membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entre en fonction. Actions des membres du Conseil de Surveillance (article 23) Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propritaire d'actions, dont le nombre est fix l'article 7, paragraphe 2. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propritaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire d'office s'il n'a pas rgularis sa situation dans un dlai de trois mois. Dure des fonctions limite dge (article 24) Les membres du Conseil de Surveillance sont nomms pour trois annes, expirant l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rligibles.

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Aucune personne physique ayant pass l'ge de 80 ans ne peut tre nomme membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dpass cet ge. Une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats de membre du Conseil de Surveillance ou d'administrateur de Socits anonymes ayant leur sige sur le territoire franais, sauf drogation par la loi concernant les Socits contrles. Vacances, cooptation, ratification (article 25) En cas de vacance par dcs ou par dmission d'un ou de plusieurs siges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assembles Gnrales, procder des nominations titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient infrieur trois, le Directoire doit convoquer immdiatement l'Assemble Gnrale Ordinaire en vue de complter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectues par le Conseil de Surveillance sont soumises ratification de la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. Le membre nomm en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant courir du mandat de son prdcesseur. Bureau du conseil (article 26) Le Conseil lit parmi ses membres personnes physiques un Prsident et un Vice-Prsident qui sont chargs de convoquer le Conseil et d'en diriger les dbats. Ils exercent leurs fonctions pendant la dure de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil dtermine, le cas chant, leur rmunration. Le Conseil peut nommer chaque sance, un Secrtaire qui peut tre choisi en dehors des actionnaires. Dlibration du Conseil, procs verbaux (article 27) Le Conseil de Surveillance se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige. Il est convoqu par le Prsident ou le Vice-Prsident. Toutefois, le Prsident doit convoquer le Conseil une date qui ne peut tre postrieure quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui prsentent une demande motive en ce sens. Si le demande est reste sans suite, ses auteurs peuvent procder eux-mmes la convocation en indiquant l'ordre du jour de la sance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrt par le Prsident et peut n'tre fix qu'au moment de la runion. Les runions se tiennent en tout lieu fix dans la convocation. Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les membres du Conseil de Surveillance participant la sance. La prsence effective de la moiti au moins des membres du Conseil est ncessaire pour la validit des dlibrations.

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Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chaque membre prsent ou reprsent disposant d'une voix et chaque membre prsent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du prsident de sance est prpondrante en cas de partage. Si le Conseil est compos de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent la sance, les dcisions doivent tre prises l'unanimit. Les dlibrations du Conseil de Surveillance sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social. Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 28) Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire. A toute poque de l'anne, il opre les vrifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec facult de dlgation, cder des immeubles par nature, cder totalement ou partiellement des participations, constituer des srets ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, moins que la Socit ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer. Par drogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit, sans limite de montant. Le Conseil de Surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prvues, titre de mesure d'ordre intrieur non opposable aux tiers, par l'article 18. Il autorise les conventions vises l'article 31. Il prsente l'Assemble Gnrale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il dcide le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement limitrophe sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. Le Conseil de Surveillance peut confrer un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Responsabilit des membres du Conseil de Surveillance (article 30) Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilit en raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'Assemble Gnrale.

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21.2.4. Droits, et obligations attaches aux actions (article 14) Chaque action donne droit, dans les bnfices et l'actif social, une part proportionnelle la quotit du capital qu'elle reprsente et donne droit au vote et la reprsentation dans les Assembles Gnrales, dans les conditions lgales fixes par la Loi et les statuts. Tout actionnaire a le droit d'tre inform sur la marche de la Socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la Loi et les rglements. Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Sous rserve des dispositions lgales et statutaires, aucune majorit ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachs l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhsion aux dcisions de l'Assemble Gnrale et aux prsents statuts. La cession comprend tous les dividendes chus et non pays et choir, ainsi ventuellement que la part dans les fonds de rserve, sauf dispositions contraires notifies la Socit. Les hritiers, cranciers, ayants droit ou autres reprsentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir l'apposition des scells sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Socit. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions de l'Assemble Gnrale. Chaque fois qu'il est ncessaire de possder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'change, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une rduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opration, les actionnaires possdant un nombre d'actions infrieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu' la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 21.2.5. Droits aux dividendes et profits Affectation et rpartition des bnfices (article 45) Sur le bnfice de chaque exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, sont tout d'abord prleves les sommes porter en rserve en application de la Loi. Ainsi, il est prlev 5 p. 100 pour constituer le fond de rserve lgale ; ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la rserve lgale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice diminu des pertes antrieures et des sommes portes en rserve en application de la Loi ou des statuts, et augment du report bnficiaire. Sur ce bnfice, l'Assemble Gnrale prlve, ensuite, les sommes qu'elle juge propos d'affecter la dotation de tous fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau. Le solde, s'il en existe, est rparti entre toutes les actions proportionnellement leur montant libr et non amorti.

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Cependant, hors le cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci infrieurs au montant du capital augment des rserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemble Gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves facultatives soit pour fournir ou complter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la dcision indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont distribus par priorit sur le bnfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemble Gnrale, inscrites un compte spcial pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction. Mise en paiement des dividendes (article 46) L'Assemble Gnrale statuant sur les comptes de l'exercice a la facult d'accorder chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des comptes sur dividende en numraire ou en actions. Les modalits de mise en paiement des dividendes en numraire sont fixes par l'Assemble Gnrale, ou dfaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce dlai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan tabli au cours ou la fin de l'exercice et certifi par un Commissaire aux Comptes fait apparatre que la Socit, depuis la clture de l'exercice prcdent, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires, dduction faite s'il y a lieu des pertes antrieures, ainsi que des sommes porter en rserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bnficiaire, a ralis un bnfice, il peut tre distribu des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excder le montant du bnfice ainsi dfini. La Socit ne peut exiger des actionnaires aucune rptition de dividende, sauf si la distribution a t effectue en violation des dispositions lgales et si la Socit tablit que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en rptition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. 21.2.6. Droits de vote (article 38) Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles reprsentent. Chaque action donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions eu gard la quotit du capital quelles reprsentent est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom dun mme actionnaire. Ce droit est galement confr ds leur mission en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficiera de ce droit.

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Le vote s'exprime main leve, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en dcide le bureau de l'Assemble ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. 21.2.7. Modalits de modification des droits des actionnaires L'Assemble Gnrale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et dcider notamment la transformation de la Socit en socit d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant d'un regroupement d'actions rgulirement effectu (article 40). 21.2.8. Assembles gnrales Nature des Assembles (article 33) Les dcisions des actionnaires sont prises en Assemble Gnrale. Les Assembles Gnrales Ordinaires sont celles qui sont appeles prendre toutes dcisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assembles Gnrales Extraordinaires sont celles appeles dcider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assembles Spciales runissent les titulaires d'actions d'une catgorie dtermine pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catgorie. Les dlibrations des Assembles Gnrales obligent tous les actionnaires, mme absents, dissidents ou incapables. Convocation et runion des Assembles Gnrales (article 34) L'assemble gnrale est convoque par le Directoire ou dfaut par le Conseil de Surveillance, selon les dispositions lgales et rglementaires en vigueur notamment en matire de modalits et de dlais impratifs. A dfaut, elle peut tre galement convoque : 1. Par les commissaires aux comptes. 2. Par un mandataire, dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la demande, soit de tout intress en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime du capital social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit d'une assemble spciale. 3. Par les liquidateurs. 4. Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une cession d'un bloc de contrle. Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu prcis dans l'avis de convocation. La Socit est tenue, trente (30) jours au moins avant la runion de toute assemble de publier au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO) un avis de runion contenant les mentions prvues par les textes en vigueur.

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La convocation des Assembles Gnrales est ralise par l'insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans le dpartement du sige social et, en outre, au Bulletin des Annonces Lgales et Obligatoires (BALO). Toutefois, les insertions prvues l'alina prcdent peuvent tre remplaces par une convocation faite, aux frais de la Socit, par lettre simple ou recommande adresse chaque actionnaire. Cette convocation peut galement tre transmise par un moyen lectronique de tlcommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnes l'article 120-1 du Dcret du 23 mars 1967 l'adresse indique par l'actionnaire. Lorsqu'une assemble n'a pu dlibrer rgulirement, faute du quorum requis, la deuxime assemble est convoque dans les mmes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premire. Il en est de mme pour la convocation d'une assemble gnrale extraordinaire ou d'une assemble spciale, proroge aprs deuxime convocation. Les convocations une assemble doivent mentionner le lieu de runion de l'assemble. Celui-ci peut tre le sige de la socit ou tout autre local situ dans la mme ville, ou encore tout autre local mieux appropri cette runion, ds lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de runion n'a pas pour but ou pour effet de nuire la runion des actionnaires. Lassemble peut se tenir par visioconfrence et autre moyen de tlcommunication notamment par internet permettant lidentification des actionnaires prsents selon les dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Ordre du jour (article 35) L'ordre du jour des Assembles est arrt par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins la quotit du capital social requise et agissant dans les conditions et dlais fixs par la loi, ont la facult de requrir, par lettre recommande avec demande d'avis de rception, l'inscription l'ordre du jour de l'Assemble de projets de rsolutions. L'Assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour, lequel ne peut tre modifi sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procder leur remplacement. Admission aux assembles-pouvoirs (article 36) Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assembles gnrales, de quelque nature qu'elles soient. Le droit de participation aux assembles est subordonn : - pour les actions nominatives, leur inscription sur les registres tenus par la Socit ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de lassemble, - pour les actions au porteur, au dpt aux lieux indiqus cet effet dans lavis de convocation, au moins cinq jours avant la date de lassemble, dun certificat dlivr par un intermdiaire financier habilit teneur du compte de lactionnaire, constatant lindisponibilit, jusqu la date de lassemble, des actions inscrites dans ce compte.

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Toutefois, le Directoire peut abrger ou supprimer ces dlais, condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les actionnaires qui n'ont pas libr leurs actions des versements exigibles n'ont pas accs l'assemble. Tenue de lAssemble, bureau et procs verbaux (article 37) Une feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire et le cas chant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifie exacte par le bureau de l'Assemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Prsident du Conseil de Surveillance ou par toute autre personne qu'elles lisent. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemble est prside par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, prsents et acceptants, reprsentant, tant par eux-mmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitu dsigne un Secrtaire qui peut tre pris en dehors des membres de l'Assemble. Les dlibrations des Assembles sont constates par des procs-verbaux signs par les membres du bureau et tablis sur un registre spcial conformment la Loi. Les copies et extraits de ces procsverbaux sont valablement certifis dans les conditions fixes par la Loi. Quorum (article 38) Le quorum est calcul sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assembles Spciales o il est calcul sur l'ensemble des actions de la catgorie intresse, le tout dduction faite des actions prives du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dment complts et reus par la Socit trois jours au moins avant la date de l'Assemble. Assemble Gnrale Ordinaire (article 39) L'Assemble Gnrale Ordinaire prend toutes dcisions qui excdent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemble Gnrale Ordinaire est runie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous rserve de prolongation de ce dlai par dcision de justice. Elle ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents, ou votant par correspondance, possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxime convocation. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents ou votant par correspondance.

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Assemble Gnrale Extraordinaire (article 40) L'Assemble Gnrale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et dcider notamment la transformation de la Socit en socit d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant d'un regroupement d'actions rgulirement effectu. L'Assemble Gnrale Extraordinaire ne peut dlibrer valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents, ou votant par correspondance, possdent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents, ou votant par correspondance, ou reprsents. Dans les Assembles Gnrales Extraordinaires forme constitutive, c'est--dire celles appeles dlibrer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Assembles spciales (article 41) S'il existe plusieurs catgories d'actions, aucune modification ne peut tre faite aux droits des actions d'une de ces catgories, sans vote conforme d'une Assemble Gnrale Extraordinaire ouverte tous les actionnaires et, en outre, sans vote galement conforme d'une Assemble Spciale ouverte aux seuls propritaires des actions de la catgorie intresse. Les Assembles Spciales ne peuvent dlibrer valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, la moiti et, sur deuxime convocation, le quart des actions de la catgorie concerne. Pour le reste, elles sont convoques et dlibrent dans les mmes conditions que les Assembles Gnrales Extraordinaires sous rserve des dispositions particulires applicables aux Assembles de titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Droit de communication des actionnaires (article 42) Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux poques fixes par la Loi, communication des documents ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la Loi et les rglements. 21.2.9. Dispositifs permettant de retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle Il nexiste pas de dispositif particulier en vue de retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle de la Socit. Cependant, au titre de la cotation sur Alternext, lEmetteur doit sassurer que les cessions de blocs de titres conduisant la dtention de la majorit des droits de vote ou du capital par une personne, agissant seule ou de concert, donneront lieu la mise en oeuvre par les acqureurs dune garantie de cours pendant au moins dix jours de bourse. La garantie de cours consiste pour les cessionnaires se porter acqureur au

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cours auquel la cession du bloc a t ou doit tre ralise, et seulement ce cours, de tous les titres prsents la vente sur Alternext (article 235-4-1 du rglement gnral de lAMF, livre II). 21.2.10. Franchissement de seuils Il nexiste aucune disposition statutaire drogeant aux seuils lgaux. 21.2.11. Stipulations particulires rgissant les modifications du capital Il nexiste aucune stipulation statutaire particulire rgissant les modifications du capital de la Socit.

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XXII. CONTRATS IMPORTANTS

Aucun contrat souscrit par AQUILA et contenant une obligation ou un engagement important na t conclu.

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XXIII. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS DEXPERTS ET DECLARATIONS DINTERETS

Les informations contenues dans le document de base en provenance de tiers ont t fidlement reproduites et aucun fait na t omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

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XXIV. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le prsent document de base est disponible sans frais au sige social de la Socit, ainsi quen version lectronique sur le site de la Socit (www.AQUILA.tm.fr) et sur celui de lAutorit des marchs financiers (www.amf-france.org). Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas chant, tre consults au sige social de AQUILA : AQUILA 135, rue Andr Paquelin Zone industrielle de Courtine 84000 AVIGNON Tel : 04.90.14.42.07 (a) l'acte constitutif et les statuts de AQUILA, (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financires historiques, valuations et dclarations tablis par un expert la demande de AQUILA, dont une partie est incluse ou vise dans le document de base, (c) les informations financires historiques de AQUILA et de ses filiales pour chacun des deux exercices prcdant la publication du document de base.

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XXV. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS AQUILA dtient une participation dans la filiale suivante : AQUIMEDIA SA 135, rue Andr Paquelin Zone industrielle de Courtine 84000 AVIGNON Voir le dtail au chapitre 20, Annexe aux comptes sociaux 2005.

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