Rappels juridiques franais relatifs aux socits

La dfinition de la socit rsulte de larticle 1832 du code civil franais qui dispose que la socit est institue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat daffecter une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourra en rsulter . Cette dfinition conduit souligner particulirement les points suivants : la socit repose sur un contrat (on le prsente gnralement sous la dnomination de statuts). la socit comporte en principe plusieurs associs (deux au minimum) mais larticle 1832 autorise la cration dune socit constitue par un seul associ. Il en existe actuellement deux formes possibles : lEURL (entreprise unipersonnelle responsabilit limite) et la SASU (socit par actions simplifie unipersonnelle) les associs doivent effectuer des apports, ces derniers constituent en principe le capital de la socit. la socit a pour objectif la ralisation de bnfices ou dconomies.

1) LE CONTRAT DE SOCIETE Le contrat de socit est lacte constitutif de la socit. Il prend la forme dun crit appel statuts . Le contrat confre la personnalit juridique la socit : elle est propritaire dun patrimoine et peut accomplir des actes juridiques. Cependant, cette personnalit morale ne prend naissance qu la date de limmatriculation au Registre du commerce et des socits (RCS). 2) LA NATURE DES APPORTS Les apports des associs peuvent tre effectus principalement en numraire ou en nature. En contrepartie, les associs peuvent tre rmunrs : - par lattribution de titres sociaux (parts sociales dans les socits de personnes et les SARL ou actions dans les SA, les SAS et les socits en commandite par actions). Les apports ainsi rmunrs sont qualifis dapports purs et simples. Le capital social reprsente les apports purs et simples. - par la prise en charge de leurs dettes. Les apports ainsi rmunrs sont qualifis dapports titre onreux. Ils ninterviennent pas dans la formation du capital social. Il existe parfois aussi des apports en industrie c'est--dire la mise la disposition de la socit des connaissances techniques ou du travail dun associ. Les apports en industrie ne sont pas pris en compte pour la formation du capital social.

1/19

3) LE CARACTERE OBLIGATOIRE DU CAPITAL Aucun capital minimum nest fix dans les socits de personnes, dans les SARL et dans les SAS. En revanche, la loi franaise fixe le montant minimal du capital dans certaines socits par actions (notamment SA). Ce montant minimal est de 225 000 si la socit fait APE (appel public l'pargne) et de 37 000 dans le cas inverse.

4) LA LIBERATION DES APPORTS La libration des apports est constitue par le versement des fonds (pour les apports en numraire) ou par le transfert de proprit (pour les apports en nature). La loi fixe un minimum lgal verser ds la constitution et un dlai de libration du restant verser dans les socits par actions et les SARL. A) Apports en numraire. Dans les socits par actions, les actions de numraires doivent tre libres de la moiti au moins (50 %) lors de leur souscription. Les fonds doivent tre dposs pour le compte de la socit, chez un notaire ou dans une banque. Ils ne peuvent tre retirs quaprs limmatriculation au Registre du commerce et des socits. Dans les SARL, les parts reprsentant des apports en numraire doivent tre libres dau moins un cinquime (20 %) de leur montant. Dans les deux cas, la libration du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil dadministration, du directoire ou du grant, dans le dlai de 5 ans. B) Apports en nature. Les actions dapport (en nature) et les parts de SARL reprsentant des apports en nature doivent tre intgralement libres ds leur souscription.

2/19

Le traitement comptable des oprations de constitution de socits

Le traitement comptable des oprations de constitution de socit se caractrise par la mise en uvre dun schma gnral qui conduit lenregistrement distinct et successif des promesses dapport des associs et de leur libration. 1. LE SCHEMA GENERAL DENREGISTREMENT DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE SOCIETES. A) Enregistrement des promesses dapport. La socit est crancire de ses associs. L'criture, dans le cas o la totalit des apports en numraires est appele, est donc la suivante : 45611 45615 101 Apports en nature Apports en numraire Capital B) Enregistrement de la libration des apports. 2 .. 512 45611 45615 Apports en nature Apports en numraire

Exemple : le 01/03, la SARL A est cre au capital de 500 000 . Diffrents associs apportent 300 000 en espces et un associ B apporte divers matriels de transport valus 200 000 . Prsentez les critures de constitution de la SARL A.

C) Traitement des frais de constitution. Les formalits lgales de constitution dune socit entranent des frais importants (publicit dans les journaux dannonces lgales, honoraires du notaire et du commissaire aux apports, droits denregistrement). Il peut sy ajouter les commissions perues par les banques qui placent les actions dans le public. Ces charges sont normalement enregistres en classe 6 (mthode prfrentielle). Elles peuvent cependant tre imputes au compte de frais dtablissement : 2011 Frais de constitution. Il est interdit de distribuer des dividendes avant que les frais de constitution naient t totalement amortis. Cette dernire mthode comptable peut donc tre pnalisante pour lentreprise. Comme pour les autres frais dtablissement, les frais de constitution doivent tre amortis par fractions gales, en 5 ans au plus (sans prorata en principe).

3/19

2. MODALITES PARTICULIERES DENREGISTREMENT DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE SOCIETES. A) Constitution dune socit avec libration partielle du capital. Les critures lors de la promesse d'apport, pour les apports en numraire, sont les suivantes : Partie appele

4562 (1) Apporteurs, capital appel, non vers 1012 Capital souscrit, appel, non vers (1) ou 45615 Apports en numraire 109 1011 Partie non appele

Actionnaires, capital souscrit, non appel Capital souscrit, non appel

Lors de la libration des apports en numraire, les critures sont les suivantes : 512 Banque 4562 (1) Apporteurs, capital appel, non vers (1) ou 45615 Apports en numraire

1012 1013

Capital souscrit, appel, non vers Capital souscrit, appel, vers

Lors de l'appel ultrieur de la fraction du capital non libre la constitution. 4562 109 Apporteurs, capital appel, non vers Actionnaires, capital souscrit, non appel

1011 1012

Capital souscrit, non appel Capital souscrit, appel, non vers

512 4562

Banque Apporteurs, capital appel, non vers

1012 1013

Capital souscrit, appel, non vers Capital souscrit, appel, vers

4/19

Exemple : le 01/03/N, la SA LEDUC est cre au capital de 1 000 000 (5 000 actions de 200 ) avec libration immdiate de la moiti du nominal de chaque action. Le 01/01/N+1, le conseil dadministration appelle le 3 quart du capital. Les versements doivent tre effectus au plus tard le 31 janvier. TRAVAIL A FAIRE : 1) Enregistrez les critures de constitution de la socit LEDUC le 01/03/N. 2) Prsentez lextrait de bilan de lannexe 1 lissue des critures de constitution (compltez lannexe 1 ci-dessous). 3) Enregistrez les critures relatives lappel et la libration du 3 quart du capital le 01/01/N+1.

ANNEXE 1 : extrait de bilan au 01/03/N Actionnaires, capital souscrit non appel Banque Capital (dont vers ..)

TOTAL

TOTAL

B) Constitution de socit avec versements anticips. Les statuts peuvent prvoir la possibilit pour les actionnaires de s'acquitter plus tt que prvu du versement du solde de leur apport en numraires. Ces versements ouvrent droit aux intrts statutaires mais ils ne sont pas (encore) constitutifs du capital. On utilise le compte 4564 Actionnaires, versements anticips. Exemple : le 01/06/N, une SA a t constitue (50 000 actions de 50 ). Les apports sont exclusivement en numraires. Le minimum lgal a t appel lors de la constitution. Le 01/02/N+1, le conseil dadministration appelle le troisime quart qui doit tre vers au plus tard le 28/02/N+1. Monsieur H, souscripteur de 1 000 actions, verse par anticipation, au moment de lappel du 3 quart le solde de son apport. Le 01/09/N+1, le conseil dadministration appelle le 4 quart et tous les actionnaires se sont librs pour le 16/09/N+1. TRAVAIL A FAIRE : comptabilisez toutes les critures ncessaires lors de lappel et de la libration du 3 et du 4 quart.

5/19

Exercice : Socit COFIDEC

Le 01/04/N, la SA COFIDEC a t cre au capital de 1 000 000 , divis en actions de 100 . Les statuts prvoient que ce capital rsulte : - dapports en espces effectus par divers actionnaires pour un montant global de 700 000 - dapports en nature reprsents par un terrain et la construction usage datelier quil supporte. Ces biens ont t valus respectivement 150 000 et 350 000 Cet apport comporte galement la reprise par la socit COFIDEC du solde dun emprunt bancaire dont le montant la date de lapport slve 200 000 Au titre des actions de numraires, il a t convenu que seul le minimum lgal devrait tre vers la cration de la socit. Toutefois, deux associs, souscripteurs respectivement de 1 200 et 1 000 actions ont prfr effectuer immdiatement la libration de la totalit de leur promesse dapport. Les frais constitutifs la cration de cette socit se sont levs 38 500 HT et ont t pays immdiatement. Ils comprennent : - des honoraires de notaire ........................................................................... 10 000 - des frais de publicit lgale ......................................................................... 15 000 - des droits denregistrement ........................................................................ 13 500 La TVA est calcule sur les honoraires et les frais de publicit lgale (mais pas sur les droits d'enregistrement). TRAVAIL A FAIRE : 1) Prsentez les critures relatives la constitution de la socit COFIDEC. Les frais relatifs cette opration ont t enregistrs conformment la mthode prfrentielle prvue par le PCG. 2) Prsentez le bilan de la socit lissue des oprations de cration (annexe 1 complter ci-aprs). Le conseil dadministration de la SA COFIDEC a dcid de faire procder la libration de la seconde moiti du capital compter du 01/10/N. Tous les versements doivent tre effectus pour le 15/11. A cette date, tous les actionnaires se sont librs. TRAVAIL A FAIRE : 3) Prsentez toutes les critures enregistres loccasion de lappel de la seconde moiti du capital.

ANNEXE 1 : BILAN APRES CONSTITUTION

Actionnaires, capital souscrit, non appel Terrain Constructions TVA dductible Banque TOTAL TOTAL 6/19 Capital (dont vers ..) Rsultat Emprunt auprs des tablissements de crdit Associs versements anticips

Notions de base relatives aux mthodes d'valuation (d'entreprise) bases sur le patrimoine.
Le patrimoine d'une entreprise appartient l'ensemble des associs. En consquence, la valeur d'une action (ou d'une part sociale) correspond sa quote-part dans le patrimoine de l'entreprise. Cette valeur est souvent appele valeur mathmatique. Valeur mathmatique d'un titre : Valeur du patrimoine social / nombre de titres Afin d'valuer ce patrimoine, il est possible de retenir dans une premire approche la valeur dtermine par le bilan. Il s'agit de l'actif net comptable. Cependant, le bilan rsulte de l'application de principes et de mthodes comptables qui ne conduisent pas toujours attribuer aux diffrents lments qu'il comporte une valeur relle (le principe comptable des cots historiques est, cet gard, illustratif). L'actif net comptable doit alors faire l'objet de retraitements afin de dterminer un actif net comptable corrig. Dans la pratique, cette valuation est gnralement effectue partir des derniers comptes annuels arrts par l'entreprise. Elle peut cependant galement l'tre partir d'une situation tablie en cours d'exercice. 1. La dtermination de l'actif net comptable. A) l'analyse des postes de l'actif. L'actif d'un bilan peut tre prsent en sparant deux grandes masses : l'actif fictif qui correspond des non-valeurs, il s'agit en effet de charges enregistres l'actif et faisant l'objet d'un talement sur plusieurs exercices : frais d'tablissement (compte 201), frais d'mission (compte 481) et primes de remboursement d'emprunts obligations (compte 169). les actifs rels qui sont reprsentatifs de valeur patrimoniale : immobilisations incorporelles sauf frais d'tablissement, immobilisations corporelles et financires, actifs circulants y compris les charges constates d'avance qui correspondent soit des biens non consomms (fournitures ), soit des droits acquis par l'entreprise (loyers pays d'avance ..) reprsentatifs d'une crance en nature vis--vis des exercices suivants.

Remarque : les frais de dveloppement ne doivent pas, en principe, tre considrs comme un actif fictif. En effet, l'inscription dans le bilan des frais de dveloppement n'est possible que dans la mesure o sont remplies les conditions gnrales de dfinition et de comptabilisation d'un actif.

7/19

B) L'analyse des postes du passif. Le passif d'un bilan peut tre prsent en sparant trois grandes masses : - les capitaux propres : capitaux apports par les associs (capital, prime d'mission) bnfices rinvestis (rserves, report nouveau crditeur, rsultat, subventions d'investissement, provisions rglementes) ou pertes constates (report nouveau dbiteur). - les provisions : elles peuvent tre assimiles des dettes potentielles puisqu'elles correspondent des charges que des vnements survenus ou en cours rendent probables. - les dettes y compris les produits constats d'avance qui correspondent des engagements de l'entreprise (loyers perus d'avance) et qui ont le caractre de dettes en nature vis--vis des exercices suivants.

C) Le calcul de l'actif net comptable. Actifs fictifs ACTIF NET Actifs rels Capitaux propres (dont les comptes 14) Provisions (comptes 15) Dettes

Premire mthode de calcul : Actif net comptable = Actifs rels (Provisions + dettes)

Deuxime mthode de calcul : Actif net comptable = Capitaux propres Actifs fictifs.

8/19

D) Exemple de calcul d'un actif net comptable. Le bilan de la socit Marivaud se prsente ainsi au 31/12/N : Bilan au 31/12/N (en milliers d'euros) Frais d'tablissement 200 Capital (10 000 actions de 100 ) Frais de dveloppement 300 Rserves Fonds commercial 1 000 Report nouveau Terrains 1 000 Rsultat Installations techniques 5 000 Subventions d'investissement Titres de participation 1 800 9 300 Stocks 3 000 Provisions pour charges Crances 1 500 VMP 200 Disponibilits 400 Charges constates d'avance 150 5 250 Emprunts Dettes diverses Produits constats d'avance Primes de remboursement TOTAL GENERAL 250 14 800 TOTAL GENERAL 14 800 1 000 900 100 2 200 300 4 500 700

700 5 000 3 900 700

TRAVAIL A FAIRE : calculez l'actif net comptable de deux faons diffrentes ainsi que la valeur mathmatique. 2. La dtermination de l'actif net comptable corrig. L'application des principes comptables actuellement en vigueur, en particulier celui des cots historiques, conduit la prsentation d'un bilan qui ne permet pas d'apprcier une entreprise sa valeur relle. Il est alors ncessaire de procder divers retraitements dont les principaux sont les suivants : - restimation leur valeur relle de certains postes de l'actif. - reclassement de certaines provisions. La valeur du titre dtermine partir de cet actif net comptable corrig est parfois appel valeur mathmatique intrinsque. A) La restimation de certains postes de l'actif. En application du principe des cots historiques, les biens ont t inscrits l'actif, lors de leur entre dans le patrimoine, leur cot d'acquisition ou de production. Dans une optique d'estimation patrimoniale, c'est pour leur valeur actuelle que les biens doivent tre retenus. Pour certains biens, cette valeur est parfois suprieure leur valeur comptable. La plusvalue doit alors tre porte en majoration de l'actif net. Cette estimation ne devrait pas, en principe, faire apparatre de moins-values. Le principe de prudence conduit en effet

9/19

l'enregistrement de celles-ci dans les comptes annuels ds qu'elles apparaissent. Cependant, si par exception de telles moins-values rsultaient de cette estimation, il devrait en tre tenu compte. B) Le reclassement de certaines provisions. Lapprciation des risques encourus par une entreprise est un exercice difficile. Il est possible que certaines provisions n'apparaissent pas totalement justifies. Assimiler de telles provisions des dettes se traduirait par une sous-estimation de l'actif net. Ces provisions doivent alors tre traites comme de vritables rserves et, en consquence, tre reclasses dans les capitaux propres. Exemple : on reprendra l'exemple de la socit Marivaud en considrant les informations suivantes : - valeurs relles des lments suivants (biens ncessaires l'exploitation) : fonds commercial : 1 500 Installations techniques : 5 500 Titres de participation : 2 000 les provisions pour charge comprennent concurrence d'un montant de 170 des provisions qui ne sont pas justifies.

TRAVAIL A FAIRE : dterminez le montant de l'actif net comptable corrig de la socit Marivaud et calculez la valeur mathmatique intrinsque de l'action.

10/19

FIN DU CAS SOCIETE MARIVAUD (calcul de l'actif net comptable corrig) AUTRE FACON DE DETERMINER L'ANCC EN UTILISANT LA FORMULE : CAPITAUX PROPRES ACTIF FICTIF : Capital ................................................................................................... 1 000 Rserves ................................................................................................. 900 Report nouveau ................................................................................. 100 Rsultat .................................................................................................. 2 200 Subvention ............................................................................................. 300 Provision pour charges non justifies ................................................. 170 Plus-values sur actif ............................................................................. + 1 200 (1 500 1000) + (5 500 5 000) + (2 000 1 800) - Actifs fictifs ......................................................................................... - 450 (200 + 250) ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE ........................................... 5 420

EN UTILISANT LA FORMULE : ACTIFS REELS (PROVISIONS + DETTES) FRAIS DE DEVELOPPEMENT ........................................................ 300 FONDS COMMERCIAL .................................................................... 1 500 TERRAINS ........................................................................................... 1 000 INSTALLATIONS TECHNIQUES ................................................... 5 500 TITRES DE PARTICIPATION ......................................................... 2 000 STOCKS ................................................................................................ 3 000 CREANCES .......................................................................................... 1 500 VMP ....................................................................................................... 200 DISPONIBILITES ............................................................................... 400 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE .......................................... 150 - PROVISIONS PR CHARGES JUSTIFIEES .................................. - 530 700 - 170 - EMPRUNTS ....................................................................................... - 5 000 - DETTES DIVERSES ......................................................................... - 3 900 - PRODUITS CONSTATES D'AVANCE .......................................... - 700 ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE ........................................... 5 420

11/19

Les augmentations de capital par apports nouveaux et par incorporation de rserves

Les augmentations de capital peuvent provenir de lapport par les associs de nouveaux capitaux propres. L'opration conduit alors une augmentation de la masse des capitaux propres. Mais une augmentation de capital peut galement provenir dune incorporation celuici de sommes prleves sur les rserves. Lopration conduit alors un simple amnagement de la masse des capitaux propres sans en changer le montant. 1. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORTS NOUVEAUX. A) La protection des anciens actionnaires. Valeur nominale (VN) Prix mission d'une action nouvelle (PE) Valeur mathmatique (VM) Prime d'mission = Prix d'mission Valeur nominale. Le prix dmission reprsente la somme verse la socit par un actionnaire pour obtenir une action nouvelle. Les actions nouvelles reprsentatives dapports en numraire ou dapports en nature peuvent tre mises leur montant nominal major dune prime dmission (dnomme prime dapport dans le cas dapports en nature). La fixation dun prix dmission la valeur nominale alors que la valeur relle du titre est bien suprieure entranerait une baisse de la valeur de laction ancienne. Cette prime a pour but dgaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux lorsquil existe des rserves ou des plus-values dactif apparentes ou occultes. Elle reprsente la contrepartie des droits que les actionnaires nouveaux acquirent sur ces rserves ou ces plus-values. Exemple 1 : une SA au capital de 3 000 000 divis en actions de 50 dcide daugmenter son capital par cration de 20 000 actions de 50 mises 90 . La valeur mathmatique intrinsque de laction avant cette augmentation est gale 120 . Calculez la valeur mathmatique aprs laugmentation. Toute augmentation de capital en numraire ouvre aux actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles. Les actionnaires disposent dun dlai pour exercer leur droit prfrentiel de souscription. Sils nentendent pas utiliser leurs droits, ils peuvent vendre leurs droits des personnes qui ne disposent pas de droits ou qui nont pas suffisamment de droits pour participer lopration. Ces droits sont ngociables pendant la priode de souscription et peuvent tre cots sur le march financier au mme titre que les actions. Cependant, il est possible de dterminer une valeur thorique des droits qui peut servir de base une ngociation lorsque les droits ne sont pas cots en Bourse. Exemple 1 (suite) : calculez la valeur thorique des droits de souscription en analysant la situation de lancien actionnaire puis celle du nouvel actionnaire. Quelles solutions s'offrent un ancien actionnaire qui possde 16 actions anciennes ?

12/19

B) L'enregistrement des apports. Les apports en numraire font lobjet dun dpt chez un notaire, la Caisse des dpts et consignations ou dans une banque et sont enregistrs la date dtablissement du certificat du dpositaire. En cas dapports en nature, lenregistrement est effectu la date dapprobation de lvaluation des apports par lassemble. Selon le PCG, le compte 4563 Associs Versements reus sur augmentation de capital reoit son crdit la contrepartie des versements effectus par les associs la suite de la dcision daugmentation de capital, il est dbit la clture de la priode de ralisation de lopration par le crdit des subdivisions concernes des comptes 101 Capital social et 104 Primes lies au capital lorsque laugmentation devient effective. On remarquera que, contrairement aux critures passes lors de la constitution d'une socit, on n'utilise pas le compte capital dans la premire criture mais un compte provisoire (n 4563), sold la clture du dlai de souscription. Cette mthode s'explique notamment par le fait que l'augmentation de capital n'est pas certaine. En effet, elle pourra ventuellement ne pas se raliser si les souscriptions recueillies sont insuffisantes (auquel cas l'criture passe au moment de la souscription est contre-passe). En revanche, lors de l'enregistrement des critures de constitution, le capital statutaire est connu et il a un caractre dfinitif (le compte capital peut donc tre utilis ds la premire criture). Lassemble peut prvoir une libration fractionne pour les actions de numraire avec un versement au minimum de 25 % du nominal de laction et la totalit de la prime dmission pour chaque action souscrite. La fraction non verse doit tre libre dans un dlai de 5 ans compter du jour de laugmentation de capital et sur appel du conseil dadministration ou du directoire. Exemple 1 (suite) : lAGE a dcid le 05/04/N dmettre ces 20 000 actions au prix de 90 libres intgralement. Les souscriptions ont fait lobjet dun dpt dans une banque du 01/05/N au 31/05/N. La banque a dlivr le 01/06/N un certificat attestant que 80 % des fonds avaient t verss. Lassemble a autoris le conseil dadministration limiter laugmentation aux souscriptions effectivement recueillies. Exemple 2 : lAGE dune SA, runie le 03/03/N a dcid daugmenter son capital de 5 000 actions de nominal 50 au prix de 110 , libres du minimum lgal. La banque, qui a recueilli 100 % des souscriptions entre le 01/04/N et le 30/04/N, a dlivr un certificat de dpt le 01/05/N. Passez les critures ncessaires. Remarque : les critures comptabiliser lors de lappel ultrieur du capital sont identiques celles dune constitution de socit. Les cas particuliers (versements anticips notamment) sont traits galement comme ceux dune constitution de socit.

13/19

2. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES. A) Les modalits. Une socit qui dispose de rserves importantes peut dcider daugmenter son capital afin de renforcer le crdit de la socit et daccrotre la garantie offerte aux cranciers. Toutes les rserves sont susceptibles dtre incorpores au capital. Cette incorporation nentrane aucune modification du patrimoine de la socit et consiste en un simple jeu dcritures de virement au compte capital du compte de rserves. Laugmentation de capital peut tre ralise, soit par attribution dactions gratuites, soit par lvation du nominal des actions. ATTRIBUTIONS DACTIONS GRATUITES. Ces actions gratuites sont attribues proportionnellement au nombre dactions dtenues par les anciens actionnaires. Cette opration a pour consquence de rduire la valeur de laction aprs augmentation. Lorsque le cours en Bourse dune socit est lev, la distribution dactions gratuites, qui fait baisser la valeur de chacune delles, permet dlargir le march du titre et facilite les transactions. Dans la plupart des cas, il nest pas possible dattribuer un nombre entier dactions nouvelles pour chaque action ancienne. Les actionnaires anciens doivent dans ce cas vendre ou acheter des droits dattribution (rompus) pour obtenir un nombre entier dactions nouvelles. Le droit dattribution est cot en Bourse de la mme faon quun droit de souscription et sa valeur est fonction du jeu de loffre et de la demande. La valeur thorique du droit dattribution est gale la perte de valeur de laction ancienne suite cette augmentation. AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DE LACTION. Cette opration se traduit par une simple modification de la valeur nominale sans effet sur la valeur intrinsque de laction. Ce procd a lavantage de supprimer le problme des rompus. Mais une socit cote, avec un cours en bourse lev, qui dsire largir le march de son titre choisira plutt le procd de lattribution gratuite afin de faciliter les transactions. B) La comptabilisation. Que lopration se traduise par un accroissement de la valeur nominale des actions ou par une mission dactions nouvelles, elle fera lobjet du mme enregistrement comptable savoir 106 Rserves 101 Capital. Exemple 3 : soit une SA dont les capitaux propres comportent les postes suivants : Capital (50 000 actions de 100 ) 5 000 000 Rserves 7 600 000 Les dirigeants souhaitent incorporer au capital une somme de 2 500 000 par prlvement sur les rserves et accrotre en consquence la valeur nominale des actions dun montant de 50 (2 500 000 / 50 000). Enregistrez lcriture ncessaire. Remarque : puisque lopration laisse inchang la fois le nombre dactions ainsi que la valeur du patrimoine de la socit, elle nentrane pas de modification de la valeur de laction. Cette dernire demeure un montant de 12 600 000 / 50 000 = 252 .

14/19

Exemple 4 : on reprendra les donnes de lexemple 3 en considrant cette fois quen contrepartie de lincorporation au capital dune somme de 2 500 000, la socit met 25 000 actions nouvelles dun montant nominal de 100 . Calculez la valeur thorique du droit dattribution en se plaant dune part dans la situation de lancien actionnaire puis dautre part dans celle du nouvel actionnaire. Enfin, enregistrez lcriture ncessaire. 3. LES FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL. A) Dfinition des frais d'mission. On peut distinguer les cots internes lis lmission et les cots externes. Les cots internes sont notamment les suivants : temps pass pour le montage de lopration, convaincre linvestisseur et lui fournir lensemble des lments ; voyages, dplacements, frais annexes ; cot de fonctionnement des services dveloppement, oprations financires, fusions-acquisitions, communications, relations publiques Les cots externes sont notamment les suivants : - conseils : honoraires relatifs des conseils de nature comptable, juridique, fiscal, en stratgie et tudes de march, en environnement, en ressources humaines - banques : honoraires relatifs des conseils (montages doprations ), commissions de placements - formalits lgales et dpenses lies : formalits lgales, prospectus, frais dimpression, redevances des autorits rgulatrices et entreprises de marchs - communication et publicit : cot de la campagne de communication : journaux, TV, radio : frais dimpression ; organisation des runions dinformation ; commissions de lagence de communication financire et achat despaces Daprs lavis 2000-D du comit durgence du CNC, les cots internes lis lmission ne constituent pas, sur le plan comptable, des frais dmission. Seuls, les cots externes lis directement lopration (c'est--dire les dpenses qui nauraient pas t engages en labsence de cette opration) constituent sur le plan comptable des frais dmission de titres. B) Traitement comptable. Le comit durgence du CNC considre que : - les cots internes qui ne constituent donc pas des frais dmission sont comptabiliss en charges de lexercice selon leur nature. - les cots externes peuvent faire lobjet de trois traitements sur le plan comptable : o ils peuvent tre imputs sur la prime dmission (mthode prfrentielle) o ils peuvent tre comptabiliss en charges de lexercice o ils peuvent tre inscrits lactif en frais dtablissement et amortis dans un dlai maximum de 5 ans. D'aprs le comit d'urgence du CNC, en cas dimputation sur la prime dmission, qui, rappelons le, constitue la mthode prfrentielle, celle-ci seffectue net dimpts et limputation de ces frais sur la prime dmission doit seffectuer directement sans

15/19

transiter par le compte de rsultat. Le montant de la charge d'impt enregistre au titre de l'exercice doit correspondre au rsultat fiscal dtermin avant dduction des frais d'mission. Exemple 5 : en juillet N, la socit SINCLAIR a mis 100 000 actions de nominal 50 , au prix dmission de 80 . Lopration a entran des frais (externes) dun montant de 150 000 (on ngligera lincidence de la TVA). Il a t dcid dimputer ces frais sur la prime dmission. Le rsultat fiscal de lexercice N slve 1 320 000 , avant dduction des frais dmission. On vous demande de comptabiliser les oprations relatives laugmentation de capital ainsi qu limpt sur les socits, selon le schma dcritures propos par le Comit durgence. 4. LA DOUBLE AUGMENTATION. Une socit peut, dans le cadre de la mme opration, mettre la fois des actions souscrire en numraire et des actions gratuites par incorporation de rserves au capital. Les deux augmentations peuvent alors tre : - successives : o augmentation en numraires suivie dune augmentation par incorporation de rserves. o augmentation par incorporation de rserves suivie dune augmentation en numraire. - ou simultanes : les deux augmentations ont lieu en mme temps. Exemple 6 : la SA SAINT-CERGUE au capital de 10 000 actions de 100 procde la double augmentation de capital suivante : - mission de 8 000 actions de numraire mises 250 - mission de 3 000 actions par incorporation au capital dune somme de 300 000 prleve sur les rserves facultatives. Avant cette opration, la valeur de laction est estime 400 . On demande de calculer les valeurs thoriques du droit prfrentiel de souscription et du droit dattribution accords aux anciens actionnaires dans chacune des deux hypothses suivantes : - les deux augmentations sont successives, lmission en numraire prcdant lincorporation de rserves. - les deux augmentations sont simultanes.

16/19

CORRIGE EXEMPLE 6

EMISSION EN NUMERAIRES PUIS INCORPORATION RESERVES

Dans ce cas, les actions issues de la premire opration participent la deuxime. Augmentation en numraires : Capitaux propres avant augmentation ........................................................ 4 000 000 10 000 * 400 Apport en numraires ............................................................................... 2 000 000 8 000 * 250 Capitaux propres aprs augmentation ....................................................... 6 000 000 18 000 * 333,33 10 000 DS pour 8 000 actions nouvelles (ou 5 pour 4) Valeur DS (ancien actionnaire) : 400 333,33 = 66,67 Valeur DS (nouveau actionnaire) : (4 * 250) + 5 DS = (4 * 333,33) d'o DS = 66,67

Incorporation de rserves : Capitaux propres avant augmentation ........................................................ 6 000 000 18 000 *333,33 Incorporation de rserves ............................................................................. 0 3 000 actions cres Capitaux propres aprs augmentation ....................................................... 6 000 000 21 000 * 285,71 18 000 DA pour 3 000 actions gratuites (ou 6 pour 1) Valeur DA (ancien actionnaire) : 333,33 285,71= 47,62 Valeur DA (nouveau actionnaire) : 6 DA = 285,71 d'o DA = 47,62

17/19

AUGMENTATIONS SIMULTANEES Dans ce cas, les actions issues d'une opration ne participent pas l'autre. Seules les 10 000 actions anciennes se voient attribuer un DS et un DA Capitaux propres avant les augmentations ................................................. 4 000 000 10 000 * 400 Apports en numraires ................................................................................. 2 000 000 8 000 * 250 Incorporation de rserves ............................................................................. 0 3 000 actions cres Capitaux propres aprs les augmentations ................................................. 6 000 000 21 000 * 285,71 10 000 DS pour 8 000 actions nouvelles (soit 5 DS pour 4 actions) 10 000 DA pour 3 000 actions gratuites (soit 10 DA pour 3 actions) 1 DS + 1 DA = 400 285,71 = 114,29

Valeur du DS : (4 * 250) + 5 DS = (4 * 285,71) d'o DS = 28,57

Valeur du DA : 10 DA = (3 * 285,71) d'o DA = 85,72

COMPARAISON DES DEUX MODALITES. Valeur DS Augmentations successives Augmentations simultanes 66,67 28,57 Valeur DA 47,62 85,72 TOTAL 114,29 114,29

18/19

Socit SFM
La socit SFM (socit de fabrication mcaniques) est une socit anonyme au capital de 10 000 000 (100 000 actions de 100 ). Le 01/06/N, elle procde une augmentation de capital par mission de 50 000 actions de 100 au prix de 140 , avec libration de moiti la souscription. Le montant des capitaux propres figurant au bilan tabli en date du 31/12/N-1 s'levait 16 500 000 . A la mme date, l'actif net comptable corrig tait valu 18 290 000 .

TRAVAIL A FAIRE : 1) Dterminez la valeur de l'action retenir pour les diffrents calculs lis l'augmentation de capital de la SFM.

2) Calculez la valeur thorique du DS et vrifiez cette valeur.

3) Prsentez les critures qui seront enregistres dans les comptes de la SFM au titre de l'augmentation de capital.

19/19