EURODEFI assiste les porteurs de projets pour choisir la forme juridique de leur socit en fonction de plusieurs critres :

Le niveau de responsabilit assumer, Le degr de contrle exercer, La capacit financire, Le type dactivit exerc, Le statut fiscal et social du chef dentreprise, La volont ou non dassociation.

Choisir son statut juridique c'est : Dcider du rgime fiscal et social, dcider du mode de fonctionnement et de gestion, du degr d'engagement du crateur, des potentialits de dveloppement, des possibilits de transmission. L'avenir de l'entreprise dpend du choix de statut car les consquences d'un mauvais choix peuvent tre trs prjudiciables. Il faut donc choisir entre crer seul ou avec plusieurs associs

Crer seul Le crateur doit choisir son statut juridique pour son entreprise. S'il est le seul apporteur de capitaux, ce sera une entreprise individuelle. Les caractristiques Cette structure juridique est extrmement simple dans son principe et dans son fonctionnement. Elle dpend du principe dit de l'unicit du patrimoine, c'est--dire qu'un entrepreneur ne dispose que d'un patrimoine et d'un seul. L'entrepreneur va destiner une partie de son patrimoine son activit professionnelle. Il est donc responsable indfiniment des dettes contractes lors de son activit professionnelle, y compris sur les biens affects son usage priv. Les consquences

- la personnalit morale : L'entreprise individuelle n'est pas dote de la personnalit morale, elle n'a pas par consquent d'existence propre. - Le statut social de l'entrepreneur : seul l'entrepreneur est considr comme personne juridique et ce titre est investi des droits et obligations attachs l'entreprise. - Le statut fiscal de l'entrepreneur : il est assujetti au titre de l'impt sur le revenu des personnes physiques. Les avantages de l'entreprise individuelle L'entrepreneur individuel runit en sa personne l'apport des capitaux et la totale direction de l'entreprise. Par consquent, il n'a pas satisfaire aux contraintes lies la constitution et au fonctionnement d'une socit. L'entreprise individuelle est cre sans aucune condition de capital minimal. Son cot de cration est faible ; il suffit de procder une immatriculation soit au Registre du Commerce. Les inconvnients de l'entreprise individuelle La responsabilit pcuniaire de l'entrepreneur est illimite puisqu'il est responsable sur l'ensemble des dettes contractes l'occasion de l'exploitation de l'entreprise. Prsentant des garanties financires limites, l'entrepreneur individuel a des possibilits d'emprunt galement limites. Dans le cas d'une succession, les longueurs et les difficults de liquidation et de partage du patrimoine successoral font que l'entreprise risque de ne pas survivre l'entrepreneur. Sur le plan fiscal, l'entrepreneur individuel ne peut pas prlever une rmunration et la comptabiliser comme une charge. Crer plusieurs : l'entreprise socitaire Les diffrents types de socits commerciales reconnus au Maroc sont : - les socits de personnes : la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en participation. Ces socits se caractrisent par l'aspect prdominant du facteur personnel "intuitu personae". - les socits de capitaux : la socit anonyme (SA), la socit responsabilit limite (SARL) et la socit en commandite par actions. - les socits rglementation particulire : les socits d'investissement, les socits coopratives d'achat, les socits coopratives de consommation, les socits mutualistes. En dehors de l'entreprise individuelle, la SA et la SARL sont les deux types de socits les plus courants. La Socit Anonyme (S.A) Dfinition : Socit commerciale dans laquelle les associs, dnomms actionnaires en raison d'un droit reprsent par un titre ngociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu' concurrence de leurs apports Caractristiques : Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur 5. Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public lpargne (1) et, 300.000 DH dans le cas contraire. Le montant nominal de laction ne peut tre infrieur 100 DH sauf des les SA cotes en bourse; lesquelles peuvent avoir des actions de valeur nominale entre 10 DH et 100 DH. Les actions en numraire doivent tre libres lors de la souscription dau moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libres intgralement lors de leur mission. Le capital doit tre intgralement souscrit; dfaut la socit ne peut tre constitue.

 La Socit jouit de la personnalit morale partir de son immatriculation au Registre de commerce. La socit n'a pas de raison sociale mais une dnomination sociale. La Direction gnrale de la socit est attribue de plein droit au prsident du conseil dadministration, par ailleurs toute nomination dun directeur gnral, toute dfinition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du prsident, de mme que sa rvocation. Le prsident est rvocable tout moment par le conseil dadministration. La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. Est rpute faire publiquement appel lpargne: toute socit qui compte plus de 100 actionnaires. toute socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs. toute socit qui pour le placement des titres quelle met, a recours, soit des socits de bourse, des banques ou dautres tablissements financiers, soit au dmarchage ou des procds de publicit quelconque. Administration : Il faut distinguer entre la SA Conseil dAdministration et la SA Directoire et a Conseil de Surveillance. SA Conseil dAdministration : Composition du conseil d'administration : Trois membres au moins et douze au plus. quinze membres si les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut tre port concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les socits fusionns. SA Directoire et a Conseil de Surveillance : Composition du Directoire : Le nombre des membres ne peut tre suprieur cinq. Sept lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de surveillance. Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance. Le mandat du directoire est dtermin par les statuts dans des limites comprises entre deux et six ans. Composition du Conseil de Surveillance : Trois membres au moins et douze au plus Quinze membres si les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut tre port concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les socits fusionns. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Les membres du conseil de surveillance sont nomms par les statuts et au cours de la vie social par lassemble gnrale ordinaire. La dure du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excder six ans. Source: BO n 4422 du 17/10/ 1996 puis loi MAI 2008.

La Socit Anonyme Simplifie (SAS) Dfinition

La socit anonyme simplifie est une socit constituer entre personnes morales en vue de crer ou de grer une filiale commune, ou bien de crer une socit qui deviendra leur mre commune. Caractristiques : Les membres de la socit anonyme simplifie doivent avoir un capital au moins gale deux millions de dirhams ou la contre-valeur de cette somme en monnaie trangre. Les statuts doivent tre signs par tous les associs. Le capital doit tre libr en totalit ds la signature de ces statuts. La socit ne peut faire publiquement appel lpargne. Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la socit est dirige. La socit doit avoir un prsident dsign initialement dans les statuts et, ensuite, de la manir que ses statuts dterminent. Le prsident peut tre une personne morale.

La Socit Responsabilit Limite (SARL) Dfinition : La SARL est une socit commerciale qui constitue un type intermdiaire entre les socits de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalit morale est subordonne l'immatriculation au registre de commerce. Caractristiques : Une seule personne dite - associe unique- peut constituer la SARL. Le nombre maximum dassocis ne peut dpasser 50. Le montant du capital social ne peut tre infrieur 10.000 DH et doit tre libr d'au moins le quart et dpos obligatoirement dans un compte bancaire bloqu. Son retrait ne peut tre effectu quaprs immatriculation au Registre de Commerce. La part sociale est dau moins 10 DH. Les parts sociales dtenues qui peuvent tre transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents successibles ne peuvent tre cdes des tiers quaprs consentement de la majorit des associs. Les apports peuvent tre en nature. Ils sont valus par un commissaire aux comptes si leur valeur dpasse la moiti du capital en numraire. La gestion dune SARL peut tre assume par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement vis vis des tiers. Les dcisions sont prises en assemble gnrale sauf disposition contraire prvue par les statuts. Le contrle de la gestion dune SARL est confi un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d'affaire dpasse 50 millions de dirhams.

La Succursale La succursale n'a pas de personnalit morale. Elle est le prolongement de la socit mre. Elle doit effectuer les mmes formalits quune socit commerciale. En ce qui concerne l'aspect fiscal, la succursale est un tablissement stable. Par consquent, la socit trangre ou non, qui cre une succursale est imposable au titre de l'IS et de l'IGR. Elle est galement redevable de la taxe sur les produits des actions, pour les bnfices raliss par la succursale marocaine. Cest une forme juridique que nous dconseillons car elle est mal connue des administrations fiscales. Le groupement d'intrt conomique (GIE) Dfinition : Le GIE nest pas une socit, il constitue un cadre juridique intermdiaire entre la socit et lassociation pour la mise en commun de certaines activits par des entreprises. Donc il est constitu entre des personnes

morales en vue de mettre en uvre tous les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres et amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit. Caractristiques :

Le GIE est dsign par une dnomination sociale qui doit tre suivie de la mention groupement dintrt conomique ou du sigle GIE. Il est constitu entre deux personnes morales au minimum. Il peut tre cr sans capital. En cas de constitution dun capital, plusieurs types dapports sont concevables, aussi bien les apports en numraire, en nature quen industrie. Le GIE ne peut tre constitu au moyen dun appel lpargne Lobjet du GIE peut tre civil ou commercial selon la nature. Il est ncessaire de soigner la dfinition de lobjet dans le contrat constitutif. Il est constitu par un crit qui peut tre sous la forme authentique (notari) ou sous seing priv. Le contrat du GIE doit contenir les mentions suivantes : 1. Dnomination du groupement ; 2. Dure du groupement ; 3. Sige du groupement ; 4. Identification de chacun de ses membres. 5. Lobjet du groupement 6. la raison sociale ou dnomination sociale, la forme juridique, l'adresse du sige social de chacun des membres du groupement, l'indication du numro d'immatriculation au registre du commerce, s'il y a lieu, de chacun de ses membres, ainsi que la date de leur entre dans le groupement s'ils y ont t admis aprs sa constitution, avec mention, le cas chant, de l'exonration qui leur a t consentie de toute responsabilit relative aux dettes du groupement antrieures leur admission. 7. le cas chant, le montant et la nature des apports devant constituer le capital ainsi que le montant de celui-ci La dure est en gnrale lie lobjectif du GIE qui peut tre ponctuel ou continu. Le GIE est administr par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi ses membres ou en dehors deux. Une personne morale peut tre administrateur condition quelle dsigne un reprsentant permanent qui a les mmes responsabilits civiles et pnales que sil exerait ces fonctions en son nom propre.

(Dahir n 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5/02/1999) portant promulgation de la loi 13-97 relative au groupement dintrt conomique)

La Socit en nom collectif (SNC) Dfinition : La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Caractristiques :

La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention Socit en nom collectif . Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants associs ou non, ou en prvoir la dsignation par acte ultrieur; Les associs peuvent nommer la majorit des associs un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant , les socits dont le chiffre daffaires la clture de lexercice social dpasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de dsigner un commissaire au moins ;

La rvocation des grants ne peut tre dcide qu lunanimit des associs. Cette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit; Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs; La socit prend fin par le dcs de lun des associs sauf sil a t stipul que la socit continuerait, soit avec les associs seulement, soit avec un ou plusieurs hritiers, ou toute autre personne dsigne par les statuts;

La Socit en Commandite Simple (SCS) Dfinition : La socit en commandite simple est constitue dassocis commandits et dassocis commanditaires. Elle est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs commandits et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention Socit en commandite simple . Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple (sous rserve des rgles prvues au premier chapitre de la loi sur les socits en commandite simple / voir BO n 4478 du 1- 5-97 / page 485). Les Commandits : Les associs commandits sont tenus indfiniment et solidairement des dettes sociales. Les Commanditaires :

Les associs commanditaires rpondent des dettes sociales seulement concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie. Lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la socit vis vis des tiers, mme en vertu dune procuration. Toute modification des statuts est dcide avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.

Source: BO n 4478 du 1/5/97

La Socit en Commandite par Actions (SCA) Dfinition : La socit en commandite par actions dont le capital est divis en actions est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination ou le nom dun ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcd ou suivi immdiatement de la mention socit en commandite par actions . Caractristiques : Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois (3).

 Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes. Au cours de lexistence de la socit (sauf clause contraire des statuts), le ou les grants sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires avec laccord de tous les associs commandits. Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance, compos de 3 actionnaires au moins. Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance; et les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres de ce conseil. Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes; Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord des deux tiers des associs commandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum. Source: BO n 4478 du 1/5/1997

La Socit en Participation Dfinition : La socit en participation nexiste que dans les rapports entre associs et nest pas destine tre connue des tiers. Elle na pas la personnalit morale. Elle nest soumise ni limmatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve par tous les moyens. Les associs conviennent librement de lobjet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit. Si la socit a un caractre commercial, les rapports des associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif moins quil nen soit stipul autrement. Caractristiques : A l gard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel. Il est seul engag mme dans le cas ou il rvle le nom des autres associs sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en qualit dassocis, ils sont tenus lgard des tiers comme des associs en nom collectif. Source: BO n 4478 du 1/5/1997