GC

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Gestão 2008-2009
Palestra A reprodução total ou parcial,

bem como a reprodução de
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(Lei n. 9610)
Governança Corporativa TODOS OS DIREITOS

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Panorama no Brasil e no Mundo É PROIBIDA A REPRODUÇÃO
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FORMA OU POR QUALQUER
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ARTIGO 184.
Elaborado por:
Marco Antonio Muzilli
O conteúdo desta apostila é de inteira Dezembro 2008
responsabilidade do autor (a).
CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.
O QUE É GOVERNANÇA
CORPORATIVA?
Governança Corporativa
n Definição
É o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma
Companhia ao proteger todas as partes
interessadas(*),tais como investidores,
empregados e credores,facilitando o acesso
ao capital(oferta pública de
capitais, operações de private equity ou
recursos oriundos do próprio fluxo de
caixa).
(*) stakeholders
Dezembro 2008 2
Governança Corporativa –
Resumo Histórico
1991 – Bco da Inglaterra designou Lord Cadbury
Chairman da Comissão que deveria identificar as
causas e soluções para uma série de escândalos que
estavam ocorrendo no mercado financeiro local;
Dez/1992 – Comissão Cadbury emite “ Code of best
practices”(Código das práticas recomendáveis)
versando sobre as responsabilidades do Conselho;
formação;
Importância de membros independentes no
Conselho;necessidade de comitês assessorando nos
seguintes aspectos:auditoria, nomeação e
remuneração.
Governança Corporativa –
Resumo Histórico
A importante mensagem da Comissão
Cadbury foi: “ o Conselho de
administração deve manter um controle
total e efetivo sobre a Companhia
eliminando os casos onde um indivíduo
disporia de plenos poderes de decisão”
Dezembro 2008 3
Resumo Histórico
Maio/99 – OCDE (Organização para
Cooperação e Desenvolvimento Econômico)
através de 29 ministros representado seus
Países aprovam os Princípios de Governança
da OCDE ; na seqüência endossam esses
princípios os lideres do G-7, Fundo Monetário
Internacional, Banco Mundial, as Nações
Unidas e outras organizações internacionais.
Resumo Histórico
Junho/99 – a ICGN ( The International Corporate
Governance Network) emite o que foi denominado: “ICGN
Statement on Global Corporate Governance
Principles”(Declaração dos Princípios Globais de Governança
Corporativa)
A ICGN entende que esse trabalho representa um “ Working
Kit” (Kit de Trabalho) dos princípios da OCDE com algumas
extensões no que se refere à: Direitos dos
Acionistas,tratamento eqüitativo entre os acionistas, papel
dos “Stakeholders” (Partes Interessadas), divulgação e
transparência e responsabilidades dos membros do
Conselho
Dezembro 2008 4
Resumo Histórico
The Sarbanes-Oxley Act of 2002, implantado em 30

de julho de 2002, também conhecido como “a
reforma da auditoria independente e um ato de
proteção aos investidores”, em resposta a um
grande número de escândalos corporativos
incluindo: Enron, Tyco International, Adelphia,
Peregrine Systems, WorldCom, etc, que custaram
bilhões de dólares a investidores.
Autores foram o Senador Paul Sarbanes e um
Representante do Congresso Michael G. Oxley.
Governança Corporativa no Brasil
Maio/94 – Foi criado o Instituto Brasileiro de

Conselhos de Administração – IBCA que a partir
de início de 1999 passa a denominar-se Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa -IBGC e
emite o Código Brasileiro de Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
Dezembro 2008 5
1. Comissão de Valores Mobiliário;

2. Banco Central do Brasil;
3. Bovespa
4. Susep e Agências Nacionais;
5. Empresas de Auditoria;
6. ACI – Audit Committee Institute da KPMG;
7. CODIM – Comitê de Orientação para Divulgação de
Informações ao Mercado;
8. Universidades;
9. Consultorias.
n É obrigatório o Conselho de
Administração e auditoria
independente,para empresas abertas,
e Conselho Fiscal somente quando os
acionistas exigem.
Dezembro 2008 6
z Obrigatoriedade do Comitê de Auditoria

para Instituições Financeiras, Susep, etc
segundo critérios estabelecidos.
n Em função da estrutura das companhias,

em sua grande maioria com concentração
em torno dos controladores ou grupos
familiares, há uma dificuldade de adoção
de boas práticas de governança. Enquanto
existir a figura do “Dono” ou Fundador,
existirá o poder decisório centralizado.
Dezembro 2008 7
A presença do “Dono” ou Fundador é
uma garantia para que não haja desvios
e todos os membros da organização
trabalhem com afinco e dedicação.
”O olho do dono engorda o boi...!”.

Todavia, com o crescimento das
organizações e a necessidade, cada vez
maior de capitais,quer seja capital próprio
(venda das ações) quer seja capital de
terceiros (financiamentos) surge um
número maior de acionistas,incluindo os
“institucionais” (fundos de pensão, clubes de
investimentos,etc) e cresce a importância
dos “stakeholders” ou partes interessadas.
Dezembro 2008 8
Ou ainda, com o processo de

transferência do controle para a
gerações seguintes,inicia-se, em
geral, a fase de profissionalização ou
seja a entrada de executivos
recrutados no mercado.
Surge, então, ao longo do tempo, a

necessidade de uma boa governança
Corporativa, por meio de maiores
informações ao mercado (transparência e
“disclosure” ou divulgação), bem como a
exigência de maior competência e
eficiência sobre as operações e dos atos
administrativos.
Dezembro 2008 9
Também, cria-se a necessidade de uma

boa Governança Corporativa, para
eliminar os conflitos de gestão,presentes
na separação da propriedade e a
gestão.Os Acionistas detentores do
Controle são obrigados a atribuir a
Gestores o poder de decisão e a definição
de políticas,normas,objetivos e metas
estratégicas.
Evidentes relações de
causa - efeito
Governança
VALOR DE
MERCADO
Desempenho empresarial
Atração de capital Valor para os

investidores / cotistas
Dezembro 2008 10
Governança Corporativa e
Transparência
Por que discutir esse assunto?

A governança corporativa surgiu:
– Para superar o "conflito de agência", decorrente da
separação entre a propriedade e a gestão empresarial;
– Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um
agente especializado (executivo) o poder de decisão
sobre sua propriedade;
– No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão
alinhados com os do proprietário, resultando em um
conflito de agência ou conflito agente-principal.
Transparência
Capital - Proprietário
Gestão
Partes Interessadas ou Públicos de interesse

(“Stakeholders” )
Dezembro 2008 11
Transparência
Partes Interessadas são:

– Credores
– Empregados
– Pensionistas
– Clientes
– Fornecedores
– Governo
– Comunidades
– ONGs
– Opinião Pública
– Etc
Exemplo de Partes Interessadas

CLIENTES
UNIVERSIDADES
COLABORADORES
COMUNIDADES
CONCORRÊNCIA
FORNECEDORES
GOVERNO
vivo
ACIONISTAS
ORGANIZAÇÕES
EMPRESARIAIS
ATIVIDADES
LOCAIS AGENTES
DE CRÉDITO
MÍDIA MEIO
AMBIENTE
ONGs
Dezembro 2008 12
Modelo Familiar Fechado
Empresa gerenciada por um Dono ou poucos Sócios

controlando-a com práticas informais de Governança.
Modelo Emergente
Empresa liderada por poucos Acionistas controlando-

a com Governança formal e acesso a fontes
alternativas de capital ou financiamentos para
executar suas estratégias.
Dezembro 2008 13
Modelo de Mercado
Empresa com controle compartilhado e governança

para competir globalmente.
Nesse estágio, consolidam-se os controles, valores e

ideais, bem como se tornam mais maduros o conceito
e a prática da responsabilidade social.
z O desafio de diferenciar-se aos olhos dos Investidores

e das Partes Interessadas tem exigido das Empresas,
boas práticas de:
Transparência
Dezembro 2008 14
Pilares da Governança Corporativa

z Transparência(“disclosure”);
z Prestação de contas (“accountability”)
z Eqüidade
z Responsabilidade Corporativa
z Ética/Conflito de interesses

z Transparência(“disclosure”);
A Administração deve cultivar o "desejo de informar",
pois uma boa comunicação interna e externa,
espontânea, franca e rápida, resulta um clima de
confiança, tanto internamente, quanto nas relações da
empresa com terceiros.
A comunicação não deve restringir-se ao desempenho
econômico-financeiro, mas deve contemplar também
os demais fatores (inclusive intangíveis)que norteiam a
ação empresarial e que conduzem à criação de valor.
Dezembro 2008 15
Governança Corporativa (cont.)
z Exemplos de transparência:
– Reuniões periódicas(teleconferências,etc) com

agentes do mercado para informar as metas
traçadas, estratégias adotadas, atividades da
companhia e eventos relevantes;
– Site;
– Diretor de RI.

z Prestação de contas (“accountability”)
Os agentes da governança corporativa devem

prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e
respondem integralmente por todos os atos que
praticarem no exercício de seus mandatos.
Dezembro 2008 16
z Exemplo de prestação de contas

– Divulgação do conjunto de demonstrações
contábeis incluindo, anexos as notas explicativas
e o relatório detalhado da Administração com
explicações sobre as atividades do período e os
resultados alcançados e parecer do auditores
independentes

z Eqüidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário
de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou
das demais "partes interessadas" (stakeholders),
como colaboradores, clientes, fornecedores ou
credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob
qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Dezembro 2008 17
z Exemplo de eqüidade:
– Evitar a existência do “insider information” ou

seja, aquele que possa deter uma informação
privilegiada.
– Política do “Quiet Periods”.

z Responsabilidade corporativa
É uma visão mais ampla da estratégia
empresarial, contemplando todos os relacionamentos
com a comunidade em que a empresa atua.
Dezembro 2008 18

z Ética
Respeitar as leis vigentes no País e o Estatuto Social;
manter rigoroso sigilo a respeito de informações oriundas
de trabalhos da Empresa e não utilizá-las para qualquer
forma de benefício pessoal ou em prejuízo dos interesses
da Empresa.
Praticar uma concorrência construtiva.

z Ética
Abster-se de falar em nome da Empresa em qualquer
ambiente, interno ou externo, a não ser que esteja para
isso devidamente credenciado, de acordo com a Política
de Divulgação aprovada pelo Conselho.
Dezembro 2008 19

z Ética
Não associar-se em qualquer categoria (pessoas físicas,
jurídicas ou patrocinadoras) que não adotam
procedimentos moralmente compatíveis com as
disposições da Empresa.
z Ética
Praticar concorrência construtiva!
Dezembro 2008 20
z Exemplo de ética ou conflito de interesses:
– Um membro da diretoria deveria abster-se de

votar a aprovação pela diretoria da contratação
de uma prestação de serviço com empresa em
que ele possua parte relacionada ou interesses
econômico-financeiros

z Ética
Ferramentas:
- Código de Conduta;
- Canal de denúncias.
Dezembro 2008 21
Proteger os direitos dos acionistas
Tratamento equânime a todos os acionistas
Reconhecer o papel das partes interessadas (stakeholders) na

governança da empresa
Divulgação e transparência
Reforçar as responsabilidades do Conselho de Administração
Definições
•Sistema pelo qual as companhias são dirigidas e

controladas;
•Sistema que assegura aos sócios/acionistas o governo

estratégico da empresa e a efetiva monitoração da
Diretoria;
Dezembro 2008 22
Definições
•A relação entre a propriedade e a gestão se dá por meio do

Conselho de Administração, Diretoria, da Auditoria
Independente e do Conselho Fiscal, este quando instalado;
•O Conselho de Administração é o “centro” da Governança;

e o Comitê de Auditoria é o “xerife”.
Então, por que se necessita de Governança?
Razão interna
Razão externa
Dezembro 2008 23
Razão interna:
–A sustentabilidade e o ciclo de vida

organizacional
Razão interna:
z Sobreviver
– Crescer = Novos clientes, novos produtos, ampliar

z A demanda para seus produtos e/ou serviços
– Alcançar Vantagem Competitiva/performance

superior/retorno superior
z À concorrência
z Às alternativas de investimento do capital
Dezembro 2008 24
Para sobreviver a organização precisa começar

novos ciclos de renovação e mudança no próprio
ápice do sucesso!
DOMINAR O CICLO
Crescimento ORGANIZACIONAL
Fase I Fase II Fase III
Tempo
O Ciclo de Vida Organizacional
Plenitude e renascimento
Formação Normativa
empreendedora ou
Esclerose e declínio
O TEMPO MÉDIO DE VIDA DE UMA GRANDE

ORGANIZAÇÃO É DE 45 ANOS
Dezembro 2008 25
A organização na Fase I
z Fase I 5%
– Exploradora
– Empreendedora Crescimento
– Criativa
– Não estruturada Formação
empreendedora
– Sem regras, normas,
hierarquia
– Voltada para a ação
Fase I Fase II Fase III
– Crises
– Centralizada/Pouca Tempo
delegação
PONTO DE RUPTURA # 1
– Compromisso do
fundador é crucial
A organização na Fase II
z Fase II 90%
– Estruturação administrativa
– Multiplicação do que deu Crescimento
certo
– Modificações e melhorias
incrementais Normatização
– Regras, normas, paradigmas
– Hierarquia
– Criatividade limitada
– Desenvolvimento de Fase I Fase II Fase III
controles
Tempo
– Atmosfera de concordância
Dezembro 2008 26
A organização na Fase III
– Fase III - Declínio 5%

z A empresa se Crescimento
mantém presa às
armadilhas da Esclerose e declínio
Fase II.
z Esclerose
z Morte rápida! Fase II Fase III

Fase I
Tempo
PONTO DE RUPTURA # 2
Razão externa
z Exigências do macro-ambiente competitivo
Dezembro 2008 27
A grande síntese do macro-ambiente atual
Estado-Nação A concentração
A globalização x
Estado-Mercado das empresas
Domínio Grandes
Mercado financeiro marcas
Hiper-competição
Infraestrutura Constelações
global de valor
A explosão Mundo físico

Ciberespaço x
tecnológica
virtual
Você se lembra da Varig?
Apenas 35% das empresas constante da

lista da Fortune 500 de 1955 ainda existiam
depois de 35 anos
Em apenas 15 anos desaparecem 40% das

empresas da lista
Organizações morrem!
Dezembro 2008 28
Porque fracassam as organizações ?

Incapacidade de Incapacidade de
livrar-se do passado inventar o futuro
Trajetória de Acúmulo de Sistemas de Impulso do
sucesso sem recursos negócios passado
paralelo abundantes parece neutraliza
otimizado novas
Nenhuma Percepção de lideranças
defasagem que os O sucesso
entre recursos, por si reafirma a Incapacidade
expectativas e sós, vencerão! estratégia de se
desempenho "reinventar"
Prevalecimento As receitas
Satisfação com do impulso do continuam Vulnerabilidade
o desempenho passado fluindo total às novas
atual regras
competitivas
Estrutura de Governança
Partes Interessadas
z Acionistas
– Credores
– Controlador Conselho Fiscal
– Empregados – Minoritá
Minoritários
– Pensionistas – Assemblé
Assembléia
– Clientes
– Fornecedores Conselho de Comitê de
Administraç
Administração Auditoria
– Governo
– Comunidades Auditoria Auditoria
– ONGs Diretoria interna externa
– Opinião Pú
Pública Presidente da
Diretoria
Dezembro 2008 29
Conselho Fiscal
O Conselho fiscal é uma instituição

brasileira,criada com o objetivo de preencher
uma lacuna na fiscalização das atividades do
Conselho de Administração, funcionando
como um controle para os proprietários, sejam
majoritários, sejam minoritários.
Os Atores no Processo de Governança
ACIONISTAS / ASSEMBLÉIA
Conselho de Comitê de Conselho

Administração Auditoria Fiscal
Contabilista
Auditoria Interna Auditoria Externa
CEO / Diretoria
Fornecedores
Partes Interessadas Clientes
Empregados
Governo
Comunidade
Dezembro 2008 30
MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO e BOVESPA

Construindo estruturas
Infraestrutura Compromisso
Tecnológica no com a
Estado-da-Arte População e a
Educação Iniciativas da
Bovespa
Infraestrutura de
Liquidação e Custódia de NOVO MERCADO
Segmentos de
acordo com Padrões
Listagem
Internacionais
Aperfeiçoamento da Isenção de Impostos
Governo –
Regulação para nos Investimentos liderou,
Investidor Não em Ações mudanças
Residente direcionadas
Reforma das Regras Fortalecimento da Construindo um Governo –
e Práticas de Comissão de Valores Sistema de Pagamento liderou,
Governança Mobiliários e Custódia de Classe
mudanças
Mundial
gerais
Níveis de Governança Corporativa
Transparência Transparência
Direitos aos Direitos aos Acionistas

Transparência Acionistas Só ações com direito a
voto
Dezembro 2008 31
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Consolidação do NOVO MERCADO
28% do total de companhias listadas

60% do total da capitalização de mercado
58% do total do volume negociado
127 companhias
73 NM
44 N2
18 N1
2 7 10 14 15
2 3 7
3
31 33 37 36 39
18 24
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Consolidação do NOVO MERCADO
z 37% do total de companhias listadas

z 62% do total da capitalização de mercado
z 68% do total do volume negociado
163 companhias 101
(base nov/08)
15
18
44
Dezembro 2008 32
BOVESPA
Segmentos de listagem
z Todos os esforços têm sido na direção de promover a

listagem das novas empresas no Novo Mercado e a
migração das empresas já listadas para os segmentos
de governança corporativa, particularmente NM e N2
– Sustentabilidade de longo prazo das empresas listadas
no mercado acionário
– Criar credibilidade, atraindo e fidelizando os
investidores
Motivação para adoção de boas práticas
z Alinhamento de interesses de todas as partes

relacionadas
– Melhora da gestão e da performance da empresa
– Maior facilidade no acesso a capital
z Empresas de capital aberto têm um público adicional e

uma motivação adicional: os acionistas investidores e
a valorização das ações
Dezembro 2008 33
Boas práticas de governança corporativa

Investidores pagam mais
Global Investor Opinion Survey (McKinsey - julho 2002)

z Importância da governança frente ao desempenho
financeiro
z18% consideram mais importante e 66% de igual
importância
z Disposição de pagar um prêmio por empresas com boa

governança
zAmérica Latina: 76% dos entrevistados pagariam mais
z Valor do prêmio por boa governança

zBrasil: 24%

Incentivo à adoção vindas do setor público
z BNDES
– Incentivo à adoção de boa GC por empresas emergentes
(ainda de capital fechado)
– Incentivo à adesão de companhias abertas ao Nível 2 e
ao Novo Mercado
– Empréstimos - Programa de Incentivo à Adoção de
Práticas de Governança Corporativa (em estudo)
z FINEP
– Fórum Brasil Abertura de Capital, incentivando as
empresas a abrirem o capital no Novo Mercado
Dezembro 2008 34

Incentivo à adoção vindas do setor privado
z IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

– Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança
Corporativa
– Prêmio Governança Corporativa para as empresas
listadas
z ANBID - Associação Nacional dos Bancos de

Investimento
– Código de Auto-Regulação prevê a participação dos seus
associados em distribuições públicas de empresas que
estejam ao menos no Nível 1
Novo Mercado
IGC x IBOVESPA x IBRX 50
4.500 IGC
4.128
3.500 IBOVESPA 3.419
2.500 IBRX 50 2.554
1.500
500
1
6
1
5
02
03
04
05
06
-0
-0
-0
-0
-0
-0
t-0
t-0
t-0
t-0
t-0
v-
v-
v-
v-
v-
j un
j un
j un
j un
j un
j un
ou
ou
ou
ou
ou
fe
fe
fe
fe
fe
jul/06 2006 desde 26/06/01

IGC 1,2% 12,7% 313%
IBOVESPA 1,2% 10,7% 155%
IBRX50 1,9% 11,3% 242%
Dezembro 2008 35
Conclusão
z Governança corporativa é referência no mercado

acionário
– Investidores: exigem mais proteção e transparência

– Empresas: têm demonstrado interesse em adotar boa
governança, para melhorar seu desempenho e reduzir
seu custo de captação
– Mercado: já conta com um produto-ação mais valorizado,
no Brasil
Conclusão:
Relações de causa - efeito
Governanç
Governança
VALOR DE
MERCADO
Desempenho empresarial
Atraç
Atração de capital Valor para os
investidores/cotistas
Dezembro 2008 36
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
IBRACON hoje:
• Entidade de representação que
congrega contadores, auditores,
empresas de Auditoria e estudantes
de Ciências Contábeis.
• É protagonista na elaboração de
normas de Contabilidade e Auditoria
atendendo todos os que estão
preocupados com o aperfeiçoamento
da profissão e do mercado.
Câmara de Governança Corporativa
A seguir abordaremos alguns trechos de

palestras proferidas, sobre assuntos
julgados de interesse para esta
apresentação:
Dezembro 2008 37
Deloitte
Uma análise atualizada da SOX, sob o

ponto de vista Internacional e no Brasil,
decorridos 5 anos
z Marcelo Alcantara
z Maio, 2008
Uma análise atualizada da SOX (maio 2008)
z 1. Tendências e Perspectivas do Mercado

z Cenário atual dos negócios
z Expectativas do mercado
z Maior cobrança dos acionistas
z Maior atenção às agências de rating
z Valorização dos princípios e conduta ética
z Pressão por melhoria dos resultados (redução de
custos e otimização de processos)
Dezembro 2008 38
z Principais riscos
z Concorrência e Mercado
z Inadimplência / Queda da demanda
z Volatilidade dos preços (ex: cambio)
z Co-responsabilidade com parceiros
z Continuidade dos negócios
z Segurança de TI / Acesso
z Fraudes ou irregularidades
z Governança corporativa / regulamentação

z Ambiente mais regulamentado e complexo (ex: Sarbanes-
Oxley)
z Aumento de responsabilidade e penalidades aos executivos
z Maior transparência e divulgação ao mercado (SEC e CVM)
z Valorização de ações e reporte relativos a responsabilidade
social e ambiental
z Melhoria dos instrumentos de controle (auditoria interna,
gestão de riscos e compliance).
Dezembro 2008 39
O que as empresas estão fazendo?
z Aprimoramento da governança corporativa

(profissionalização e responsabilidades);
z Melhoria dos instrumentos de controle (auditoria
interna, gestão de riscos, compliance);
z Melhoria na qualidade e transparência dos reportes
ao mercado;
z Definição do conceito de Gestão de Riscos
Corporativos;
O que as empresas estão fazendo?

(cont)
z Implementação de indicadores de performance

(KPI’s) e de riscos (KRI’s);
z Implantação ou adequação da Auditoria Interna
(maior responsabilidade e valorização);
z Projetos com foco em avaliação de riscos para
otimização de custos, gerenciamento dos ativos e
aumento da receita.
Dezembro 2008 40
Visão do Mercado (Pesquisa Deloitte)
Risco está na pauta dos executivos

• Preocupação crescente com riscos estratégicos e
operacionais;
• Necessidade de fortalecimento da estrutura de
Governança Corporativa.
(ex:auditoria interna e gestão de riscos)
Impactos da Lei Sarbanes-Oxley

Observação sobre os primeiros anos
z Mais de 13% das “accelerated filers” divulgaram fraquezas

materiais (parecer qualificado);
z As fraquezas materiais são mais comuns em companhias
menores;
z O mercado de forma geral demonstrou maturidade quanto as
fraquezas materiais publicadas;
z O processo de determinação e classificação adequada de
deficiências é complexo e requer julgamento;
z Muitas das fraquezas materiais poderiam ser evitadas;
z Muitas empresas ainda não estão preparadas para reagir
tempestivamente as deficiências identificadas.
Dezembro 2008 41
Impactos da Lei Sarbanes-Oxley

Principais Mudanças ( e Implicações)
z Auditing Standard No.5 (AS.5) - Aprovação: 25 de julho de

2007 - Resumo (Linhas Gerais):
z Enfatiza a importância do “Risk Assessment”;
z Auditor Externo não precisa avaliar o“management
assessment”;
z Permite maior utilização de trabalho de terceiros (ex: SAS70);
z Clarifica os critérios de materialidade;
z Possibilita utilizar informações históricas;
z Multi-localização: Focalização no risco e não na cobertura da
materialidade.
SOX: Custo ou Benefícios?
Se a empresa entender que:

z Suas ações valorizaram;
z A confiança gerada nos investidores aumentou;
z Os executivos passaram a confiar em seus processos;
z Seu profissionais desenvolveram capacitação com foco em riscos e
controles;
z A empresa está melhor controlada e posicionada;
z A discussão com seus auditores está com um nível melhor;
z A implementação de instrumentos de controle e monitoramento inibem
ações anti-éticas.
A Sarbanes- Oxley é benefício para a Organização!.
Dezembro 2008 42
Câmara de Governança Corporativa
Importância da Governança Corporativa para

as Instituições Financeiras
São Paulo, 29/03/07

Sérgio Darcy da Silva
Alves
Comitê de Basiléia
OS PRINCÍPIOS DO COMITÊ DE BASILÉIA PARA

A AVALIAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLES
INTERNOS
Em 1997 o Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia

editou os 25 Princípios para uma Supervisão Bancária
Eficaz, sendo que a manutenção de controles internos
adequados à natureza e à escala dos negócios
conduzidos pela IF, aí incluídas as políticas, práticas e
procedimentos adequados de gestão de risco, foi
enfatizada como elemento essencial da regulação
prudencial
1 Fonte: Basle Committee on Banking Supervision. Framework for the Evaluation of Internal Control Systems. Basle: BIS, 1998.
Dezembro 2008 43
Os princípios da Basíléia para a

Governança Corporativa das
Organizações Bancárias
Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations - February 2006.

Fonte www.bis.org.
Alguns Princípios da Basiléia
• A diretoria deve ter responsabilidade pela aprovação

de estratégias e políticas compreendendo os riscos
assumidos pela instituição, estabelecendo níveis
aceitáveis para esses riscos e assegurando que a
alta gerência adote os procedimentos necessários
para identificar, monitorar e controlar tais riscos.
• A alta gerência deve ter a responsabilidade por
implementar estratégias aprovadas pela diretoria,
estabelecendo para tanto política de controles
internos apropriada e monitorando a efetividade do
sistema de controles internos.
(cont.)
Dezembro 2008 44
(cont.)
• A diretoria e a alta gerência são responsáveis pela promoção de

padrões altamente éticos e íntegros e pelo estabelecimento de
cultura dentro da organização que enfatize e demonstre a todos os
níveis funcionais a importância dos controles internos. Todos
precisam conhecer seu papel nos controles internos engajando-se
por completo neste processo.
• A alta gerência deve assegurar que fatores internos e externos

que possam adversamente afetar o alcance dos objetivos da
instituição estejam sendo identificados e avaliados. Esta avaliação
deve cobrir os mais variados riscos com que se depara a
instituição.
(cont.)
• A alta gerência deve assegurar que os riscos que afetam

o atingimento dos objetivos e estratégias da instituição
encontram-se em contínuo processo de avaliação.
Controles internos podem precisar ser revisados para que
sejam capazes de detectarem um novo risco.
• O controle da atividades deve ser parte integrante das
operações diárias da instituição. A alta gerência tem que
estabelecer uma estrutura apropriada de controle para
assegura efetivos controles internos, definindo as
atividades de controle em todos os níveis.
Dezembro 2008 45
(cont.)
• A alta gerência deve se certificar de que há segregação

adequada de tarefas e que o pessoal não responde por
atribuições conflitantes. Áreas de potencial conflito de
interesses devem ser identificadas, minimizadas e
cuidadosamente monitoradas.
• A alta gerência deve assegurar que existam internamente
informações financeiras e operacionais abrangentes,
assim como informações do mercado externo sobre
eventos e condições que sejam relevantes para o
processo decisório. As informações devem ser confiáveis,
tempestivas, acessíveis e providas de maneira constante.
Aplicação às Instituições Financeiras
Aspectos que devem ser considerados:
z desenvolvimento de valores corporativos;

z códigos de conduta;
z mecanismos de compliance (conformidade com o
cumprimento de regras aplicáveis a cada tipo de negócios)
para regras estabelecidas;
z estabelecimento de mecanismos de cooperação entre
Conselho de Administração, Diretoria e Auditores;
z fortes sistemas de controles (incluindo-se auditoria interna,
externa e comitês de auditoria);
(cont.)
Dezembro 2008 46
Aplicação às Instituições Financeiras
(cont.)
z políticas de gerenciamento de risco que assegurem

independência em relação às linhas de negócio da
instituição financeira;
z monitoramento de risco especial para operações onde haja
conflitos de interesses potencialmente elevados, incluindo-se
negócios com partes relacionadas, empresas ligadas,
grandes acionistas, diretores ou tomadores de decisão
estratégica da instituição financeira;
z melhoria no fluxo de informações interna e para o exterior,
garantindo transparência para o público e partes
interessadas.
Controles Internos/Auditoria Interna
Resolução CMN 2.554/98 e regulamentação posterior

¾ Editada em setembro de 1998, determina (art. 1º) que as IF’s
implantem e implementem controles internos voltados para as
atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações
financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas
legais e regulamentares a elas aplicáveis.
¾ Os Controles Internos devem ser efetivos e consistentes com a
natureza, complexidade e risco das operações realizadas. (§ 1º)
Obs:Teve sua redação alterada pela Resolução CMN 3.056, de

19/12/2002.
Dezembro 2008 47
São responsabilidades da Diretoria ( § 2º):
¾ A implantação e a implementação de uma estrutura

de controles internos;
¾ O estabelecimento dos objetivos e procedimentos
pertinentes aos mesmos;
¾ A verificação sistemática da adoção e do
cumprimento desses Objetivos.
Os Controles Internos, cujas disposições devem ser acessíveis a

todos os funcionários, devem prever:
z definição de responsabilidades;
z segregação de atividades;
z meios de identificação de fatores que possam afetar objetivos da
instituição;
z canais de comunicação;
z avaliação contínua dos riscos;
z acompanhamento sistemático das atividades;
z testes periódicos.
Dezembro 2008 48
¾ Os controles internos devem ser periodicamente

revisados e atualizados, de forma a que sejam a
eles incorporadas medidas relacionadas a riscos
novos ou anteriormente não abordados.
¾ A atividade de Auditoria Interna deve fazer parte do

sistema de controles internos da instituição, sendo
permitido sua execução por unidade específica da
própria instituição ou por auditores independentes ou
associado a entidades de classe.
Auditoria Interna
Definição:
É uma atividade que se preocupa,

fundamentalmente, com a melhoria dos
processos de controles internos visando
assegurar a qualidade e a validade das
informações produzidas por estes controles,
necessárias à tomada de decisões do alto
escalão administrativo da companhia.
Dezembro 2008 49
Auditoria Interna
¾ A atividade de auditoria interna, se exercida

por unidade interna deverá ser diretamente
subordinada ao Conselho de Administração
ou, na falta desse à diretoria da instituição.
¾ Se por outra forma exercida deverá o

responsável por sua execução reportar-se aos
referidos órgãos.
Auditoria Interna
O acompanhamento sistemático das atividades

relacionadas com o sistema de controles internos deve
ser objeto de relatórios, no mínimo semestrais, contendo:
i. as conclusões dos exames efetuados;

ii. as recomendações sobre deficiências, com cronograma
de saneamento;
iii. a manifestação dos responsáveis pelas áreas deficientes
e sobre as medidas adotadas para efetivo saneamento.
Dezembro 2008 50
Desenvolvimento de CI de IF’s
• Exigências da Seção 404 da Lei Sarbanes-

Oxley de 2002 (SOX Act).
Lei Sarbanes-Oxley
Foi editada em 2002 e a sua Seção 404 determina:
1- A SEC estabelecerá regulamentação exigindo que, nas

demonstrações financeiras anuais, seja incluído
relatório sobre os controles internos que contemplem:
a) que a Administração declara sua responsabilidade pelo
estabelecimento/manutenção de estrutura/
procedimentos de controle interno adequados e pela
emissão de relatórios financeiros;
b) avaliação da efetividade do controle interno para
emissão de demonstrações financeiras.
Dezembro 2008 51
Auditoria Externa
I – Obrigatoriedade
Devem ser auditados por auditores independentes

registrados na CVM:
i. as demonstrações contábeis, inclusive notas
explicativas das instituições financeiras (exceção –
Soc. Cred. Microempreendedor);
ii. as demonstrações contábeis de que trata a Res.
2723/2000; e o documento Informações Financeiras
Trimestrais (IFT) previsto na Circular 2990/2000, e
regulamentação posterior na forma de revisão
especial.
Auditoria Externa
II – Responsabilidade da Administração
As instituições financeiras devem fornecer ao auditor

independente todos os dados, informações e
condições necessários para o efetivo desempenho
na prestação de seus serviços, bem como a carta de
responsabilidade da administração, de acordo com
as normas do Conselho Federal de Contabilidade
(CFC). – Res. 1054
Dezembro 2008 52
Auditoria Externa
III - Independência do Auditor
São vedadas a contratação e a manutenção de auditor independente

nos casos de:
I. Ocorrência de impedimento ou incompatibilidade para prestação
do Serviço, previstos nas normas da CVM, CFC ou Ibracon;
II. Participação acionária, direta ou indireta, do auditor, responsável
técnico, diretor, gerente ou qualquer outro integrante com função
de Gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, na
entidade auditada ou em suas ligadas;
III. Existência de operação ativa ou passiva junto à entidade auditada
ou suas ligadas
Auditoria Externa
(cont.)
IV. participação de responsável técnico, diretor, gerente,

supervisor ou qualquer outro com função de gerência do
auditor independente substituído, nos trabalhos de auditoria
realizado pelo sucessor para a mesma entidade, emprazo
inferior a um ano da substituição;
V. pagamento de honorários e reembolso de despesas do
auditor independente, relativos ao ano-base das
demonstrações contábeis objeto de auditoria, pela entidade
auditada, isoladamente ou em conjunto com suas ligadas,
com representatividade igual ou superior a 25% do
faturamento total do auditor independente naquele ano.
Dezembro 2008 53
Auditoria Externa
IV – Substituição Periódica do Auditor
¾ As empresas de auditoria devem proceder à substituição do

sócio e o gerente responsáveis, no máximo, após cinco
exercícios sociais completos;
¾ É vedada a contratação de responsável técnico, diretor,
gerente ou qualquer outro integrante, com função de gerência,
da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria nos últimos
doze meses para cargo relacionado a serviços que
configurem impedimento ou incompatibilidade para prestação
do serviço de auditoria independente, ou que possibilite
influência na administração da instituição.
Auditoria Externa
V – Prestação de Serviços (requisitos):

¾ O auditor, na prestação de seus serviços deve observar as normas
e procedimentos estabelecidos pelo CMN, BCB, e no que não for
conflitante com estes, aqueles determinados pela CVM, CFC e
Ibracon;
¾ Ele deverá elaborar os seguintes relatórios:
- de auditoria, expressando sua opinião sobre as demonstrações
contábeis e respectivas notas explicativas;
- de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles
internos;
- de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares que
possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações;
- demais requeridos pelo Banco Central do Brasil.
Dezembro 2008 54
Comitê de Auditoria
VI – Comitê de Auditoria (requisitos):

Devem constituir órgão estatutário denominado comitê de
auditoria as instituições que tenham apresentado no
encerramento dos dois últimos exercícios sociais:
i. Patrimônio de Referência (PR) igual ou superior a 1 bilhão
de reais;
ii. Administração de recursos de terceiros em montante igual
ou superior 1 bilhão de reais;
iii. Somatório das captações de depósitos e de administração
de recursos de terceiros em montante igual ou superior a 5
bilhões de reais.
(cont.)
v. mínimo de 3 integrantes;
vi. mandato: máximo de 5 anos para sociedades de
capital aberto e sem mandato para as de capital
fechado
Dezembro 2008 55
(cont.)
¾ Deve reportar-se ao Conselho de Administração ou à

Diretoria:
¾ INDEPENDÊNCIA !!;
¾ Possui função INDELEGÁVEL !!!;
¾ Membros do Conselho de Administração podem integrar o
Comitê de Auditoria;
¾ Conglomerado financeiro.
VII – Comunicação de erros ou fraude:
Devem, individualmente ou em conjunto, comunicar formalmente ao

BCB, no prazo máximo de três dias úteis da identificação, a
existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por:
1. Inobservância de normas legais e regulamentares, que
coloquem em risco a continuidade da entidade auditada;
2. Fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da
instituição;
3. Fraudes relevantes perpetradas por funcionários da entidade
ou terceiros;
4. Erros que resultem em incorreções relevantes nas
demonstrações contábeis.
Dezembro 2008 56
O auditor independente, a auditoria

interna e o comitê de auditoria devem
manter, entre si, comunicação imediata
da identificação de tais eventos.
(governança corporativa).
Comitê de Auditoria: Integrantes
¾ Comprovados conhecimentos em contabilidade e

auditoria: pelo menos 1 integrante;
¾ “Rodízio” dos integrantes: retorno após 3 anos;
Dezembro 2008 57
Comitê de Auditoria:
Principais Atribuições
¾ Recomendar contratação/substituição de auditores;

¾ Revisar demonstrações contábeis previamente à
publicação;
¾ Avaliar efetividade das auditorias: cumprimento de
dispositivos legais, regulamentos e códigos
internos;
¾ Avaliar o cumprimento das recomendações dos

auditores (internos e externos);
¾ Estabelecer procedimentos para:
• Recepção e tratamento de informações sobre
descumprimento de dispositivos legais,
regulamentos e códigos internos;
• Proteção do informante e da confidencialidade da
informação;
Dezembro 2008 58
¾ Recomendar correção ou aprimoramento de

políticas, práticas e procedimentos;
¾ Reunir-se (trimestralmente), com diretores e
auditores para verificar cumprimento de suas
recomendações ou indagações;
¾ Reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de
Administração, por solicitação dos mesmos, para
discutir políticas, práticas e procedimentos
¾ Outras? Determinadas pelo BCB.
Comitê de Auditoria: Transparência
¾ Relatório: 30 de junho e 31 de dezembro. Publicar

resumo
¾Atividades;
¾Efetividade dos controles internos e deficiências;
¾Recomendações à diretoria: evidenciar não
acatadas;
¾Efetividade das auditorias;
¾Qualidade das demonstrações contábeis.
Dezembro 2008 59
Conclusão
z A Governança Corporativa é considerada pelo Comitê de

Basiléia elemento essencial para a solidez e segurança das
atividades das instituições bancárias.
z As funções do Conselho de Administração e Diretoria
envolvendo elaboração e implementação de políticas,
monitoramento e compliance são fundamentais nas funções
de controle dos bancos, contribuindo para manter a
supervisão efetiva dos negócios.
z O relacionamento transparente é fundamental para o pleno
exercício de suas funções e o atingimento de seus objetivos
por parte das Auditorias Interna e Externa, do Comitê de
Auditoria e do Conselho Fiscal, se instalado.
BACEN - Ouvidoria
Para atendimento aos requerimentos específicos das Resoluções

n°s. 3.477 e 3.489, do Conselho Monetário Nacional(CMN), de 26
de julho e31 de agosto de 2007, bem como Circulares n°s.
3.353.370, do Banco Central do Brasil (BACEN), de 23 de agosto
e 23 de outubro de 2007, e regulamentações complementares.
Essas normas dispõem sobre a implementação do componente
demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, com a
atribuição de assegurar a observância das normas legais e
regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar
como canal de comunicação entre essas instituições e os clientes
e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de
conflitos
Dezembro 2008 60
Rating de Governança Corporativa
Objetivo do
Rating
• Analisar e avaliar, da maneira mais completa e

abrangente, as práticas de Governança
Corporativa da organização e a aderência desta
às melhores práticas, utilizando 6 princípios
básicos.
Dezembro 2008 61
Marco
Metodológico
z Governança Corporativa: duas dimensões inter-

relacionadas
z 1 - Conjunto de relações entre a gestão e conselho
de administração, acionistas e outras partes
interessadas.
z 2 - Estrutura que define os objetivos da empresa e a
maneira de atingir esses objetivos e fiscalizar o
desempenho.
Marco
Metodológico
z A boa Governança Corporativa deve estimular

adequadamente o conselho de administração e a
diretoria a perseguir objetivos que sejam do
interesse da empresa, de seus acionistas e
diferentes partes interessadas, e facilitar a
fiscalização, incentivando, assim, as empresas a
utilizarem os recursos de maneira mais eficiente.
Dezembro 2008 62
Princípios
Básicos
Estrutura da
Propriedade:
Responsabilidade Transparência,
Social e Ética Concentração e
Relações
Acionistas:
Direitos e
Relação com a
Informações:
Transparência e
Disclosure
EMPRESA Instituição
Conselho de
Administração:
Auditoria e Estrutura e
Conselho Fiscal: Independência,
Independência e Desempenho e
Desempenho Gestão: Políticas de
Estrutura, Remuneração
Independência,
Responsabili-
dade e Relacio-
namentos
Benefícios
• Redução de assimetrias de informação (acionistas,

conselho de administração, diretoria e demais
colaboradores);
• Em geral, melhor visão da empresa, mais completa
e abrangente, facilitando a decisão de investimento;
• Vetor de mudança e catalisador de processos na
implementação e manutenção das boas práticas de
Governança Corporativa;
• Maior transparência e sustentabilidade.
Dezembro 2008 63
Benefícios
• Ganho no valor de mercado das ações – maior

capitalização;
• Redução da volatilidade no preço das ações da
empresa;
• Menores custos de funding e melhora no perfil de
risco;
• Aprimoramento de suas práticas de Governança
Corporativa;
COMPLIANCE NO BRASIL
OS DESAFIOS DE UMA DÉCADA
Vanessa Alessi Manzi

06/03/08
Dezembro 2008 64
COMPLIANCE = CONFORMIDADE
Origina-se do verbo inglês “to comply”, que significa cumprir,

executar, satisfazer, realizar o que lhe foi imposto
Conformidade com a Legislação e Regulamentação aplicável ao

negócio, Código de Ética e Políticas da Instituição
Missão de Compliance
“Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação,

fortalecimento e o funcionamento do sistema de Controles
Internos da instituição, procurando mitigar os riscos de
acordo com a complexidade de seus negócios, bem como,
disseminar a cultura de controles para assegurar o
cumprimento de leis e regulamentos existentes”
(Associação Brasileira de Bancos Internacionais – ABBI e

Federação Brasileira dos Bancos Nacionais, 2003)
Dezembro 2008 65
Risco de Compliance
Risco legal ou de sanções regulatórias, de

Auditoria Interna
perda financeira ou perda de reputação que
Gestão de Riscos uma instituição pode sofrer como resultado
de falhas no cumprimento de leis,
regulamentações, códigos de conduta e
Áreas de
Négócio das boas práticas bancárias
Compliance
ETAPAS DA GESTÃO DO RISCO DE

COMPLIANCE
IDENTIFICAR AVALIAR MONITORAR RECOMENDAR REPORTAR
Mitigação do risco de sanções regulatórias e risco de

perda da reputação
Dezembro 2008 66
GOVERNANÇ
E O CONFLITO DE INTERESSES NAS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
Thelma de Mesquita Garcia e Souza
MESQUITA E SOUZA ADVOGADOS ASSOCIADOS
REPERCUSSÃO DO TEMA NO ÂMBITO JURÍDICO
• Governança Corporativa – Instituto do Common Law
• Common Law (anglo-saxão) x Civil Law (romano-germânico):
• Common Law: fundado em costumes e construído

pela jurisprudência: leading cases
• Civil Law: fundado na lei – fonte primária

de direito
• Dificuldade de assimilação de institutos por simples transposição de um

para outro sistema (norma escrita x princípios gerais de direito extraídos
dos costumes e de precedentes jurisprudenciais)
• Necessidade de aproximação entre os dois sistemas jurídicos: Common

Law e o Civil Law
Dezembro 2008 67
GC NA LEGISLAÇÃO AMERICANA
LEI SARBANES – OXLEY (SOX) – 2002

Paul Sarbanes e Michael Oxley
• Public Company Accounting Reform and Investor Protection

Act:
• Resposta aos escândalos do mercado de capitais em forma de lei
• Marco na gestão das companhias
• Mudança nas referências de GC: + responsabilidade + sanções
SOX
Objetivos da SOX:
• Corrigir falhas de mercado reveladas nos escândalos
• Recuperar a credibilidade das companhias e do mercado
• Impedir crise de investimento pela desconfiança dos investidores
Vertentes de atuação da lei:
• Imposição de maior responsabilidade aos gestores, advogados e auditores
• Cominação de sanções por práticas lesivas que possam expor as

companhias a elevados níveis de risco
Dezembro 2008 68
SOX
Inovações introduzidas pela SOX:
1. Precisão e correção das informações > Maior transparência na gestão

• Responsabilização direta dos dirigentes pela divulgação de informações corretas e
precisas (certificações pelos CEO e CFO dos relatórios anuais)
• Aplicação de multa pecuniária e/ou prisão
• Exigência de melhor qualidade das informações prestadas
2. Maior independência dos conselheiros e diretores

• Alinhamento dos gestores com os interesses da companhia e do mercado
• Proibição de empréstimos para diretores e conselheiros
• Limitação aos planos de benefícios para empregados
3. Dever de conduta dos advogados

• Aplicação de padrões mais rígidos de conduta aos advogados internos e externos.
SOX
Inovações introduzidas pela SOX:
4. Aprimoramento de Controles Internos e do Gerenciamento de Riscos:
• Criação do Comitê de Auditoria – órgão responsável pela escolha, remuneração e

monitoramento das empresas de auditoria e contabilidade, que deverá ser composto por
membros independentes.
• Criação do Conselho de Auditores de Companhia Aberta (Public Company

Accounting Oversight Board - AOB): que será responsável pelo registro de empresas de
auditoria, determinações de padrões contábeis e disciplinares a serem seguidos.
5. Responsabilização pessoal dos prestadores de serviços (advogados, auditores,

consultores).
Dezembro 2008 69
REFLEXOS DA SOX NO BRASIL
• Aplicação das regras da SOX a subsidiárias cuja matriz tem

capital aberto no exterior > Compliance interna
• Criação de um Comitê de Auditoria (CA), ou,

alternativamente, a adaptação das funções do Conselho
Fiscal (CF) para exercer as funções atribuídas ao CA.
• SEC – Securities Exchange Commission – autoriza

empresas brasileiras com ações na Bolsa de NY a adaptar o
CF para que exerça as funções do CA.
REFLEXOS DA SOX NO BRASIL
• A SOX exige mais dos conselheiros:

definição de estratégias + adequação dos processos de
controle para assegurar fidelidade de informações aos
investidores e demais stakeholders
• Alto custo dessas alterações de perspectiva e das mudanças

operacionais exigidas < valor agregado pela GC
(+ eficiência – vulnerabilidade)
• Empresas familiares de capital fechado têm buscado

voluntariamente adaptar-se às boas práticas de GC.
Dezembro 2008 70
GC JÁ APLICADA NO BRASIL
1. LSA – Exemplos da assimilação dos conceitos de GC:
• Redução para 50% da proporção de ações sem direito a voto
• Regra de alienação do controle: obriga o adquirente do controle da

companhia a fazer uma OPA a todas as ações com direito a voto por, no
mínimo, 80% do valor do controle (TAG ALONG) = + eqüidade aos
minoritários
2. Soluções contratuais:
2.1. Novo mercado:

• Segmento criado pela BOVESPA – Res. 264/2000
• Modelo contratual: Empresas + BOVESPA
• Adoção voluntária de padrões de GC
• Padrões + exigentes
EFEITOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO DIREITO

SOCIETÁRIO
Organização societária = evita a eclosão de conflitos:

• Definição de atribuições de cada órgão societário
• Autonomia entre os órgãos
• Independência da auditoria
Aplicação direta das regras de GC = redução de conflitos:

• Tratamento equânime entre os acionistas
• Transparência nas informações
• Fidelidade nas demonstrações financeiras
• Responsabilidade na prestação de contas
• Observância da lei, das normas reguladoras e do estatuto
• Controle e monitoramento das decisões administrativas na empresa
Dezembro 2008 71
EFEITOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NOS CONFLITOS DE

INTERESSES
Aplicação dos princípios de GC na solução de conflitos:

• Facilita a caracterização da situação conflitante
• Direciona a interpretação teleológica e sistemática da lei
Formas de utilização das regras de GC:

• Como princípios gerais de direito
• Como orientação para elaboração legislativa
Outros reflexos da aplicação da GC ao direito brasileiro:

• Aproximação dos sistemas jurídicos: Common e Civil Law
• Harmonização de conceitos e valores > globalização
IBRACON – Câmara de
CODIM – Comitê de Orientação para
Divulgação de Informações ao Mercado
Geraldo Soares
Coordenador do CODIM
Presidente Executivo do IBRI
Superintendente de RI do Banco Itaú 12 junho 2008
Dezembro 2008 72
ORIGEM DO CODIM
z Comitê supra institucional criado em abril de 2005, à época com oito
entidades participantes (IBRI, APIMEC, ABRASCA, ANBID, ANCOR,
ANIMEC – na ocasião –, BOVESPA, IBGC);
z Objetivo: participantes das entidades coordenadoras do CODIM (IBRI e
Apimec), atentos às necessidades de aprimoramento na transparência e
sustentabilidade das empresas, tiveram a iniciativa de instituí-lo para
discutir as melhores práticas de divulgação de informações ao mercado,
a fim de orientar quais seriam as formas ideais, na opinião do mercado,
de se comunicar com os diversos públicos estratégicos que interagem
com as empresas;
z Trata-se de orientação ao mercado e não utilização obrigatória.
Missão do CODIM
Elaborar pareceres de orientação alinhando

as Melhores Práticas de Divulgação,
estabelecendo princípios básicos e a utilização
de recursos tecnológicos compatíveis com as
necessidades dos agentes do mercado de
capitais.
Dezembro 2008 73
Compromisso
Orientar e sugerir às (aos)...

• Companhias abertas,
• Profissionais de relações com investidores,
• Analistas e investidores,
• Administradores de recursos e outros profissionais de
investimentos,
• Outros grupos,
...a respeito das alternativas mais adequadas de divulgação
de informações para um público diversificado que exige
maior qualidade, transparência, tempestividade,
acessibilidade e detalhamento desses dados.
Temas para discussão
z Temas já realizados:
1) Teleconferência para o Brasil e o exterior
2) Apresentações Públicas Periódicas;
3) Reuniões Individuais
4) Guidance
z Temas em análise:
9 Período de Silêncio (Quiet Period);
9 Ato e Fato Relevante;
Dezembro 2008 74
Temas para discussão
z Outros Temas a Analisar: A lista total contempla mais de 20 itens:

9 Segmentação de públicos dentro do mercado de capitais –
como atender?;
9 Insider Information;
9 Conciliação de normas nacionais e internacionais;
9 Melhores práticas na divulgação de resultados;
9 Remuneração de Executivos;
9 Press Release;
9 E-mail;
9 Web Site;
9 Visitas às empresas;
9 Comunicação com os Stakeholders - Técnica x Linguagem
Simples;
9 Como tratar boatos nacionais e internacionais / internos e
externos à empresa;
9 Prazo de divulgação adequado das Demonstrações
Contábeis e do Relatório Anual;
9 Preparação da Equipe de RI / Atualização de Informações
e ferramentas para o RI;
Dezembro 2008 75
9 Comunicação com os órgãos reguladores (CVM, BC,

agências, etc.);
9 Código de Conduta das empresas;
9 O relacionamento cotidiano da empresa com a imprensa;
9 A interação em RI / RP / Assessoria de Imprensa;
9 A capacitação dos executivos comunicadores com a
mídia;
9 Iniciativas em RI de companhias fechadas.
Instituto Ethos
Sustentabilidade e Governança
Corporativa
Ricardo Young 30/09/08
Dezembro 2008 76
Uma definição, uma analogia e uma pergunta:
z “ Sustentabilidade é suprir as necessidades da geração presente sem

afetar a habilidade das gerações futuras de suprir as suas". (Relatório
Brundtland – 1987)
z Sustentabilidade é viver da “renda” e não do “capital”
z E ... como estamos caminhando?
Mas … que tem minha empresa com isso?
Ética
RSE
Reputação Mercado
Dezembro 2008 77
“Efeito Iceberg” Tangíveis

contabilizados:
balanço patrimonial
e demonstração
de resultados
Goodwill
Marca Respeito aos
Reputação Direitos Humanos
Credibilidade Respeito ao
Qualidade de Meio ambiente
gestão Boa relação com
•Qualidade de a comunidade
governança •Boa relação com
os trabalhadores
Aspectos relacionados a
sustentabilidade podem
tornar-se imensos fatores de
risco também!!!
Dezembro 2008 78
Gerenciamento de Riscos
Corporativos
Eduarda de La Rocque
www.riskcontrol.com.br
IBGC
Gestão de Riscos e Regulamentação - Histórico
Basiléia: Regulamentação do BIS para Bancos

– Em 1988 surge o primeiro acordo da Basileia, cujo foco é
em alocação de capital.
z Capital = 8% dos ativos ponderados pelos fatores de risco.
– Risco de Mercado: 1993 com revisão em 1995 (modelo
proprietário);
z 1994: RiskMetrics (conceito de VaR);
– 2001-2003: Basiléia II
z Inclui Risco de Crédito e Risco Operacional;
z 3 pilares: Exigência de Capital, Supervisão Bancária e
Transparência
– 2002: Sarbanes-Oxley (SOX) para empresas;
– SEC: USGaap, FAS 133
Dezembro 2008 79
Definição e Tipos de Risco
z Definição: “Volatilidade de resultados inesperados,

em geral relacionados ao valor de ativos e
passivos;”
Tipos de Riscos: Visão Preliminar do Comitê de

Riscos do IBGC
z Negócio/setorial: relacionado ao mercado no qual

a firma opera.
– Exs: Inovações tecnológicas, marketing
z Político/Legal/Regulatório/Social: fatores externos
às companhias
z Estratégicos: associados a erros de gestão em
diversas áreas
Dezembro 2008 80
Tipos de Riscos: Visão Preliminar do Comitê de

Riscos do IBGC
z Financeiros: Perdas associadas a mudanças nos

preços dos ativos financeiros (“risco de mercado”) e
da liquidez das operações.
– Crédito: contraparte não consegue cumprir suas
obrigações contratuais.
z Operacional: perdas potenciais resultantes de
sistemas inadequados, falha de gerenciamento,
erros humanos, fraudes, catástrofes ambientais,
etc.
Por que administrar Riscos em empresas ?
z Benefícios diretos:
– Proteção contra perdas catastróficas
– Maior controle dos riscos assumidos
(quantificação da incerteza)
– Maior Previsibilidade de Resultados (Análise ex-
ante dos impactos de cenários adversos no
desempenho da empresa)
– Atendimento à regulamentação;
Dezembro 2008 81
Por que administrar Riscos em empresas ?
z Potencialização do Valor da Empresa via Gestão

Estratégica de Riscos:
– Auto-conhecimento;
– Melhora na comunicação interna (entre as unidades de
negócio que assumem e as que controlam riscos) e
externa (aumento da transparência);
– Auxílio na definição de política e instrumentos de hedge.
– Otimização tributária (Convexidade dos impostos)
– Diluição de custos de financial distress e/ou sub-
investimento
– Redução do Custo de Capital
CENTRO DE ESTUDOS ESTRATÉGICOS
A ESTRATÉGIA E OS
ESTRATEGISTAS
GENERAL ANTONIO LUIZ DA COSTA BURGOS
SP, 16Out08
Dezembro 2008 82
“ESTRATÉGIA”
A arte do General.
ESTRATAGEMA
Ato de dissimular, convencer, iludir o oponente.
ESTRATÉGIA
Conjunto de atitudes e direções a
tomar para alcançar objetivos
GRANDIOSOS e REMOTOS, fixados
pela POLÍTICA.
INSERÇÃO DA ESTRATÉGIA
A Estratégia subordina-se à Política,
sendo o seu instrumento.
AÇÕES ESTRATÉGICAS
¾ CRIAÇÃO DA INDÚSTRIA AUTOMOBILÍSTICA

¾ MUDANÇA DA CAPITAL PARA O INTERIOR
¾ CONSTRUÇÃO DE INÚMERAS RODOVIAS
¾ DIMINUIÇÃO DA MALHA FERROVIÁRIA
Dezembro 2008 83
¾ RESERVA DE MERCADO DE INFORMÁTICA

¾ PROÁLCOOL
¾ SUBSTITUIÇÕES DE IMPORTAÇÕES
¾ CRIAÇÃO DE GRANDE NÚMERO DE ESTATAIS
¾ PROGRAMAS REGIONAIS DE DESENVOLVIMENTO
¾ LIBERAÇÃO DE IMPORTAÇÕEs
¾ PRIVATIZAÇÕES
Dezembro 2008 84
OS ESTRATEGISTAS
QUEM SÃO?
COMO SÃO?
OS ESTRATEGISTAS
¾ QUEM ADQUIRE TAL CONHECIMENTO, QUEM É

INOCULADO COM O “VIRUS ESTRATÉGICO”, DELE
NÃO MAIS ABDICA.
¾ RECONHECEM QUE NÃO HÁ VERDADES

ABSOLUTAS, QUE TODA MOEDA (TODO FATO OU
FENÔMENO SOCIAL), TEM DUAS E, ÀS VEZES,
MUITO MAIS FACES!
¾ TORNAR-SE-ÃO ÍNTIMOS DO FUTURO, E

APRENDERÃO A MUDÁ-LO DE ACORDO COM OS
INTERESSES QUE ELEGERÃO.
Dezembro 2008 85
OS ESTRATEGISTAS
¾ VERÃO OPORTUNIDADES ONDE OS

QUANDO TODOS HESITAM E SERÃO
CAUTELOSOS QUANDO OS DEMAIS
ESTIVEREM EUFÓRICOS.
¾ TRABALHARÃO COM FATOS, E NÃO

SUPOSIÇÕES. FARÃO DAS COMPARAÇÕES,
MEDIÇÕES E CLASSIFICAÇÃO UMA ROTINA.
O CONTEXTO ESTARÁ EM ANÁLISE
PERMANENTE.
OS ESTRATEGISTAS
¾ VERÃO A REALIDADE DE FORMA

ESPECIAL. TERÃO COMO TRAÇO
COMUM QUEBRAR HÁBITOS.
¾ SERÃO INIMIGOS DO “SEMPRE FOI
FEITO ASSIM E DEU CERTO”.
¾ SABERÃO QUE TUDO, SEJA EM
QUE CAMPO DE ATIVIDADES FOR,
SEMPRE PODERÁ SER FEITO MAIS
RÁPIDO, MELHOR, MAIS BARATO,
BASTANDO PARA ISTO NÃO SE
CONFORMAR COM O QUE JÁ ESTÁ
BOM.
Dezembro 2008 86
OS ESTRATEGISTAS
¾ SERÃO DESEJOSOS DE MUDANÇAS,

MOTIVADOS, DECIDIDOS.
¾ ANTECIPAR-SE-ÃO ÀS CRISES.
¾ LUTARÃO PERMANENTEMENTE POR

CAUSAS E SERÃO CAPAZES DE CRIAR
SIGNIFICADOS ATÉ PARA COISAS
SEM SENTIDO.
OS ESTRATEGISTAS
¾ REVISARÃO SUAS METAS EM

FUNÇÃO DOS PROBLEMAS E
OPORTUNIDADES COM QUE SE
DEFRONTARÃO.
TERÃO CONTATO COM
PROBLEMAS QUE ADMITIRÃO MAIS
DE UMA SOLUÇÃO, OUTROS DE
DIFÍCIL E ÚNICA SOLUÇÃO, OUTROS
QUE NÃO TERÃO QUALQUER
SOLUÇÃO NO MOMENTO .
Dezembro 2008 87
OS ESTRATEGISTAS
SERÃO PESSOAS DIFERENTES, DESTACAR-SE-ÃO DOS
DEMAIS. NÃO SERÃO CARNEIROS EM UM REBANHO.
OS ESTRATEGISTAS DE CALÇAS
CURTAS
¾ UM DOS ABISMOS DE QUALQUER ESTRATEGISTA
É CONSTRUIR A AÇÃO SEM ANTECIPAR AS
POSSIBILIDADES DE REAÇÃO DO ADVERSÁRIO.
¾ ESTE EQUÍVOCO PODE SER FATAL E
DECORRE BASICAMENTE DE DUAS
RAZÕES: ARROGÂNCIA E DESESPERO.
¾ POR ARROGÂNCIA, UM ESTRATEGISTA DIMENSIONA MAL
A PRÓPRIA FORÇA E
A FORÇA DO INIMIGO.
¾ POR DESESPERO, CONSTRÓI UMA
ESTRATÉGIA QUALQUER, TORCENDO
PARA O ADVERSÁRIO NÃO RESPONDER
À ALTURA”.
Dezembro 2008 88
O PCAOB
The Public Company Accounting
Oversight Board
Visão Geral do PCAOB

z Estabelecido pela Sarbanes-Oxley Act de 2002
z Uma organização sem fins lucrativos fundado pela

SEC e com recursos independentes;
z Um Conselhos de 5 membros
z Um staff de cerca de 300 profissionais
z Site: www.pcaobus.org
Dezembro 2008 89
Pronunciamentos do PCAOB
z Auditing Standard No. 1: References in Auditors’

Reports to the Standards of the Public Company
Accounting Oversight Board
z Auditing Standard No. 2: An Audit of Internal Control

Over Financial Reporting Performed in Conjunction
With an Audit of Financial Statements
z Auditing Standard No. 3: Audit Documentation
z Auditing Standard No. 4 - Reporting on Whether a

Previously Reported Material Weakness Continues to
Exist
z Auditing Standard No. 5: An Audit of Internal Control

Over Financial Reporting That Is Integrated with An
Audit of Financial Statements
z Auditing Standard No. 6: Evaluating Consistency of

Financial Statements
Dezembro 2008 90
z O Conselho tem emitido diversas interpretações incluindo
Regra 3101 – também conhecida como“presumption rule”
( regra de presunção”)
z O Conselho também emitiu diversas regras sobre
independência
z Uma minuta de exposição sobre avaliação da consistência
das DFs em resposta ao FAS 154 (PCAOB No. 6).
z Interim Statements on:
- Auditing Standards;
- Attestation;
- Quality Control;
- Ethics;
- Independence.
Registros e programa de inspeção
z Firmas registradas:
– >1738 Firmas registradas
– >986 Americanas
– >752 Não Americanas
z Programa de Inspeção Mandatória:

– Anual – firmas que auditam mais de 100 U.S. public
companies (Empresas de capital aberto)
– Cada 3 anos – firmas que auditam100 U.S. public
companies ou menos (todas as outras)
Dezembro 2008 91
Avaliação do Controle de Qualidade
z Tone at the top (exemplo de cima)

z Independência
z Controle de qualidade (programas internos e resultados
do peer review )
z Revisão do Sócio Independente
z Aceitação do Cliente e retenção
z Treinamento
z Metodologia de auditoria
z Trabalho de outros auditores
z Estrutura Alternativa da prática
Investigações e Disciplina
z Sarbanes-Oxley atribui ao Conselho investigar

possiveis violações;
z O Conselho tem autoridade para investigar e impor
sanções;
– Suspensão ou revogação permanente do registro da
Firma;
– Suspenção ou impedimento permanente de
profissionais;
z Penalidades monetárias e outras sanções
Dezembro 2008 92
Padrões Professionais
z Sarbanes-Oxley encaminha para o Conselho

estabelecer:
– Padrões de Auditoria e atestações;
– Padrões de Quality controle de Qualidade;
– Padrões de Ética and independência.
Maiores Grupos Interessados: com forte interesse

na Qualidade dos Padrões de Auditoria
PÚBLICO
EMISSORES AUDITORES
Dezembro 2008 93
Processo: começando com o Standing Advisory Group
z 30 profissionais selecionados —
– Auditores
– Preparadores
– Investores
– Outros (ex., professores, atuais e antigos reguladores)
z 5 organizações participam com observadores:
– FASB, GAO, IAASB, SEC, DOL
Linguagem usada—“Must” v. “Should” v. “May”
z Obrigação incondicional
– "must," "shall," or "is required" .
z Obrigação Mandatória Presumível
– "should“
z Obrigação Subsidiária
– "may," "might," "could," e outros termos
– obrigação profissional a considerar.
Dezembro 2008 94
DELIBERAÇÃO CVM Nº 550, DE 17 DE OUTUBRO

DE 2008
z Art. 1º As companhias abertas devem divulgar, em nota

explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas
sobre todos os seus instrumentos financeiros derivativos,
reconhecidos ou não como ativo ou passivo em seu balanço
patrimonial.
§ 1º As notas explicativas de que trata o caput devem ser
verdadeiras, completas e consistentes.
§ 2º As notas explicativas de que trata o caput devem ser
escritas em linguagem clara, objetiva e concisa.
§ 3º As notas explicativas de que trata o caput devem permitir
aos usuários avaliarem a relevância dos derivativos para a
posição financeira e os resultados da companhia, bem como a
natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos.

DE 2008
§ 4º Sempre que possível as informações quantitativas

da nota explicativa de que trata o caput devem ser
apresentadas em forma de tabela observando, no que
for aplicável, o modelo constante do Anexo I.
§ 5º Devem ser divulgados, ainda, quaisquer outros

dados necessários para que os usuários das
informações trimestrais tenham condições de avaliar as
informações quantitativas divulgadas.
Dezembro 2008 95

DE 2008
z Art. 4º As companhias abertas, em complemento ao

disposto no art. 3º, são incentivadas a divulgar quadro
demonstrativo de análise de sensibilidade, cujo exemplo
consta do Anexo II, para todas as operações com
instrumentos financeiros derivativos que exponham a
companhia a riscos oriundos de variação cambial, juros
ou quaisquer outras fontes de exposição.
§ 1º O quadro demonstrativo de análise de sensibilidade
de que trata o caput deve ser elaborado e divulgado na
seguinte ordem:

DE 2008
I - identificar os riscos que podem gerar prejuízos

materiais para a companhia em suas operações com
instrumentos financeiros derivativos, bem como os
instrumentos financeiros derivativos originadores desses
riscos;
II - definir 3 (três) cenários que, caso ocorram, podem
gerar resultados adversos para a companhia;
III - estimar o impacto dos cenários definidos no fluxo de
caixa da companhia; e
Dezembro 2008 96

DE 2008
z IV - elaborar o demonstrativo de análise de

sensibilidade em forma de tabela, considerando os
instrumentos financeiros derivativos relevantes, e os
riscos selecionados, em linhas, e os cenários
definidos, em colunas.
§ 2º Na definição dos cenários de que trata o inciso
II do § 1º devem ser, necessariamente, utilizadas:

DE 2008
I - uma situação considerada provável pela

administração;
II - uma situação considerada possível pela
administração, com deterioração de, pelo menos,
25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco
considerada; e
III - uma situação de estresse considerada remota pela
administração, com deterioração de, pelo menos,
50% na variável de risco considerada.
Dezembro 2008 97
KPMG's Audit Committee Institute
Em reconhecimento aos desafios que os Comitês

de Auditoria enfrentam no cumprimento de suas
responsabilidades, a KPMG lançou, em 1999,
nos Estados Unidos, o Audit Committee Institute
(ACI), espaço que promove a troca de
informações e desenvolvimento das melhores
práticas, sendo reconhecido como de alto valor e
promotor de benefícios para membros de
Comitês de Auditoria e da alta direção das
organizações.
KPMG's Audit Committee Institute no Brasil
O ACI foi lançado em fevereiro de 2004. Além de

publicações, pesquisas e recursos, são
promovidas as reuniões periódicas/mesa de
debates. A periodicidade desses encontro tem
sido trimestral.
Vejam site: www.kpmg.com.br/aci
Dezembro 2008 98
Crise 2008. O que fazer? Sugestões do ACI
Fatores relacionados à atual crise

financeira.
z Liquidez e acesso a capital
Quais são os planos da empresa para levantamento de

dívida a curto e médio prazos? Qual a dependência da
empresa quanto ao financiamento de curto prazo? As
linhas de crédito são seguras? A empresa corre o risco
de descumprir os contratos de dívida?
Dezembro 2008 99
z Capacidade de proceder ao hedge diante da taxa

de juros, da moeda e da volatilidade de preço de
commodities
z Qual será o impacto da inflação e da recessão sobre os

custos de commodities e as estratégias de aquisição? Como
as mudanças causarão impacto sobre a capacidade de
obtenção de hedges econômicos diante da taxa de juros, da
moeda e da volatilidade de preço de commodities?
Dezembro 2008 100

z Exposição a contrapartes e outros terceiros na adversidade

financeira. Proceder ao inventário da possível exposição da
empresa em relação a terceiros nos EUA e em nível
internacional (como clientes, fornecedores, bancos,
financiadores, subscritores e fiadores) que passam por
dificuldades financeiras ou entraram em concordata? A
empresa identificou o impacto sobre os contratos e outros
ajustes que possui com essas entidades?
z Valor justo e deteriorações de ativos
Revisar o portfolio de investimentos da empresa e

proceder ao inventário de seus títulos de patrimônio e
dívida para a identificação de reduções no valor ou nas
deteriorações (que deve refletir nas finanças)?
Dezembro 2008 101

Valor justo e deteriorações de ativos (CONT)
z Identificar eventos desencadeadores que possam justificar as

avaliações de deterioração de ágio, impostos diferidos, patentes e
outros intangíveis?
z Em caso afirmativo, os valores justos são determinados pela

administração e os especialistas em avaliação são realistas
quanto às atuais condições de mercado? Como as mudanças nos
mercados financeiros causaram impacto na avaliação dos ativos
de plano de pensão e nas exigências de recursos financeiros?
z Divulgações
Como a aplicação e o impacto da contabilidade de
valor justo são detalhados no MD&A? A descrição
dos riscos de liquidez é sólida e específica da
empresa?
Dezembro 2008 102

z Ameaça de uma profunda recessão. Que tipo de

reestruturação a empresa está levando em
consideração? Que despesas de capital devem ser
diferidas, considerando as perspectivas de uma
economia de retração?
Reavaliação de Riscos
Dezembro 2008 103

z A administração pode apresentar uma visão integral dos

principais riscos da empresa (incluídos ou não nos riscos do
balanço patrimonial)? Quais são os cinco riscos principais
que permeiam todas as partes dos negócios?
z Qual é a tolerância do gerenciamento de riscos? A

administração compreende que um risco catastrófico que
represente uma chance de “menos de 1%” de falha para o
empreendimento seja inaceitável e deva ser evitado ou
reduzido ao máximo?
z Qual o rigor utilizado pela administração para testar as

principais hipóteses de risco?
z Com qual freqüência a administração revisa os riscos

associados aos seus produtos, especialmente produtos de
alto crescimento e alta margem?
z As fontes de informação relacionadas ao risco do conselho

de administração são adequadas e variadas? Existe
transparência interna suficiente?
Dezembro 2008 104

z Como a cultura, incluindo a estrutura de

compensação de incentivo, causa impacto no perfil
de risco da empresa?
Crise 2008. Quais são as perspectivas, segundo

visão do ACI?
z O ambiente de negócios mudou drasticamente, e

provavelmente teremos mais mudanças. Podemos
presenciar uma nova onda de normatização e
regulamentação, uma economia menos alavancada,
volatilidade contínua de mercados e preços de
commodity, e maiores expectativas para supervisão
efetiva.
Dezembro 2008 105

Crise 2008. Quais são as perspectivas, segundo

visão do ACI?
z Para os conselhos de administração e comitês de

auditoria, compreender o perfil de risco da empresa
– e melhorar os processos de governança para a
supervisão e o gerenciamento de risco, seja por
meio de profissionais da própria empresa ou da
contratação de especialistas no assunto – deve ser
a prioridade
CONTATO:
desenvolvimento@crcsp.org.br
Dezembro 2008 106

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Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo

Tel. (11) 3824-5400, 3824-5433 (teleatendimento), fax (11) 3662-0035

Presidente: Sergio Prado de Mello

Palestra A reprodução total ou parcial,

Governança Corporativa TODOS OS DIREITOS

The Sarbanes-Oxley Act of 2002, implantado em 30

Governança Corporativa no Brasil

 Maio/94 – Foi criado o Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa no Brasil

1. Comissão de Valores Mobiliário;

Governança Corporativa no Brasil

Governança Corporativa no Brasil

z Obrigatoriedade do Comitê de Auditoria

Governança Corporativa no Brasil

n Em função da estrutura das companhias,

Governança Corporativa no Brasil

 A presença do “Dono” ou Fundador é

uma garantia para que não haja desvios

e todos os membros da organização

trabalhem com afinco e dedicação.

”O olho do dono engorda o boi...!”.

Governança Corporativa no Brasil

Governança Corporativa no Brasil

 Ou ainda, com o processo de

Governança Corporativa no Brasil

 Surge, então, ao longo do tempo, a

Governança Corporativa no Brasil

 Também, cria-se a necessidade de uma

Atração de capital Valor para os

Por que discutir esse assunto?

Por que discutir esse assunto?

Partes Interessadas ou Públicos de interesse

Partes Interessadas são:

Exemplo de Partes Interessadas

Modelo Familiar Fechado

Empresa gerenciada por um Dono ou poucos Sócios

Empresa liderada por poucos Acionistas controlando-

Empresa com controle compartilhado e governança

Nesse estágio, consolidam-se os controles, valores e

Por que discutir esse assunto?

z O desafio de diferenciar-se aos olhos dos Investidores

Pilares da Governança Corporativa

z Prestação de contas (“accountability”)

Pilares da Governança Corporativa

Governança Corporativa (cont.)

– Reuniões periódicas(teleconferências,etc) com

Pilares da Governança Corporativa

Os agentes da governança corporativa devem

Governança Corporativa (cont.)

z Exemplo de prestação de contas

Pilares da Governança Corporativa

Governança Corporativa (cont.)

– Evitar a existência do “insider information” ou

– Política do “Quiet Periods”.

Pilares da Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa

Governança Corporativa (cont.)

z Exemplo de ética ou conflito de interesses:

– Um membro da diretoria deveria abster-se de

Pilares da Governança Corporativa

Proteger os direitos dos acionistas

Maio/94 – Foi criado o Instituto Brasileiro de

A presença do “Dono” ou Fundador é

Ou ainda, com o processo de

Surge, então, ao longo do tempo, a

Também, cria-se a necessidade de uma

Direitos aos Direitos aos Acionistas

28% do total de companhias listadas