ANEXO I MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES PARA UNA SOCIEDAD ANONIMA EMISORA DE CAPITAL ABIERTO (S.A.E.C.A.

OBSERVACIONES: 1- Este modelo de Estatutos Sociales es para aquellas sociedades que quieran constituirse en una Sociedad Annima Emisora de Capital Abierto (S.A.E.C.A.) Para aquellas sociedades que se hallan debidamente constituidas y desean transformarse en S.A.E.C.A. debern utilizar igualmente como gua a este modelo, salvo que las menciones expresadas en los artculos de este modelo coincidan con lo ya expresado en sus respectivos estatutos, por lo que siendo este el caso solo debern modificar aquellos artculos que no se hallan ajustados al presente modelo. 2- Aclaramos que el presente Modelo de Estatutos ha sido efectuado a los efectos de que estn menciones requeridas en base a las dispone la Ley del Mercado de Valores. Por lo que, podrn agregarse a la misma todo tipo menciones que a las sociedades convinieren efectuarlo, siempre y cuando no sean contrarias a la Ley del Mercado de Valores y a las dems disposiciones legales de nuestro pas. 3- Respecto, al capital social mencionado en el artculo 5 del presente modelo, aclaramos que toda Sociedad Annima Emisora de Capital Abierto para registrarse como tal ante la Comisin Nacional de Valores deber contar con un capital suscrito e integrado no inferior a 600 (seiscientos) salarios mnimos establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la Capital de la Repblica. 4- En cuanto a lo mencionado en el artculo 33 especficamente en su ltima parte, respecto a la utilizacin de la expresin Emisora de Capital Abierto (E.C.A.) supeditada a la condicin de la inscripcin de la sociedad en los registros de la Comisin Nacional de Valores, la misma de ser obligatoriamente cumplida, debido a que una S.A.E.C.A. es la nica que puede realizar oferta pblica de sus acciones y a los efectos de no crear confusiones en los inversionistas, conforme lo establece el art. 120 de la Ley N 1.284/98 Mercado de Valores y en concordancia con el art. 165 en sus incisos a), c) y e) de la Ley N 1.284/98.

NOMBRE- DOMICILIO DURACION Articulo 1.- Queda Constituida una sociedad annima con la denominacin de ------------------ SOCIEDAD ANONIMA EMISORA DE CAPITAL ABIERTO o pudiendo utilizar la expresin abreviada de ----------- S.A.E.C.A., que se regir por el presente estatuto, el Cdigo Civil, la Ley del Mercado de Valores y supletoriamente por las dems disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Artculo 2.- La Sociedad tendr su domicilio legal en la ciudad de ---------, Repblica del Paraguay. El directorio podr trasladarlo a cualquier otro lugar del pas y establecer sucursales, agencias o cualquier otro gnero de representacin en cualquier lugar del Paraguay o del extranjero. Artculo 3.- La duracin de la sociedad ser de -------- (---) aos a contar desde la fecha de su inscripcin en la Direccin General de los Registros Pblicos, en los Registros respectivos. OBJETO Artculo 4.- La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros, las siguientes actividades: a)-------------------------------, b) emitir acciones y ttulos valores para negociarlos en el mercado de valores, a travs de la Bolsa de Valores y Productos de Asuncin S.A. u otras entidades que se llegaren a crear, previa autorizacin de la Comisin Nacional de Valores y de conformidad a las leyes que regulan la materia, c) ------------------------, d)--------------, e)--------------.

CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES Artculo 5.- El Capital Social queda fijado en la suma de guaranes ------- (Gs-----) representado por ------- (-----) acciones de guaranes -------- (Gs----) cada una, numeradas en forma correlativa en nmeros ------- desde el -- (--) hasta el -------(---) y distribuidas en ----- (--) series cuya numeracin ser en nmeros ----------------. Artculo 6.- Las acciones sern nominativas y podrn ser -------------------------------. Las acciones ---------, tendrn derechos a --- (--) votos y a los beneficios que determinen la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Artculo 7.- Los tenedores de acciones --------- tendrn preferencias en la suscripcin de las nuevas acciones que se emitan en proporcin a las acciones que posean. Dicho derecho de preferencia deber ser ejercido dentro de un plazo no inferior a los treinta (30) das siguientes a la ltima publicacin de ofrecimiento a los Accionistas, efectuada en un diario de gran circulacin por ----- (--) das consecutivos. El derecho de preferencia podr ser declinado por los accionistas antes de la finalizacin del plazo, por comunicacin escrita cursada al Directorio. Toda cesin de acciones nominativas se formalizar mediante endoso autenticado por un representante del intermediario de valores o ante escribano pblico. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la modificacin o supresin de preferencias, debern ser aprobadas con el voto favorable de las dos terceras partes de las acciones de la clase o las clases afectadas. Artculo 8.- La disminucin o el aumento del capital social se harn por resolucin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, mediante modificacin de los estatutos sociales. El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisin de acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto. La asamblea podr delegar en el directorio la colocacin de las acciones y la fijacin de la forma de pago y plazos para el efecto. El aumento del capital social deber suscribirse e integrarse dentro del plazo de tres aos, en caso contrario, el capital quedar reducido al efectivamente suscrito e integrado. Este hecho deber comunicarse a la Comisin Nacional de Valores, debindose asimismo convocar a una nueva asamblea para la consecuente modificacin de los estatutos. Artculo 9.- Las acciones podrn estar representadas por Ttulos Representativos de Acciones. Un ttulo podr representar a una o ms acciones, y contendr las menciones exigidas por la Legislacin vigente en la materia. Las acciones o los Ttulos Representativos de Acciones se entregarn a los suscriptores una vez que hayan sido totalmente integradas. Mientras no lo hayan sido, se entregarn a los suscriptores certificados provisorios nominativos, los cuales llevarn las mismas menciones que ttulos representativos de acciones. Artculo 10.- Las acciones, los ttulos representativos de las acciones y los certificados provisorios, llevarn la firma del ---------------------------. OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES Artculo 11.- La sociedad podr emitir bonos, obligaciones negociables o debentures, u otros ttulos- valores, en moneda nacional o extranjera para colocarlos dentro o fuera del pas, con o sin garanta, en las condiciones que determine el Directorio, con sujecin a lo dispuesto en Ley del Mercado de Valores y dems leyes pertinentes.

DIRECCION Y ADMINISTRACION Artculo 12.- La sociedad ser administrada por un Directorio compuesto por un nmero fijo e impar mnimo de 3 (tres) y un mximo de ---- (---) miembros titulares y de ------- miembros suplentes, todos ellos electos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El mandato de los directores ser de ------- aos, pudiendo ser reelectos. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad, ausencia o cualquier otro impedimento de uno o ms Directores Titulares, stos sern reemplazados por cualquiera de los Directores Suplentes quienes desempearn el cargo hasta que cese el impedimento de los titulares o hasta la prxima Asamblea de Accionistas que se celebre. En los casos de renuncia o impedimento definitivo, los reemplazantes designados por la Asamblea desempearn el cargo hasta la terminacin del perodo correspondiente al Director reemplazado. Las remuneraciones correspondientes sern fijadas anualmente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Artculo 13.- El Directorio, en su primera reunin nombrar de su seno a un Presidente y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad, ausencia o cualquier otro impedimento del Presidente, le reemplazar el Vicepresidente, con las mismas facultades y atribuciones. La representacin Legal y el uso de la firma social estar a cargo de --------------- o quien lo sustituya estatutariamente. Artculo 14.- El Directorio sesionar vlidamente con la presencia de la mayora de sus miembros titulares. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos presentes y cada miembro tendr derecho a emitir un voto. El Presidente o quin lo sustituya en el cargo tendr doble voto en caso de empate. Cuando estuviese ausente el Presidente desempear la Presidencia el Vicepresidente, a quien corresponde reemplazarlo. Los acuerdos del Directorio se harn constar en actas que ser suscrita por cuantos participaron de ella y asentada en el Libro de Actas del Directorio. Artculo 15.- El Directorio tiene amplia facultades para dirigir y administrar la sociedad y disponer de sus bienes. Adems, tendr los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales, y hallndose tambin autorizado para: a) -------------------------------- b) ---------------------------- c) Emitir bonos, obligaciones o debentures, sin necesidad del acuerdo previo de la Asamblea General de Accionistas, pero ajustndose en lo concerniente a lo dispuesto en las normas legales y reglamentarias vigentes en la materia. d) ----------------- e)-------------- . FISCALIZACIN Articulo 16.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombrar 1 (un) Sndico titular y 1 (un) suplente, para que lo reemplace en caso de incapacidad, fallecimiento, ausencia, renuncia u otro impedimento. Ambos durarn en el cargo por un periodo de ---- aos. El Sndico tendr las funciones de fiscalizacin que determinen las leyes y estos Estatutos. Su remuneracin ser fijada anualmente por la Asamblea de Accionistas. Artculo 17.- La asamblea ordinaria de accionistas podr designar auditores externos, con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros estados financieros. La asamblea respectiva podr delegar esta facultad al Directorio. Los auditores externos sern designados de una terna que presentar el directorio, seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el registro que lleve la Comisin Nacional de Valores al efecto.

ASAMBLEAS Artculo 18.- Las Asambleas de Accionistas podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. Artculo 19.- Corresponden a la Asamblea Ordinarias de Accionistas ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de utilidades, los informes de auditoria y del sndico, y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le corresponde resolver, de acuerdo con la competencia que le reconocen la Ley y el estatuto, o que sometan a su decisin el directorio y los sndicos; b) Designacin de directores y sndicos y fijacin de su retribucin; c) Responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y d) Emisin de acciones. Para considerar los puntos a) y b), la asamblea deber convocarse obligatoriamente al menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio. Artculo 20.- Corresponden a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial: a) aumento, reduccin y reintegracin de capital; b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones; c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los liquidadores; d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y e) emisin de bonos de participacin. Articulo 21.- Las asambleas sern convocadas por el directorio de la sociedad o por el sndico, y adems, cuando lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la asamblea; o cuando lo requiera la Comisin Nacional de Valores. Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Comisin, debern celebrarse dentro del plazo de treinta das a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias pueden ser convocadas en cualquier momento, segn las materias que sean de su competencia. Artculo 22.- Las convocatorias se efectuarn por anuncios que sern publicados durante (-----) das en un diario de gran circulacin, con (----) das de anticipacin por lo menos y no ms de (----) das de la fecha de la Asamblea. No logrndose en una primera convocatoria el qurum requerido en estos Estatutos, se efectuar en segunda convocatoria dentro de los (-----) das siguientes mediante anuncios que sern publicados durante (----) das en un diario de gran circulacin con (---) das de anticipacin como mnimo a la fecha de la Asamblea. El Directorio podr efectuar ambas convocatorias simultneamente. En este supuesto, la Asamblea en segunda convocatoria podr celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada

para la primera. Hasta tres das hbiles antes de la fecha fijada para la reunin de la Asamblea, los accionistas debern depositar en la sociedad sus acciones o certificados bancarios de depsitos de las mismas, la sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo que servirn para la admisin a la asamblea. El Directorio o el Sndico en su caso, determinar el orden del da para las Asambleas Generales, conforme a las disposiciones legales pertinentes y en ellas no podrn tratarse otros asuntos que los comprendidos en el Orden del Da. Artculo 23.- Las asambleas Ordinarias se constituirn en primera convocatoria con la asistencia de accionistas que representen cuanto menos la mayora de las acciones con derecho a voto y con cualquier nmero en la segunda convocatoria. Las Asambleas Extraordinarias se constituirn vlidamente en primera convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos se tomarn por mayora simple de votos presentes, salvo en los casos previstos en la Ley en que se requiera la mayora de acciones con derecho a voto. Articulo 24.- Las Asambleas sern presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante, y en su defecto, por el accionista que los asistentes designen por mayora. De igual manera se nombrar un Secretario. Cuando lo juzgue necesario, la Asamblea podr pasar a cuarto intermedio una vez para continuar en otra fecha dentro de los treinta das siguientes sin necesidad de nueva convocatoria. En este caso, solo pueden computarse en la segunda reunin las acciones que tenan derecho a participar en la primera. Se levantar acta de cada reunin. Articulo 25.- En todas las votaciones de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias las acciones ordinarias tendrn derecho a un voto por accin. Los accionistas que no concurriesen a las Asambleas podrn hacerse representar mediante carta-poder, con firma autenticada o registrada en la sociedad. Las resoluciones de las Asambleas se harn constar en Actas que sern firmadas dentro de los cinco das de su realizacin, por el Presidente, el secretario de Asamblea y los accionistas designados por ella. La celebracin de toda asamblea de accionistas, deber ser comunicada a la Comisin Nacional de Valores, con una anticipacin no inferior a diez das. BALANCE, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y RESERVAS Articulo 26.- El ejercicio comienza el 1 de enero y terminar el 31 de diciembre de cada ao. Articulo 27.- A la fecha del cierre del ejercicio de cada ao, se efectuar un inventario, balance general del activo y pasivo, juntamente con las cuentas de ganancias y prdidas. Dichas documentaciones se pondrn a disposicin del Sndico, de manera que el mismo se encuentre en condiciones para elaborar su informe para la asamblea. Articulo 28.- Las utilidades liquidas se destinarn: a) El 5% (cinco por ciento) de las utilidades lquidas deber ser destinado en cada ejercicio al fondo de reserva legal hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, una vez alcanzada el veinte por ciento (20%), la Asamblea decidir si se contina aumentando o no dicha reserva; b) La asamblea podr acordar la formacin de otras reservas, estableciendo el porcentaje destinado para ello; c) Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones presentes con derecho a voto, deber distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los

accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las utilidades lquidas de cada ejercicio; d) ------------------------------; e) -------------------------.

DISOLUCION Y LIQUIDACION Articulo 29.- La disolucin de la sociedad se dar por cualquiera de las razones previstas en la Ley o en estos estatutos, y se proceder a su liquidacin bajo vigilancia del Sndico conforme lo resolviere la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y en base a las disposiciones legales vigentes. DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS Articulo 30.- Todos los actos no previstos en los Estatutos Sociales, sern resuelto de conformidad a las disposiciones legales vigentes que rigen la materia. Articulo 31.- El capital social emitido e integrado en este acto se realiza de la siguiente manera: a) El seor --------, suscribe e integra ------- (---) acciones -----nominativas, de guaranes ------- (Gs. -----) cada accin, equivalentes a guaranes ----- (Gs--------), individualizadas del numero ---- al --- correspondindoles las series numero ----; b) El seor -------, suscribe e integra ----- (---) acciones -----nominativas, de guaranes ------- (Gs. -----) cada accin, equivalentes a guaranes ----- (Gs--------), individualizadas del numero ---- al --- correspondindoles las series numero---- . Los accionistas integran en dinero efectivo, en este acto, el ------ % de sus respectivas acciones y se obligan a integran la diferencia restante cuando el directorio de la sociedad as lo resuelva y en los plazos previstos en las leyes que regulan la materia. Articulo 32.- El Primer Directorio de la Sociedad queda constituido de la siguiente forma: Presidente: ---------------, Vice- Presidente: -----------------, Directores Titulares: seor/a-------------, el seor------------, y seor-----------------. Queda designado como Sndico Titular: el seor--------------------- y como sndico suplente: el seor------------. Artculo 33.- La/el seor/a ---------------- queda/n designado/a, para gestionar la aprobacin de estos Estatutos y el reconocimiento de la Personera Jurdica y su inscripcin en la Direccin General de los Registros Pblicos, Seccin Registro de Personas y Asociaciones Jurdicas y en el Registro Pblico de Comercio. Igualmente, podr/n aceptar cualesquiera modificaciones que para el efecto fuesen exigidas por las autoridades competentes, con facultad de otorgar y suscribir la escritura pblica y documentos privados que correspondan. La utilizacin de la Expresin Emisora de Capital Abierto o la sigla E.C.A. en la denominacin social esta supeditada a la condicin de que la sociedad obtenga su inscripcin como tal en la Comisin Nacional de Valores.

ANEXO II MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES PARA UNA SOCIEDAD ANONIMA EMISORA (S.A.E.)

OBSERVACIONES: 1- Este modelo de Estatutos Sociales es para aquellas sociedades que quieran constituirse en una Sociedad Annima Emisora. Para aquellas sociedades que se hallan debidamente constituidas y desean transformarse en Emisora debern utilizar igualmente como gua a este modelo, salvo que las menciones expresadas en los artculos de este modelo coincidan con lo ya expresado en sus respectivos estatutos, por lo que siendo este el caso solo debern modificar aquellos artculos que no se hallan ajustados al presente modelo. 2- El artculo 120, de la Ley N 1.284/98 Mercado de Valores especficamente en su ltima parte, establece: las sociedades annimas que hagan oferta pblica de otros valores que no sean acciones, las cuales estarn sujetas sin embargo a las dems disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto.. Por tanto, segn lo expresado en dicho artculo y teniendo en cuenta que las Sociedades Annimas Emisoras son aquellas que efectan oferta pblica de otros valores que no sean acciones, el Modelo a seguir para los Estatutos Sociales para una Sociedad Annima Emisora sern las mismas establecidas en el Modelo de Estatutos Sociales para una S.A.E.C.A. realizadas en el Anexo I, pero con modificaciones respecto a su artculo 1, 4 y 33, las cuales quedarn redactadas segn se ver ms abajo. 3- Aclaramos que las menciones realizadas en el presente Modelo de Estatutos han sido efectuadas acorde a las disposiciones legales que rigen al Mercado de Valores. Por lo que, podrn agregarse a la misma todo tipo menciones que las sociedades convinieren efectuarlo, siempre y cuando no sean contrarias a la Ley del Mercado de Valores y a las dems disposiciones legales de nuestro pas. 4- En relacin a lo mencionado en el artculo 1 del presente modelo, las sociedades que crean conveniente, podrn denominar a la sociedad en el artculo referente a la Denominacin Social de sus estatutos sociales con la expresin --------- SOCIEDAD ANONIMA EMISORA y pudiendo hacerlo en forma abreviada por la siglas ------ S.A.E. 5- En cuanto al capital social mencionado en el artculo 5 del presente modelo, aclaramos que toda Sociedad Annima que desee registrarse como Emisora ante la Comisin Nacional de Valores deber contar como mnimo con un capital suscrito e integrado no inferior a 600 (seiscientos) salarios mnimos establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la Capital de la Repblica.

Articulo 1.- Queda Constituida con la denominacin de -------------- SOCIEDAD ANONIMA o pudiendo utilizar la expresin abreviada de --------------- S.A., que se regir por el presente estatuto, el Cdigo Civil, la Ley del Mercado de Valores y supletoriamente por las dems disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Artculo 4.- La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros, las siguientes actividades: a)-------------------------------, b) emitir ttulos valores para negociarlos en el mercado de valores, a travs de la Bolsa de Valores y Productos de Asuncin S.A. u otras entidades que se llegaren a crear, previa autorizacin de la Comisin Nacional de Valores y de conformidad a las leyes que regulan la materia, ) -------------------------------------------------------------. Articulo 33.- La/el seor/a.. queda/n designado/a, para gestionar la aprobacin de estos Estatutos y el reconocimiento de la Personera Jurdica y su inscripcin en la Direccin General de los Registros Pblicos, Seccin Registro de Personas y Asociaciones Jurdicas y en el Registro Pblico de Comercio. Igualmente, podr/n aceptar cualesquiera modificaciones que para el efecto fuesen exigidas por las autoridades competentes, con facultad de otorgar y suscribir la escritura pblica y documentos privados que correspondan.