Commission Ethique et Bonne Gouvernance

LA GOUVERNANCE DENTREPRISE AU MAROC : TAT DE LART ET PERSPECTIVES

Rachid BELKAHIA Prsident Commission Ethique et Bonne Gouvernance CGEM

Advancing the Corporate Governance agenda in the MENA region OCDE-GCGF-IFC-CIPE

Ministre des Affaires Gnrales CGEM RABAT 14/15 Septembre 2005

PLAN
I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise (GE) au Maroc
A- La problmatique et les enjeux de la Gouvernance dEntreprise B- Le dispositif dappui et de rgulation

PLAN
II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise (GE) au Maroc
A- Quelques spcificits du systme de Gouvernance dEntreprise au Maroc B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude C- Recommandations

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

A- La problmatique et les enjeux de la GE

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Risque de capture des bnfices et de spoliation des investisseurs (actionnaires et cranciers) par les insiders (managers et/ou actionnaires majoritaires)
Prix de cession Transferts dactifs Projets non rentables et diversifications hasardeuses Rmunrations exagres

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

A- La problmatique et les enjeux de la GE

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La proccupation centrale de la Gouvernance dEntreprise est de minimiser ce risque pour encourager la confiance des investisseurs et faciliter le recours aux marchs des capitaux.
La Gouvernance dEntreprise recouvre donc lensemble des mcanismes externes (march des biens et services, march financier, march des dirigeants, lois et rglements) et internes (Conseil dAdministration) qui visent scuriser lapport des actionnaires, mais aussi lensemble des transactions qui sont effectues entre lentreprise et les stakeholders (dirigeants, salaris, clients, fournisseurs, banquiers, environnement socital, )

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

A- La problmatique et les enjeux de la GE

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Pour lconomie gnrale, une bonne Gouvernance dEntreprise :

encourage linvestissement domestique et extrieur et contribue une meilleure allocation des ressources rduit les primes de risque pays pour les financements construit la confiance et dynamise les marchs financiers
aide asseoir un secteur priv performant

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

A- La problmatique et les enjeux de la GE

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Pour lentreprise, une bonne gouvernance permet dattirer les ressources humaines et financires ncessaires : la croissance des investissements au dveloppement de lesprit dentreprise lamlioration de la comptitivit

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Le dispositif dappui et de rgulation

Un arsenal lgislatif et rpressif
Loi comptable Loi sur les Socits Anonymes Loi sur la concurrence Loi bancaire Rglementation de lappel lpargne publique Code du travail Code du commerce Institution de la SBVC et de MAROCLEAR

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Le dispositif dappui et de rgulation Des organes de surveillance

Commissariat aux comptes CDVM Conseil de la Concurrence Conseil National de la Comptabilit Conseil National de la Monnaie et de lEpargne Analystes financiers Cependant, il manque aujourdhui des socits de rating indpendantes pour mieux apprcier le couple rentabilitrisque et lefficacit. Le Conseil de la Concurrence devrait activer ses travaux.

I- Lenvironnement institutionnel, lgal et rglementaire de la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Le dispositif dappui et de rgulation Une thique des affaires

Codes de dontologie des diffrentes professions (CDVM, SBVC, socits de Bourse, socits de gestion, socits cotes, commissaires aux comptes, ) Comportement citoyen des entreprises Attitude quitable de ltat et de lAdministration en tant quoprateur conomique

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

A- Quelques spcificits du systme de GE au Maroc

Faiblesse du nombre de socits cotes la Bourse des Valeurs de Casablanca (55 socits cotes) Forte concentration des structures de proprit Existence de participations croises Raret des rachats hostiles (OPA-OPE) Pouvoir bancaire fort Prpondrance des PME-PMI dans le tissu conomique

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

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Contexte de lenqute
Enqute initie par la CGEM avec le soutien du Center for International Private Enterprise (CIPE) et ralise par le cabinet FOCS

Objectifs et mthodologie
valuer la culture en matire de gouvernance dans le monde des affaires Revue des pratiques de gouvernance dentreprise par rfrence aux principes rviss (2004) de lOCDE

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

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Mthodologie
Focus Group de 17 personnes (5/01/2005) Enqute auprs dun chantillon de 40 firmes faisant appel public lpargne et majoritairement cotes en Bourse

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

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Principaux rsultats
La culture en matire de gouvernance dans le monde des affaires
Mauvaise connaissance des dispositions rgissant la gouvernance dentreprise et des principales recommandations internationales

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

g Principaux

rsultats Revue des pratiques de gouvernance dentreprise

Respect des droits des actionnaires
- Respect du droit linformation et du droit de participation et de vote aux Assembles Gnrales - Forte influence des actionnaires majoritaires travers le Conseil dAdministration et lAssemble Gnrale pour des dcisions importantes (nomination et rvocation dAdministrateurs, politique de dividendes) - La structure apparente du capital est connue, mais absence dinformations sur les actionnaires ultimes - Absence dactivisme actionnarial des OPCVM

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Traitement quitable des actionnaires - 77,8 % des interviews ont rpondu ne pas avoir
plusieurs types dactions (Actions droit de vote double ADPSDV ) - 50 % des interviews ont confirm lexistence de transactions dans le cadre de conventions rglementes

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Rle des parties prenantes dans le Gouvernement dEntreprise - Mise en uvre des nouvelles dispositions du code du travail (2005) - Inexistence de chartes de Bonne Gouvernance et absence dengagement formel en termes de protection de lenvironnement et de respect du consommateur - Le Conseil dAdministration ne reoit jamais de requte de la part du personnel

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Transparence et diffusion de linformation - 61,1 % des socits ayant une structure de groupe publient des comptes consolids (non obligatoire antrieurement) - 72,2 % des socits tiennent des confrences de presse pour annoncer leurs rsultats annuels et diffuser des informations sur leurs objectifs et stratgies

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Transparence et diffusion de linformation - Absence totale dinformations diffuses sur la qualification, la rmunration et lindpendance des membres du Conseil dAdministration ainsi que sur la rmunration des dirigeants - Raret des entreprises qui communiquent sur les risques importants auxquels elles sexposent (Warnings) - 77,8 % des entreprises dclarent utiliser loutil informatique pour la diffusion de linformation

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Responsabilit du Conseil dAdministration - La moiti des Conseils dAdministration disposent dorganes daide la dcision engags par les Administrateurs - 1/3 des entreprises disposent dun mcanisme permettant aux Administrateurs dvaluer les consquences de leurs dcisions sur les diffrentes catgories dactionnaires - Raret des chartes dAdministrateur

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Responsabilit du Conseil dAdministration - Peu dentreprises sont dotes de dispositifs clairs, objectifs et efficaces de nomination, rmunration et valuation de la gestion des administrateurs et des principaux dirigeants - Raret des Comits de Rmunration - Lintgrit des informations diffuses est assure par laudit interne dans 77,8 % des cas - Les Conseils se runissent en moyenne 2 3 fois par an avec une dure moyenne dune demi-journe

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc

B- Contexte, objectifs, mthodologie et principaux rsultats de ltude

Responsabilit du Conseil dAdministration - Le taux de prsence aux Conseils dAdministration est dans la majorit des cas suprieur 50 % - Les Conseils dAdministration sont en majorit composs de moins de 10 membres (55,6 %) et de 10 20 membres (44,4 %)

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc C- Recommandations pour la promotion dune culture de la Gouvernance dEntreprise au Maroc
Code de bonnes pratiques (groupe de travail en cours) Instauration dun Prix de la Bonne Gouvernance Lecture et vulgarisation des textes Elaborer une charte de lAdministrateur et cration dun Institut Marocain des Administrateurs (partenariat CGEM / Grande cole Universit) Dvelopper le rle des Comits dAudit

II- Principaux rsultats de ltude 2005 sur la Gouvernance dEntreprise au Maroc C- Recommandations pour la promotion dune culture de la Gouvernance dEntreprise au Maroc
Encourager lactivisme actionnarial et la cration de clubs dactionnaires Exiger des investisseurs institutionnels dexercer et de justifier leur droit de vote Favoriser la rating financier et le rating social, socital et environnemental Standardiser les rapports des Assembles Gnrales et la lettre aux actionnaires Allier la gouvernance publique la gouvernance prive

CONCLUSION
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Malgr les progrs significatifs des dispositifs institutionnels de la GE au Maroc, quelques questions importantes demeurent poses :
Le dbat sur la GE ne doit pas tre limit aux firmes cotes (55 firmes, capitalisation boursire / PIB = 50 %), mais doit concerner toutes les entreprises prives. Le processus de finance indirecte ou intermdie qui prvaut au Maroc confre au systme bancaire un rle stratgique et majeur dans la promotion de la transparence et des bonnes pratiques de GE au sein des PME-PMI (95 % du tissu conomique, 60 % des salaris du secteur priv, 31 % des exportations et 51 % des investissements privs nationaux).

CONCLUSION
Ncessit de penser un modle de Gouvernement adapt aux PME-PMI :
Ouverture du Conseil dAdministration des personnalits extrieures Ouverture du capital des actionnaires financiers (financement de la croissance, enrichissement de la vision stratgique, accompagnement des successions, LBO )

CONCLUSION
Des mcanismes spcifiques doivent tre imagins galement pour la migration du secteur informel vers le secteur formel pour le respect de rgles de concurrence saines et loyales. La gouvernance doit tre totale et doit sappliquer galement au secteur public pour permettre que la performance de lconomie soit globale. Une Bonne Gouvernance rconcilie lentreprise et

ltat et constitue un vritable modle dinclusion associant tous les acteurs de la socit au dveloppement conomique, humain, social et socital.