Untitled

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.
.0028974-7 Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100 Rio de Janeiro - RJ
Proposta da Administrao
Informaes disponibilizadas aos senhores acionistas em atendimento Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, relativas ao Edital de Convocao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada no dia 20 de abril de 2012, s 16 horas, com a seguinte ordem do dia: I. em Assembleia Geral Ordinria: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, acompanhados do parecer dos auditores independentes e do parecer favorvel do Conselho Fiscal; (ii) deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2012; (iii) deliberar sobre a proposta da Administrao referente destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (iv) reeleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia; e (v) fixar a remunerao dos administradores da Companhia para o exerccio social de 2012; e II. em Assemblia Geral Extraordinria: (i) deliberar sobre a alterao do objeto social da Companhia, com consequente alterao do artigo 2 do estatuto social; (ii) deliberar sobre a alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro
de 2012 e 28 de fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado; (iii) deliberar sobre a alterao do artigo 14 do estatuto social para ajust-lo nova redao do artigo 146 da Lei n. 6.404/76; (iv) deliberar sobre a criao de um Conselho Fiscal permanente para a Companhia, com conseqente alterao do artigo 28 do estatuto social, e a eleio de seus membros; (v) deliberar sobre a alterao da redao do artigo 1 do estatuto social, para excluir a frase "quando instalado" referente ao Conselho Fiscal da Companhia, uma vez que, caso seja aprovada a alterao de que trata o item "iv" da ordem do dia para a assembleia geral extraordinrias, conforme o disposto acima, o Conselho Fiscal se tornar um rgo de funcionamento permanente; (vi) fixar a remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; (vii) deliberar sobre a alterao do artigo 47 do estatuto social da Companhia, com a finalidade de ajust-lo nova redao do Regulamento de Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA; (viii) deliberar sobre a consolidao do estatuto social da Companhia para refletir as alteraes mencionadas acima, caso aprovadas; e (ix) alterar o item 6.1 do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia aprovado na assembleia geral extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, com a finalidade de modificar os critrios para fixao do preo de exerccio das opes outorgadas.
Anexo exigido pelo artigo 9 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Oramento de Capital, Proposta de Destinao do Resultado e Informaes indicadas no Anexo 9-1-II Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 9 de fevereiro de 2012.
ORAMENTO DE CAPITAL 2012 (valores em R$)
1. Fontes de recursos
Reteno de lucros do exerccio de 2011 Gerao de caixa e captao de recursos
127.000.000,00 63.741.776,68 63.258.223,32 127.000.000,00 110.000.000,00 17.000.000,00
2. Usos de recursos
Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso
Rio de Janeiro, 9 de fevereiro de 2012. Aos Srs. Membros do Conselho de Administrao. De Mills Estruturas e Servios de Engenharia S/A. Ref.: Proposta da Diretoria para Destinao do Resultado do Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Prezados Srs., A Diretoria da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S/A. (Companhia), deliberou submeter apreciao do Conselho de Administrao a presente proposta visando destinao do resultado apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou lucro lquido no valor de R$ 92.177.153,96. Sendo assim, a Diretoria da Companhia prope que: (i) nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/86, conforme alterada, e do item a do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o montante de R$ 4.608.857,70 seja destinado a Reserva Legal; o montante de R$25.346.519,58 correspondente a R$ 0,20 por ao, seja destinado ao pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia a ttulo de dividendo obrigatrio, sendo que R$24.400.000,00 sero pagos sob forma de juros sobre o capital prprio, conforme deliberao do Conselho de Administrao em reunio realizada nos dias 28 de setembro de 2011 (R$22.000.000,00) com base na posio acionria final da Companhia daquela data, e no dia 21 de dezembro de 2011 (R$2.400.000,00) e R$ 947.000,00 sob a forma de dividendos, aos quais faro jus aqueles que forem acionistas na data da sua declarao; e nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/86, conforme alterada, e do item c do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o montante de R$63.741.776,68 ser destinado a reteno de lucros, o qual inclui tanto a parcela do lucro lquido do exerccio como a realizao da reserva especial de gio no montante de R$1.520.000,00.
(ii)
(iii)
A presente proposta de destinao dos resultados segue resumida no quadro abaixo:
Descrio Lucro do Exerccio Reserva Legal Realizao da Reserva Especial de gio Reteno de lucros Dividendos Obrigatrios Dividendos Juros sobre o capital prprio
Valores (em R$) 92.177.153,96 (4.608.857,70) 1.520.000,00 63.741.776,68 (25.346.519,58) (946.519,58) (24.400.000,00)
Os recursos destinados Reteno de lucros sero utilizados para custear parte dos investimentos previstos em oramento capital da Companhia na aquisio de equipamentos para expanso e investimentos nas instalaes e em informtica para suportar a expanso prevista. Desta forma, a Diretoria prope que o Conselho de Administrao aprecie a presente proposta de destinao de resultado e submeta os valores apresentados aprovao da Assemblia Geral de Acionistas da Companhia. Em cumprimento ao artigo 9, 1, inciso II da Instruo CVM n 481/2009, so apresentadas em anexo as informaes indicadas no Anexo 9-1-II referida Instruo. Atenciosamente, A Diretoria Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
1. Informar o lucro lquido do exerccio

R$ 92.177 mil
2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados
Montante Global Bruto (Dividendos e Juros sobre capital prprio): R$25.347 mil R$0,20 por ao Dividendos: R$947 mil R$0,01 por ao Juros sobre capital prprio: R$24.400 mil R$0,19 por ao Montante Global Lquido das retenes de tributos sobre Juros sobre Capital Prprio: R$ 20.946 mil - R$0,17 por ao
3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo

28,95% ou 25,00% lquido das retenes de tributos sobre o Juros sobre Capital Prprio
4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores
No aplicvel. No foram distribudos dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe
Dividendos: R$947 mil R$0,01 por ao
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio
O pagamento dos dividendos ser feito em parcela nica mediante depsito em conta corrente at o dia 15 de junho de 2012.
c. Eventual incidncia de atualizao e dividendos e juros sobre capital prprio
juros
sobre
os
No aplicvel. No houve ou haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.
d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento
Os dividendos sero declarados na assembleia geral ordinria da Mills que aprovar as contas do exerccio de 2011.
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados
Juros sobre o capital prprio: R$24.400 mil. No houve declarao de dividendos com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos

O pagamento ser feito at 15 de junho de 2012.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores
Exerccio 2011 2010 2009 2008(2) Lucro Lquido(1) R$92.177 R$103.283 R$68.338 R$30.588 Lucro Lquido por Ao R$0,73 R$0,82 R$0,78 R$0,46
(1) Em milhares de reais. (2) Em 2008 o grupo Mills era formado pelas empresas Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A , Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. e Mills Industria e Comercio Ltda , portanto o nmero apresentado para este perodo representa o combinado destas empresas.
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores
Exerccio 2010 2009 2008
(2)
Dividendos(1) R$2.712 R$10.723 R$7.476
Dividendos por Ao R$0,02 R$0,12 R$0,11
JCP(1) R$25.400 R$5.519 -
JCP por ao R$0,20 R$0,06 -
(1) Em milhares de reais. (2) Em 2008 o grupo Mills era formado pelas empresas Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A, Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. e Mills Industria e Comercio Ltda, portanto o nmero apresentado para este perodo representa o combinado destas empresas.
8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal
R$4.609 mil
b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal

Nos termos do artigo 193 da Lei n. 6.404/76 e do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio foram aplicadas antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no poder exceder 20% (vinte por cento) do capital social.
9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos
No aplicvel. A Companhia no possui aes preferenciais.
a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou
mnimos b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe
10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto

As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nos termos da lei, ficando o saldo a disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino.
b. Informar se ele est sendo pago integralmente

O dividendo mnimo obrigatrio ser pago integralmente.
c. Informar o montante eventualmente retido

No aplicvel. No houve reteno de dividendo obrigatrio.
11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia

No aplicvel. No houve reteno do dividendo obrigatrio.
a. Informar o montante da reteno b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados
anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a reteno dos dividendos
12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias

No aplicvel. No houve destinao de resultado para a reserva de contingncia.
a. Identificar o montante destinado reserva b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provvel d. Justificar a constituio da reserva
13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar

No aplicvel. No houve destinao de resultado para a reserva de lucros a realizar.
a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias
No aplicvel. No houve destinao de resultado para reservas estatutrias.
a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado reserva
10
c. Descrever como o montante foi calculado
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno
R$63.742 mil
b. Fornecer cpia do oramento de capital

ORAMENTO DE CAPITAL 2012 (valores em R$)
Fontes de recursos
Reteno de lucros do exerccio de 2011 Gerao de caixa e captao de recursos
127.000.000,00 63.741.776,68 63.258.223,32 127.000.000,00 110.000.000,00 17.000.000,00
Usos de recursos
Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso
16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais

No aplicvel. No houve destinao de resultado para reserva de incentivos fiscais.
a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao
11
Anexo exigido pelo artigo 9 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia
ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

10.1 Os diretores devem comentar sobre.
a.
Condies financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm uma das principais prestadoras de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, principalmente petrleo e gs. As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos e de servios de assistncia tcnica, que representaram, em conjunto, 91% da receita lquida total da Companhia de R$677,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como base medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. As receitas pela venda de mercadoria so reconhecidas
12
quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. As receitas de locao so reconhecidas pro rata temporis no resultado, mensalmente, de forma linear, de acordo com os contratos de locao de equipamentos. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relao dvida lquida Companhia, sero suficientes para financiar o seus investimentos e sua necessidade capital de giro durante o mesmo perodo. de de da de
Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.
Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados operacionais da Companhia
A Diviso Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto a Diviso Jahu dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes da diviso Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental, focada no aluguel, assistncia tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos industriais. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados. Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas
De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Mills era 57% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 43% capital de terceiros, medido pelo passivo total.
13
Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos, para financiar as necessidades de investimentos em ativos nocirculantes e capital de giro da Companhia. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas. No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, foi de R$238,1 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$31,8 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 apresentou ndice de cobertura de 7,5 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o ndice de cobertura seria igual a 5,1 vezes. O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$410,9 milhes, ou seja, 1,7 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. O fluxo de pagamento dessa dvida acontecer em um perodo de dez anos, sendo R$71,4 milhes devidos em menos de um ano, R$184,7 milhes de um a dois anos, R$185,8 milhes entre trs a cinco anos, e R$5,0 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua parcelamentos de tributos em seu balano no montante total de R$18,7 milhes, cujo maior montante, no valor de R$10,9 milhes, se refere ao Programa de Recuperao Fiscal ("REFIS") com prazo de 180 meses. O alongamento das parcelas para pagamento neste prazo contribui para que a Companhia seja capaz de tempestivamente realizar os pagamentos devidos. No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Na data deste Formulrio
14
de Referncia, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhes por meio de oferta pblica inicial de aes de sua emisso. Em abril de 2011 a Companhia emitiu R$270 milhes em debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da primeira emisso da Companhia, totalizando R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Mills, incluindo investimentos estimados de R$337 milhes para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso de R$90 milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de 25% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes, com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e aportes de capital. As principais exigncias de caixa da Companhia so:
15
investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos; exigncias de capital de giro; investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurana; e distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos. Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.
f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011:
Em 31 de dezembro de Encargo (ao ano) Financiamento com Instituies Financeiras...................... Financiamento com Instituies Financeiras...................... Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras........ Debntures simples no conversveis em aes Total CDI+1,1% a 4,5% TJLP+0,2% a 7,0% CDI + 1,0% a 4,5% 112,5% do CDI 2009 101,5 4,3 78,1 183,9 2010 2011 62,1 22,1 52,2 274,6 410,9
(em milhes de reais)

41,9 17,8 72,9 132,6
Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizava R$46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$56,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, o que representou uma reduo de R$10,1 milhes, ou 18%. Esta reduo foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente financiamentos de custos mais elevados. Esta conta totalizou R$71,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, com acrscimo de R$24,7 milhes, ou 53%. Esse aumento foi devido necessidade de financiar, entre outras despesas gerais e usos, capital de giro da Companhia, para o que foram emitidas notas promissrias comerciais, em dezembro de 2011, no valor de R$27 milhes.
16
Endividamento de Longo Prazo

Esta conta totalizava R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$127,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um decrscimo de R$41,2 milhes, ou 32%. Este decrscimo foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para pagar dvidas de custos mais elevados. Esta conta totalizou R$339,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$253,6 milhes, ou 295%. Este aumento foi principalmente devido necessidade de financiar, entre outros, a aquisio de 25% do capital da Rohr e os investimentos em compra de equipamentos de locao, para o que foram emitidas debntures, em abril de 2011, no valor de R$ 270 milhes.
Contratos Financeiros Relevantes

Em 31 de dezembro de 2011, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$84,2 milhes, sendo que as principais esto descritas abaixo.
Ita Unibanco S.A.

Contrato de Emprstimo Internacional n. 201030.1. A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o contrato de emprstimo com o Ita BBA S.A., no valor de R$25,4 milhes. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e covenants financeiros. O pagamento do emprstimo ser realizado em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 25,7 milhes. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, originalmente contratado em moeda estrangeira, foi contratado com o banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, instrumento financeiro (swap) para que as obrigaes sejam convertidas em sua totalidade para moeda local. O custo deste swap j est adicionado ao custo da dvida indicado acima.
Banco Bradesco S.A.

Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula se dar em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou reorganizao societria da Companhia. O pagamento deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 13 de abril de 2012. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2011, era de R$0,4 milho.
17
Banco do Brasil S.A.

A Companhia celebrou com o Banco do Brasil dois contratos de abertura de crdito fixo para capital de giro. A tabela abaixo, mostra os principais termos desses contratos:
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2011(1) 2,4 1,2
Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724

(1)
Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008
Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013
Valor Original(1) 8,0 5,0
Valores em R$ milhes.
Banco Fibra S.A.

Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2011, era de R$3,3 milhes.
Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de debntures era de R$ 276,6 milhes, dos quais R$6,6 milhes estavam contabilizados no passivo circulante e R$270,0 milhes no passivo no circulante (valores correspondentes a R$ 6,1 milhes e R$ 268,4 milhes lquidos dos custos de transao respectivamente).
18
Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante de R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.
Contratos de Arrendamento Mercantil

Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados relevantes:
Contrato Vinculado 569686 19340105656 176086 175796 100021789 100027813 100018086 Banco Itauleasing HSBC Bradesco Leasing Bradesco Leasing Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Valor Nota Promissria R$6,25 milhes R$5,85 milhes R$5,62 milhes R$5,67 milhes R$4,88 milhes R$6,33 milhes R$6,89 milhes Data de emisso 31.10.2008 25.05.2009 12.03.2009 08.09.2008 20.03.2008 01.07.2008 10.01.2008 Data de Vencimento 19/12/2013 01/07/2014 04/04/2014 11/09/2013 20/03/2012 01/06/2012 10/01/2012
Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2011, um montante total de obrigaes a vencer de R$52,2 milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatra, para arrendamento e possvel posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.
(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de protegla, em suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$69,2 milhes (em 2010, tais ordens somavam US$72,8 milhes, e em 2009 tais ordens
19
somavam US$34 milhes), todos com previso para pagamento at dezembro de 2012.
(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os financiamentos da Companhia so usualmente garantidos por: (a) alienao fiduciria de equipamentos; (b) notas promissrias; (c) recebveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades; (d) penhor; e (e) cauo de duplicatas. As notas promissrias so garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito. Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela de nossos equipamentos, onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o termino do contrato de financiamento. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos
20
atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia dispunha de aproximadamente R$ 1,2 bilho de limite em operaes de crdito (leasing, capital de giro, emprstimos e financiamentos de longo prazo, derivativos e fiana) com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil, sendo que o montante de R$ 136,4 milhes j foi liberado para a Companhia e est registrado em sua posio de endividamento.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 (em milhes de reais) 2009 Receita Lquida de Vendas e Servios Diviso Construo Diviso Jahu Diviso Servios Industriais Diviso Rental Diviso Eventos (descontinuada) Custo dos Produtos Vendidos e dos Servios Prestados Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais Lucro Operacional Despesas Financeiras Receitas Financeiras Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social Lucro Lquido no Exerccio 404,2 146,2 62,2 141,4 54,4 AV(1) (%) 100% 36% 15% 35% 13% 2010 549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 AV(1) (%) 100% 28% 19% 36% 17% AH(2) (%) 36% 6% 69% 38% 75% 2011 677,6 131,6 155,8 214,8 175,4 AV(1) (%) 100% 19% 23% 32% 26% AH (%) 23% (15%) 48% 10% 85% -
(169,6)
42%
(254,8)
46%
50%
(340,4)
50%
34%
234,6
58%
295,1
54%
26%
337,2
50%
14%
(108,8) 125,8 (25,3) 0,9
27% 31% 6% 0%
(147,6) 147,5 (24,3) 18,7
27% 27% 4% 3%
36% 17% (4%) 1884%
(175,2) 162,0 (46,6) 14,7
26% 24% 7% 2%
19% 10% 92% (21%)
101,4
25%
141,8
26%
40%
130,1
19%
(8%)
(33,0)
8%
(38,5)
7%
17%
(38,0)
6%
(1%)
68,4
17%
103,3
19%
51%
92,2
14%
(11%)
21
(1) (2)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 Receita Lquida de Vendas e Servios
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta. A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu .............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Total .....................................................
(1) (2)
AV (%)(1) 28% 19% 36% 17% 100%
2011 131,6 155,8 214,8 175,4 677,6
AV (%)(1) 19% 23% 32% 26% 100%
AH (%)
(2)
(em milhes de reais, exceto porcentagens)

154,3 105,1 195,4 95,1 549,9 (15%) 48% 10% 85% 23%
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2010 e 2011.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$677,6 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$549,9 milhes no mesmo perodo em 2010, com acrscimo de R$127,7 milhes, ou 23%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas das divises Rental, Jahu e Servios Industriais, parcialmente compensada pela queda da receita da diviso Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes so apresentadas a seguir. Diviso Construo A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$154,3 milhes exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$131,6 milhes em de dezembro de 2011, uma reduo de R$22,7 milhes, ou 15%. Os diretores Companhia atribuem que esta reduo foi principalmente decorrente enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada desde o final 2010 at meados de 2011. no 31 da do de
22
Diviso Jahu A receita lquida da encerrado em 31 de encerrado em 2011, Companhia atribuem geogrfica da diviso. Diviso Jahu passou de R$105,1 milhes no exerccio social dezembro de 2010 para R$155,8 milhes no exerccio social um aumento de R$50,7 milhes, ou 48%. Os diretores da esta ampliao aos investimentos realizados e expanso
Diviso Servios Industriais A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$214,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$19,4 milhes, ou 10%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o aumento realizado deveuse, essencialmente, ao crescimento de receita em servios de manuteno. Diviso Rental A receita lquida da Diviso Rental passou de R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$175,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$80,3 milhes, ou 85%. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado ao crescimento orgnico desta diviso, com o aumento da frota de equipamentos e expanso geogrfica.
Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, valores relativos a esta rubrica comparveis aos divulgados para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009.
23
Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por diviso e por natureza, sendo que a informao por diviso passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Custo direto obras e locao Pessoal Terceiros Frete Material Construo/Manuteno e reparo Aluguel equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso Devedores-PDD Plano de Aes Atualizao provises Participao no resultado Outros Total
(1)
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011

Custo direto obras e locao (162,33) (6,97) (13,40) (35,25) (9,98) (8,60) (73,03) 0,00 (4,56) (11,29) (3,12) (1,36) (7,92) (26,30) (15,42) (175,20) Despesas gerais e administr ativas (89,92) (17,42) (0,61) (4,09) (9,46) (11,43) (2,48) (0,68)
Variao 2010 x 2011(1)

Custo direto obras e locao (40,07) (1,88) (1,05) (10,90) 1,28 (2,41) (28,14) 0,00 (0,53) 0,00 0,00 0,00 0,00 (1,93) (85,62) Despesas gerais e administr ativas (9,96) (2,44) (0,24) 2,06 (4,06) (2,91) (0,76) (0,23) 0,00 (9,79) (2,54) (3,97) 9,65 (2,38) (27,58)
Despesas gerais e administr ativas (79,96) (14,98) (0,37) (6,15) (5,40) (8,52) (1,72) (0,45)
Total (202,22) (20,07) (12,72) (30,50) (16,66) (14,71) (46,62) (0,45) (4,03)
Total (252,25) (24,39) (14,00) (39,34) (19,44) (20,03) (75,51) (0,68) (4,56) (11,29) (3,12) (1,36) (7,92) (41,73) (515,62)
Total (50,04) (4,32) (1,29) (8,85) (2,78) (5,32) (28,89) (0,23) (0,53) (9,79) (2,54) (3,97) 9,65 (4,30) (113,20)

(122,26) (5,09) (12,35) (24,35) (11,26) (6,19) (44,90) 0,00 (4,03) (1,50) (0,59) 2,61 (17,56) (24,38) (13,05)
(1,50) (0,59) 2,61 (17,56) (37,42)
(254,80) (147,62) (402,42) (340,42) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Diviso Construo..................................... Diviso Jahu .............................................. Diviso Servios Industriais......................... Diviso Rental ............................................ Total ..................................................... (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4) (%)
(1)
2010 x 2011 (%)

(1)
2011 (73,8) (89,8) (194,1) (81,8) (439,4)
Var. (%)
(2)

23% 17% 48% 12% 100% 17% 20% 44% 19% 100% (9%) 47% 15% 86% 24%
24
(1)
Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos servios prestados e bens vendidos (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$209,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 para R$267,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$57,5 milhes, ou 27%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2011, tanto em volume de operaes e contratos quanto geograficamente. O item de CPV que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 foi o item pessoal, que aumentou em R$42,0 milhes, sendo as Divises Servios Industriais e Jahu responsveis por 76% desse aumento. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios prestados e bens vendidos, aumentou 62% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$75,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 34%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 38% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 39% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 46% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 50% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. As despesas gerais e administrativas passaram de R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$27,6 milhes, ou 19%. A principal explicao para o aumento foi a necessidade de formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades das divises Jahu e Rental para atender expanso destas divises, o que levou contratao de novos colaboradores para este fim. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 27% em 2010 para 26% no exerccio social encerrado em dezembro de 2011.
25
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$14,5 milhes, ou 10%. Tal aumento reflete, principalmente, a recuperao da diviso Construo e a maturao das novas unidades das divises Rental e Jahu. O lucro operacional representou 24% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011, em comparao com 27% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$26,2 milhes. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, era de R$132,6 milhes, passou para R$410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures, no montante total de R$270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo parte dos R$ 337 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$38,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$0,5 milho, ou 1%. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$8,3 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 essa deduo totalizou R$8,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2011 foi de 29%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 27% em 2010.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31
26
de dezembro de 2011, uma reduo de R$11,1 milhes, ou 11%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2009 Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010:
(1) (2)
AV (%)(1) 36% 15% 35% 14% 100%
2010 154,3 105,1 195,4 95,1 549,9
AV (%)(1) 28% 19% 36% 17% 100%
AH (%)
(2)

146,2 62,2 141,4 54,4 404,2 6% 69% 38% 75% 36%
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$549,9 milhes, comparada com R$404,2 milhes no mesmo perodo em 2009, um acrscimo de R$145,7 milhes, ou 36%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas em todas as divises. Diviso Construo A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$146,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$8,1 milhes, ou 6%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente de assistncia tcnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhes para R$32,4 milhes em 2010, parcialmente compensado pela reduo de R$3,5 milhes, ou 3%, na receita de locao. O aumento do volume locado contribuiu para reduo da receita de locao no montante de R$5,0 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos locados levou a uma reduo da receita de locao, no montante de R$8,5 milhes, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada a partir de setembro de 2010. Diviso Jahu A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$105,1 milhes no exerccio social
27
encerrado em 2010, um aumento de R$42,9 milhes, ou 69%, em decorrncia, principalmente, do aumento da receita com locao que contribuiu com 55% do montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34% do montante total do aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de maiores receitas com assistncia tcnica e indenizaes no curso regular das operaes recebidas de clientes por equipamentos alugados da Companhia perdidos ou danificados. Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$23,5 milhes, ou 40%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao no montante de R$28,8 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma reduo da receita de locao no montante de R$ 5,3 milhes. Diviso Servios Industriais A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$141,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$54,0 milhes, ou 38%, pelos motivos expostos a seguir. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os servios realizados na construo de novas plantas contriburam com R$56,9 milhes, ou 29% da receita lquida total, enquanto que os servios de manuteno contriburam com R$138,5 milhes, ou 71% da receita total. Do montante total do aumento ocorrido entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os servios realizados na construo de novas plantas foram responsveis por 13%, enquanto os servios de manuteno foram responsveis por 87%. Diviso Rental A receita lquida de vendas e servios da Diviso Rental da Companhia passou de R$54,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhes, ou 75%, principalmente, devido ao crescimento orgnico desta diviso com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89% da receita lquida da Diviso de Rental foram referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 11% restantes foram referentes venda e assistncia tcnica. Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$83,8 milhes, ou 66%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao, no montante de R$42,5
28
milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma para reduo da receita de locao no montante de R$ 8,7 milhes.
Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valores relativos a esta rubrica comparveis aos divulgados para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por diviso e por natureza, sendo que a informao por diviso passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Custo direto obras e locao Pessoal ............................................................. (83,1) Terceiros........................................................... Frete ................................................................ (5,0) (6,4) Despesas gerais e administrativas (54,5) (8,8) (0,9) (6,8) (3,5) (4,4) (1,2) (0,3) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (8,5) (108,8) Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo direto obras e locao (122,3) (5,1) (12,4) (24,3) (4,9) (6,4) (6,2) (44,9) (4,0) (23,2) (1,2) (254,8) Despesas gerais e administrativas Variao 2009 x 2010(1) Custo direto obras e locao (39,1) (0,1) (6,0) (10,4) 8,8 (2,7) (1,8) (14,6) (3,7) (15,8) 0,1 (85,2) Despesas gerais e administrativas (25,4) (6,1) 0,5 (0,7) (1,9) (4,1) (0,5) (0,1) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,6) (38,8)
Total (137,6) (13,9) (7,2) (20,8) (13,7) (7,2) (8,8) (31,5) (0,3) (0,3) (7,5) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (9,7) (278,4)
Total (202,2) (20,1) (12,7) (30,5) (4,9) (11,8) (14,7) (46,6) (0,4) (4,0) (23,2) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (14,2) (402,4)
Total (64,6) (6,2) (5,5) (9,7) 8,8 (4,6) (5,9) (15,1) (0,1) (3,7) (15,8) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,5) (124,0)

(80,0) (15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,4) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (13,0) (147,6)
Material Construo/Manuteno e reparo ............ (13,9) Aluguel equipamentos ........................................ (13,7) Aluguel outros ................................................... Viagem ............................................................. Amortizao de intangvel ................................... Baixa de ativos .................................................. Vendas (CMV) ................................................... Proviso Devedores-PDD .................................... Plano de Aes .................................................. Atualizao provises ......................................... Participao no resultado .................................... Outros ..............................................................
(1)
(3,7) (4,4) (0,3) (7,5) (1,2)
Depreciao ...................................................... (30,3)
Total ...............................................................(169,6)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
29
A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
(1)
2009 x 2010 (%)

(1)
(%)
(1)
2010 (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4)
Var. (%)
(2)

(72,6) (30,3) (120,6) (23,1) (246,5) 29% 12% 49% 9% 100% 23% 17% 48% 12% 100% 11% 102% 40% 91% 44%
Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos servios prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$139,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de R$70,6 milhes, ou 51%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2010. O item de custos dos servios prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou em R$39,1 milhes, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Diviso Servios Industriais, que intensiva em mo de obra. O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento de R$15,8 milhes, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos equipamentos vendidos em 2010. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios prestados e bens vendidos aumentou 48% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$44,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$169,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 50%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 34%
30
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 38% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 42% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 46% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$38,8 milhes, ou 36%. A principal explicao para o aumento o incremento de custo de pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia contava com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 39% para fazer frente ao incremento dos negcios e forte expanso geogrfica, principalmente, da Diviso de Jahu e da Diviso de Rental. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida foi mantida em 27% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$21,7 milhes, ou 17%. Tal aumento foi decorrente principalmente do crescimento da receita lquida ser superior ao crescimento dos custo dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010, em comparao com 31,1% da receita lquida em 31 de dezembro de 2009.
A despesa financeira lquida passou de R$24,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma reduo de R$18,8 milhes, ou 77%. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhes, passou para R$132,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pblica inicial de aes de sua emisso que resultaram em recursos lquidos de R$411 milhes. A Companhia utilizou parte deste recurso para liquidar dvidas de custos mais elevados. A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das aplicaes de baixo risco das disponibilidades da Companhia, que totalizaram R$17,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
31
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$33,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$5,5 milhes, ou 17%. Esse aumento foi inferior ao do lucro antes dos impostos da Companhia devido ao pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital prprio. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$8,6 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 essa deduo totalizou somente R$1,9 milho. Alm disso, a alquota efetiva de 2010 foi de 27%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 32% em 2009.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$68,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$34,9 milhes, ou 51%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.
Saldo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2010 Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$83,0 milhes, ou 27%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: reduo de R$136,1 milhes no ttulos e valores mobilirios, o saldo da conta foi totalmente utilizado no perodo com aquisio da participao na Rohr e outros investimentos da Companhia; aumento de R$29,0 milhes no caixa, equivalentes de caixa, devido aos recursos provenientes da primeira emisso, pela Companhia, de debntures simples, em abril de 2011; aumento de R$17,0 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$5,6 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia.
32
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$23,1 milhes em 31 de dezembro 2010 para R$58,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$34,9 milhes, ou 151%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$27,7 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social ("PIS") e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") sobre o imobilizado, dada a necessidade de mudana da metodologia de clculo de 1/12 avos para 1/48 avos. A Companhia por no concordar com a interpretao da Receita Federal impetrou mandado de segurana a fim de continuar a utilizar os crditos a razo de 1/12 avos e; aumento de R$8,1 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pelo aumento de proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber e pelo fato de em 31 de dezembro de 2011 estar sendo apresentado bruto do passivo diferido.
Investimento
Em 2011 a Companhia registrou o valor de investimento de R$87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25% do capital social votante e total da Rohr por R$ 90 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$2,6 milhes de remunerao ao acionista da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo do investimento de aquisio.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$321,7 milhes, ou 58%. Na avaliao da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente R$2,6 milhes em aquisio de software e R$2,0 milhes de gio da aquisio da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul).
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$16,9 milhes. Os
33
principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$18,6 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da emisso das notas promissrias em dezembro de 2011, para viabilizar o volume de investimentos da Companhia em 2011; reduo de R$9,6 milhes na conta de participao nos lucros a pagar, devido reduo do programa de remunerao varivel EVA no exerccio de 2011, em comparao com 2010; reduo de R$7,0 milhes na conta de instrumentos financeiros derivativos, devido liquidao dos contratos de hedge e como tambm a variao do dlar. aumento de R$6,1 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da emisso de debntures, em abril de 2011, no valor total de R$270 milhes; aumento de R$3,2 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2011; aumento de R$3,7 milhes, na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$374,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$266,5 milhes, ou 246%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$268,4 milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia da emisso de debntures em abril de 2011, no valor de R$270 milhes. Adicionalmente o imposto passivo diferido passou a ser apresentado bruto.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$80,9 milhes, ou 12%, substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia. Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da assembleia geral extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a companhia reembolsou, conta de reserva de lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.
34
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2009 Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou passou de R$104,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$203,5 milhes, ou 195%. As principais razes para tal aumento foram: aumento de R$140,8 milhes no caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia realizada em abril 2010; aumento de R$50,6 milhes no contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$7,3 milhes em outros ativos, devido ao aumento na conta de adiantamentos a fornecedores no valor de R$5,3 milhes, no nmero de importaes de equipamentos e na conta de benefcios e emprstimos aos funcionrios no valor de R$1,5 milho; aumento de R$4,2 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$20,6 milhes em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhes, ou 12%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$3,8 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social ("PIS") e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") sobre o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo para longo prazo; aumento de R$1,4 milho na conta depsitos judiciais, devido atualizao monetria do valor histrico dos depsitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e reduo de R$2,0 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pela amortizao de R$1,5 milho relativa a tributos diferidos de crdito fiscal anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda., em decorrncia de sua incorporao pela Companhia.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhes, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o
35
investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhes na conta software. O principal componente do ativo intangvel o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no perodo. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida aquisio no mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: aumento de R$21,0 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2010; aumento de R$11,9 milhes na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2010 em comparao com 2009, tendo sido mantida a poltica de distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes; reduo de R$10,1 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo , em decorrncia da utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$8,1 milhes na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao aumento na conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para proteger a importao da variao cambial, de R$7,1 milhes resultante do aumento de importaes; aumento de R$6,5 milhes na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios; e aumento de R$3,7 milhes, na conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do EVA no exerccio de 2010, em comparao com 2009.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de R$40,1 milhes, ou 27%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram:
36
reduo de R$41,2 milhes na conta de emprstimos e financiamentos no circulante, devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$2,6 milhes na conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da incluso em 2010 de contingncia relacionada ao Fator Acidentrio Previdencirio FAP no valor de R$2,1 milhes e incluso de novos processos na rea cvel no valor de R$0,7 milho; e reduo de R$1,0 milho na conta Programa de Recuperao Fiscal REFIS, principalmente devido baixa de R$2,7 milhes referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela atualizao pela Taxa SELIC no valor de R$1,0 milho.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhes, ou 279%, substancialmente em razo do aumento do capital social da Companhia, como consequncia da oferta pblica inicial de aes realizada em abril de 2010.
FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro 2009 Caixa gerado pelas atividades operacionais ....................................................... 89,7 Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................ (71,5) Caixa lquido (aplicado nas) proveniente das atividades de (18,4) financiamento ................................................................................................. Aumento (diminuio) das disponibilidades ....................................................... (0,2) 2010 2011 140,6 (359,4) 247,8 29,0

121,6 (461,8) 344,8 4,6
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Entre 2009 e 2011, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2009, era de R$89,7 milhes, aumentando para R$121,6 milhes em 2010 e atingindo R$140,6 milhes em 2011, crescimentos em 2010 e 2011 de 36% e 16%, respectivamente. Na avaliao da diretoria da Companhia, para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia.
Fluxo de caixa das atividades de investimento

Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 totalizaram R$76,4 milhes, R$348,5 milhes e
37
R$430,3 milhes, respectivamente. Em 2009, dada a crise financeira, a Companhia reduziu seus investimentos brutos em relao a 2008, reduo esta de R$99,2 milhes. Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes, o que possibilitou Companhia ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Em 2011, a empresa manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico, alm da aquisio de participao de 25% do capital da Rohr e 100% do capital da GP Sul no valores de R$87,4 milhes e R$5,5 milhes, respectivamente. Os investimentos realizados em 2009, 2010 e 2011 esto apresentados abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro 2009 Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS .................................. (76,4) Aquisio participao Rohr Remunerao referente participao na Rohr Aquisio GP Sul Investimento bruto total .................................................................................. (76,4) Crditos de PIS e COFINS ................................................................................ 14,5 Investimentos lquidos ..................................................................................... (61,9) 2010 2011 (430,3) (90,0) 2,6 (5,5) (523,2) 29,5 (493,7)

(348,5)
(348,5) 19,4 (329,1)
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Em 2009, dadas as condies menos favorveis at meados do ano para obteno de crdito, a Companhia foi bastante seletiva nas novas operaes, captando apenas R$31,9 milhes, em comparao com amortizaes e pagamentos de juros de R$62,1 milhes no exerccio. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pblica de aes de sua emisso o que lhe proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro de patamares considerados por sua diretoria como confortveis de prazos e valores totais em relao sua gerao de caixa. Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures num montante total de R$270,0 milhes, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissrias comerciais num montante total de R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. 10.2 Os diretores devem comentar sobre
a.
Resultados das operaes da Companhia, em especial:
(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita Receita Lquida de Vendas e Servios
38
A receita lquida de vendas e servios da Companhia reais e provm da locao de equipamentos, vendas assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem no devolvidos ou danificados por seus clientes. A montante de cada uma destas categorias no total de servios nos perodos indicados:
integralmente denominada em de equipamentos, servios de a cobrana por equipamentos tabela a seguir apresenta o sua receita lquida de bens e
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 Locao de Equipamentos ............................................................................ 70,0% Venda de Equipamentos ............................................................................... 3,1% Assistncia Tcnica ...................................................................................... 25,7% Indenizaes ............................................................................................... 1,2% 2010 62,2% 6,7% 27,5% 3,5% 2011 67,0% 6,0% 23,6% 3,4%
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientese. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 94,4%, 87,0% e 78,5% do total dos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Na avaliao da diretoria da Companhia, esta reduo deveu-se ampliao de custos de vendas de equipamentos, principalmente nas divises Jahu e Rental. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; a partir de 2011, inclusive, (iii) despesa com depsito de equipamentos; e (iv) custos de ativos de locao vendidos e baixados. Na Diviso Construo, na Diviso Jahu e na Diviso Rental, os custos dos servios prestados e bens vendidos tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez alguns componentes destes custos so despesas que no crescem na mesma proporo da receita. J para a Diviso Servios Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mo de obra, a variao de custos tende a estar diretamente relacionada com a variao da receita lquida.
Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos
39
e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao. Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, as despesas da Companhia com coordenao de contratos corresponderam a 46,2%, 47,8% e 57,3% do total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Na avaliao da diretoria da Companhia, este aumento deveu-se principalmente necessidade de formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades das divises Jahu e Rental. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas com depsito de equipamentos at o ano de 2010, inclusive, (ii) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (iii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes e (iv) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias.
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.
Imposto de Renda e Contribuio Social

A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.
40
b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impactam diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da diviso Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira. Consequentemente, no futuro, a receita de locao desta diviso poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a variao da receita da diviso Construo foi afetada pela queda do volume a partir do final de 2010, recuperando-se somente a partir do segundo semestre de 2011. J o aumento da receita das divises Jahu e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica.
c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na prestao dos servios, tais como tintas e material para isolamento trmico. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Diviso Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados
a.
Introduo ou alienao de segmento operacional
A Companhia no realizou nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional nos perodos em anlise.
b.
Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Aquisio de 25% da Rohr
41
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.
Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes suspensos no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.
c.
Eventos ou operaes no usuais
A Companhia no realizou operaes no usuais nos perodos em anlise.
42
10.4 Os diretores devem comentar sobre
a. Mudanas significativas nas prticas contbeis

Adoo das Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs) novas e revisadas adotadas sem efeitos relevantes nas demonstraes financeiras. As IFRSs novas e revisadas a seguir foram tambm adotadas nestas demonstraes financeiras. A adoo dessas IFRSs novas e revisadas no teve, na avaliao da diretoria da Companhia, qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para os exerccios corrente e anteriores; no entanto, poder afetar a contabilizao de transaes ou acordos futuros. (i) Modificaes IAS 1 Apresentao das Demonstraes Financeiras (como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010) As modificaes IAS 1 esclarecem que uma entidade pode optar por divulgar uma anlise de outro resultado abrangente por item na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido. A Companhia optou por continuar apresentando essas informaes como uma demonstrao em separado. (ii) IAS 24 Divulgaes de Partes Relacionadas (j adotada pelo CPC 05 - R1)
IAS 24 (revisada em 2009) alterou a definio de parte relacionada. A adoo da definio revisada de parte relacionada de acordo com a IAS 24 (revisada em 2009) no exerccio corrente permite a identificao de partes relacionadas no identificadas como tal de acordo com a norma anterior. As divulgaes de partes relacionadas da Companhia j contemplam essas alteraes uma vez que j consideram o CPC 5 (R1) Divulgao sobre Partes Relacionadas s demonstraes financeiras. IFRSs novas e revisadas que afetam o desempenho financeiro e/ou a posio patrimonial e financeira reportada (i) Modificaes IFRS 3 Combinaes de Negcios
Como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010, a IFRS 3 foi alterada a fim de esclarecer que a opo de avaliar participaes minoritrias na data da aquisio estar disponvel apenas no caso de participaes minoritrias que representem participaes minoritrias atuais que dem a seus detentores direito a participao proporcional no acervo lquido da entidade em caso de liquidao. Todos os demais tipos de participaes minoritrias so avaliadas ao valor justo na data da aquisio, a menos que outras Normas exijam que uma outra base de avaliao seja utilizada. Alm disso, a IFRS 3 foi modificada para fornecer maiores
43
orientaes acerca da contabilizao da compensao com base em aes detidas pelos empregados da adquirida. Especificamente, as modificaes determinam que as transaes de pagamentos baseados em aes da adquirida que no so substitudas devem ser mensuradas de acordo com a IFRS 2 Pagamento Baseado em Aes (equivalente ao CPC 10(R1)) na data de aquisio (mensurao baseada no mercado). A diretoria entende que a adoo dessa modificao no afetou a Companhia, uma vez que a GP Sul (empresa adquirida no exerccio de 2011, conforme Nota Explicativa 1 s demonstraes financeiras) no possua participaes minoritrias, nem oferecia pagamento baseado em aes a seus funcionrios. (iii) Modificaes IAS 32 Classificao de Direitos
As alteraes tratam da classificao de certos direitos denominados em uma moeda estrangeira como instrumentos patrimoniais ou passivos financeiros. De acordo com as modificaes, os direitos, as opes ou bnus emitidos por uma entidade para que os titulares possam adquirir uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais da entidade por um valor fixo em qualquer moeda so classificados como instrumentos patrimoniais nas demonstraes financeiras da entidade desde que a oferta seja realizada proporcionalmente para todos os titulares existentes da mesma classe de instrumentos patrimoniais no-derivativos. Anteriormente s modificaes IAS 32, os direitos, as opes ou bnus para a aquisio de uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais de uma entidade por um valor fixo em moeda estrangeira foram classificados como derivativos. As modificaes exigem adoo retrospectiva. A adoo das modificaes no afetou os valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no emitiu instrumentos dessa natureza. (iv) Modificaes IFRIC 14 Pagamentos Antecipado de Exigncia Mnima de Financiamento As modificaes determinam quando as restituies ou redues de contribuies futuras devem ser consideradas como disponveis de acordo com a IAS 19.58; como as exigncias mnimas de financiamento podem afetar a disponibilidade das redues de contribuies futuras e quando as exigncias mnimas de financiamento podem resultar em um passivo. Com as modificaes, a norma passou a permitir o reconhecimento de um ativo na forma de pagamento antecipado de exigncias mnimas de financiamento. A diretoria da Companhia espera que a aplicao das modificaes no tenha efeito material sobre as demonstraes financeiras. (v) IFRIC 19 Extino de Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais
A Interpretao fornece orientao sobre como contabilizar a extino de um passivo financeiro por meio da emisso de instrumentos patrimoniais. Especificamente, de acordo com a IFRIC 19, os instrumentos patrimoniais emitidos de acordo com tal
44
transao sero mensurados ao valor justo, e qualquer diferena entre o valor contbil do passivo financeiro extinto e o pagamento efetivo dos instrumentos patrimoniais emitidos ser reconhecida no resultado. Na avaliao da diretoria da Companhia, a adoo da IFRIC 19 no afetou os valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no realizou transaes dessa natureza. Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas: Modificaes IFRS 7 Divulgaes IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Modificaes IAS 1 Modificaes IAS 12 IAS 19 (revisada em 2011) IAS 27 (revisada em 2011) IAS 28 (revisada em 2011)
(1) (2) (3) (4) Em Em Em Em vigor vigor vigor vigor para perodos para perodos para perodos para perodos anuais anuais anuais anuais iniciados iniciados iniciados iniciados em em em em ou ou ou ou
Transferncias de Ativos Financeiros (1) Instrumentos Financeiros

(2) (2)
Demonstraes Financeiras Consolidadas Acordos de Participao Divulgaes Entidades (2) de Participaes

(2)
em
Outras
Mensurao do Valor Justo
Apresentao dos Itens de Outro Resultado Abrangente (3) Impostos Diferidos Recuperao dos Ativos Subjacentes (4) Benefcios a Empregados (2) Demonstraes Financeiras Separadas (2) Investimentos em Coligadas e Joint Ventures (2)
aps aps aps aps 1o 1o 1o 1o de de de de julho de 2011. janeiro de 2013. julho de 2012. janeiro de 2012.
IFRS 7
As modificaes IFRS 7 aumentam as exigncias de divulgao das transaes envolvendo ativos financeiros. Essas alteraes pretendem proporcionar maior transparncia s exposies de risco quando um ativo financeiro transferido, mas o transferente continua retendo um certo nvel de exposio no ativo. As alteraes tambm exigem a divulgao da transferncia de ativos financeiros quando no forem igualmente distribudos no perodo.
45
A diretoria da Companhia no espera que essas modificaes IFRS 7 tenham um efeito significativo sobre suas divulgaes com relao s transferncias de recebveis anteriormente afetados. No entanto, caso a Companhia realize outros tipos de transferncias de ativos financeiros no futuro, as divulgaes relativas a tais transferncias podero ser afetadas.
IFRS 9
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, emitida em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010, introduz novas exigncias para a classificao, mensurao e baixa de ativos e passivos financeiros. A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que esto inseridos no escopo da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao (equivalente ao CPC 38) sejam subsequentemente mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos de dvida que so mantidos segundo um modelo de negcios, cujo objetivo receber os fluxos de caixa contratuais, e que possuem fluxos de caixa contratuais que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor principal devido so geralmente mensurados ao custo amortizado ao final dos perodos contbeis subsequentes. Todos os outros instrumentos de dvida e investimentos em ttulos patrimoniais so mensurados ao valor justo ao final dos perodos contbeis subsequentes. O efeito mais significativo da IFRS 9 relacionado classificao e mensurao de passivos financeiros refere-se contabilizao das variaes no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo atravs do resultado) atribuveis a mudanas no risco de crdito daquele passivo. Especificamente, de acordo com a IFRS 9, com relao aos passivos financeiros reconhecidos ao valor justo atravs do resultado, o valor da variao no valor justo do passivo financeiro atribuvel a mudanas no risco de crdito daquele passivo reconhecido em Outros resultados abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanas no risco de crdito do passivo em Outros resultados abrangentes resulte em ou aumente o descasamento contbil no resultado. As variaes no valor justo atribuveis ao risco de crdito de um passivo financeiro no so reclassificadas no resultado. Anteriormente, de acordo com a IAS 39 e CPC 38, o valor total da variao no valor justo do passivo financeiro reconhecido ao valor justo atravs do resultado foi reconhecido no resultado. A IFRS 9 aplicvel para perodos anuais com incio em ou aps 1o de janeiro de 2013. A diretoria da Companhia espera que a IFRS 9 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios com incio em 1o de janeiro de 2013 e posteriores, sem efeito relevante sobre os saldos reportados com relao aos ativos
46
e passivos financeiros. No entanto, no possvel fornecer estimativa razovel desse efeito at que seja efetuada reviso detalhada.
Normas de consolidao, acordos de participao, coligadas e divulgaes, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011)
Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidao, acordos de participao, coligadas e divulgaes foi emitido, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011). As principais exigncias dessas cinco normas esto descritas a seguir. A IFRS 10 substitui as partes da IAS 27 Demonstraes Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam das demonstraes financeiras consolidadas. A SIC-12 Consolidao Sociedades de Propsito Especfico foi retirada com a emisso da IFRS 10. De acordo com a IFRS 10, existe somente uma base de consolidao, ou seja, o controle. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definio de controle que contm trs elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposio, ou direitos, a retornos variveis da sua participao na investida e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Orientaes abrangentes foram includas na IFRS 10 para abordar cenrios complexos. A IFRS 11 substitui a IAS 31 Participaes em Joint Ventures. A IFRS 11 aborda como um acordo de participao onde duas ou mais partes tm controle conjunto deve ser classificada. A SIC-13 Joint Ventures Contribuies No-Monetrias de Investidores foi retirada com a emisso da IFRS 11. De acordo com a IFRS 11, os acordos de participao so classificados como operaes conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e as obrigaes das partes dos acordos. Por outro lado, de acordo com a IAS 31, existem trs tipos de acordos de participao: entidades controladas em conjunto, ativos controlados em conjunto e operaes controladas em conjunto. Adicionalmente, de acordo com a IFRS 11, as joint ventures devem ser contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto as entidades controladas em conjunto, de acordo com a IAS 31, podem ser contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial ou pelo mtodo de contabilizao proporcional. A IFRS 12 uma norma de divulgao aplicvel a entidades que possuem participaes em controladas, acordos de participao, coligadas e/ou entidades estruturadas no consolidadas. De um modo geral, as exigncias de divulgao de acordo com a IFRS 12 so mais abrangentes do que as normas atuais. Essas cinco normas so aplicveis a perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013.
47
A diretoria da Companhia espera que essas cinco normas sejam adotadas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio iniciado em 1o de janeiro de 2013, porm no espera efeitos significativos.
IFRS 13
A IFRS 13 apresenta uma fonte nica de orientao para as mensuraes do valor justo e divulgaes acerca das mensuraes do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensurao do valor justo e exige divulgaes das mensuraes do valor justo. O escopo da IFRS 13 abrangente, aplicando-se a itens de instrumentos financeiros e no-financeiros, para os quais outras IFRSs exigem ou permitem mensuraes do valor justo e divulgaes das mensuraes do valor justo, exceto em determinados casos. Por exemplo, divulgaes quantitativas e qualitativas, com base na hierarquia de valor justo de trs nveis atualmente exigida para instrumentos financeiros somente de acordo com a IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgaes, sero complementadas pela IFRS 13 de modo a incluir todos os ativos e passivos em seu escopo. A IFRS 13 aplicvel para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013 A diretoria da Companhia espera que a IFRS 13 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia no perodo anual iniciado em 1 de janeiro de 2013 e a adoo dessa nova norma poder resultar em montantes reportados nas demonstraes financeiras e resultar em divulgaes mais abrangentes nas demonstraes financeiras.
IAS 1
As modificaes IAS 1 permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma nica demonstrao ou em duas demonstraes separadas e consecutivas. No entanto, as modificaes IAS 1 exigem divulgaes adicionais na seo de outro resultado abrangente de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que no sero reclassificados posteriormente no resultado e (b) itens que sero reclassificados posteriormente no resultado de acordo com determinadas condies. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado abrangente ser destinado da mesma forma. As modificaes IAS 1 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2012. A apresentao dos itens de outro resultado abrangente ser modificada apropriadamente na medida em que as modificaes so adotadas nos perodos contbeis futuros.
IAS 12
48
As modificaes IAS 12 apresentam uma exceo aos princpios gerais da IAS 12 no sentido de que a mensurao dos ativos e passivos fiscais diferidos devem refletir os efeitos fiscais resultantes da maneira na qual a entidade espera recuperar o valor contbil de um ativo. Especificamente, de acordo com as modificaes, espera-se que as propriedades para investimento mensuradas com base no modelo de valor justo de acordo com a IAS 40 Propriedade para Investimento sejam recuperadas atravs de venda para fins de mensurao dos impostos diferidos, a menos que a premissa seja invalidada em determinadas circunstncias. As modificaes IAS 12 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2012. A diretoria da Companhia ainda no efetuou uma anlise detalhada do impacto da aplicao dessas Normas, porm no espera efeitos relevantes.
Regime Tributrio de Transio

Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio ("RTT"), que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apurao do Lucro Real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica do ano-calendrio 2008. O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2009 e 2008 a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que em 2010, passou a ser obrigatrio.
b.
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009.
c.
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No foram feitas nfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente.
49
10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro so: Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros; Transaes com pagamentos baseados em aes; Impostos; Valor justo dos instrumentos financeiros; Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas; Vida til dos bens do imobilizado; Reconhecimento da receita. A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia. (i) Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do respectivo instrumento.
50
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (ii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a diretoria da Companhia avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com
51
base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual a diretoria, no final de cada perodo de relatrio, espera que a Companhia recupere ou liquide o valor contbil desses ativos e passivos. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. (iii) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com servios de montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. Os itens do ativo imobilizado so avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas, que inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
52
A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota Explicativa 11 s demonstraes financeiras, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (iv) gio
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (v) Reduo ao valor recupervel de ativos
O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis (impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. (vi) Provises
As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante
53
das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso (conforme Nota Explicativa 18 s demonstraes financeiras). A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. (vii) Remunerao com base em aes A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. Para maiores informaes, vide item 13 deste Formulrio de Referncia. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (viii) Reconhecimento de receita A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos.
54
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia. A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. 10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.
b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia. 10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios Em abril de 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia recursos lquidos de R$411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$348,5 milhes e R$430,4 milhes, respectivamente, principalmente em aquisio de equipamentos. A Companhia tambm realizou investimentos no valor de R$95,5 milhes em aquisies no ano de 2011. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato
55
de compra e venda de aes para aquisio de 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90 milhes. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do de sua oferta pblica inicial de aes, gerao de caixa e emisso de dvida. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$1,0 milho, perfazendo um montante total de R$30,0 milhes. Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$10.000,00, perfazendo um montante total de R$270,0 milhes. Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos lquidos desta oferta (a) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os R$ 337 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento. Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$95,5 milhes, sendo R$61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia. 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.
56
10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas demonstraes financeiras. Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:
a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1x Dvida lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2012.
Investimentos Realizados em 2009, 2010 e 2011

Em 2009, 2010 e 2011, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo pelos investimentos e pela expanso geogrfica nas divises Jahu e Rental. Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:
Diviso Construo
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Construo investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$23,5 milhes em 2009, R$74,3 milhes em 2010 e R$47,3 milhes em 2011.
Diviso Servios Industriais

Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Servios Industriais realizou investimentos de R$4,6 milhes, R$25,0 milhes e R$17,3 milhes em 2011, respectivamente, para a aquisio de equipamentos, matrias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumnio e equipamentos de propriedade de terceiros j locados pela Companhia.
57
Diviso Jahu
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Jahu investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$16,0 milhes em 2009, R$104,0 milhes em 2010 e R$185,0 milhes em 2011. Em 2011, houve aquisio da GP Sul por R$5,5 milhes, perfazendo investimento total de R$190,5 milhes.
Diviso Rental
No ano de 2009, apesar do cenrio macroeconmico mundial ter sido desfavorvel durante boa parte do ano, a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com investimentos da ordem de R$30,0 milhes. Em 2010 e 2011, a Companhia continuou com seu plano de expanso geogrfica e investiu R$130,6 milhes e R$162,8 milhes em 2011, respectivamente, em novos equipamentos de locao.
Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs.
Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na avaliao da diretoria, a Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento.
Investimentos Orados para 2012

Em 2012, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$127 milhes, voltados para a aquisio de equipamentos para todas as divises da
58
Companhia. O oramento previsto para 2012 visa a reduo da alavancagem, medida pelo indicador dvida lquida/EBITDA, para 1,0x. Caso seus mercados sigam oferecendo oportunidades atrativas e o cenrio macroeconmico seja favorvel, a Companhia pode expandir os investimentos para 2012 no decorrer do ano, medida que haja ampliao da sua gerao de caixa operacional, uma vez que h grande flexibilidade para aumento de seu estoque de equipamentos, pois o prazo entre a tomada de deciso de investimento e o recebimento de equipamentos em torno de 90 dias. A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2012:
Diviso Diviso Construo Diviso Servios Industriais Projeto Aquisio de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Aquisio de equipamentos, sobretudo de tubos, de ao e alumnio, pisos de alumnio, e habitculos. Aquisio de equipamentos, com especial foco na ampliao de seu portflio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. Aquisio dos equipamentos motorizados de acesso necessrios para atender demanda de todas as unidades. Aquisio de bens destinados a aparelhar as instalaes utilizadas atualmente pelas suas divises e para as novas unidades, e desenvolvimento e incio da implementao do SAP, software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na empresa. Investimentos (em R$ milhes) 22 7
Diviso Jahu
28
Diviso Rental
53
Bens de Uso
17
b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas.
c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus
59
clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio. A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro. Em janeiro de 2012, a Companhia divulgou a assinatura de contrato de cooperao exclusiva com a empresa Beerenberg Corp. AS (Beerenberg) para fabricar, comercializar e aplicar seus produtos da linha Benarx no Brasil. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h comentrios adicionais a serem includos.
60
Anexo exigido pelo artigo 10 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, relativamente aos candidatos indicado ou apoiados pela administrao ou pelos acionistas controladores
ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

(nos termos do artigo 10 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009, as informaes abaixo referem-se aos candidatos indicados pelos acionistas controladores)
12.6 Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal Conselho de Administrao Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares (sem suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 12 de maro de 2010 e na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2012. A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome Andres Cristian Nacht Elio Demier Diego Jorge Bush Nicolas Wollak Pedro Chermont Pedro Malan Jorge M. T. Camargo Idade 69 Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas Executivo Engenheiro Economista Gelogo e Fsico CPF 098.921.337/49 Posio Presidente do Conselho VicePresidente do Conselho de Administrao Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente Data da ltima Eleio 12.03.2010 Data da Posse 15.03.2010 Prazo do Mandato 2 anos Outros Cargos No Eleito pelo Controlador Sim Sim
61
260.066.507-20
12.03.2010
15.03.2010
2 anos
Sim
68 50 38 69 57
060.903.038-87 057.378.217-22 023.120.657-70 028.897.227-91 114.400.151-04
12.03.2010 12.03.2010 12.03.2010 12.03.2010 19.04.2011
15.03.2010 15.03.2010 15.03.2010 15.03.2010 04.05.2011
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 1 ano
No No No No No
Sim Sim Sim Sim Sim
Conselho Fiscal Na assembleia geral ordinria e extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi instalado Conselho Fiscal por solicitao de acionistas e foram eleitos trs membros efetivos e seus respectivos suplentes. A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho Fiscal.
61
Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria
Idade 61 31 33 35
Profisso Advogado Advogado Advogado Advogado
CPF 120.049.107-63 080.968.467-52 082.613.217-03 886.793.577-15
Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente
Data da ltima Eleio 2011 No aplicvel 2011 2011
Data da Posse 04.05.2011 No aplicvel 04.05.2011 04.05.2011
Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano
Outros Cargos No No No No
Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios Comit de Recursos Humanos O Vice-Presidente do Conselho de Administrao Elio Demier faz parte do Comit de Recursos Humanos.
Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador
Nome
Idade
Profisso
CPF
Posio
Elio Demier Ramon Nunes Vazquez Cristinna Rebello
61 58 57
Bacharel em Comunicao Social Engenheiro Administradora
260.066.507-20 336.997.807-59 401.196.377.15
Vice-Presidente do Conselho de Administrao Diretor Presidente Diretora no Estatutria de Recursos Humanos
28.09.2011 28.09.2011 28.09.2011
28.09.2011 28.09.2011 28.09.2011
15.05.2012 15.05.2012 15.05.2012
Sim Sim Sim
Sim Sim Sim
12.8 Currculo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal 12.8.1 Conselho de Administrao
Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde

1998. Filho do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou presidncia do Conselho de Administrao da Companhia. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
62
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense.

Possui tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de PsGraduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.
Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967
e obteve seu MBA pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. O Sr. Bush membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998.
Nicolas Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde

2007. Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 ate a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 ate a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.
Pedro Chermont graduado em Engenharia Mecnica pela PUC-RJ e scio fundador da

Leblon Equities Gesto de Recursos e gestor de fundos. Pedro tem 16 anos de experincia no mercado acionrio brasileiro, tendo trabalhado 13 anos na Investidor Profissional, uma das primeiras gestoras de recursos independentes do Brasil, onde foi gestor de fundos que somavam patrimnio da ordem de US$1,5 bilho. Atual presidente do Conselho de Administrao da BR Home Centers, varejista do segmento
63
de materiais de construo, e conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuio (CBD), holding do grupo varejista Po de Acar, Pedro foi membro do Conselho de Administrao da Companhia de 9 de julho de 2007 a 20 de agosto de 2008, tendo sido novamente conduzido ao cargo em 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Chermont foi (i) scio-fundador da Leblon Equities, sendo um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento (desde setembro de 2008), (ii) scio da Investidor Profissional, onde tambm era um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (iii) membro do Conselho de Administrao da BR Home Centers, acima descrita (de maio de 2009 at a presente data), e (iv) membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Distribuio, descrita acima (desde Agosto de 2009 at a presente data), alm de participao nos Conselhos de Administrao da Globex e Ponto Frio.com.
Pedro Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio
de Janeiro em 1965. PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de Economia da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no perodo de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dvida Externa - Ministrio da Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no perodo de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no perodo de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1985 a 1986. O Sr. Malan membro independente do Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S.A. (desde Maro de 2010), Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de Administrao da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administrao da EDP Energias do Brasil (desde 2004), membro do Conselho de Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004) e Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco (de 2004 a 2008).
Jorge M. T. Camargo atua h 36 anos na indstria do petrleo. Formado em Geologia

pela Universidade de Brasilia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintentende de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Os ltimos 8 anos trabalhou para a Statoil, inicialmente como VicePresidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e posteriormente como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e
64
conselhos corporativos, hoje servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petrleo&Gs, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP). Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.3 Conselho Fiscal
Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de

Janeiro (UFRJ) e em contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moares Junior. Foi profissional da Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro. membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria BrasilAlemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes,

membro da Ordem dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.
Daniel Oliveira Branco Silva formado em direito pela Pontifcia Universidade Catlica
do Rio de Janeiro (PUC-Rio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios e integrante da Branco Advogados desde 2003.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia

Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da
65
IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados. 12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:
a.
Administradores da Companhia (ii) administradores de
b. (i) administradores da Companhia e controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Jytte Kjellerup Nacht/ CPF: 289.858.347-20 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Nacht Participaes S.A. / CNPJ: 27.109.446/0001-05 Cargo: Diretora e acionista Tipo de parentesco: Marido/Esposa -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68
66
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel S.L./ CNPJ: 14.740.333/0001-61 Cargo: Controlador e acionista Tipo de parentesco: irmo
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas no item "d" acima. 12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:
a. b.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Controlador direto ou indireto da Companhia
O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht e Nacht Participaes S.A. O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht e Nacht Participaes S.A.
c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos ltimos 3 exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.
67
Anexo exigido pelo artigo 11 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Reforma de estatuto social: (i) cpia do estatuto social contendo, em destaque, as alteraes propostas e (ii) relatrio detalhando a origem e justificativa das alteraes propostas e analisando seus efeitos jurdicos e econmicos
ESTATUTO SOCIAL DE MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ: 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL O Conselho de Administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A., submete apreciao dos senhores Acionistas, na prxima Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada pela Companhia, a proposta de alterao do Estatuto Social, especificamente em relao aos seguintes dispositivos: Artigo 1; Artigo 2; caput do Artigo 14 e Artigo 28. Para fins do disposto no Artigo 11 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ("ICVM 481"), a Administrao esclarece que: (i) A alterao do Artigo 1 do Estatuto Social refere-se adaptao do texto para excluir a frase "quando instalado" referente ao Conselho Fiscal, uma vez que caso a alterao de que trata o item (iv) abaixo seja aprovado, este se tornar um rgo de funcionamento permanente; (ii) A alterao do Artigo 2 do Estatuto Social refere-se mudana do objeto social para incluir as atividades de tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao de carga, inspeo e ensaios no destrutivos , fabricao , montagem e comercializao de produtos prprios para atividades constantes do objeto social, e consultoria e venda de projetos de engenharia, que ser desenvolvida pela Companhia, alm daquelas j existentes, com o objetivo de permitir a explorao de novas oportunidades de negcios; (iii) A alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do conselho de administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, observado que tal matria no constitui novo aumento de capital social, mas mero ajuste redacional do estatuto social em decorrncia de aumento de capital j aprovado pelo conselho de administrao;
68
(iv) A alterao do caput do Artigo 14 do Estatuto Social, para ajust-lo nova redao do artigo 146 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n. 6.404/76"), alterada pela Lei 12.431, de 27 de junho 2011, que no exige mais que os membros do conselho de administrao sejam acionistas da Companhia; (v) A alterao do Artigo 28 do Estatuto Social, para refletir a criao de um Conselho Fiscal permanente para a Companhia, visando a manter o compromisso constante da administrao com as melhores prticas de governana corporativa; e (vi) A alterao do artigo 47 do estatuto social da Companhia para ajust-lo nova redao do Regulamento de Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, por determinao desta. Ainda, para atendimento ao disposto no Artigo 11 da ICVM 481, segue abaixo comparativo com a redao do atual estatuto social da Companhia contendo, em destaque, as alteraes propostas:
REDAO ATUAL
REDAO PROPOSTA
CAPTULO PRIMEIRO NOME, OBJETO, SEDE E DURAO Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. e reger-se- pelo presente Estatuto Social, pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei 6.404/76), pelas normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e demais disposies legais aplicveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Regulamento do Novo Mercado", "Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA" respectivamente), aos quais esto sujeitos a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado.
Sem Alterao
Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. e reger-se- pelo presente Estatuto Social, pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei 6.404/76), pelas normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e demais disposies legais aplicveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Regulamento do Novo Mercado", "Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA" respectivamente), aos quais esto sujeitos a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.
69
Pargrafo nico - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, calderria e refratrios incluindo, entre outros equipamentos, o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais, como tambm os demais servios inerentes a tais atividades; (e) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (f) instalaes eltricas de baixa tenso; e (g) a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.
Sem Alterao
Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais atividades, assim como fabricao, montagem e comercializao de produtos prprios para tais atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h) a
70
participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Avenida das Amricas, 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Pargrafo nico A Companhia poder estabelecer agncias ou filiais no Pas e no estrangeiro, a critrio da Assembleia, do Conselho de Administrao ou da Diretoria. Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO SEGUNDO DO CAPITAL SOCIAL Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$525.123.806,54 (quinhentos e vinte e cinco milhes, cento e vinte e trs mil, oitocentos e seis reais e cinquenta e quatro centavos), representado por 125.495.309 (cento e vinte e cinco milhes, quatrocentas e noventa e cinco mil, trezentas e nove) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1 O subscritor que deixar de integralizar as aes por si subscritas, em conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrio ou em conformidade com as chamadas feitas, ficar de pleno direito constitudo em mora, nos termos dos artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preo total da subscrio, acrescido de juros taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correo Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao Sem Alterao
Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$527.989.915,31 (quinhentos e vinte e sete milhes, novecentos e oitenta e nove mil, novecentos e quinze reais e trinta e um centavos), representado por 125.689.646 (cento e vinte e cinco milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Sem Alterao
71
monetria pela variao do ndice Geral de Preos do Mercado, publicado pela Fundao Getulio Vargas. 2 Fica facultado ao Conselho de Administrao aumentar o capital social at o limite de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes, independentemente de reforma estatutria ou aprovao por parte dos acionistas, bem como estipular os termos, condies, preo de emisso e forma de integralizao das novas aes a serem emitidas nos termos deste pargrafo. 3 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 4 Nos termos do Art. 168, 3 da Lei 6.404/76, o Conselho de Administrao da Companhia poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes, de acordo com os programas de outorga de opo de compra ou subscrio aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas quando da outorga ou do exerccio das opes, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opes de compra ou subscrio de aes. Artigo 6 A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes de acionistas. Pargrafo nico vedado Companhia emitir aes preferenciais e partes beneficirias. Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
72
Artigo 7 Todas as aes da Companhia sero escriturais e depositadas junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios em conta de depsito em nome de seus titulares. Pargrafo nico - O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes custodiadas poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio depositria, conforme venha a ser definido no contrato de custdia. Artigo 8 Nos termos do art. 172 da Lei 6.404/76, a critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 9 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 10 A Assembleia Geral, convocada de acordo com a lei, ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao), que escolher, dentre os presentes, um ou
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
73
mais secretrios. 1 A Assembleia Geral fixar anualmente a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria. 2 No exerccio social em que for distribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio fixado no artigo 31, poder ser paga ao Conselho de Administrao e Diretoria uma participao global de at 10% (dez por cento) do lucro lquido, que ser partilhado entre seus membros por deliberao do Conselho de Administrao, respeitada a limitao legal e desde que aprovada pela Assembleia Geral. Artigo 11 Os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral. Artigo 12 Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras da Companhia; (b) Reformar este Estatuto Social; Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
(c) Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais
74
grupamentos e desdobramentos de aes; (d) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; (e) Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (f) Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; (g) Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social; (h) Deliberar, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e (i) Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao. CAPITULO IV ADMINISTRAO DA COMPANHIA Sem Alterao Sem Alterao Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Artigo 13 A administrao da Companhia ser exercida pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, na forma da lei, deste Estatuto, respeitadas as disposies dos acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia e as normas contidas na regulao aplicvel, inclusive no que concerne ao Regulamento do Novo Mercado.
Sem Alterao
75
1 permitida, na forma de lei, a cumulao de funes dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, observado o limite de que trata o 1 do art. 143 da Lei 6.404/76. 2 - A Companhia e seus administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto situao econmico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia. 3 - Os administradores ficam dispensados de prestar cauo ou qualquer outra garantia para o exerccio do cargo. Artigo 14 O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de 5 (cinco) e um nmero mximo de 11 (onze) membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. 1 O Conselho de Administrao ter um Presidente e um VicePresidente a serem eleitos dentre seus membros pela Assembleia Geral. 2 No mnimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio constante do Regulamento do Novo Mercado, conforme assim expressamente declarado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei 6.404/76. Quando, em
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Artigo 14 O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de 5 (cinco) e um nmero mximo de 11 (onze) membros efetivos, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Sem Alterao
Sem Alterao
76
decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3 Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, considera-se "Conselheiro Independente" o membro do Conselho que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 32, Pargrafo 2, alnea "a" deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas dessa restrio); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). Sem Alterao
77
considerado tambm Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Pargrafos 4 e 5 da Lei 6.404/76. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. 4 A investidura dos Conselheiros far-se- por termo lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 15 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com a presena, no mnimo, da metade de seus membros, sempre que convocado por seu Presidente, ou, nas suas ausncias ou impedimentos, pelo Vice Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros. 1 As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do rgo ou, na sua falta ou impedimento, pelo Vice-Presidente ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, pelo Conselheiro indicado pela maioria dos Conselheiros presentes reunio. 2 A convocao para as reunies do Conselho de Administrao ser feita por correspondncia enviada sob Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
78
protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre o prazo mnimo de cinco (5) dias corridos de antecedncia. A reunio ser considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocao e/ou ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o caput, se contar com a presena de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunio que a falta de entrega da ordem do dia no prejudicou seu voto na reunio. A convocao dever ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessrios adequada formao, pelo conselheiro, do seu juzo quanto aos assuntos a serem tratados na reunio em questo. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocao para reunies do Conselho de Administrao ou os respectivos materiais de suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser enviados aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a adequada formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia, informando, ainda, o motivo da urgncia. 3 As reunies do Conselho sero instaladas com a presena de, pelo menos, a maioria de seus membros. Os conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio, sendo Sem Alterao
79
considerados presentes reunio e devendo confirmar seu voto atravs de declarao por escrito encaminhada ao secretrio da reunio por carta, facsmile ou correio eletrnico logo aps o trmino da reunio. Uma vez recebida a declarao, o secretrio da reunio ficar investido de plenos poderes para assinar a ata da reunio em nome do conselheiro. Adicionalmente, ser considerado presente a uma determinada reunio do Conselho de Administrao o Conselheiro que enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administrao anteriormente ao incio da referida reunio. 4 Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas em livro prprio, e suas decises sero tomadas por maioria de voto dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate. Artigo 16 O Conselho de Administrao poder criar Comits com objetivos determinados, definindo suas atribuies, escolhendo seus membros e delegando-lhe competncias especficas. Artigo 17 - O Conselho de Administrao tem as atribuies e os poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento regular da Companhia, sendo de sua competncia exclusiva apreciar e deliberar sobre as seguintes matrias: (a) Estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) Aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento de cada uma das divises da Companhia, bem como acompanhar sua execuo; Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
80
(c) Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sua submisso Assembleia Geral; (d) Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia; (e) Aprovar o Regimento Interno da Companhia, caso decida pela convenincia de sua adoo, que dispor sobre a estrutura administrativa e funcional; (f) Eleger e destituir os Diretores, fixar sua competncia e fiscalizar a sua gesto; (g) Distribuir entre os administradores a remunerao global fixada pela Assembleia Geral; (h) Estabelecer a alada da Diretoria, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato, para (i) contratar obrigaes e realizar investimentos e desinvestimentos, (ii) renunciar a direitos, transigir e dar quitao, (iii) prestar garantias, e (iv) adquirir, alienar e onerar bens do ativo permanente; (i) Manifestar-se sobre operaes de fuso, ciso, incorporao em que a sociedade seja parte, bem como sobre sua participao em outras sociedades, mediante investimento ou aquisio; (j) Aprovar a celebrao de qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), salvo se expressamente previsto no Plano de Negcios; (k) Deliberar reformulaes, sobre quaisquer alteraes, ou
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
81
aditamentos de acordos de acionistas e de contratos de consrcios dos quais a Companhia participe e, ainda, a celebrao de novos acordos e/ou contratos de consrcios que contemplem matrias desta natureza; (l) Deliberar sobre a emisso de aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no 2 do artigo 5 deste Estatuto Social; (m)Deliberar sobre a excluso ou reduo do direito de preferncia dos acionistas nos aumentos de capital mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; (n) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 3 do artigo 5 deste Estatuto Social, inclusive com a excluso ou reduo do direito de preferncia dos acionistas, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; (o) Deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da prpria Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (p) Deliberar sobre a outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores ou empregados da Companhia ou de controladas, conforme planos aprovados pela assembleia geral, nos termos do 4 do artigo 5 deste Estatuto Social; (q) Deliberar sobre a emisso de (i) debntures no conversveis em aes, bem como sobre (i) as matrias Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
82
previstas no Artigo 59, pargrafo 1 da Lei 6.404/76 que tenham sido delegadas pela Assembleia Geral; e (ii) notas promissrias e outros ttulos de dvida no conversveis em aes, para distribuio pblica ou privada, estabelecendo todos os seus termos e condies; (r) Convocar as assembleias gerais de acionistas, manifestando-se previamente sobre quaisquer assuntos constantes da ordem do dia; (s) Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre o pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio aos acionistas, inclusive os intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; (t) Escolher e independentes; destituir auditores Sem Alterao
Sem Alterao
(u) Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de companhias, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes ("OPA") para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (v) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, no qual se manifestar, no mnimo: (i) sobre a convenincia e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) sobre as repercusses da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto aos planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que
Sem Alterao
83
considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. O parecer dever ser divulgado em at 15 (quinze) dias contados a partir da data de publicao do edital da OPA; (w) Deliberar sobre polticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoo de providncias julgadas necessrias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza; e (x) Autorizar a negociao, celebrao ou alterao de contrato de qualquer espcie ou valor entre a Companhia e seus acionistas, diretamente ou atravs de sociedades interpostas. Artigo 18 - A Companhia ter uma Diretoria composta de 4 (quatro) a 11 (onze) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Financeiro, e os demais Diretores sem designao especfica, os quais tero suas funes definidas pelo Conselho de Administrao. Um dos membros da Diretoria exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM e observadas as atribuies fixadas no artigo 22. Os membros da Diretoria podero ser acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, a qualquer tempo. 1 - O mandato dos Diretores de 1 (um) ano, e poder ser renovado, sendo certo que, findos os respectivos mandatos, devero os Diretores continuar no exerccio de suas funes, at a indicao e posse de seus substitutos. 2 - A investidura dos Diretores farse- por termo lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunies da Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
84
Diretoria juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Artigo 19 - Compete Diretoria: (a) Cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administrao; (b) Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administrao o plano estratgico, o programa de expanso, os planos de investimento e o oramento anual da Companhia e, quando necessrio, o oramento plurianual, bem como suas revises; (c) Submeter ao Conselho de Administrao todas as matrias de deliberao que ultrapassem o seu limite de alada; (d) Elaborar, em cada exerccio, o Relatrio Anual de Administrao e as Demonstraes Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administrao e, posteriormente, Assembleia Geral; (e) Elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, sade, segurana e responsabilidade social da sociedade e implementar as polticas aprovadas; (f) Estabelecer e informar ao Conselho de Administrao, dentro do limite que vier a ser fixado por este, a alada individual de cada um dos membros da Diretoria para a contratao de obrigaes, realizao de investimentos e desinvestimentos, prestao de garantias, aquisio, Sem Alterao Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
85
alienao e onerao de bens, integrantes ou no do ativo permanente, renncia a direitos, realizao de transaes e outorga de quitaes, bem como autorizar a realizao de cada um dos referidos atos quando ultrapassar a alada individual dos Diretores; (g) Estabelecer, a partir dos limites de alada fixados pelo Conselho de Administrao para a Diretoria, os limites de alada ao longo da linha hierrquica da organizao administrativa da Companhia. (h) Autorizar a criao e o encerramento de filiais, sucursais, agncias, depsitos, armazns, escritrio de representao ou qualquer outro tipo de estabelecimento no Pas e no exterior. Artigo 20 - O Diretor Presidente ter as seguintes atribuies que lhe so especficas, sem prejuzo de outras que sejam atribudas pelo Conselho ou pelo Estatuto Social: (a) Convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (b) Manter permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (c) Cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais. Artigo 21 - Independentemente de manifestao do Conselho de Administrao, o Diretor Presidente, em seus impedimentos ou ausncia, designar um dos demais Diretores para substitu-lo. Pargrafo nico - vedada a Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
86
cumulao, pela mesma pessoa, dos cargos de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia com o cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, ressalvado os casos de vacncia do cargo de Diretor Presidente, situaes em que ser permitida a cumulao do cargo de Diretor Presidente da Companhia com o de Presidente do Conselho de Administrao pela mesma pessoa, no prazo mximo e improrrogvel de 180 dias, devendo a presente cumulao ser objeto de divulgao especfica ao mercado. Artigo 22 - Alm de outras competncias que lhe tenham sido atribudas pelo Conselho de Administrao, compete ao Diretor de Relaes com os Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios de emisso da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM. Artigo 23 - Cada Diretor ter um voto nas reunies de Diretoria. As decises sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate. O Diretor Presidente ter, ainda, direito de veto em qualquer deliberao tomada em reunies de Diretoria. Artigo 24 - Ressalvados os casos previstos nos pargrafos deste artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por: (a) Dois diretores conjuntamente; (b) Um Diretor em conjunto com um procurador da Companhia, no limite Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
87
dos poderes outorgados; (c) Apenas um Diretor ou um procurador, com poderes especficos, quando se tratar de represent-la (a) em juzo; (b) perante rgos da administrao pblica direta e indireta federal, estadual e municipal, (c) quando ato a ser praticado integrar o curso normal dos negcios de uma diviso ou rea da Companhia, desde que tal ato seja praticado pelo Diretor responsvel pela referida diviso ou rea ou por procurador constitudo por tal Diretor; ou (d) em situao de urgncia para salvaguardar os interesses da Companhia; e (d) Dois procuradores com poderes especficos, no limite dos poderes outorgados. Pargrafo nico Observado o disposto neste artigo, o Conselho de Administrao poder fixar aladas ou regras especficas para a representao da Companhia, com base em valores de obrigaes contradas, natureza de atos a serem praticados ou outro critrio que atenda ao interesse social. Artigo 25 - So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relao Companhia, os atos dos Diretores ou de qualquer dos procuradores, prepostos ou funcionrios, que a envolveram em obrigaes relativas a negcios ou operaes estranhos aos objetivos sociais, tais como fianas, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros. Artigo 26 - Todas as procuraes outorgadas pela Companhia, alm de especificarem os poderes conferidos, devero ser assinadas sempre por dois Diretores e, com exceo daquelas para fins judiciais ou para Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
88
representao em administrativos, tero validade determinado.
processos prazo de Sem Alterao
Artigo 27 - A direo tcnica dos servios de montagem ficar a cargo de profissional ou profissionais especializados, registrados no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura, Agronomia que, nas suas atribuies tcnicas, gozaro de completa autonomia, sem subordinao de qualquer espcie aos diretores no engenheiros. CAPITULO V DO CONSELHO FISCAL Artigo 28 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, instalando-se somente nos exerccios em que ocorrer a hiptese prevista no art. 161 da Lei n. 6404/76, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de Suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar a remunerao. 1 Os membros do Conselho Fiscal tero as funes e atribuies que a lei lhes confere e sero substitudos, nos seus impedimentos, faltas ou vagas pelos respectivos Suplentes. 2 Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercero os cargos a partir da instalao do rgo at a primeira Assembleia Geral Ordinria que se realizar aps sua eleio. 3 O Presidente do Conselho Fiscal ser escolhido pela Assembleia Geral que deliberar sobre a instalao do rgo. 4 A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de
Sem Alterao
Artigo 28 - O Conselho Fiscal funcionar em carter permanente, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de Suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar a remunerao.
Sem Alterao
Sem Alterao
3 O Presidente do Conselho Fiscal ser escolhido pela Assembleia Geral.
Sem Alterao
89
Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. 5 A convocao para as reunies do Conselho Fiscal ser feita por correspondncia enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre o prazo mnimo de 5 (cinco) dias corridos de antecedncia. A convocao dever ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessrios adequada formao, pelo Conselheiro, do seu juzo quanto aos assuntos a serem tratados na reunio em questo. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocao para reunies do Conselho Fiscal ou os respectivos materiais de suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser enviados aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a adequada formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia, informando, ainda, o motivo da urgncia. 6 A reunio ser considerada regular, mesmo nos casos em que o aviso de convocao e/ou ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o 5 acima, se contar com a presena de todos os Conselheiros. 7 Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho Fiscal por meio de conferncia telefnica, vdeoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
90
todas as demais pessoas presentes reunio. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL Artigo 29 - O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano civil. Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis, as quais incluiro (a) balano patrimonial; (b) demonstrao do resultado do exerccio; (c) demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; (d) demonstrao dos fluxos de caixa; (e) demonstrao do valor adicionado; e (f) notas explicativas s demonstraes financeiras e sero auditadas por auditor independente registrado na Comisso de Valores Mobilirios. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel. Artigo 30 Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, ser calculada a participao a ser atribuda aos administradores, se assim for determinado pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 10, Pargrafo 2 deste Estatuto Social. O lucro lquido do exerccio ter a seguinte destinao: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
91
destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo 195 da Lei 6.404/76; (c) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404/76; (d) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no Artigo 31; (e) no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei 6.404/76; e (f) uma parcela, por proposta dos rgos de administrao, poder ser destinada constituio da Reserva de Expanso, observado o disposto no 1 abaixo e no Artigo 194 da Lei 6.404/76. 1: A Reserva de Expanso tem as seguintes caractersticas: (a) sua finalidade assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; (b) ser destinada Reserva de Expanso, em cada exerccio, parcela do lucro lquido do exerccio Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
92
imediatamente anterior correspondente a recursos que, por recomendao do Conselho de Administrao, sejam necessrios para atender s finalidades do item "a", estejam ou no especificamente cobertos em oramento de capital, estando tal alocao sujeita expressa aprovao dos acionistas reunidos em assembleia geral; (c) o limite mximo da Reserva de Expanso de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que sero destinados Reserva de Expanso no podero ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, conforme o previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76. 2 - A Companhia poder levantar balanos semestrais para os fins previstos no Artigo 204 da Lei n 6404/76. Sempre que os lucros disponveis permitirem, a critrio do Conselho de Administrao, ouvido tambm o Conselho Fiscal, se em funcionamento, sero, pagos dividendos semestrais. A Companhia poder, ainda, conforme faculta o artigo 204, 1 da Lei 6.404/76, levantar balanos e distribuir dividendos em perodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1 do Artigo 182 da Lei 6404/76. 3 - Ainda por deliberao do Conselho de Administrao, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, podero ser declarados dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
93
Artigo 31 - As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado nos termos dos incisos I e II do artigo 202 da Lei 6.404/76, ficando o saldo disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 32 - A alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar OPA das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, ou que dem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
94
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. 2 - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas; (b) Acionista Controlador tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (c) Acionista Controlador Alienante tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (d) Aes em Circulao tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (e) "Controle" (bem como seus termos correlatos, "Poder de Controle", "Controlador", "sob Controle comum" ou "Controlada") significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
95
maioria absoluta do capital votante. (f) Derivativos significa quaisquer derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia. (g) Grupo de Acionistas - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitao, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: Sem Alterao
Sem Alterao
96
(x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (h) Outros Direitos de Natureza Societria significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as aes de emisso da Companhia, (ii) opes de compra, subscrio ou permuta, a qualquer ttulo, que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que assegure, de forma permanente ou temporria, direitos polticos ou patrimoniais de acionista sobre aes de emisso da Companhia. (i) Valor Econmico tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 33 - Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) Efetivar a OPA referida no artigo anterior; (b) Pagar, nos termos a seguir indicados, a quantia equivalente diferena entre o preo pago no mbito da OPA e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento pelo IGP-M/FGV, sendo que o valor a ser pago pelo Acionista Adquirente dever ser distribudo entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Acionista Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
97
Adquirente realizou aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e (c) Tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro para posterior realizao de uma OPA da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. 1 - A OPA dever ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste Artigo; e (iv) prever o pagamento vista e em moeda corrente nacional do preo de aquisio das aes objeto da oferta, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
98
no poder ser inferior ao maior entre: (a) o Valor Econmico da ao, definido em laudo de avaliao elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 38 deste Estatuto Social; (b) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor correspondente maior mdia mensal de cotao das aes de emisso da Companhia no prego da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume dirio de negociao nos 12 (doze) meses anteriores data em que a participao percentual do Acionista Adquirente atingir o patamar fixado no caput deste artigo ou data de divulgao de tal aquisio aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou (c) o preo mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o perodo de 24 (vinte e quatro) meses anterior realizao da OPA, por uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. 3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo poder ser dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a presena de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia, sem considerar no clculo deste percentual as aes detidas pelo Acionista Adquirente de que trata o caput deste Artigo. Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
99
5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender s eventuais solicitaes ou s exigncias da CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dem direito a aes da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou (b) que dem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia; estar obrigado igualmente a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento a realizar ou
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
100
solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo por um Acionista Adquirente estar automaticamente dispensada quando tal Acionista Adquirente for obrigado a realizar a OPA de que trata o Artigo 32, acima. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) do cancelamento de aes em tesouraria, (iv) incorporao da Companhia (ou de suas aes) por outra sociedade, (v) de oferta pblica ou privada formulada pela Companhia que envolva permuta de aes ou (vi) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
101
cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 35 - A Companhia registrar em seus livros: no Sem Alterao Sem Alterao
(a) Quaisquer transferncias de propriedade de suas aes para o(s) comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores referidos na alnea a acima. Artigo 36 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 37 O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM por iniciativa da Companhia e a sada da Companhia do Novo Mercado devero ser aprovados em Assembleia Geral. Pargrafo nico - Caso seja deliberada a sada do Novo Mercado, seja para que as aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou por operao de reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
102
admitida para negociao no Novo Mercado, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, dever(o) efetivar OPA das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condies previstas na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 38 - O laudo de avaliao mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e dos Acionistas Controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8, Pargrafo 6 da Lei n 6.404/76. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Sem Alterao
103
Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 39 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador: (a) Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Pargrafo nico do Artigo 37 deste Estatuto Social, a OPA dever ser efetivada pelos responsveis pela realizao da OPA conforme definido na Assembleia Geral, o(s) qual(is), presente(s) na referida assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. (b) Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 40 - A sada da Companhia do Novo Mercado em razo do descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento do Novo Mercado, est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, conforme disposto no Artigo 38 deste Estatuto, respeitadas as normas legais Sem Alterao Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
104
e regulamentares aplicveis. 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo. 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer, observar-se- o disposto nas alneas abaixo: (a) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento. (b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao da Companhia, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. (c) caso a assembleia geral mencionada na alnea (b) acima entenda pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 41 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
105
prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 42 - A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a OPA at que seja concluda com observncia das regras aplicveis. Pargrafo nico - No obstante o previsto nos Artigos 34, 35, 36, 42 e no caput deste Artigo 42 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos Artigos. Artigo 43 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. 1 - Adicionalmente ao disposto no caput deste pargrafo, a partir da data em no houver Acionista Controlador da Companhia, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participao em Aes em Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
106
Circulao, estar obrigado a (i) realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco; (ii) previamente a cada nova aquisio, comunicar por escrito ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e ao Diretor do prego da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as aes, a quantidade de Aes em Circulao que pretende adquirir, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da nova aquisio de aes, de tal modo que o diretor de prego da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilo de compra a ser realizado em prego da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a prpria Companhia, observados sempre os termos da legislao vigente, em especial a regulamentao da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicveis. 2 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Artigo 44 Quaisquer disposies deste Captulo VII somente podero Sem Alterao
Sem Alterao
107
ser alteradas a critrio dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, observadas as disposies do pargrafo nico abaixo. Pargrafo nico - A Assembleia Geral a que se refere o caput dever ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia em primeira convocao. Caso no seja atingida a presena mnima exigida pelo art. 135 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral dever ser novamente convocada com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias e, nesta hiptese, considerar-se- validamente instalada com a presena de acionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. Caso no sejam atingidas as referidas presenas mnimas em primeira e em segunda convocao, considerar-se- que a matria constante da ordem do dia da Assembleia Geral em questo foi rejeitada. Artigo 45 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76. CAPTULO VIII DA DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO Artigo 46 - A Companhia ser dissolvida nos casos previstos em lei, competindo Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidao, nomeando o liquidante ou liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que dever funcionar no perodo de liquidao at seu encerramento e conseqente extino da Companhia. CAPTULO IX ARBITRAGEM Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
Sem Alterao
108
Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios. CAPTULO X DISPOSIES GERAIS Artigo 48 - A Companhia, por seus administradores, dar cumprimento aos acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer transferncia de aes contrrias aos seus termos. Para todos os efeitos, em qualquer Assembleia, no sero vlidos os votos lanados contra termos dos acordos de acionistas assim arquivados, cabendo ao Presidente da mesa abster-se de comput-los, obrigatoriamente.
Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
Sem Alterao
Sem Alterao
109
Anexo exigido pelo artigo 12 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia
PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES A proposta da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio social de 2012, no montante de R$10.671.000 (dez milhes, seiscentos e setenta e um mil reais), foi aprovada na Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 19 de maro de 2012. INFORMAES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA 13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Conselho de Administrao No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas. Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de
110
opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011. Nos termos da proposta da administrao para a assembleia geral ordinria e extraordinria da Companhia convocada para o dia 20 de abril de 2012, ser submetida aos acionistas a proposta de transformar o Conselho Fiscal em rgo permanente, com trs titulares e seus respectivos suplentes. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Comit de Recursos Humanos Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros do Comit pelo tempo dispendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.
b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Salrio e pro labore

A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao com remunerao do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de
111
dados comprado de uma consultoria. Em 2010 e 2011, a Companhia realizou pesquisa de mercado com as empresas Saliby RH e Towers Watson, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Mercer. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Benefcios diretos e indiretos

Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlio-alimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com benefcios do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. Em 2010 e 2011, a Companhia realizou pesquisa de mercado com as empresas Saliby RH e Towers Watson, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com benefcios do mercado da consultoria Mercer.
112
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comit de Recursos Humanos no fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.
Participao no resultado e bnus

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da Companhia tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Bnus eventual pagos aos membros do Conselho de Administrao, definidos de forma discricionria pela Assembleia Geral e sem guardar relao especfica com a poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e do Comit de Recursos Humanos no fazem jus participao nos resultados da Companhia.
Outorga de opes de compra ou subscrio de aes

Concedidas exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comit de Recursos Humanos no fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total: De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2011 foram:
Salrio e Prolabore Conselho de Administrao Diretoria executiva Comit de Recursos Humanos Conselho Fiscal 84% 67% 100% 100% 6% % em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de Benefcios diretos Participao no Outorga de e indiretos Bnus resultado opes 16% 9% 18%
Total 100% 100% 100% 100%
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em
113
nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho. Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no estatutrios, e ao bnus, assegurado aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, 25% do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva diviso, i.e., na proporo de 50% sobre o resultado da diviso a que o administrador ou empregado em questo pertence e 50% sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2010 a Companhia distribuiu R$ 13,8 milhes, referente ao resultado de 2009; em 2011 a Companhia distribuiu R$ 17,5 milhes, referente ao resultado de 2010; e em 2012 sero distribudos R$ 7,9 milhes, referente ao resultado de 2011. Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder distribuir opes de compra ou subscrio de aes discricionrias aos diretores estatutrios e no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima, com base no mrito pelo desempenho e/ou resultado obtido. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao: Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia.
114
Para os membros do Conselho de Administrao, do Comit de Recursos Humanos e do Conselho Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de Administrao (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), e de acordo com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao, a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.
c. Principais indicadores de desempenho que so levados considerao na determinao de cada elemento da remunerao
em
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do valor econmico gerado na Companhia e na diviso sob sua responsabilidade.
d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.
e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.
115
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados, se alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.
f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para Exerccio Social Corrente Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados 750.000 2.000.000 750.000 2.000.000 1.136.700 249.300 4.345.000 660.000 1.430.000 260.700 85.000 5.742.400 660.000 1.764.300 7 Diretoria Estatutria 5 Conselho Fiscal 3 Total 15
116
Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao
100.000 2.236.000
1.700.000 10.135.000
345.700
100.000 1.700.000 12.716.700
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Conselho de Administrao1 N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros - Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 168.162 33.632 1.300.754 523.747 1.121.894 6.126.759 144.000 168.162 523.747 33.632 1.121.894 7.571.513 850.800 65.000 183.160 3.038.949 354.261 1.087.908 120.000 24.000 4.009.749 354.261 65.000 1.295.068 6,75 Diretoria Estatutria1 5 Conselho Fiscal2 3 Total 14,75
(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes. (2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011. (3) Considera um ms de ocupao do cargo de membro do Conselho de Administrao por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e oito meses de ocupao do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego 133.952 1.859.254 133.952 1.859.254 639.520 35.000 2.628.940 445.814 906.679 3.268.460 445.814 35.000 906.679 7 Diretoria Estatutria 4,5 Conselho Fiscal Total 11,5
117
Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao
808.472
353.734 6.194.421
353.734 7.002.893
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 246.400 22.568 566.952 1.615.110 2.522.000 6.406.910 246.400 1.615.110 22.568 2.522.000 6.973.862 248.320 49.664 2.269.800 2.518.120 49.664 2 Diretoria Estatutria 4 Conselho Fiscal Total 6
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Conselho de Administrao Remunerao 2009 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 7 7
2012(1)
Nmero de membros Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao metas atingidas Valor efetivamente reconhecido
0 25% do EVA 246,4
0 25% do EVA 134,0
0 25% do EVA 168,1
0 25% do EVA No Aplicvel
Diretoria Estatutria Remunerao 2009 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 4,5(2) 5
2012(1)
Nmero de membros Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao
0 -
0 -
0 -
0 -
118
Valor previsto no plano de remunerao metas atingidas Valor efetivamente reconhecido

_______________________________________________
25% do EVA 1.615,1
25% do EVA 1.859,3
25% do EVA 523,7
25% do EVA No Aplicvel
1 2
Remunerao prevista para o exerccio social a se encerrar em 31 de dezembro de 2012. Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra de aes em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010, descrito a seguir. O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2012, inexistindo previso de criao de novo plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2011, haviam sido exercidas 51.251 opes no mbito deste plano, restando 879.509 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.
Plano de Opes de Compras de Aes 2010

a. Termos e condies gerais: Na assembleia geral extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); e (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011). O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses; e (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses. b. Principais objetivos do plano
119
O Plano de Opes 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios aos administradores de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas:
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1,5% das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra. No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2011 haviam sido exercidas 51.251 opes. No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2011 no haviam sido exercidas quaisquer opes. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
120
Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. h. Condies de aquisio de aes Para fazer jus ao recebimento de beneficirio teve que utilizar, pelo remunerao recebida no mbito do Companhia, relativamente ao ano de aes de emisso da Companhia. outorgas dentro do Programa 1/2010, cada menos, 33% da parcela varivel de sua Programa de Participao nos Resultados da 2009, lquida de tributos, para a aquisio de
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010 e 1/2011, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, ser fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
121
As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e dois) meses para a converso das opes em aes. k. Forma de liquidao As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional. l. Restries transferncia das aes
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; (iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o distrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo. Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo.
122
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes 2010, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o
123
beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de dezembro de 2011.
Em 31 de dezembro de 2011
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Nmero de Aes 3.122.941 1.336.161 Percentual (%) 2,48% 1,06%
13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente.
124
As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2009, 2010, 2011 e o impacto previsto para 2012. O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
Plano Especial Top Mills(1) Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas(6) 2009 3 outorga 3 01/01/09 92.854 269.726(2) Imediatamente aps a Oferta(3) 4 anos aps a Oferta(3) 3 anos aps o exerccio 2010 3 269.726(2) 2011 2012 -
269.726
R$1,99(4) R$911.826(5) 0,31%
R$2,08(4) R$2,18(4) 0,22%
1. Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No houve outorga de opes em 2010 e 2011 e no haver outorga de opes em 2012. 2. Sendo 88.436 opes referente a 1 outorgada em 01/01/2008 e 88.436 opes referente a 2 outorgada em 01/07/2008. 3. Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 4. Valor patrimonial do exerccio findo em 31.12.2008, corrigido pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 5. Valor justo de R$9,82 por ao. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 6. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2009, o total de aes era igual a 87.420.577 e no final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309.
Plano de Opes de Compra de Aes 2010 2009 Programa 1/2010 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis1 Prazo para que as opes se tornem exercveis 2010 1 outorga 4 31/05/2010 495.236 495.236 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 31/05/2016 2010 2 outorga 1 05/07/2010 43.478 43.478 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 05/07/2016 51.251
2011 5 404.035 83.428
2012 5 269.357 218.106
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas
125
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3
1
R$1.911.611 0,40%
R$238.694 0,03%
R$11,65
R$12,22
R$ 12,05 0,39% 0,39%
Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$3,86 por opo para 1 outorga e de R$5,49 por ao para 2 outorga. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 3 Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309 e no final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724.
Programa 1/2011 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis
2009
2010
2011 1 outorga 5 16/04/2011 392.046 392.046 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 16/04/2017 -
2012 5
294.035 98.011
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3
R$2.575.742 0,31%
R$19,77
0,31%
1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724.
126
13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social
Diretoria estatutria
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Programa 1/2010 Programa 1/2011 Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social 455.286 134.678 opes se tornam exercveis a cada ano at 2013 31.05.2016 R$3.313.572 392.046 98.011 opes se tornam exercveis a cada ano at 2014 16.04.2017 R$1.842.616 847.332 At 2014 16.04.2017 R$5.156.188 5 5 Total 5
83.428 31.05.2016 R$12,05 R$607.227
83.428 31.05.2016 R$12,05 R$607.227
R$3.920.799
R$1.842.616
R$5.763.415
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
127
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais
Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Plano de aes 2010 Programa 2010/1 2
No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1
51.251 R$12,05 R$281.881
51.251 R$12,05 R$281.881
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Plano Especial CEO 1 Plano Especial Top Mills 3 Total 4
No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1
119.782 R$2,18 R$2.200.395
269.726 R$2,18 R$4.954.867
389.508 R$2,18 R$7.155.262
119.782 R$2,18 R$2.200.395
269.726 R$2,18 R$4.954.867
389.508 R$2,18 R$7.155.262
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,55 no final do exerccio de 2010.
128
No houve opes exercidas pelos diretores estatutrios no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. Modelo de Precificao
Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os "stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e a Companhia usou o modelo de Black-SholesMerton para clculo dos valores justos. Para os planos concedidos em 2009, a Companhia classificou os planos como instrumento compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no existe parcela de dvida a partir dessa data. Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual sem risco.A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:
129
Planos concedidos em 2009

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil) Clculo do valor justo EBITDA Mltiplo do EBITDA Dvida lquida(1) Valor justo Valor justo por ao
(1)
2009 157.650 1.040.510 182.363 858.147 9,82
2010 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
2011 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
Composta por emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo, lquidos de caixa e equivalentes de caixa.

Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2010 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados (yield) Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1 Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia 1 outorga (31/05/2010) R$11,50 R$11,95 31% 1.461 1,52% 6,60% R$3,86 R$11,65 R$20,55 34,92% 1.247 1,71% 6,08% R$10,49 R$12,22 R$17,55 38,68% 882 1,06% 4,81% R$7,27 2 outorga (05/07/2010) R$11,50 R$14,10 31% 1.461 1,28% 6,37% R$5,49 R$11,59 R$20,55 34,92% 1.282 1,71% 6,08% R$10,56 R$12,16 R$17,55 38,68% 917 1,06% 4,83% R$7,37

Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados 1 outorga (16/04/2011) R$19,28 R$21,08 35,79% 1.461 1,73% 6,53% R$6,57 R$19,77 R$17,55 38,68% 1.202 1,06%
130
Taxa de juros livre de risco 4,94% Valor justo por ao R$4,70 1 Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia
c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.
d. Forma de determinao da volatilidade esperada

A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de 2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o clculo do valor justo.
e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo

No h. 13.10 Planos de Previdncia A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e membros do Conselho Fiscal. 13.11 Remunerao Mdia dos Administradores
Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 (em R$, exceto nmero de Administradores) 2 328.476 238.476 283.476 4 3.412.435 841.613 1.525.534 7 179.236 90.000 115.496 4,5 1.974.725 1.067.751 1.376.566 5 6,75 261.336 180.732 192.704
Conselho de Administrao1 Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Diretoria Estatutria2 Nmero de diretores Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Conselho Fiscal Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual
_______________________________________________
2.009.980 687.584 1.232.078
N/A N/A N/A
N/A N/A N/A
48.000 48.000 48.000
(1) (2) (3)
Em 2009, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram remunerao que lhes era devida em funo do cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009. Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2010, houve contratao em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia. No aplicvel pois o conselho fiscal foi instalado em abril de 2011
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011.
131
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de rgo Conselho de Administrao Diretoria estatutria Conselho Fiscal 2009 20% 2010 20% 2011 16% -
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
Saldo existente em 31 de dezembro de Consultoria Conselho de Administrao Diretoria estatutria Conselho Fiscal 2009 95 2010 (em R$ mil) 125 2011
13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. 13.16 Outras informaes relevantes No h outras informaes relevantes alm das indicadas acima.
132
Anexo exigido pelo artigo 13 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes sobre Plano de Opo de Compra de Aes As informaes apresentadas abaixo referem-se, conforme indicado, ao Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia aprovado na assembleia geral extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010 ("Plano"), e proposta de alterao de seu item 6.1, a ser submetida apreciao da assembleia geral ordinria e extraordinria convocada para o dia 20 de abril de 2012 ("Proposta de Alterao"). Para maiores informaes sobre opes j outorgadas nos termos do Plano, vide item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia e informaes exigidas pelo artigo 12 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentadas na presente Proposta da Administrao. 1. Fornecer cpia do plano proposto O Apndice A a este Anexo 13 contm o texto integral e revisto do Plano, j contemplando as modificaes em decorrncia da Proposta de Alterao. 2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando:
a. Potenciais beneficirios
Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle ("Beneficirios"). A determinao da relao de Beneficirios, bem como o nmero de opes a serem outorgadas a cada um, feita pelo Conselho de Administrao da Companhia, anualmente ou quando julgar conveniente. Vide item (d) abaixo.
b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano
Cada opo outorgada no mbito do Plano confere ao respectivo Beneficirio o direito de adquirir ou subscrever uma ao ordinria, nominativa, e sem valor nominal representativa do capital da Companhia. Desta forma, o nmero mximo de aes abrangidas pelo Plano corresponde ao nmero mximo de opes a serem outorgadas. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 5% das aes do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
133
O Plano tem, como meta, outorgar opes sobre um nmero de aes que no exceda, em cada ano, a 1% das aes do capital da Companhia na data de aprovao deste Plano. No obstante, o Conselho de Administrao ou, conforme o caso, comit especialmente criado para assessor-lo na administrao do Plano ("Comit"), tem ampla discricionariedade para outorgar opes aqum ou alm desta meta (observado o limite global do Plano), sempre que julgarem que tal mudana atende aos interesses da Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram outorgadas no mbito do Plano, respectivamente, 538.714 e 392.046 opes, dando direito subscrio/aquisio do mesmo nmero de aes, representativo de 0,74% do capital da Companhia em 20 de maro de 2012.
d. Condies de aquisio
Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administrao da Companhia determina os Beneficirios em favor dos quais so outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devem especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso): (a) a quantidade de aes objeto da outorga; (b) os termos e condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (c) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (d) o preo de exerccio e condies de pagamento ("Contrato de Opo"). O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) pode impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes. Os Contratos de Opo so individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas.
e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio

Ressalvado no caso da primeira outorga de opes feitas no mbito do Plano para a qual o preo de exerccio foi fixado com base no valor de lanamento das aes da Companhia em sua oferta pblica inicial de aes o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano fixado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), levando em considerao:
134
(i) no caso de opes cuja outorga tenha como contraprestao a aquisio de aes de emisso da Companhia pelo respectivo Beneficirio, o valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga; ou (ii) nos demais casos, o valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia da mesma espcie daquelas em que a opo for referenciada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga. Independente do critrio a ser adotado para definio do preo de exerccio, este ser corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.
f. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos do Plano podem ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carncia indicados na tabela abaixo e os demais termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo:
Prazos de Carncia (a partir da outorga das opes) Do 1 ao 12 ms Do 13 ao 24 ms Do 25 ao 36 ms Do 37 ao 48 ms Do 49 ao 72 ms Percentual de aes passveis de adquiridas com o exerccio das opes 0% 25% 25% (mais de carncia 25% (mais de carncia 25% (mais de carncia eventuais sobras no exercidas no prazo precedente) eventuais sobras no exercidas no prazo precedente) eventuais sobras no exercidas no prazo precedente) serem
As parcelas da opo no exercidas nos respectivos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao, observado o prazo mximo de vigncia das opes, que ser de seis anos a partir da respectiva outorga. O Beneficirio que deseja exercer a sua opo de compra de aes deve comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicao divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso).
g. Forma de liquidao de opes
135
As opes outorgadas no mbito do Plano conferem aos respectivos titulares o direito de subscrever e/ou adquirir aes representativas do capital da Companhia, contra o pagamento do respectivo preo de emisso ou de aquisio, conforme o caso, em montante correspondente ao preo de exerccio de cada opo. Assim, com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria. Desde sua criao, todas as opes outorgadas no mbito foram liquidadas mediante a subscrio de novas aes, com aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) pode determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano. Adicionalmente, a assembleia geral de acionistas da Companhia poder rever o Plano, a qualquer tempo, e o Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos. O Plano entrou em vigor em 8 de fevereiro de 2010, data de sua aprovao pela Assemblia Geral da Companhia, e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assemblia Geral. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. A Proposta de Alterao tem por objetivos (a) aumentar o potencial de atratividade do Plano, em linha com os objetivos gerais indicados acima, e (b) permitir, com a flexibilizao dos critrios para fixao do preo de emisso, que o referido aumento
136
da atratividade do Plano seja obtido com menor diluio dos acionistas da Companhia, uma vez que para proporcionar um mesmo potencial de ganho financeiro, podero ser outorgadas menos opes. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos A outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano em benefcio dos diretores e demais colaboradores uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas, na medida em que, assim como os acionistas, os beneficirios do Plano se beneficiam com um aumento na cotao das aes no mercado. c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia Para diretores e demais colaboradores da Companhia, sua poltica de remunerao visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso, realizada no mbito do Plano. Para maiores informaes, vide item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio
e longo prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. O estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual as opes no podem ser exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, mdio e longo prazo. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, as despesas da Companhia decorrentes do Plano foram de R$ 820.655,00 e R$1.359.877, respectivamente. Para o exerccio social de 2012, a Companhia estima despesas com o Plano de R$1.919.806, considerando as aes j outorgadas.
137
Apndice A Plano de Opo de Compra de Aes
O presente Plano de Opo de Compra de Aes de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. (Companhia), aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2010, com as alteraes aprovadas pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 20 de abril de 2012 (Plano), estabelece as condies gerais de outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76. 1. Objetivos do Plano
1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. 2. Beneficirios Elegveis
2.1. Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (Beneficirios). 3. Administrao do Plano
3.1 O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual poder, observadas as restries previstas em lei, constituir um comit especialmente criado para assessor-lo na administrao do Plano (Comit). 3.2 Obedecidas as condies gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao da Companhia ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano, incluindo: (a) (b) a criao e a aplicao de normas gerais relativas outorga de opes nos termos do Plano e a soluo de dvidas de interpretao do Plano; o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios; a eleio dos Beneficirios do Plano e a autorizao para outorgar opes de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a serem outorgadas , bem como a modificao de tais condies quando
(c)
138
necessrio para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado ou a alienao de aes em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano.
3.3 No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao estar sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administrao poder tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situao similar, no estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entenda aplicvel apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia ou do Comit (conforme o caso) tm fora vinculante para a Companhia relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opes
4.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. 4.2. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso): (a) a quantidade de aes objeto da outorga; (b) os termos e condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (c) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (d) o preo de exerccio e condies de pagamento (Contrato de Opo). 4.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes. 4.4. Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas.
139
4.5. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao, fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. 4.6. Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano ou em Contrato de Opo, as opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) (e) 5. mediante o seu exerccio integral; aps o decurso do prazo de vigncia da opo; mediante o distrato do Contrato de Opo; se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou nas hipteses previstas no item 8.2 deste Plano. Aes Sujeitas ao Plano
5.1 As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 5% (cinco por cento) das aes do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Opes de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas at 31 de dezembro de 2009 no esto sujeitas ao Plano ou a seus limites. 5.2. Fica desde j estabelecido que o Plano ter, como meta, outorgar opes sobre um nmero de aes que no exceda, em cada ano, a 1% (um por cento) das aes do capital da Companhia na data de aprovao deste Plano. No obstante, o Conselho de Administrao ou, conforme o caso, o Comit, tero ampla discricionariedade para outorgar opes aqum ou alm desta meta (observado o limite global do Plano), sempre que julgarem que tal mudana atende aos interesses da Companhia. 5.3. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria. 5.4. Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de compra de aes de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei n 6.404/76. 5.5. As aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos do Plano mantero todos os direitos pertinentes sua espcie, ressalvado o disposto no
140
item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposio em contrrio estabelecida pelo Conselho de Administrao. 6. Preo do Exerccio das Opes
6.1 Ressalvado o disposto no item 6.1.1. abaixo, o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano ser fixado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), levando em considerao: (i) no caso de opes cuja outorga tenha como contraprestao a aquisio de aes de emisso da Companhia pelo respectivo Beneficirio, o valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga; ou (ii) nos demais casos, o valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia da mesma espcie daquelas em que a opo for referenciada na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga. Independente do critrio a ser adotado para definio do preo de exerccio, este ser corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga. 6.1.1. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes da Companhia, quando da realizao da primeira distribuio pblica de aes de emisso da Companhia, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6.2 O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). 6.2.1. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7. Exerccio das Opes
7.1 As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carncia indicados na tabela abaixo e os demais termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo:
141
Prazos de Carncia (a partir opes) da outorga das
Percentual de aes passveis de serem adquiridas com o exerccio das opes
Do 1 ao 12 ms
0%
Do 13 ao 24 ms
25%
Do 25 ao 36 ms Do 37 ao 48 ms Do 49 ao 72 ms
25% (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente) 25% (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente) 25% (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente)
7.1.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao, observado o prazo mximo de vigncia das opes, que ser de 6 (seis) anos a partir da respectiva outorga. 7.2 O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). 7.2.1 A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 (dois) dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 7.2. acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 7.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7.4. Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia
142
do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos
8.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo. 8.2. (a) Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
(b)
(c)
143
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
(e)
8.3 No obstante o disposto no item 8.2., o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficirio. 9. Prazo de Vigncia do Plano
9.1 O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assemblia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assemblia Geral. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. 10. Disposies Gerais
144
10.1. A outorga de opes nos termos do Plano no impedir a Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes. O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituio das aes objeto desta opo de aquisio por aes, quotas ou outros valores mobilirios de emisso da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano. 10.2. Caso o nmero, espcie e classe das aes existentes na data da aprovao do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao da Companhia ou ao Comit (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e classe das aes objeto das opes outorgadas e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na aplicao do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e dentro dos limites do Plano. 10.3. Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do Plano conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso). 10.5 O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos. 10.6 Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano. 10.7 As opes outorgadas nos termos deste Plano so pessoais e intransferveis, no podendo o Beneficirio, em hiptese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opes, nem os direitos e obrigaes a elas inerentes.
145
10.8 Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assemblia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, termos e condies estes que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
146
Anexo exigido pelo artigo 20 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas ao direito de recesso
1. Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento jurdico
Nos termos do Artigo 137 da Lei n. 6.404/76, ser garantido o direito de recesso aos titulares de aes de emisso da Mills, assim registrados em 21 de maro de 2012 (excludas as operaes realizadas nesse dia), que manifestarem, tempestiva e formalmente, a sua dissenso quanto alterao do objeto social da Mills, caso aprovada na Assembleia Geral Extraordinria da Mills a ser convocada para o dia 20 de abril de 2012, s 16 horas, na sede da Mills.
2. Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso

Eventual direito de recesso ser aplicado a todas as aes de emisso da Mills.
3. Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da assemblia, bem como a data da comunicao do fato relevante referente deliberao que deu ou dar ensejo ao recesso
O edital de convocao da Assembleia Geral Extraordinria que deliberar sobre a alterao do objeto social da Mills ser publicado no jornal "Valor Econmico" e no "Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro" nas edies dos dias 21, 22 e 23 de maro de 2012.
4. Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero exercer o direito de recesso
Ser considerada tempestiva a manifestao expressa recebida no prazo de 30 dias contados da data de publicao da ata da Assembleia Geral Extraordinria da Mills que deliberar sobre a alterao do objeto social.
5. Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel determin-lo previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
147
Para fins do exerccio do direito de recesso, a importncia a ser paga a ttulo de reembolso aos acionistas dissidentes da Mills ser de R$ 5,86 por ao, conforme detalhado no item 6 abaixo.
6. Informar a forma de clculo do valor do reembolso

O clculo do valor do reembolso devido aos acionistas dissidentes da Mills se dar com base no valor do patrimnio lquido por ao da Mills, na data base de 31 de dezembro de 2011 (ltimo balano publicado pela Mills), conforme exposto abaixo:
Em 31 de dezembro de 2011 Patrimnio Lquido Quantidade de Aes Valor Patrimonial da Ao R$ 736.140.279,99 125.656.724 R$ 5,86
7. Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de balano especial

Ser garantido ao acionista dissidente da Mills o direito de pleitear o levantamento de balano especial, nos termos do 2 do artigo 45 da Lei n. 6.404/76. Caso seja pleiteado o levantamento do referido balano especial, o acionista dissidente receber imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no balano de 31 dezembro de 2011 (data do ltimo balano publicado pela Mills), sendo o saldo, se houver, pago pela Mills dentro do prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da Assemblia Geral Extraordinria que aprovar a alterao do objeto social.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administrao
No aplicvel. O valor do reembolso no foi determinado mediante avaliao, listar os peritos ou empresas especializadas.
9. Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
No aplicvel. O direito de recesso no decorre de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum.
148
a. Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM b. Informar se as relaes de substituio das aes previstas no protocolo da operao so menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM 10. Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo balano aprovado
O valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com o ltimo balano publicado pela Mills, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 5,86.
11. Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o recesso nos mercados em que so negociadas, identificando:
Papel MILS3 Bolsa BM&FBovespa Classe ON Moeda R$
i. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos
Mnima R$ 10,10 R$ 14,49 R$ 16,97 Mdia(2) R$ 16,74 R$ 19,22 R$ 21,38 Mxima R$ 25,30 R$ 23,77 R$ 23,78
2010 2011 2012(3)

(1)
( )
A partir do dia 16/04/2010, data de incio de negociao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA. (2) Mdia ponderada por volume negociado. (3) Considerando as negociaes ocorridas em 2012 at 19.3.2012
ii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos
149
2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

(1)
(2)
( )
Mnima R$ 10,10 R$ 13,40 R$ 16,65 R$ 17,13 R$ 18,06 R$ 16,56 R$ 14,49
Mdia(2) R$ 11,73 R$ 15,44 R$ 20,97 R$ 19,83 R$ 20,75 R$ 19,94 R$ 16,70
Mxima R$ 13,99 R$ 17,13 R$ 25,30 R$ 23,27 R$ 23,49 R$ 23,77 R$ 18,95
A partir do dia 16/04/2010. Mdia ponderada por volume negociado.
iii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses
2011 / 2012 Setembro Outubro Novembro Dezembro Janeiro Fevereiro
(1)
Mnima R$ 17,33 R$ 16,50 R$ 14,49 R$ 15,55 R$ 16,97 R$ 21,00
Mdia(1) R$ 19,51 R$ 17,64 R$ 16,22 R$ 16,41 R$ 19,37 R$ 22,25
Mxima R$ 22,30 R$ 18,95 R$ 17,92 R$ 18,33 R$ 21,68 R$ 23,34
Mdia ponderada por volume negociado.
iv. Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias

Mdia(2) ltimos 90 dias(1) 8/11/2011 a 19/3/2012
(1) (2)
R$ 19,20
ltimos 90 preges. Mdia ponderada por volume negociado.
150

Untitled

Hochgeladen von

Dokumentinformationen

Copyright

Verfügbare Formate

Dieses Dokument teilen

Dokument teilen oder einbetten

Freigabeoptionen

Stufen Sie dieses Dokument als nützlich ein?

Sind diese Inhalte unangemessen?

Copyright:

Verfügbare Formate

Untitled

Hochgeladen von

Copyright:

Verfügbare Formate

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

ORAMENTO DE CAPITAL 2012 (valores em R$)

127.000.000,00 63.741.776,68 63.258.223,32 127.000.000,00 110.000.000,00 17.000.000,00

A presente proposta de destinao dos resultados segue resumida no quadro abaixo:

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

1. Informar o lucro lquido do exerccio

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio

c. Eventual incidncia de atualizao e dividendos e juros sobre capital prprio

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Dividendos(1) R$2.712 R$10.723 R$7.476

Dividendos por Ao R$0,02 R$0,12 R$0,11

JCP(1) R$25.400 R$5.519 -

JCP por ao R$0,20 R$0,06 -

b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal

a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou

10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto

b. Informar se ele est sendo pago integralmente

c. Informar o montante eventualmente retido

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

b. Fornecer cpia do oramento de capital

127.000.000,00 63.741.776,68 63.258.223,32 127.000.000,00 110.000.000,00 17.000.000,00

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao

ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

Condies financeiras e patrimoniais gerais

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

(em milhes de reais)

Endividamento de curto prazo

Endividamento de Longo Prazo

Contratos Financeiros Relevantes

Ita Unibanco S.A.

Banco Bradesco S.A.

Banco do Brasil S.A.

Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724

Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008

Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013

Valor Original(1) 8,0 5,0

Banco Fibra S.A.

Contratos de Arrendamento Mercantil

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

(108,8) 125,8 (25,3) 0,9

(147,6) 147,5 (24,3) 18,7

36% 17% (4%) 1884%

(175,2) 162,0 (46,6) 14,7

19% 10% 92% (21%)

AV (%)(1) 28% 19% 36% 17% 100%

2011 131,6 155,8 214,8 175,4 677,6

AV (%)(1) 19% 23% 32% 26% 100%

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Impostos Incidentes sobre as Vendas

Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011

Variao 2010 x 2011(1)