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UNIVERSIDADE ANHAGUERA INTERATIVA UNIDERP ADMINISTRAO 4 PERIODO POLO MACA Tutor: Luiz Henrique Prof.Ms.

DESAFIO DE APRENDIZAGEM

DIREITO EMPRESARIAL E TRIBUTRIO

GRUPO:

Carolina de S. C. Magalhes RA: 268506 Ana Claudia Lima RA: 279326 Charles Motta RA: 264912 Mirian Pereira Leonardo RA 280089 Renata de Moraes Castro RA 280397

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Sumrio
1. 2. 3. INTRODUO ................................................................................................................... 3 CONTRATO SOCIAL ........................................................................................................ 5 CONCLUSO ................................................................................................................... 11

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1. INTRODUO

Sociedade Limitada o tipo de sociedade na qual cada scio responde pelo valor de sua cota, porm, todos tero responsabilidade solidria pela integralizao do chamado capital social. A contratualidade outro aspecto fundamental do sucesso desse tipo de sociedade, dispensando formalidades prprias como as formalidades prprias da Sociedade Annima, podendo as relaes entre os scios pautarem-se em suas vontades. Portanto, a relao na Sociedade Limitada, por ser contratual, e no institucional, d uma margem de liberdade maior entre os empreendedores. A Sociedade Limitada se constitui mediante contrato entre os scios, pois esse tipo de sociedade tem sua constituio e dissoluo pelo direito dos contratos. O documento que pactua as normas de constituio e funcionamento de uma sociedade com fins lucrativos, no annima, denomina-se contrato social. A forma adequada do contrato social a forma escrita, seja por instrumento pblico, seja por particular; em qualquer das duas formas (pblica ou particular) as clusulas do contrato devem constar todas as clusulas essenciais para formao do contrato e para a formao da sociedade. O contrato social da Limitada tem de prever que os contratantes obrigam-se, perante os demais, a contribuir para explorao de determinada(s) atividade(s) econmica e dividir, entre os scios, todos os resultados; no ocorrendo a contribuio e/ou diviso, estar comprometida uma ou mais das clusulas do contrato, porm no a do negcio como um todo; permanecendo a sociedade vlida, apesar de seu contrato ficar parcialmente vlido. O Contrato Social no poder conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitidas, porm, nesses casos, ressalva expressa no prprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, no dever ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto ser grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padres de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalizao. O nome empresarial obedecer ao princpio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos especficos ou complementares exigidos ou no proibidos em lei.

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O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL. A denominao social deve designar o objeto da sociedade, de modo especfico, no se admitindo expresses genricas isoladas, como: comrcio, indstria, servios. Havendo mais de uma atividade, dever ser escolhida qualquer delas. permitido figurar na denominao social o nome de um ou mais scios. O contrato social dever indicar com preciso e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a insero de termos estrangeiros, exceto quando no houver termo correspondente em portugus ou j incorporado ao vernculo nacional. Poder constar do contrato social que a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Assim, se todo o capital da sociedade estiver integralizado, os scios no tem nenhuma responsabilidade pelo capital social de natureza negocial. Quem contrata com uma Sociedade Limitada deve ter prudncia e verificar quanto h de capital social, pois se realizar negcio com ela e havendo insucesso empresarial, havendo o credor poder cobrar mais do que o capital social, dever suportar a perda, pois a limitao da responsabilidade dos scios o total do capital social e sua quotas. H responsabilidade ilimitada quando a sociedade e os scios enquadrarem-se nas excees que so: 1. O scio no integraliza totalmente o valor de sua cota e outro scio obrigado a integralizar; o scio que desembolsou tem o direito de regresso; 2. Quando o credor for a Seguridade Social(INSS). O administrador pode ser ou no scio da sociedade, contanto que esteja previsto a possibilidade no contrato. Para tanto, podem ser nomeados no ato do contrato ou em ato posterior, s vezes podendo depender do quorum tanto para escolha como para destituio do cargo. Este trabalho visa execuo de um contrato social para uma empresa Limitada com descrio de suas particularidades em cada clusula.

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2. CONTRATO SOCIAL INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIO DA SOCIEDADE LIMITADA BILBAO LIMPEZA INDSTRIA E COMRCIO LTDA.

ANTONIO DE ARAJO, brasileiro, casado sob o regime de comunho parcial de bens, contador, nascido em 20.08.1965, portador da carteira de identidade n 1234567, espedida por SSP-PR, portador do CPF n 123.456.789-01, residente e domiciliado na rua Quintino Torres, N 123 apto. 306, Centro, Maca RJ, CEP: 10035-010. ISABELA MARTINS DE ARAJO, brasileira, casado sob o regime de comunho parcial de bens, advogada, nascido em 07.07.1962, portador da carteira de identidade n 3456789, espedida por IFPRJ, portador do CPF n 348.670.028-12, residente e domiciliado na rua Quintino Torres, N 123 apto. 306, Centro, Maca RJ, CEP: 10035-010. JOO MARTINS, brasileiro, casado sob o regime de comunho parcial de bens, administrador, nascido em 07.08.1970, portador da carteira de identidade n 135790, espedida por IFP-RJ, portador do CPF n 012.345.678-90, residente e domiciliado na rua Quintino Torres, N 123 apto. 206, Centro, Maca RJ, CEP: 10035010. Os trs tm entre si justo e contratado a constituio de uma sociedade empresaria limitada, que se reger pelas clusulas e condies seguintes, e nas omisses, pela legislao especfica que disciplina essa forma societria, tendo sido adotado para seu regramento, na ausncia deste instrumento e das

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regras definidas para as sociedades empresrias limitadas, as previstas para sociedades simples.

CLUSULA PRIMEIRA DA DENOMINAO A Sociedade reger-se- sob a denominao social de BILBAO LIMPEZA INDSTRIA E COMRCIO LTDA. E ter sede na rua Arajo, n 827, sala 404, Centro, Maca RJ, CEP: 10080-050, podendo abrir filiais e outras dependncias em qualquer parte do territrio nacional ou fora dele, atribuindolhes o capital nominal que julgar necessrio ao fim colimado.

CLUSULA SEGUNDA DA DURAO O incio das atividades dar-se- com a assinatura do presente contrato e seu registro na Junta Comercial do Estado e ter prazo de durao indeterminado.

CLUSULA TERCEIRA DOS OBJETIVOS SOCIAIS A sociedade tem por objetivo a Fabricao e a Comercializao de produtos para limpeza e higiene pessoal.

CLUSULA QUARTA DO CAPITAL SOCIAL O capital social ser de R$ 100.000,00 (cem Mil Reais), divididos em 100 (cem) quotas, no valor unitrio de 1.000,00 (Hum Mil Reais), subscrito e integralizado em moeda corrente do pas e distribudo entre os scios da seguinte forma:

SCIO ANTONIO ARAJO ISABELA MARTINS DE ARAJO JOO MARTINS TOTAL

N DE QUOTAS 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 33,33 100

VALOR UNITRIO R$ 1.000,00 R$ 1.000,00 R$ 1.000,00 -

VALOR TOTAL R$ 33.333,00 R$ 33.333,00 R$ 33.333,00 R$ 100.000,00

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Pargrafo nico A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social, nos termos do artigo 1052 da lei 10.406/2002.

CLUSULA QUINTA DA ADMINISTRAO E USO DA DENOMINAO SOCIAL A administrao da sociedade e o uso da denominao social ser exercida pelos scios Antnio Arajo e Joo Martins. Aos administradores caber a prtica de todo e qualquer ato administrativo, tal como: representao da sociedade ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente, perante quaisquer terceiros, tais como: reparties pblicas federais, estaduais e municipais, autarquias, o comrcio em geral e estabelecimento bancrios. Pargrafo Primeiro obrigatria a assinatura em conjunto dos administradores Antnio de Arajo e Joo Martins quando se tratar da assuno das dvidas, emprstimos e financiamentos para a prpria empresa e a aquisio ou alienao de bens e imveis. Pargrafo Segundo Os administradores esto proibidos de firmar atos que envolvam a sociedade em negcios ou operaes estranhas aos fins sociais, tais como: fianas, avais, endossos, garantias e outros documentos de mero favor, em benefcio prprio ou de terceiros.

CLUSULA SEXTA DO PR-LABORE A ttulo de pr-labore, o administrador far jus a uma retirada mensal, cuja importncia ser previamente estipulada.

CLUSULA STIMA DO EXERCICIO SOCIAL E DENOMINAES FINANCEIRAS O exerccio social coincidir com o ano civil. Ao final de cada exerccio sero levantadas as demonstraes financeiras. Os lucros e os prejuzos verificados sero distribudos ou suportados pelos scios na proporo de suas participaes societrias.

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Pargrafo Primeiro A critrio dos scios e no atendimento dos interesses da sociedade, a totalidade ou parte dos lucros poder ter a destinao determinada pelos quotistas, no podendo jamais, haver a compreenso de prejuzos em detrimento do capital social. Pargrafo Segundo A reunio dos scios dar-se- obrigatoriamente at o dia 30 de abril do exerccio subsequente ao da apurao dos resultados, para a aprovao das contas do exerccio findo, e em qualquer ocasio necessria a deliberaes sociais de interesse geral ou de qualquer quotista, cientes os scios por escrito com 30 (trinta) dias de antecedncia.

CLUSULA OITAVA DA CESSO E TRANSFERNCIA DAS QUOTAS SOCIAIS livre a cesso de quotas entre scios ou a aquisio destas se j liberadas pela prpria sociedade, cabendo a esta o direito de preferncia; porem, a cesso das mesmas a terceiros, depender da prvia anuncia dos scios, considerando-se, todavia, liberado o alienante para realizar a cesso, se no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir de sua manifestao, o outro scio no se pronunciar.

CLUSULA NONA DA DISSOLUO DA SOCIEDADE A sociedade poder dissolver pela morte, interdio, falncia ou insolvncia de quaisquer de seus scios e nos casos previstos em lei, podendo com a anuncia de o scio remanescente ser admitido na sociedade o sucessor detentor da titularidade das quotas patrimoniais. Pargrafo Primeiro Na retirada de scio prevista no caput ou no artigo 1.029 da Lei n 10.406 de 10/01/2002, a sociedade levantar balano especial na data do evento, o qual dever estar concludo no prazo de 30 (trinta) dias. Este balano, ou do ultimo exerccio social se dentro do prazo retro, ser precedido de uma avaliao tcnicas de todos os ativos da sociedade, devendo ser observadas na elaborao o mesmo, todas as provises e reservas admitidas pela legislao fiscal e comercial. Pargrafo Segundo O herdeiro do scio falecido dever em 15 (quinze) dias da apresentao do balano especial, manifestar sua vontade de ser integrado ou no sociedade, sucedendo-o nos direitos e obrigaes.

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Caso no exera esta faculdade no prazo estabelecido, ou no haja concordncia dos scios remanescentes, recebera todos os seus haveres apurados no balano especial, a que se aferiu o pargrafo anterior, em 24 prestaes mensais, iguais e sucessivas, corrigidas monetariamente, vencendo a primeira delas em 30 (trinta) dias da data do aludido balano, acrescidas ainda de juros de 12%(doze por cento) ao ano. Pargrafo Terceiro Na hiptese de interdio de qualquer dos scios, persistir ele no quadro social, cabendo ao curador nomeado substitui-lo em todos os atos, vedado o exerccio de cargo de direo. Pargrafo Quarto Fica estabelecido que, caso seja apurado prejuzo no balano especial, este ser deduzido dos crditos existentes, proporcionalmente s quotas de cada scio. Pargrafo Quinto No caso de restar apenas um dos scios no quadro social, dever a sociedade ter o ingresso de novo scio no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de sua liquidao. Pargrafo Sexto O exerccio dos direitos e deveres previstos no caput regem-se em qualquer circunstancias pelo principio da proporcionalidade da participao societria nos termos da legislao vigente.

CLUSULA DCIMA DA DECLARAO DE DESIMPEDIMENTO Os scios sob as penas da Lei, e em especial ao que dispe o art. 1.011, Inciso 1 da lei 10.046/2002, que no esto condenados em nenhum dos crimes previstos em lei ou enquadrados nas restries legais que possam impedi-los de exercer a administrao da sociedade empresria.

CLUSULA DCIMA PRIMEIRA DO FORO CONTRATUAL OU ELEIO Os casos omissos ou dvidas que surgirem na vigncia do presente instrumento sero dirimidos de acordo com a legislao aplicvel, e em especial, segundo as disposies contidas na lei 10.046/2002, no que concerne as sociedades simples, tendo sido eleito pelas partes contratantes o foro da cidade de Maca no estado do Rio de Janeiro, renunciando-se a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

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E por estarem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se partes a cumprir o presente contrato social, assinando-o em 3 (trs) vias de igual teor e forma, a fim de surtir os efeitos legais.

Local: Maca, 20 de Novembro de 2011.

Scios: __________________ Antnio Arajo ___________________ Isabela Martins Arajo ___________________ Joo Martins

Testemunhas: ____________________ Carolina Costa CPF: 111.222.333-45 ____________________ Mirian Leonardo CPF: 444.555.666-78

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3. CONCLUSO

Com o presente trabalho, objetivou-se trazer algumas informaes e o contexto sobre o tipo societrio que surgiu com o advento do Cdigo Civil Brasileiro de 2002, a sociedade simples. A sociedade simples de tamanha importncia, que sua regulao supletiva das demais formas societrias, podendo, ainda, assumir a forma de sociedades empresrias, sem perder as suas qualidades substanciais.