En la ciudad de Zamora, Mich.

, se constituye la Sociedad Cooperativa de Produccin

Limitada de C. V., denominada: GALLETAS CHOCODUO Sociedad en nombre colectivo de cv Que formalizan los seores: Omar Estrada Tenorio, Edgar Daniel Rodrguez Barragn, Luis Daniel Adame y Leticia Carrillo Salas. Todo lo anterior de conformidad con las declaraciones y clusulas que a continuacin se detallan. DECLARACIONES UNICA.- De acuerdo con la autorizacin preinserta de los comparecientes, declaran que la Sociedad Cooperativa de Produccin Limitada de C. V., citada, se regir por las siguientes, BASES CONSTITUTIVAS CAPITULO I De la denominacin, domicilio, duracin y objetivo de la Sociedad. CLAUSULA PRIMERA.- La Sociedad se le denominar Galletas Chocoduo S.C. DE R.L. DE C.V. CLAUSULA SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad para todos los efectos legales ser la Calle Sevilla No. 111 de la Ciudad de Zamora, Mich. CLAUSULA TERCERA.- La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido. CLAUSULA CUARTA.- La Cooperativa tendr la finalidad eminente de crecimiento industrial y participacin de todos los cooperativistas, buscando propiciar: 1.La apertura de fuentes de empleo en la Ciudad de Zamora.

2.- El desarrollo de actividades de solidaridad, ayuda mutua, cooperacin, responsabilidad y vigilancia en todas las tareas de beneficio colectivo que se proponga. 3.- Facilitar la prctica de los principios de convivencia social, igualdad, democracia, comunidad, esfuerzo y espritu de iniciativa. 4.- Promover la responsabilidad para cooperar econmicamente en el establecimiento de la cooperativa, sus instalaciones y su equipamiento. 5.- La venta de equipos acsticos para todos los socios ser, a comparacin de los precio del pblico en general, ms baratos hasta el precio que as designe la asamblea. 6.- Promover obras de beneficio social que impulsen el desarrollo de la regin.

DEL CAPITAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION CAPITULO II CLAUSULA QUINTA.- El capital representado de la siguiente forma: variable de la sociedad limitada estar

a) Por valor de los certificados de aportacin que hubieran suscrito los socios. b) Por los donativos que hubieren recibido por parte del Gobierno Federal y Estatal. Pero esos no sern repartidos sino que con esas aportaciones se transformarn en acciones que servirn para generar un fondo de ahorro el cual servir para generar nuevos proyectos productivos teniendo como objetivo generar ms fuentes de empleo e incrementar el capital social de los inversionistas. c) Por el diez por ciento de los rendimientos totales que se destinen a un fondo de ayuda para obras sociales en Zamora. CLAUSULA SEXTA.- Los certificados de aportacin tendrn un valor de $1,000 (un mil) dlares o su equivalente en moneda nacional y a como est el tipo de cambio en el momento y podrn ser pagados en efectivo, o en trabajo. CLAUSULA SEPTIMA.- Cada socio, al ser admitido, deber exhibir el total del valor de los certificados que suscribe, que no podrn ser mas de cinco aportaciones de 1,000 (un mil) dlares o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio en que se encuentre, por socio. CLAUSULA OCTAVA.- Los certificados de aportacin sern nominativos e indivisibles, de valor inalterable, se expedirn a pagarse ntegramente su importe y solamente podrn transmitir sus derechos a sus cnyuges, descendientes o ascendientes o en caso de fallecimiento a quien se tiene en el testamento. CLAUSULA NOVENA.- En caso de devolucin del valor de los certificados de aportacin, este se har al finalizar el ejercicio social y despus de practicarse el balance general; salvo en caso en que la asamblea general acuerde que se haga la devolucin en forma inmediata y si las condiciones econmicas de la sociedad as lo permiten. CLAUSULA DECIMA.- Cuando la asamblea general acuerde aumentar el capital todos los socios quedaran obligados a suscribir el aumento en forma y trminos que se acuerden por la asamblea general. CAPITULO III DE LOS SOCIOS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- Para ser socio de la cooperativa se requiere. a) Ser vecino de Zamora y que desee el crecimiento de la comunidad.

b) Ser mexicano por nacimiento y estar interesado en generar empleos en la regin. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- Son clusulas de exclusin de un socio adems de las contenidas en el artculo 38 de la ley de sociedades cooperativas, las siguientes: 1. Causar baja por negligencia, descuido, dolor o perjuicios graves en los bienes de la sociedad. 2. Si por mayora de la asamblea y por decisin de la mesa directiva se considera a un socio problema para los intereses de la cooperativa se le entregara el monto total de su accin dndole baja de la cooperativa. 3. Si se quiere por parte de algn socio sacar provecho personal o desviar los beneficios para otros fines la asamblea tiene todo el derecho de excluir a ese socio. 4. intentar desvirtuar o calumniar a algn compaero de la cooperativa sin o con fundamento. CLAUSULA DECIMA TERCERA.- Al notificrsele a un socio el acuerdo para sujetarlo a un proceso de exclusin, se le har por escrito y en forma personal por miembros de la mesa directiva. Explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin concedindosele un trmino de 30 das naturales para manifestar lo que a su derecho convenga. Ante el consejo de administracin o ante la comisin de conciliacin y arbitraje de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas. CLAUSULA DECIMA CUARTA.- Cuando un socio considere que su exclusin ha sido injustificada podr recurrir a los rganos jurisdiccionales que seala el artculo 9 de la ley general de sociedades cooperativas. CLAUSULA DECIMA QUINTA.- Los socios no podrn retirarse voluntariamente si ocuparan alguna comisin en sta, hasta que no lo apruebe la asamblea general> Cuando el socio que quiera separarse, manifestar en su solicitud el motivo o la causa por la que lo hace, y la asamblea general, la mesa directiva y consejo de conciliacin y arbitraje decidir en ltima instancia si acepta su renuncia o retiro del cargo. CLAUSULA DECIMA SEXTA.- Los socios que dejaren de serlo cuando incurran en alguna de las cuajas o exclusin que seala la clusula dcima tercera de estas bases y se le har la devolucin del valor de sus certificados en la forma en que se disponga en estas bases constitutivas o lo que determine la asamblea general. Aportacin y los rendimientos a que tuvieren derecho hasta la fecha en que dejaran de pertenecer a la cooperativa: la devolucin se har de acuerdo en los trminos de la clusula dcima de estas bases constitutivas. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- Cuando se devuelva el importe de los certificados de aportacin a los socios, a sus herederos o representantes legales se har la anotacin correspondiente en los libros a talonarios de los certificados de

aportacin levantndose adems, un acta especial firmada por el consejo de vigilancia y la mesa directiva as como por el interesado, en la que constaran los nmeros de los certificados de aportacin cancelados.