Prospecto Preliminar do Segundo Programa de Distribuio Pblica de Debntures de Emisso da

As informaes contidas neste Prospecto Preliminar esto sob anlise da Comisso de Valores Mobilirios, a qual ainda no se manifestou a esse respeito.O presente Prospecto Preliminar est sujeito a complementao e correo. O Prospecto Definitivo ser entregue aos investidores durante o perodo de distribuio.

Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas Companhia Aberta - CNPJ/MF n 60.894.730/0001-05 - NIRE 31300013600 Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011 Belo Horizonte - MG

R$2.000.000.000,00
O segundo programa de distribuio de debntures de emisso da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas. (Programa de Distribuio e Usiminas, Companhia ou Emissora) foi aprovado conforme deliberao da Assemblia Geral Extraordinria da Emissora realizada em [ ] de [ ] de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) em [ ] de [ ] de 2007, sob o n.[ ], e publicada no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Gazeta Mercantil em [ ]de [ ] de 2007. No mbito do Segundo Programa de Distribuio, a Companhia ofertar ao pblico debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria e/ou com garantia real e/ou subordinada de emisso da Companhia (as Debntures). A oferta de Debntures a ser realizada pela Companhia no mbito do Programa de Distribuio est limitada ao montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais) durante o prazo de vigncia do Programa de Distribuio, qual seja, 2 (dois) anos contados da data do seu respectivo arquivamento na CVM. As caractersticas especficas das Debntures a serem ofertadas no mbito do Programa de Distribuio, a espcie das Debntures e as demais condies relativas oferta sero definidas pela Companhia poca de cada oferta e descritas em suplemento a este Prospecto (o Prospecto), na forma da Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400 e, cada, um Suplemento). O arquivamento do Programa de Distribuio no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debntures a serem distribudas no mbito do Programa de Distribuio. Este Prospecto no representa oferta de Debntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debntures ao amparo do Programa de Distribuio est sujeita a registro prvio junto CVM, nos termos da Instruo CVM 400. Nos termos da Instruo CVM 400, este Prospecto dever ser atualizado pela Emissora no prazo mximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuio junto CVM, ou por ocasio da apresentao das demonstraes financeiras anuais da Emissora CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuzo de eventuais atualizaes por meio de Suplemento poca da realizao de Ofertas de Debntures ao amparo do Programa de Distribuio. Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar em conjunto com o Suplemento referente oferta de Debntures, antes de qualquer deciso sobre o investimento nas Debntures. Os potenciais investidores devem ler a seo Fatores de Risco, nas pginas [ ] a [ ] deste Prospecto, bem como nas respectivas sees que tratam dos fatores de risco de cada oferta de Debntures especfica, para uma descrio de certos fatores de risco que devem ser considerados em relao subscrio ou aquisio das Debntures.

Coordenador Lder

A data deste Prospecto Preliminar [ ] de [ ] de 2007

NDICE I - INTRODUO

IDENTIFICAO DOS COORDENADORES............................................................................... 11 CARACTERSTICAS GERAIS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIO DE DEBNTURES .... 13 IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES .................. 15 DECLARAES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LDER ........................................... 16 INFORMAES CADASTRAIS DA EMISSORA ........................................................................ 17 CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS............................ 19 APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E DE MERCADO........................... 20 SUMRIO DA EMISSORA ............................................................................................................ 22 FATORES DE RISCO ...................................................................................................................... 28 DESTINAO DOS RECURSOS................................................................................................... 35 CAPITALIZAO........................................................................................................................... 35 INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS .................................. 42 ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS................................................................................................... 49 INFORMAES SOBRE O SETOR SIDERRGICO ................................................................... 75 NEGCIOS DA EMISSORA........................................................................................................... 80 VISO GERAL ................................................................................................................................ 80 ADMINISTRAO ....................................................................................................................... 134 PRINCIPAIS ACIONISTAS .......................................................................................................... 142 OPERAES COM PARTES RELACIONADAS........................................................................ 145 DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL .......................................................................................... 150 DIVIDENDOS E POLTICA DE DIVIDENDOS.......................................................................... 161 PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA..................................................................... 166 CLASSIFICAO DE RISCO ...................................................................................................... 169
II - ANEXOS ANEXO I ANEXO II ANEXO III ANEXO IV ANEXO V ANEXO VI Estatuto Social Consolidado e Assemblia Geral Extraordinria realizada em [ ] de [ ] de 2007 Ata da Assemblia Geral de Acionistas da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2007 Modelo de Escritura de Emisso Modelo de Contrato de Colocao Declaraes da Companhia e do Coordenador Lder, de que trata o Artigo 56 da Instruo CVM 400 Modelos e declaraes da Companhia e do Coordenador Lder, de que trata o Artigo 56 da Instruo CVM 400 [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]

IV DEMONSTRAES FINANCEIRAS Anexo VII Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia e suas controladas relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, alm de parecer dos auditores independentes Anexo VIII Formulrios de Informaes Trimestrais - ITR da Companhia relativos aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2007 e 30 de setembro de 2006 e relatrio de reviso especial dos auditores independentes 305 407

(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)

DEFINIES
Neste Prospecto, os termos Usiminas, Companhia, ns e nosso referem-se Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e suas subsidirias, exceto quando o contexto dispuser de forma diversa. Para os fins deste Prospecto, os termos abaixo indicados tero os significados a eles atribudos na presente seo, salvo referncia diversa neste Prospecto. Aominas ADR ANBID ANDIMA Auditores ou Independentes Banco Central Banco Mandatrio BOVESPA BovespaFix Brasil ou Pas CADE CBLC CDI CEMIG CETESB CEU CIEC CMN CODESP COFINS COMGS Companhia, Usiminas Emissora ou Auditores Ao Minas Gerais S.A. Aominas. American Depositary Receipts. Associao Nacional dos Bancos de Investimento. Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Banco Central do Brasil. Banco Bradesco S.A. Bolsa de Valores de So Paulo S.A. Sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA Repblica Federativa do Brasil. Conselho Administrativo de Defesa Econmica. Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia. Certificado de Depsito Interbancrio. Companhia Energtica de Minas Gerais. Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental. Caixa dos Empregados da Usiminas. Clube de Investimento dos Empregados da Cosipa. Conselho Monetrio Nacional. Companhia Docas do Estado de So Paulo. Contribuio para Financiamento da Seguridade Social. Companhia de Gs de So Paulo. Usinas Siderrgicas de Minas Geras Usiminas S.A.

Conselho de Administrao Conselho Fiscal Consrcio Amaznia Contrato de Distribuio

O conselho de administrao da Usiminas. O conselho fiscal da Usiminas. Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. Contrato de Coordenao, Colocao e Distribuio Pblica de Debntures a ser celebrado por ocasio de cada emisso no mbito do Programa de Distribuio, na forma do modelo de Contrato de Colocao constante no Anexo IV deste Prospecto. Constituio da Repblica Federativa do Brasil. Banco Bradesco BBI S.A. Companhia Siderrgica Paulista COSIPA. Cosipa Overseas Ltd. Companhia Paulista de Fora e Luz. Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira. Contribuio Social sobre o Lucro Lquido. Companhia Siderrgica Nacional. Companhia Siderrgica de Tubaro. Comisso de Valores Mobilirios. Companhia Vale do Rio Doce. A diretoria da Usiminas. Det Norske Veritas. Moeda oficial dos Estados Unidos da Amrica. Dufer S.A. EBITDA Ajustado corresponde ao lucro ou o prejuzo operacional revertido dos seguintes valores: (i) despesas de depreciao; (ii) despesas de amortizao do diferido; (iii) resultado financeiro; (iv) resultados de participao em sociedades controladas e coligadas e (v) outras receitas e despesas contabilizadas como resultados operacionais ou que no afetam as disponibilidades, tais como as provises atuariais ou sua reverso, despesas relacionadas com planos de participao nos lucros dos empregados, baixa dos inventrios, provises para processos trabalhistas e fiscais e reverses dessas provises. Embora determinado de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil e em base consolidada, o Clculo do EBITDA Ajustado no corresponde a uma prtica contbil

Constituio Federal Coordenador Lder Cosipa Cosipa Overseas CPFL CPMF CSLL CSN CST CVM CVRD Diretoria DNV Dlar, dlar, dlares ou US$ Dufer EBITDA Ajustado

adotada no Brasil, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado substituto do lucro lquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado no tem significado padronizado e a nossa definio de EBITDA Ajustado pode no ser igual definio utilizada por outras companhias. Estatuto Social Fasal FEMCO FGTS FGV Grupo Nippon Estatuto Social da Usiminas. Fasal S.A. Comrcio e Indstria de Produtos Siderrgicos. Fundao Cosipa de Seguridade Social. Fundo de Garantia do Tempo de Servio. Fundao Getulio Vargas. Nos termos do acordo de acionistas da Usiminas, significa a Nippon Usiminas, a NSC, a MC Development do Brasil Ltda., a Metal One Corporation, Carlos Jorge Loureiro e suas afiliadas conforme definidas no acordo de acionistas da Usiminas. Grupo latino-americano com atividades relacionadas fabricao de ao, explorao de petrleo, engenharia e construo, tubos de ao, entre outros. Para os fins do acordo de acionistas da Usiminas, significa a Votorantim Participaes S.A., a Camargo Corra S.A., a Construes e Comrcio Camargo Corra S.A., a Camargo Corra Cimentos S.A., Jaguari Holdings Ltda., Agapanto Participaes S.A. e Paiaguas Participaes S.A. e suas afiliadas conforme definidas no acordo de acionistas da Usiminas. Hylsamex S.A. de C.V. International Iron and Steel Institute. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Instituto Brasileiro de Siderurgia. Imposto sobre operaes relativas circulao de mercadorias e sobre prestaes de servios de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicao. Normas contbeis internacionais (International Financial Reporting

Grupo Techint

Grupo V/C

Hylsamex IISI IBAMA IBGC IBGE IBRACON IBS ICMS

IFRS

Standards). IGP-M INDA INPC INPI Instruo CVM 358 Instruo CVM 400 IPCA IRPJ IRRF JBIC KfW Latibex ndice Geral de Preos de Mercado, ndice de inflao medido e divulgado pela FGV. Instituto Nacional de Distribuidores de Ao. ndice Nacional de Preos ao Consumidor, ndice de inflao medido e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instruo da CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, e alteraes posteriores. Instruo da CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, e alteraes posteriores. ndice de Preos ao Consumidor Amplo, ndice de inflao medido e divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda Pessoa Jurdica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Japan Bank for International Cooperation. Kreditanstalt fr Wiederaufbau. Mercado de Valores Latino-Americano. Mercado secundrio para negociao de aes de companhias latino-americanas em euro, situado em Madri. Lei n. 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores. Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores. Minerao Brasileiras Reunidas S.A. MRS Logstica S.A. Segmento especial de negociao de valores mobilirios da BOVESPA. Nippon Steel Corporation. Nippon Usiminas Co., Ltd. New York Stock Exchange Bolsa de Valores de Nova Iorque Produto Interno Bruto.

Lei 4.131 Lei das Sociedades por Aes Lei do Mercado Mobilirios MBR MRS Nvel 1 NSC Nippon Usiminas NYSE PIB de Valores

PIS Prticas Contbeis Brasileiras ou BR GAAP PREVI Procedimento de Bookbuilding

Programa de Integrao Social. As prticas contbeis adotadas no Brasil, emanadas da Lei das Sociedades por Aes, e das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo IBRACON. Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI. Procedimento de coleta de intenes de investimento, a ser conduzido pelos Coordenadores em conformidade com o artigo 44 da Instruo CVM 400. O Segundo Programa de Distribuio de Debntures de Emisso da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais - Usiminas S.A. aprovado conforme deliberao tomada em Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2007. Este Prospecto Preliminar do Segundo Programa de Distribuio de Debntures para distribuio pblica, da Companhia, datado de [ ]de [ ] de 2007. O Prospecto Definitivo do Segundo Programa de Distribuio de Debntures para distribuio pblica da Companhia. Moeda corrente no Brasil. Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 1 editado pela BOVESPA, que disciplina os requisitos para a negociao de valores mobilirios de companhias abertas no Nvel 1, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seus acionistas controladores. Resoluo do CMN n. 2.689, de 26 de janeiro de 2.000, e alteraes posteriores. Rio Negro Comrcio e Indstria do Ao S.A. Siderar S.A.I.C. Sidor C.A. Usiminas e suas controladas: Cosipa, Usiminas Europa, UMSA, RNCentro Participaes Ltda., Siderholding Participaes Ltda., Rio Negro, Unigal, Usiminas International, Usiparts, Fasal, Usiroll e suas respectivas controladas. Suplemento a este Prospecto, contendo as caractersticas especficas das Debntures a serem ofertadas no mbito do Programa de Distribuio e as demais condies relativas cada oferta. Termo de Ajustamento de Conduta. Terminal Martimo Privativo de Cubato, localizado nas dependncias

Programa de Distribuio

Prospecto Preliminar

Prospecto Definitivo Real, real, reais ou R$ Regulamento do Nvel 1

Resoluo CMN 2.689 Rio Negro Siderar Sidor Sistema Usiminas

Suplemento

TAC Terminal de Cubato

da usina de Cubato, no Estado de So Paulo. Terminal de Praia Mole Ternium Tudormanor UMSA Unigal US GAAP Usiminas Usiminas Europa Usiminas International Usiparts Usiroll Ylopa Terminal Martimo Privativo de Produtos Siderrgicos e Uso Misto de Praia Mole, no Estado do Esprito Santo. Ternium S.A. Tudormanor Servios de Consultoria Ltda., subsidiria da Usiminas International. Usiminas Mecnica S.A. Unigal Ltda., joint venture entre a Usiminas e a NSC. Princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas. Usiminas Europa A/S. Usiminas International Srl. Usiparts S.A. Sistemas Automotivos. Usiroll Usiminas Court Tecnologia de Acabamentos Superficial Ltda. Ylopa Servios de Consultadoria Ltda.

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IDENTIFICAO DO COORDENADOR COORDENADOR LDER Banco Bradesco BBI S.A. O Bradesco BBI S.A. foi constitudo pelo Bradesco, em fevereiro de 2006, com a misso de consolidar sua atuao nas reas de Mercado de Capitais, Fuses e Aquisies, Financiamento de Projetos, Operaes Estruturadas e Tesouraria. Entre outras atribuies, desenvolve negcios de estruturao, originao, distribuio e administrao de ativos, fluxos e estoques financeiros de clientes. Podemos destacar nossa participao como joint bookrunner na oferta pblica de aes da Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A., no montante de R$5.203,2 milhes, da Helbor Empreendimentos S.A., no montante de R$251,8 milhes, da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., no montante de R$ 923,5 milhes, da Marfrig Frigorficos e Comrcio de Alimentos S.A., no montante de R$ 1,02 bilho e da Drogasil S.A., no montante de R$ 392,6 milhes. Como coordenadores destacamos a operao da JBS S.A., no montante de R$ 1,60 bilho, da LOG-IN Logstica Intermodal S.A., no montante de R$ 848,2 milhes e da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaes, no montante de R$ 648,4 milhes. Em renda fixa participamos como Coordenadores Lderes em oito operaes entre elas: a oferta pblica de debnture da Helbor Empreendimentos S.A., no montante de R$150,0 milhes, a oferta da Ultrapar Participaes S.A., primeira e segunda sries, no montante de R$ 675,0 milhes e R$214,0 milhes, respectivamente, e na distribuio pblica de notas promissrias da Cesp Companhia Energtica de So Paulo, no montante de R$ 119,0 milhes. Como Coordenadores destacamos nossa participao na emisso de debnture da BNDESPAR BNDES Participaes S.A., no montante de R$ 1.350,0 milhes, da Via Oeste S.A., no montante de R$ 650,0 milhes, da Companhia Brasileira de Distribuio, no montante de R$ 779,6 milhes e na da Cyrela Brazil Realty S.A., no montante de R$ 500,0 milhes. O Bradesco BBI tambm atua no mercado de capitais internacional, originando, estruturando operaes de dvida (commercial papers, notes e bonds) para colocao junto a investidores estrangeiros. Destacamos o bond da CVRD no montante total de US$ 3,7 bilhes e o bond da Minerva Overseas Ltd., no montante de US$ 150,0 milhes. Em Fuses e Aquisies o Bradesco BBI assessorou quatro importantes operaes: a aquisio do Banco BMC S.A. pelo Banco Bradesco S.A.; a aquisio das empresas Tavares de Mello Acar e lcool S.A. e Ampla Participaes S.A. pela Louis Dreyfus Commodities Bioenergia S.A. e a alienao de parte da participao acionria detida pela Organizao Bradesco na Serasa S. A. Em acquisition finance destaca-se, a operao da Companhia Acareira Vale do Rosrio, no montante de R$1,34 bilho. E em operaes estruturadas destacamos o FIDC Cesp IV, no montante de R$ 1,25 bilho e o FIDC HIPER, G Barbosa, no montante de R$ 155,0 milhes. O BBI possui um track record desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para diversos projetos greenfield nas modalidades Project e Corporate Finance, buscando sempre a melhor soluo de financiamento para projetos. Atua nos mais importantes setores da economia e possui relacionamento com diversos organismos de fomento como o BNDES, BID e IFC, bem como agncias de crdito a exportao (ECAs). No presente momento, o BBI encontra-se envolvido em mandatos de assessoria e/ou estruturao financeira para projetos greenfield nos segmentos sucroalcooleiro, gerao e transmisso de energia eltrica, rodovirio, pretroqumico e saneamento, sendo dois projetos estruturados na modalidade Parceria Pblico Privada (PPP). O Banco Bradesco S. A., controlador do Banco Bradesco BBI S.A. atualmente um dos maiores bancos mltiplos privados do pas, conforme informao do Banco Central do Brasil, e est presente em praticamente

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todos os municpios do Brasil. A atuao do Bradesco sustentada por uma rede de atendimento com 22.534 pontos convencionais, entre eles, 3.067 agncias e 5.753 unidades do Banco Postal. No perodo de nove meses findos em 30 de setembro de 2007, o lucro lquido foi de R$ 5,817 bilhes, patrimnio lquido de R$ 29,214 bilhes e R$ 317,648 bilhes em ativos totais.

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CARACTERSTICAS GERAIS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIO DE DEBNTURES Atos societrios que aprovaram o arquivamento do Programa de Distribuio Assemblia Geral Extraordinria da Emissora realizada em [[ ] de [ ], cuja ata foi arquivada na JUCEMG em [ ] de [ ] de 2007, sob o n [ ], e publicada no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Gazeta Mercantil em [ ] de [ ] de 2007. Nos termos da Instruo CVM 400, este Prospecto e as demais informaes relacionadas ao Programa de Distribuio devero ser atualizados pela Emissora no prazo mximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuio perante a CVM, ou seja, [ ] de [ ] de 2007, ou por ocasio da apresentao das demonstraes financeiras anuais da Emissora CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuzo de eventuais atualizaes que venham a ser realizadas poca da realizao de ofertas de Debntures ao amparo do Programa de Distribuio. R$2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais). 2 (dois) anos a contar da data do arquivamento do Programa de Distribuio na CVM. Banco Bradesco BBI S.A. Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados como assessores legais da Companhia e do Coordenador Lder para o Programa. Podero ser objeto de oferta pblica ao amparo deste Programa de Distribuio Debntures de emisso da Companhia. Cada oferta pblica de Debntures no mbito do Programa de Distribuio dever ser aprovada por deliberao da Assemblia Geral de Acionistas da Emissora. Alm disso, para cada emisso de Debntures dever ser celebrado um Instrumento Particular de Escritura de Emisso de Debntures (observando o Modelo de Escritura de Emisso anexo a este Prospecto), que ser o documento que regular os termos e condies de cada emisso de Debntures, bem como as obrigaes da Emissora. As emisses de Debntures ao amparo do Programa de Distribuio podero ter caractersticas distintas entre si.

Atualizao

Valor Total do Programa Prazo de durao Coordenador Lder do Programa de Distribuio Outros Consultores envolvidos no Programa de Distribuio Debntures

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As Debntures podero ser emitidas sem garantia, da espcie quirografria ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante, podendo, ainda, contar com a garantia fidejussria de terceiros. Alm disso, cada emisso de Debntures poder variar com relao remunerao, prazo de vencimento, local de negociao, condies de repactuao, amortizao, e outros. As condies da oferta pblica de cada emisso de Debntures ao amparo do Programa de Distribuio tambm podero variar a critrio da Emissora. Competir Emissora definir todas as caractersticas e direitos das Debntures a serem ofertadas no mbito do Programa de Distribuio poca de cada oferta. Toda emisso de Debntures ao amparo do Programa de Distribuio ser objeto de registro prvio perante a CVM e contar com um Suplemento, na forma da Instruo CVM 400. O Suplemento ser o documento que descrever as condies de cada oferta pblica de Debntures da Emissora no mbito do Programa de Distribuio. Valor Total do Programa de Distribuio A Emissora decidir como alocar o valor total do Programa de Distribuio, ou seja, at R$2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), dentre as emisses que venha a realizar. No h valores mnimos ou valores mximos de emisso de Debntures, desde que observado o limite do valor total do Programa de Distribuio. Quaisquer outras informaes ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o Programa de Distribuio podem ser obtidas com a Companhia, o Coordenador Lder ou a CVM. Quorum de Deliberao Nas deliberaes da AGD, a cada Debnture caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. As alteraes nas caractersticas e condies das Debntures e da Emisso devero ser aprovadas por quorum mnimo de Debenturistas, a ser estabelecido no Suplemento de cada Oferta, nos termos da respectiva Escritura de Emisso, observado que eventuais alteraes na Remunerao, nos condies de prazo e resgate das Debntures, nas clusulas de vencimento antecipado, bem como alteraes a qualquer quorum de deliberao previsto na respectiva Escritura, dever tambm, ser aprovado por nmero mnimo de Debenturistas, a ser definido na ocasio de cada Oferta, nos termos da respectiva Escritura de Emisso e Suplemento.

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IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instruo CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta podero ser obtidos nos seguintes endereos: Emissora
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas At.: Sr. Paulo Penido Pinto Marques Diretor de Relaes com Investidores Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011 Belo Horizonte - MG CEP: 31310-260 Tel.: (31) 3499-8775 Fax: (31) 3499-8771 E-mail: investidores@usiminas.com.br Internet: www.usiminas.com.br Consultor Legal do Programa Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At: Sr. Joaquim Oliveira Rua Funchal, 418, 11 andar So Paulo - SP CEP: 04551-060 Tel: (11) 3089-6500 Fax: (11) 3089-6565 E-mail: scbf@scbf.com.br Internet: www.scbf.com.br Coordenador Lder Banco Bradesco BBI S.A. At.: Sr. Bruno Davila Melo Boetger Superintendente Executivo Av. Paulista, 1450, 8 andar So Paulo - SP CEP: 01310-917 Tel.: (11) 2178-4800 Fax: (11) 2178-4880 E-mail: boetger@bradescobbi.com.br Internet: www.bradescobbi.com.br Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes. At.: Sr. Joo Ricardo Costa Endereo: Rua Paraba, 1000. Ed. Asamar 10 andar Funcionrios Belo Horizonte, MG CEP: 31.130-141 Tel.: (31) 3055-7788 Fax: (31) 3055-7759 E-mail: joo.r.costa@br.ey.com Internet: www.ey.com.br

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DECLARAES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LDER A Companhia declara que:

as informaes prestadas por ocasio do arquivamento do Programa de Distribuio e do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuio das Debntures no mbito da Oferta so verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes

A declarao ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400, tendo sido firmada pelo Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Rinaldo Campos Soares, e pelo Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Companhia, o Sr. Paulo Penido Pinto Marques, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo V. O Coordenador Lder declara que:

tomou todas as cautelas e agiu com elevados padres de diligncia, respondendo pela falta de diligncia ou omisso, para assegurar que as informaes prestadas pela Companhia neste Prospecto Preliminar e a serem prestadas pela Companhia no Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a Oferta, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas, permitindo aos investidores uma tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta.

A declarao ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400, tendo sido firmada por seus diretores estatutrios, os Srs. [ ] e [ ], e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo V. Ainda, considerando que:

a Companhia e o Coordenador Lder constituram consultor legal para lhes auxiliar na implementao da Oferta; para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 16 de novembro de 2007 e que prosseguir at a data de divulgao do Prospecto Definitivo; foram disponibilizados pela Companhia os documentos considerados materialmente relevantes para a Oferta; alm dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Lder documentos e informaes adicionais relativos Companhia; e conforme informaes prestadas pela Companhia, foram disponibilizados, para anlise do Coordenador Lder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informaes consideradas relevantes sobre os negcios da Companhia, para permitir aos investidores uma tomada de deciso fundamentada sobre a Oferta.

A Companhia e o Coordenador Lder declaram que:

este Prospecto Preliminar contm, e o Prospecto Definitivo conter todas as informaes relevantes e necessrias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debntures, da Companhia, de suas atividades, situao econmico-financeira, dos riscos inerentes sua atividade e quaisquer outras informaes relevantes; e este Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo ser elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas no se limitando, Instruo CVM 400.

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INFORMAES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificao Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, sociedade por aes, inscrita no Cadastro Nacional Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n. 60.894.730/0001-05 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31300013600. A sede da Companhia est localizada na Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, n 3.011, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Registro da Companhia na CVM como companhia aberta concedido em23 de novembro de 1.991. A Diretoria de Relaes com Investidores est localizada na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O responsvel por esta Diretoria o Sr. Paulo Penido Pinto Marques. O telefone do Departamento de Relaes com Investidores (0xx31) 34998775, o fax (31) 3499-8771 e o e-mail investidores@usiminas.com.br. Ernst & Young Auditores Independentes. As aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia esto listadas na BOVESPA respectivamente sob os cdigos USIM3 e USIM5 e USIM6. Na Latibex, as aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia esto listadas sob os cdigos XUSI e XUSIO. Na NYSE, a Companhia possui aes preferenciais listadas sob o cdigo USNZY. Para informaes mais detalhadas, veja a seo Informaes sobre os Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos. As informaes referentes Companhia so publicadas no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Gazeta Mercantil. www.usiminas.com.br As informaes contidas no site da Companhia na Internet no fazem parte deste Prospecto. O atendimento aos debenturistas da Companhia ser efetuado pela Diretoria de Finanas e de Relaes com Investidores, localizada na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O responsvel pela Superintendncia de Relao com Investidores o Sr. Bruno Seno Fusaro. O telefone da Superintendncia de Relao com Investidores (31) 3499-8710, o fax (0xx31) 3499-9357 e o e-mail investidores@usiminas.com.br. Quaisquer outras informaes complementares sobre a Companhia e o Programa de Distribuio podero ser obtidas junto (i) Companhia, em sua sede; (ii) ao Coordenador Lder, na Avenida Paulista, n 1.450, 8 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; (iii) BOVESPA, na Rua XV de Novembro, n. 275, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; (iv) CVM, na Rua Sete de Setembro, n. 111, 5 andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, n340, 2, 3 e

Sede Data de registro da Companhia na CVM como Companhia Aberta Diretoria de Relaes com Investidores

Auditores Independentes Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos pela Companhia

Jornais nos quais a Companhia divulga Informaes Site na Internet Atendimento aos Debenturistas

Informaes Adicionais

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4 andares, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo e (v) CETIP, na Rua Lbero Badar, n 425, 25 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, ou na Avenida Repblica do Chile, n230, 11 andar na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

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CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS Este Prospecto contm declaraes e estimativas acerca do futuro, incluindo afirmaes, dentre outros assuntos, sobre o Brasil, o setor siderrgico e os negcios da Companhia. Tais declaraes e estimativas esto em diversas sees deste Prospecto, inclusive nas sees Fatores de Risco, Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e os Resultados Operacionais, Informaes sobre o Setor Siderrgico e Negcios da Emissora. As declaraes e estimativas sobre o futuro tm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projees sobre eventos futuros e tendncias financeiras e de mercado que afetam ou podem eventualmente vir a afetar os negcios da Companhia e seus resultados. Apesar de a Companhia acreditar que tais estimativas e declaraes futuras encontram-se baseadas em premissas razoveis, elas esto sujeitas a diversos riscos, incertezas, variveis aleatrias e suposies, sendo feitas com base nas informaes de que a Companhia atualmente dispe. As estimativas e declaraes futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo dentre outros:

condies econmicas, polticas e de negcios gerais no Brasil e em outros mercados, especialmente nos principais mercados de exportao do Sistema Usiminas e na China; alteraes nos preos de mercado, nas preferncias dos clientes, nas condies de concorrncia e no nvel geral de demanda pelos produtos do Sistema Usiminas; custos das matrias-primas; escassez de energia eltrica e respectivas medidas governamentais; expectativas e estimativas da administrao acerca do desempenho financeiro futuro, dos planos financeiros e dos efeitos da concorrncia; nvel de endividamento do Sistema Usiminas; utilizao dos prejuzos fiscais de subsidirias da Usiminas; tendncias antecipadas no setor siderrgico, incluindo mudanas na capacidade e variaes de preo no mercado; implementao de tarifas e medidas protecionistas no exterior; implementao das estratgias financeiras e possveis planos de dispndios de capital do Sistema Usiminas; variaes nas atuais taxas cambiais; capacidade do Sistema Usiminas de produzir e entregar os produtos oportunamente; regulamentaes governamentais existentes e futuras, incluindo tarifas sobre as importaes de ao no Brasil e polticas tributrias de importao; novas regulamentaes ambientais; capacidade do Sistema Usiminas de realizar parcerias potenciais ou joint ventures; e Outros fatores de risco apresentados na seo Fatores de Risco deste Prospecto.

As palavras acredita, entende, pode, estima, continua, antecipa, pretende, tem a inteno de, espera que e palavras similares tm por objetivo to somente identificar estimativas e opinies. Tais estimativas e opinies referem-se apenas data em que foram expressas, de modo que a Companhia no poder assegurar que ir atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razo da ocorrncia de nova informao, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e no representam garantia de desempenho futuro. Portanto, os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declaraes futuras feitas neste Prospecto. Por conta dessas incertezas, o investidor no deve se basear nestas estimativas e declaraes futuras para tomar sua deciso de investimento nas Debntures objeto das Ofertas realizadas sob o Programa.

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APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E DE MERCADO As informaes financeiras contidas neste Prospecto foram extradas das demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes e includas neste Prospecto. Todas as informaes apresentadas no Prospecto foram baseadas em tais demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas, exceto se de outra forma indicado. Os dados contbeis relativos aos perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e 2007 apresentados neste Prospecto foram extrados das informaes trimestrais consolidadas da Emissora, as quais foram revisadas pelos Auditores Independentes da Usiminas, a Ernst & Young Auditores Independentes, conforme indicado nos seus pareceres, e se encontram includas neste Prospecto, como Anexo VIII. As demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas incluem as informaes da Usiminas, Cosipa, Usiminas Europa, UMSA, RNCentro Participaes Ltda., Siderholding Participaes Ltda., Rio Negro, Unigal, Usiminas International, Usiparts, Fasal e Usiroll. EBITDA Ajustado corresponde ao lucro ou o prejuzo operacional revertido dos seguintes valores: (i) despesas de depreciao; (ii) despesas de amortizao do diferido; (iii) resultado financeiro; (iv) resultados de participao em sociedades controladas e coligadas e (v) outras receitas e despesas contabilizadas como resultados operacionais ou que no afetam as disponibilidades, tais como as provises atuariais ou sua reverso, despesas relacionadas com planos de participao nos lucros dos empregados, baixa dos inventrios, provises para processos trabalhistas e fiscais e reverses dessas provises. Embora determinado de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil e em base consolidada, o Clculo do EBITDA Ajustado no corresponde a uma prtica contbil adotada no Brasil, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado substituto do lucro lquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado no tem significado padronizado e a nossa definio de EBITDA Ajustado pode no ser igual definio utilizada por outras companhias.
Exerccio encerrado em Perodo encerrado em 30 de 31 de dezembro de setembro de 2004 2005 2006 2006 2007 (em R$ mil) Lucro operacional............................................................... 4.535 5.016 3.378 2.465 3.203 Resultado da participao em sociedades controladas e coligadas....................................................... -321 -923 -150 -99 -2 Resultado financeiro........................................................... 769 666 332 287 -83 Depreciao e amortizao................................................. 544 680 688 516 532 86 120 13 136 Outras adies / excluses.................................................. 14 EBITDA Ajustado ............................................................ 5.541 5.525 4.368 3.182 3.786

As demonstraes consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes prticas: (i) em relao s sociedades controladas, foram consolidados a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participao de minoritrios. Nas demonstraes consolidadas so eliminadas as contas correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados no realizados, bem como os investimentos; e (ii) em relao s sociedades controladas em conjunto mediante acordo de scios ou acionistas, a consolidao incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente respectiva participao da Companhia no seu capital social. Na consolidao proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transaes entre as sociedades. Eventuais diferenas de registro e critrios de apropriao contbil foram apurados e devidamente ajustados nas demonstraes financeiras recebidas, visando a uniformidade de critrio aplicado s demonstraes consolidadas.

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Alguns percentuais e outros valores includos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentao. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem no representar uma soma exata dos valores que os precedem. Todas as referncias feitas nesse Prospecto a real, reais ou R$ dizem respeito moeda oficial do Brasil e todas as referncias a dlar, dlares ou US$ dizem respeito moeda dos Estados Unidos da Amrica. As informaes contidas no website da Emissora no esto incorporadas por referncia neste Prospecto. ESTIMATIVAS DE MERCADO So feitas declaraes neste Prospecto sobre estimativas de mercado, a situao da Usiminas e do Sistema Usiminas em relao a seus concorrentes e sua participao no mercado. Tais declaraes so feitas com base em informaes obtidas de fontes consideradas confiveis pela Usiminas, tais como INDA, IBS e IISI, entre outras. Tais informaes no foram verificadas pela Usiminas ou pelos , de forma independente.

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Este sumrio contm um resumo de algumas informaes includas em outras sees deste Prospecto, no contendo todas as informaes necessrias que o investidor deve considerar para investir em nas Debntures. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de maneira cuidadosa, inclusive o disposto nas demonstraes financeiras consolidadas da Emissora e respectivas notas explicativas, bem como as sees Fatores de Risco e Discusso e Anlise da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras e os Resultados Operacionais. SUMRIO DA EMISSORA INTRODUO O Sistema Usiminas , h cinco anos, o maior produtor de aos planos da Amrica do Sul e o lder de vendas de aos planos no Brasil, tendo encerrado o terceiro trimestre de 2007 com 51,6% de participao total no mercado domstico de aos planos, de acordo com dados do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS. O Sistema Usiminas, que compreende a Usiminas, a Cosipa e suas respectivas controladas, o 32 maior produtor de ao bruto do mundo e o maior produtor de ao bruto do Brasil em 2006, de acordo com o International Iron and Steel Institute IISI, com uma produo de aproximadamente 8,8 milhes de toneladas de ao bruto e vendas de aproximadamente 8,0 milhes de toneladas de produtos siderrgicos acabados no perodo. Alm disso, o Sistema Usiminas o nico produtor de ao eletrogalvanizado e de chapas grossas do Brasil, de acordo com o Instituto Brasileiro de Siderurgia-IBS. Segundo dados do IBS, at 30 de Setembro do 2007, os produtos do Sistema Usiminas responderam por aproximadamente 60% das vendas domsticas para o setor automobilstico, 61% das vendas para o setor de autopeas, 72% para o setor de equipamentos eltricos e 92% das vendas para o setor de tubos de grande dimetro no ano. O Sistema Usiminas produz ao baixo-carbono, o tipo de ao mais demandado no mundo. A partir do ao baixo-carbono, produzida e vendida uma grande variedade de produtos siderrgicos revestidos e norevestidos, incluindo chapas grossas, produtos laminados a frio e a quente, placas e produtos galvanizados (eletrogalvanizados e galvanizados por imerso a quente). Dessa forma, o Sistema Usiminas tem flexibilidade para ajustar a sua produo variao de demanda do mercado. O Sistema Usiminas opera por meio de duas usinas integradas, estrategicamente localizadas em Ipatinga, no Estado de Minas Gerais, e em Cubato, no Estado de So Paulo, com capacidades de produo de 5,0 milhes e 4,5 milhes de toneladas de ao bruto por ano, respectivamente. A usina de Ipatinga, onde so produzidos os produtos siderrgicos de maior valor agregado, est prxima a uma das maiores reservas de minrio de ferro do mundo, enquanto a usina de Cubato est localizada no maior mercado consumidor de produtos siderrgicos do Brasil. A localizao estratgica das usinas do Sistema Usiminas tambm facilita a importao de matrias-primas e a exportao de seus produtos para o mercado internacional por meio dos terminais porturios de Cubato e de Praia Mole. O Terminal de Cubato est localizado dentro da rea siderrgica da usina de Cubato e operado exclusivamente pelo Sistema Usiminas. O Terminal de Praia Mole localizado no Estado do Esprito Santo e operado pelo Sistema Usiminas em conjunto com outros produtores brasileiros de ao. Alm da Usiminas e da Cosipa, o Sistema Usiminas tambm inclui as controladas dessas companhias, dentre as quais se destacam:

trs distribuidoras de ao (Rio Negro, Fasal e Dufer), que conjuntamente detm 17,1% do mercado brasileiro de distribuio de ao brasileiro; e

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a UMSA, reconhecida pelo mercado como a maior empresa de bens de capital do Brasil.

Alm disso, o Sistema Usiminas detm, direta ou indiretamente, as seguintes participaes societrias relevantes:

19,9% do capital votante da MRS, que detm a concesso da ferrovia que conecta os Estados de Minas Gerais, So Paulo e Rio de Janeiro, utilizada para o escoamento de parte da produo do Sistema Usiminas e tambm para transporte de matria-prima; e 14,25% do capital votante e total da Ternium, o lder em despacho de ao acabado da Amrica Latina, com presena na Argentina, Mxico e Venezuela.

Indicadores Financeiros e Operacionais Segundo dados do relatrio pblico da Integer Research Ltd., o Sistema Usiminas foi considerado, em 2005 e 2006, o grupo siderrgico com a segunda e terceira melhor margem operacional no mundo, respectivamente. A tabela abaixo mostra os principais indicadores financeiros e operacionais do Sistema Usiminas.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 8.951 8.661 8.770 8.062 7.348 7.945 12.243 13.041 12.415 5.541 5.525 4.368 3.019 3.918 2.515 45,3 42,4 35,2 Perodo encerrado em 30 de Setembro 2007 6.523 6.010 10.346 3.786 2.202 36,6

Produo de ao bruto (mil toneladas) Vendas (mil toneladas) Receita lquida (R$ milhes) EBITDA Ajustado (1) (R$ milhes) Lucro lquido (R$ milhes) EBITDA Ajustado/Receita lquida

(1) Para informaes sobre o EBITDA Ajustado e a reconciliao ao resultado operacional consolidado, ver Sumrio das Informaes Financeiras Outras Informaes.

Plano de Expanso Em maro de 2007, o Sistema Usiminas confirmou a sua estratgia de investimento de mdio e longo prazo com a aprovao de um plano de investimentos no valor total de US$8,4 bilhes, que dever ter incio em 2008 e ser concludo em 2015 (o Plano de Expanso). O Plano de Expanso tem como objetivo aumentar a capacidade total do Sistema Usiminas em 5,2 milhes de toneladas de ao por ano, com foco em produtos de alta qualidade e valor agregado e na reduo de custos, para que o Sistema Usiminas continue a ocupar a posio de liderana no mercado domstico. Na primeira etapa do Plano de Expanso, espera-se investir US$5,7 bilhes nas usinas de Ipatinga e Cubato para a atualizao tecnolgica de suas plantas e equipamentos e aumento da capacidade de produo, conforme detalhado abaixo. Em Ipatinga, o Sistema Usiminas espera investir US$4,3 bilhes na atualizao tecnolgica da usina, que incluir a implantao da terceira aciaria e da terceira coqueria da usina, da nova linha de galvanizao por imerso a quente e da nova central termeltrica, bem como a reforma dos laminadores de tiras a quente e de chapas grossas e o programa de proteo ambiental da usina. Estes investimentos visam um aumento de produo de 2,2 milhes de toneladas de ao por ano em Ipatinga. Em Cubato, o Sistema Usiminas Espera investir US$1,4 bilho, os investimentos tambm se concentraro na atualizao tecnolgica da usina e abrangero a implantao de um novo laminador de tiras a quente e de uma nova linha de galvanizao por imerso a quente, bem como a modernizao da terceira mquina de lingotamento contnuo da usina, a reforma do alto forno n. 1 e convertedores, a melhoria do aproveitamento

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do gs da aciaria, o programa de proteo ambiental da usina e a dragagem do canal de Piaaguera. Esses investimentos tm como foco principal o aumento da qualidade do ao hoje produzido em Cubato. Para a segunda etapa do Plano de Expanso, cuja implantao ainda est sob definio do Sistema Usiminas, foram aprovados investimentos de US$2,7 bilhes, visando ao aumento da sua capacidade de produo em 3,0 milhes de toneladas de ao por ano, especialmente para a produo de produtos semi-acabados (placas). A estratgia de investimento de mdio e longo prazo da Companhia, descrito pelo seu plano de expanso, seguir o cronograma descrito na tabela a seguir:

PONTOS FORTES O Sistema Usiminas entende que possui os seguintes pontos fortes: Estrutura de baixo custo. O Sistema Usiminas possui uma estrutura de baixo custo em comparao com outros produtores siderrgicos no Brasil e no exterior, principalmente em razo da localizao estratgica de suas usinas, do uso de tecnologia de ponta e de mo-de-obra qualificada. A localizao das usinas do Sistema Usiminas permite o acesso rpido, fcil e de baixo custo, ao minrio de ferro, uma das principais matrias-primas utilizadas em seu processo produtivo, e aos principais centros consumidores de produtos siderrgicos do Pas, bem como a portos e ferrovias, o que permite a manuteno de baixos custos de transporte. O Sistema Usiminas mantm equipe prpria de pesquisa, alm de ter celebrado diversos acordos internacionais e de cooperao tcnica e de transferncia de tecnologia, o que permite a melhoria da eficincia operacional e ganhos de escala. Posicionamento nico em relao logstica de transporte. As usinas do Sistema Usiminas esto localizadas prximas a malhas ferrovirias e a instalaes porturias, que garantem o abastecimento de matrias-primas e o escoamento de sua produo e a facilidade de acesso aos seus principais clientes. A principal ferrovia utilizada para tais fins detida em regime de concesso pela MRS, companhia na qual o Sistema Usiminas detm uma participao direta e indireta de 19,9% do capital votante. Alm disso, o Sistema Usiminas opera os terminais porturios de Praia Mole, no Estado do Esprito Santo, e de Cubato, no Estado de So Paulo, este ltimo localizado dentro da rea siderrgica da usina de Cubato e operado exclusivamente pelo Sistema Usiminas. A localizao estratgica de suas usinas permite ao Sistema Usiminas o atendimento eficaz s demandas de seus clientes e a diminuio dos riscos e custos operacionais inerentes atividade siderrgica.

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Liderana no mercado domstico e presena estratgica no mercado internacional. O Sistema Usiminas o lder de produo de ao bruto e vendas de ao plano no mercado domstico, alm de possuir presena internacional estratgica, em particular em relao aos produtos de alto valor agregado em setores em crescimento, tais como a indstria automobilstica e de autopeas. A liderana e a posio do Sistema Usiminas no Brasil e no exterior so mantidas atravs da qualidade de seus produtos e processos, certificados por instituies internacionais de renome, de relacionamentos duradouros com seus clientes e do oferecimento de solues integradas e servios adequados s demandas especficas de cada cliente, tais como a fabricao de produtos sob medida, fornecimento just in time, assistncia tcnica, entre outras. A qualidade e constante busca pelo aprimoramento de seus produtos e servios fez com que o Sistema Usiminas obtivesse diversos prmios e certificaes. Vide Atividades Controle de Qualidade, Certificaes e Prmios. Diversificao de produtos e mercados. O Sistema Usiminas possui a capacidade de produzir uma grande variedade de produtos siderrgicos, o que lhe possibilita ajustar a sua produo demanda por seus produtos no mercado interno e externo. Esse ajuste se d particularmente em funo da produo voltada ao mercado domstico e exportao, bem como da produo de itens de menor e maior valor agregado, o que permite ao Sistema Usiminas mitigar sua exposio s flutuaes na oferta e na demanda de produtos nos mercados domstico e internacional. Forte gerao de caixa operacional. Nos ltimos trs exerccios sociais, o Sistema Usiminas apresentou em mdia R$4.060 milhes de gerao de caixa operacional por ano, devido principalmente sua estrutura de baixo custo, localizao estratgica de suas usinas e capacidade de diversificao de receitas em reais e dlares resultante de suas vendas nos mercados domstico e internacional, o que representa um importante mecanismo natural de proteo aos eventuais impactos decorrentes de variaes cambiais e oscilaes de demanda, que afetariam seus custos de matrias-primas. Gesto experiente e especializada no setor. O Sistema Usiminas possui executivos com ampla experincia no setor siderrgico, que evoluram em conjunto com o Sistema Usiminas, e possui baixos nveis de turn over em seus nveis gerenciais e administrativos. Os executivos da Usiminas j enfrentaram inmeros desafios e crises nacionais e internacionais, estando hoje aptos a enfrentar desafios futuros do setor. O investimento em treinamento e desenvolvimento profissional prioritrio para a administrao do Sistema Usiminas, e tem resultado na formao e manuteno de talentos, que contribuem para o aprimoramento de suas atividades, resultando em uma constante gerao de valor aos acionistas. ESTRATGIA A estratgia de negcios do Sistema Usiminas est focada na obteno de crescimento contnuo e sustentvel com rentabilidade e gerao de valor para os seus acionistas, utilizando suas vantagens competitivas com o objetivo de manter sua liderana no mercado siderrgico brasileiro e sua posio estratgica no mercado siderrgico internacional. A fim de atingir seus objetivos, o Sistema Usiminas planeja operar de forma a maximizar a utilizao de sua capacidade total e busca tirar proveito das sinergias e do mix de produtos oferecidos pelo Sistema Usiminas. Os principais elementos de sua estratgia de negcios incluem: Manter a liderana no mercado domstico. Faz parte da estratgia de negcios do Sistema Usiminas manter a liderana na participao do mercado domstico por meio da otimizao do uso de seus centros de servios, do desenvolvimento de novos produtos e da melhoria de seus canais de distribuio, a fim de oferecer solues personalizadas aos clientes. O Sistema Usiminas acredita que seu relacionamento de longo prazo com os clientes, a busca por solues que atendam integralmente s suas necessidades, bem como a alta qualidade de seus produtos so importantes fatores para manuteno de sua liderana no mercado domstico.

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Manter a posio estratgica no mercado internacional. O Sistema Usiminas pretende continuar a exportar cerca de 25% de sua produo em base consolidada, com o objetivo de ter flexibilidade para ajustar-se capacidade do mercado domstico de absorver seus produtos. O Sistema Usiminas continuar a visar os mercados internacionais, tanto aqueles onde possa efetuar a venda de produtos especficos, especialmente os de maior valor agregado, quanto aqueles para os quais a exportao representa uma expanso natural ou reforo do relacionamento existente com seus clientes. Alm disso, continuar buscando oportunidades de aquisies, alianas e parcerias no exterior para melhorar sua presena no mercado internacional, tal como realizado em 2005, quando o Sistema Usiminas anunciou o investimento realizado na Ternium, lder em despacho de ao acabado da Amrica Latina, com operaes na Argentina, Venezuela e Mxico. Continuar a investir em avanos tecnolgicos para melhorar a eficincia e reduzir os custos de produo. O Sistema Usiminas pretende continuar a investir na atualizao tecnolgica de suas usinas e na expanso de sua capacidade de produo para melhorar a sua eficincia e reduzir os seus custos de produo. O seu plano de investimentos e expanso engloba aes para reduo de custos, melhoria de qualidade (como uma nova aciaria e novos lingotamentos contnuos), melhoria de mix de produtos (como novas laminaes a quente e de chapas grossas e novas linhas de galvanizao) e expanso da sua capacidade de produo em 5,2 milhes de toneladas por ano. Adicionalmente, no esta descartada a possibilidade de integrao deste calculo, caso surjam oportunidades de aquisio de ativos estratgicos para a empresa. Para maiores informaes, vide Plano de Expanso acima e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Liquidez e Recursos de Capital Investimentos. Continuar a investir em pesquisas para melhorar a qualidade de seus produtos e a eficincia na produo. O Sistema Usiminas possui um dos mais antigos centros de pesquisa voltados para a siderurgia na Amrica Latina, tendo investido R$20,5 milhes em pesquisa e desenvolvimento em 2006, alm de ter celebrado diversos acordos internacionais e de cooperao tcnica e de transferncia de tecnologia, que resultaram em 390 patentes concedidas junto ao INPI e, ainda, outros 86 pedidos ainda sob anlise. Alm disso, o Sistema Usiminas detm mais 23 patentes internacionais. Atravs de tais acordos, o Sistema Usiminas pretende reduzir os custos de matria-prima, otimizar os processos de produo, melhorar a qualidade dos produtos, desenvolver novos produtos, novas aplicaes para os produtos atuais e dar suporte tcnico para os clientes. Alm disso, a Usiminas, desde a sua criao, tem celebrado contratos de transferncia de tecnologia com a NSC, a segunda maior siderrgica no mundo e tem sempre procurado as melhores solues tecnolgicas para o seu desenvolvimento. At 30 de setembro de 2007, o Sistema Usiminas investiu R$18,1 milhes em pesquisa e desenvolvimento em seus centros de pesquisa, um aumento de 5,2% em relao ao mesmo perodo de 2006. A Usiminas pretende manter essa estratgia que lhe permite manter-se atualizada e obter maior eficincia em seu ciclo de produo. Vide Atividades Propriedade Intelectual. Estrutura Societria Resumida do Sistema Usiminas O organograma abaixo apresenta a estrutura societria simplificada do Sistema Usiminas em 30 de setembro de 2007 , indicando as principais sociedades nas quais so detidas participaes, direta ou indiretamente, e sua estrutura de acionistas.

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Para informaes adicionais sobre a estrutura societria do Sistema Usiminas e sobre seus principais acionistas, vide Atividades Estrutura Societria e Principais Acionistas". EVENTOS SUBSEQENTES No houve eventos subseqentes entre 30 de setembro de 2007 e a data deste Prospecto.

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FATORES DE RISCO O investimento nas Debntures a serem ofertadas no mbito do Programa de Distribuio envolve riscos. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomarem uma deciso de investimento. As atividades da Companhia, situao financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. Os riscos descritos abaixo so aqueles que, atualmente, acredita-se que podero afetar a Companhia de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente no conhecidos pela Companhia, ou que atualmente consideramos irrelevantes, tambm prejudicar as atividades da Companhia de maneira significativa. Este Prospecto contm apenas uma descrio resumida dos termos e condies das Debntures a serem emitidas no mbito do Programa de Distribuio e das respectivas obrigaes a serem assumidas pela Companhia com relao a cada Oferta. essencial e indispensvel que os investidores leiam a Escritura, os Suplementos, e demais documentos da respectiva Oferta e compreendam, integralmente, suas disposies e riscos. Os fatores de risco relacionados exclusivamente a cada Oferta de Debntures realizada no mbito do Programa de Distribuio, sero oportunamente descritos em cada Suplemento poca da Oferta de Debntures. Antes de tomar a deciso de investir nas Debntures a serem emitidas no mbito do Programa, os investidores devero analisar o presente Prospecto e o respectivo Suplemento, incluindo a Seo Fatores de Risco. RISCOS MACROECONMICOS O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. O Governo Federal freqentemente intervm na economia do Pas e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram em aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. As atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser prejudicados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restries a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no incio de 1990; flutuaes cambiais; inflao; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem;

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Polticas monetrias; e Controle de preos.

A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podero prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia. Mudanas na economia global e outros mercados emergentes podem afetar o acesso da Companhia aos recursos financeiros. O mercado de ttulos e valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado, em vrios graus, pela economia global e condies do mercado, e especialmente pelos pases da Amrica Latina e outros mercados emergentes. A reao dos investidores ao desenvolvimento em outros pases pode ter um impacto desfavorvel no valor de mercado dos ttulos e valores mobilirios de companhias brasileiras. Crises em outros pases emergentes ou polticas econmicas de outros pases, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por ttulos e valores mobilirios de companhias brasileiras, inclusive pelas Debntures da Usiminas. Isso poderia prejudicar a liquidez das Debntures, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operaes no futuro, em termos aceitveis ou absolutos. RISCOS RELATIVOS AO SETOR SIDERRGICO E COMPANHIA Os resultados operacionais da Companhia podero ser prejudicados se houver diminuio na demanda e/ou preo do ao, seja no Brasil ou no mundo. A demanda por ao cclica tanto no Brasil quanto no exterior e uma reduo na demanda do ao pode afetar adversamente a Companhia. O Brasil produz mais ao do que o mercado domstico brasileiro consome. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, 37% da produo de ao no Brasil foi exportada. No perodo compreendido entre 1 de janeiro a 30 de setembro de 2007, as exportaes caram para o equivalente a 29% da produo brasileira de ao em funo do forte crescimento da demanda interna de ao. Sendo assim, os resultados operacionais de companhias do setor siderrgico e da Companhia podero ser afetados pelas flutuaes macroeconmicas dos mercados globais e das economias domsticas dos pases consumidores de ao, inclusive a volatilidade nos setores automobilstico e de autopeas, eletrodomsticos, equipamentos eltricos e construo industrial, entre outros. Os preos mundiais de ao variam em funo da demanda. Nos ltimos anos, a China foi a grande propulsora para o aumento da demanda por produtos siderrgicos no mundo. At 2004, a China foi importadora lquida de ao, contribuindo para uma elevao considervel dos preos em 2003, 2004 e 2005. Entretanto, em 2006, a China tornou-se o maior produtor de ao do mundo e tambm um exportador lquido de produtos siderrgicos. O aumento da capacidade dos produtores de ao, aliado a maiores nveis de estoque entre os distribuidores dos principais mercados internacionais e a diminuio na demanda por ao importado pela China, levou a um ajuste nos nveis de estoque do ao em escala mundial, no segundo semestre de 2005. A demanda por ao importado pela China comeou a diminuir, principalmente em razo do aumento no fornecimento domstico, devido s novas polticas adotadas pelo governo chins que impuseram alquotas maiores de impostos sobre as exportaes dos produtores chineses (principalmente produtos de ao longo) e fizeram com que muitos desses produtores aumentassem seu foco sobre o mercado siderrgico domstico. A provvel desacelerao

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do crescimento econmico nos Estados Unidos, com a conseqente reduo da demanda de ao, somada possibilidade de grandes volumes de exportao da China, podero pressionar a reduo dos preos internacionais em 2008. Em geral, qualquer reduo significativa na demanda e na oferta de ao nos mercados domstico ou de exportao (inclusive da China) poder ter um efeito adverso para a Companhia. Para maiores informaes, vide Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Venda de Produtos Mercado Internacional. A exposio da Companhia volatilidade dos custos de matrias-primas, particularmente os custos do carvo e do minrio de ferro, poder afetar adversamente a sua capacidade de pagamento. O fornecimento de minrio de ferro depende substancialmente de um nico fornecedor. As principais matrias-primas utilizadas na produo de ao so o carvo e o minrio de ferro. O preo e a quantidade para a aquisio de carvo so negociados anualmente com os fornecedores, de modo que os custos com a aquisio de carvo podem variar anualmente. Em caso de aumentos no preo do carvo devido flutuao no valor do real frente ao dlar, o custo de importao do carvo poder aumentar o custo geral de produo da Companhia, resultando na diminuio de sua rentabilidade. Quase todos os produtores no integrados de ao do Brasil, inclusive a Companhia, tm a CVRD, integrante do bloco de controle da Companhia, como fornecedora de minrio de ferro. A CVRD responsvel por uma parcela significativa do fornecimento de minrio de ferro no Pas e cobra um preo em dlares, baseado no preo FOB vigente no mercado europeu, e determinado atravs de negociao anual a nvel global entre produtores e consumidores de minrio de ferro, descontado o custo de transporte e manuseio porturio no utilizados, convertido em reais utilizando-se a taxa de cmbio do ms anterior. Os preos do minrio de ferro aumentaram em aproximadamente 20% durante o ano de 2007, influenciado por forte demanda no mercado internacional, principalmente pela China. O fluxo de caixa da Companhia poder ser afetado de maneira adversa na hiptese de aumento no preo do minrio de ferro praticado pela CVRD. Para maiores informaes, vide Operaes com Partes Relacionadas e Atividades da Companhia Matrias-Primas e Fornecedores. Em 2007, no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro, os custos das matrias-primas responderam por aproximadamente 49% dos custos totais de produo consolidados da Companhia. Podero ocorrer aumentos nos preos das matrias primas no futuro (especialmente nos preos de produtos e servios de terceiros), o que resultar em reduo da capacidade de pagamento da Companhia. A Companhia enfrenta forte concorrncia, em relao a preos e a outros produtos, o que poder afetar negativamente a sua competitividade e participao de mercado. O setor siderrgico altamente competitivo em relao aos preos. O setor siderrgico mundial foi prejudicado pela capacidade de produo excedente no mundo, refletindo a reduo na demanda por ao nos pases industriais ocidentais e os aumentos significativos na capacidade de produo de ao nos pases no pertencentes OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Adicionalmente, contnuos avanos cientficos dos materiais deram origem a produtos como plstico, alumnio, cermica e vidro, que competem com o ao em diversos segmentos. Devido aos altos custos incorridos para o incio das operaes, o sistema para operao contnua de uma usina siderrgica poder fazer com que os operadores de usinas mantenham altos nveis de produo, mesmo em perodos de baixa demanda, o que resulta em maior presso sobre as margens de lucro do setor. Adicionalmente, a presso para diminuio dos preos do ao por parte dos concorrentes da Companhia poder afetar a sua rentabilidade. O setor siderrgico bastante competitivo tambm em relao qualidade dos produtos e dos servios prestados aos clientes, bem como em relao aos avanos tecnolgicos que possibilitariam a um fabricante de ao diminuir seus custos de produo. Alm disso, a maior parte dos mercados atendida por diversos fornecedores, freqentemente de diferentes pases. A forte competio dos produtores siderrgicos no exterior

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poder aumentar devido a aumentos na capacidade instalada de ao no exterior, valorizao do real frente ao dlar e reduo da demanda domstica por ao em outros mercados. Adicionalmente, diversos fatores influenciam a posio competitiva da Companhia, incluindo a eficincia e os ndices operacionais, e a disponibilidade, qualidade e custo das matrias-primas e mo-de-obra. Alguns dos competidores globais da Companhia possuem maiores recursos financeiros e de marketing, uma maior base de clientes e uma oferta de produtos maior do que a Companhia. Recentemente, a China transformou-se em exportador lquido de aos e poder vir a ser um dos principais exportadores de ao do mercado internacional no futuro. Caso a Companhia no seja capaz de se manter competitiva em relao China ou outros produtores no futuro, sua participao de mercado e desempenho financeiro podero ser afetados de maneira adversa, comprometendo a sua capacidade de pagamento. A Companhia est sujeita a uma srie de regulamentos ambientais e sanitrios cada vez mais restritivos e que podero resultar em aumento dos passivos e de dispndios de capital. As instalaes da Companhia esto sujeitas a leis, regulamentos e licenas federais, estaduais e municipais relacionadas proteo da sade humana e do meio ambiente. A Companhia poder vir a sofrer penalidades civis, sanes criminais e liminares impositivas de encerramento das atividades pelo no-cumprimento desses regulamentos que, entre outras coisas, limitam ou probem a emisso ou derramamento de substncias txicas produzidas em decorrncia de suas atividades. Prticas atuais e passadas de remoo de detritos podero fazer com que a Companhia seja obrigada a limpar ou recuperar suas instalaes a um custo substancial, o que poder resultar em prejuzos significativos. As leis ambientais esto ficando cada vez mais restritivas no Brasil e, portanto, provvel que os montantes gastos com o meio ambiente e custos de conformidade com a regulamentao ambiental aumentem, talvez de maneira substancial. Alm disso, tendo em vista a possibilidade de edio de novos atos normativos regulatrios no previstos ou outros tipos de acontecimentos, o valor de gastos ambientais futuros podero variar significativamente em relao queles atualmente previstos. Qualquer investimento em meio ambiente poder reduzir os recursos disponveis para outros investimentos ou para pagamento das obrigaes assumidas nas Debntures. Atualmente, as usinas de Ipatinga e Cubato dependem praticamente de um nico fornecedor de energia eltrica, que atende quase toda sua necessidade de energia eltrica. Nos termos dos contratos de fornecimento de energia eltrica, a CEMIG deve fornecer praticamente toda a energia eltrica necessria para o funcionamento da usina de Ipatinga e parte da energia eltrica necessria para o funcionamento da usina de Cubato (aproximadamente 70%) at 31 de dezembro de 2009. Caso a CEMIG no fornea ou no possa fornecer toda a energia necessria para o desenvolvimento das atividades do Sistema Usiminas, ou se a CEMIG violar ou rescindir os contratos de fornecimento, o Sistema Usiminas pode ter que adquirir energia eltrica a preos maiores do que aqueles negociados com a CEMIG, o que poder afetar adversamente os seus resultados. Medidas anti-dumping podero prejudicar a capacidade da Companhia de exportar seus produtos para importantes mercados, tais como EUA e Canad. Alguns dos principais mercados de exportao dos produtos da Companhia impuseram barreiras comerciais em resposta ao aumento da produo e exportao de ao por diversos pases. Essas medidas podero ter um efeito adverso sobre as exportaes da Companhia. Por exemplo, em maro de 2002, o governo norteamericano imps certas cotas e tarifas sobre a importao de uma srie de produtos siderrgicos. Apesar dessas cotas e tarifas terem sido canceladas pelo governo dos Estados Unidos em dezembro de 2003, no se pode assegurar que os Estados Unidos ou outros pases no iro impor outras cotas e/ou tarifas e, caso isso ocorra, as exportaes podero ser comprometidas, prejudicando o fluxo de caixa da Companhia.

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Acidentes ou falhas em equipamentos crticos das usinas de Ipatinga e Cubato podero levar queda ou paralisao da produo, o que poder reduzir as receitas operacionais da Companhia. Os seguros contratados pela Companhia podem no ser suficientes para cobertura dos prejuzos decorrentes de tais quedas e paralisaes. O processo de produo do ao depende de alguns equipamentos cruciais, como altos-fornos, convertedores e laminadores contnuos. Esses equipamentos podero apresentar defeitos graves ou avarias que podem gerar interrupes significativas do processo de produo nas usinas de Ipatinga ou Cubato podendo, por sua vez, diminuir os volumes de produo da Companhia e, conseqentemente, suas receitas operacionais. As aplices de seguros contratadas pela Companhia para cobertura de perdas resultantes de riscos operacionais, cobrindo danos materiais s instalaes (inclusive quebra de maquinrio e bloqueio de porto) e interrupo das operaes, podero no ser suficientes para a cobertura integral de todos os passivos que podero surgir em caso de queda ou paralisao da produo das usinas de Ipatinga e Cubato, inclusive aqueles relacionados ao no atendimento aos pedidos de clientes no prazo acordado em virtude de tais eventos. Adicionalmente, caso a Companhia no seja capaz de contratar seguros em termos comparveis aos atuais no futuro, seus resultados operacionais e financeiros podero ser adversamente afetados caso incorra em passivos que no estejam totalmente cobertos pelas suas aplices de seguro. Para maiores informaes sobre os seguros contratados pela Companhia, vide Atividades da Companhia - Seguros. O Sistema Usiminas est sujeito a riscos relacionados com pendncias judiciais e administrativas. A Companhia parte em diversos processos judiciais e processos administrativos, incluindo processos discutindo a cobrana de tributos, disputas trabalhistas, alm de aes cveis e civis pblicas, algumas delas de difcil mensurao. Em 31 de dezembro de 2006, o provisionamento total realizado pela Companhia com relao a tais processos era de R$1.054 milhes e o valor depositado judicialmente era de R$[426] milhes. Em 2007, at 30 de setembro de 2007, o provisionamento total realizado pela Companhia com relao a processos judiciais e administrativos era de R$$1.032 milhes e o valor depositado judicialmente era de R$$351 milhes No possvel prever qual ser o resultado desses processos. Caso parte substancial de tais processos ou um ou mais processos de valor relevante sejam julgados contrariamente Companhia e no haja proviso em valor similar, os resultados da Companhia podero ser adversamente afetados. Alm disso, caso isso ocorra, mesmo que haja proviso suficiente, a liquidez da Companhia poder ser adversamente afetada. Para maiores informaes, vide Atividades da Companhia Processos Administrativos e Judiciais. A Companhia pode enfrentar dificuldades na implementao de seus projetos de investimento, o que poder afetar o seu crescimento. A Companhia tem investindo e pretende continuar investindo para melhorar seu mix de produtos, melhorar sua eficincia e aumentar sua capacidade de produo e sua produtividade. Durante a implementao dos seus projetos de investimento, a Companhia poder enfrentar diversos obstculos, dentre os quais: falhas e/ou atrasos na aquisio de equipamentos ou nos servios necessrios para construo e operao dos projetos; aumento dos custos inicialmente estimados para a consecuo dos projetos; dificuldades na obteno das licenas ambientais necessrias para desenvolvimento dos projetos; e mudanas nas condies de mercado que tornem os projetos de investimento menos rentveis do que o previsto inicialmente pela Companhia.

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Caso a Companhia no consiga gerenciar tais riscos com sucesso, seu potencial de crescimento, lucratividade e capacidade de pagamento das Debntures podero ser adversamente afetados. A recente nacionalizao das reservas de gs natural na Bolvia poder afetar adversamente o fornecimento de gs para a Cosipa e, conseqentemente, resultar em aumentos nos custos de produo da mesma. Em 1 de maio de 2006, o presidente da Bolvia anunciou a nacionalizao das reservas de gs do pas. Os efeitos dessa medida sobre o fornecimento de gs natural para o Brasil so ainda incertos. A Cosipa utiliza gs natural fornecido atualmente pela COMGS para complementar o combustvel utilizado em suas linhas de laminao a quente. Os eventos na Bolvia podem causar interrupo no fornecimento de gs natural da Cosipa ou aumentar o preo do gs natural. Adicionalmente, a Cosipa poder ser obrigada a obter combustveis alternativos, como o leo ou alcatro, o que poder resultar em aumentos nos custos de produo. Qualquer interrupo significativa ou aumento de preos poder afetar o custo de produo da Cosipa e seus resultados financeiros (e, conseqentemente, os resultado financeiros da Companhia) de maneira adversa. A Companhia depende de grandes volumes de gua para a produo de ao e o Governo Federal poder impor tarifas pelo uso da gua. A produo de ao requer grandes volumes de gua. Na produo de ao, a gua utilizada como solvente, catalisador, agente de limpeza, agente de resfriamento e na diluio de poluentes. As nicas fontes de gua da Companhia so os rios que passam perto de suas usinas siderrgicas. A maior parte da gua utilizada pela Companhia recirculada dentro de suas instalaes e um volume menor de gua, aps processamento, devolvido aos rios. A Lei n 9.433, de 1997, permite que o Governo Federal cobre pelo uso da gua proveniente dos rios. Atualmente, o Governo Federal no cobra pelo uso da gua proveniente dos rios utilizada pela Companhia. A Companhia no tem como prever se o Governo Federal passar a cobrar pelo uso da gua e, na hiptese de cobrana, podero impactar negativamente no fluxo de caixa da Companhia. A estratgia de gerenciamento de risco da Usiminas pode no ser eficaz, podendo afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia. A Usiminas encontra-se exposta a riscos de mercado tradicionais, tais como flutuaes de taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities. A estratgia de proteo da Usiminas pode no ser bem-sucedida em proteger a exposio do seu fluxo de caixa a essas flutuaes e a Companhia pode no conseguir identificar correlaes entre os diversos riscos de mercado aos quais est exposta. Caso haja qualquer evento cuja poltica de gerenciamento de risco no atue de forma eficaz, o fluxo de caixa da Companhia poder ser negativamente impactado, comprometendo a capacidade de pagamento da remunerao ou do principal das Debntures. RISCOS RELATIVOS S DEBNTURES A SEREM EMITIDAS NO MBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIO Os fatores de risco relacionados exclusivamente a cada Oferta de Debntures realizadas no mbito do Programa de Distribuio, sero oportunamente descritos em cada Suplemento poca da Oferta de Debntures.

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As obrigaes da Companhia constantes do modelo de Escritura de Emisso esto sujeitas a hipteses de vencimento antecipado. O modelo de Escritura de Emisso a ser utilizado para emisses de Debntures no mbito do Programa de Distribuio estabelece hipteses que ensejam o vencimento antecipado (automtico ou no) das obrigaes da Companhia com relao s suas Debntures. Caso ocorra a declarao do vencimento antecipado das Debntures, todas as obrigaes objeto da respectiva Escritura de Emisso devero ser declaradas antecipadamente vencidas e dever ocorrer o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo do Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis. No h garantias de que a Emissora dispor de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debntures na hiptese de ocorrncia de vencimento antecipado de suas obrigaes, hiptese na qual a Companhia poder sofrer um impacto negativo relevante em seus resultados e operaes. Eventual rebaixamento na classificao de risco das Debntures emitidas no mbito do Programa de Distribuio poder acarretar reduo de liquidez das Debntures para negociao no mercado secundrio. Para se realizar uma classificao de risco (rating), certos fatores relativos Companhia so levados em considerao, tais como sua condio financeira, administrao e desempenho. So analisadas, tambm, caractersticas das Ofertas e das Debntures, assim como as obrigaes assumidas pela Emissora e os fatores poltico-econmicos que podem afetar sua condio financeira. Dessa forma, as avaliaes representam uma opinio quanto s condies da Companhia em honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. A classificao de risco atribuda Emisso baseou-se na atual condio da Companhia e em suas informaes presentes neste Prospecto. No existe garantia de que a classificao de risco permanecer inalterada durante a vigncia das Debntures. Um eventual rebaixamento na classificao de risco da Emisso durante a vigncia das Debntures poder afetar negativamente o preo desses valores mobilirios e sua negociao no mercado secundrio. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobilirios por meio de ofertas pblicas no Brasil (tais como entidades de previdncia complementar) esto sujeitos regulamentaes especficas que condicionam seus investimentos em valores mobilirios a determinadas classificaes de risco. Assim, o rebaixamento da classificao de risco da Emisso pode obrigar esses investidores a alienar suas Debntures no mercado secundrio, podendo vir a afetar negativamente o preo dessas Debntures e sua negociao no mercado secundrio. A baixa liquidez do mercado secundrio brasileiro para negociao de debntures poder dificultar a venda das Debntures. O mercado secundrio existente no Brasil para negociao de debntures apresenta, historicamente, baixa liquidez e no h nenhuma garantia de que existir no futuro um mercado para negociao das Debntures que permita aos seus subscritores sua alienao, caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debntures podem ter dificuldade em realizar a venda desses ttulos no mercado secundrio.

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DESTINAO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Companhia quando da realizao de cada oferta pblica de Debntures no amparo do Programa de Distribuio, sero utilizados de acordo com as necessidades da Emissora poca de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, para a realizao de novos investimentos, ampliao da capacidade produtiva e capital de giro. O Suplemento de cada oferta pblica de Debntures que venha a ser realizada no mbito do Programa de Distribuio conter seo com uma descrio especfica da destinao dos recursos provenientes da oferta em questo, e contemplar, dentre outras, as seguintes informaes: (i) exposio clara e objetiva do destino dos recursos obtidos com a distribuio das Debntures emitidas e seus eventuais impactos na situao patrimonial e nos resultados da Emissora; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisio de ativos, descrio sumria de tais ativos e seus custos; (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisio de novos negcios, a descrio de tais negcios e o estgio das aquisies; (iv) caso parte significativa dos recursos seja utilizada para amortizao de dvidas, a descrio das taxas de juros e prazos das dvidas a serem amortizadas; (v) no caso de apenas parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pblica de Debntures em questo, se for o caso, as outras formas de captao para consecuo dos objetivos originalmente previstos e, na hiptese de previso de vrios objetivos, quais sero prioritrios; e (vi) se for o caso, a descrio de outras fontes de recursos a serem destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pblica de Debntures em questo. CAPITALIZAO O quadro abaixo apresenta o endividamento de curto e longo prazos, e a capitalizao total da Emissora nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos perodos encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2007. Esta tabela dever ser lida em conjunto com as sees Informaes Financeiras Selecionadas, Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e o Resultado Operacional e com as demonstraes financeiras consolidadas da Emissora, e respectivas notas explicativas, contidas neste Prospecto.
Posio ajustada de 30 de setembro de 2007, aps a emisso das Debntures Eventos Subseq. 0 0 0 0 0 500 0 500 0 0 0 0 0 0 500 2007 2.732 458 726 782 765 5.430 2.004 3.426 116 12.115 5.400 1.832 3.228 1.655 20.393 % 13,4 2,2 3,6 3,8 3,8 26,6 9,8 16,8 0,6 59,4 26,5 9,0 15,8 8,1 100

Em 31 de dezembro de 2004 % Passivo Circulante 3.884 22,9 Emprstimos e Financiamentos 1.358 8,0 Fornecedores 328 1,9 Impostos, Taxas e Contribuies 797 4,7 Outros 1.401 0 40,8 Exigvel a Longo Prazo 6.921 Emprstimos e Financiamentos 3.508 20,7 Outros 3.413 20,1 1,2 Participaes Minoritrias 212 35,1 Patrimnio Lquido 5.950 Capital Social Realizado 1.281 7,5 Reservas de Capital 1.832 10,8 Reservas de Lucro 2.837 16,7 Lucros acumulados 0,0 Capitalizao total 16.967 100,0% Nota: Valores em R$ mil, exceto porcentagens. % 2006 21,7 3.176 6,3 740 2,2 525 4,2 492 0 1.419 29,8 5.283 12,6 2.319 17,2 2.964 0,5 98 48,1 10.418 13,2 5.400 10,1 1.832 24,8 3.186 0,0 18.195 100,0% 18.975 2005 3.940 1.151 395 773 1.621 5.418 2.292 3.126 84 8.753 2.400 1.832 4.521 % 16,7 3,9 2,8 2,6 7,5 27,8 12,2 15,6 0,5 54,9 28,5 9,7 16,8 0,0 100

Em 30 de setembro de 2007 2.732 458 726 782 765 4.930 2.004 2.926 116 12.115 5.400 1.832 3.228 1.655 19.893 % 13,7 2,3 3,7 3,9 3,8 24,8 10,1 14,7 0,6 60,9 27,1 9,2 16,2 8,3 100

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INFORMAES SOBRE OS TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS Aes Em 11 de outubro de 2007, a Companhia, formalizou sua adeso ao Nvel 1 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BOVESPA. A partir de ento, as aes ordinrias e as aes preferenciais classes A e B de emisso da Emissora so negociadas na BOVESPA sob os cdigos USIM3, USIM5 e USIM6, respectivamente. Cotao das Aes Aes Ordinrias As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes ordinrias na BOVESPA, por ano, nos ltimos cinco anos esto indicadas a seguir:
Ano 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (at 30 de setembro) Fonte: BOVESPA Valor mnimo (em R$) 3,95 5,70 20,00 35,00 49,40 86,74 Valor mdio (em R$) 5,95 12,10 32,07 47,05 81,70 116,85 Valor mximo (em R$) 7,50 26,00 51,99 64,00 103,50 145,00

As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes ordinrias na BOVESPA, por trimestre, nos ltimos dois anos esto indicadas a seguir:
Trimestre 1T/2005 2T/2005 3T/2005 4T/2005 1T/2006 2T/2006 3T/2006 4T/2006 1T/2007 2T/2007 3T/2007 Fonte: BOVESPA Valor mnimo (em R$) 43,60 37,00 35,00 38,50 49,40 79,50 68,50 73,52 90,64 106,03 102,00 Valor mdio (em R$) 55,94 43,77 43,08 45,41 69,19 88,68 79,97 88,93 103,90 120,24 128,04 Valor mximo (em R$) 64,00 51,90 49,99 54,00 84,50 103,00 90,00 99,00 119,03 128,58 145,00

Aes Preferenciais Classe A As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes preferenciais classe A na BOVESPA, por ano, nos ltimos cinco anos esto indicadas a seguir:
Ano 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (at 30 de setembro) Fonte: BOVESPA Valor mnimo (em R$) 4,00 6,57 23,69 34,61 51,99 69,87 Valor mdio (em R$) 6,51 15,68 38,95 50,29 72,06 100,73 Valor mximo (em R$) 8,36 34,25 55,80 71,00 90,40 130,70

As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes preferenciais classe A na BOVESPA, por trimestre, nos ltimos dois anos esto indicadas a seguir:

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Trimestre 1T/2005 2T/2005 3T/2005 4T/2005 1T/2006 2T/2006 3T/2006 4T/2006 1T/2007 2T/2007 3T/2007 Fonte: BOVESPA

Valor mnimo (em R$) 47,35 37,01 34,61 39,53 51,99 65,80 60,04 64,10 72,00 89,90 89,60

Valor mdio (em R$) 60,44 45,87 46,02 48,82 67,41 76,71 70,62 73,46 84,91 103,11 113,25

Valor mximo (em R$) 71,00 59,31 56,00 57,05 80,49 90,40 82,00 80,90 98,82 112,40 130,70

Aes Preferenciais Classe B As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes preferenciais classe B na BOVESPA, por ano, nos ltimos cinco anos esto indicadas a seguir:
Ano 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (at 30 de setembro) Fonte: BOVESPA Valor mnimo (em R$) 4,20 6,63 27,00 40,07 59,81 77,34 Valor mdio (em R$) 6,28 15,42 37,98 50,49 59,81 98,56 Valor mximo (em R$) 8,00 32,02 48,21 59,80 80,00 119,60

As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes preferenciais classe B na BOVESPA, por trimestre, nos ltimos dois anos esto indicadas a seguir:
Trimestre 1T/2005 2T/2005 3T/2005 4T/2005 1T/2006 2T/2006 3T/2006 4T/2006 1T/2007 2T/2007 3T/2007 Fonte: BOVESPA Valor mnimo (em R$) 48,01 40,07 41,00 55,00 59,81 74,02 67,00 76,01 73,78 95,01 109,08 Valor mdio (em R$) 55,79 48,82 47,25 55,00 60,91 77,01 67,00 76,01 82,72 101,70 114,34 Valor mximo (em R$) 59,80 50,27 54,36 55,00 62,01 80,00 67,00 76,01 89,04 104,58 119,60

Oferta Secundria de Aes Ordinrias Em 7 de maio de 2007 a CVRD e a PREVI comunicaram o encerramento da oferta pblica de distribuio secundria de aes ordinrias Companhia, por meio da qual foram distribudas 18.809.159 aes, representivas de, aproximadamente, 38,3% do capital social da Companhia, perfazendo o total de: R$ 2.069.007.490,00. A oferta compreendeu a distribuio de 2.034.078 Aes de titularidade da CVRD e 4.365.191 Aes de titularidade da PREVI, tendo sido distribudas 16.379.269 em mercado de balco no-organizado da BOVESPA e 20.000 aes, sob a forma de Global Depositary Shares, nos Estados Unidos da Amrica.

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ADRs A Emissora mantm um programa de ADR (American Depositary Receipts) Nvel I, com ttulos negociados no mercado de balco sob o cdigo USNZY. Cada ADR equivale a uma ao preferencial classe A da Emissora. Em setembro de 1994 foi realizada uma Global Offering no valor de US$ 480.035.400 em American Depositary Shares, a US$13,28 por ADS, para investidores institucionais qualificados, sob a regra 144a, no mercado norte-americano. Em 30 de setembro de 2007, a Emissora possua 3.438.487 ADRs em circulao. Em setembro de 2007, a Usiminas tornou-se a primeira siderrgica brasileira e a terceira no mundo a integrar o ndice Dow Jones Global de Sustentabilidade. O anncio foi feito pelo Instituto suo SAM (Sustainable Asset Management), responsvel pela metodologia do ndice. No total, quarenta e duas companhias foram identificadas como novas lderes globais de sustentabilidade, entre elas a Usiminas. A reviso anual do DJSI influencia as decises de investimento em 15 pases.

As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao dos ADRs da Emissora, por ano, nos ltimos cinco anos, esto indicadas a seguir:
Ano Valor mnimo (em US$) 2002 0,77 2003 1,39 2004 6,29 2005 13,04 2006 21,38 2007 (at 30 de setembro) 33,80 Fonte: Bank of New York / Bloomberg. Valor mdio (em US$) 2,04 5,35 11,79 18,49 30,49 50,73 Valor mximo (em US$) 3,48 9,96 17,59 23,23 41,68 71,25

As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao dos ADRs da Emissora, por trimestre, nos ltimos dois anos esto indicadas a seguir:
Trimestre Valor mnimo (em US$) 1T/2005 14,89 2T/2005 13,26 3T/2005 13,04 4T/2005 16,76 1T/2006 21,38 2T/2006 27,77 3T/2006 26,36 4T/2006 29,47 1T/2007 33,80 2T/2007 44,85 3T/2007 45,80 Fonte: Bank of New York / Bloomberg. Valor mdio (em US$) 19,07 16,40 17,66 20,49 31,12 34,04 31,75 33,75 40,68 52,03 59,30 Valor mximo (em US$) 23,21 19,68 22,77 23,23 35,74 41,68 35,75 37,50 48,25 58,45 71,25

Latibex Desde julho de 2005, a Emissora negocia suas aes preferenciais classe A na Bolsa de Valores de Madrid Espanha, por meio do mercado internacional de valores latino americanos - Latibex, com o objetivo de facilitar o acesso s aes da Companhia pela comunidade financeira europia. Desde o lanamento at o final do exerccio de 2006, as aes da Emissora esto entre as aes mais negociadas na Latibex. As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes preferenciais classe A da Emissora na Latibex nos perodos indicados a seguir so as seguintes:

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Ano 2005 (a partir de julho) 2006 2007 (at 30 de setembro) Fonte: Latibex.

Valor mnimo (em Euro) 12,56 18,98 25,58

Valor mdio (em Euro) 17,20 26,40 37,50

Valor mximo (em Euro) 20,62 33,21 49,70

As cotaes mnima, mdia e mxima de negociao das aes preferenciais classe A da Emissora na Latibex, por trimestre, nos perodos indicados a seguir so as seguintes:
Trimestre 3T/2005 4T/2005 1T/2006 2T/2006 3T/2006 4T/2006 1T/2007 2T/2007 3T/2007 Fonte: Latibex. Valor mnimo (em Euro) 12,56 15,11 18,98 23,47 21,30 23,70 25,58 32,78 34,63 Valor mdio (em Euro) 16,11 18,34 25,41 27,96 25,75 26,50 30,96 38,66 43,00 Valor mximo (em Euro) 19,84 20,62 29,93 33,21 28,92 28,49 35,81 43,46 49,70

Debntures A Emissora realizou, no passado, trs emisses de debntures, sendo uma delas privada, as quais foram integralmente liquidadas. Atualmente no h debntures emitidas pela Emissora em circulao. Global Medium-Term Note Program Em 30 de janeiro de 2004, a Emissora e a Cosipa estabeleceram um programa de emisso de notas no exterior por prazo indeterminado, no valor total de at US$500 milhes, a serem emitidas em sries, de tempos em tempos. Esse programa foi posteriormente alterado em 7 de junho de 2006 e as subsidirias da Emissora e da Cosipa, Usiminas Commercial e Cosipa Commercial, foram constitudas especificamente para serem emissoras dentro do programa. As notas podero ser emitidas em dlares, euros, ou em outra moeda conforme definido em cada emisso. As notas de emisso da Cosipa sero garantidas pela Emissora e as notas de emisso da Emissora sero garantidas pela Cosipa, conforme os termos de cada emisso realizada no mbito do programa. As notas de emisso da Usiminas Commercial e da Cosipa Commercial sero garantidas pela Emissora e Cosipa conjuntamente. Os termos e condies gerais contm restries constituio de nus sobre bens e receitas da Emissora e de suas subsidirias, bem como restries ao seu endividamento e de suas subsidirias. Em 30 de janeiro de 2004, a Cosipa realizou a primeira emisso no mbito do programa, sob a coordenao do UBS Investment Bank, no valor de US$175 milhes, pagos semestralmente, e vencimento final em 30 de janeiro de 2009. A referida emisso conta com garantia da Emissora. Em 31 de dezembro de 2006, a Cosipa possua um saldo devedor relativo esta emisso no valor de R$390,2 milhes. Em 14 de junho de 2006, a Cosipa Commercial realizou uma emisso no valor de US$200 milhes sob a coordenao do UBS Investment Bank e ABN AMRO, pagos semestralmente, e vencimento final em 14 de junho de 2016. Esses fundos foram repassados Cosipa atravs de um intercompany bond. A referida emisso conta com garantia da Emissora e Cosipa. Em 31 de dezembro de 2006, a Cosipa Commercial possua um saldo devedor relativo esta emisso no valor de R$429,4 milhes. Commercial Papers

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Em 1998, a Emissora efetuou uma emisso de commercial papers para colocao privada no mercado estrangeiro, no valor total de US$55 milhes. A colocao ocorreu em duas parcelas, sendo uma no valor de US$38 milhes em abril de 1998 e outra no valor de US$17 milhes em maio de 1998. Os vencimentos das duas parcelas, inicialmente previstos para abril e maio de 2006, foram alterados para abril e maio de 2011, respectivamente. Todas as notas foram colocadas para a Tudormanor, subsidiria integral da Usiminas International. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$118,8 milhes. O saldo eliminado na consolidao. Oferta Pblica de Aquisio de Aes de Emisso da Cosipa O Conselho de Administrao da Emissora, em reunio realizada em 08 de novembro de 2004, autorizou a Diretoria a apresentar CVM pedido de registro de Oferta Pblica Obrigatria para Aquisio da totalidade de aes ordinrias e preferenciais de emisso da Cosipa (OPA), com a finalidade de cancelar o registro de companhia aberta da Cosipa. A Emissora adquiriu, no mbito da OPA, 197,6 milhes de aes da Cosipa, representando 79% das aes em circulao, ao preo de R$1,24 por ao (j includo TR e juros). Adicionalmente, logo aps a realizao do leilo da oferta, a Emissora adquiriu em leilo especial na BOVESPA, pelo mesmo preo da oferta, cerca de 34,4 milhes de aes de titularidade da FEMCO, passando a deter aps estas aquisies cerca de 98,7% do capital total da Cosipa. O valor total da aquisio foi de R$288 milhes, incluindo o gio de R$154 milhes, o qual, de acordo com a projeo de resultados futuros, ser amortizado em dez anos de forma linear. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo desse gio era de R$126 milhes. O montante de R$16 milhes do gio relativo participao da Emissora na Cosipa foi amortizado em 2006 e o montante de R$12 milhes foi amortizado em 2005. Em 05 de abril de 2005, a CVM aprovou o cancelamento do registro da companhia aberta da Cosipa e em 14 de abril de 2005, a BOVESPA cancelou o registro para negociao das suas aes. Objetivando concluir a operao de cancelamento de registro de companhia aberta da Cosipa, em 18 de maro de 2005 foi aprovado pelos acionistas da Cosipa o resgate das 30.365.894 aes ordinrias e 22.528.291 aes preferenciais de emisso da Cosipa remanescentes em circulao aps a concluso da OPA, nos termos do artigo 4, pargrafo 5, da Lei das Sociedades por Aes. O valor do resgate, devidamente corrigido, foi de R$1,25 por ao e, em 28 de abril de 2005 foi depositado em conta corrente disposio de cada acionista. Concludas estas operaes, a Emissora passou a deter a totalidade do capital social da Cosipa.

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INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS As informaes contbeis selecionadas a seguir, relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e aos perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e 2007 foram extradas das demonstraes contbeis consolidadas da Emissora auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., includas neste Prospecto. As demonstraes contbeis foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis adotadas no Brasil. As informaes a seguir devem ser lidas em conjunto com as demonstraes contbeis consolidadas da Emissora e respectivas notas explicativas, includas neste Prospecto, e com as sees Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais.

Balano Patrimonial 2004 Ativo circulante Disponibilidades Contas a receber Impostos a recuperar Estoques Produtos acabados Produtos em elaborao Matrias-primas Suprimentos e sobressalentes Importaes em andamento Outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Outros Ativo no-circulante Realizvel a longo prazo Imposto de renda e contribuio social diferidos Crditos com controladas Depsitos judiciais Outros Ativo permanente Investimentos Participaes em controladas e coligadas Outros investimentos Imobilizado Em operao Depreciao Em obras Diferido Total do ativo R$6.335 1.911 1.800 134 1.999 384 381 526 333 220 155 299 192 10.632 1.349 886 81 266 116 9.283 332 284 47 8.902 12.864 (4.425) 462 49 R$16.967 % do ativo total 37,3 11,3 10,6 0,8 11,8 2,3 2,2 3,1 2,0 1,3 0,9 1,8 1,0 62,7 8,0 5,2 0,5 1,6 0,7 54,7 2,0 1,7 0,3 52,5 75,8 (26,1) 2,7 0,3 100,0 2005 R$6.640 1.931 1.658 88 2.532 717 497 634 431 139 114 244 187 11.555 1.549 825 267 304 153 10.006 1.329 1.307 22 8.649 13.024 (5.057) 681 28 R$18.195

Em 31 de dezembro de % do ativo % do ativo % Variao % Variao total 2006 total 2004/2005 2005/2006 (Em milhes de R$) 36,5 R$7.582 40,0 4,8 14,2 10,6 2.721 14,3 1,0 40,9 9,1 1.796 9,5 (7,9) 8,4 0,5 99 0,5 (34,3) 12,5 13,9 2.543 13,4 26,7 0,4 3,9 753 4,0 86,7 5,0 2,7 441 2,3 30,4 (11,3) 3,5 653 3,4 20,5 3,0 2,4 530 2,8 29,4 23,0 0,8 113 0,6 (36,8) (18,7) 0,6 53 0,3 (26,9) (54,4) 1,3 257 1,4 (18,4) 5,3 1,1 63,5 8,5 4,5 1,5 1,7 0,8 55,0 7,3 7,2 0,1 47,5 71,6 (27,8) 3,7 0,2 100,0 166 11.393 1.133 541 0 426 166 10.260 1.763 1.470 293 8.472 13.424 (5.725) 773 25 R$18.975 0,9 60,0 6,0 2,9 0,0 2,2 0,9 54,0 9,3 7,7 1,5 44,6 70,7 (30,2) 4,1 0,1 100,0 (2,1) 8,7 14,8 (6,9) 229,6 14,3 31,9 7,8 300,3 360,2 (53,2) (2,8) 1,2 14,3 47,4 (42,9) 7,2 (11,7) (1,4) (26,9) (34,4) (100,0) 40,2 8,5 2,5 32,7 33,2 1232,3 (2,0) 3,1 13,2 13,6 (11,2) 4,3

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2004

% do passivo total

2005

Em 31 de dezembro de % do passivo total 2006 (Em milhes de R$) 21,6 6,3 2,2 4,2 0,7 0,7 2,8 3,0 0,3 0,8 0,8 0,2 3,7 29,8 12,6 5,8 0,1 1,4 0,8 7,1 1,9 0,2 0,5 48,1 13,2 6,6 6,6 10,1 0,8 9,8 (0,6) 24,8 2,3 22,6 100,0 R$3.176 740 525 492 135 145 212 509 229 181 232 21 247 5.283 2.319 1.054 9 255 128 1.250 259 9 98 10.418 5.400 2.691 2.709 1.832 150 1.787 (105) 3.186 539 2.647 R$18.975

% do passivo total

% Variao 2004/2005

% Variao 2005/2006

Passivo circulante Emprstimos e financiamentos Fornecedores Impostos, taxas e contribuies Tributos a recolher Salrios e encargos sociais Imposto de renda e contribuio social Dividendos a pagar Dvidas com pessoas ligadas Contas a pagar Adiantamento de clientes Tributos parcelados Instrumentos financeiros Passivo no-circulante Emprstimos e financiamentos Provises para passivos contingentes Dvidas com pessoas ligadas Imposto de renda e contribuio social diferidos Tributos parcelados Passivo atuarial Instrumentos financeiros Outros Participaes minoritrias Patrimnio lquido Capital social realizado Aes ordinrias Aes preferenciais Reservas de capital Incentivo fiscal IPI Lei 7.554/86 Valor excedente na subscrio das aes Aes em tesouraria Reservas de lucro Legal Reserva para investimentos e capital de giro Total do passivo e patrimnio lquido

R$3.884 1.358 328 797 228 116 453 809 58 215 170 20 129 6.921 3.508 1.020 17 243 161 1.375 557 40 212 5.950 1.281 608 672 1.832 150 1.787 (105) 2.837 218 2.619 R$16.967

22,9 8,0 1,9 4,7 1,3 0,7 2,7 4,8 0,3 1,3 1,0 0,1 0,8 40,8 20,7 6,0 0,1 1,4 0,9 8,1 3,3 0,2 1,2 35,1 7,5 3,6 4,0 10,8 0,9 10,5 (0,6) 16,7 1,3 15,4 100,0

R$3.940 1.151 395 773 121 135 517 547 58 154 154 32 676 5.418 2.292 1.058 14 253 144 1.292 337 27 84 8.753 2.400 1.196 1.204 1.832 150 1.787 (105) 4.521 414 4.107 R$18.195

16,7 3,9 2,9 2,6 0,7 0,8 1,1 2,7 1,2 1,0 1,2 0,1 1,3 27,8 12,2 5,6 1,3 0,7 6,6 1,4 0,5 54,9 28,5 14,2 14,3 9,6 0,8 9,4 (0,6) 16,8 2,9 13,9 100,0

1,4 (15,2) 20,4 (3,0) (46,9) 16,4 14,1 (32,4) (28,4) (9,4) 60,0 424,0 (21,7) (34,7) 3,7 (17,6) 4,1 (10,6) (6,0) (39,5) (30,0) (60,4) 47,1 87,4 96,7 79,2 59,4 90,8 56,8 7,2

(19,4) (35,7) 32,9 (36,3) 11,9 7,4 (59,0) (7,0) 294,4 17,8 50,5 (34,5) (63,5) (2,5) 1,2 (0,4) (34,6) 0,7 (11,4) (3,2) (23,2) (67,9) 16,7 19,0 125,0 125,0 125,0 0,0 (03)0 0,0 0,0 (29,5) 30,2 (35,5) 4,3

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Ativo circulante Disponibilidades Contas a receber Impostos a recuperar Estoques Produtos acabados Produtos em elaborao Matrias-primas Suprimentos e sobressalentes Importaes em andamento Outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Outros Ativo no-circulante Realizvel a longo prazo Imposto de renda e contribuio social diferidos Crditos com controladas Depsitos judiciais Outros Ativo permanente Investimentos Participaes em controladas e coligadas Outros investimentos Imobilizado Em operao Depreciao Em obras Diferido Total do ativo

31 de dezembro 30 de setembro de % do ativo total de 2007 2006 % do ativo total (Em milhes de R$) 7.582 40,0% 8.056 40,5% 2.721 14,3% 3.111 15,6% 1.796 9,5% 1.689 8,5% 99 0,5% 170 0,9% 2.543 13,4% 2.630 13,2% 753 4,0% 795 4,0% 441 2,3% 435 2,2% 653 3,4% 600 3,0% 530 2,8% 593 3,0% 113 0,6% 182 0,9% 52 0,3% 23 0,1% 257 1,4% 189 1,0% 166 [ ] 1.333 541 0 426 166 10.260 1.763 1.4702 293 8.472 13.424 (5.725) 773 25 R$18.975 0,9% [ ] 6,0% 2,9% 0,0% 2,2% 0,9% 54,0% 9,3% 9,2% 0,1% 44,6% 70,7% (30,2)% 4,1% 0,1% 100,0% 267 [ ] 1.228 517 0 550 160 10.609 1.703 1.405 298 8.884 13.609 -6.240 1.514 22 19.893 1,3% [ ] 6,2% 0,0% 2,6% 2,8% 0,8% 53,3% 8,6% 7,1% 1,5% 44,7% 68,4% -31,4% 7,6% 0,1% 100%

% Variao 31 de dezembro de 2006 / 30 de setembro de 2007 6,3% 14,3% -6,0% 72,2% 3,4% 5,6% -1,3% -8,1% 11,9% 60,8% -54,7% -26,3% 60,8% [ ] 8,4% 0,0% -4,4% 29,1% -3,6% 3,4% -3,4% -4,4% 1,8% 4,9% 1,4% 9,0% 95,8% -11,1% 4,8%

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31 de dezembro de 2006 Passivo circulante Emprstimos e financiamentos Fornecedores Impostos, taxas e contribuies Tributos a recolher Salrios e encargos sociais Imposto de renda e contribuio social Dividendos a pagar Dvidas com pessoas ligadas Contas a pagar Adiantamento de clientes Tributos parcelados Instrumentos financeiros Passivo no-circulante Emprstimos e financiamentos Provises para passivos contingentes Dvidas com pessoas ligadas Imposto de renda e contribuio social diferidos Tributos parcelados Passivo atuarial Instrumentos financeiros Outros Participaes minoritrias Patrimnio lquido Capital social realizado Aes ordinrias Aes preferenciais Reservas de capital Incentivo fiscal IPI Lei 7.554/86 Valor excedente na subscrio das aes Aes em tesouraria Reservas de lucro Legal Reserva para investimentos e capital de giro Total do passivo e patrimnio lquido R$3.176 740 525 492 135 145 212 509 229 181 232 21 247 5.283 2.319 1.054 9 255 128 1.250 259 9 98 10.418 5.400 2.691 2.709 1.832 150 1.787 (105) 3.186 539 2.647 R$18.975

% do passivo total 16,8 3,9 2,8 2,6 0,7 0,8 1,1 2,7 1,2 1,0 1,2 0,1 1,3 27,8 12,2 5,6 1,3 0,7 6,6 1,4 0,5 54,9 28,5 14,2 14,3 9,6 0,8 9,4 (0,6) 16,8 2,9 13,9 100,0

30 de setembro de 2007

% do passivo total (Em milhes de R$) 2.732 458 726 782 194 190 398 12 56 281 269 22 126 4.930 5.004 1.132 6 267 110 1.191 210 10 116 12.115 5.400 2.691 2.709 1.832 150 1.787 -105 4.883 539 4.344 19.893 13, %7 2,3% 3,7% 3,9% 1,0% 1,0% 2,0% 0,1% 0,3% 1,4% 1,4% 0,1% 0,6% 24,8% 10,1% 5,7% 0,0% 1,3% 0,6% 6,0% 1,1% 0,1% 0,6% 60,9% 27,1% 13,5% 13,6% 9,2% 0,8% 9,0% -0,5% 24,5% 2,7% 21,8% 100,0%

% Variao 31 de dezembro de 2006 / 30 de setembro de 2007 -14,0% -38,1 % 38,3% 58,9% 43,4% 31,1% 87,8% -97,7% -75,5% 54,9% 16,1% 3,1% -49,0% -6,7% 13,6% 7,4% -29,1% 4,7% -13,5% -4,7% -18,8% 11,1% 18,4% 16,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 53,3% 0,0% 64,1% 4,8%

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Demonstraes do Resultado 2004 Receita bruta de vendas e servios Dedues da receita bruta Receita lquida de vendas e/ou servios Custos dos produtos e servios vendidos Lucro bruto Despesas operacionais Despesas com vendas Outras despesas operacionais lquidas Despesas gerais e administrativas Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado da participao em sociedades controladas e coligadas Lucro Operacional Resultado no operacional Receitas Despesas Lucro antes da tributao e participaes minoritrias Imposto de renda e contribuio social Participao dos acionistas minoritrios Lucro lquido do exerccio R$16.017 (3.774) 12.243 (6.637) 5.606 (623) (246) (127) (250) (769) 131 (900) 321 4.535 (112) 4 (116) 4.423 (1.302) (102) R$3.019 % da Receita Lquida 130,8 (30,8) (100,0) (54,2) 45,8 (5,1) (2,0) (1,0) (2,0) (6,3) 1,1 (7,4) 2,6 37,0 (0,9) (0,9) 36,1 (10,6) (0,8) 24,7

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de % da % da % % Receita Receita Variao Variao 2005 Lquida 2006 Lquida 2004/2005 2005/2006 (Em milhes de R$) R$17.058 (130,8) R$16.365 131,8 6,5 (4,1) (4.017) (30,8) (3.950) (31,8) 6,4 (1,7) 13.041 100,0 12.415 100,0 6,5 (4,8) (7.626) (58,5) (8.147) (65,6) 14,9 6,8 5.415 41,5 4.268 34,4 (3,4) (21,2) (656) (5,0) (708) (5,7) (5,3) 7,9 (231) (1,8) (264) (2,1) (6,1) 14,3 (166) (1,3) (163) (1,3) (30,7) 1,8 (259) (2,0) (281) (2,3) 3,6 8,5 (666) (5,1) (332) (2,7) (13,4) (50,2) 114 0,9 185 (1,5) (13,0) 62,3 (780) (6,0) (517) (4,2) (13,3) (33,7) 923 5.016 (41) 11 (52) 4.975 (1.034) (23) R$3.918 7,1 38,5 (0,3) 0,1 (0,4) 38,1 (7,9) (0,2) 30,0 150 3.378 46 22 24 3.424 (889) (20) R$2.515 1,2 27,2 0,4 0,2 0,2 27,6 (7,2) (0,2) 20,3 187,5 10,6 (63,4) 175,0 (55,2) 12,5 (20,6) (77,5) 29,8 (83,7) (32,7) (212,2) 100,0 (146,2) (31,2) (14,0) (13,0) (35,8)

Demonstraes do Resultado 2006

Receita bruta de vendas e servios Dedues da receita bruta Receita lquida de vendas e/ou servios Custos dos produtos e servios vendidos Lucro bruto Despesas operacionais Despesas com vendas Outras despesas operacionais lquidas Despesas gerais e administrativas Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado da participao em sociedades controladas e coligadas Lucro Operacional Resultado no operacional Receitas Despesas Lucro antes da tributao e participaes minoritrias Imposto de renda e contribuio social Participao dos acionistas minoritrios Lucro lquido do exerccio

12.082 -2.944 9.138 -6,042 3.096 -708 -202 -203 -38 -287 126 -413 [ ] 99 2.465 14 17 -3 2.479 -700 -16 1.763

Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de % da Receita % da Receita Variao 30 de setembro de 2006 / 30 de setembro de Lquida 2007 Lquida 2007 (Em milhes de R$) 132,2% 13.818 133,6% 14,37% -32,2% -3.472 -33,6% 17,95% 100,0% 10.346 100,0% 13,21% -66,1% -6.656 -64,3% 10,16% 33,9% 3.690 35,7% 19,18% -7,7% -708 -6,8% 0,0% -2,2% -175 -1,7% -13,06% -2,2% -225 -2,2% 10,74% -0,4% -172 -1,7% 346,99% -3,1% 83 0,8% -128,83% 1,4% 196 1,9% 55,66% -4,5% -113 -1,1% -72,66% [ ] [ ] [ ]% [ ]% 1,1% 3 0,0 -97,40% 27,0% 0,2% 0,2% 0,0% 27,1% -7,7% 0,2% 19,3% 3.203 8 22 -14 3.211 -989 -19 2.202 31,0% 0,1% 0,2% -0,1% 31,0% -9,6% 0,2% 21,3% 29,97% -45,72% 24,11% 336,57% 29,53% 41,38% 23,38% 24,88%

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Outras Informaes
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 EBITDA Ajustado (1) Dvida total(2) Dvida lquida(3) Despesas com juros(4) Dispndios de capital, lquido(5) 5.541 5.397 3.486 496 323 2005 5.525 3.942 2.012 341 408 2006 4.368 3.481 760 281 524 Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2007 3.786 2.868 (243) 162 859

(em milhes de R$)

(1) O EBITDA Ajustado o resultado operacional acrescido ou subtrado do resultado da equivalncia patrimonial, despesas financeiras lquidas, depreciao, amortizao e algumas outras receitas e despesas contabilizadas como resultados operacionais que no afetam as disponibilidades. A Usiminas acredita que o EBITDA Ajustado pode ser til para facilitar comparaes de desempenho operacional entre perodos e com outras companhias do mesmo segmento, pois apresenta resultados operacionais no afetados pela estrutura de capital. A Usiminas acredita que o EBITDA Ajustado, juntamente com o lucro (prejuzo) lquido e demonstrativos de fluxo de caixa, til para compreenso do seu desempenho operacional. Os clculos do EBITDA Ajustado da Usiminas no so necessariamente comparveis ao EBITDA Ajustado de outras companhias, as quais podem calcul-lo de forma diversa, devendo ser lido em conjunto com as explicaes que o acompanham. O EBITDA Ajustado uma medida amplamente utilizada para medir o desempenho operacional, no devendo ser considerado como um substituto para o lucro (prejuzo) lquido, como indicao do desempenho operacional da Usiminas, mudanas em sua posio financeira, medidor da sua liquidez e, tampouco, como um indicativo de fundos disponveis para suprir a sua necessidade de caixa para dividendos, reinvestimentos e outros usos de seu critrio. O EBITDA Ajustado no uma medida financeira calculada de acordo com as Prticas Contbeis adotadas no Brasil. (2) A dvida total contempla os emprstimos e financiamentos, tributos parcelados e dvida com a FEMCO. (3) Dvida total menos disponibilidades. (4) Juros e comisses sobre financiamentos. (5) Despesas relativas aquisio de propriedades e equipamentos, lquidas de tarifas capitalizadas.

A tabela a seguir reconcilia o resultado operacional consolidado da Usiminas ao seu EBITDA Ajustado:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Lucro operacional Acrescido (subtrado) Resultado de participao em sociedades controladas e coligadas Despesas (Receitas) financeiras lquidas(1) Depreciao e amortizao Outros(2) EBITDA Ajustado (321) 769 544 14 5.541 (923) 666 680 86 5.525 (150) 332 688 120 4.368 (99) 287 516 13 3.182 (2) (83) 532 136 3.786 4.535 2005 5.016 2006 (em milhes de R$) 3.378 2.465 3.203 2006 Perodo de nove meses findo em 30 de setembro 2007

(1) O resultado financeiro lquido das despesas financeiras, ajustados para refletir efeitos cambiais e monetrios. Ver nota explicativa 20 s demonstraes contbeis da Usiminas. (2) Compreende as provises atuariais ou a reverso de tais provises, despesas relacionadas com planos de participao nos lucros dos empregados, baixa dos inventrios de coque, provises para processos trabalhistas e fiscais e reverses dessas provises, algumas outras receitas e despesas contabilizadas como resultados operacionais, que no afetam as disponibilidades.

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ndices Financeiros e Operacionais

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Dvida total/EBITDA Ajustado Dvida lquida/EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado/Despesas com juros EBITDA Ajustado/Receita lquida Lucro bruto/Receita lquida Produo de ao bruto (mil toneladas) Vendas (mil toneladas) 1,0 0,6 11,2 45,3 45,8 8.951 8.062 2005 0,7 0,4 16,2 42,4 41,5 8.661 7.348 2006 0,8 0,2 15,5 35,2 34,4 8.770 7.945 Em 30 de setembro 2007 0,6 0,0 23,4 36,6 35,7 6.523 6.010

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ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS A discusso a seguir baseia-se e deve ser lida em conjunto com as demonstraes contbeis consolidadas auditadas da Usiminas para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e para os perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e 2007 e as respectivas notas explicativas e outras informaes financeiras da Usiminas includas neste Prospecto. Viso Geral O Sistema Usiminas , h cinco anos, o maior produtor de aos planos da Amrica do Sul e o lder de vendas de aos planos no Brasil, tendo encerrado o ano de 2006 com 51,9% de participao total no mercado domstico de aos planos, de acordo com dados do IBS e 51,6% at setembro de 2007. O Sistema Usiminas, que compreende a Usiminas, a Cosipa e suas respectivas controladas, um dos 30 maiores produtores de ao bruto do mundo e o maior produtor de ao bruto do Brasil em 2006, de acordo com o International IISI, com uma produo de aproximadamente 8,8 milhes de toneladas de ao bruto e vendas de aproximadamente 8,0 milhes de toneladas de produtos siderrgicos acabados e semi-acabados no perodo. No perodo de nove meses findo do em 30 de setembro de 2007, a Companhia produziu 6,5 milhes de toneladas de ao bruto e gerou 6,0 milhes de toneladas de produtos acabados e semi-acabados. Em 2006, os produtos do Sistema Usiminas responderam por aproximadamente 59% das vendas domsticas para o setor automobilstico, 62% das vendas para o setor de autopeas, 65% para o setor de equipamentos eltricos e 98% das vendas para o setor de tubos de grande dimetro. No perodo compreendido entre de nove meses findo do em 30 de setembro de 2007, a Companhia foi responsvel pelo fornecimento de 60% do ao demandado pelo setor automobilstico, 61% da demanda das auto-peas, 72% da demanda de equipamentos eletroeletrnicos e 92% da demanda do setor de tubos de grande dimetro. Os principais fatores que afetam os resultados operacionais do Sistema Usiminas incluem: a dinmica cclica de fornecimento e demanda por produtos de ao nos mercados domstico e internacional; os custos de produo, principalmente os custos de matrias-primas, como carvo e minrio de ferro, e os custos de transporte; as condies econmicas gerais no Brasil, incluindo a variao cambial do real em relao a outras moedas, principalmente ao dlar, e a taxa inflacionria; e o mix dos produtos vendidos (entre vendas domsticas e de exportao e entre os produtos de baixo valor agregado e os produtos de alto valor agregado).

Principais Indicadores Financeiros e Operacionais A tabela a seguir mostra os principais indicadores financeiros e operacionais do Sistema Usiminas.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 8.951 8.661 8.770 8.062 7.348 7.945 12.243 13.041 12.415 5.541 5.525 4.368 3.019 3.918 2.515 45,3 42,4 35,2 Perodo de nove meses findo em30 de setembro 2006 2007 6.553 6.523 5.953 6.010 9.138 10.346 3.182 3.786 1.763 2.202 34,8 36,6

Produo de ao bruto (mil toneladas) Vendas (mil toneladas) Receita lquida (R$ milhes) EBITDA Ajustado (1) (R$ milhes) Lucro lquido (R$ milhes) EBITDA Ajustado/Receita lquida

(1) Para informaes sobre o EBITDA Ajustado e a reconciliao ao resultado operacional consolidado, ver Informaes Financeiras Selecionadas Outras Informaes

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Efeitos da inflao As taxas inflacionrias no Brasil foram muito volteis no passado, embora tenham sido estabilizadas nos ltimos anos. As taxas inflacionrias permaneceram relativamente estveis de 2003 a 2004 e diminuram em 2005 e em 2006. Essas diminuies nas taxas inflacionrias resultam principalmente da poltica monetria restritiva imposta pelo Governo Federal, incluindo mudanas peridicas nas taxas de juros, alm da valorizao do real em relao ao dlar nos ltimos trs anos. A inflao afeta o desempenho financeiro do Sistema Usiminas ao aumentar alguns de seus custos e despesas em reais no atreladas ao dlar. Uma parcela expressiva dos custos de caixa e as despesas operacionais do Sistema Usiminas denominada em reais e tende a aumentar com a inflao brasileira, uma vez que os fornecedores e prestadores de servios geralmente aumentam os preos para refleti-la. Adicionalmente, parte da dvida do Sistema Usiminas em real indexada de forma a considerar os efeitos inflacionrios. De acordo com essa dvida, o principal geralmente ajustado de acordo com o IGP-M, um ndice inflacionrio, aumentando as despesas financeiras e as obrigaes de servio da dvida do Sistema Usiminas. Adicionalmente, uma parcela significativa da dvida em reais sofre a incidncia da taxa CDI, ajustada de acordo com a inflao. A tabela a seguir demonstra a inflao geral dos preos no Brasil (de acordo com o IGP-M) e a taxa CDI para os perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 Inflao (IGP-M) CDI (2)
(1)

2005 12,4% 16,3% 1,2% 19,1%

2006 3,8% 15,1%

Fonte: FGV e Bloomberg. (1) A Inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV. (2) A taxa CDI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticadas durante o dia no Brasil (acumulada para o ms do fim do perodo, anualizada).

Variaes cambiais A valorizao e a desvalorizao do real e as variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro a condio financeira e os resultados operacionais do Sistema Usiminas. Uma parcela significativa da dvida e dos custos do Sistema Usiminas, particularmente os custos com minrio de ferro e matrias-primas importadas, como carvo e coque, est denominada ou atrelada ao dlar. Em 30 de setembro de 2007, R$2,08 milhes, ou 72,4%, do endividamento total consolidado do Sistema Usiminas, incluindo emprstimos e financiamentos, financiamento de fornecedores, tributos parcelados e contas a pagar FEMCO, estavam denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dlares. Uma valorizao do real em relao ao dlar pode aumentar as perdas em relao aos contratos de swap de moedas estrangeiras (celebrados para fins de hedge contra a desvalorizao do real em relao ao dlar) e contas a receber e ativos indexados, vinculados ou denominados em dlares. Essas perdas seriam parcialmente compensadas por ganhos sobre a dvida da Usiminas em dlares mediante a valorizao do real. O contrrio seria verdadeiro se houvesse uma valorizao do real em relao ao dlar durante o perodo relevante. A dimenso dos prejuzos e ganhos depende da magnitude de tal valorizao ou desvalorizao e os resultados do Sistema Usiminas sero positiva ou negativamente afetados dependendo da eficcia das operaes de hedge do Sistema Usiminas em relao sua exposio variao cambial. As variaes cambiais poderiam tambm afetar as vendas lquidas derivadas das exportaes, principalmente as denominadas em dlares. Se o real valorizar em relao ao dlar, o montante em real equivalente s vendas

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lquidas denominadas em dlares aumentaria, o que poderia afetar adversamente os resultados operacionais do Sistema Usiminas. A tabela a seguir demonstra a valorizao do real face ao dlar e as taxas de cmbio para os perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de Valorizao do real face ao dlar Taxa de cmbio do fim do perodo US$ 1.00 Taxa de cmbio mdia US$1.00 Fonte: Banco Central. 2004 8,1% R$2,6544 R$2,9257 2005 11,8% R$2,3407 R$2,4341 2006 8,7% R$2,1380 R$2,1765 Em 30 de setembro 2007

13,9%

R$1,8389 R$2,0024

Fornecimento e Demanda por Ao Os preos do ao dependem das variaes das demandas local e mundial, as quais, por sua vez, so afetadas por ciclos econmicos mundiais e especficos de cada pas, bem como pela capacidade de produo disponvel. O preo de exportao do ao (denominado em dlares) o preo de mercado. Diferentemente de outras commodities, o ao no completamente fungvel, devido a diferenas significativas em termos de forma, composio qumica, qualidade e especificaes, os quais influenciam os preos e, dessa forma, no existe negociao de ao ou preos uniformes. Os preos de mercado das commodities podem variar e, dessa forma, a receita de vendas de exportao varia de acordo com a demanda mundial no momento em que tais vendas so realizadas. Adicionalmente, como as exportaes so denominadas em dlares, as variaes cambiais entre o real e o dlar tm um impacto direto sobre as receitas de vendas de exportao. Venda de Produtos A tabela a seguir apresenta o volume de vendas da Usiminas e da Cosipa (em milhares de toneladas) e as receitas lquidas de vendas da Usiminas e da Cosipa (em milhes de reais) para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos perodos de nove meses findo do em setembro de 2006 e de 2007, com base nas principais categorias de produtos do Sistema Usiminas para os perodos indicados.
Usiminas e Cosipa (1) Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 R$ % % Ton. % R$ 15,5 24,9 19,4 2,6 6,3 3,2 71,9 5,7 1,7 5,3 11,9 1,5 2,0 28,1 21,2 26,6 2.320 2.516 2.637 97 1.090 416 9.076 584 273 881 881 151 205 2.975 2.904 2.789 19,3 20,9 21,9 0,8 9,0 3,4 75,3 4,8 2,3 7,3 7,3 1,3 1,7 24,7 24,1 23,2 1.156 1.592 1.425 118 485 171 4.947 310 227 640 1.026 85 113 2.401 1.466 1.819 15,7 21,7 19,4 1,6 6,6 2,3 67,3 4,2 3,1 8,7 14,0 1,2 1,5 32,7 19,9 24,8 2.034 2.569 2.400 109 1.101 377 8.590 893 277 755 715 184 210 3.034 2.927 2.846

R$ Mercado Interno Chapas Grossas Laminados a quente Laminados a frio Placas Galvanizados Estampados Subtotal Mercado Externo Chapas Grossas Laminados a quente Laminados a frio Placas Galvanizados Estampados Subtotal Total Chapas Grossas Laminados a quente 1.760 2.424 2.449 175 1.001 516 8.325 788 179 744 1.089 236 284 3.320 2.548 2.603

2004 % Ton. 15,1 20,8 21,0 1,5 8,6 4,4 71,4 6,8 1,6 6,4 9,4 2,0 2,4 28,4 21,9 22,6 1.251 1.984 1.568 213 511 257 5.784 461 141 431 961 122 162 2.278 1.712 2.125

2006 % Ton. 17,5 22,1 20,7 0,9 9,4 3,3 73,9 7,7 2,4 6,5 6,1 1,6 1,8 26,1 25,2 24,5 1.077 1.912 1.437 162 524 176 5.288 667 261 577 889 124 139 2.657 1.744 2.173

% 13,6 24,1 18,1 2,0 6,6 2,2 66,6 8,4 3,3 7,3 11,2 1,6 1,8 33,4 22,0 27,3

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Laminados a frio Placas Galvanizados Estampados Subtotal

3.193 1.264 1.237 800 11.645

27,3 10,9 10,6 6,8 100,0

1.999 1.174 633 419 8.062

24,7 14,5 7,8 5,2 100,0

3.518 978 1.241 621 12.051

29,2 8,1 10,2 5,1 100,0

2.065 1.144 570 284 7.348

28,1 15,6 7,8 3,8 100,0

3.155 824 1.285 587 11.624

27,1 7,1 11,1 5,0 100,0

2.014 1.051 648 315 7.945

25,3 13,2 8,2 4,0 100,0

(1) As vendas totais da Usiminas e da Cosipa para outras sociedades do Sistema Usiminas no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006 totalizaram R$1.099 milhes e R$287 milhes, respectivamente.

Mercado Interno Historicamente, o Sistema Usiminas tem vendido a maior parte de sua produo no mercado domstico. No perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, as vendas domsticas representaram aproximadamente 75,1% do volume total das vendas da Usiminas e da Cosipa, em relao a aproximadamente 66,3% no mesmo perodo de 2006, representando aproximadamente 81,1% das receitas lquidas de vendas no acumulado at 30 de setembro de 2007, em relao a aproximadamente 74,2% no acumulado at 30 de setembro de 2006. As alteraes na parcela das vendas totais atribuveis s vendas domsticas refletem as variaes na economia nacional. Adicionalmente, os preos domsticos tambm so influenciados pelos preos internacionais. A maioria das vendas domsticas da Usiminas e da Cosipa realizada no Estado de So Paulo, representando 58,0% do volume das vendas domsticas em 2006, em relao a 58,3% em 2005. No perodo de 9 meses findo em 30 de setembro de 2007,, o estado de So Paulo foi responsvel por 56,4% do total de vendas domsticas. As regies Sudeste e Sul do Brasil representaram, respectivamente, 80% e 16% do total das vendas domsticas da Usiminas e da Cosipa em 2006 (em relao a 79% e 17%, respectivamente, em 2005). No perodo de nove meses findo em e 30 de setembro de 2007, as regies Sudeste e Sul do Brasil responderam por 79% e 17%, respectivamente, do total de vendas da Companhia. A tabela a seguir indica o percentual do faturamento lquido no-consolidado da Usiminas e da Cosipa referente s vendas aos principais setores consumidores nacionais.
2005 Usiminas Mquinas agrcolas/rodovirias Autopeas Automobilstico Construo Distribuio Equipamentos eltricos Eletrodomsticos Tubos de grande dimetro Tubos de pequeno dimetro 5 22 22 8 11 6 3 10 3 Cosipa 3 3 4 5 40 3 1 4 13 Percentual da Receita Lquida 2006 Perodo findo em 30 de Setembro de 2007 Usiminas Cosipa Usiminas Cosipa (in percentagens) 4 4 4 4 26 4 25 7 22 4 23 4 6 7 5 7 11 39 10 36 5 3 4 3 4 1 3 1 8 2 12 3 3 14 2 11

Mercado Externo Historicamente, os trs principais mercados internacionais dos produtos do Sistema Usiminas tm sido os Estados Unidos, a sia e a Amrica Latina. No perodo de nove meses findo em e 30 de setembro de 2007, os principais mercados internacionais para seus produtos foram Estados Unidos, Alemanha, Mxico, Argentina, Espanha e Tailndia, os quais, em conjunto, representam aproximadamente 76% do total das vendas de exportao. Nos ltimos anos, devido ao significativo crescimento econmico, a China comeou a importar uma quantidade significativa de ao de diferentes partes do mundo, incluindo o Brasil. Em 2005, a China tornou-se o segundo maior importador individual dos produtos do Sistema Usiminas derivados do ao, atrs apenas dos Estados Unidos, representando aproximadamente 17,2% do total das exportaes. No entanto, a

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demanda da China por ao importado comeou a diminuir no segundo trimestre de 2005, devido principalmente ao fato de os produtores de ao chineses terem aumentado o fornecimento local. As novas polticas adotadas pelo governo chins, impondo taxas mais altas sobre as exportaes de produtos chineses (principalmente produtos de ao longo), fizeram com que muitos desses produtores aumentassem sua ateno para o mercado local. Devido aos preos internacionais mais baixos pagos pela China, o Sistema Usiminas decidiu no vender produtos para a China em 2006 e 2007. Os resultados da venda de ao da China duplicaram nos ltimos anos. Apesar de ter se tornado um exportador de aos longos e planos, as exportaes da China ainda no desestabilizaram os preos internacionais. No entanto, esperado que a China possa se tornar no futuro um dos principais exportadores internacionais de produtos derivados do ao. O principal fator que influencia as vendas nos mercados internacionais o preo, que varia de acordo com a demanda internacional pelos produtos. Discusso das Principais Prticas Contbeis A elaborao das demonstraes financeiras exigiu que a administrao da Usiminas efetuasse estimativas e premissas sobre o efeito de determinadas questes que, por si mesmas, so incertas. Consta a seguir uma descrio das estimativas e julgamentos crticos importantes apresentao das demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas. Impostos Diferidos Os ativos e passivos fiscais diferidos so reconhecidos com base nas diferenas temporrias entre os valores contabilizados nas demonstraes contbeis e a base fiscal desses ativos e passivos. Os ativos fiscais diferidos representam os crditos fiscais sobre as provises dedutveis no futuro (incluindo prejuzos de imposto de renda e contribuio social). A Usiminas prepara um estudo sobre o lucro tributvel futuro esperado descontado a valor presente, com base em seu oramento, plano de negcios e determinadas estimativas, de forma a demonstrar sua capacidade de utilizar o crdito em um prazo no superior a dez anos. Proviso para devedores duvidosos A proviso para devedores duvidosos constituda em montante considerado suficiente para cobrir prejuzos na realizao das contas a receber de clientes em caso de no recebimento. A poltica da Usiminas para a constituio da proviso para devedores duvidosos a seguinte: cada cliente avaliado separadamente, com base no seu perfil de crdito, considerando-se o volume comprado, o histrico de pagamento e o limite de crdito. Esse processo exige que sejam feitas estimativas, julgamentos e dedues, os quais a Usiminas acredita sejam razoveis, de acordo com as informaes disponveis; e so contabilizados todos os crditos vencidos que esto sendo discutidos e crditos vencidos de clientes em processo de falncia.

Os valores vencidos resultantes de transaes entre partes relacionadas no so includos nesta proviso. Contingncias As contingncias relacionadas a processos trabalhistas, tributrios e cveis envolvendo o Sistema Usiminas so constitudas em montante suficiente para fazer face a eventuais perdas nas instncias administrativas e judiciais, baseadas nas opinies dos consultores jurdicos internos e externos quanto probabilidade de perda.

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O complexo ambiente fiscal corporativo brasileiro geralmente resulta em disputas acerca de diferentes tributos. Atualmente, o Sistema Usiminas parte em processos fiscais e ingressou com aes para evitar o pagamento de tributos que acredita no serem devidos. Quando a Usiminas entende que as obrigaes fiscais esto claramente estabelecidas na legislao aplicvel, tais obrigaes e os encargos relacionados so integralmente pagos. No caso de processos fiscais e outros passivos contingentes, os custos estimados para a resoluo desses processos so provisionados quando a Usiminas julga que a perda seja provvel. Depreciao do imobilizado Os ativos permanentes so contabilizados a custo e foram corrigidos monetariamente at 31 de dezembro de 1995. A depreciao do imobilizado calculada pelo mtodo linear da data em que cada unidade inicia suas operaes, sendo contabilizada principalmente como custos de produo. As taxas de depreciao so calculadas de acordo com a vida til estimada de cada ativo. Passivos atuariais de fundos de penso Os fundos de penso do Sistema Usiminas registraram um dficit para todos os perodos reportados neste Prospecto. A Companhia reconhece um ajuste ao passivo atuarial resultante dos benefcios aos quais os empregados tm direito depois da resciso do contrato de trabalho. Em relao aos passivos de fundos de penso, so necessrias estimativas acerca das taxas de juros, dos retornos de investimentos, dos nveis de inflao, das taxas de mortalidade e dos nveis futuros de emprego. Essas estimativas afetam o passivo para os custos de penso contabilizados nas demonstraes financeiras da Companhia. As contas a pagar FEMCO tambm so contabilizadas como passivo atuarial. Descrio das Principais Contas da Demonstrao de Resultado Receita Bruta de Vendas e Servios A receita bruta de vendas e servios do Sistema Usiminas composta principalmente da venda de produtos siderrgicos, incluindo placas, chapas grossas, produtos laminados a frio, produtos laminados a quente e produtos galvanizados, bem como pela prestao de servios relacionados. Para maiores informaes, ver Venda de Produtos acima. O restante da receita do Sistema Usiminas decorre da prestao de servios de engenharia, especialmente por meio da UMSA, e de distribuio de produtos por meio da Rio Negro, Fasal e Dufer. As receitas so apuradas pelo regime contbil de competncia de exerccios. Dedues da Receita Bruta As dedues da receita bruta referem-se a impostos, fretes e seguros sobre venda, vendas canceladas e abatimentos sobre vendas. No perodo de nove meses findo em30 de setembro de 2007, os impostos sobre vendas representaram 88,3% do total das dedues da receita bruta do Sistema Usiminas. Receita Lquida As receitas lquidas de vendas e servios compreendem a receita bruta de vendas e servios, lquida das dedues da receita bruta , comentadas acima. Custo dos Produtos e Servios

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Os custos dos produtos e servios vendidos referem-se a todos os custos na fabricao dos produtos vendidos. Os principais custos de produo consistem em matrias-primas, mo-de-obra, servios de terceiros, materiais de almoxarifado, energia eltrica, depreciao entre outros. O custo de matrias-primas representou 47,5% dos custos totais de produo no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007. A tabela a seguir apresenta um resumo dos componentes do custo de produo consolidado para os perodos indicados.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro Perodo de nove meses findo de em 30 de Setembro de 2007 2004 2005 2006 2006 2007 Matrias-primas 51,3% 49,5% 49,2% 49,7% 47,5% Mo-de-obra 10,6% 12,3% 11,7% 11,2% 11,8% Manuteno (1) 24,2% 24,2% 25,5% 24,9% 27,6% Depreciao 7,0% 8,2% 7,9% 8,1% 7,7% Energia eltrica 5,0% 4,5% 4,4% 4,5% 4,1% Outros 1,3% 1,3% 1,3% 1,6% 1,3% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% (1) Materiais de manuteno e servios, combustvel e servios operacionais.

A usina de Ipatinga est localizada perto de uma das maiores reservas de minrio de ferro do mundo e, dessa forma, tem acesso a um fornecimento de baixo custo, com minrio de ferro de alta qualidade. No perodo perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, o minrio de ferro e pelotas representaram 12,9% dos custos totais de produo consolidados. Os custos de minrio de ferro da Cosipa so significativamente maiores que os da Usiminas devido aos altos custos de frete para o transporte de minrio de ferro usina de Cubato. Em 2006, a Cosipa pagou um preo mdio pelo minrio de ferro de R$114,57 por tonelada, incluindo custo e frete (C&F) em relao ao preo mdio pago pela Usiminas de R$88,48 por tonelada (C&F). O carvo disponvel no Brasil no apresenta qualidade suficiente para ser utilizado na produo de ao e, dessa forma, todo o carvo importado de fornecedores independentes. O carvo e o coque representaram 18,6% do custo total de produo no consolidado no acumulado no perodo compreendido perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007. O impacto dos aumentos no custo de produo de qualquer componente sobre o custo dos produtos e servios depender da proporo relativa de tal custo sobre o custo total da produo. Adicionalmente, uma alterao no percentual do custo de produo de qualquer componente poder resultar na realocao dos recursos ou na alterao nos custos associados a outros componentes, bem como em alteraes nos custos associados com tal componente. Dessa forma, uma alterao no percentual do custo de produo associado s matrias-primas no necessariamente refletir uma mudana nos preos. Participao em sociedades coligadas As participaes de sociedades coligadas consistem basicamente no resultado de equivalncia patrimonial nas empresas coligadas Ternium e MRS.

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Anlise das variaes das contas patrimoniais em 30 de setembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006 e contas de resultado referente ao perodo findo em 30 de setembro de 2007 e 2006 Anlise Patrimonial Disponibilidades Referem-se principalmente a aplicaes financeiras: (i) no Pas, principalmente certificados de depsitos bancrios (CDBs) e fundos de renda fixa, remunerados a uma taxa mdia prxima variao do CDI; e (ii) no exterior, as quais so remuneradas a taxas pr-fixadas acrescidas de variao cambial do dlar. O aumento do saldo de disponibilidades em 30 de setembro de 2007 para R$3.111 milhes, em relao a R$2.721 milhes em 31 de dezembro de 2006, deveu-se principalmente a maior gerao de caixa medido pelo EBITDA de R$ 3.786 milhes no acumulado at setembro de 2007. Importaes em Andamento O aumento de R$ 69 no saldo de Importaes em Andamento em 30 de setembro de 2007 para R$ 182, se comparado com os R$ 113 em 31 de dezembro de 2006, deve-se principalmente pelo aumento do saldo das importaes de carvo e coque em cerca de R$ 55, para atender a demanda da produo. Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos A queda de R$ 92 no saldo consolidado de Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos ativos entre 31 de dezembro de 2006 e 30 de setembro de 2007, deveu-se principalmente pela realizao de IR/CS sobre prejuzos fiscais de anos anteriores. Investimentos em controladas e coligadas O saldo consolidado consiste principalmente em investimentos nas coligadas Ternium e MRS, alm do gio na aquisio da Cosipa. O decrscimo do saldo de investimentos em controladas e coligadas para R$1.703 milhes em 30 de setembro de 2007, em relao a R$1.763 milhes em 31 de dezembro de 2006, decorreu basicamente do efeito cambial sobre o investimento na Ternium em razo da valorizao do real. Emprstimos e financiamentos - Passivo circulante e Exigvel a longo prazo A reduo do saldo de emprstimos e financiamentos para R$2.462 mil em 30 de setembro de 2007, em relao a R$3.059 milhes em 31 de dezembro de 2006, deveu-se principalmente s amortizaes de principal no valor de R$787 milhes e de juros no valor de R$205 milhes, atenuados por captaes para investimentos no valor de R$471 milhes no exerccio 2007. Instrumentos financeiros A reduo dos saldos de instrumentos financeiros para R$336 milhes em 30 de setembro de 2007, em relao a R$506 milhes em 31 de dezembro de 2006, ocorreu em funo da liquidao de operaes de swap durante o exerccio de 2007 Demonstrao de Resultado Receita lquida de vendas e servios A receita lquida de vendas e servios foi de R$10.346 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e R$9.138 milhes no mesmo perodo de 2006, um acrscimo de R$1.208 milhes, ou 13,2%. Este acrscimo foi causado principalmente pelo aumento nos preos praticados, em torno de 8,9% no

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mercado interno e 11,4% no mercado externo e pelo maior volume vendido correspondente a 57 mil toneladas. O volume vendido no mercado domstico pela Usiminas e Cosipa no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 aumentou 14,4%, passando de 3.944 mil toneladas no acumulado at 30 de setembro de 2006 para 4.511 mil toneladas no acumulado at 30 de setembro de 2007. A receita lquida consolidada no mercado domstico teve um acrscimo de 24,7%, atingindo R$8.443 milhes no acumulado at 30 de setembro de 2007 (em relao a R$6.771 milhes no acumulado at 30 de setembro de 2006), basicamente em funo do acrscimo nos preos mencionado anteriormente e do aumento no volume vendido em 567 mil toneladas. O acrscimo nos preos no mercado interno ocorreu em razo do aumento da demanda interna e externa do mercado de ao. O volume vendido pela Usiminas e Cosipa para o mercado externo declinou 25,4%, atingindo 1.499 mil toneladas no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, em relao a 2.009 mil toneladas no mesmo perodo de 2006. Desta forma, a receita lquida consolidada no mercado externo teve um decrscimo de 19,7%, atingindo R$1.902 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra R$2.368 milhes no mesmo perodo de 2006 devido ao menor volume vendido em 510 mil toneladas, apesar do acrscimo nos preos internacionais ter sido de 11,4%. A Usiminas e a Cosipa juntamente representaram em torno de 96,6% da receita lquida total consolidada do Sistema Usiminas no perodo perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007. Custo dos produtos e servios vendidos O custo dos produtos e servios vendidos no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, foi de R$6.656 milhes, superior em 10,2% em relao ao mesmo perodode 2006, que foi de R$6.042 milhes. Tal fato se deu basicamente em funo do maior consumo de placas e chapas grossas adquiridas de terceiros e maior volume de reformas de equipamentos. O aumento no custo foi parcialmente reduzido pela valorizao de 13,9% do real frente ao dlar no acumulado at 30 de setembro de 2007, mantendo estveis os custos com matrias-primas apesar do aumento no volume das vendas. As matrias-primas representaram 47,5% do custo total de produo no consolidado no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e 49,7% no mesmo perodo de 2006. O custo total de matriasprimas, em relao ao custo de produo total, manteve-se estvel durante o perodo. O carvo e o coque representaram 18,6% do custo total de produo consolidado no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e 22,9% no mesmo perodo de 2006. O minrio de ferro e pelotas representaram 12,9% do custo total de produo consolidado no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e 11,5% no mesmo perodo de 2006. O custo total de produtos e servios representou 64,3% da receita lquida no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, 1,8 pontos percentuais a seguir dos 66,1% verificados no mesmo perodo de 2006. Receitas (despesas) operacionais As despesas operacionais totalizaram R$572 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra R$443 milhes no mesmo perodo de 2006, apresentando um aumento de R$129 milhes, ou 29,1%. as despesas com vendas declinaram R$27 milhes de 2006 para 2007, ou 13,4%, atingindo R$175 milhes, devido principalmente reduo com despesas de distribuio (principalmente custos relacionados a despesas porturias, demurrage (sobrestadia), manuseio e armazenamento, transporte interno e envio de carga ao porto), ocasionado pelo menor volume exportado de 510 mil toneladas.

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as despesas gerais e administrativas aumentaram R$22 milhes de 2006 para 2007, ou 10,8%, atingindo R$225 milhes, devido ao aumento salarial concedido aos empregados administrativos resultante de acordo coletivo de trabalho e a novas admisses. Outras despesas operacionais foram superiores em R$ 134 milhes de 2006 para 2007, atingindo R$ 172 milhes. O acrscimo no atual perodo foi devido basicamente a: 1. As provises para incorreram em atalizao monetria de R$ 23 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra um montante de reverso, lquido das constituies reconhecidas no volume de R$52 milhes.; As atualizaes do dficit atuarial da Caixa e da Femco foram de R$90 milhes em 2007 contra R$ 47 milhes em 2006, decorrentes da maior variao do IGP-m no perodo; e

2. 3.

As despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 3,9% da receita lquida de vendas e servios no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e 4,4% no mesmo perodo de 2006. Resultado financeiro O resultado financeiro lquido passou de uma despesa de R$ 287 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 para uma receita de R$ 83 milhes no mesmo perodo de 2007. Os principais fatores que proporcionaram a reduo das despesas foram: menor perda com operaes de swap no valor de R$162 milhes, ou 66,7%, passando de R$243 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 para R$81 milhes no mesmo perodo de 2007, decorrente do encerramento, nos ltimos meses de 2006, de quase todos os contratos de swap existentes, restando apenas o contrato com o Citibank; reduo do endividamento e valorizao de 13,9% do real frente ao dlar, que reduziram as despesas com variao cambial e juros sobre financiamentos. A variao cambial credora sobre emprstimos e financiamentos foi de R$317 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 em comparao a R$219 milhes no mesmo perodo de 2006. As despesas com juros diminuram para R$162 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra R$213 milhes no mesmo perodo de 30 de setembro de 2006, principalmente em razo da amortizao de financiamentos (lquido dos novos financiamentos) no valor de R$316 milhes; e As receitas provenientes de aplicaes financeiras passaram de R$ 165 milhes no perodo de nove meses findo em setembro de 2006 para R$ 220 milhes no mesmo perodo de 2007 e so provenientes do crescimento das disponibilidades.

Resultado da participao em sociedades controladas e coligadas O resultado da participao em sociedades controladas e coligadas foi de R$3 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra R$99 milhes no mesmo perodo de 2006, apresentando uma reduo de R$96 milhes, ocasionada basicamente pela equivalncia patrimonial da Ternium, que passou de um ganho de R$62 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 para uma perda de R$39 milhes no mesmo perodo de 2007. A valorizao do real gera perdas nos investimentos na Ternium. A valorizao do real de 13,9% no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 gerou uma perda de R$ 206 milhes, contra uma valorizao do real de 7,1%, no mesmo perodo de 2006, o que gerou perdas de R$ 79 milhes.

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Resultado no operacional O resultado no-operacional totalizou uma receita de R$8 milhes perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra R$14 milhes no mesmo perodo de 2006, que inclua ganho na subscrio de aes da Ternium no valor de R$10 milhes. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e contribuio social foi de R$989 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e R$700 milhes no mesmo perodo de 2006, apresentando um acrscimo de R$289 milhes, ou 41,3%. Esse acrscimo est relacionado principalmente em funo ao acrscimo do lucro tributvel, o qual refletiu o crescimento do resultado operacional da Usiminas no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, conforme mencionado acima. Lucro lquido O lucro lquido foi de R$2.202 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 contra R$1.763 milhes no mesmo perodo de 2006, apresentando um acrscimo de R$439 milhes, ou 24,9% em razo dos motivos acima expostos. Anlise das variaes das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 e 2005 e das contas de resultado referentes aos perodos findos naquelas datas Anlise Patrimonial Disponibilidades Referem-se principalmente a aplicaes financeiras: (i) no Pas, principalmente certificados de depsitos bancrios (CDBs) e fundos de renda fixa, remunerados a uma taxa mdia prxima variao do CDI; e (ii) no exterior, as quais so remuneradas a taxas pr-fixadas acrescidas de variao cambial do dlar. O aumento do saldo de disponibilidades em 2006 para R$2.721 milhes, em relao a R$1.931 milhes em 2005, deveu-se principalmente a maior captao de emprstimos, no valor de R$534 milhes e reduo dos pagamentos de dividendos, no valor de R$487 milhes em 2006, em decorrncia do menor lucro apurado no exerccio de 2006. Imposto de renda e contribuio social diferidos O saldo refere-se de constituio impostos diferidos sobre adies temporais e prejuzos fiscais. A reduo do saldo em 2006 para R$798 milhes, em relao a R$1.069 milhes em 2005, foi ocasionada principalmente pela compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social no valor de R$196 milhes. Valores a receber de sociedades ligadas A reduo do saldo de valores a receber de sociedades ligadas para um saldo zero em 2006, em relao a R$267 milhes em 2005, deveu-se, basicamente, converso do emprstimo concedido a I.I.I. Ind. Inv. Inc., subsidiria da Ternium, em aes da Ternium em fevereiro de 2006. Investimentos em controladas e coligadas O saldo consolidado consiste principalmente em investimentos nas coligadas Ternium e MRS, alm do gio na aquisio da Cosipa. O aumento do saldo de investimentos em controladas e coligadas para R$1.763 milhes em 2006, em relao a R$1.329 milhes em 2005, decorreu basicamente do aumento de R$253

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milhes do investimento na Ternium em razo de capitalizao de um emprstimo, e equivalncia patrimonial de R$107 milhes. Houve tambm um aumento de R$67 milhes em 2006 no investimento na MRS decorrente de ganho com equivalncia patrimonial. Depsitos Judiciais O aumento de R$ 122 milhes no saldo de depsitos judiciais da companhia de 2005 para 2006 deve-se, principalmente, pelos depsitos de cerca de R$ 60 milhes relativo discusso de PIS/COFINS sobre outras receitas na Usiminas e cerca de R$ 20 milhes na Cosipa, j que os demais depsitos estavam pulverizados. Instrumentos financeiros A reduo dos saldos de instrumentos financeiros para R$506 milhes em 2006, em relao a R$1.013 milhes em 2005, ocorreu em funo da liquidao de operaes de swap durante o exerccio de 2006. Emprstimos e financiamentos A reduo do saldo de emprstimos e financiamentos para R$3.059 milhes em 2006, em relao a R$3.444 milhes em 2005, deveu-se principalmente s amortizaes de principal no valor de R$1.343 milhes e de juros no valor de R$310 milhes, atenuados por captaes para investimentos no valor de R$1.183 milhes. Demonstrao de Resultado Receita lquida de vendas e servios A receita lquida de vendas e servios foi de R$12.415 milhes em 2006 e R$13.041 milhes em 2005, uma reduo de R$626 milhes, ou 4,8%. Esta reduo foi causada principalmente pela queda nos preos praticados, em torno de 11,7% no mercado interno e 9,0% no mercado externo. A queda nos preos praticados foi atenuada pelo maior volume vendido, que foi 8,1% superior ao ano anterior. O volume vendido no mercado domstico pela Usiminas e Cosipa no ano de 2006 aumentou 6,9%, passando de 4.947 mil toneladas em 2005 para 5.288 mil toneladas em 2006. A receita lquida consolidada no mercado domstico teve uma reduo de 6,6%, atingindo R$9.172 milhes em 2006 (em relao a R$9.816 milhes em 2005), basicamente em funo da queda nos preos mencionada anteriormente. Esta reduo nos preos no mercado interno ocorreu em razo da poltica de concesso de descontos implementada a partir do quarto trimestre de 2005 e que impactou fortemente os preos realizados ao longo de 2006. Esta poltica foi implementada em decorrncia da grande oferta e concorrncia no perodo. A demanda e o preo caram em relao a 2005, devido aos grandes estoques formados pela rede de distribuio e pela indstria. O volume vendido pela Usiminas e Cosipa para o mercado externo aumentou 10,7%, atingindo 2.657 mil toneladas em 2006, em relao a 2.401 mil toneladas em 2005. Desta forma, a receita lquida consolidada no mercado externo teve um aumento de 0,6%, atingindo R$3.243 milhes em 2006 contra R$3.225 milhes em 2005, apesar da queda nos preos internacionais ter sido de 9,0%. Esta reduo dos preos no mercado externo foi resultado basicamente da apreciao do real frente ao dlar. A Usiminas e a Cosipa juntamente representaram em torno de 88,1% da receita lquida total consolidada do Sistema Usiminas, e a UMSA, Rio Negro, Fasal e Usiparts representaram os 11,9% restantes. Custo dos produtos e servios vendidos O custo dos produtos e servios vendidos em 2006 foi de R$8.147 milhes, superior em 6,8% em relao a 2005, que foi de R$7.626 milhes. Tal fato se deu basicamente em funo do maior volume de vendas da Usiminas e Cosipa em 597 mil toneladas de produtos ou 8%. O aumento no volume de vendas da Usiminas e da Cosipa representou 8,1%, sendo 7.945 mil toneladas vendidas em 2006 e 7.348 mil toneladas em 2005. O aumento no custo foi parcialmente reduzido pela valorizao de 7,8% do real frente ao dlar durante do ano

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de 2006, mantendo estveis os custos com matrias-primas apesar do aumento no volume das vendas, conforme demonstrado acima. O custo total de produtos e servios representou 65,6% da receita lquida em 2006, 7,1 pontos percentuais acima dos 58,5% verificados em 2005, principalmente pela reduo de preos comentada acima. Receitas (despesas) operacionais As despesas operacionais totalizaram R$708 milhes em 2006 contra R$656 milhes em 2005, apresentando um aumento de R$52 milhes, ou 7,9%. As despesas com vendas aumentaram R$33 milhes de 2005 para 2006, ou 14,3%, atingindo R$264 milhes, devido principalmente ao aumento de R$42 milhes com despesas de distribuio (principalmente custos relacionados a despesas porturias, demurrage (sobrestadia), manuseio e armazenamento, transporte interno e envio de carga ao porto), ocasionado pelo maior volume exportado de 256 mil toneladas. Este aumento foi parcialmente reduzido pela reverso de proviso para devedores duvidosos, no valor de R$8 milhes. Os demais custos mantiveram-se estveis no perodo. As despesas gerais e administrativas aumentaram R$22 milhes de 2005 para 2006, ou 8,5%, atingindo R$281 milhes, devido ao aumento salarial concedido aos empregados administrativos resultante de acordo coletivo de trabalho. Outras despesas operacionais foram equivalentes, representando 1,3% da receita lquida de vendas e servios em 2006 e 2005. As principais despesas operacionais no ano de 2006 consistiram em R$89,3 milhes de dficit atuarial da CEU e R$93,2 milhes de ajustes de estoques. Em 2005 as principais despesas foram R$23,7 milhes de dficit atuarial, R$35,9 milhes de ajuste de estoques e R$55,8 milhes de proviso para contingncias. As despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 4,4% da receita lquida de vendas e servios em 2006 e 3,8% em 2005. Resultado financeiro A despesa financeira lquida totalizou R$332 milhes em 2006 contra R$666 milhes em 2005, apresentando uma reduo de R$334 milhes, ou 50,1%. A reduo das despesas decorreu da menor perda com operaes de swap no valor de R$320 milhes, ou 53,7%, passando de R$596 milhes em 2005 para R$276 milhes em 2006. Alm disso, houve uma reduo do endividamento e valorizao de 7,8% do real frente ao dlar, que reduziram as despesas com variao cambial e juros sobre financiamentos. As despesas com juros diminuram para R$281 milhes em 2006 contra R$341 milhes em 2005, principalmente em razo da amortizao de financiamentos (lquido dos novos financiamentos) no valor de R$153 milhes. Os efeitos monetrios negativos diminuram para R$84 milhes em 2006 contra R$118milhes em 2005, devido principalmente reduo da despesa com passivos contingentes no valor de R$27 milhes, ocasionado pela reduo de 20,8% na taxa Selic no ano de 2006. A despesa com variao cambial e swap foi reduzida para R$98 milhes em 2006 contra os R$340 milhes em 2005, devido principalmente a reduo de R$320 milhes das despesas com operaes de swap, conforme comentado anteriormente. A reduo das despesas com variao cambial e hedge foi atenuada pela diminuio da variao cambial credora sobre emprstimos e financiamentos, que foi de R$273 milhes em 2006 em comparao a R$430 milhes em 2005. Resultado da participao em sociedades controladas e coligadas O resultado da participao em sociedades controladas e coligadas foi de R$150 milhes em 2006 contra R$923 milhes em 2005, apresentando uma reduo de R$773 milhes, ou 83,7%, ocasionada basicamente pela equivalncia patrimonial da Ternium, que passou de R$749 milhes em 2005 para R$107 milhes em

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2006. O maior resultado de equivalncia patrimonial em 2005 frente a 2006 resultou da aquisio, em 2005, pela Usiminas Europa de 16,3% do capital social da Ternium, mediante integralizao com participaes detidas pela Usiminas Europa na Siderar, Consrcio Amaznia e Ylopa, pelos seus valores de mercado, avaliados por bancos de investimentos internacionais. Para maiores informaes vide Atividades Investimentos e Desinvestimentos de Capital Relevantes e nota explicativa 10 s demonstraes contbeis da Usiminas relativas ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Resultado no operacional O resultado no-operacional totalizou uma receita de R$46 milhes em 2006 e uma despesa de R$41 milhes em 2005, apresentando um aumento de R$87 milhes. O aumento foi decorrente da receita da valorizao com aes da Eletrobrs no valor de R$29 milhes no ano de 2006, bem como do ganho na subscrio de aes da Ternium no valor de R$10 milhes. Alm disso, no ano de 2005 foi contabilizada uma despesa no valor de R$24 milhes como resultado da deciso da Usiminas de baixar alguns ativos relacionados s linhas de calcinao da usina de Cubato, por descontinuidade das operaes e uma despesa de R$16 milhes decorrente do trmino de um dos contratos de assistncia tcnica da Cosipa. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e contribuio social foi de R$889 milhes em 2006 e R$1.034 milhes em 2005, apresentando uma reduo de R$144 milhes, ou 13,9%. Essa diminuio ocorreu principalmente em funo da reduo do lucro tributvel, o qual refletiu a reduo do resultado operacional da Usiminas em 2006, conforme mencionado acima. Lucro lquido O lucro lquido foi de R$2.515 milhes em 2006 contra R$3.918 milhes em 2005, apresentando uma reduo de R$1.370 milhes, ou 35,0%, em razo dos motivos acima expostos. Anlise das variaes das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e das contas de resultado referentes aos exerccios findos naquelas datas Anlise Patrimonial Estoques O aumento no saldo de estoques para R$2.532 milhes em 2005, em relao a R$1.999 milhes em 2004, foi ocasionado pela reduo do volume de vendas em 2005 em 8,9% (7.348 mil toneladas em 2005 e 8.062 mil toneladas em 2004) sendo que a produo reduziu apenas 3,2% (8.661 mil toneladas em 2005 e 8,951 mil toneladas em 2004). Outro fator que contribuiu para o aumento dos saldos em estoque foram os aumentos nos custos de produo em torno de 18,3%. Valores a receber de sociedades ligadas O aumento do saldo de valores a receber com sociedades ligadas para R$267 milhes em 2005, em relao a R$81 milhes em 2004, deveu-se ao emprstimo conversvel concedido a I.I.I. Ind. Inv. Inc., subsidiria da Ternium. Investimentos em controladas e coligadas O aumento no saldo de investimentos em controladas e coligadas para R$1.307 milhes em 2005, em relao a R$284 milhes em 2004, ocorreu em funo da integralizao de capital feita pela Usiminas Europa na Ternium.

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Dividendos a pagar A queda de R$ 262 nos dividendos a pagar pela Usiminas consolidada entre 2004 e 2005 deveu-se, principalmente, pelo pagamento de R$ 270 de dividendos intermedirios em 2005, fato que no ocorreu em 2004, j que as bases de clculo para os dividendos foram prximas nos dois anos. Instrumentos financeiros O aumento no saldo passivo de instrumentos financeiros para R$1.013 milhes em 2005, em relao a R$686 milhes em 2004, ocorreu em funo dos resultados dos instrumentos de proteo cambial, efetuados pelo Sistema Usiminas, cujos valores foram registrados de acordo com os contratos estabelecidos. Emprstimos e financiamentos A reduo do saldo de emprstimos e financiamentos para R$3.444 milhes em 2005, em relao a 4.866 milhes em 2004, deveu-se principalmente s amortizaes de principal no valor de R$1.646 milhes e de juros no valor de R$368 milhes, atenuados principalmente pelas captaes no valor de R$650 milhes. Participao dos acionistas minoritrios A reduo da participao dos acionistas minoritrios para R$84 milhes em 2005, em relao a R$213 milhes em 2004, ocorreu em funo da controlada Cosipa ter se tornado uma subsidiria integral no ano de 2005. O saldo de minoritrios da Cosipa passou a ser zero em 2005 contra R$151 milhes em 2004. Demonstrao de Resultado Receita lquida de vendas e servios A receita lquida de vendas e servios foi de R$13.041 milhes em 2005 e R$12.243 milhes em 2004, um aumento de R$798 milhes, ou 6,5%. Esse aumento resultou principalmente do aumento dos preos no mercado domstico entre 0,5% e 42,7% (dependendo do tipo de produto) dos produtos derivados do ao. Esses aumentos refletem os custos mais altos das matrias-primas em 2005, os quais foram parcialmente compensados pela diminuio do volume das vendas de ao no mercado domstico em 837 mil toneladas (4.947 mil toneladas em 2005 contra 5.784 mil toneladas em 2004). Em 2004 e no primeiro trimestre de 2005, ocorreu uma alta e incomum demanda por produtos derivados do ao no mercado domstico devido s expectativas no mercado durante esses perodos em relao ao aumento dos preos das commodities e potencial falta de fornecimento de ao. O aumento da receita lquida de vendas e servios no mercado domstico foi parcialmente compensado pelas receitas mais baixas no mercado internacional, as quais foram de R$3.225 milhes em 2005 e R$3.566 milhes em 2004. Essas receitas mais baixas resultaram principalmente da diminuio da mdia de preo do ao no mercado internacional, que foi de aproximadamente R$1.239 mil por tonelada em 2005 e R$1.458 mil por tonelada em 2004. Essa diminuio nos preos foi parcialmente compensada por um aumento de 123 mil toneladas no volume de vendas (2.401 mil toneladas em 2005 contra 2.278 mil toneladas em 2004). Em 2005, o volume de exportao total foi 2,4 milhes de toneladas (33% das vendas totais), um aumento de 5% em relao a 2004, o qual a Usiminas entende refletir o fortalecimento das relaes de negcios com a NAFTA North American Free Trade Agreement e com os pases do leste europeu, sua participao em novos mercados no continente africano, como Marrocos e frica do Sul, bem como a celebrao de contratos de no-exclusividade para o fornecimento de ao para as operaes europias da Peugeot e da Volkswagen durante 2005. Custo dos produtos e servios vendidos

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O custo dos produtos e servios vendidos em 2005 foi de R$7.626 milhes, superior em 14,9% em relao a 2004, que foi de R$ 6.637 milhes. Esse aumento resultou principalmente do aumento de 12,8% dos custos com matrias-primas, como carvo, coque, minrio de ferro e ferro-ligas, apesar da valorizao do real em relao ao dlar em 2005, que parcialmente compensou o aumento desses custos em relao s matriasprimas importadas. O custo total de produtos e servios representou 58,5% da receita lquida da Usiminas em 2005, em relao a 54,2% da receita lquida em 2004. Receitas (despesas) operacionais As despesas operacionais totalizaram R$656 milhes em 2005 contra R$623 milhes em 2004, apresentando um aumento de R$33 milhes, ou 5,3%. Outras despesas operacionais aumentaram R$39 milhes, ou 30,8%, devido principalmente compensao de R$36 milhes no saldo dos estoques de coque a serem ajustados ao valor de mercado. De acordo com as Prticas Contbeis Brasileiras, o saldo de estoques deve ser ajustado ao menor valor entre o custo de aquisio ou valor de mercado. Como o valor de mercado do coque diminuiu a um montante inferior ao seu custo de aquisio em 2005, o saldo dos estoques de coque teve que ser ajustado. As despesas com vendas diminuram R$15 milhes de 2005 para 2004, ou 6,0%, atingindo R$231 milhes, devido principalmente a reduo de R$26 milhes nas despesas com exportao (principalmente custos relacionados ao manuseio, armazenamento, transporte interno e envio da carga ao porto) como resultado da valorizao de 13,4% do real em relao ao dlar, bem como uma reduo de R$13 milhes na proviso para devedores duvidosos. Essas redues foram parcialmente compensadas por um aumento de R$5,2 milhes nas despesas de depreciao e um aumento de R$17 milhes nos servios prestados por terceiros e nas despesas gerais. as despesas gerais e administrativas aumentaram R$9 milhes de 2005 para 2004, ou 3,2%, atingindo R$259 milhes, devido ao aumento salarial concedido aos empregados administrativos resultante da renegociao dos acordos com os sindicatos. As despesas operacionais representaram 5,1% da receita lquida de vendas e servios em 2005 e 5,0% em 2004. As despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 3,8% da receita lquida de vendas e servios em 2005 e 4,1% em 2004. Resultado financeiro A despesa financeira lquida totalizou R$666 milhes em 2005 contra R$769 milhes em 2004, apresentando uma reduo de R$103 milhes, ou 13,4%. Essa reduo resultou principalmente da diminuio das despesas de juros de financiamentos combinado com um aumento no rendimento de aplicaes financeiras. As despesas com juros foram de R$341 milhes em 2005 em relao aos R$496 milhes em 2004, em razo de uma deduo de R$1.454 milhes no endividamento total em 2005, devido principalmente amortizao da dvida (lquida de novos financiamentos) de R$996 milhes. O lucro decorrente de investimentos de curto prazo aumentou para R$229 milhes em 2005, em relao aos R$134 milhes em 2004, resultante principalmente dos valores mais altos de tais investimentos. Os prejuzos monetrios diminuram para R$122 milhes em 2005 em relao aos R$175 milhes em 2004, devido principalmente diminuio do IGP-M de 12,4% em 2004 para 1,2% em 2005. A variao cambial negativa aumentou para R$338 milhes em 2005, em relao aos R$205 milhes em 2004, devido principalmente ao fato de que o aumento nos prejuzos relativos s obrigaes de swap de moedas estrangeiras e contas a receber e ativos indexados, atrelados ou denominados em dlares, de 2004 para 2005 foi maior que o aumento nos ganhos relativos dvida denominada em dlares de 2004 para 2005. Resultado da participao em sociedades controladas e coligadas O resultado da participao em sociedades controladas e coligadas foi de R$923 milhes em 2005 contra R$321 milhes em 2004, apresentando um aumento de R$602 milhes, ou 187,5%. Esse aumento resultou

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principalmente dos investimentos na Ternium em 2005, resultando em uma equivalncia patrimonial positiva adicional de R$749 milhes, atenuada por um resultado negativo na equivalncia do Consrcio Amaznia no valor de R$56 milhes. Para maiores informaes vide Atividades Investimentos e Desinvestimentos de Capital Relevantes e nota explicativa 10 s demonstraes contbeis da Usiminas relativas ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005. Resultado no operacional O resultado no operacional totalizou uma despesa de R$41 milhes em 2005 contra uma despesa de R$112 milhes em 2004, apresentando uma diminuio de R$71 milhes, ou 63,4%. A diferena no resultado no operacional entre 2005 e 2004 deve-se principalmente contabilizao em 2004 de R$84 milhes em despesas como resultado da deciso da Usiminas de dar baixa nos ativos relativos a uma das linhas de produo da Cosipa (Linha 1), descontinuada em janeiro de 1999. A diferena foi parcialmente compensada por uma despesa de R$40 milhes contabilizada em 2005 como resultado da deciso da Usiminas de dar baixa nos ativos relacionados s linhas de calcinao da Cosipa, descontinuadas entre outubro de 2003 e julho de 2005, bem como da reclassificao de encargos diferidos relativos a um dos contratos de assistncia tcnica da Cosipa como despesas. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e contribuio social foi de R$1.033 milhes em 2005 e R$1.302 milhes em 2004, apresentando uma reduo de R$269 milhes, ou 20,7%. Essa reduo resultou principalmente do uso de crdito fiscais, de R$85 milhes, para compensar o lucro tributvel, bem como da reverso da proviso para contingncias fiscais no valor de R$86 milhes. Lucro lquido O lucro lquido foi de R$3.918 milhes em 2005 contra R$3.019 milhes em 2004, apresentando um aumento de R$899 milhes, ou 29,8%, em razo dos motivos acima expostos. Operaes No Registradas nas Demonstraes Financeiras Todas as operaes e compromissos da Usiminas esto registrados nas suas demonstraes financeiras. Liquidez e Recursos de Capital Historicamente, as principais fontes de liquidez da Usiminas tm sido os fluxos de caixa de atividades operacionais e emprstimos. A Usiminas acredita que tais fontes continuam a ser alternativas de financiamento viveis para as suas necessidades futuras de fluxo de caixa. As principais exigncias de caixa do Sistema Usiminas incluem o seguinte: o servio de seu endividamento; dispndios de capital; e pagamentos de dividendos e juros sobre o capital prprio.

O saldo de disponibilidades do Sistema Usiminas atingiu R$3.111 milhes em 30 de setembro de 2007, representando um aumento de R$390 milhes, ou 14,3%, em relao ao saldo de 31.12.2006 Fluxo de Caixa Atividades operacionais

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O fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais foi de R$3.147 milhes no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, em relao aos R$2.402 milhes no mesmo perodo de 2006. Este crescimento est relacionado ao lucro lquido do perodo de nove meses findo em 30 de setembro e 2007 que foi superior em 24,9% ao lucro lquido do mesmo perodo de 2006.

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Atividades de financiamento O fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento foi de R$1.767 milhes no acumulado at setembro de 2007, em relao aos R$1.966 milhes no mesmo perodo de 2006. A reduo ocorrida foi resultante principalmente do menor volume de liquidao de operaes de finaciamento (lquido de novos financiamentos) no valor de R$256 milhes no acumulado at setembro de 2007. Atividades de investimento O fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento aumentou para R$901 milhes no do perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, em relao aos R$627 milhes no mesmo perodo de 2006. O aumento decorreu principalmente dos maiores gastos com ativo fixo no valor de R$535 milhes. Endividamento Em 30 de setembro de 2007, o montante total da dvida consolidada (emprstimos e financiamentos, tributos parcelados e contas a pagar FEMCO) do Sistema Usiminas totalizou R$2.868 milhes. Desse total, 20% foi equivalente a operaes de financiamento de exportao, 14% ao BNDES, 15% ao financiamento de equipamentos, 24% relativos a um programa de emisso de notas no exterior (global medium-term note program) e o saldo de 27% a outras operaes.
2004 Moeda local 418 1.133 1.551 Moeda estrangeira 972 2.874 3.846 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 (em milhes de R$) Moeda Moeda Moeda Moeda Total local estrangeira Total local estrangeira 1.390 394 799 1.193 306 464 4.007 791 1.958 2.749 620 2.091 5.397 1.185 2.758 3.942 926 2.555 1.911 3.486 1.931 2.012 -

Curto prazo Longo prazo Endividamento total (1) Disponibilidades Dvida lquida
(1)

Total 770 2.711 3.481 2.721 760

O endividamento total inclui emprstimos e financiamentos, financiamento a fornecedores, debntures, tributos parcelados e contas a pagar FEMCO.

A tabela a seguir demonstra as taxas mdias de juros anuais incidentes sobre os emprstimos contrados no Pas e no exterior pelo Sistema Usiminas.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhes de R$) R$1.265 R$856 R$619 277 164 14 361 243 228 627 449 377 3.601 2.588 2.440 1.605 1.105 20 1.009 448 1.302 987 1.035 1.117 R$4.866 R$3.444 R$3.059

No Pas At 6% De 6 a 8% De 8 a 11% No exterior At 6% De 6 a 8% De 8 a 9% Total

Nos ltimos anos, uma parcela significativa da dvida da Usiminas resultou do financiamento de planos de investimento de capital. A Usiminas pretende continuar a utilizar esses emprstimos para financiar os dispndios de capital futuros. Vide Investimentos. A tabela a seguir mostra o ndice da dvida total e lquida da Usiminas em relao ao seu EBITDA Ajustado.

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2004 Dvida total/EBITDA Ajustado Dvida lquida/EBITDA Ajustado 1,0 0,6

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 0,7 0,8 0,4 0,2

30 de Setembro 2007 0,7 -0,1

Contratos de financiamento relevantes Em 27 de maro de 1997, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo no valor de US$110 milhes com a Nippon Usiminas. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para o aumento da capacidade de produo de laminados a frio na usina de Ipatinga, e foram disponibilizados em duas parcelas. Em relao primeira, no montante de US$66 milhes, o pagamento do principal deve ser realizado em 12 parcelas semestrais, sendo a primeira em 27 de setembro de 2004 e a ltima em 27 de maro de 2010, sendo que os juros devem ser pagos semestralmente. O principal e os juros relativos segunda parcela foram integralmente liquidados. Como garantia, foi constituda hipoteca sobre a mquina de lingotamento contnuo adquirida com os recursos do emprstimo objeto desse contrato. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$50,6 milhes. Em 20 de agosto de 1997, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo no valor de US$90 milhes com a Nippon Usiminas, em complemento ao contrato assinado em 27 de maro de 1997 e com o mesmo objetivo e garantia daquele, o qual foi disponibilizado em duas parcelas. Em relao primeira, no montante de US$54 milhes, o pagamento do principal deve ser realizado em 12 parcelas semestrais, sendo a primeira em setembro de 2004 e a ltima em maro de 2010, sendo que os juros sero pagos semestralmente. O principal e os juros relativos segunda parcela foram integralmente liquidados. Como garantia, foi constituda hipoteca sobre a mquina de lingotamento contnuo adquirida com os recursos do emprstimo objeto desse contrato. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$41,4 milhes. Em 11 de junho de 1999, a Unigal celebrou um contrato de emprstimo com a Nippon Usiminas no valor de US$138,2 milhes, com prazo de dez anos e seis meses para financiar sua linha de galvanizao por imerso a quente. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor era de R$87,3 milhes. Em 11 de maio de 2000, a Cosipa Overseas celebrou com o KfW contratos de emprstimo no valor total de 66,9 milhes. Os juros devem ser pagos semestralmente sobre o saldo devedor e o vencimento dos contratos est previsto para julho de 2008. As obrigaes assumidas nesses contratos so garantidas por fiana da Usiminas e da Cosipa. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$52,7 milhes]. Em 11 de maio de 2000, a Cosipa Overseas celebrou com o P.S.K. Bank GmbH (PSK) um contrato de emprstimo no valor de at US$119,3 milhes, o qual foi aditado em 27 de novembro de 2001 para aumentar o valor do emprstimo em US$25 milhes, totalizando US$144,3 milhes. O pagamento do principal deve ser feito em 20 parcelas semestrais, sendo a primeira em 15 de junho de 2002 e a ltima em 15 de janeiro de 2012. Os juros devem ser pagos semestralmente sobre o saldo devedor. Os recursos desses emprstimos vm sendo utilizados para a modernizao da usina de Cubato. Os emprstimos encontram-se garantidos por fiana da Usiminas Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$141,5 milhes]. Em 18 de outubro de 2000, a Cosipa, a Usiminas e a Cosipa Overseas celebraram um note purchase agreement com o Westdeutsche Landesbank Girozentrale no valor de US$175 milhes, tendo como emissora das notas a Cosipa Overseas. O valor de US$175 milhes foi sindicalizado entre quatro instituies financeiras. As notas devem ser amortizadas em parcelas trimestrais iguais e consecutivas senda a primeira devida em 18 de janeiro de 2003 e a ltima em 18 de outubro de 2007. O contrato garantido por recebveis de exportao atravs de contratos para a venda de produtos siderrgicos. A Cosipa e a Usiminas garantem este contrato. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para aumentar a capacidade de produo da Cosipa. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$16,3 milhes]. O saldo devedor foi liquidado em 18 de outubro de 2007.

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Em 3 de novembro de 2000, a Cosipa celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$100 milhes com a Cosipa Overseas e a Steel Sales Company, B.V., como mutuante, o qual foi aditado em 18 de abril de 2002e que expirar em novembro de 2007, est assegurado por nus sobre determinadas garantias, incluindo recebveis sob um contrato para a venda de produtos derivados do ao, alm de contar com a garantia da Usiminas. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para aumentar a capacidade de produo da Cosipa. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$9,3 milhes]. Em 3 de novembro de 2000, a Cosipa celebrou contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$100 milhes com o ABN AMRO Bank. Esse contrato, que expirar em novembro de 2007, est relacionado a um contrato de venda de produtos siderrgicos, e est garantido em 60% por uma seguradora, alm de contar com a garantia por aval da Usiminas. O pagamento do principal de cada desembolso se dar em parcelas trimestrais e sucessivas, a primeira 27 meses aps a data do primeiro desembolso e a ltima 84 meses aps a data de tal desembolso. Os juros sero pagos semestralmente at 24 meses aps o primeiro desembolso e trimestralmente aps esse perodo. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$9,3 milhes]. Em 16 de janeiro de 2001, a Cosipa celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao de US$100 milhes com a Cosipa Overseas e a Mitsui & Co. Ltd, aditado em 15 de junho de 2004. O pagamento do principal est sendo realizado em 12 parcelas semestrais de igual valor, sendo a primeira aps um perodo de dois anos de carncia e a ltima em 16 de fevereiro de 2009. Os juros so pagos semestralmente. O contrato est assegurado por nus sobre determinadas garantias, incluindo recebveis sob um contrato para a venda de produtos derivados do ao, estando tambm garantido por uma instituio financeira. Alm dessas garantias, h tambm a garantia da Usiminas em relao ao cumprimento do referido contrato de venda de produtos siderrgicos. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para aumentar a capacidade de produo da Cosipa. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$50,1 milhes]. Em 23 de janeiro de 2004, a Cosipa celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$135 milhes com o Banco do Brasil S.A. Esses recursos foram desembolsados em fevereiro de 2004 e o principal dever ser amortizado em 13 parcelas trimestrais, sendo a primeira devida em 28 de janeiro de 2006 e a ltima em 28 de janeiro de 2009. Esse emprstimo conta com a garantia da Usiminas atravs de penhor de direitos creditrios relativos aos carregamentos da operao. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para amortizar a dvida de curto prazo da Cosipa. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$124,5 milhes]. Em 30 de janeiro de 2004, Usiminas e Cosipa estabeleceram um programa de emisso de notas no exterior denominado global medium-term note program no valor total de US$500 milhes para serem emitidas notas em diferentes sries de tempos em tempos. Este programa no tem prazo de vencimento e foi alterado em 7 de junho de 2006 para a incluso das subsidirias da Usiminas e Cosipa: Usiminas Commercial e Cosipa Commercial. As notas podem ser emitidas em qualquer moeda. Em 30 de Janeiro de 2004, Cosipa fez a primeira emisso no global medium-term note program. A emisso, que foi coordenada pelo UBS Investment Bank foi no valor de US$175 milhes, com juros de 8,25% ao ano, com pagamentos semestrais. O pagamento vencimento final destas notas ser em 30 de janeiro de 2009. Em 30 de setembro de 2007 o saldo devedor dessas notas era de [R$361,6 milhes]. Em 14 de Junho de 2006, a Cosipa Commercial fez a uma nova emisso no global medium-term note program. A emisso, que foi coordenada pelo UBS Investment Bank e ABN AMRO foi no valor de US$200 milhes, com pagamentos semestrais. O pagamento vencimento final destas notas ser em 14 de Junho de 2016. Em 30 de setembro de 2007 o saldo devedor dessas notas era de [R$640,7 milhes]. Em 8 de outubro de 2004, a Cosipa Overseas celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$60 milhes com a FINTRADE, uma subsidiria do BIE Bank and Trust Ltd. Esse emprstimo conta

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com a garantia da Cosipa e da Usiminas e tem vencimento em outubro de 2008. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de [R$118,9 milhes]. Em 16 de agosto de 2005, a Cosipa celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$40 milhes com o BNP Paribas, tendo como garantia uma fiana da Usiminas. O pagamento do principal ser realizado em 11 parcelas semestrais, sendo a primeira em agosto de 2007 e a ltima em janeiro de 2012. Os juros sero pagos semestralmente taxa LIBOR acrescida de 1,25% ao ano. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor desse contrato era de [R$78,9 milhes]. Em 18 de agosto de 2005, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo com o Citibank N.A., no valor de 10.956 milhes, equivalentes a US$100 milhes, com pagamento do principal em cinco parcelas anuais e sucessivas, a primeira em 18 de agosto de 2006 e a ltima em 18 de agosto de 2010 alm do pagamento semestral de juros. Os recursos deste emprstimo foram utilizados para uma subscrio/integralizao de aes na Ternium. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse contrato era de [R$105,9 milhes]. Em 28 de novembro de 2005, a Cosipa celebrou um contrato de financiamento no valor de 27,8 milhes com o Kreditanstalt fr Wiederaufbau, tendo como garantia uma fiana da Usiminas. Os recursos desse contrato sero utilizados para financiar a aquisio de uma mquina de lingotamento contnuo da Voest Alpine Industrieanlagenbau GmbH, e foram disponibilizados em duas parcelas no montante de 5,6 milhes e 22,2 milhes, respectivamente. Cada desembolso dever ser composto por 20% de recursos da primeira parcela e 80% de recursos da segunda parcela. O pagamento do principal se dar em 15 parcelas semestrais, a primeira em 30 de setembro de 2008 ou em at trs meses aps a entrada em operao do equipamento, o que ocorrer primeiro. Os juros sero pagos semestralmente. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor desse contrato era de [R$66,3 milhes]. Em 31 de janeiro de 2006, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo no valor de US$100 milhes com a Nippon Usiminas. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para a implementao da terceira unidade de gerao termo-eltrica, e foram disponibilizados em duas parcelas. Em relao primeira, no montante de US$60 milhes, o pagamento do principal ser realizado em 14 parcelas semestrais, sendo a primeira em 16 de julho de 2009 e a ltima em 16 de janeiro de 2016, sendo que os juros sero pagos semestralmente. O principal e os juros relativos segunda parcela, no montante de US$40 milhes, sero realizados em 8 parcelas semestrais, sendo a primeira em 16 de julho de 2009 e a ltima em 16 de janeiro de 2013, sendo que os juros so pagos semestralmente. Como garantia, foi constituda hipoteca sobre terreno localizado em Ipatinga, Minas Gerais, bem como sobre todas as construes, equipamentos e benfeitorias constitudas sobre o imvel. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$148,1 milhes. Em 5 de julho de 2006, a Cosipa celebrou com os bancos Mizuho Corporate Bank, Citibank, N.A. e WestLB AG New York Branch, tendo como garantia uma fiana da Usiminas , um contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$150 milhes. O pagamento do principal se dar em dez parcelas semestrais, sendo a primeira em 5 de janeiro de 2009 e a ltima em 5 de julho de 2013. Os juros so pagos semestralmente. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor desse contrato era [R$339,1 milhes]. Em 24 de novembro de 2006, Usiminas e Cosipa celebraram uma linha de crdito rotativo com o BNDES no valor de R$900 milhes, sendo R$500 milhes para a Cosipa e R$400 milhes para a Usiminas. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor deste contrato era de [R$259,7 milhes]. Em 24 de maio de 2007, a Unigal celebrou um contrato de financiamento com a Nippon Usiminas no valor de 824 milhes, com vencimento em 15 de junho de 2010, para financiar uma reforma na Unigal. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor desse contrato era de [R$14,0 milhes]. Em 28 de Maio de 2007, a Usiminas celebrou um contrato de financiamento no valor de US$ 240 milhes com a Nippon Usiminas para financiar a implementao de uma nova Coqueria. O principal dever ser amortizado em 14 parcelas, sendo a primeira devida em 27 de setembro de 2010 e a ltima em 27 de maro de 2017 . Em 30 de setembro de 2007 no havia saldo devedor em aberto relativo a esse contrato.

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Em 10 de agosto de 2007, a Cosipa Overseas e a Usiminas International celebraram com um sindicato de 20 bancos, sendo o banco Calyon New York Branch e o HSBC Securities (USA) Inc. os lderes do sindicato, e a Usiminas, como garantidora atravs de uma fiana, um contrato de pr-pagamento de exportao na modalidade standby no valor de US$300 milhes. Este contrato um crdito com condies de financiamento preestabelecidas para utilizao a qualquer momento e com vencimento em 2 anos a contar da data dos emprstimos. Em 30 de setembro de 2007, no havia saldo em aberto relativo a esse contrato. A Usiminas e a Cosipa celebraram com o BNDES diversos contratos de financiamento em moeda nacional, com o objetivo de financiar equipamentos e custear gastos com manuteno. O BNDES exige que todos os contratos de financiamento tenham nus sobre o bem financiado. Esses contratos expiram entre 2007 e 2013. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto de todos esses contratos de financiamento era de [R$483,9 milhes]. A Usiminas e a Cosipa tambm possuem notas e commercial papers emitidos no exterior. Para informaes sobre a emisso das notas e dos commercial papers. Para mais informaes, vide Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos. Para obter informaes adicionais sobre os financiamentos vide a nota explicativa 7 s demonstraes financeiras da Usiminas. A Usiminas e a Cosipa esto sujeitas a diversas clusulas contratuais dos diversos instrumentos financeiros descritos acima, incluindo, entre outras: limitaes na contratao de novas dvidas; limitaes na criao de nus sobre as propriedades; manuteno de determinados ndices financeiros; transaes com afiliadas; reestruturao societria e venda de ativos; alteraes no controle societrio; e restries distribuio de dividendos em caso de falha no cumprimento do contrato.

A Usiminas est em fase final da contratao de uma linha de financiamento com o JBIC no valor total de US$240 milhes. A Usiminas pretende utilizar esses recursos para financiar a construo da terceira coqueria da usina de Ipatinga, com capacidade de 750 mil toneladas. O mandato desta operao foi assinado em 2004 e a licena ambiental para a construo da referida coqueria foi concedida em 2006. Investimentos No ano de 2007, no perodo do perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, o sistema Usiminas investiu o montante de R$ 901 milhes. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2006, este montante foi de R$524 milhes, enquanto nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 o montante investido foi de R$408 milhes e R$324 milhes, respectivamente. No perodo de nove meses findo em 30 de setembroe no exerccio de 2006, os investimentos foram voltados principalmente atualizao tecnolgica e melhoria de equipamentos. Os investimentos so financiados, principalmente, por emprstimos de longo prazo. Para maiores informaes, vide as demonstraes de fluxo de caixa includas nas demonstraes financeiras da Usiminas. Em relao ao programa de proteo ambiental, em 2006 e 2005, a Usiminas investiu R$55,6 milhes e R$48,7 milhes, e a Cosipa investiu aproximadamente R$34,4 milhes e R$15,6 milhes, respectivamente. De 2007 a 2008, a Usiminas pretende investir mais R$201,5 milhes e a Cosipa pretende investir mais R$48,7 milhes aproximadamente. Os objetivos do programa so a instalao de controles ambientais aperfeioados em cumprimento regulamentao ambiental federal, estadual e municipal e a reduo da poluio ambiental do Sistema Usiminas.

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Plano de Expanso Em maro de 2007, o Sistema Usiminas confirmou a sua estratgia de investimento de mdio e longo prazo com a aprovao de um plano de investimentos no valor total de US$8,4 bilhes, que dever ter incio em 2008 e ser concludo em 2015 (o Plano de Expanso). O Plano de Expanso tem como objetivo aumentar a capacidade total do Sistema Usiminas em 5,2 milhes de toneladas de ao por ano, com foco em produtos de alta qualidade e valor agregado e na reduo de custos, para que o Sistema Usiminas continue a ocupar a posio de liderana no mercado domstico. Na primeira etapa do Plano de Expanso, espera-se investir US$5,7 bilhes nas usinas de Ipatinga e Cubato para a atualizao tecnolgica de suas plantas e equipamentos e aumento da capacidade de produo, conforme detalhado a seguir. Em Ipatinga, o Sistema Usiminas espera investir US$4,3 bilhes na atualizao tecnolgica da usina, que incluir a implantao da terceira aciaria e da terceira coqueria da usina, da nova linha de galvanizao por imerso a quente e da nova central termeltrica, bem como a reforma dos laminadores de tiras a quente e de chapas grossas e o programa de proteo ambiental da usina. Estes investimentos visam um aumento de produo de 2,2 milhes de toneladas de ao por ano em Ipatinga. Em Cubato, o Sistema Usiminas espera investir US$1,4 bilho, os investimentos tambm se concentraro na atualizao tecnolgica da usina e abrangero a implantao de um novo laminador de tiras a quente e de uma nova linha de galvanizao por imerso a quente, bem como a modernizao da terceira mquina de lingotamento contnuo da usina, a reforma do alto forno n. 1 e convertedores, a melhoria do aproveitamento do gs da aciaria, o programa de proteo ambiental da usina e a dragagem do canal de Piaaguera. Esses investimentos tm como foco principal o aumento da qualidade do ao hoje produzido em Cubato. Para a segunda etapa do Plano de Expanso, cuja implantao ainda est sob definio do Sistema Usiminas, foram aprovados investimentos de US$2,7 bilhes, visando ao aumento da sua capacidade de produo em 3,0 milhes de toneladas de ao por ano, especialmente para a produo de produtos semi-acabados (placas). A estratgia de investimento de mdio e longo prazo da Companhia, descrito pelo seu plano de expanso, seguir o cronograma descrito na tabela a seguir:

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Obrigaes Contratuais A tabela a seguir resume os vencimentos das obrigaes contratuais do Sistema Usiminas. Em 30 de setembro de 2007 que possuem um impacto na sua liquidez:
Menos de 1 Ano Emprstimos e financiamentos 78 1-3 Anos 3-5 Anos Mais de 5 Anos (Em milhes de R$) 1.551 460 741 Total 2.830

A administrao da Usiminas no acredita que qualquer dos demais compromissos contratuais sejam relevantes. Considerando o perfil do seu endividamento e sua capacidade e histrico de captao de recursos e gerao de caixa em dlar e real, a Usiminas acredita que no ter dificuldade em honrar seus compromissos. Vide Endividamento acima. Divulgao Quantitativa e Qualitativa Sobre o Risco de Mercado O Sistema Usiminas est exposto a diversos riscos de mercado resultantes do curso normal de suas atividades, principalmente em relao a possveis efeitos adversos que variaes nas taxas cambiais, nas taxas de juros ou nos preos das commodities podero ter no valor de seus ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e rendimentos. Geral Para a determinao de suas necessidades de hedge, o Sistema Usiminas utiliza contratos de swap de moedas para reduzir sua exposio cambial, alm de contar com o hedge natural oriundo de suas exportaes. A exposio ao risco cambial administrada por polticas monitoradas. Tambm so utilizados contratos de swap de moedas para diminuir o impacto da variao cambial da dvida denominada em dlares. O Sistema Usiminas no utiliza derivativos para fins especulativos. Os ganhos e prejuzos no-realizados sobre esses contratos so contabilizados nas receitas (despesas) financeiras. Risco cambial A exposio cambial do Sistema Usiminas implica riscos de mercado associados s oscilaes cambiais do real em relao ao dlar. Os passivos do Sistema Usiminas em moeda estrangeira incluem emprstimos em dlares, principalmente. As vendas do Sistema Usiminas fora do Brasil so praticamente todas em dlares, enquanto as vendas no Brasil so em reais, sendo a maior parte dos custos operacionais em reais. Os contratos de swap de moedas minimizam o impacto da volatilidade cambial da dvida em dlares. No caso de desvalorizao do real em relao moeda estrangeira na qual a dvida esteja denominada, o Sistema Usiminas incorrer em prejuzo monetrio com relao a tal dvida, na medida em que tal dvida no seja coberta pelos swaps. Adicionalmente, devido ao valor significativo da exportao da produo do Sistema Usiminas (26,1% das vendas lquidas do Sistema Usiminas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006 e 24,7% das vendas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005), a volatilidade das taxas cambiais podem afetar os seus resultados operacionais. No caso de desvalorizao do real, as receitas de exportao seriam aumentadas quando mensuradas em reais. Os riscos cambiais especficos que fizeram com que o Sistema Usiminas celebrasse contratos de swap para se proteger contra possveis desvalorizaes do real esto associados s exposies geradas por sua dvida de curto e longo prazos em dlares. Os contratos protegem o Sistema Usiminas contra esses riscos lastreando as partes interessadas ou o Sistema Usiminas a posies em moeda estrangeira, compensando, os efeitos das variaes cambiais sobre as dvidas em moeda estrangeira destes contratos.

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A administrao da exposio cambial do Sistema Usiminas considera diversos fatores econmicos atuais e projetados, alm das condies de mercado. Em 31 de dezembro de 2006, o montante nocional dos contratos de swap em aberto do Sistema Usiminas era de US$764,6 milhes. Atualmente, o Sistema Usiminas no pretende liquidar essas operaes antes do vencimento. O valor de mercado desses contratos de swap foi estimado com base nos preos de mercado de contratos similares. A tabela a seguir apresenta as operaes de swap de moeda contratadas pelo Sistema Usiminas para minimizar o impacto da volatilidade cambial do endividamento em moeda estrangeira para os perodos indicados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 642 720 764 1 18 129 676 247 557 337 259 (423) (596) (276)

Valor contratado US$ milhes Ativo circulante sob Demais contas a receber Ativo realizvel a longo prazo sob Demais contas a receber Passivo circulante sob Instrumentos financeiros Exigvel a longo prazo sob Instrumentos financeiros Despesas lquidas sob Despesa financeira lquida

A poltica atual do Sistema Usiminas minimizar o impacto da volatilidade cambial de praticamente todas as suas obrigaes mensais de fluxo de caixa. A prtica do Sistema Usiminas proteger sua exposio dvida em moeda estrangeira utilizando as receitas de exportao como um hedge natural e os derivativos para mitigar os potenciais prejuzos cambiais que seriam gerados pelos passivos em dlar no caso de desvalorizao do real. Em 31 de dezembro de 2006, o Sistema Usiminas cobriu, de forma consolidada, aproximadamente 110% do seu endividamento em moeda estrangeira por meio de recebveis de exportao e caixa investido no exterior, em comparao a aproximadamente 134,3% em 31 de dezembro de 2005. Exposio taxa de juros O risco da taxa de juros ao qual o Sistema Usiminas est exposto resulta de sua dvida de longo prazo e, em menor escala, de sua dvida de curto prazo. Aproximadamente 73,4% do total da dvida consolidada, em 31 de dezembro de 2006, consiste em outras moedas que no o real, predominantemente dlares. A dvida de longo prazo do Sistema Usiminas consiste principalmente de financiamentos de equipamentos, financiamentos do BNDES e tributos parcelados. A dvida de curto prazo do Sistema Usiminas consiste principalmente em instrumentos para financiamentos do BNDES e financiamento de equipamentos. A exposio do Sistema Usiminas taxa de juros est principalmente sujeita variao da LIBOR, uma vez que essa taxa est atrelada aos emprstimos em dlares e s variaes da TJLP, uma taxa de juros de longo prazo anual que inclui um fator inflacionrio e determinada trimestralmente pelo Banco Central. Em 31 de dezembro de 2004, a TJLP foi fixada em 9,75% e, durante 2004, a mdia anual foi 9,81%. A TJPL foi fixada em 9,75% em 31 de dezembro de 2005 e, durante 2005, a mdia anual foi 9,75%. Em 31 de dezembro de 2006, a TJLP foi fixada em 6,50% e, durante 2006, a mdia anual foi de 7,88%. Em 31 de dezembro de 2006, aproximadamente R$2.555 milhes, ou 73,4% do endividamento total, de forma consolidada, estava denominado em moeda estrangeira. A taxa de juros sobre as disponibilidades e os investimentos mantidos at o vencimento, em reais baseada no CDI, a taxa de juros estipulada pelo mercado interbancrio diariamente. A tabela a seguir apresenta um resumo sobre a exposio do Sistema Usiminas taxa de juros e ao risco cambial em sua carteira de dvida total de curto e longo prazo para os perodos indicados.
2004 Com taxas de juros pr-fixadas TJLP LIBOR Outras Total R$ milhes 1.568 649 2.621 28 4.866 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 % R$ milhes % R$ milhes 32 1.004 29 1.117 13 452 13 372 54 1.982 58 1.563 1 6 7 100 3.444 100 3.059

37 12 51 100

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Risco de commodities O carvo (incluindo o coque) e o minrio de ferro so as principais matrias-primas utilizadas no processo siderrgico. O carvo e o minrio de ferro esto sujeitos variao da taxa cambial do dlar em relao ao real.. At 30 de setembro de 2007, o carvo e o coque representaram entre 15 e 20 % do custo de produo do Sistema Usiminas No caso do minrio de ferro este nmero ficou entre 10 e 15% do custo de produo consolidado do Sistema Usiminas.

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INFORMAES SOBRE O SETOR SIDERRGICO VISO GERAL DO SETOR SIDERRGICO MUNDIAL Nos ltimos dez anos, a produo total mundial de ao bruto variou entre aproximadamente 750 milhes e 1,2 bilho de toneladas por ano. Em 2006, a produo mundial de ao foi de aproximadamente 1,24 bilho de toneladas, representando um aumento de aproximadamente 9,0% em comparao produo de ao de aproximadamente 1,14 bilho de toneladas em 2005, segundo o IISI. O Setor Siderrgico no Brasil Desde os anos 40, o ao tem sido de vital importncia para a economia brasileira. Durante os anos 70, foram efetuados enormes investimentos por parte do Governo Federal de modo a oferecer ao Brasil uma indstria siderrgica capaz de suportar o boom de industrializao do Brasil. Aps uma dcada de pequenos ou nenhum investimento no setor, em 1991, o Governo Federal deu incio privatizao de companhias do setor siderrgico. Devido ao seu bom desempenho e ainda sua saudvel situao econmico-financeira, a Usiminas foi includa no Programa Nacional de Desestatizao e escolhida como a primeira empresa a ser privatizada. Aps um exaustivo processo de preparao, em 24 de outubro de 1991 foi concretizada sua privatizao com a venda do controle acionrio da Emissora, atravs de leilo realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Durante aproximadamente 50 anos, o Governo Federal exerceu o monoplio sobre o setor de produo de ao plano atravs de uma holding estatal chamada Siderurgia Brasileira S.A. SIDERBRS. Os maiores produtores integrados de ao plano operavam como companhias semi-autnomas sob o controle da SIDERBRS. Cada um desses produtores foi privatizado durante o perodo de 1991 a 1993. O setor de produo de aos no-planos tradicionalmente composto principalmente de companhias menores do setor privado, sobre as quais o Governo Federal geralmente no exercia o monoplio. O Brasil desempenha agora um importante papel no mercado de exportao de ao, principalmente como exportador de produtos semi-acabados (por exemplo, placas e tarugos para uso industrial ou relaminao em produtos acabados). O setor siderrgico no Brasil tambm aumentou sua capacidade de produo de produtos de maior valor agregado. As exportaes de produtos siderrgicos semi-acabados do Brasil totalizaram 5,957 milhes de toneladas em 2005, 5,668 milhes de toneladas em 2006 e 3,726 milhes de toneladas no perodo de 1 de janeiro at 30 de setembro de 2007, que representaram 47,6%, 45,3% e 47,1% da exportao total de ao, respectivamente. As economias em desenvolvimento como a China, ao mesmo tempo em que aumentavam sua prpria capacidade de produo, foram grandes importadoras de ao durante a ltima dcada. O Brasil, com sua grande capacidade de produo de ao e tradio como exportador mundial, exportou uma parcela significativa de sua produo de maneira consistente. As vendas de produtos siderrgicos do Brasil totalizaram 29,7 milhes de toneladas em 2004, 28,6 milhes de toneladas em 2005, 30 milhes de toneladas em 2006 e 23 milhes de toneladas no perodo de 1 de janeiro at 30 de setembro de 2007, o que excedeu a demanda domstica em 11,9 milhes de toneladas, 12,5 milhes de toneladas, 12,5 milhes de toneladas e 7,9 milhes de toneladas, respectivamente, nesses perodos. Em 2004, o Brasil produziu 32,9 milhes de toneladas de ao bruto. Em 2005, o Pas reduziu a sua produo em 3,9%, tendo produzido 31,6 milhes de toneladas, e em 2006, a produo de ao bruto do Brasil foi de 30,9 milhes de toneladas, com queda de 2,2% em relao ao ano de 2005. As exportaes brasileiras aumentaram de 11,9 milhes de toneladas em 2004 para 12,5 milhes de toneladas em 2005, tendo se mantido nesse mesmo patamar em 2006. Em 2007, a produo de ao bruto, at 30 de setembro, alcanou 25,0 milhes de toneladas, enquanto as exportaes passaram de 12,5 milhes de toneladas em 2006 para 7,9 milhes de toneladas no perodo de 1 de janeiro at 30 de setembro de 2007 O Brasil foi o dcimo maior produtor de ao bruto do mundo em 2006, responsvel por 2,5% da produo total de ao bruto no mundo em

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2005 e 2006. O Brasil respondeu por aproximadamente 50% da produo total de ao na Amrica Latina em 2006. A produo do Brasil foi 90% superior do Mxico e representou aproximadamente 30% do volume da produo de ao dos Estados Unidos. Demanda Domstica Historicamente, o setor siderrgico no Brasil tem sido afetado pelas significativas flutuaes na demanda domstica por ao. Apesar do consumo per capita domstico variar de acordo com o PIB, as flutuaes no consumo de ao tendem a ser mais pronunciadas do que as mudanas na atividade econmica. De acordo com estatsticas do IISI, o consumo de ao bruto per capita no Brasil evoluiu de 99 quilogramas per capita em 2003 para 112 quilogramas per capita em 2006, um nvel de consumo baixo de acordo com os padres mundiais. Em 2006, o consumo mundial de ao bruto foi de 195 quilogramas per capita, sendo que na Unio Europia (27) foi de 449 quilogramas per capita, nos Estados Unidos foi de 444 quilogramas per capita e no Japo foi de 650 quilogramas per capita. Dados divulgados pelo IISI em setembro de 2007, (setembro de 2007) mostram o consumo de ao bruto est em 118 quilogramas per capita no Brasil, 454 quilogramas per capita na Unio Europia (27), 418 quilogramas per capita nos Estados Unidos e 652 quilogramas per capita no Japo. Os fabricantes de automveis so grandes consumidores domsticos de ao. Nas ltimas dcadas, os principais fabricantes de automveis j instalados no Brasil realizaram investimentos significativos no Pas, entre os quais a General Motors, Ford, Fiat, Volkswagen, Toyota, Renault, Audi, Honda, Peugeot e Nissan. O nmero total de veculos produzidos no Brasil totalizou aproximadamente 1,817 milho, 1,792 milho, 1,828 milho, 2,317 milhes, 2,528 milhes e 2,611 milhes nos anos de 2001 a 2006, respectivamente. De 2004 a 2005, as vendas totais domsticas de aos planos diminuram 8,6%, de 10,5 milhes de toneladas para 9,6 milhes de toneladas. Em 2006, as vendas totais domsticas de aos planos totalizaram 10,3 milhes de toneladas, um crescimento de 7,6% em comparao com 2005. De acordo com expectativas da Associao Nacional dos Fabricantes de Veculos Automotores-Anfavea, divulgadas em outubro de 2007, a produo de veculos dever chegar a 2,960 milhes de unidades em 2007. At 30 de setembro de 2007, a produo de veculos no Brasil alcanou a marca de 2,182 milhes, 10,6% superior ao volume registrado em igual perodo de 2006. Segundo o IBS, as vendas de aos planos ao mercado interno devero atingir cerca de 12,2 milhes de toneladas em 2007, com crescimento de aproximadamente 18% em relao ao ano anterior. At 30 de setembro de 2007, as vendas de aos planos ao mercado interno somaram 8,970 milhes de toneladas, de acordo com as expectativas de mercado. Processos de Produo Predominantes O setor siderrgico no Brasil composto principalmente de produtores integrados de ao que utilizam altosfornos e fornos bsicos a oxignio, bem como os abundantes estoques de minrio de ferro do Brasil. Os produtores integrados de ao incorrem em menos custos do que os produtores semi-integrados ou nointegrados de ao, que produzem ao a partir de sucata e ao reduzido atravs do uso de fornos eltricos a arco de fuso. Em 2006, o setor siderrgico no Brasil produziu aproximadamente 92% de sua produo total utilizando a tecnologia de lingotamento contnuo, que mais eficiente e barata. Essa produo maior do que a mdia mundial de aproximadamente 91% em 2005. Matrias-Primas As matrias-primas de baixo custo representam uma das principais vantagens competitivas do Brasil. O Brasil abundante em minrio de ferro de alto teor. Diversos produtores integrados esto localizados no Estado de Minas Gerais, local de algumas das maiores minas de minrio de ferro do mundo. Os custos do minrio de ferro no Brasil representam aproximadamente um tero dos custos e do minrio de ferro no Japo, Europa

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Ocidental, Estados Unidos e Coria do Sul. Quase todo o carvo e coque so importados porque os estoques domsticos so de baixa qualidade. O carvo vegetal est prontamente disponvel, porm diversas usinas integradas operadas com carvo vegetal consideram a idia de trocar o carvo vegetal por coque importado em razo da legislao ambiental rigorosa. O setor siderrgico no Brasil depende pouco da sucata de ao devido ao alto percentual da produo total dos produtores integrados. Participantes do Mercado Em 2006, o setor siderrgico no Brasil consistia de dez companhias, com uma capacidade anual instalada combinada de aproximadamente 36 milhes de toneladas, produzindo uma enorme variedade de aos planos, aos longos, ao inoxidvel e aos especiais. At o final de 2007 o IBS estima que a capacidade instalada atinja mais de 40 milhes de toneladas, em funo de investimentos da ArcelorMittal Tubaro e Gerdau/Aominas. Das dez companhias, oito so produtores integrados e dois so produtores semi-integrados que utilizam a produo integrada de ao em apenas algumas de suas usinas. Os oito produtores integrados respondem por 92% da produo total brasileira de ao bruto. Dessa forma, os processos incorporam o uso eficaz dos abundantes recursos de minrio de ferro do Brasil. Exportao e Importao O Brasil possui um mercado diversificado de exportao de ao. Em 2006, o ao produzido no Pas foi exportado para mais de 40 pases. Os Estados Unidos so o maior mercado de exportao do Brasil, respondendo por mais de 20% de toda a exportao de ao do Brasil em 2006 e no perodo compreendido entre janeiro e setembro de 2007. A exportao de produtos siderrgicos do Brasil foi de 11,9 milhes de toneladas em 2004 e 12,5 milhes de toneladas em 2005 e 2006. As exportaes responderam por 40,3%, 43,8% e 41,7% do total de vendas das siderrgicas brasileiras, respectivamente. O IBS estima que seja exportado um volume de cerca de 11,8 milhes de toneladas at o final de 2007. Em 2006, a importao brasileira de aos planos e no-planos totalizou 1,0 milho de toneladas, ou 6,0% do consumo domstico aparente. Em 2006, o Brasil importou 600 mil toneladas ou 5,5% do consumo domstico aparente de aos planos. A Ucrnia a principal origem das importaes de ao plano do Brasil. REGULAMENTAO E LEGISLAO Legislao Ambiental Brasileira Segundo a lei brasileira, o meio ambiente qualificado como patrimnio pblico a ser necessariamente assegurado e protegido para uso da coletividade. Para tanto, o ordenamento jurdico arma-se de uma srie de instrumentos de controle, atravs dos quais possa ser verificada a possibilidade e regularidade de toda e qualquer interveno projetada sobre o meio ambiente considerado. Enquadrando-se nas atividades tidas como de expressiva interveno no meio ambiente, a explorao da indstria siderrgica (e o comrcio de seus produtos) obedece a preceitos legais, normas administrativas e rituais preestabelecidos, sendo imprescindveis, na esfera administrativa, a obteno de licenas ambientais para atividades de localizao, instalao, ampliao e operao do empreendimento. No caso de empreendimentos do porte de uma usina siderrgica, a competncia para o licenciamento ambiental delegada ao rgo do poder pblico estadual. Assim, nos Estados de So Paulo e Minas Gerais, onde esto localizadas as plantas industriais do Sistema Usiminas, as autoridades estaduais regulam as operaes das usinas de Ipatinga e Cubato, aplicando s mesmas as normas ambientais diretamente vinculadas s suas licenas de operao.

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O licenciamento ambiental, que ato administrativo destinado a concesso de direitos de explorao e operao, no exclui responsabilidades nas esferas criminal e penal em relao a aes ou omisses que venham a degradar de alguma forma o meio ambiente. As leis mais diretamente relacionadas proteo ao meio ambiente so, alm da Constituio Federal: Lei 6.938/81, que instituiu a poltica Nacional do Meio Ambiente, e a Lei 9.605/98, conhecida como a Lei de Crimes Ambientais. Referidos diplomas legais, par das questes de ordem administrativa, conferem ao empreendimento, como pessoa jurdica, responsabilidade civil e criminal por danos causados ao meio ambiente, com fundamento no chamado risco da atividade. As operaes realizadas pelo Sistema Usiminas cumprem, e continuaro a cumprir, em todos os aspectos, as leis e regulamentos ambientais aplicveis e atualmente em vigor. Para informaes especficas sobre os aspectos ambientais envolvendo o Sistema Usiminas vide Atividades Meio-Ambiente. Licenas Ambientais O processo de produo das usinas siderrgicas resulta em emisso de resduos gasosos, lquidos e slidos que podem ser prejudiciais ao meio ambiente, alm do uso de bens ambientais. Cada Estado no qual o Sistema Usiminas opera responsvel por suas licenas ambientais e pelo controle de atividades potencialmente poluidoras. As empresas do Sistema Usiminas encontram-se devidamente licenciadas ou em processo de revalidao de licena, e como tal, plenamente autorizado seu funcionamento. Ressalte-se que no somente a obteno, mas a manuteno das licenas est sujeita ao cumprimento de certas condies especficas, monitoradas permanentemente pelas autoridades ambientais. Em relao usina de Ipatinga, as autoridades ambientais estaduais incluem: a Agncia Estadual de Desenvolvimento Sustentvel e Meio Ambiente - SEEMED (SEMAD), a Fundao Estadual de Meio Ambiente - FEAM e o Conselho Estadual de Poltica Ambiental - COPAM e, em relao usina de Cubato, a Secretaria do Meio Ambiente do Estado de So Paulo (SMA) e a CETESB. Autorizao para o Desenvolvimento de Propriedades de Minerao As atividades de minerao esto sujeitas a limitaes impostas pela Constituio Federal do Brasil e pelo Cdigo de Minerao (Decreto-lei n 227, de 28 de fevereiro de 1967) e esto sujeitas a leis, regras e outros regulamentos aplicveis, especialmente as editadas pelo Departamento Nacional de Produo Mineral DNPM. Dentre as exigncias impostas, destacam-se as relacionadas (i) maneira pela qual os depsitos minerais so explorados; (ii) sade e segurana dos operrios; (iii) proteo e restaurao do meio ambiente; (iv) preveno da poluio; e (v) promoo da sade e da segurana das comunidades locais onde esto localizadas as minas. O Cdigo de Minerao impe tambm determinadas exigncias sobre notificao e apresentao de relatrios. De acordo com o Decreto n 97.632, de 10 de abril de 1989, os empreendimentos que se destinam explorao de recursos minerais devero ser submetidos aprovao do rgo ambiental competente, juntamente com o plano de recuperao de rea degradada, estudo de impacto ambiental - EIA e do relatrio do impacto ambiental RIMA. Eventual deficincia na recuperao ambiental poder ser considerada crime de acordo com a Lei n 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, que dispe sobre as sanes penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, e d outras providncias.

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Regulamentao Antitruste A Lei n 8.884/94 instituiu o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia ("SBDC"), composto pela Secretaria de Direito Econmico ("SDE") do Ministrio da Justia, pela Secretaria de Acompanhamento Econmico SEAE do Ministrio da Fazenda, e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica ("CADE"), autarquia vinculada ao Ministrio da Justia. Cabe ao SBDC a preveno e represso de atos de conduta anti-concorrencial e o controle de atos de concentrao econmica. Nos termos da legislao antitruste, compete SDE promover averiguaes preliminares e instaurar processos administrativos com vistas apurao e represso de infraes contra a ordem econmica. O CADE o ente competente para julgar tais processos e, nos casos de condenao, aplicar multas e/ou outras penalidades administrativas como por exemplo, a proibio de contratar com instituies financeiras oficiais e participar de licitaes pblicas. Igualmente compete ao CADE examinar os atos de concentrao realizados entre agentes econmicos que se enquadram nos requisitos legais, podendo, inclusive, impedir fuses, incorporaes e cises, ou ainda exigir a alienao de determinados ativos caso verifique prejuzos concorrncia. Nos ltimos anos, os produtores de ao de diferentes pases, incluindo o Brasil, foram investigados pelas autoridades comerciais de outros pases em relao aos processos antidumping e direitos compensatrios iniciados pelos concorrentes locais nesses pases. Em alguns casos, essas investigaes resultaram na imposio de medidas antidumping (em relao s tiras a frio no Canad e tiras a quente nos Estados Unidos) e direitos compensatrios e/ou cotas para as exportaes dos produtores de ao, incluindo as exportaes brasileiras de ao, para determinados pases. Para informaes sobre processos concorrenciais envolvendo o Sistema Usiminas, vide Atividades Processos Administrativos e Judiciais Processos Concorrenciais.

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NEGCIOS DA EMISSORA VISO GERAL O Sistema Usiminas , h cinco anos, o maior produtor de aos planos da Amrica do Sul e o lder de vendas de aos planos no Brasil, tendo encerrado o terceiro trimestre de 2007 com 51,6% de participao total no mercado domstico de aos planos, de acordo com dados do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS. O Sistema Usiminas, que compreende a Usiminas, a Cosipa e suas respectivas controladas, o 32 maior produtor de ao bruto do mundo e o maior produtor de ao bruto do Brasil em 2006, de acordo com o International Iron and Steel Institute IISI, com uma produo de aproximadamente 8,8 milhes de toneladas de ao bruto e vendas de aproximadamente 8,0 milhes de toneladas de produtos siderrgicos acabados no perodo. Alm disso, o Sistema Usiminas o nico produtor de ao eletrogalvanizado e de chapas grossas do Brasil, de acordo com o Instituto Brasileiro de Siderurgia-IBS. Segundo dados do IBS, at 30 de Setembro do 2007, os produtos do Sistema Usiminas responderam por aproximadamente 60% das vendas domsticas para o setor automobilstico, 61% das vendas para o setor de autopeas, 72% para o setor de equipamentos eltricos e 92% das vendas para o setor de tubos de grande dimetro no ano. O Sistema Usiminas produz ao baixo-carbono, o tipo de ao mais demandado no mundo. A partir do ao baixo-carbono, produzida e vendida uma grande variedade de produtos siderrgicos revestidos e norevestidos, incluindo chapas grossas, produtos laminados a frio e a quente, placas e produtos galvanizados (eletrogalvanizados e galvanizados por imerso a quente). Dessa forma, o Sistema Usiminas tem flexibilidade para ajustar a sua produo variao de demanda do mercado. O Sistema Usiminas opera por meio de duas usinas integradas, estrategicamente localizadas em Ipatinga, no Estado de Minas Gerais, e em Cubato, no Estado de So Paulo, com capacidades de produo de 5,0 milhes e 4,5 milhes de toneladas de ao bruto por ano, respectivamente. A usina de Ipatinga, onde so produzidos os produtos siderrgicos de maior valor agregado, est prxima a uma das maiores reservas de minrio de ferro do mundo, enquanto a usina de Cubato est localizada no maior mercado consumidor de produtos siderrgicos do Brasil. A localizao estratgica das usinas do Sistema Usiminas tambm facilita a importao de matrias-primas e a exportao de seus produtos para o mercado internacional por meio dos terminais porturios de Cubato e de Praia Mole. O Terminal de Cubato est localizado dentro da rea siderrgica da usina de Cubato e operado exclusivamente pelo Sistema Usiminas. O Terminal de Praia Mole, localizado no Estado do Esprito Santo e operado pelo Sistema Usiminas em conjunto com outros produtores brasileiros de ao. Alm da Usiminas e da Cosipa, o Sistema Usiminas tambm inclui as controladas dessas companhias, dentre as quais se destacam:

trs distribuidoras de ao (Rio Negro, Fasal e Dufer), que conjuntamente detm 17,1% do mercado brasileiro de distribuio de ao brasileiro; e a UMSA, reconhecida pelo mercado como a maior empresa de bens de capital do Brasil.

Alm disso, o Sistema Usiminas detm, direta ou indiretamente, as seguintes participaes societrias relevantes:

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19,9% do capital votante da MRS, que detm a concesso da ferrovia que conecta os Estados de Minas Gerais, So Paulo e Rio de Janeiro, utilizada para o escoamento de parte da produo do Sistema Usiminas e tambm para transporte de matria-prima; e 14,25% do capital votante e total da Ternium, o lder em despacho de ao acabado da Amrica Latina, com presena na Argentina, Mxico e Venezuela.

Indicadores Financeiros e Operacionais Segundo dados do relatrio pblico da Integer Research Ltd., o Sistema Usiminas foi considerado, em 2005 e 2006, o grupo siderrgico com a segunda e terceira melhor margem operacional no mundo, respectivamente. A tabela abaixo mostra os principais indicadores financeiros e operacionais do Sistema Usiminas.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 8.951 8.661 8.770 8.062 7.348 7.945 12.243 13.041 12.415 5.541 5.525 4.368 3.019 3.918 2.515 45,3 42,4 35,2 Perodo encerrado em 30 de Setembro 2007 6.523 6.010 10.346 3.786 2.202 36,6

Produo de ao bruto (mil toneladas) Vendas (mil toneladas) Receita lquida (R$ milhes) EBITDA Ajustado (1) (R$ milhes) Lucro lquido (R$ milhes) EBITDA Ajustado/Receita lquida

(1) Para informaes sobre o EBITDA Ajustado e a reconciliao ao resultado operacional consolidado, ver Sumrio das Informaes Financeiras Outras Informaes.

Plano de Expanso Em maro de 2007, o Sistema Usiminas confirmou a sua estratgia de investimento de mdio e longo prazo com a aprovao de um plano de investimentos no valor total de US$8,4 bilhes, que dever ter incio em 2008 e ser concludo em 2015 (o Plano de Expanso). O Plano de Expanso tem como objetivo aumentar a capacidade total do Sistema Usiminas em 5,2 milhes de toneladas de ao por ano, com foco em produtos de alta qualidade e valor agregado e na reduo de custos, para que o Sistema Usiminas continue a ocupar a posio de liderana no mercado domstico. Na primeira etapa do Plano de Expanso, espera-se investir US$5,7 bilhes nas usinas de Ipatinga e Cubato para a atualizao tecnolgica de suas plantas e equipamentos e aumento da capacidade de produo, conforme detalhado abaixo. Em Ipatinga, o Sistema Usiminas espera investir US$4,3 bilhes na atualizao tecnolgica da usina, que incluir a implantao da terceira aciaria e da terceira coqueria da usina, da nova linha de galvanizao por imerso a quente e da nova central termeltrica, bem como a reforma dos laminadores de tiras a quente e de chapas grossas e o programa de proteo ambiental da usina. Estes investimentos visam um aumento de produo de 2,2 milhes de toneladas de ao por ano em Ipatinga. Em Cubato, o Sistema Usiminas espera investir US$1,4 bilho, os investimentos tambm se concentraro na atualizao tecnolgica da usina e abrangero a implantao de um novo laminador de tiras a quente e de uma nova linha de galvanizao por imerso a quente, bem como a modernizao da terceira mquina de lingotamento contnuo da usina, a reforma do alto forno n. 1 e convertedores, a melhoria do aproveitamento do gs da aciaria, o programa de proteo ambiental da usina e a dragagem do canal de Piaaguera. Esses investimentos tm como foco principal o aumento da qualidade do ao hoje produzido em Cubato. Para a segunda etapa do Plano de Expanso, cuja implantao ainda est sob definio do Sistema Usiminas, foram aprovados investimentos de US$2,7 bilhes, visando ao aumento da sua capacidade de produo em 3,0 milhes de toneladas de ao por ano, especialmente para a produo de produtos semi-acabados (placas).

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PONTOS FORTES O Sistema Usiminas entende que possui os seguintes pontos fortes: Estrutura de baixo custo. O Sistema Usiminas possui uma estrutura de baixo custo em comparao com outros produtores siderrgicos no Brasil e no exterior, principalmente em razo da localizao estratgica de suas usinas, do uso de tecnologia de ponta e de mo-de-obra qualificada. A localizao das usinas do Sistema Usiminas permite o acesso rpido, fcil e de baixo custo, ao minrio de ferro, uma das principais matrias-primas utilizadas em seu processo produtivo, e aos principais centros consumidores de produtos siderrgicos do Pas, bem como a portos e ferrovias, o que permite a manuteno de baixos custos de transporte. O Sistema Usiminas mantm equipe prpria de pesquisa, alm de ter celebrado diversos acordos internacionais e de cooperao tcnica e de transferncia de tecnologia, o que permite a melhoria da eficincia operacional e ganhos de escala. Posicionamento nico em relao logstica de transporte. As usinas do Sistema Usiminas esto localizadas prximas a malhas ferrovirias e a instalaes porturias, que garantem o abastecimento de matrias-primas e o escoamento de sua produo e a facilidade de acesso aos seus principais clientes. A principal ferrovia utilizada para tais fins detida em regime de concesso pela MRS, companhia na qual o Sistema Usiminas detm uma participao direta e indireta de 19,9% do capital votante. Alm disso, o Sistema Usiminas opera os terminais porturios de Praia Mole, no Estado do Esprito Santo, e de Cubato, no Estado de So Paulo, este ltimo localizado dentro da rea siderrgica da usina de Cubato e operado exclusivamente pelo Sistema Usiminas. A localizao estratgica de suas usinas permite ao Sistema Usiminas o atendimento eficaz s demandas de seus clientes e a diminuio dos riscos e custos operacionais inerentes atividade siderrgica. Liderana no mercado domstico e presena estratgica no mercado internacional. O Sistema Usiminas o lder de produo de ao bruto e vendas de ao plano no mercado domstico, alm de possuir presena internacional estratgica, em particular em relao aos produtos de alto valor agregado em setores em crescimento, tais como a indstria automobilstica e de autopeas. A liderana e a posio do Sistema Usiminas no Brasil e no exterior so mantidas atravs da qualidade de seus produtos e processos, certificados por instituies internacionais de renome, de relacionamentos duradouros com seus clientes e do oferecimento de solues integradas e servios adequados s demandas especficas de cada cliente, tais como a fabricao de produtos sob medida, fornecimento just in time, assistncia tcnica, entre outras. A qualidade e constante busca pelo aprimoramento de seus produtos e servios fez com que o Sistema Usiminas obtivesse diversos prmios e certificaes. Vide Atividades Controle de Qualidade, Certificaes e Prmios. Diversificao de produtos e mercados. O Sistema Usiminas possui a capacidade de produzir uma grande variedade de produtos siderrgicos, o que lhe possibilita ajustar a sua produo demanda por seus produtos no mercado interno e externo. Esse ajuste se d particularmente em funo da produo voltada ao mercado domstico e exportao, bem como da produo de itens de menor e maior valor agregado, o que permite ao Sistema Usiminas mitigar sua exposio s flutuaes na oferta e na demanda de produtos nos mercados domstico e internacional. Forte gerao de caixa operacional. Nos ltimos trs exerccios sociais, o Sistema Usiminas apresentou em mdia R$4.060 milhes de gerao de caixa operacional por ano, devido principalmente sua estrutura de baixo custo, localizao estratgica de suas usinas e capacidade de diversificao de receitas em reais e dlares resultante de suas vendas nos mercados domstico e internacional, o que representa um importante mecanismo natural de proteo aos eventuais impactos decorrentes de variaes cambiais e oscilaes de demanda, que afetariam seus custos de matrias-primas.

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Gesto experiente e especializada no setor. O Sistema Usiminas possui executivos com ampla experincia no setor siderrgico, que evoluram em conjunto com o Sistema Usiminas, e possui baixos nveis de turn over em seus nveis gerenciais e administrativos. Os executivos da Usiminas j enfrentaram inmeros desafios e crises nacionais e internacionais, estando hoje aptos a enfrentar desafios futuros do setor. O investimento em treinamento e desenvolvimento profissional prioritrio para a administrao do Sistema Usiminas, e tem resultado na formao e manuteno de talentos, que contribuem para o aprimoramento de suas atividades, resultando em uma constante gerao de valor aos acionistas. ESTRATGIA A estratgia de negcios do Sistema Usiminas est focada na obteno de crescimento contnuo e sustentvel com rentabilidade e gerao de valor para os seus acionistas, utilizando suas vantagens competitivas com o objetivo de manter sua liderana no mercado siderrgico brasileiro e sua posio estratgica no mercado siderrgico internacional. A fim de atingir seus objetivos, o Sistema Usiminas planeja operar de forma a maximizar a utilizao de sua capacidade total e busca tirar proveito das sinergias e do mix de produtos oferecidos pelo Sistema Usiminas. Os principais elementos de sua estratgia de negcios incluem: Manter a liderana no mercado domstico. Faz parte da estratgia de negcios do Sistema Usiminas manter a liderana na participao do mercado domstico por meio da otimizao do uso de seus centros de servios, do desenvolvimento de novos produtos e da melhoria de seus canais de distribuio, a fim de oferecer solues personalizadas aos clientes. O Sistema Usiminas acredita que seu relacionamento de longo prazo com os clientes, a busca por solues que atendam integralmente s suas necessidades, bem como a alta qualidade de seus produtos so importantes fatores para manuteno de sua liderana no mercado domstico. Manter a posio estratgica no mercado internacional. O Sistema Usiminas pretende continuar a exportar cerca de 25% de sua produo em base consolidada, com o objetivo de ter flexibilidade para ajustar-se capacidade do mercado domstico de absorver seus produtos. O Sistema Usiminas continuar a visar os mercados internacionais, tanto aqueles onde possa efetuar a venda de produtos especficos, especialmente os de maior valor agregado, quanto aqueles para os quais a exportao representa uma expanso natural ou reforo do relacionamento existente com seus clientes. Alm disso, continuar buscando oportunidades de aquisies, alianas e parcerias no exterior para melhorar sua presena no mercado internacional, tal como realizado em 2005, quando o Sistema Usiminas anunciou o investimento realizado na Ternium, lder em despacho de ao acabado da Amrica Latina, com operaes na Argentina, Venezuela e Mxico. Continuar a investir em avanos tecnolgicos para melhorar a eficincia e reduzir os custos de produo. O Sistema Usiminas pretende continuar a investir na atualizao tecnolgica de suas usinas e na expanso de sua capacidade de produo para melhorar a sua eficincia e reduzir os seus custos de produo. O seu plano de investimentos e expanso engloba aes para reduo de custos, melhoria de qualidade (como uma nova aciaria e novos lingotamentos contnuos), melhoria de mix de produtos (como novas laminaes a quente e de chapas grossas e novas linhas de galvanizao) e expanso da sua capacidade de produo em 5,2 milhes de toneladas por ano. Adicionalmente, no esta descartada a possibilidade de integrao deste calculo, caso surjam oportunidades de aquisio de ativos estratgicos para a empresa. Para maiores informaes, vide Plano de Expanso acima e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Liquidez e Recursos de Capital Investimentos.

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Continuar a investir em pesquisas para melhorar a qualidade de seus produtos e a eficincia na produo. O Sistema Usiminas possui um dos mais antigos centros de pesquisa voltados para a siderurgia na Amrica Latina, tendo investido R$20,5 milhes em pesquisa e desenvolvimento em 2006, alm de ter celebrado diversos acordos internacionais e de cooperao tcnica e de transferncia de tecnologia, que resultaram em 390 patentes concedidas junto ao INPI e, ainda, outros 86 pedidos ainda sob anlise. Alm disso, o Sistema Usiminas detm mais 23 patentes internacionais. Atravs de tais acordos, o Sistema Usiminas pretende reduzir os custos de matria-prima, otimizar os processos de produo, melhorar a qualidade dos produtos, desenvolver novos produtos, novas aplicaes para os produtos atuais e dar suporte tcnico para os clientes. Alm disso, a Usiminas, desde a sua criao, tem celebrado contratos de transferncia de tecnologia com a NSC, a segunda maior siderrgica no mundo e tem sempre procurado as melhores solues tecnolgicas para o seu desenvolvimento. At 30 de setembro de 2007, o Sistema Usiminas investiu R$18,1 milhes em pesquisa e desenvolvimento em seus centros de pesquisa, um aumento de 5,2% em relao ao mesmo perodo de 2006. A Usiminas pretende manter essa estratgia que lhe permite manter-se atualizada e obter maior eficincia em seu ciclo de produo. Vide Atividades Propriedade Intelectual. REESTRUTURAO SOCIETRIA O Sistema Usiminas, em sua composio societria atual, resultado de um processo de reestruturao societria ocorrido entre 1998 e 2001, envolvendo a Usiminas e a Cosipa, por meio do qual a Usiminas se tornou a nica acionista da Cosipa. A reestruturao compreendeu a realocao de ativos e passivos entre a Usiminas e a Cosipa, de modo que ao final do processo a antiga Usiminas foi incorporada pela antiga Cosipa, que alterou sua denominao e sede social, dando origem atual Usiminas, e os principais ativos da antiga Cosipa foram transferidos para uma nova sociedade, que atualmente a Cosipa. Foram concentrados na Usiminas o direito utilizao do Terminal de Cubato e atividades relacionadas, o direito de uso da planta de oxignio e explorao de gases gerados no processo siderrgico desenvolvido em Cubato, bem como a assuno de dvidas de curto prazo, alm da emisso, pela Cosipa, de debntures conversveis em aes, que foram subscritas pela Usiminas e convertidas em aes em outubro de 2001, com a conseqente elevao de sua participao de 32% para 93% do capital total da Cosipa. A Usiminas conduziu uma oferta pblica de aquisio das aes remanescentes de emisso da Cosipa, detidas por seus acionistas minoritrios, realizada por meio de leilo na BOVESPA e concluda em 18 de maro de 2005, com o fim de cancelar o registro de companhia aberta da Cosipa, seguida de um leilo especial na BOVESPA para aquisio de aproximadamente 34,4 milhes de aes detidas pela FEMCO. O valor total da aquisio foi de R$288 milhes, incluindo o gio de R$154 milhes, o qual, de acordo com a projeo de resultados futuros, ser amortizado em dez anos de forma linear. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo desse gio era de R$126 milhes. O montante de R$16 milhes do gio relativo participao da Usiminas na Cosipa foi amortizado em 2006 e o montante de R$12 milhes foi amortizado em 2005. Para maiores informaes, vide Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos Oferta Pblica da Cosipa. A reestruturao proporcionou Usiminas a consolidao de sua posio de controle na Cosipa, alm de uma reduo da dvida da Cosipa em cerca de R$1.100 milho. Contemplou, tambm, impactos operacionais, como a paralisao da linha n 1 de lingotamento convencional e unidades adjacentes da Cosipa de menor produtividade e alto custo operacional, sendo reduzida a produo em cerca de 40% e, conseqentes ajustes no seu quadro funcional. Por outro lado, foram criadas condies para a retomada da capacidade de produo com os novos investimentos, j implementados, que tornaram a Cosipa mais competitiva. Adicionalmente, a reestruturao permitiu a melhora do mix de produtos, com produtos de alto valor agregado produzidos pela Cosipa, e melhorou a posio competitiva da Usiminas por meio da utilizao do Terminal de Cubato. A Cosipa teve seu registro de companhia aberta cancelado em 5 de abril de 2005.

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Estrutura Societria O organograma a seguir apresenta a estrutura societria simplificada do Sistema Usiminas em 30 de setembro de 2007 , indicando as principais sociedades nas quais so detidas participaes, direta ou indiretamente, e sua estrutura de acionistas.

A tabela a seguir apresenta a estrutura societria do Sistema Usiminas em 30 de setembro de 2007, indicando as principais sociedades nas quais so detidas participaes, direta ou indiretamente, bem como o percentual de participao acionria (total de participao direta e indireta) em cada controlada e coligada em 30 de setembro de 2007:
Em 30 de setembro de 2007 Capital com direito a voto Capital total 100,0% 100,0% 99,9% 99,9% 50,0% 50,0% 64,4% 64,4% 79,3% 79,3% 100,0% 99,1% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 50,0% 50,0% 14,25% 14,25% 19,9% 11,1%

Cosipa UMSA Fasal Rio Negro Unigal Usiparts Usiminas Europa Usiminas International Usiroll Ternium MRS

Principais controladas e coligadas da Usiminas: Cosipa

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A Cosipa representou aproximadamente 43,4% da receita lquida e aproximadamente 38,2% do resultado operacional consolidado da Usiminas no acumulado at setembro de 2007 e aproximadamente 40,8% da receita lquida e aproximadamente 34,6% do resultado operacional consolidado da Usiminas no acumulado at setembro de 2006. Para maiores informaes sobre a Cosipa, vide Viso Geral Cosipa e Reestruturao Societria. A Cosipa controla a Cosipa Overseas, a Cosipa Commercial e a Dufer. Cosipa Overseas A Cosipa Overseas uma subsidiria integral da Cosipa constituda em fevereiro de 1994. A Cosipa Overseas foi criada como um veculo para as transaes de financiamento comercial relacionadas aquisio de fontes internacionais do carvo utilizado nos processos de produo da Cosipa e como um veculo de financiamento para obteno de recursos nos mercados internacionais. Cosipa Commercial [INSERIR DESCRIO] Dufer A Dufer uma distribuidora de ao especializada na prestao de servios aos clientes do Sistema Usiminas, principalmente para o setor automobilstico, constituda em 1995. A Cosipa detm 51% e o grupo alemo Thyssen 49% das aes com direito a voto da Dufer. A Thyssen fornece tecnologia e possui experincia significativa no fornecimento de centros de servios aos mercados europeu e norte-americano. UMSA A UMSA foi constituda em 1970 para desenvolver o mercado siderrgico de servios pesados de engenharia civil e de instalao. A UMSA fornece servios de engenharia personalizados, fabricao e instalao pesada de equipamentos para os setores de minerao de ao, petroqumico, cimento, papel e celulose, construo de tneis e pontes, construo industrial e produo de blanks. A UMSA a maior fabricante de pontes metlicas de grandes vos no Brasil, segundo o IBS. No acumulado at setembro de 2007, a UMSA foi responsvel por 5,4% da receita lquida consolidada da Usiminas. Fasal A Fasal foi constituda em 1993, na Cidade de So Paulo, para a distribuio de produtos siderrgicos, atuando tambm como centro de servios. A Rio Negro distribui produtos e presta servios para clientes de pequeno e mdio porte, como parte da estratgia da Usiminas de concentrar-se no fornecimento de produtos diferenciados e de maior valor agregado. A Usiminas detm 50% do capital social total da Fasal. Rio Negro A Rio Negro foi constituda em 1993 e tambm distribui os produtos do Sistema Usiminas no mercado varejista. A Usiminas detm 64,4% do capital social total da Rio Negro. Unigal A Unigal foi criada por meio de um contrato de joint venture firmado entre a Usiminas e a NSC em 19 de maio de 1999 com o objetivo de construir e operar uma linha contnua de galvanizao com imerso a quente e uma linha de resfriamento para a produo de chapas e bobinas galvanizadas laminadas a quente, destinadas principalmente ao setor automobilstico. A capacidade nominal de produo da Unigal no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2006 era de 400.000 toneladas de ao galvanizado. A Usiminas detm 79,3% do capital social total da Unigal. O contrato de joint venture expira em 31 de dezembro de 2017.

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Usiparts A Usiparts foi constituda em 1996 com o objetivo de produzir produtos de ao acabado para o setor automobilstico. Com o reaquecimento da indstria automobilstica recentemente verificado, foi necessrio ampliar a capacidade das instalaes da Usiparts. Assim, o Conselho de Administrao da Usiminas aprovou, no acumulado at setembro de 2007, investimentos de aproximadamente R$50 milhes na Usiparts. A Usiminas detm 99,1% do capital social total e 100% do capital votante da Usiparts. Usiminas Europa Com sede em Copenhague, na Dinamarca, foi constituda em 2005, com o propsito de deter os investimentos da Usiminas na Ternium e, eventualmente, atuar como veculo de investimento em outras companhias estrangeiras. Usiminas International A Usiminas International foi constituda em 2001 e uma subsidiria integral da Usiminas criada com o propsito de deter investimentos da Usiminas no exterior.A Usiminas International controla a Tudormanor. Tudormanor A Tudormanor foi constituda em 2005 e uma subsidiria integral da Usiminas International que, em alguns casos, utilizada como veculo para captao de recursos no exterior. Usiroll A Usiroll foi criada atravs de um contrato de joint venture celebrado em 24 de novembro de 1997 entre a Usiminas e a Court Holding, uma empresa canadense que executa processos de melhoria de cilindros atravs de revestimento em cromo para modernizao dos cilindros. A Usiminas detm 50,0% do capital social votante e total da Usiroll. Ternium A Usiminas detm 14,25% do capital social votante e total da Ternium atravs de sua subsidiria Usiminas Europa. A Ternium um dos principais produtores de ao plano e longo da Amrica Latina e um forte concorrente nas Amricas, com presena estratgica em diversos e importantes mercados siderrgicos por meio de uma extensa rede de distribuio, vendas e servios de marketing. A Ternium o segundo maior produtor de ao bruto da Amrica Latina, com instalaes de fabricao, processamento e acabamento, com capacidade de produo anual total de aproximadamente 10,8 milhes de toneladas. Do total dessa capacidade de produo, 2,8 milhes de toneladas correspondem s operaes da Ternium na Argentina, 5,0 milhes de toneladas correspondem s suas operaes na Venezuela e 3,0 milhes de toneladas correspondem s suas operaes no Mxico. Para maiores informaes sobre a Ternium, vide Investimentos e Desinvestimentos de Capital Relevantes. MRS A Usiminas detm, direta e indiretamente, aproximadamente 11,1% do capital social total e 19,9% do capital votante da MRS. Os outros principais acionistas da MRS so a CVRD, a Companhia Siderrgica Nacional, a Mineraes Brasileiras Reunidas S.A. e a Gerdau S.A. Em agosto de 1996, a Usiminas participou do consrcio MRS que adquiriu, em um leilo de privatizao, a concesso dos servios pblicos de transporte ferrovirio de carga da malha sudeste, outorgada pelo Decreto de 27 de setembro de 1996, nos termos do contrato celebrado com a Unio em 28 de novembro de 1996.

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A aquisio de participao acionria na MRS um dos investimentos estratgicos da Usiminas para otimizao do fornecimento de matrias-primas, transporte de produtos acabados e transporte de frete de terceiros em conexo com as operaes de suas instalaes porturias particulares. INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL RELEVANTES Aquisio da Cosipa Para informaes sobre a aquisio da Cosipa, vide Histrico - Usiminas e Reestruturao Societria. Investimento na Ternium Em 25 de agosto de 2005, a Usiminas anunciou a realizao de investimentos na Ternium, uma companhia controlada pelo grupo Techint, constituda para deter e administrar os investimentos nos negcios de fabricao, processamento e distribuio de aos planos e longos. Tambm adquiriu suas participaes acionrias (direta e indireta) representativas do controle da maior companhia siderrgica da Argentina, a Siderar, da maior companhia siderrgica da Venezuela, a Sidor, da recm adquirida Hysalmex, uma das maiores companhias siderrgicas do Mxico, e da Techintrade. Em 12 de outubro de 2005, a Usiminas transferiu para sua subsidiria integral Usiminas Europa todo o investimento detido no Consrcio Amaznia (que, por sua vez, detinha 59,7% do capital social total da Sidor), Ylopa e Siderar (representativo de 16,6%, 19,1% e 5,3% do capital social do Consrcio Amaznia, da Ylopa e da Siderar, respectivamente), conforme resumido a seguir:
Empresa Consrcio Amaznia Ylopa Siderar Total Milhes de R$ 333 2 25 360 Milhes de US$ 149 0,9 11 161 Aes 98.652.866 1 18.489.620

Em 27 de outubro de 2005, a Usiminas Europa transferiu todos os investimentos descritos acima para a Ternium e recebeu, em troca, 227.608.254 aes de emisso da Ternium, correspondentes a 16,3% do seu capital total. Adicionalmente, a Usiminas Europa integralizou um aumento de capital na Ternium no valor aproximado de US$116 milhes, subscrevendo 58.123.472 aes ordinrias. A Ternium conduziu, em fevereiro de 2006, uma oferta pblica primria, sendo que aps a concluso de tal oferta, a Usiminas Europa passou a deter 285.731.726 aes de emisso da Ternium (correspondentes a 14,25% do capital social total). Investimentos Operacionais Para informaes sobre investimentos operacionais, vide Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Liquidez e Recursos de Capital Investimentos. PRODUTOS O Sistema Usiminas produz uma grande variedade de produtos siderrgicos. Seus produtos siderrgicos incluem chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, que so os produtos no-revestidos, e eletrogalvanizados e galvanizados por imerso a quente, que so os produtos revestidos, alm das placas, que so produtos semi-acabados. Chapas Grossas As chapas grossas so resultantes do processo de laminao de placas de ao baixo-carbono, com baixo teor de liga e de ao soldvel, que podem ser tratadas termicamente e que so produzidas com diferentes nveis de resistncia. O Sistema Usiminas produz chapas grossas que variam de 6,0 milmetros a 101,6 milmetros de

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espessura para material de 40 kgf/mm2,e 76,20 milmetros para material de 50 kgf/mm2. Dependendo da composio qumica, as chapas grossas podem ser resistentes corroso, abraso e a baixas e altas temperaturas. As chapas grossas so normalmente utilizadas em empreendimentos de infra-estrutura, na construo naval, engenharia estrutural (inclusive pontes e prdios), plataformas, tubulao e usinas geradoras de energia eltrica. A produo de chapas grossas da Usiminas e da Cosipa totalizou 1,763 milho de toneladas em 2006, em comparao a 1,649 milho e 1,789 milho de toneladas em 2005 e 2004, respectivamente. De 1 de janeiro a 30 de setembro de 2007, a Companhia produziu 1,455 milho de toneladas de chapas grossas. Laminados a Quente Os produtos laminados a quente compreendem bobinas e chapas . Os produtos laminados a quente possuem resistncia que varia de intermediria a alta. O Sistema Usiminas produz uma ampla variedade de produtos laminados a quente. As bobinas laminadas a quente possuem espessura mxima de 13,0 milmetros e espessura mnima de 1,8 milmetro. Materiais com maior espessura esto sendo testados em clientes visando ampliao da faixa de produtos fornecidos at 19 milmetros. Os produtos laminados a quente so produzidos em larguras que variam de 715 milmetros em bobinas e 690 milmetros em chapas a 1.870 milmetros. As bobinas so utilizadas para a fabricao de autopeas, tubos de pequeno dimetro, estruturas industriais, produo de rodas, contineres, estruturas para prdios, pontes e chassis para automveis e caminhes. A produo de produtos laminados a quente da Usiminas e da Cosipa totalizou 2,265 milhes de toneladas em 2006, em comparao a 2,019 milhes e 2,177 milhes de toneladas em 2005 e 2004, respectivamente. No perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, a Companhia produziu 1,736 milho de toneladas de laminados a quente. Laminados a Frio As chapas finas laminadas a frio e bobinas laminadas a frio podem tambm ser fabricadas com baixo teor de carbono e com resistncia que varia de mdia a alta. O Sistema Usiminas produz uma variedade completa de chapas finas e bobinas laminadas a frio, com espessuras que variam de 0,4 a 3,0 milmetros e largura mnima de 700 at a mxima de 1.860 milmetros. As chapas finas e bobinas laminadas a frio so utilizadas nas indstrias automobilstica e de autopeas, que utilizam esses produtos na produo de uma ampla variedade de peas estampadas e painis automotivos. Os produtos laminados a frio so utilizados tambm na produo de artigos domsticos, eletrodomsticos, embalagens, tubos de pequeno dimetro, produtos do setor de construo civil e moveleiro. A produo de produtos laminados a frio da Usiminas e da Cosipa totalizou 2,23 milhes em 2006, em comparao a 2,33 milhes e 2,30 milhes de toneladas em 2005 e 2004, respectivamente. No perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, a Companhia produziu 1,694 milho de toneladas de laminados a frio. Placas (Slabs) As placas so produtos siderrgicos semi-acabados usados na produo de outros produtos, utilizadas pelo Sistema Usiminas em seu processo produtivo ou vendidas para seus clientes. As placas so processadas no laminador de tiras a quente para produo de chapas e bobinas laminadas a quente ou em outro laminador para produo de chapas grossas. As usinas de Ipatinga e de Cubato tm capacidade para produo contnua de placas com espessura de 200 a 250 milmetros, largura variando de 700 a 2.000 milmetros e comprimento variando de 2.450 a 9.600 milmetros. As placas so produzidas de acordo com as especificaes de ao de mdio e baixo carbono, ao microligado, ao de carbono ultra-baixo ou ao com os interstcios livres de carbono. Galvanizados Os produtos galvanizados so produzidos a partir do ao laminado a frio. A galvanizao consiste no revestimento do ao com zinco, de um ou ambos os lados, aplicado por meio de um processo de imerso a quente (galvanizados por imerso a quente) ou eletroltico (eletrogalvanizados). Os produtos galvanizados so

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extremamente versteis e podem ser utilizados na fabricao de uma ampla variedade de produtos, inclusive chassis para automveis e caminhes, dutos de ar e peas para sistemas de ventilao e refrigerao, aquedutos, eletrodomsticos e artigos eletrnicos, tanques de armazenamento, silos de gros, equipamentos agrcolas e painis de sinalizao. Os produtos galvanizados por imerso a quente e os eletrogalvanizados so produzidos na usina de Ipatinga. A galvanizao um dos processos mais eficazes e baratos utilizados para proteger o ao contra a corroso causada pela exposio gua e atmosfera. As chapas galvanizadas, pintadas e lisas, so utilizadas com freqncia na cobertura e revestimento de prdios industriais, calhas e descargas, interior de armrios, entre outros. A Usiminas produz chapas e bobinas galvanizadas em linhas contnuas de processamento de imerso a quente, com espessuras que variam de 0,40 milmetros a 2,30 milmetros. O processo contnuo resulta em produtos com revestimentos de zinco altamente aderentes, capazes de serem processados em quase todos os tipos de mquinas de arqueamento e prensa de estampagem. Os fabricantes automobilsticos e os setores de eletrodomsticos e de construo utilizam os produtos processados na prensa de estampagem (que conduz o processo de formao de desenhos no ao). A produo de produtos galvanizados da Usiminas e da Unigal totalizou 726 mil toneladas em 2006, em comparao a 657 mil e 718 mil toneladas em 2005 e 2004, respectivamente. No perodo compreendido entre janeiro e setembro de 2007, a Companhia produziu 547 mil toneladas de produtos galvanizados. O valor agregado do processo de galvanizao permite ao Sistema Usiminas obter uma margem de lucro maior com seus produtos galvanizados. Segundo estimativas da Usiminas, os produtos galvanizados de valor agregado representam uma excelente oportunidade para um crescimento lucrativo em virtude do aumento previsto na demanda no Brasil por tais produtos. Estampados Produtos estampados so, em sua maioria, chapas e bobinas laminadas a frio e eletrogalvanizadas, cortadas e estampadas em formatos especiais. Produtos estampados incluem peas automotivas internas e estruturas (chassis). Os produtos estampados representam outro nicho de mercado considerado altamente rentvel pelo Sistema Usiminas. Blanks Blanks so chapas, laminadas a quente ou a frio, eletrogalvanizadas ou bobinas cortadas em formatos especiais, geralmente destinadas a atender a necessidades individuais de consumidores que exigem produtos personalizados no seu processo produtivo. Os blanks so geralmente produzidos de acordo com contratos de fornecimento personalizados, utilizando chapas produzidas pela Usiminas e beneficiadas nos centros de servios do Sistema Usiminas. Os blanks so utilizados para a fabricao de autopeas, botijes, cilindros, peas para tratores pesados e embarcaes. Outros Produtos O Sistema Usiminas vende os chamados produtos especiais, que so fundidos, forjados, no-laminados (como lamas e escrias), carboqumicos (benzeno-tolueno-xileno BTX, amnia, piche, naftaleno e alcatro), servios de relaminao de placas e alienados (como motores velhos, sucatas no ferrosas, equipamentos desativados). A fundio da Usiminas em Ipatinga a maior fundio da Amrica do Sul em tamanho de peas e produz peas sob encomenda para uso prprio e para clientes externos, abastecendo inclusive outras siderrgicas. As peas fundidas so confeccionadas sob desenho para mquinas diversas de hidreltricas, mineraes, siderrgicas, usinas de celulose, entre outras, em ao, ferro fundido e outros metais. A Usiminas produz ainda, em Ipatinga, barras forjadas. As vendas de tais produtos pelo Sistema Usiminas totalizaram R$141,4 milhes em 2006, em comparao a R$155,6 milhes e R$136,9 milhes em 2005 e 2004, respectivamente. No perodo compreendido entre janeiro e setembro de 2007, o faturamento da Companhia com estes produtos foi de R$124,3 milhes.

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PESQUISA E DESENVOLVIMENTO Centro de Pesquisa e Desenvolvimento Em 1971, foi criado o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, que desde ento conduz trabalhos de pesquisa e desenvolvimento nas seguintes reas: (i) reduo dos custos de matria-prima, (ii) otimizao dos processos de produo, (iii) melhoria da qualidade dos produtos, (iv) desenvolvimento de novos produtos, (v) novas aplicaes para os produtos atuais e (vi) suporte tcnico para os clientes. Em 30 de setembro de 2007, o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento empregava 136 especialistas. Produtos em Desenvolvimento Durante os nove primeiros meses de 2007, foram concludos, no Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Usiminas, 7 projetos de desenvolvimento e engenharia de aplicao de produtos, voltados para os setores automobilstico, naval e de eletrodomsticos. Ainda no ms de setembro, encontravam-se em andamento 23 projetos de P&D para os diversos segmentos de mercado atendidos pela empresa. Propriedade Intelectual (PST) Desde o incio da dcada de 70, Usiminas e Cosipa possuem um programa de proteo propriedade intelectual. Como conseqncia, at 30 de setembro de 2007, o Sistema Usiminas havia depositado no INPI um total acumulado de 617 pedidos de patentes e obtido 394 cartas patentes no Brasil. Atualmente, o Sistema Usiminas titular de 61 patentes em vigor e possui 85 pedidos de patente em tramitao no INPI. No exterior, foram depositados um total de 51 pedidos de patente, dos quais 23 cartas patentes foram concedidas, embora todas elas j estejam em domnio pblico atualmente. O Sistema Usiminas acredita que esses nmeros reafirmam a sua liderana na Amrica Latina em relao inovao de processos, produtos e equipamentos na rea siderrgica. Dentre os pedidos de patente, destaca-se o invento Dispositivo para Medio Contnua de Temperatura do Ao Lquido no Distribuidor com Pirmetro Infravermelho e Fibra tica que em 2006, ficou em 2 lugar entre os concorrentes ao Prmio Finep 2006 de Inovao Tecnolgica - Regio Sudeste. O Sistema Usiminas possui 58 marcas registradas no INPI, dentre elas a marca Cosipa, e 22 pedidos de registro de marca que se encontram sob anlise do INPI, incluindo o pedido referente marca Usiminas. Ainda, o Sistema Usiminas titular de 18 nomes de domnio registrados junto ao Ncleo de Informao e Coordenao do Ponto br - NIC. br, destacando-se os nomes de domnio cosipa.com.br, Usiminas.com.br e Sistema Usiminas.com.br, bem como de 9 softwares devidamente registrados perante o INPI. Transferncia de Tecnologia (PST) Usiminas e Cosipa mantm contrato com a NSC para o fornecimento de assistncia tcnica e treinamento. Para maiores informaes ver seo Operaes com Partes Relacionadas. Em 2007, at 30 de setembro de, a usina de Ipatinga recebeu 18 tcnicos e enviou ao Japo 19 trainees e a Usina de Cubato recebeu 19 tcnicos e enviou ao Japo 36 trainees. Alm disso, foram celebrados contratos de cooperao tcnica com diversas universidades e institutos de pesquisa para o desenvolvimento mtuo de atividades tcnicas e cientficas. Em 2007, o Sistema Usiminas investiu R$ 5,9 milhes em compra de tecnologia. Na venda de tecnologia pelo Sistema Usiminas em 2007, destaca-se a assinatura de contratos com a Ternium

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para fornecimento de assistncia tcnica e treinamento para as siderrgicas da Venezuela, Argentina e Mxico, vigentes por um perodo de 3 anos, relativos a processos produtivos, abastecimento e distribuio de produtos siderrgicos. Destacam-se, tambm, os contratos firmados com a Siemens VAI e SMS Demag para o fornecimento de treinamento operacional no Brasil para o pessoal da Manshan (China) e Mobarakeh (Ir), respectivamente. A venda de tecnologia pelo Sistema Usiminas representou, em 2007, R$ 12,2 milhes, montante duas vezes superior ao que se comprou no perodo. PROCESSO DE PRODUO As usinas de Ipatinga e Cubato so usinas integradas. Segue a seguir um breve resumo do processo siderrgico. Ptios de Matrias-Primas As principais matrias-primas utilizadas na produo do ao em usinas integradas so carvo, minrio de ferro, calcrio, dolomita e mangans. O minrio de ferro e o carvo so armazenados em ptios de matriasprimas. Em seguida, eles so homogeneizados, peneirados e calibrados para uso na usina de coque e nos altos-fornos. Coqueria A mistura de carves (alto, mdio e baixo volteis e carves soft) britada e aquecida em fornos verticais para a remoo de seus componentes volteis. Esse processo de destilao transforma o carvo em coque, que o combustvel dos altos-fornos, fornecendo calor e agindo como redutor. Esse processo produz tambm gs na forma de subproduto, utilizado pelas usinas para queima em seus fornos, e como fonte de combustvel para seus prprios geradores. Vide Matrias-Primas. Usina de Sinterizao Aps o processo de homogeneizao e peneirao, o p de minrio de ferro e o p de carvo so misturados a outros materiais (coque fino, calcrio, dolomita, dunito e antracito) e processados de modo a criar um aglomerado chamado de sinter. Estas matrias-primas so misturadas e acomodadas em esteiras mveis, que na sua parte inicial possuem fornos de ignio, que do incio combusto do coque e antracito da mistura. A seguir, por meio de suco do ar, a combusto da mistura mantida at sua queima total, quando tambm as partculas da mistura de minrio de ferro fino e outras adies passam por uma fuso superficial, aglomeramse e formam um bolo. Aps britado e peneirado, este bolo vai produzir o sinter bitolado em dimenses adequadas para o uso nos altos-fornos, em conjunto com as pelotas de minrio de ferro e o coque. Alto-forno O alto-forno carregado com sinter, coque, minrio granulado e pelotas. Durante o processo, o ar soprado por compressores especiais, passa por um processo de aquecimento em regeneradores de calor e soprado no alto-forno atravs de ventaneiras especiais, promovendo a combusto do coque e do carvo injetado. Esta combusto gera principalmente o gs redutor monxido de carbono que reagir com o oxignio dos xidos de ferro (contidos no sinter, pelota e minrio granulado) na parte superior do alto-forno, absorvendo o oxignio, gerando dixido de carbono e liberando o metal ferro. Na parte inferior do alto-forno, onde o coque e o carvo injetado so queimados, o ferro e as demais impurezas dos minrios so fundidos e se depositam em duas fases, o ferro gusa (composto principalmente de ferro e carbono) e a escria, constituda principalmente de xidos de silcio, alumnio, clcio e magnsio. Ao composto formado principalmente pelo ferro e cerca de 4% de carbono que ele absorve em contato com o coque, d-se o nome de ferro-gusa, principal matria-prima para a fabricao do ao.

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Aciaria Na aciaria, o ferro-gusa lquido, em conjunto com a sucata de gusa comprada, sucata de ao, alm de outros aditivos em pequeno volume como minrios de mangans, nquel e alumnio, aps serem carregados no convertedor, so submetidos ao sopro de oxignio que efetua a combusto do carbono do ferro-gusa reduzindo assim o seu teor na liga ferro-carbono, e gerando calor para fundir as sucatas e outros aditivos. A liga com menos de 2% de carbono denomina-se ao. Normalmente este teor de carbono da ordem de 0,0030 a 0,15%. Alm do sopro no convertedor, existem outros processos metalrgicos complementares, como a dessulfurao, desgaseificao, a dessiliciao, realizados em equipamentos especficos e panelas, de acordo com as caractersticas metalrgicas e mecnicas desejadas para o produto final. Nas aciarias, ocorre o lingotamento contnuo, onde o ao lquido depositado para solidificao em mesas de rolos com sistemas de resfriamento especiais. Como o processo todo refrigerado, ocorre uma solidificao superficial rpida do ao, formando placas com espessura da ordem de 200 a 250 milmetros sendo, ento, escarfadas e estocadas. Dessa forma, o ferro-gusa lquido transforma-se em ao. O ao pode ento ser refinado de acordo com as especificaes padro ou exigncias dos clientes. Quando pronto, o ao transformado em placas que sero laminadas ou exportadas como produtos semi-acabados. Linha de Laminao a Quente Na linha de laminao a quente, as placas so reaquecidas e ento processadas nos laminadores-desbastadores para reduo da espessura das placas de 250 milmetros para espessuras que variam de 1,8 a 13 milmetros. As placas so ento transferidas para o laminador a quente, onde o produto desbastado rolado seqencialmente em um conjunto de mecanismos de rolagem, formando uma longa faixa, que transformada em bobinas e resfriada no final da linha de produo. A superfcie das bobinas laminadas a quente podem ser limpas atravs de um processo qumico na linha de produo ou as bobinas podem ser processadas na usina de acabamento para que sua superfcie seja melhorada, tornando-se mais lisas. As bobinas podem ento ser cortadas na linha de corte, sendo transformadas em chapas de acordo com as exigncias dos clientes. Linha de Decapagem Na linha de decapagem, as bobinas laminadas a quente passam por um processo de limpeza para remoo dos xidos gerados devido alta temperatura do processo de laminao atravs de um processo qumico que utiliza cido clordrico. O material resultante pode ser vendido para uso especfico (tal como relaminao) ou utilizado como matria-prima no laminador a frio. Linha de Laminao a Frio Antes de serem laminadas, as bobinas a quente so decapadas em cido clordrico e, ento, enviadas para o laminador de tiras a frio, onde so desbobinadas, laminadas para reduo de espessura, bobinadas e, se houver solicitao do cliente, passam por uma linha de limpeza eletroltica e galvanizao, sendo depois colocadas em fornos de recozimento. Podem ser vendidas como bobinas a frio ou cortadas em chapas finas a frio, galvanizadas ou no. Linhas de Revestimento (Galvanizao) Existem duas linhas distintas de galvanizao. Na linha de galvanizao eletroltica, o material proveniente da laminao a frio j recozido recebido e processado em banho de eletrlito, que pode ser aplicado em um ou ambos os lados da chapa, protegendo-a com um recobrimento de zinco. O produto final dessa linha , portanto, material laminado a frio com revestimento de zinco em uma ou ambas as faces, denominado eletrogalvanizado. Por sua vez, na linha de galvanizao por imerso a quente, o material laminado a frio no recozido (full-hard) mergulhado em um banho de zinco fundido. Ao sair do pote com zinco lquido, recebe, antes de sua solidificao, um jato de nitrognio encarregado de ajustar a espessura de revestimento. Por se tratar de um processo de imerso, esse tipo de galvanizao s permite revestimento de ambas as faces da

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chapa. Em seguida, o material passa por fornos especiais para cristalizao do revestimento e recozimento da chapa. Manuteno A usina siderrgica passa regularmente por uma manuteno programada. Os laminadores e linhas de revestimento normalmente passam por manuteno semanal ou bimestral, ao passo que os altos-fornos e outros importantes equipamentos operacionais passam por manuteno mensal, semestral ou anual. PRODUO Em 2006, o Sistema Usiminas produziu 8,770 milhes de toneladas de ao bruto, em comparao s 8,661 milhes e 8,951 milhes de toneladas produzidas em 2005 e 2004, respectivamente. No perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, a Companhia produziu 6,5 milhes de toneladas de ao bruto, praticamente o mesmo volume produzido de janeiro a setembro de 2006. A capacidade nominal instalada total de 9,5 milhes de toneladas por ano, o que corresponde a aproximadamente 25% da capacidade instalada do Brasil. As capacidades nominais de produo do Sistema Usiminas so distribudas conforme tabela a seguir:
Produto Chapas grossas Laminados a quente Laminados a frio Placas Galvanizados Eletrogalvanizados Galvanizados por imerso a quente Capacidade Nominal (kt/ano) Usina de Ipatinga Usina de Cubato 1.000 1.000 3.550 2.100 2.500 1.200 4.800 4.500 360 400 400

MATRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES Matrias-Primas As principais matrias-primas utilizadas na siderurgia so o minrio de ferro e pelotas e o carvo, que em conjunto responderam por 30,9% e 31,5% dos custos totais de produo do Sistema Usiminas em 2006 e no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, respectivamente. Outros materiais utilizados na produo de ao so o calcrio, dolomita, dunito, antracito, ilmenita, mangans e magnsio. Adicionalmente, as operaes de produo consomem gua, gs, energia eltrica e materiais auxiliares e dependem do transporte ferrovirio e instalaes porturias. Todas as matrias-primas do Sistema Usiminas so negociadas conjuntamente em termos e condies semelhantes para todas as sociedades integrantes do Sistema Usiminas, sendo o faturamento de cada sociedade feito separadamente. Minrio de Ferro. O Sistema Usiminas consome aproximadamente 12,5 milhes de toneladas de minrio de ferro (sinter feed, granulado de alto-forno e pelotas) por ano. A usina de Ipatinga est localizada em uma regio conhecida como Quadriltero Ferrfero, uma das maiores fontes de minrio de ferro do mundo, com reservas de ferro de alta qualidade e teor de ferro (cerca de 66%), e que abastece tanto a usina de Ipatinga quanto a usina de Cubato. A disponibilidade de grandes quantidades de minrio de ferro e pelotas nas proximidades da usina de Ipatinga (a menos de 200 quilmetros de distncia) reduz significativamente os custos de transporte para essa usina. No perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, o minrio de ferro e pelotas representou 12,9% dos custos totais de produo consolidados do Sistema Usiminas. O volume total de

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minrio de ferro adquirido no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007 pela Usiminas e pela Cosipa foi de 9,5 milhes de toneladas. O minrio de ferro consumido pela usina de Ipatinga adquirido da CVRD, um dos acionistas integrantes do bloco de controle da Usiminas. O minrio de ferro consumido pela usina de Cubato adquirido da CVRD, Itaminas Comrcio de Minrios S.A., MBR e CSN. A maior parte do minrio de ferro transportado por via ferroviria. O minrio de ferro transportado para a usina de Ipatinga por meio da Ferrovia Vitria-Minas, que pertence CVRD, e para a usina de Cubato pela MRS. Para maiores informaes, vide Operaes com Partes Relacionadas. Carvo. A maior parte do coque necessrio produzido a partir de carvo importado de fornecedores independentes. O Sistema Usiminas consome aproximadamente 6,5 milhes de toneladas de carvo, coque e antracito por ano. O carvo e o coque representaram 18,6% dos custos totais consolidados do Sistema Usiminas at 30 de setembro de 2007. A maior parte do carvo importada por meio de contratos com durao de um ano, com preos determinados em dlares norte-americanos, com termos e preos negociados anualmente. Conseqentemente, os custos do carvo podem variar de ano para ano. Em 2007, os principais fornecedores de carvo foram companhias particulares e estatais localizadas na Austrlia, Estados Unidos, frica do Sul, Canad, Venezuela e China (coque). At 2002, devido desvalorizao do real em relao ao dlar, o custo de importao do carvo aumentou de maneira significativa e afetou os custos gerais de produo. Porm, a desvalorizao do real tambm aumentou a receita de exportao, resultando em uma proteo natural contra os aumentos no custo do carvo em dlar. Em 2005, 2006 e no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, o real valorizou respectivamente 20,6%, 1% e 8,7% em relao ao dlar, o que resultou na reduo do custo do carvo importado, porm tambm reduziu a receita de exportao (quando convertida em reais). Outras Matrias-Primas. Em 2007, o Sistema Usiminas produziu aproximadamente 2,33 milhes de toneladas de coque e adquiriu aproximadamente 490 mil toneladas de coque. Outras matrias-primas incluem o alumnio, mangans e zinco. O alumnio e o mangans so utilizados principalmente para a produo de ao, e o zinco uma importante matria-prima utilizada na produo de determinados produtos siderrgicos de maior valor agregado, tais como produtos galvanizados e estampados. Em geral, mangans, alumnio e zinco so adquiridos de fornecedores domsticos terceirizados, principalmente atravs de contratos de longo prazo. Tambm so consumidas anualmente quantidades significativas de peas de reposio, tijolos refratrios e lubrificantes na produo de ao, normalmente adquiridos de fornecedores domsticos. O Sistema Usiminas tambm consome quantidades significativas de oxignio, nitrognio, hidrognio, argnio e outros gases. Parte do oxignio, nitrognio e argnio so produzidos em unidades prprias da usina de Cubato e a complementao fornecida por empresas terceirizadas por meio de contratos de longo prazo, enquanto na usina de Ipatinga todos esses gases so fornecidos somente por empresas terceirizadas. Alm de gua e eletricidade (fornecida nos termos de contratos estabelecidos entre Usiminas e Cosipa com a CEMIG, e entre Cosipa e CPFL), a usina de Cubato tambm consome gs natural, principalmente em suas linhas de laminao de tiras a quente. Atualmente, a COMGS a nica fornecedora de gs natural da Cosipa. As variaes no fornecimento de gs podem exigir a substituio do gs natural por combustveis alternativos, como o leo ou alcatro, o que poderia afetar os custos de produo do ao. A Cosipa no teve qualquer interrupo significativa na produo devido escassez de gs natural.

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Fornecedores O Sistema Usiminas adquire os insumos necessrios para a produo de seus produtos no Pas e no exterior, destacando-se o minrio de ferro, ligas e refratrios como os principais insumos adquiridos no Brasil e o carvo e o coque como os principais insumos adquiridos no exterior. Os principais fornecedores de matrias-primas do Sistema Usiminas so:
Fornecedor Jim Walter BMA/Glencore CVRD RDM/Votorantim Metais Magnesita S.A. Matria-Prima Carvo/Coque Minrio Ferro Ligas Refratrios

Para maiores informaes sobre os termos e condies de fornecimento de matrias-primas, vide Contratos Operacionais Relevantes. Mercados de Atuao O Sistema Usiminas fornece seus produtos para os setores automobilstico, de autopeas, naval, de mquinas agrcolas e rodovirias, de mquinas e equipamentos industriais, de utilidades domsticas e comerciais, de recipientes, de construo civil, de tubos, de perfilados e de distribuio. A participao do Sistema Usiminas nos mercados interno e externo segue polticas e aes estratgicas definidas e esto relacionados conjuntura econmica brasileira e mundial. Tal participao leva em considerao ainda as caractersticas prprias de seus produtos e capacitao tecnolgica. No mercado interno, os principais segmentos consumidores de produtos do Sistema Usiminas so as indstrias automobilsticas, de autopeas, de tubos de pequeno e grande dimetros, linha branca, de recipientes, de tambores, de rede de distribuio e de construo civil. Quanto ao mercado externo, o principal fator restritivo s vendas do Sistema Usiminas o preo, que oscila conforme a oferta internacional dos produtos. Medidas protecionistas tambm exercem uma influncia muito grande, principalmente nos Estados Unidos, que um importante importador dos produtos do Sistema Usiminas. A tabela a seguir mostra a comercializao de laminados e produtos beneficiados pelo Sistema Usiminas nos mercados interno e externo em 2004, 2005 e 2006:
2004 Mercado Interno Toneladas (mil) Receita lquida (R$ milhes) Mercado Externo Toneladas (mil) Receita lquida (R$ milhes) Total Toneladas (mil) Receita lquida (R$ milhes) 5.784 8.677 2.278 3.566 8.062 12.243 % 71,7 70,9 28,3 29,1 100 100 Em 31 de dezembro de 2005 % 4.947 9.816 2.401 3.225 7.348 13.041 67,3 75,3 32,7 24,7 100 100 2006 5.288 9.172 2.657 3.243 7.945 12.415 % 66,6 73,9 33,4 26,1 100 100

Ainda no mercado interno, o Sistema Usiminas vende seus produtos para diversas regies no Brasil, sendo a principal delas a Sudeste, especialmente o Estado de So Paulo, que representou 56,3%, 59,2%, 59,5% e 58,4% da receita das vendas do Sistema Usiminas no mercado interno em 2004, 2005, 2006 e no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, respectivamente.

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Mercado Externo Os trs principais mercados externos do Sistema Usiminas so os Estados Unidos, sia e Amrica Latina. Segundo dados do IISI, a produo siderrgica mundial encerrou o ano de 2006 com um volume total de 1,2 bilho de toneladas de ao bruto, 9% superior a 2005. Enquanto os principais pases e regies experimentaram taxas modestas de expanso, a China alcanou uma produo recorde, crescendo 19% e chegando marca de 419 milhes de toneladas (34% do total produzido no mundo), o que a posiciona como o pas de maior relevncia no cenrio siderrgico mundial. No perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, a produo mundial de ao bruto registrou 981 milhes de toneladas, enquanto a China produziu 362 milhes, com 37% de participao na produo total. Atualmente, o Sistema Usiminas est diversificando o destino de suas exportaes para mercados que acredita serem mais competitivos, situados, principalmente, na Amrica do Norte e na Amrica Latina, mas sem abandono da sia. O Sistema Usiminas tambm tem procurado desenvolver o relacionamento com seus clientes no exterior e incrementar a venda de produtos de maior valor agregado, como forma de aumentar a rentabilidade das exportaes e evitar a concorrncia em mercados j saturados. Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, os principais mercados da Companhia no exterior foram os Estados Unidos, Mxico, Argentina, Tailndia, Alemanha e Espanha, que juntos representaram 76% da receita proveniente das vendas totais do Sistema Usiminas no mercado externo. Processo de Comercializao e Vendas Com o objetivo de desenvolver a lealdade do cliente no mercado domstico, foi dada grande nfase ao fornecimento de chapas laminadas de alto valor agregado das instalaes do Sistema Usiminas para os clientes de todos os setores da indstria no Brasil. Alm disso, a fim de (i) buscar oportunidades de parcerias no exterior para manter sua posio estratgica no mercado internacional, e (ii) manter o equilbrio entre a importao de matrias-primas juntamente com o pagamento das dvidas denominadas em moeda estrangeira e as receitas em moeda estrangeira, o mercado internacional tambm representa um importante segmento de mercado. Portanto, o excedente dos produtos do tipo commodity exportado. Em virtude disso, o Sistema Usiminas adota poltica de manuteno de suas usinas com o objetivo de manter todas as instalaes em capacidade total de produo e ajusta seu portfolio de produtos e o nvel da demanda domstica e internacional de forma a explorar oportunidades nos mercados internacionais. Centros de Servios O Sistema Usiminas conta com diversos centros de servios que analisam as necessidades de cada cliente e oferecem a cada um deles um produto personalizado, o que agrega valor aos seus produtos. Os centros de distribuio oferecem entrega programada em linha com as necessidades especficas dos clientes. Foi implementado um servio de logstica e entrega just-in-time, o que permite que seus clientes disponibilizem espao de armazenamento para a instalao de unidades de produo, mantenham nveis menores de estoque, reduzam custos de mo-de-obra e garantam a pontualidade da entrega. Os centros de servios esto estrategicamente localizados prximos aos principais mercados consumidores do Brasil, possibilitando dessa forma entregas rpidas de acordo com as necessidades dos clientes. O Sistema Usiminas est equipado para fornecer peas estampadas, componentes montados e/ou pintados, guilhotinas, blanks regulares e personalizados, vergalhes e outros servios atravs de um sistema de entrega just-in-time ou programado. Chapas grossas, produtos laminados a frio e a quente e ao galvanizado so cortados em blanks redondos, regulares e personalizados para uso automobilstico e em eletrodomsticos. Adicionalmente, podem ser fornecidos blanks soldados a laser, que oferecem diversas vantagens industria automobilstica, alm de

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bobinas de corte longitudinal, que so bobinas menores que simplificam a fabricao de produtos como tubos, equipamentos eltricos e motores, e peas de ao estampadas, que so entregues prontas para uso para o cliente e so utilizadas na fabricao de pra-choques, portas, caps e rodas. Estrutura de Distribuio Os produtos exportados so vendidos diretamente aos clientes finais ou por meio de trading companies. A venda dos produtos e servios no mercado domstico realizada por escritrios localizados em Belo Horizonte, So Paulo, Joinville, Porto Alegre e Recife. Em 2006, todas as vendas do Sistema Usiminas no mercado domstico foram efetuadas por meio de equipe de vendas prpria diretamente para os clientes. A entrega do produto pode ser diretamente da usina ou por meio de centros de servio ou centros de distribuio do Sistema Usiminas localizados estrategicamente junto aos principais mercados consumidores. Centros de Distribuio Os centros de distribuio do Sistema Usiminas esto localizados prximos aos clientes, de modo que os produtos so entregues diretamente em suas linhas de produo. O sistema de entrega just-in-time permite que as entregas sejam realizadas de acordo com a quantidade, qualidade e data desejada. Adicionalmente, o sistema de entrega just-in-time oferece as seguintes vantagens aos clientes: reduo do lead time (tempo entre a encomenda e a entrega); possibilidade de entrega/faturamento de pequenos volumes; reduo dos estoques dos clientes; grande flexibilidade de atendimento; reduo no tempo de transporte; e melhoria na qualidade do servio.

Atualmente, o Sistema Usiminas opera 13 centros de distribuio, sendo cinco dentro das instalaes dos prprios clientes, e sete centros de servio para beneficiamento de produtos. Condies das Vendas Cerca de 90% das vendas domsticas possuem prazo de pagamento de 28 dias (o saldo remanescente pago na data da assinatura do contrato). As vendas domsticas so realizadas em sistema incluindo custo e frete (C&F). As vendas de exportao so realizadas principalmente por meio de trading companies, que podem receber uma comisso calculada com base no percentual das vendas como forma de pagamento, e so normalmente garantidas por uma carta de crdito e liquidadas mediante trmino do contrato. As trading companies exportadoras atuam como intermedirias dos produtos do Sistema Usiminas e administram o marketing no exterior. Algumas dessas companhias exportam produtos que so posteriormente processados para venda aos consumidores finais. Ainda que as exportaes por meio de trading companies reduzam os custos operacionais e facilitem a presena dos produtos do Sistema Usiminas no mundo, a administrao do grupo tenta diminuir sua dependncia em relao a essas empresas e estabelecer relaes diretas e de longo prazo com os consumidores finais de todos os seus produtos, principalmente as placas. Ao contrrio das demais commodities tradicionais, no h negociaes de cmbio ou precificao uniforme do ao, uma vez que existem significativas diferenas em termos de especificaes qumicas e fsicas. Em geral,

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as exportaes so precificadas com base nos preos vista do ao no mercado internacional na data da venda. Em 30 de Setembro de 2007, o Sistema Usiminas possua R$74,6 milhes em crditos inadimplidos pelos seus clientes no mercado interno e nenhum crdito inadimplido pelos seus clientes no mercado externo. Nesses casos, a poltica adotada pela Usiminas protesto dos ttulos, seguido de cobranas administrativa e judicial. Restando sem sucesso as cobranas, esses crditos so contabilizados na conta de proviso para devedores duvidosos (PDD). SAZONALIDADE As vendas do Sistema Usiminas esto sujeitas sazonalidade. Em momentos normais de mercado e economia interna e externa no setor siderrgico, o primeiro semestre apresenta uma demanda menos intensa, impactando as vendas, mas, em contrapartida, o terceiro trimestre apresenta uma demanda mais aquecida. O planejamento de vendas do Sistema Usiminas leva em considerao a compatibilizao dessas variveis, ao mesmo tempo em que procura manter a produo estvel, compensando oscilaes internas com exportaes para outros mercados. LOGSTICA Os custos de logstica so um componente importante do custo total e afetam a competitividade dos produtos do Sistema Usiminas, particularmente no mercado de exportao. Um item representativo nos custos de logstica o transporte pelos modais ferrovirio e rodovirio. Para o transporte das matrias-primas necessrias, bem como para a venda de seus produtos, o Sistema Usiminas depende do transporte ferrovirio e dos Terminais de Praia Mole e de Cubato. Todo o carvo utilizado pela usina de Ipatinga transportado pela CVRD do Terminal de Praia Mole para Ipatinga e todo o minrio de ferro transportado pela CVRD atravs de sua rede ferroviria. Todo o carvo utilizado pela usina de Cubato entregue diretamente no porto de Piaaguera e aproximadamente 73,0% do minrio de ferro transportado por via ferroviria (MRS), sendo o restante transportado pelo modal ferrovirio at o entreposto em Tinaga e rodovirio at a usina. As exportaes dos produtos produzidos na usina de Cubato so realizadas diretamente atravs do Terminal de Cubato, enquanto os produtos produzidos na usina de Ipatinga so exportados por meio do Terminal de Praia Mole. Vide Terminais Martimos. As vendas para o mercado interno so escoadas por transporte ferrovirio ou rodovirio. Terminais Martimos Desde 1984, o Sistema Usiminas opera o Terminal de Praia Mole, no Estado do Esprito Santo, em conjunto com a Aominas e a CST. Essa instalao porturia foi construda para realizar os embarques de exportao pelo grupo e por terceiros. O terminal tem capacidade para operar sete milhes de toneladas de capacidade de produo por ano, inclusive o recebimento, manuseio, embarque e desembarque de produtos siderrgicos, granito, contineres e cargas em geral. O contrato de adeso que permite a utilizao do Terminal de Praia Mole est sob discusso judicial. Vide Processos Administrativos e Judiciais Processos de Natureza Cvel. O Terminal de Cubato, localizado na usina de Cubato, acomoda produtos siderrgicos, navios de cargas a granel e gerais e oferece certas vantagens competitivas, tais como reduo dos custos de transporte e capacidade para oferecer servios a terceiros, seja no contexto do Mercosul ou no mercado mundial. O terminal, inaugurado em 1970, tem capacidade para operar 9 milhes de toneladas de carga por ano. A Cosipa utiliza aproximadamente 4 a 5 milhes de toneladas de capacidade por ano para suas prprias necessidades (principalmente para o recebimento de carvo importado e exportao de seus produtos) e terceiros utilizam aproximadamente 1 milho de toneladas de capacidade excedente (principalmente para carga a granel, frete

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de ao, carga em geral, maquinrio e equipamentos). Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, 1 milho toneladas de capacidade excedente foram oferecidos para terceiros para os usos descritos acima. Taxas so cobradas de terceiros que utilizam a instalao porturia. A variao nos preos depende do tipo de carga e material que est sendo transportado, bem como do equipamento e mo-deobra utilizada. Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, o movimento total de carga transportada foi de aproximadamente 4,2 milhes de toneladas, inclusive 900 mil de toneladas de produtos siderrgicos para os mercados de exportao. PRINCIPAIS CLIENTES Os principais consumidores dos produtos do Sistema Usiminas so os setores automobilstico, de autopeas, tubulao, equipamentos eltricos, eletrodomsticos, tubos de pequeno e grande dimetro, maquinrio agrcola e rodovirio, construo e distribuio. Nenhum cliente foi responsvel por mais de 6,1% do faturamento lquido da Usiminas e da Cosipa em 2006 e por mais de 7,4% no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007. A tabela a seguir apresenta (i) os principais clientes da Usiminas e da Cosipa por linha de produto e total, e (ii) o percentual de participao dos clientes no faturamento lquido da Usiminas e da Cosipa por linha de produto e total para os perodos indicados:
Percentual do faturamento lquido por linha de produto e total 2007 (1 de Janeiro a 30 de Setembro) Chapas grossas Confab Industrial S.A. UMSA (1) Caterpillar Inc. Benafer S.A. Com. e Ind. Painco. Laminados a quente Arvin Meritor do Brasil Ltda. Rio Negro (1) Fasal (1) Confab Industrial S.A. Benafer S.A. Com. e Ind. Laminados a frio Fiat Automveis S.A. Volkswagen do Brasil S.A. Weg Indstrias S.A. Rio Negro (1) Eletrogalvanizados General Motors Brasil Ltda. Fiat Automveis S.A. Volkswagen do Brasil S.A. Rio Negro (1) Galvanizados por imerso a quente Toyota do Brasil Ltda. Fiat Automveis S.A. General Motors Brasil Ltda. Volkswagen do Brasil S.A. Total Confab Industrial S.A. Fiat Automveis S.A. Rio Negro (1) Volkswagen do Brasil S.A. General Motors Brasil Ltda. Fasal (1) Benafer S.A. Com. e Ind. UMSA (1) Ford Brasil Ltda Gerdau S.A. (1) Sociedades integrantes do Sistema Usiminas. 26.6 5.7. 3.0. 6.0. 3.1. 6.0. 5.8. 4.6. 1.8. 3.5. 9..3 7..4 6..0 3..8 29.6. 16.5. 19.4. 2.1. 11.0. 15.5. 8.5. 11.0. 8.4 4.8 3.3 4.0 2.7 3.3 2.9 1.9 1.7 1.5 2004 20,7 7.4 5.6 4.8 1.7 5.4 6.8 4.6 2.6 3.6 6.7 5.0 3.9 4.2 32.7 9.1 19.5 2.4 7.0 10.5 6.8 10.1 5.2 3.6 3.9 3.7 3.0 3.3 2.4 2.0 2.0 2.6 2005 20.8 5.7 5.2 5.0 2.8 6.1 5.7 2.7 5.8 2.6 8.9 5.8 5.2 3.5 34.9 12.2 17.9 3.6 11.1 8.5 7.7 10.6 7.1 4.3 3.4 3.8 3.0 2.2 2.2 1.7 2.1 2.0 2006 (em porcentagens) 20.8 7,4 5.5 5.4 4.3 5.4 5.3 4.2 3.5 3.1 8.9 5.1 5.1 4.7 29.1 13.6 13.0 9.0 11.3 10.9 9.8 9.6 6.1 4.5 4.3 3.2 2.8 2.8 2.4 2.0 1.9 1,9

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CONCORRNCIA Mercado Domstico O mercado siderrgico brasileiro bastante competitivo. Os principais fatores competitivos no mercado domstico incluem qualidade, preos, condies de pagamento e servios ao cliente. Os contnuos avanos cientficos dos materiais e as tecnologias resultantes desses avanos tambm resultaram em novos produtos que competem com o ao. Os produtos que podem ter aplicaes similares ao ao so plstico, alumnio, cermica, vidro, concreto e outros produtos siderrgicos. O Sistema Usiminas compete com outras usinas siderrgicas brasileiras, porm no sofre competio significativa decorrente de importao a partir de outras companhias siderrgicas estrangeiras no Brasil. Porm, diversas companhias siderrgicas estrangeiras so importantes investidores em usinas siderrgicas brasileiras. H cinco companhias siderrgicas integradas movidas a coque no Brasil: Gerdau-Aominas, ArcelorMittal Tubaro, CSN, Usiminas e Cosipa. Os produtos da Gerdau-Aominas so produtos siderrgicos longos e placas e a ArcelorMittal Tubaro exporta uma parte substancial de seus produtos em forma de placas. Em 2002, a ArcelorMittal Tubaro passou a fornecer bobinas laminadas a quente por meio de suas instalaes no Estado do Esprito Santo. A CSN possui nichos de mercado bem estabelecidos e compete com o Sistema Usiminas na venda de aos planos. A tabela a seguir apresenta a produo de ao bruto pelas companhias brasileiras para os perodos indicados:
1 de Janeiro a 30 de setembro de 2007 Posio Produo (milhes de toneladas) ArcelorMittal Belgo ArcelorMittal Tubaro Companhia Siderrgica Nacional Gerdau Others Usiminas Group Total Fonte: IBS. 5 4 3 2 1 2.8 3.9 4.0 5.4 2.4 6.5 25.0 2006 Posio Produo (milhes de toneladas) 3.6 5.1 3.5 7.0 2.9 8.8 30.9 Posio 2005 Produo (milhes de toneladas) 3.3 4.9 5.2 6.9 2.6 8.7 31.6

5 3 4 2 1 -

5 4 3 2 1 -

Em 2006, a participao de mercado do Sistema Usiminas foi de 51,9% do mercado domstico total de aos planos, representando 59% do total de vendas de ao para o setor automobilstico, 62,1% de vendas para o setor de autopeas e 64,8% para o setor de equipamentos eltricos. Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, o market share da Companhia foi 51,6% do mercado interno. A empresa tambm participou com 60% das vendas ao setor automobilstico, 61,2% das vendas s autopeas e 72,1% das vendas ao setor de equipamentos eltricos. Esses percentuais levam em considerao os produtos laminados planos comercializados no mercado domstico pela ArcelorMittal Tubaro, CSN e pela prpria Companhia. A tabela a seguir apresenta a participao de mercado da Usiminas e da Cosipa nos principais setores da indstria no Brasil para os perodos indicados:

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1 de Janeiro a 30 de setembro de 2007 Mquinas agrcolas e rodovirias Autopeas Automobilstico Construo civil Distribuio Equipamentos eltricos Eletrodomsticos Tubos de grande dimetro Tubos de pequeno dimetro 79.6 61.2 60.0 35.9 43.2 72.1 35.4 91.9 38.2

2006 78.8 62.1 59.0 39.5 42.3 64.8 37.5 97.8 54.1

2005 83.1 58.7 59.2 43.5 44.3 65.9 33.1 94.5 53.6

O Sistema Usiminas possui posio de mercado particularmente forte na venda domstica de produtos galvanizados para uso no setor de fabricao automotiva e, em menor grau, de construo. A administrao do Sistema Usiminas acredita em um acirramento da competio no mercado domstico, especialmente da ArcelorMittal Tubaro, que tem aumentado sua participao de mercado e atualmente o maior produtor de produtos laminados a quente do Brasil. A participao mdia de mercado da ArcelorMittal Tubaro foi de 19,9% e 19,4% em 2006 e durante o perodo compreendido entre 1 de Janeiro a 30 de setembro de 2007, respectivamente. Mercado Internacional Devido alta competitividade e slida presena das siderrgicas nacionais no mercado brasileiro, as companhias siderrgicas estrangeiras possuem penetrao de mercado extremamente baixa no Brasil, compreendendo apenas 6,5% do consumo domstico de ao laminado durante o perodo compreendido entre 1 de Janeiro a 31 de dezembro de 2007, de acordo com o IBS. Por sua vez, o mercado internacional de ao tambm altamente competitivo, especialmente em termos de preos. A presso sobre os preos resulta, especificamente, do excesso de fornecimento de produtos de baixo custo de diversos pases, incluindo a China, a Rssia e a Ucrnia. Adicionalmente, os produtores integrados de ao enfrentam competio cada vez maior, dentre outras fontes, das usinas de pequeno porte, que so produtores relativamente eficientes e de baixo custo. Parte da vantagem estratgica do Sistema Usiminas o seu fcil acesso a certas matrias-primas e custos de mo-de-obra baixos, que compensam os custos maiores de frete dos seus produtos para o exterior. Alm dos preos competitivos, a administrao concentrou os esforos de marketing internacional na qualidade, nos servios aos clientes (prestados por meio de seus centros de servios) e na entrega just-in-time atravs de sua extensa rede de distribuio. O objetivo dessa estratgia estimular o mesmo tipo de lealdade do cliente obtida junto a seus clientes domsticos. CONTRATOS OPERACIONAIS RELEVANTES Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro O principal fornecedor de minrio de ferro para a Usiminas a CVRD que fornece 97,4% do total de minrio de ferro utilizado pela usina de Ipatinga. Deste total, 76,3% corresponde a contrato com a CVRD vigente de 1 de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2008, e 21,1% a contratos com as bases j negociadas e em elaborao tambm com a CVRD. Os contratos garantem o fornecimento de minrio atravs de quantidades pr-estipuladas para o perodo de vigncia, sendo, contudo, o cronograma de entrega ajustvel conforme suas necessidades. A compra do restante do minrio necessrio (2,6%), realizada por meio de pedidos de compra colocados CFM - Companhia de Fomento Mineral.

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A Cosipa tambm tem como principal fornecedor de minrios de ferro a CVRD com 51,0 % do total do minrio de ferro utilizado pela usina de Cubato. O restante adquirido da CSN 34 % e da CFM 15 %. Os contratos de fornecimento citados acima encontram-se j concludos ou fase final de negociao. Contratos de Fornecimento de Carvo O carvo utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, no existindo carvo com as especificaes necessrias s atividades de siderurgia que possa ser obtido no Brasil. Entretanto, a oferta de carvo grande no mercado internacional. O Sistema Usiminas celebrou 15 contratos de compra de carvo, correspondentes a aproximadamente 5,2 milhes de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades da Usiminas e Cosipa at junho de 2008. Os contratos foram negociados em conjunto pela prpria Usiminas e Cosipa e apresentam preos pr-definidos para seu perodo de vigncia, sendo que as datas de vencimento de 25% da tonelagem negociada esto concentradas no ms de maro de 2008 e de 75% da tonelagem negociada no ms de junho de 2008. Os contratos apresentam caractersticas similares entre si, diferindo basicamente quanto quantidade, preo e especificaes do carvo a que se referem. Os cronogramas de entrega so definidos pela Usiminas trimestralmente e informados a seus fornecedores. Dentre os principais fornecedores de carvo no ano de 2007, destacam-se a Jim Walter Resources, a BHP Billiton Mitsubishi Alliance, a Peabody Coal, Elk Valley Partnership e Jellinbah, responsveis por cerca de 60% do fornecimento de carvo para a Usiminas e a Cosipa no referido perodo. Contratos de Fornecimento de Coque Exceto pelo coque produzido nas prprias usinas siderrgicas, o coque utilizado nas atividades de siderurgia provm principalmente do exterior. Entretanto, grande a oferta de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no mundo, com 70% do mercado. Devido ao aumento de sua produo de ao, a Usiminas possui atualmente dficit na relao produo/consumo de coque, da ordem de 450 mil toneladas por ano. No caso da Cosipa, o dficit de cerca de 150 mil toneladas por ano. Para compensar referido dficit na produo de coque, o Sistema Usiminas normalmente aloca junto aos fornecedores a tonelagem necessria para cada trimestre, sendo os preos negociados individualmente para cada carga com 60 dias de antecedncia da data do embarque. O principal fornecedor de coque metalrgico a Glencore International. A Usiminas adquire da Petrobrs Distribuidora coque de petrleo, que, agregado ao carvo, que utilizado junto ao carvo, seja para a produo de coque ou injeo em altos-fornos. Contratos de Fornecimento de Antracito A Usiminas adquire o antracito de que necessita inteiramente da frica do Sul, no existindo similar que possa ser obtido no mercado brasileiro. Para 2007, 100% das necessidades foram contratadas da Glencore International AG, o que corresponde a 150 mil toneladas do material. Referida compra baseada em contrato celebrado em 1 de julho de 1997, recentemente aditado em 29 de novembro de 2006 para determinar as compras de antracito para o ano de 2007. Devido a particularidades tcnicas, a Cosipa adquire antracito no mercado spot, vindo principalmente da Ucrnia e Rssia.

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Contratos de Fornecimento de Ligas e Refratrios O Sistema Usiminas celebrou contratos de fornecimento com diversas empresas nacionais e estrangeiras para a aquisio de ligas e refratrios, dentre os quais destacam-se o Grupo Magnesita, que responde por cerca de 55% do total de refratrios utilizados, a Votorantin Metais, que responde pela totalidade do zinco utilizado pela Usiminas, a Rio Doce Mangans S.A., que responde por cerca de 80% das necessidades de ferro liga de mangans, e a Alutech Alumnio Tecnologia Ltda, que responde por aproximadamente 35% das necessidades de alumnio. Contratos de Fornecimento de leo Combustvel e Lubrificantes O Sistema Usiminas celebrou contratos de fornecimento com diversas empresas para a aquisio de leos combustveis, leo de processo e lubrificantes, aplicados principalmente no aquecimento dos fornos de placas das linhas de laminao a quente, chapas grossas e tiras a frio, dentre as quais destacam-se os celebrados com a Shell Brasil S.A., que responde pela totalidade dos leos combustveis e representa 75% dos contratos celebrados. Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica No ano de 2002 o Sistema Usiminas iniciou estudos para a migrao de seu contrato de fornecimento de energia eltrica do sistema cativo para o sistema de mercado livre. Mercado Cativo: Adquire energia da distribuidora local; A energia cobrada atravs de Demanda e Consumo; As tarifas so reguladas pela ANEEL, com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; Gesto do Contrato: Passiva no permite compras e vendas de energia. Mercado Livre: Adquire energia livremente no mercado do fornecedor de sua escolha; O preo negociado com o fornecedor assim como a forma de reajuste (Negociao bilateral das clusulas contratuais, como volume de energia, prazos, preos, ponto de entrega, tipo de contratao, forma de pagamento, forma de reajuste do preo, etc); Paga tarifa de Transporte da energia (TUSD) para a Distribuidora local; Paga os encargos setoriais pelo consumo da energia; Gerao de energia garantida pelo Sistema Interligado Nacional; A entrega fsica da energia continua a cargo da distribuidora local, atravs da assinatura do Contrato de Uso do Sistema de Distribuio; A medio do consumo de responsabilidade das concessionrias de distribuio e transmisso; As tarifas da distribuidora local para transporte da energia so reguladas pela ANEEL, e devem ser isonmicas para todos os consumidores conectados a uma mesma tenso; A Distribuidora local deve oferecer o mesmo nvel de qualidade de servios para seus Consumidores Livres e Cativos; Gesto do Contrato: Ativa - permite compras e vendas de energia. Em outubro de 2003 o Sistema Usiminas assinou contrato com a CEMIG para o fornecimento de energia eltrica para suas unidades em Ipatinga e Cubato, (01 de Janeiro de 2005 31 de dezembro de 2009) no total de 353 MW mdios. O ndice de reajuste deste contrato ser o IGP-M acumulado a cada 12 meses. Em junho de 2007 o Sistema Usiminas prorrogou seu contrato de fornecimento e energia eltrica por mais 5 anos (01 de Janeiro de 2010 31 de dezembro de 2014) no total de 308,5 MW mdios. Alm do contrato firmado entre o Sistema Usiminas e a CEMIG para o fornecimento de energia eltrica a Usiminas tem assinado um contrato com o ONS (Operador Nacional do Sistema) referente ao fio (Transmisso) pois sua usina est conectada a rede bsica. Por sua vez a Cosipa tem assinado com a CPFL (concessionria local) contrato referente ao fio, pois no est conectada e rede bsica.

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Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS A Cosipa e a COMGS celebraram em 13 de maio de 2002, contrato para o fornecimento de gs canalizado industrial para o perodo de 21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Este contrato j se encontra renovado para o perodo de 21 de novembro de 2007 a 20 de novembro de 2012. Aps este prazo, caso a Cosipa tenha uma oferta para utilizao de outra fonte alternativa de energia em condies econmicas melhores que as do contrato com a COMGS, assegurado Cosipa utilizar dessa fonte alternativa de energia, tendo em vista que a COMGS tem exclusividade para comercializao de gs at maio de 2011. O contrato prev o fornecimento Cosipa compreende a totalidade de 176.656.000 m3/ano ou 14.388.000 m3/ms de gs tarifa teto estabelecida em portaria emitida pela Comisso de Servios Pblicos de Energia CSPE vigente poca. Contrato de Fornecimento de Gases Industriais com White Martins A Usiminas e a White Martins Gases Industriais S.A. (WMGI) celebraram, em 11 de abril de 1996, contrato tendo por objeto o fornecimento, at abril de 2016, de gases industriais produzidos pela WMGI no parque criognico da Usiminas ou nas expanses desse parque a serem tambm realizadas pela WMGI. Nos termos desse contrato, a WMGI obrigada a pagar Usiminas valores pela utilizao da estao e rede de distribuio de energia, gua potvel e industrial e redes de guas fornecidos ou disponibilizados pela Usiminas. A Usiminas se comprometeu nos termos do referido contrato, a adquirir exclusivamente da WMGI todos os gases industriais necessrios s atividades da usina de Ipatinga. A Usiminas poder repassar os gases industriais contratados a empresas coligadas, controladas, controladoras e/ou contratadas com as quais tenha acordo de suprimento, desde que estas no sejam concorrentes da WMGI, sendo tais empresas proibidas de comercializar os produtos a terceiros. A WMGI poder vender gases industriais excedentes da produo do parque criognico para terceiros, desde que isso no afete o fornecimento Usiminas. Neste caso, a Usiminas ter preferncia na aquisio desse excedente de produo, ao menor preo de mercado, deduzidos os custos de transporte. PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS Usina de Ipatinga A usina Intendente Cmara est localizada na Cidade de Ipatinga, no Estado de Minas Gerais, prxima a uma das maiores reservas de minrio de ferro do mundo. O processo de produo da usina baseia-se no conceito de usina integrada. A usina consiste de trs fornos bsicos a oxignio, que juntos possuem capacidade nominal de 5,0 milhes de toneladas de ao bruto por ano. A instalao de produo da usina de Ipatinga est equipada com quatro mquinas de lingotamento contnuo de placas em duas aciarias, trs das quais so do tipo vertical-curva e uma do tipo de curva, com capacidade de produo de 5,0 milhes de toneladas por ano, uma laminao de chapas grossas, com capacidade de produo de 1,0 milho de toneladas por ano, uma laminao de tiras a quente, com capacidade de produo de 3,5 milhes toneladas por ano, duas laminaes de tiras a frio, com capacidade de produo de 2,65 milhes de toneladas por ano e uma linha de eletrogalvanizao e uma linha de galvanizao por imerso a quente (Unigal), linhas de revestimento que possuem capacidade de 360.000 e 480.000 toneladas por ano, respectivamente. A laminao de chapas grossas efetuada por um laminador reversvel e as laminaes de tiras a quente e a frio so efetuadas por laminadores contnuos. Os equipamentos de produo da usina de Ipatinga compreendem (i) uma coqueria consistindo de quatro baterias com um total de 210 fornos e capacidade nominal de 1,7 milhes de toneladas por ano, (ii) uma sinterizao consistindo de trs mquinas com capacidade nominal de 5,8 milhes de toneladas por ano e (iii) trs altos-fornos para produo de ferro-gusa com capacidade nominal de 5,0 milhes de toneladas por ano. O

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alto-forno 2 teve suas atividades paralisadas durante um perodo de 80 dias entre 13 de setembro de 2003 e 1 de dezembro de 2003 para reforma programada de acordo com o Plano de Atualizao Tecnolgica da Usiminas. Vide Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Investimentos. Usina de Cubato A usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva est localizada na Cidade de Cubato, no Estado de So Paulo, o maior mercado consumidor de produtos siderrgicos no Brasil. O processo de produo da usina baseia-se no conceito de usina integrada. A Cosipa opera uma instalao porturia localizada na rea de aciaria da usina de Cubato (o Terminal de Cubato), para transporte de matrias-primas e para exportao. A Usiminas a proprietria do Terminal de Cubato, localizado prximo ao Porto de Santos, um dos maiores e mais movimentados portos da Amrica Latina. A usina de Cubato possui trs fornos bsicos a oxignio (sua capacidade total instalada) que juntos possuem capacidade nominal de 4,5 milhes de toneladas de ao bruto por ano. Essa usina possui capacidade para produzir aproximadamente 4,3 milhes de toneladas de produtos siderrgicos acabados por ano. A usina de Cubato compreende duas coquerias consistindo de cinco baterias com capacidade nominal de 1,67 milhes de toneladas por ano, uma usina de sinterizao consistindo de duas mquinas com capacidade nominal de 4,8 milhes de toneladas por ano, dois altos-fornos integrados para a produo de ferro-gusa com capacidade nominal de 4,5 milhes de toneladas por ano e uma aciaria com 100% de capacidade instalada de lingotamento contnuo. A usina est tambm equipada com laminao de chapas grossas, laminaes a quente e a frio, cujas capacidades mdias anuais so de 1,0 milho de toneladas, 2,1 milhes de toneladas e 1,2 milhes de toneladas, respectivamente. A laminao de chapas grossas uma laminao reversvel e as laminaes a quente e a frio so laminaes contnuas. Em 2001, foi finalizada a total modernizao da usina de Cubato e seus equipamentos, bem como a atualizao do controle ambiental. Desde ento, suas linhas de produo no apresentaram nenhuma interrupo significativa, alm das paradas programadas. Ativo Imobilizado O ativo imobilizado do Sistema Usiminas composto por edificaes, mquinas e equipamentos, instalaes, mveis e utenslios, equipamentos de informtica, ferramentas e aparelhos e softwares. Em 30 de setembro de 2007, o valor contbil lquido total do imobilizado era de R$8.884 milhes. O Sistema Usiminas possui diversas propriedades imobilirias, dentre as quais 15 destacam-se como relevantes. Dentre os imveis no considerados relevantes figuram terrenos e imveis de uso dos funcionrios. Segue a seguir uma descrio resumida dos principais imveis do Sistema Usiminas: Usina Intendente Cmara, situada na Avenida Pedro Linhares Gomes, 5.431 Bairro Usiminas, na cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais, ocupando uma rea total de 10.500.000 m, dos quais 1.100.000 m so construdos. rea adjacente usina, localizada na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais; Edifcio sede da Usiminas, situado na Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com rea total de 72.000 m; Entreposto denominado "Entreposto Capito Eduardo", situado na Cidade Industrial, Cidade de Santa Luzia, Estado de Minas Gerais, com rea de 79.000 m;

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Entreposto denominado "Centro de Servios Taubat", situado na Av. dos Bandeirantes, 8500, no distrito de Piracangagua, Cidade de Taubat, Estado de So Paulo, com rea de 191.410 m; Terreno denominado "Feitosa I, II e III", localizado na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais; Terrenos em Poo Redondo, na Cidade de Santana do Paraso, Estado de Minas Gerais; Terreno situado na Rodovia Presidente Dutra km 216, na Cidade de Nova Iguau, no Estado do Rio de Janeiro, com rea de total de 96.800 m; Jazida de calcrio denominada Taquaril, situada na MG 7 km 55, na Cidade de Matozinhos, Estado de Minas Gerais; Lagoa Silvana", situada na BR 458, na Cidade de Caratinga, Estado de Minas Gerais, com rea de 6.120.000 m; Aeroporto situado no municpio de Santana do Paraso, Estado de Minas Gerais, com rea de 70,30 hectares; Terminal de Cubato, situado na cidade de Cubato, Estado de So Paulo, com rea alfandegria de 194 mil m2; Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva, localizada na cidade de Cubato, no Estado de So Paulo, ocupando uma rea total de cerca de 10 milhes de m2, dos quais apenas 780.500 so construdos; Minas e/ou jazidas de calcrio localizadas na cidade de Salto de Pirapora do Bom Jesus, no Estado de So Paulo, ocupando uma rea total de 623.910 m2, a saber (i) rea Frederico Maldonado; (ii) rea do Camargo; (iii) rea do Simplcio; (iv) rea do Pinedo; (v) rea do Matarazzo; (vi) rea Ipanema; e (vii) Chcara Santa Catarina; e Terminal de transbordo rodo ferrovirio, localizado em Utinga, na Avenida dos Estados, Santo Andr, no Estado de So Paulo, ocupando uma rea total de 123.896 m2, sendo 6.077 m2 de rea construda.

Diversos imveis e ativos imobilizados do Sistema Usiminas, como altos-fornos e coquerias, encontram-se hipotecados em favor do BNDES e outros credores como garantia de contratos de emprstimos e financiamentos, e outros encontram-se penhorados em benefcio da Secretaria da Receita Federal e do INSS, em funo de processos judiciais. SEGUROS O Sistema Usiminas enfrenta diversos riscos e adota diversas medidas visando minimiz-los. Alm de manter e divulgar polticas de segurana para seus funcionrios, contratou diversas aplices de seguro em linha com o mercado, que cobrem parte dos riscos a que est sujeito. A poltica de seguros do Sistema Usiminas procura maximizar as coberturas com adequado custo de prmio, alm de cumprir a legislao vigente. A Usiminas contratou, juntamente com a Cosipa, a UMSA, a Usiroll e a Unigal, aplice de seguro de riscos operacionais com a Bradesco Auto R/E Companhia de Seguros S.A., com valor total em risco de aproximadamente US$15.500 milhes e limite mximo de indenizao de US$800 milhes, combinado para danos materiais e perda de receita bruta. Essa aplice apresenta garantia para danos materiais s instalaes (inclusive quebra de maquinrio e bloqueio de porto) e perda de receita bruta em decorrncia de interrupo das operaes. Dentre as operaes e bens cobertos por esta aplice encontram-se os Terminais de Praia Mole e de Cubato.

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A franquia mxima no caso de danos materiais de US$7,5 milhes para a Usiminas e Cosipa, US$2,5 milhes para a Unigal, US$1 milho para a UMSA, e US$0,5 milho para a Usiroll e para os Terminais de Praia Mole e de Cubato. No caso de interrupo de operaes com perda de receita bruta, a franquia de 21 dias para a Usiminas, Cosipa e Unigal, 14 dias para a UMSA e Usiroll e sete dias para as demais instalaes. A data de trmino desse seguro 30 de abril de 2007. As negociaes para a renovao deste seguro j foram iniciadas. Em junho de 2006, ocorreu um incndio em uma sala eltrica da usina de Ipatinga. O processo encontra-se em fase de regulao junto ao IRB Brasil Resseguros S.A. (IRB) e seguradora. A reclamao final dos prejuzos est dependendo da finalizao da licitao junto a fornecedores para a reposio da sala eltrica sinistrada. O IRB j liberou um adiantamento no valor de US$2 milhes. O Sistema Usiminas contratou uma aplice de seguro de compreensivo empresarial (cobertura bsica contra incndios, raios e exploses) com a AGF Brasil Seguros (Grupo Allianz), a qual cobre 66 locais incluindo a Cosipa, a UMSA e outras controladas e coligadas do Sistema Usiminas, para as respectivas fbricas, centros de distribuio e escritrios menores. A cobertura contratada inclui danos materiais e lucros cessantes. O limite de indenizao mximo para a cobertura bsica de R$40 milhes e de R$ 15 milhes para lucros cessantes. A data de trmino dessa aplice 7 de abril de 2007, sendo que as respectivas negociaes para renovao deste seguro tambm j foram iniciadas. Adicionalmente, a Usiminas contratou junto ao Ita XL Seguros Corporativos S.A. aplice de seguro de responsabilidade civil, em conjunto com a Cosipa, UMSA, Usiparts, Unigal e Usiroll, contando com diversas coberturas contra danos materiais e morais gerais ocorridos em suas plantas industriais (dentre as quais as modalidades empregador, riscos contingentes, erro de projeto, danos morais e responsabilidade civil cruzada), sendo a maior importncia segurada no valor de US$11 milhes. A data de trmino deste seguro 16 de outubro de 2007, e sua cobertura se d em todo o territrio nacional e exterior. As negociaes para a renovao deste seguro j foram iniciadas. A Usiminas possui, ainda, as seguintes aplices de seguro de transporte: (i) escoamento; (ii) abastecimento; (iii) importao e (iv) exportao. J a Cosipa mantm as seguintes aplices de seguro de transporte: (i) escoamento; (ii) importao de matria prima; (iii) importao de equipamentos e (iv) cabotagem. Para informaes sobre as aplices de seguro de vida e acidentes pessoais contratadas pelo Sistema Usiminas, Empregados e Relaes Trabalhistas - Poltica de Recursos Humanos. CONTROLE DE QUALIDADE, CERTIFICAES E PRMIOS Atualmente, empregado um sistema de controle de qualidade desenvolvido internamente, que aplica testes em relao ao design do produto, aos processos de fabricao e s especificaes finais do produto. O Sistema Usiminas tem sua disposio uma equipe especialmente treinada e tecnologia moderna para garantir que a qualidade de seus produtos seja mantida em altos nveis. Alm disso, tambm est disponvel assistncia tcnica e treinamento oferecido pela NCS, o segundo maior produtor mundial de ao laminado plano. Para maiores informaes, vide Pesquisa e Desenvolvimento. A Usiminas foi a primeira produtora de ao do Brasil a obter, em 1992 e 1996, os certificados ISO 9001 e ISO 14001, respectivamente. Em 2001, a Usiminas recebeu o certificado ISO 9001-2000 e, em 2002, recebeu o certificado ISO TS 16949, este ltimo consistindo em um prmio tcnico concedido pela International Automotive Task Force e pela Japan Automobile Manufacturers Association Inc. Essa certificao emitida de acordo com as exigncias do setor automobilstico japons. Em 2007, a Usiminas tornou-se a primeira siderrgica do Brasil a obter as certificaes internacionais RoHS e ELV para toda a linha de produtos. Estes dois selos garantem que os produtos da Usiminas so ecologicamente corretos.

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A Cosipa possui diversas certificaes de qualidade de sociedades classificadoras nacionais e internacionais, como a American Bureau of Shipping - ABS, Bureau Veritas - BV, DNV, Germanischer Lloyd - GL, Korean Register - KR, Lloyds Register - LR e Nippon Kaiji Kyokai NKK, e dos seus prprios clientes, como o prmio Q1 da FORD. Em 1996, a Cosipa foi uma das primeiras siderrgicas do mundo, fora da regio asitica, a receber a certificao Selo JIS - Japanese Industrial Standards e continua sendo a nica da Amrica Latina. A base de todas essas certificaes dada por um sistema da qualidade certificado pelo DNV, nas normas ISO 9001:2000 e ISO TS 16949, que so padres de qualidade internacional, inclusive para a indstria automobilstica. Adicionalmente, o Sistema Usiminas recebeu diversos prmios ao longo de sua histria, dentre os quais se destacam os seguintes nos ltimos trs anos: Prmios em 2007 Eleita melhor Companhia Aberta do Brasil pela APIMEC - Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais; Includa no ndice Dow Jones de Sustentabilidade; Prmio GM -Global Supplier of the year 2006; Prmio GM Amrica Latina - LAAM Supplier Merit Awards 2006; Prmio GM Amrcia Latina- Supplier Bravo - Melhor fornecedor da GM; Prmio VW- Volkswagen Supplier Award 2006; Prmio Fiat - Qualitas - Melhor fornecedor de ao 2006; Prmio Bosch- Melhor Desempenho 2006; e Prmio ArvinMeritor - Fornecedor Destaque 2006 Setor Aos.

Prmios 2006 Prmio GM A General Motors conferiu Usiminas o Prmio LAAM 2005 Supplier Merit Award; Prmio GM- Prmio Global Supplier of the year; Prmio Honda O Sistema Usiminas foi agraciado, pela Honda, com o prmio Destaque Empresarial 2005 Qualidade e Atendimento; Prmio Fiat A Usiminas foi premiada em trs categorias: Qualidade, Ecologia e Meio Ambiente e Responsabilidade Social; Prmio Convetion Qualitas da Fiat, como fornecedor destaque; Medalha Fidelidade 30 anos por completar 30 anos de fornecimento Fiat, desde o incio das operaes da montadora no Brasil; Prmio Balano Social Categoria Grande Indstria Concedido pelo Fides, Ibase, Ethos, Apimec e Aberje; A Rio Negro recebeu pela terceira vez consecutiva o Prmio Valor 1000, do Jornal Valor Econmico e o Prmio Revista Balano Anual da Gazeta Mercantil. No setor de recursos humanos e gesto de pessoas, a Rio Negro tambm recebeu o reconhecimento de revistas como Exame, Voc S/A e Valor Carreira; A Usifast foi eleita pela revista Maiores e Melhores do Transporte e Logstica a segunda melhor operadora logstica e de armazenagem do Pas em termos de receita operacional lquida; Prmio Isto Dinheiro Vencedora na categoria Gesto da Inovao; Prmio Maiores de Minas, como a maior empresa de Minas Gerais, concedido pela FIEMG e Jornal Estado de Minas.

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Prmios 2005 Prmio Ibest 2005 site da Usiminas na lista dos 10 melhores do Pas, na categoria Minas e Energia; Prmio Infoexame Usiminas lidera ranking das 100 Empresas mais ligadas do Brasil, como destaque do setor siderrgico por seu desempenho em Tecnologia da Informao; Cosipa ficou com a 3 colocao na fase estadual paulista do Prmio Sesi Qualidade de Vida no Trabalho; Usisade, operadora de plano de sade administrado pela Fundao So Francisco Xavier, recebeu a certificao ISO 9001:2000; Trofu Transparncia Usiminas foi uma das finalistas na categoria companhias abertas; Prmio Jornal Estado de Minas e FIEMG Usiminas conquista, pelo terceiro ano consecutivo, o ttulo de maior empresa de Minas Gerais; Prmio Ser Humano 2005 - o programa Viver pra Valer venceu a modalidade Gesto de Pessoas, promovido pela Associao Brasileira de Recursos Humanos (ABRH/MG); e Usiminas foi eleita Top Performer na rea de Relaes com Investidores pela Revista Institutional Investor, entre mais de 50 instituies, pelo segundo ano consecutivo.

Prmios 2004 Prmio Ibest 2004 sites da Usiminas e Cosipa esto na lista dos dez melhores do Pas, na categoria Minas e Energia; Prmio ArvinMeritor Prmio Inovao que destacou a Usiminas como a empresa mais inovadora de 2003 dentre todos os seus fornecedores; Prmio para o Hospital Mrcio Cunha (HMC) O governo de Minas Gerais premiou o HMC com a Medalha da Ordem ao Mrito Sade, na categoria Instituio Privada Parceira do SUS/MG; Valor 1000 Usiminas e Rio Negro receberam prmio nacional do jornal Valor Econmico, referente ao exerccio de 2003. A Usiminas foi eleita a melhor empresa do setor siderrgico; Meno Honrosa na 16 edio do Prmio Qualitas, da Fiat, que distingue os principais fornecedores do ano; Prmio Destaque Brasil-China, concedido pela Cmara de Comrcio Brasil-China, em favor dos esforos para consolidar as relaes comerciais entre os dois pases; Prmio Forbes Usiminas a melhor do setor siderrgico no Pas, segundo a revista Forbes Brasil; Certificado de Empresa Parceira do Ministrio da Sade, concedido pelo Governo Federal, pelo apoio e expressiva participao na campanha nacional de combate dengue; Prmio Furnas Ouro Azul Projeto Mata Ciliar da Usiminas destaque na categoria Empresa, conquistando o 2 lugar; Prmio Balano Social promovido pela Aberje, Apimec, Ethos, Fides e Ibase; e Prmio Maiores de Minas, como a maior empresa de Minas Gerais, concedido pela FIEMG e Jornal Estado de Minas.

MEIO-AMBIENTE As atividades do Sistema Usiminas esto sujeitas a diversas leis e regulamentaes ambientais nos mbitos federal, estadual e municipal. Para informaes sobre a regulamentao ambiental, vide Viso Geral do Setor - Regulamentao e Legislao. Sistema de Gesto Ambiental O Sistema de Gesto Ambiental do Sistema Usiminas est baseado nos aspectos ambientais das suas atividades, produtos e servios. Os objetivos e metas do Sistema de Gesto Ambiental foram definidos a partir dos impactos significativos, tendo como enfoque os impactos relacionados a efluentes lquidos, resduos slidos industriais, emisses atmosfricas e riscos ambientais. Foram levados em considerao, ainda,

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requisitos legais, questionamentos de rgos pblicos, opes tecnolgicas e restries econmicas e financeiras. Os procedimentos operacionais previstos pelo Sistema de Gesto Ambiental so elaborados para controlar e mitigar os impactos ambientais da atividade produtiva. So realizados a identificao de aspectos e avaliao dos impactos no meio ambiente, com a elaborao posterior de programa de objetivos e metas para assegurar a melhoria contnua dos indicadores ambientais. Auditorias internas e externas permanentes fazem o acompanhamento criterioso de todo o processo. Em outubro de 1996, o DNV conferiu ao Sistema de Gesto Ambiental da Usiminas a certificao de conformidade com a Norma ISO 14.001/1996, sendo a Usiminas a primeira siderrgica integrada do Brasil e a segunda do mundo a receber tal certificao. Este sistema foi recertificado em trs ciclos: 1999, 2002 e 2005. O escopo da certificao compreende a fabricao e venda de aos planos revestidos e no-revestidos, produtos carboqumicos e no laminados, abrangendo as unidades de Ipatinga, Belo Horizonte, Vitria, Betim e So Paulo. A Cosipa foi a terceira siderrgica integrada no mundo a receber a certificao ISO 14001, expedida pela DNV e reconhecida internacionalmente por atestar os mais elevados padres de gesto ambiental. Em maio de 2005, a Cosipa recebeu a recertificao da ISO 14001 verso 2004, sendo a sua 2 recertificao. Em 2006 a Cosipa deu seqncia nas auditorias de certificao rumo 3 recertificao que acontecer em 2008. Poltica Ambiental O Sistema Usiminas est comprometido com a identificao e minimizao de impactos significativos sobre o meio ambiente relacionados s suas atividades, produtos e servios, abrangendo a produo integrada de ao. A Usiminas tem como compromisso a busca da excelncia empresarial, com enfoque sistmico nas relaes com clientes, colaboradores, sociedade, governo, fornecedores e acionistas. A qualidade da gesto prioritria, devendo refletir-se em inovao e melhoria contnua dos processos, produtos e servios. Assim, reconhece que: conduta tica nos negcios e atendimento dos requisitos legais e regulamentares associados a pessoas, produtos, processos e instalaes so agentes direcionadores da gesto; estratgias, planos de ao e processos so orientados para promover a satisfao e a conquista da fidelidade dos clientes; preservao da qualidade de vida das pessoas, sua valorizao, capacitao, motivao, segurana e seu envolvimento com base na preveno de acidentes so alvos permanentes da ao empresarial; identificao de aspectos visando atuao preventiva sobre os impactos ambientais, com o objetivo de reduzir a gerao de resduos slidos, emisses atmosfricas e rudos, promover o uso racional da gua, energia e insumos, e otimizar a qualidade dos efluentes hdricos so requisitos primordiais no desenvolvimento de todas as atividades; e integrao com a comunidade fortalecida atravs do apoio a iniciativas para o desenvolvimento econmico, social, educacional e cultural.

A ao gerencial deve gerar valor, permitindo o desenvolvimento sustentvel da Empresa. Investimentos ambientais Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, foram realizados investimentos de US$ 556,9 milhes na Usiminas e US$336,7 milhes na Cosipa para reduo dos impactos ambientais significativos estabelecidos no Sistema de Gesto Ambiental.

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De 2008 a 2010, a Usiminas pretende investir aproximadamente US$201,8 milhes e a Cosipa aproximadamente R$66,5 milhes em sistemas de controle da poluio atmosfrica, hdrica e do solo. Os objetivos dos investimentos so instalar equipamentos de controle ambiental em cumprimento s regulamentaes ambientais federais, estaduais e municipais, reduzir os impactos ambientais nas usinas e instalar sistemas de controle da poluio ambiental. Projeto Ambiental Cosipa PAC Os Projetos Ambientais Cosipa tm por objetivo a melhoria ambiental da regio, constituindo um conjunto de projetos de novos sistemas de grande porte, visando o controle da poluio industrial de fontes primrias relacionadas s emisses atmosfricas, hdricas e de resduos slidos. Os PACs foram iniciados em 1995, sendo um dos mais amplos projetos ambientais realizados pela siderurgia brasileira. Desde sua implantao, a Cosipa investiu cerca de US$336,7 milhes em sua execuo. O PAC conta com a aprovao tcnica da CETESB e com o respaldo financeiro e apoio do BNDES. Requisitos Legais Licenas Ambientais Atualmente, a usina de Ipatinga possui duas licenas de operao, sendo uma referente s reas de laminaes, aciarias, apoio, sinterizaes e altos-fornos, com prazo de validade at 20 de abril de 2008 e outra referente s reas de coquerias e carboqumicos, com prazo de validade at 09 de setembro de 2007, com suas respectivas condicionantes. Em atendimento a lei n. 7.772 de 08 de setembro de 1980, a Usiminas protocolou em junho de 2007 o RADA Relatrio de Avaliao de Desempenho Ambiental para renovao de suas licenas de operao. Em 24 de outubro de 2006, a Usiminas recebeu auto de infrao da FEAM referente ao no cumprimento dentro do prazo estipulado pelo rgo ambiental de uma das condicionantes da sua licena operacional em virtude de no ter implantado o Sistema de Controle de Poluentes no enfornamento da Coqueria n. 2, devido a problemas tcnicos de ajuste do carro de carregamento com as bocas de carregamento dos fornos. A Usiminas firmou um TAC com a FEAM em 27 de novembro de 2006 liberando as atividades da Coqueria n. 2 e assumindo o compromisso de implantao do Sistema de Controle de Poluentes no enfornamento da Coqueria n. 2 at 27 de agosto de 2007. Em 19/10/2007 foi feita uma vistoria pela FEAM onde foi constatado e registrado no Auto de Fiscalizao n. 3195/2007 a implantao e funcionamento do carro de carregamento da Coqueria n. 2, atendendo plenamente os compromissos do TAC. Em 2005, a Usiminas obteve a licena de instalao para implantao de uma usina de gerao de energia termeltrica, com validade at 06 de dezembro de 2009 e, em 2006, obteve a aprovao junto FEAM da regularizao do empreendimento perante a ANEEL. Em agosto de 2006, a Usiminas obteve junto ao COPAM a Licena de Instalao (LI n. 113/2006) para implantao da Coqueria n. 3 na usina de Ipatinga com capacidade de produo de 750.000 toneladas de coque por ano, com validade at 22 de agosto de 2009. Em 18 de julho de 2006, foi assinado um TAC com o Ministrio Pblico estadual de Minas Gerais contendo obrigaes j inseridas como condicionantes na referida licena de instalao. Do total de 19 condicionantes desta Licena de Instalao, at setembro de 2007, 9 foram atendidas dentro dos respectivos prazos e 10 condicionantes possuem vencimento em agosto de 2009. A usina de Cubato, est devidamente licenciada pela CETESB. Cada uma das diversas reas siderrgicas requer uma licena especfica. A Cosipa possui licenas de operao renovveis e reas em processo de

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licenciamento. Atualmente possui 01 licena de Operao Renovvel englobando todas suas unidades . As licenas tm validade de trs anos, conforme determinado pela CETESB. Outorga para uso da gua Em 08 de maro de 2006, o IGAM concedeu Usiminas o direito de uso da gua pblica estadual do Rio Piracicaba, atravs da outorga de gua, observado um volume de 3m3/s, com validade at 08 de maro de 2011. De acordo com a Portaria DAEE n 1678, o Departamento de guas e Energia Eltrica autorizou a Cosipa a coletar a gua nos seguintes pontos: Rio Quilombo, Fonte do Brites, Fonte de Morro, Rio Mogi e Canal Mogi, at 15 de agosto de 2012, sendo os dois ltimos utilizados apenas para uso industrial. A Lei n 9.433, de 08 de janeiro de 1997 permite a cobrana pelo uso da gua como um instrumento da Poltica Nacional de Recursos Hdricos. Entretanto, ainda no h cobrana efetiva pela gua utilizada pela usina de Ipatinga, pois apesar de existirem os comits de Bacias Hidrogrficas, ainda no foram implementados os outros mecanismos para efetivar a cobrana como a agncia e o Plano de Recursos Hdricos das Bacias Hidrogrficas. Cadastro Tcnico Federal No mbito federal, visando assegurar o controle e fiscalizao das atividades potencialmente poluidoras e utilizadoras de recursos naturais, as atividades da Usiminas e da Cosipa so cadastradas como potencialmente poluidoras e utilizadoras de recursos naturais, junto ao IBAMA. Desta forma, tanto Usiminas como Cosipa detm Certificado de Registro CR, emitido pelo IBAMA, vlido at 31 de dezembro de 2007 e 26 de abril de 2007, respectivamente. A Cosipa est em processo de renovao do seu certificado de registro. Autorizao para o Desenvolvimento de Propriedades de Minerao As atividades de minerao do Sistema Usiminas esto sujeitas a limitaes impostas pela Constituio Federal e pelo Cdigo de Minerao (Decreto-lei n 227, de 28 de fevereiro de 1967) e esto sujeitas a leis, regras e outros regulamentos aplicveis, especialmente aqueles editados pelo Departamento Nacional de Produo Mineral - DNPM. Dentre as exigncias impostas, destacam-se s relacionadas (i) maneira pela qual os depsitos minerais so explorados; (ii) sade e segurana dos operrios; (iii) proteo e restaurao do meio ambiente; (iv) preveno da poluio; e (v) promoo da sade e da segurana das comunidades locais onde esto localizadas as minas. O Cdigo de Minerao impe, tambm, determinadas exigncias sobre notificao e apresentao de relatrios. De acordo com o Decreto n 97.632, de 10 de abril de 1989, os empreendimentos que se destinam explorao de recursos minerais devero ser submetidos aprovao do rgo ambiental competente, juntamente com o plano de recuperao de rea degradada, estudo de impacto ambiental - EIA e do relatrio do impacto ambiental RIMA. Eventual deficincia na recuperao ambiental poder ser considerada crime de acordo com a Lei n 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, que dispe sobre as sanes penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, e d outras providncias. A Usiminas, por meio do Decreto n 82.425, de 16 de outubro de 1978, concedido pelo DNPM recebeu autorizao para desenvolver a mina do Taquaril, no municpio de Prudente de Morais, em Minas Gerais, enquanto existirem reservas naquele local.

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Indicadores Ambientais Recursos Hdricos - Captao e uso A produo do ao consome grande quantidade de gua nos seus processos, seja como solvente, catalisador, diluidor de poluentes, agente de resfriamento ou limpeza. A fonte de gua da usina de Ipatinga o Rio Piracicaba e as principais fontes de gua da usina de Cubato so os rios Quilombo e Mogi. Para minimizar este impacto ambiental e reduzir o uso da gua, a usina de Ipatinga possui 20 centros de recirculao de gua industrial, onde a gua passa por processos fsico-qumicos para ser reutilizada no processo. Estes equipamentos contriburam para atingir um ndice de recirculao de gua de 94,1% nos 9 primeiros meses de 2007, resultando em uma captao de 95,5 m por minuto de gua do Rio Piracicaba. Visando o uso racional deste importante recurso natural, foram investidos recursos em equipamentos na usina de Cubato para reduzir o consumo de gua, preservar os recursos naturais e minimizar a poluio hdrica atingindo atualmente o ndice de 96,2% de recirculao de gua nos seus processos. Recursos Hdricos - Estaes de Tratamento de Efluentes Os processos produtivos utilizados nas usinas de Ipatinga e Cubato geram efluentes hdricos que, antes de serem lanados no corpo receptor, so submetidos a tratamentos especficos necessrios para atender aos padres ambientais em vigor. Os efluentes hdricos gerados nos processos produtivos de captao de gua, galvanizao, decapagem, as guas oleosas e o licor amoniacal passam por processos de tratamento em cinco estaes prprias das usinas para atender aos padres de lanamento antes de serem devolvidos aos rios. Qualidade do Ar Na usina de Ipatinga, o gerenciamento da qualidade do ar na regio circunvizinha ao complexo siderrgico realizado por meio do monitoramento em seis estaes, onde so verificados diversos componentes de medio da qualidade do ar, como o nvel de dixido de enxofre e amnia. A anlise de impacto ambiental, pelos padres de qualidade do ar, indicou que elas encontram-se dentro dos limites permitidos pelas legislaes ambientais estaduais. Na usina de Cubato, o gerenciamento da qualidade do ar feito diretamente pela CETESB. Desde 1995, a Cosipa participa da operao inverno, que um conjunto de aes preventivas para evitar episdios crticos de poluio do ar. No contexto do projeto, as empresas participantes adotam, no perodo crtico para a disperso de poluentes na atmosfera (entre maio e setembro), medidas visando diminuio de material particulado no ar, entre elas a limpeza e a umectao de vias de circulao. Desde o incio deste programa, no foram registrados episdios crticos de poluio do ar na regio. Resduos Slidos O gerenciamento ambiental do Sistema Usiminas em relao aos resduos slidos industriais busca a reduo na utilizao dos insumos, com menor gerao de resduos. Onde aplicveis, os resduos so reciclados nos processos produtivos, comercializados com empresas licenciadas pelo rgo ambiental competente, ou dispostos em aterros industriais prprios rigorosamente controlados e licenciados, objetivando-se uma aplicao futura. Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, a gerao de resduos slidos na usina de Ipatinga totalizou 2.556.742 toneladas, o que equivale a gerao especfica mdia de 761,5 quilos por tonelada de ao bruto produzido. Neste perodo estes resduos receberam as seguintes destinaes: 63,3% foram comercializados, 30,8% foram reciclados e 5,9% dispostos em aterros industriais prprios. A comercializao desses resduos atingiu 1.654.865 toneladas de resduos, proporcionando nos nove primeiros meses de 2007 uma receita de R$32,0 milhes.

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No mesmo perodo, a gerao de resduos slidos na usina de Cubato totalizou 3.187.816 toneladas, o que equivale a gerao especfica mdia de 768,8 quilos por tonelada de ao bruto produzido. Em 2006, estes resduos receberam as seguintes destinaes: 51,6% foram comercializados, 45,8% foram reciclados e 2,6% dispostos em aterro. A comercializao desses resduos atingiu 1.916.843,04 toneladas de resduos. Energia O carvo mineral a principal fonte energtica utilizada pela siderurgia, correspondendo a 75,2% do total de energia primria consumida at 30 de setembro de 2007 na usina de Ipatinga e 79,6% na usina de Cubato. Os gases gerados nos processos de coqueificao, reduo de minrio de ferro e refino do ao so armazenados e reutilizados como combustveis em diversas etapas do processo produtivo, minimizando o uso de recursos naturais, como produtos derivados do petrleo. Adicionalmente, a siderurgia requer quantidades significativas de energia eltrica nos seus processos. At 30 de setembro de 2007, a Usiminas e a Cosipa consumiram 1,45 e 1,3 milhes de MW/horas de energia eltrica respectivamente, ou aproximadamente 441 Kw/hora por tonelada de ao bruto produzido nas duas usinas.,. A Usiminas adquiriu, da CEMIG, neste perodo, 75,9% da energia eltrica que consumiu, enquanto a Cosipa adquiriu, da CEMIG e da CPFL conjuntamente, 90% da energia eltrica que consumiu. Na usina de Ipatinga, encontra-se em fase de montagem uma nova central termeltrica, que elevar sua gerao prpria dos atuais 58 MW para aproximadamente 118 MW, atingindo aproximadamente 50% de seu consumo. Esta nova central termeltrica utilizar como combustveis as sobras dos gases produzidos internamente, elevando o aproveitamento destes gases dos atuais 86,9% para aproximadamente 98%. A previso para o incio das operaes da nova central termeltrica 2008. Na usina de Cubato, foi construda uma usina termeltrica com capacidade de 27 MW e encontra-se em fase de montagem uma turbina de topo que aproveitar os gases gerados no processo de produo para fornecimento prprio de energia eltrica. As variaes no fornecimento de energia podem afetar o nvel da produo de ao. Nenhuma das duas usinas do Sistema Usiminas tiveram qualquer interrupo significativa na produo devido falta de energia, tampouco foram significativamente afetadas pelo racionamento de energia imposto pelo Governo Federal em 2001, uma vez que foram capazes de alterar o mix de produtos para reduzir o consumo de energia eltrica. Rudo O controle do nvel de rudo estabelecido atravs de melhorias operacionais, construo de barreiras acsticas, cinturo verde no entorno da usina e ao enclausuramento das fontes. Anualmente, efetuado o monitoramento do rudo no entorno das instalaes industriais para avaliao e atendimento legislao ambiental. reas Verdes O Sistema Usiminas desenvolve programas destinados implantao de novas reas verdes, bem como melhoria de reas verdes j existentes. H um projeto denominado Programa reas Verdes, iniciado em 1965 pela Usiminas, de carter permanente. Atualmente, com a implantao de vegetao com espcies nativas e ornamentais, foram reabilitados 2.100 hectares formando os Bosques Urbanos, o Cinturo Verde da Usina, os jardins internos da usina, a Mata Ciliar e o Parque Zoobotnico, que utilizam mudas produzidas no Viveiro Central da Usiminas. Este Programa de reas Verdes possibilitou que Ipatinga atingisse o indicador de 127 m2 de rea verde por habitante, ndice 10 vezes melhor do que o recomendado pela Organizao Mundial de Sade OMS, de 12 m2/habitante.

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A Cosipa possui um projeto denominado Plano Diretor Paisagstico, iniciado em 2001 com concluso estimada em oito anos. Em 2006, o programa de reas verdes concluiu a 3 fase deste Plano Diretor Paisagstico, contemplando a rea do Horto da Usina (preparando-o para que se torne um instrumento de educao ambiental) e dando continuidade ao paisagismo na regio central, laminao a quente e portaria 4. O total de reas verdes da Cosipa de 1.154.000 m, sendo 649.000m de reas verdes naturais (morros da Tapera e Casqueirinho) e 505.000m implantadas, o que representa em mdia mais de 96 m de rea verde por habitante, tambm muito superior ao ndice recomendado pela Organizao Mundial de Sade. Projeto Xerimbabo O projeto Xerimbabo, na sus 23 edio, com o tema Quero Viver A lista brasileira das espcies em extino, levou didaticamente aos visitantes uma discusso sobre os riscos de vrias espcies nacionais, transcendendo-os atravs dos aspectos do universo cultural e o imaginrio das populaes que deles dependem, abordando costumes e lendas, paisagens e a realidade ambiental de cada localidade. Em 2007 o Projeto Xerimbabo recebeu 149.119 visitantes, um pblico 3,1% maior que em 2006 e atingindo a marca de 1,6 milhes de visitantes ao longo dos 23 anos deste projeto. Os visitantes do Projeto Xerimbabo, em 2007, foram oriundos de 92 cidades e 625 escolas, localizadas principalmente no Leste de Minas Gerais.

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS E JUDICIAIS Em 30 de setembro de 2007, os processos administrativos e judiciais em andamento nos quais as sociedades integrantes do Sistema Usiminas figuravam como rs totalizavam, em valores estimados, aproximadamente [R$812 milhes] dos quais, na mesma data, [R$1.131,6 milhes] encontravam-se provisionados, e envolvem causas de natureza cvel, fiscal, tributria, ambiental, trabalhista, previdenciria e concorrencial, alm de algumas causas de valor inestimvel. O Sistema Usiminas provisiona valores relativos a processos cuja estimativa de perda provvel, de acordo com as determinaes da administrao, baseadas nos relatrios preparados por seus consultores jurdicos internos e externos. O quadro a seguir apresenta a sntese das provises constitudas pelo Sistema Usiminas em 30 de setembro de 2007:
Consolidado Natureza da contingncia (Em milhes de R$) Cvel 98,3 Trabalhista 189,3 Fiscal 842 Outras 2 Total 1.131,6

Do total das provises na tabela acima, em 30 de setembro de 2007, [R$550 milhes] encontravam-se depositados judicialmente. Processos de Natureza Trabalhista Usiminas Em 30 de setembro de 2007, a Usiminas era parte em aproximadamente 1.000 aes trabalhistas, sendo o valor total discutido em tais aes de aproximadamente [R$35 milhes]. No h provisionamento dos valores

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relativos a tais demandas, dado que os administradores da Usiminas, com base nas opinies de seus advogados, no tm expectativa de perdas provveis no desfecho dessas contingncias. Os pedidos dessas aes, em sua maioria, esto relacionados a responsabilidade subsidiria, horas extras e adicionais por insalubridade e periculosidade e ajuste da indenizao por despedida sem justa causa em razo de expurgos aplicados s contas de FGTS. Os estivadores do Terminal de Cubato moveram ao pleiteando o pagamento dos valores referentes ao reajuste salarial de 10% aplicvel a categoria, institudo em 1997, bem como a reposio dos descontos de 7% realizados no mesmo perodo, a ttulo de reestruturao operacional, revertidos ao sindicato da categoria. A ao foi julgada procedente em parte, condenando a empresa ao pagamento apenas do reajuste salarial de 10%. Atualmente o processo encontra-se em fase de execuo definitiva, e o valor total envolvido estimado pela Usiminas de [R$4,4 milhes]. A Usiminas est, atualmente, negociando os termos de um TAC com o Ministrio Pblico do Trabalho (MPT) sobre contratos celebrados pela Usiminas para prestao de servios terceirizados no Terminal de Praia Mole. A Usiminas, baseada na avaliao dos seus advogados, acredita que ser possvel chegar a um acordo com o MPT quanto s condies do TAC. Cosipa Em 30 de setembro de 2007, a Cosipa era parte em 6.677 processos judiciais trabalhistas. O valor histrico total discutido nestes processos era de aproximadamente [R$161,8] milhes, dos quais aproximadamente [R$189,3] milhes encontravam-se provisionados. Os processos judiciais trabalhistas de maior relevncia envolvem demandas por parte dos trabalhadores da Cosipa pleiteando, principalmente, adicional de periculosidade, adicional de insalubridade, equiparao salarial, diferenas salariais, horas extras e in itinere, gratificao especial e verbas indenizatrias. Os principais processos em que a Cosipa r e encontram-se em fase de execuo so: reclamao trabalhista ajuizada em 1988, pelo Sindicato dos Estivadores de Santos, So Vicente, Guaruj e Cubato, pleiteando a reposio de 21% dos salrios de 3.610 estivadores a ttulo de suplementao de aposentadoria, cujo valor atualizado, em 30 de setembro de 2007, era de [R$3,4 milhes], os quais encontram-se integralmente provisionados. A Cosipa entende como provvel sua possibilidade de perda. ao movida pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Metalrgicas, Mecnicas e de Material Eltrico - STIMMES em outubro de 1994, pleiteando o pagamento de adicional de insalubridade para aproximadamente 900 trabalhadores, no valor estimado, em 30 de setembro de 2007, de [R$7,2 milhes], dos quais [R$4 milhes] encontravam-se provisionados. A Cosipa entende como provvel sua possibilidade de perda. ao movida pelo Sindicato dos Estivadores de Cubato, pleiteando reposio salarial. O feito encontra-se em fase de execuo, aguardando a elaborao de clculos pelo perito judicial. No curso do processo, j foram pagos aproximadamente [R$19,5 milhes]. Todavia, como os trabalhadores avulsos que integraram a ao ainda prestam servios no Terminal da Usiminas, possvel que novas aes sejam ajuizadas.

H ainda, uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho, em 2005, decorrente de procedimentos investigatrios (inquritos civis pblicos) quanto a denncias do Sindicato dos Metalrgicos de prtica de atos discriminatrios pela Cosipa em relao a empregados que exerciam ou no atividades sindicais, e prtica de coao para realizao de acordos na Comisso de Conciliao Prvia. O Ministrio Pblico do Trabalho pleiteia a imposio de multa diria de R$10 mil, em caso de continuidade das irregularidades, bem como dano moral coletivo, no valor de R$800 mil. A Cosipa entende como provvel sua chance de perda.

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A Cosipa firmou um TAC com o Ministrio Pblico do Trabalho da 3 Regio, obrigando-se a analisar todos os acidentes de trabalho ocorridos com empregados prprios e terceirizados, com ou sem perda de tempo, visando a prevenir acidentes de trabalho e outros agravos sade dos trabalhadores prprios e terceirizados, bem como a realizar um estudo sobre as condies de trabalho nas aciarias e altos fornos. A Procuradoria Geral do Trabalho instaurou procedimentos preparatrios em face da Cosipa e das empresas prestadoras de servios Servitec e Sankyu, tendo por objeto a ocorrncia de acidentes do trabalho (ponte rolante e aciaria), inclusive com vtimas fatais, envolvendo tanto empregados da Cosipa como empregados de empresas prestadoras de obras e servios contratadas pela Cosipa. A Cosipa est atualmente negociando os termos do TAC a ser firmado com o Ministrio do Trabalho e Emprego Delegacia Regional do Trabalho no Estado de So Paulo, Subdelegacia do Trabalho de Santos, a respeito das condies de segurana do trabalho e implementao de plano de gesto de empresas contratadas. Processos de Natureza Previdenciria Usiminas Em 30 de setembro de 2007, a Usiminas figurava como r em 51 processos de natureza previdenciria, sendo 47 na esfera administrativa e quatro na esfera judicial. O valor total discutido nesses processos, em 30 de setembro de 2007, era de [R$252 milhes], sendo que o valor das provises totalizam [R$236 milhes]. Segue a seguir uma descrio dos processos mais relevantes de natureza previdenciria: em maio de 2002, o INSS emitiu trs Notificaes Fiscais de Lanamento de Dbito (NFLD) para a cobrana de contribuies previdencirias incidentes sobre as parcelas pagas a ttulo de abono especial, previsto em Acordos Coletivos de Trabalho, que representavam, em 31 de dezembro de 2006, um montante de R$85,4 milhes. Todas as notificaes foram impugnadas pela Usiminas. O Conselho de Recursos da Previdncia Social (CRPS) negou provimento a um dos recursos e de imediato deu incio a procedimento de execuo, o qual foi embargado pela Usiminas. Foram depositados em juzo R$16,5 milhes em maro de 2004. A expectativa de perda da Usiminas para os procedimentos administrativos provvel. As outras duas notificaes fiscais aguardam julgamento perante a 2 Cmara do CRPS. O valor das duas notificaes remanescentes, em 30 de setembro de 2007, era de aproximadamente [R$70 milhes], integralmente provisionados, sendo que a Usiminas entende como possvel a possibilidade de perda de parte dessas contingncias (no montante de [R$45 milhes]) e como remota em relao ao montante remanescente ([R$25 milhes]). em maio de 2002, o INSS emitiu outras duas NFLDs cobrando contribuies previdencirias incidentes sobre as parcelas pagas a ttulo de participao nos lucros e resultados. Os lanamentos fiscais foram julgados procedentes em primeira instncia administrativa. A Usiminas interps recurso perante o CRPS, que julgou os lanamentos fiscais totalmente improcedentes. O INSS apresentou pedido de reviso que foi contestado pela Usiminas. Em reviso do julgado, a 2 Cmara do CRPS deu provimento ao recurso do INSS e declarou devidos os valores apurados nas notificaes. A Usiminas ajuizou ao anulatria de dbito referente s respectivas notificaes. Para suspender a exigibilidade do dbito, depositou o montante de [R$73 milhes ]de reais, quantia correspondente ao valor integral do dbito em 31 de dezembro de 2006. A Usiminas acredita que so possveis as chances de perda em relao a tais demandas. em dezembro de 2002, o INSS emitiu 70 NFLDs em razo de suposta responsabilidade solidria da Usiminas com empresas por ela contratadas para a prestao de servios, das quais 35 continuam tramitando. A Usiminas tem obtido xito em seus recursos perante o CRPS, remanescendo contingncia no valor de [R$22,3 milhes] em 30 de setembro de 2007. A Usiminas entende como possvel a expectativa de perda nos 35 processos remanescentes. Em relao maior parte as

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notificaes (cerca de 95%), a Usiminas depositou 30% do valor dos dbitos quando interps recursos ao CRPS. Em relao aos demais dbitos (cerca de 5% das notificaes), o valor est provisionado. em dezembro de 2002, o INSS emitiu uma NFLD por entender haver diferena no recolhimento relativo a segurados autnomos (caracterizao de vnculo empregatcio). A notificao aguarda julgamento perante a 2 Cmara do CRPS. O valor da notificao, em 30 de setembro de 2007, era, de aproximadamente [R$23,9 milhes], valor integralmente provisionado. A Usiminas entende como provvel sua chance de perda em tal demanda. a Usiminas possui um parcelamento de dbitos com o INSS, em 240 parcelas e ajuizou ao judicial para discutir o ndice de atualizao das parcelas. A sentena julgou procedente o pedido. A diferena entre os ndices, em 30 de setembro de 2007, era de aproximadamente [R$35,9 milhes], valor este que se encontra integralmente provisionado. A Usiminas entende como provvel sua chance de perda em relao a essa ao. a Usiminas aderiu ao Programa de Parcelamento Especial para dbitos devidos ao INSS. O valor atualizado do saldo remanescente de aproximadamente [R$76,8 milhes], em 31 de dezembro de 2006, e o parcelamento est sendo pago regularmente pela Usiminas.

Cosipa A Cosipa figurava como r, em 30 de setembro de 2007, em 62 processos de natureza previdenciria, sendo dois na esfera judicial e 60 na administrativa. O valor total discutido nesses processos, em 30 de setembro de 2007, era de [R$81,5 milhes]. Os processos administrativos de natureza previdenciria mais relevantes nos quais a Cosipa r encontram-se descritos a seguir: em setembro de 2003, a Cosipa recebeu uma NFLD por suposta falta de recolhimento do adicional incidente sobre benefcios relacionados incapacidade laborativa decorrente dos riscos ambientais, no valor de R$35 milhes, em 30 de setembro de 2007. Como requisito para apresentar recurso ao CRPS, a Cosipa efetuou depsito no montante de R$7,7 milhes em agosto de 2005. A Cosipa entende como possvel sua chance de perda. o INSS emitiu 50 NFLDs em razo da falta de reteno e de recolhimento na alquota de 11% sobre os servios prestados pelas contratadas. A Cosipa vem obtendo xito em seus recursos perante o CRPS, remanescendo contingncia no montante de [R$14,8 milhes] em 30 de setembro de 2007. A Cosipa depositou o equivalente a 30% do valor dos dbitos para oferecimento de recurso administrativo em cerca da metade das notificaes. Em relao outra metade dos dbitos, a Cosipa no fez depsitos administrativos ou constituiu proviso. A Cosipa entende como possvel sua chance de perda. A Cosipa aderiu ao Programa de Parcelamento Especial para dbitos devidos ao INSS. O valor atualizado do saldo remanescente de aproximadamente R$9,2 milhes em janeiro de 2007 e o parcelamento est sendo pago regularmente pela Cosipa.

Processos de Natureza Cvel Usiminas A Usiminas, em 30 de setembro de 2007, era r em 69 processos judiciais cveis. O valor histrico total reclamado nesses processos corresponde a aproximadamente [R$47 milhes]. Segue abaixo uma descrio das aes de natureza cvel mais relevantes nas quais a Usiminas r:

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a Usiminas r em aes movidas por acionistas minoritrios da Cosipa, relacionadas com a reestruturao ocorrida em 1999 e com a Oferta Pblica de Aquisio de aes da Cosipa (OPA), ocorrida em 2005. Para maiores informaes vide Cosipa abaixo. em 19 de dezembro de 1997, a CODESP ajuizou ao ordinria de cobrana, por meio da qual pleiteia o pagamento de taxas porturias, Adicional de Tarifas Porturias - ATP e ISS, no valor histrico de R$24,7 milhes. Em 24 de outubro de 2000, a ao foi julgada parcialmente procedente, com a condenao da Usiminas ao pagamento de parte do valor pleiteado pela CODESP, a ser calculado em fase de execuo, acrescido de juros legais, alm de custas, despesas processuais e honorrios fixados em 10% sobre o valor atribudo causa. Encontra-se provisionado para este caso o valor de [R$70,4 milhes], correspondente ao valor da condenao determinada em primeira instncia na ao. Ambas as partes interpuseram recursos de apelao, os quais aguardam julgamento pelo Tribunal de Justia do Estado de So Paulo. A Usiminas entende como possvel sua chance de perda. o Ministrio Pblico Federal, em 10 de novembro de 1997, moveu ao civil pblica contra a Usiminas e outras empresas do setor pleiteando (i) a declarao de nulidade de dispositivo de Portaria do Ministrio dos Transporte, que delimitou a rea do Porto Organizado de Vitria; (ii) a decretao dos limites mnimos da rea do Porto Organizado na regio da Praia Mole ; (iii) a declarao de nulidade do Contrato de Adeso regulando a explorao exclusiva do Porto da Praia Mole, Estado do Esprito Santo, pela Usiminas; e (iv) a declarao de nulidade de outro Contrato de Adeso regulando a explorao exclusiva do Terminal de Praia Mole pela Usiminas. Por meio dessa ao civil pblica, o Ministrio Pblico pleiteia reverter os terminais privativos para o uso pblico, sob o argumento principal de que a concesso outorgada seria ilegal. Foi proferida sentena julgando totalmente improcedentes os pedidos formulados pelo Ministrio Pblico Federal. O processo aguarda eventual remessa do MPF para o TRF. despacho excluindo da lide os pedidos de declarao de nulidade de dispositivo da portaria e de decretao dos limites mnimos da rea do Porto Organizado na Regio da Praia Mole, restando apenas os pedidos de nulidade relativos aos contratos de adeso. No momento, est em curso o prazo para o Ministrio Pblico Federal apresentar recurso contra essa deciso. A Usiminas entende como remota sua chance de perda. Ademais, a eventual procedncia da ao no implicaria condenao ao pagamento de quaisquer valores, mas a perda de um direito, motivo pelo qual a Usiminas no provisionou qualquer valor para essa pendncia legal.

Cosipa A Cosipa figurava como r, em 30 de setembro de 2007, em 792 processos judiciais cveis. O valor histrico total reclamado nesses processos de aproximadamente [R$45 milhes]. Segue a seguir uma descrio das aes de natureza cvel mais relevantes nas quais a Cosipa r: um grupo de minoritrios, titular de pequenas participaes acionrias na Cosipa pleiteou, atravs de medida cautelar, a suspenso dos efeitos da converso das debntures de emisso da Cosipa em aes, realizada pela Usiminas. Os minoritrios ingressaram, tambm, com uma ao cominatria, distribuda por dependncia medida cautelar, com objetivo de obrigar a Usiminas a realizar uma oferta pblica. Ambas as aes foram julgadas improcedentes em primeira instncia. Os autores interpuseram recurso de apelao, que aguarda julgamento no Tribunal de Justia de So Paulo. Em razo do desfecho da ao em primeira instncia e da expectativa de que a deciso seja mantida em grau de recurso, a Cosipa e a Usiminas no efetuaram qualquer provisionamento. Ademais, aquele grupo de minoritrios, que originalmente era formado por 21 pessoas (fsicas e jurdicas), foi reduzido para cinco, em razo da adeso dos demais OPA conduzida pela Usiminas. Os autores que aderiram OPA desistiram das aes e, ainda, renunciaram ao direito que alegavam possuir. O esvaziamento do plo ativo reduz os efeitos de uma eventual condenao e corrobora a ausncia de provisionamento adotada pela Usiminas e Cosipa. A Usiminas entende como remota sua chance de perda.

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em 11 de maro de 2005, o CIEC ajuizou uma ao ordinria com pedido de tutela antecipada em face da Cosipa, Usiminas, FEMCO e seus respectivos administradores, visando a: (i) suspenso do leilo de compra das aes da Cosipa ou alterao das condies do referido leilo, em carter de antecipao de tutela, e (ii) condenao dos rus ao pagamento da diferena entre o valor das aes no leilo e aquele anteriormente pago ao autor. O pedido de antecipao de tutela foi indeferido e o leilo realizado nos moldes propostos pela Usiminas, tendo entendido o juiz que no havia direito evidenciado ou receio de dano irreparvel. Na hiptese de procedncia dos pedidos formulados pelo CIEC, a condenao poder chegar a aproximadamente [R$ 9,0 milhes], em valor atualizado para 30 de setembro de 2007. Em paralelo, alguns ex-quotistas do CIEC formaram pequenos grupos e ajuizaram aes com o mesmo objeto da ao proposta pelo CIEC. Nenhuma das aes movidas por grupos isolados representa passivo potencialmente relevante. As decises proferidas em primeira instncia foram favorveis Usiminas. Atualmente, a ao movida pelo CIEC aguarda o despacho saneador do juiz e a expectativa da Usiminas que, ao final, os pedidos sejam julgados improcedentes, razo pela qual no foi efetuado provisionamento. A Cosipa entende como possvel sua chance de perda nesses processos. em 30 de abril de 2001, a Vazoli Empreendimentos Ltda ajuizou ao indenizatria em sob alegao de resciso imotivada de contrato de empreitada. Em 05 de dezembro de 2006, a ao foi julgada procedente, condenando a Cosipa ao pagamento de indenizao no montante de aproximadamente [R$4,5 milhes]. Ainda no h prazo para interposio de recurso de apelao em funo da oposio de embargos de declarao pela Usiminas. A Cosipa entende como provvel sua chance de perda nesse processo. em 30 de setembro de 2007, Cosipa era parte em 365 processos judiciais em que o pedido est relacionado leucopenia (reduo dos glbulos brancos em decorrncia da suposta exposio ao gs benzeno). Desse total, 219 processos esto em trmite perante a justia estadual comum (cvel), sendo que os demais 146 processos tm curso na justia do trabalho. O valor histrico total discutido nos processos cveis de aproximadamente [R$11,4 milhes] e nos processos trabalhistas de aproximadamente [R$8,5 milhes]. A Cosipa entende como remota sua chance de perda nesses processos, razo pela qual no foi constitudo provisionamento.

Processos de Natureza Fiscal Usiminas Em 30 de setembro de 2007, a Usiminas figurava como r em 204 processos fiscais, sendo 68 na esfera judicial e 136 na esfera administrativa. O valor total em discusso nesses processos, em 30 de setembro de 2007, era de cerca de [R$1.722 milhes, dos quais R$495] milhes encontram-se provisionados. Segue a seguir uma descrio das aes de natureza fiscal mais relevantes que representam contingncia para a Usiminas:

entre junho de 1994 e fevereiro de 1997, o Estado de So Paulo lavrou quatro autos de infrao referentes ao ICMS sobre exportao de produtos considerados semi-elaborados, dentre os quais um j foi quitado. O valor estimado desta contingncia, relativamente aos trs autos remanescentes, 30 de setembro de 2007, era de, aproximadamente, [R$ 670 milhes]. A Cosipa entende como remota suas expectativas de perda, pois os precedentes do STJ so favorveis tese em questo. Foi provisionado o montante de [R$126 milhes] em relao a tais procedimentos. entre agosto de 1995 e setembro de 1997, a Delegacia Regional Tributria de Santos lavrou oito autos de infrao com base em utilizao supostamente indevida de crdito de ICMS. Dos oito autos de infrao lavrados, (i) trs foram anistiados pelo governo estadual de So Paulo, por meio da Lei n 12.399/06; (ii) um aguarda julgamento de recurso especial apresentado perante o Tribunal de Imposto e Taxas; (iii) e nos quatro restantes a deciso foi contrria na via administrativa e atualmente so objeto de cobrana judicial pela Fazenda Pblica estadual (execuo fiscal). O valor da contingncia em

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questo (excludos os processos anistiados), em 30 de setembro de 2007, era de [R$210 milhes]. A Cosipa entende como remota suas expectativas de perda. em junho de 1996 e agosto de 1997, a Secretaria da Fazenda do Estado de Minas Gerais lavrou trs autos de infrao em razo de supostas irregularidades no recolhimento de ICMS, cujo valor, em abril de 1998, representava cerca de R$200 milhes. Diante do interesse em manter as atividades desenvolvidas pela Usiminas em Minas Gerais, o Estado de Minas Gerais props um acordo no qual anistiou 50% do crdito exigido em novembro de 2002, acordo esse formalizado pela Usiminas em 2003. Em maio de 2003, a Usiminas protocolou pedido junto Secretaria da Receita Federal/Ipatinga para formalizar a remisso do saldo final do crdito e aguarda a sua tramitao. A Usiminas entende como remotas suas expectativas de perda. nos anos de 2002 e 2003, a Secretaria da Receita Federal lavrou cerca de 26 autos de infrao referentes cobrana de imposto de renda retido na fonte, imposto de renda de pessoa jurdica e outros tributos federais, em razo de supostos erros nas declaraes de dbitos (DCTFs) e guias de recolhimento utilizados pela Usiminas e crditos tributrios do ano de 1997. A Usiminas impugnou todos os autos de infrao, uma vez que os tributos cobrados j haviam sido corretamente recolhidos quando devidos, e acredita ter prestado os esclarecimentos necessrios ao xito das discusses. O valor da contingncia em questo, em 30 de setembro de 2007, era de, aproximadamente, [R$1,6 milhes]. A Usiminas entende como remota a expectativa de perda, razo pela qual no foi constituda proviso. em setembro de 2002, a Usiminas props ao declaratria contra a Unio Federal, pleiteando o reconhecimento do seu direito ao crdito de IPI relativo aquisio de produtos isentos, imunes, no tributados e alquota zero. A Usiminas obteve sentena favorvel em maio de 2003. A Unio Federal apresentou recurso ao TRF da 1 Regio, o qual ainda aguarda julgamento. Tendo em vista a deciso em sentido contrrio proferida pelo STF em fevereiro de 2007, a Usiminas passou a classificar como provveis as expectativas de perda. Aps a sentena, a Usiminas aproveitou-se desses crditos (perodo de 2002 a 2004), o que ocasionou as autuaes indicadas abaixo. Em virtude disso, encontra-se provisionado em setembro de 2007 o montante de aproximadamente [R$ 239 milhes]. em junho de 2003, a Usiminas foi autuada pela Receita Federal com base em aproveitamento supostamente indevido de crditos de IPI decorrentes de mercadorias adquiridas com a alquota zero de IPI. A Usiminas apresentou impugnao em julho de 2003. O valor da contingncia em questo, em 30 de setembro de 2007, era de aproximadamente R$54,1 milhes. A Usiminas obteve deciso desfavorvel na primeira instncia administrativa (DRF), havendo interposto recurso perante o Conselho de Contribuintes, tendo sido realizado em junho/04 o depsito recursal de R$9,6 milhes, equivalente a 30% do valor do dbito (somente o principal, sem multas e acrscimos moratrios). O processo ainda aguarda julgamento perante o Conselho de Contribuintes. Tendo em vista a deciso em sentido contrrio proferida pelo STF em fevereiro de 2007, a Usiminas passou a classificar como provveis as expectativas de perda. O valor do dbito, sem a multa que a Usiminas considera indevida, encontra-se provisionado. em abril de 2006, a Usiminas foi autuada pela Receita Federal com base em aproveitamento supostamente indevido de crditos de IPI decorrentes de mercadorias adquiridas com alquota zero, isentas ou no tributadas pelo IPI. O valor da contingncia em questo, em 30 de setembro de 2007, era de [R$70,7 milhes]. A Usiminas obteve deciso desfavorvel na primeira instncia administrativa (DRF), havendo interposto recurso perante o Conselho de Contribuintes em outubro de 2006. Foram oferecidos bens em garantia ao recurso, no tendo sido realizado depsito em dinheiro. O processo ainda aguarda julgamento perante o Conselho de Contribuintes. Tendo em vista a deciso em sentido contrrio proferida pelo STF em fevereiro de 2007, a Usiminas passou a classificar como provveis as expectativas de perda. O valor do dbito, sem a multa que a Usiminas considera indevida, encontra-se provisionado.

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em abril de 2004, a Usiminas foi autuada e multada pela Receita Federal, com base no alegado aproveitamento indevido de crditos de IPI pela aquisio de insumos tributados alquota zero, imunes, isentos e no tributados. A deciso final foi contrria no Conselho de Contribuintes. Tendo em vista a deciso em sentido contrrio proferida pelo STF em fevereiro de 2007, a Usiminas passou a classificar como provveis as expectativas de perda. A Usiminas ajuizou ao, em dezembro de 2006, para discutir o dbito judicialmente e obteve tutela antecipada, determinando a suspenso da exigibilidade do crdito tributrio, mas diante da deciso contrria aos contribuintes no STF o juiz da causa revogou em setembro de 2007 a antecipao de tutela. Diante disso, a empresa depositou o valor do principal e juros (R$ 151 milhes) e apresentou um bem para garantia do valor da multa (R$ 107 milhes). O valor do dbito, sem a multa que a Usiminas considera indevida, encontra-se provisionado. em janeiro de 2004, a Usiminas apresentou defesa em 11 autos de infrao lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de Minas Gerais, envolvendo ICMS relativo a importaes indiretas realizadas pela Usiminas. A Usiminas acredita que referidas autuaes foram lavradas erroneamente, uma vez que as importaes foram efetuadas por fornecedores de outros estados contratados pela Usiminas, sendo que tais empresas importavam peas diretamente nos estados onde se localizavam. O valor da contingncia em questo, em 30 de setembro de 2007, era de cerca de [R$63,2 milhes]. A Usiminas entende como remotas as expectativas de perda, motivo pelo qual no foi constitudo provisionamento. a Usiminas apresentou, em junho de 2001, Pedido de Restituio junto Receita Federal de Belo Horizonte, relativo a diferenas apuradas em virtude de retificao da sua declarao de Imposto de Renda. Em novembro de 2002, a Usiminas, com base na Medida Provisria n. 66 (MP 66), editada pelo Governo Federal, converteu o pedido de restituio em declarao de compensao, e os valores foram compensados com tributos vincendos. O pedido foi indeferido na primeira instncia administrativa e a empresa aguarda o julgamento do seu recurso no Conselho de Contribuintes. A expectativa da Usiminas de perda remota no Conselho de Contribuintes. O valor envolvido nesse processo administrativo, em 30 de setembro de 2007, era de [R$44,5 milhes]. a Usiminas ajuizou ao pretendendo excluir da base de clculo da CSLL o valor dos tributos com exigibilidade suspensa (diante da ausncia de lei a respeito, pois existe apenas a Instruo Normativa da Secretaria da Receita Federal n 390) e para deduzir o valor relativo a incentivos culturais (para obter, no mnimo, o mesmo tratamento dispensado pela lei ao IRPJ). A deciso de primeira instncia foi contrria e a Usiminas aguarda o julgamento do seu recurso de apelao. A expectativa de xito possvel. O valor estimado at 30 de setembro de 2007 era de cerca de [R$13 milhes]. Os valores da discusso foram provisionados pela Usiminas e foram depositados em juzo. a Lei n 8.200/91 estabeleceu o tratamento fiscal aplicvel parcela correspondente diferena verificada, no ano de 1990, entre o ndice de Preos ao Consumidor - IPC e o BTN Fiscal - BTNF, diferena essa denominada "Lucro Inflacionrio". Posteriormente, atravs da Lei n 8.541/92, o Governo Federal concedeu s empresas a opo de tributar esse valor em quota nica alquota de 5%, o que foi feito pela Usiminas em 12 de maro de 1993. A Usiminas considerou o recolhimento de IRPJ efetuado em maro de 1993 indevido sob a alegao principal de que a Lei n 8.200/91 seria inconstitucional por violao do princpio da irretroatividade e ajuizou ao pleiteando a compensao do valor pago com tributos vincendos, o que foi deferido pelo juzo de primeira instncia. A Fazenda Nacional contestou essa compensao. O processo est em trmite no Tribunal Regional Federal (TRF) para julgamento do recurso da Unio. A Usiminas entende como possvel a expectativa de perda. Os valores discutidos nessa ao, [R$70,2 milhes] em 30 de setembro de 2007, encontram-se provisionados.

Alm disso, em 30 de setembro de 2007, a Usiminas era autora em oito processos judiciais relevantes, nos quais pleiteia o reconhecimento de crditos no valor total de aproximadamente [R$1.435 milhes], dos quais [R$1.091,8 milhes] referem-se a discusses em que a Usiminas tem expectativa de perda remota e [R$343,3 milhes] referem-se a discusses com expectativa de perda possvel.

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Cosipa Em 30 de setembro de 2007, a Cosipa figurava como r em 110 processos fiscais, sendo 15 na esfera judicial e 95 na esfera administrativa. O valor total discutido nesses processos, em 30 de setembro de 2007, era de aproximadamente [R$53 milhes]. Segue a seguir uma descrio dos processos de natureza fiscal mais relevantes que representam contingncia para a Cosipa. em maio de 1999, a Cosipa foi autuada pela Secretaria da Receita Federal para o pagamento de suposto crdito tributrio a ttulo de IPI. A Cosipa reconheceu a procedncia do valor principal, o qual foi pago em diversas parcelas, impugnando, entretanto, o valor da multa. No tendo obtido xito na esfera administrativa, a Cosipa impetrou mandado de segurana em que efetuou o depsito dos valores da multa em discusso, suspendendo, assim, a exigibilidade do referido crdito. O processo aguarda julgamento no Tribunal Regional Federal. O valor estimado da contingncia, em 30 de setembro de 2007, era de [R$15,5 milhes], tendo sido depositado judicialmente. A Cosipa entende como remotas as expectativas de perda. em execuo fiscal, a Fazenda Estadual de So Paulo pleiteia o pagamento de ICMS decorrente de parcelamento interrompido, no valor de [R$38 milhes] 30 de setembro de 2007. A Cosipa entende que essa ao foi ajuizada equivocadamente, ou seja, em duplicidade, uma vez que o dbito em questo j foi liquidado em outro processo, j encerrado, atravs da adjudicao de pontes metlicas, adjudicao esta homologada judicialmente. A Cosipa entende como remotas as expectativas de perda.Processos de Natureza Ambiental

Usiminas At em 30 de setembro de 2007, a Usiminas no era r em aes envolvendo questes ambientais. Cosipa Com relao a questes ambientais, a Cosipa, em 30 de setembro de 2007, era r em cinco aes civis pblicas, de valores inestimveis. Segue a seguir uma descrio das aes ambientais, de natureza cvel, mais relevantes nas quais a Cosipa r: em 4 de janeiro de 1986, o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo e a OikosUnio dos Defensores da Terra, ajuizaram ao civil pblica contra a Cosipa e demais empresas do plo industrial de Cubato, visando indenizao para recomposio do complexo ecolgico da Serra do Mar. Atualmente, a ao encontra-se em fase de instruo, no havendo qualquer previso de julgamento. De acordo com os consultores jurdicos da Cosipa, so remotas as chances de perda, uma vez que, desde o ajuizamento da referida ao, as empresas do plo industrial de Cubato j investiram vultosos recursos financeiros em equipamentos de preservao ambiental e na recuperao do meio ambiente degradado. em 19 de dezembro de 2006, o Ministrio Pblico Estadual e o Ministrio Pblico Federal ajuizaram ao civil pblica contra a Cosipa, Embraport, CODESP, IBAMA, Unio Federal, CETESB e Governo do Estado, visando, na parte afeta Cosipa, a anulao da licena ambiental para disposio ocenica de parte dos sedimentos a serem dragados do Canal de Piaaguera. A medida liminar pleiteada pelos autores foi indeferida em primeira instncia.. A Cosipa entende como remota sua chance de perda no processo.

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Processos de Natureza Concorrencial Usiminas e Cosipa Em outubro de 1999, o CADE determinou a aplicao de multas Usiminas e Cosipa, no valor total de [R$ 67,1 milhes], em 30 de setembro de 2007, por formao de cartel e omisso de informaes. Em 7 de janeiro de 2000, a Usiminas e a Cosipa ajuizaram ao ordinria de anulao de ato administrativo. Em 26 de junho de 2003, os pedidos formulados pela Usiminas e Cosipa foram considerados parcialmente procedentes e a deciso do CADE referente imposio de multa por omisso de informaes no valor total atualizado de [R$ 12,9 milhes], em 30 de setembro de 2007, foi anulada. A sentena manteve a imposio das multas por considerar que houve paralelismo entre os preos praticados pelas empresas. O processo encontra-se em fase de apelao. No foi feita qualquer proviso para este processo, tendo em vista que os advogados externos da Usiminas consideram possvel a chance de reforma da deciso pelo tribunal. EMPREGADOS E RELAES TRABALHISTAS Em 30 de setembro de 2007, o Sistema USIMINAS possua aproximadamente 41.265 empregados diretos e trabalhadores terceirizados, sempre em conformidade com os regulamentos federais, estaduais e municipais relacionados sade e segurana dos empregados, em 2007 a previso de fechar o ano com aproximadamente 41.300. Os empregados do Sistema USIMINAS estavam distribudos geograficamente da seguinte forma nos perodos indicados:
2004 USIMINAS Ipatinga Belo Horizonte Santo Andr Santa Luzia Betim Vitria Taubat Piracicaba So Paulo So Miguel Paulista Porto Alegre Recife Limeira Camaari Contagem Caxias do Sul Subtotal COSIPA Cubato So Paulo Joinvile Porto Alegre Santo Andr 7.378 427 1 4 3 91 2 1 44 5 7 2 1 1 Em 31 de dezembro de 2005 2006 7.379 415 4 3 98 2 1 44 5 7 2 1 1 7.450 453 1 3 98 3 1 48 6 7 2 1 1 2007 7.473 499 1 3 93 3 1 47 5 6 2 1 1 1

7.967

7.962

8.074

8.136

Subtotal

5.544

5.375 139 4 5 21

5.487

5.328 128 4 5 22

5.646

5.494 123 4 3 22

5.643

5.496 119 4 2 22

Outras sociedades do grupo Dufer UMSA Rio Negro Fasal Usifast Usiparts

310 3.002 721 267 484 945

295 2.820 1.006 267 621 1.059

320 4.405 1.095 261 702 1.059

353 6.707 906 275 726 1.148

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2004 Usiroll Unigal Fundao So Francisco Xavier Previdncia Privada - CEU e FEMCO Cooperativa de Consumo dos Empregados da USIMINAS Subtotal Trabalhadores Prprios Trabalhadores Terceirizados Total 38.025 9.356 22.867 15.158 21 161 2.907 70 468

Em 31 de dezembro de 2005 2006 21 21 160 166 3.152 3.257 68 66 458 9.927 23.376 13.896 37.272 39.357 11.857 25.577 13.780 482

2007 21 167 3.319 62 514 14.198 27.977 13.288 41.265

A taxa de rotatividade dos empregados da Usiminas e da COSIPA em 2006 foi de 3,6% e 3,2%, respectivamente. At 30 de setembro de 2007, a taxa de rotatividade foi de 3,1% para a Usiminas e 3,6% para a COSIPA. Poltica de Recursos Humanos A poltica de recursos humanos da USIMINAS objetiva: a melhoria contnua da eficcia organizacional, atravs da manuteno de uma estrutura gil e flexvel; o contnuo aperfeioamento da qualidade e produtividade atravs das pessoas; reconhecer na liderana formal a responsabilidade pela gesto de sua equipe, pelas relaes do trabalho de cunho individual e pela difuso formal e face-a-face de informaes da USIMINAS em sua unidade, devidamente assessorada pelas unidades de recursos humanos; considerar o empregado como parceiro e co-responsvel pelos resultados da USIMINAS, apoiando suas iniciativas no trabalho e na comunidade, dentro dos princpios da tica e do respeito mtuo; privilegiar o recrutamento interno na seleo de candidatos para o preenchimento de vagas, incentivando o aproveitamento tanto de talentos identificados pela USIMINAS quanto de aprendizes por ela formados; promover aes que propiciem o desenvolvimento de potencialidades, considerando o empregado como principal agente desse processo, sendo essencial a sua contribuio criativa, a sua iniciativa e o seu comprometimento na busca constante da qualidade e da produtividade; estruturar plano de sucesso, identificando caminhos alternativos de crescimento profissional que incentivem a reteno, a capacitao e o auto-desenvolvimento de talentos, adequada e oportunamente preparados para gerir as atividades da USIMINAS; considerar o empregado como o principal responsvel pela preservao de sua sade e de sua integridade fsica, cabendo USIMINAS apoi-lo atravs de programas de Segurana, Higiene Industrial e Medicina do Trabalho; considerar os integrantes da estrutura de comando e os empregados, como os principais responsveis pela difuso e cumprimento dos ideais da USIMINAS em relao conservao ambiental e qualidade de vida; investir continuamente na preservao e recuperao da sade dos empregados e de seus dependentes, atravs de planos e programas especficos, bem como apoiar a manuteno de entidade de Previdncia Privada; investir de forma co-participada na melhoria das condies de aposentadoria de seus empregados, incrementando a competitividade da USIMINAS no mercado de trabalho, mediante ativa participao na implantao e manuteno de programa de Previdncia Complementar; manter a remunerao compatvel com as prticas do mercado selecionado, reconhecendo as contribuies do empregado para os resultados de sua unidade e da USIMINAS;

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estruturar, com a assessoria da unidade de recursos humanos e em parceria com a unidade de comunicao social, canais corporativos de comunicao entre unidades e com os empregados, que favoream a integrao, agilidade e racionalidade organizacional, bem como a qualidade das relaes do trabalho de cunho coletivo; assumir as entidades de classe legalmente constitudas como porta-vozes da vontade coletiva dos empregados, reconhecendo o seu papel de co-responsveis pela melhoria das relaes entre capital e trabalho; buscar a constante integrao com a comunidade, apoiando iniciativas para a melhoria do meio ambiente e o desenvolvimento social, cultural e educacional; estruturar servios de suporte que contribuam para o bem estar e a satisfao das pessoas no desenvolvimento dos trabalhos e a conseqente continuidade operacional e administrativa da USIMINAS; e procurar sinergia e estabelecer parcerias na rea de recursos humanos atravs de intercmbio com empresas e entidades representativas nos cenrios nacional e internacional.

Remunerao e Benefcios No exerccio findo em 31 de dezembro de 2006, a folha de pagamento bruta do Sistema USIMINAS, totalizou aproximadamente R$1.122 milhes. Tanto em 2005, quanto em 2004, esse valor foi de aproximadamente R$1.000 milho. O plano de remunerao fundamentado em descries de cargos/postos de trabalho, hierarquizados tecnicamente por meio de metodologia HAY GROUP que considera caractersticas bem definidas quanto a exigncias e pr-requisitos, conhecimentos, habilidades, complexidade, responsabilidades e principais relaes internas e externas, agrupados segundo tais caractersticas, sendo atribudas faixas salariais a tais grupos, com referenciais mnimos e mximos, tendo como parmetro o resultado mdio por cargo/posto de trabalho de pesquisa salarial elaborada em um universo de empresas congneres ou do mesmo porte (mercado selecionado definido pela diretoria). A poltica de benefcios administrada na forma de vantagens e facilidades oferecidas a todos os empregados do Sistema USIMINAS, com o intuito de proporcionar-lhes segurana e bem-estar, tanto no ambiente interno quanto no externo. oferecido aos empregados um pacote de benefcios, incluindo assistncia mdica, assistncia hospitalar, assistncia odontolgica, auxlio alimentao, vale transporte, auxlio creche, participao no programa de educao e desenvolvimento profissional, seguro de vida em grupo, plano de previdncia privada e participao nos lucros ou resultados. Como parte de sua poltica de recursos humanos, a USIMINAS e a COSIPA oferecem seguro de vida em grupo e seguro contra acidentes pessoais e invalidez a todos os empregados e diretores. A segurana e a qualidade de vida no trabalho so componentes importantes do modelo de gesto do Sistema USIMINAS. Em 2006, houveram 19 acidentes com perda de tempo (contra 45 em 2005), o que representa um ndice baixo e demonstra a qualidade do programa de preveno de acidentes do Sistema USIMINAS. Planos de Participao nos Lucros Em conformidade com a legislao federal brasileira, as companhias que operam no Brasil tm permisso para compartilhar lucros com os empregados, com iseno de pagamento das contribuies sociais, a partir do exerccio fiscal de 1995. Em 1995, a USIMINAS e a COSIPA instituram um plano de participao nos lucros para seus empregados, atrelando o valor que ser distribudo aos empregados, na distribuio de dividendos aos acionistas e limitando este montante a 3 folhas de pagamento mensais ao ano. De acordo com o programa, a parcela do lucro de cada empregado est relacionada aos resultados operacionais e financeiros da USIMINAS e da COSIPA. O pagamento efetuado na hiptese dos objetivos definidos pela administrao serem atingidos pela unidade de processamento ou industrial na qual o empregado trabalha e com base no desempenho individual do empregado. Diversos sindicatos que representam os empregados concordaram com

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esse plano de participao nos lucros. Foram pagos, a ttulo de plano de participao nos lucros, R$53,9 milhes em 2006 e R$65 milhes em 2005. Sindicatos A USIMINAS representada pelo Sindicato da Indstria do Ferro de Minas Gerais e mantm Acordos Coletivos de Trabalho, com o Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Siderrgicas, Metalrgicas, Mecnicas, de Material Eltrico e de Informtica de Ipatinga, Ipaba, Belo Oriente e Santana do Paraso, e com o Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Metalrgicas, Mecnicas e de Material Eltrico de Belo Horizonte e Contagem. A COSIPA mantm acordos coletivos com o Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Siderrgicas, Metalrgicas, Mecnicas de Material Eltrico e Eletrnico, Indstria Naval de Cubato, Santos, So Vicente, Guaruj, Praia Grande, Bertioga, Mongagu, Itanham, Perube e So Sebastio STISMMMEC e com o Sindicato dos Engenheiros no Estado de So Paulo. Historicamente, o Sistema USIMINAS tem um bom relacionamento com os sindicatos aos quais seus empregados esto filiados. A administrao considera satisfatria essas relaes com os empregados. No houve interrupes no trabalho ou outros problemas trabalhistas na USIMINAS e a COSIPA desde suas respectivas privatizaes. Educao e Treinamento Os programas de capacitao, desenvolvimento e aperfeioamento profissional esto presentes em todas as empresas do Sistema USIMINAS, criando oportunidades para o aprimoramento profissional dos seus empregados. Implementados atravs do Processo de Educao Corporativa, os programas so voltados aos aspectos morais e ticos e para o desenvolvimento tcnico e gerencial, realizados em dependncias prprias e em instituies externas, no Brasil e em outros pases. Alm dos cursos de capacitao, destacam-se os cursos de ps-graduao (especializao, mestrado e doutorado), que abrangem temas como gesto, qualidade, marketing, tecnologia e meio ambiente, sempre realizados por meio de associaes com universidades e faculdades consideradas referenciais em relao ao conhecimento especializado. Esses cursos so abertos participao de clientes e fornecedores, enriquecendo a troca de experincia e contribuindo para uma integrao cada vez maior entre os agentes da cadeia produtiva. Eles elevaram para 34,31% o percentual dos empregados do Sistema USIMINAS de nvel educacional superior com formao complementar. O constante investimento no aperfeioamento dos seus empregados possibilitou ao Sistema USIMINAS o registro de 615 pedidos de patentes junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial ao longo de sua histria. Desses pedidos, 390 obtiveram registro at 2006. Segurana no Trabalho Os investimentos e aes voltados segurana do trabalho, mais especificamente direcionados eliminao/controle das condies de risco, programas de preveno de acidentes, inspeo e treinamentos, resultaram em reduo considervel do nmero de acidentes, com e sem afastamento, bem como das taxas de freqncia e gravidade de acidentes. As taxas de acidente da USIMINAS esto entre as mais baixas entre os produtores de ao no mundo. A USIMINAS possui uma Comisso Interna para a Preveno de Acidentes (CIPA), composta por 25 representantes entre titulares eleitos. Em 2003, o Sistema de Segurana e Sade Ocupacional da USIMINAS

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recebeu o certificado OHSAS 18.001, outorgado pela DNV, pela eficincia no trato com a segurana e sade de seus empregados. A COSIPA possui uma Comisso Interna para a Preveno de Acidentes (CIPA), composta por 45 representantes entre titulares eleitos. Em 2001, o Sistema de Segurana e Sade Ocupacional da COSIPA recebeu o certificado OHSAS 18.001, outorgado pela DNV, pela eficincia no trato com a segurana e sade de seus empregados. Poltica de Contratao de Terceirizao Os contratos celebrados pelo Sistema USIMINAS com empresas de prestao de servio tm por objeto, a execuo de atividades permanentes de apoio ou projetos especficos. Nas contrataes, so exigidos princpios de responsabilidade social e desenvolvimento sustentado por toda a malha de fornecedores, existindo um processo rigoroso de qualificao e cadastramento dos mesmos, o qual considera, dentre outros aspectos, a qualidade, racionalidade, impactos ao meio ambiente, higiene e segurana no trabalho. Em 31 de dezembro de 2006, havia 68 contratos celebrados com 37 empresas prestadoras de servios terceirizados. Em 2006, aproximadamente 35% dos trabalhadores do Sistema USIMINAS eram terceirizados, principalmente em reas como manuteno, construo, vigilncia, conservao e servios administrativos gerais. Comunidade As aes de responsabilidade social da USIMINAS se confundem com a prpria histria da USIMINAS. Ao se instalar em Ipatinga no final da dcada de 50, quando a hoje prspera cidade de 200 mil habitantes no passava de um lugarejo com 200 moradias, a USIMINAS logo percebeu a necessidade de empreender uma ampla ao civilizadora na regio. A USIMINAS, portanto, j nasceu sob o signo da responsabilidade social e com forte compromisso com o futuro da comunidade onde atua e do Pas. Urbanismo Ao longo de quatro dcadas, a USIMINAS formulou o planejamento urbanstico da cidade, ergueu mais de dez mil moradias, construiu escolas, hospital, mais de 20 clubes de esporte e lazer, estao de tratamento de gua, postos de sade, cooperativas de consumo e crdito, templos religiosos, teatros e centros culturais. Em continuidade ao plano de construo de moradias exclusivamente voltado para empregados, em 2006 foram desenvolvidas pesquisas para avaliao precisa da demanda. Concluiu-se pela construo de 320 novas moradias para empregados cadastrados em Ipatinga (MG), projeto a ser concludo com a construo de 2 complexos residenciais, para serem entregues em 2008, sendo que estas moradias sero financiadas aos futuros moradores, atravs da Caixa Econmica Federal CEF. Sade Situado em Ipatinga - MG e atendendo a uma micro-regio com uma populao superior 620.000 pessoas, o Hospital Mrcio Cunha, da Fundao So Francisco Xavier -FSFX, um hospital geral atuando em 30 especialidades mdicas. considerado Referncia, pela Secretaria de Sade do Estado de Minas Gerais no atendimento a urgncias e emergncias, gestante de alto-risco, transplantes renais e procedimentos de dilise, implantao de marcapasso cardaco, neurocirurgia, e atendimento em Unidade de Tratamento Intensivo (UTI) para adultos. Por meio da sua Operadora de Planos de Sade, o Usisade, a Fundao So Francisco Xavier (FSFX) oferece Planos Individuais e Coletivos/Empresariais, aliando qualidade e diversidade de atendimento flexibilidade de benefcios, segurana e baixos custos.

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Proporcionando assistncia a mais de 126 mil beneficirios, com ampla rede credenciada, o Usisade disponibiliza prestadores de servios da mais alta qualificao para o atendimento a seus clientes nos principais centros de referncia mdica do Pas. Sempre voltada ao aperfeioamento contnuo de suas atividades, a operadora mantm pesquisas sobre a qualidade do atendimento respondidas pelos beneficirios e pelos profissionais da sua rede credenciada. Em 2006,pesquisas realizadas tanto com beneficirios como com prestadores de servios apontam ndice de satisfao do cliente acima de 95%. Consul: A maior cooperativa de consumo de Minas Gerais Criada em 1962, a Consul uma cooperativa de consumo, que funciona como uma eficiente balizadora de preos e importante provedora de produtos para toda a regio do Vale do Ao. H mais de cinco anos, a Consul considerada a maior cooperativa de consumo de Minas Gerais e uma das maiores do Brasil. Aberta comunidade, a Consul se destaca por sua poltica de preos competitivos j adotada como referencial na regio, pela significativa contribuio na arrecadao de impostos no municpio de Ipatinga e pela gerao de empregos diretos e indiretos. Em 2007 a Consul recebeu, em Braslia, o prmio de melhor cooperativa do ano, devido ao projeto desenvolvido junto Cooperhorta (Cooperativa dos Produtores Hortculas de Caratinga atua na rea de hortifrutigranjeiros, destacando-se pelo seu quadro de associados composto de micros e pequenos produtores), onde a Consul comprava toda a produo da Cooperhorta. Isso possibilitou a expanso da Cooperhorta e a sua incluso em novos mercados. Educao Ao longo de sua histria, a USIMINAS vem investindo no s na formao de mo-de-obra e capacitao dos seus funcionrios, mas tambm na formao escolar da comunidade sob sua influncia direta, sempre que possvel em parceria com o poder pblico ou entidades especializadas. Fundado pela USIMINAS, o Colgio So Francisco Xavier conta hoje com alunos da educao infantil ao terceiro ano do ensino mdio. A qualidade do ensino e a infra-estrutura das instalaes garantiram instituio uma conquista pioneira no Brasil: a Certificao ISO 9002, conferida em 1997 pela DNV. Formao e Requalificao Profissional O Programa de Autodesenvolvimento na Comunidade uma forma do Sistema USIMINAS preparar profissionais para as novas demandas do mercado. Incentiva a requalificao profissional e a empregabilidade, em seu sentido mais amplo. Em 2006 o Sistema USIMINAS ofereceu a 3.759 pessoas das comunidades prximas cursos para a profissionalizao de adultos nas reas tcnicas de soldagem, mecnica, eltrica e eletrnica, rea de administrao, cursos de idiomas, sobre relaes humanas e um extenso programa ligado informtica. Por meio do Centro de Formao Profissional, a Usina Intendente Cmara proporciona formao profissionalizante a menores aprendizes nas reas de mecnica, eltrica, tornearia, soldagem, eletrnica e operao siderrgica. Os cursos extrapolam a formao meramente tcnica. Com disciplinas focadas em educao ambiental, segurana do trabalho, sade e civismo, educam os jovens para o exerccio da cidadania, conscientizando-os sobre direitos e deveres para com a sociedade. Dos atuais trabalhadores nas atividades industriais de operao e manuteno da Usina Intendente Cmara, 32,0% passou pelo Centro de Formao Profissional. Programa idntico desenvolvido pela Usiparts, onde j foram formados 86 profissionais at 2006. Na Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva, adolescentes com idade entre 14 e 17 anos tm a oportunidade de acesso a

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cursos profissionalizantes com durao de dois anos. Assim como na Usina Intendente Cmara, todo perodo de aprendizado e estgio remunerado. Ao conclurem os cursos, os alunos esto capacitados para atuar de forma diferenciada no mercado de trabalho. Esporte e lazer A USIMINAS construiu, ao longo de sua existncia, 20 clubes recreativos para seus funcionrios e familiares. Hoje, os clubes so auto-sustentados e dirigidos pelos associados. O maior destaque a Associao Esportiva e Recreativa Usipa, que tornou-se referncia brasileira no esporte especializado. Conta com piscina olmpica climatizada, ginsios, estdio, centro de avaliao cientfica de atletas, quadras poliesportivas, centro de treinamento, pistas de atletismo, alojamentos e completas instalaes sociais. Toda essa infra-estrutura transformou a Usipa em organizao voltada para a revelao de novos e talentosos atletas, com conquistas de medalhas em competies at mesmo mundiais. A Usipa mantm um Centro de Biodiversidade (Cebus) dedicado pesquisa cientfica e educao ambiental. Planos de Previdncia A Usiminas e a Cosipa oferecem aos seus empregados planos de previdncia complementar, os quais so administrados pela CEU e pela FEMCO. O objetivo principal destes planos complementar os benefcios de aposentadoria concedidos pelo Governo Federal aos empregados da Usiminas e outras sociedades indicadas a seguir, Cosipa e das prprias CEU e FEMCO. As contribuies aos mencionados planos so efetuadas pelas respectivas patrocinadoras e pelos empregados, com base em estudos atuariais. A Usiminas, atravs da CEU, oferece dois planos de previdncia complementar para seus empregados, sendo um plano de benefcio definido e outro de contribuio varivel, chamado USIPREV. O plano de benefcio definido da CEU foi iniciado em 1972, sendo suas patrocinadoras a Usiminas, UMSA, Fundao So Francisco Xavier, Cooperativa de Economia e Crdito Mtuo dos Empregados da Usiminas e Empresas Coligadas em Ipatinga Ltda. Coopeco, Consul, Associao dos Empregados do Sistema Usiminas AEU, Corretora de Seguros Timbiras Ltda. e a prpria CEU, e que desde novembro de 1996 no aceita novos participantes. Em agosto de 1998, entrou em operao o plano USIPREV para os empregados que comearam a trabalhar aps novembro de 1996. Esse plano tambm permitiu migrao dos participantes do antigo plano, e em 1998, 80,4% dos participantes do plano antigo haviam migrado para o plano USIPREV. Alm das sociedades indicadas anteriormente, a Unigal tambm patrocinadora do USIPREV. Em 30 de setembro de 2007, o plano USIPREV possua 16.170 participantes ativos e aposentados ou pensionistas, enquanto o plano antigo contava, ainda, com 238 participantes remanescentes ativos e 9.358 aposentados ou pensionistas. As contribuies CEU at 30 de setembro de 2007 totalizaram: (i) R$6,9 milhes referentes ao plano de benefcio definido, incluindo as contribuies das patrocinadoras e de todos os seus participantes ativos e aposentados; e (ii) R$19,4 milhes referentes ao USIPREV, incluindo as contribuies das patrocinadoras e dos participantes. Neste plano, a Usiminas contribuiu com 56,5% das contribuies pagas e os empregados contriburam com o restante dos 43,5%. As patrocinadoras contriburam com R$80,7 milhes at 30 de setembro de 2007 como contribuio extraordinria relacionada uma reserva tcnica insuficiente determinada no final de 1994 (plano de amortizao, que prev pagamentos anuais durante 19 anos, aprovado pelo Ministrio da Previdncia Social, e que vigorar por mais 13 anos). Em 30 de setembro de 2007, o plano USIPREV possua ativos lquidos de R$733,8 milhes.

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A Cosipa, atravs da FEMCO, tambm oferece dois planos de previdncia complementar para seus empregados, sendo um plano de benefcio definido e outro de contribuio definida, chamado COSIPREV. As patrocinadoras de ambos os planos so, atualmente, a Cosipa e a prpria FEMCO. O plano de benefcio definido foi iniciado em 1975 e, desde dezembro de 2000, no aceita novos participantes. Em dezembro de 2000, foi criado o plano COSIPREV para os empregados que comearam a trabalhar aps aquele ms. Tal plano, em semelhana ao plano USIPREV, tambm permitiu migrao dos participantes do antigo plano, e em 2000, 81% dos participantes do plano antigo havia migrado para o COSIPREV. Em 30 de setembro de 2007, o plano COSIPREV possua 5.487 participantes, sendo 5.256 ativos, 128 assistidos e 103 autopatrocinados/diferido, enquanto o plano de benefcio definido contava, ainda, com 359 participantes remanescentes ativos e 8.179 participantes aposentados ou pensionistas. Ressalta-se que, de acordo com as regras que regulam a FEMCO, relativamente ao plano de benefcio definido que esta administra, a Cosipa obrigada a custear qualquer insuficincia nas reservas necessrias para o pagamento de quaisquer benefcios para os participantes. Ademais, contribuies FEMCO at 30 de setembro de 2007 totalizaram: (i) R$1,1 milhes referentes ao plano de benefcio definido, incluindo as contribuies das patrocinadoras e de todos os seus participantes ativos, aposentados e pensionistas; e (ii) R$13,3 milhes referentes ao COSIPREV, incluindo as contribuies das patrocinadoras e dos participantes, sendo que a Cosipa contribui com 51% dos valores pagos no fundo e os empregados contribuem com o restante dos 49%. Ainda durante o exerccio de 2007, a Cosipa efetuou contribuies extraordinrias para o plano de benefcio definido no valor de R$1,7 milhes, para ajuste na constituio da proviso matemtica para cobertura com as despesas do fundo relativas a servios passados. Em 30 de setembro de 2007, o plano COSIPREV possua ativos lquidos de R$262,5 milhes. Segurana no Trabalho Os investimentos e aes voltados segurana do trabalho, mais especificamente direcionados eliminao/controle das condies de risco, programas de preveno de acidentes, inspeo e treinamentos, resultaram em reduo considervel do nmero de acidentes, com e sem afastamento, bem como das taxas de freqncia e gravidade de acidentes. As taxas de acidente da Usiminas esto entre as mais baixas entre os produtores de ao no mundo. A Usiminas possui uma Comisso Interna para a Preveno de Acidentes (CIPA), composta por 25 representantes entre titulares eleitos. Em 2003, o Sistema de Segurana e Sade Ocupacional da Usiminas recebeu o certificado OHSAS 18.001, outorgado pela DNV, pela eficincia no trato com a segurana e sade de seus empregados. A Cosipa possui uma Comisso Interna para a Preveno de Acidentes (CIPA), composta por 45 representantes entre titulares eleitos. Em 2001, o Sistema de Segurana e Sade Ocupacional da Cosipa recebeu o certificado OHSAS 18.001, outorgado pela DNV, pela eficincia no trato com a segurana e sade de seus empregados. Poltica de Contratao de Terceirizao Os contratos celebrados pelo Sistema Usiminas com empresas de prestao de servio tm por objeto, exclusivamente, a execuo de atividades permanentes de apoio ou projetos especficos com prazo determinado. Nas contrataes, so exigidos princpios de responsabilidade social e desenvolvimento sustentado por toda a malha de fornecedores, existindo um processo rigoroso de qualificao e cadastramento

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dos mesmos, o qual considera, dentre outros aspectos, a qualidade, racionalidade, impactos ao meio ambiente, higiene e segurana no trabalho. Em 30 de setembro de 2007, havia [68 contratos celebrados com 37 empresas] prestadoras de servios terceirizados. Em 2006, aproximadamente 35,3% dos trabalhadores do Sistema Usiminas eram terceirizados, principalmente em reas como manuteno, construo, vigilncia, conservao e servios administrativos gerais.

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ADMINISTRAO De acordo com seu Estatuto Social, a Usiminas administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. O Estatuto Social da Usiminas prev, ainda, um Conselho Fiscal de funcionamento permanente. A Cosipa no mais possui conselho de administrao e sua diretoria a mesma da Usiminas, uma vez que, como conseqncia do fechamento de capital ocorrido em 2005, as estruturas administrativas de ambas as sociedades foram unificadas. CONSELHO DE ADMINISTRAO O Estatuto Social prev que o Conselho de Administrao da Usiminas ser composto por at 15 membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos pela Assemblia Geral de Acionistas, para um mandato de dois anos. Nos termos do acordo de acionistas em vigor da Usiminas, caber Nippon Usiminas a nomeao de trs membros do Conselho de Administrao, ao Grupo V/C, trs membros, CEU, dois membros, e CVRD um membro. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas, vide Principais Acionistas Acordo de Acionistas. Os membros do Conselho de Administrao devem ser necessariamente acionistas da Usiminas, residentes ou no no Pas. O Conselho de Administrao responsvel, entre outras coisas, por indicar os membros da Diretoria e suas responsabilidades, pelas polticas e diretrizes de negcios gerais, bem como pela aprovao e reviso do oramento anual e dos programas de investimentos da Usiminas, incluindo os investimentos em outras sociedades do grupo. O endereo comercial dos membros do Conselho de Administrao corresponde ao endereo da sede da Usiminas. A tabela a seguir indica o nome, idade, data da eleio e cargo dos atuais membros do Conselho de Administrao da Usiminas, e de seus respectivos suplentes, para o binio 2006/2008, sendo acompanhado de uma breve descrio biogrfica de cada um deles.
Nome Bertoldo Machado Veiga (1) Hidemi Kawai Hiroyuki Nakagawa Toshimi Sugiyama Enzo Kuroda Marcelo Pereira Malta de Arajo Jos Florncio Rodrigues Neto Gabriel Stoliar Jos James Mendes Pessoa Wilson Nlio Brumer Humberto Eudes Vieira Diniz Jandyr Arago Martinez Antnio Luiz Benevides Xavier Eurico de Salles Cidade Yuri Iriyama Shinya Higuchi Albano Chagas Vieira Francisco Caprino Neto Jos Olmpio da Silva (2) Manoel Moaclio de Aguiar Mendes Rinaldo Campos Soares Bertoldo Machado Veiga (1) (1) Conselheiros indicados pela CEU. Idade 65 67 69 49 57 46 41 54 52 59 71 69 44 57 60 54 54 47 65 77 69 65 Data da Eleio 10.04.2006 10.04.2006 10.04.2006 08.08.2007 10.04.2006 24.11.2006 10.04.2007 10.04.2006 10.04.2007 10.04.2007 10.04.2006 10.04.2006 10.04.2006 24.11.2006 24.11.2006 24.11.2006 24.11.2006 24.11.2006 24.11.2006 10.04.2006 10.04.2006 10.04.2006 Cargo Presidente Conselheiro Suplente Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Conselheiro Conselheiro Presidente

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Bertoldo Machado Veiga. O Sr. Veiga membro do Conselho de Administrao da Usiminas desde 1991. O Sr. Veiga juntou-se ao departamento jurdico da Usiminas em 1968, tornando-se chefe do departamento em 1986. tambm diretor de controle da Fasal e membro do Conselho de Administrao da Ternium. Desde 2004 ocupa o cargo de presidente do Conselho de Administrao da Usiminas. O Sr. Veiga formado em Direito pela Universidade Catlica de Minas Gerais. Hidemi Kawai. O Sr. Kawai foi eleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. atualmente o presidente da Nippon Usiminas e diretor executivo da Marubeni Corporation. O Sr. Kawai formado em Economia pela Universidade de Keiogijuku, no Japo. Hiroyuki Nakagawa. O Sr. Nakagawa foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Exerce, ainda, o cargo de diretor de relaes especiais da Usiminas e da Cosipa. O Sr. Nakagawa foi o gerente geral da Usiminas Tokyo Office e tambm diretor da Nippon Usiminas. formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio Grande do Sul. Toshimi Sugiyama. O Sr. Sugiyama foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2007. Atualmente, presidente da Nippon Steel Empreendimentos Siderrgicos Ltda. O Sr. Sugiyama formado em Economia pela Universidade de Nagoya, no Japo. Enzo Kuroda. O Sr. Kuroda foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Desde 1972, ocupou diversos cargos em agncias do Governo do Japo e no JBIC. Atualmente, diretor da Nippon Usiminas. O Sr. Kuroda formado em Economia pela Universidade de Tohoku, no Japo. Marcelo Pereira Malta de Arajo. O Sr. Arajo foi reeleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. e tambm do Conselho de Administrao da Santista Txtil S.A. O Sr. Arajo formado em Engenharia Mecnica pelo Instituto Militar de Engenharia, tendo feito ps-graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Dom Cabral. Jos Florncio Rodrigues Neto. O Sr. Rodrigues Neto foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Exerce o cargo de Diretor de Planejamento e Controladoria da Camargo Corra S.A. Trabalhou como consultor na PriceWaterhouseCoopers Consulting management consulting em 2001 (em Nova York). O Sr. Rodrigues Neto formado em Engenharia Civil pela UnB Universidade de Braslia. Gabriel Stoliar. O Sr. Stoliar membro do Conselho de Administrao da Usiminas desde 1988. Desde outubro de 2001, o diretor executivo de planejamento e gesto da CVRD. Tambm membro do conselho de administrao da PPSA. Iniciou sua carreira como analista em organizao de empresas no Instituto de Desenvolvimento Econmico e Gerencial da Federao das Indstrias do Rio de Janeiro. Em 1978, ingressou no BNDES, onde ocupou os cargos de analista na rea de celulose, papel e petroqumica e gerente da rea de projetos do FINSOCIAL. Em 1988, foi indicado pela BNDESPAR como gerente de operaes na rea de bens de capital, eletrnica e bens de consumo. Na BNDESPAR tambm exerceu os cargos de superintendente da diviso operacional responsvel pelas reas de minerao, metalurgia, qumica, petroqumica, celulose e papel e membro do conselho de administrao. . O Sr. Stoliar formado em Engenharia de Produo pela Universidade do Rio de Janeiro UFRJ e ps-graduado em Engenharia de Produo rea de Projetos Industriais e de Transportes pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui Master Business Administration -MBA Executivo pela PDG/EXEC-SDE (Rio de Janeiro). Jos James de Mendes Pessoa. O Sr. Pessoa foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Atualmente, Diretor do Departamento de Participaes Siderrgicas da CVRD, VicePresidente da Companhia Siderrgica Atlntico e Presidente da Ferro Gusa Carajs, sendo responsvel pela coordenao dos projetos siderrgicos em desenvolvimento pela CVRD. Iniciou sua carreira no Grupo Gerdau, tendo tambm trabalhado na Siderrgica Mendes Junior, na Morgan Construction Company e na

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SMS Demag, onde ocupou o cargo de Diretor de Vendas. O Sr. Pessoa formado em Engenharia pela PUC do Rio de Janeiro. Wilson Nlio Brumer. O Sr. Brumer foi eleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2007. Atualmente, coordenador do Grupo de Fomento Estratgico do Estado de Minas Gerais. O Sr. Brumer tambm presidente do Conselho de Administrao da CEMIG, da Companhia de Desenvolvimento Econmico de Minas Gerais CODEMIG, da Rio Minas Energia Participaes S.A. RME e da Light S.A., e vice-presidente do conselho de administrao do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. BDMG, alm de presidente do conselho superior do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais - INDI. Foi Secretrio de Estado de Desenvolvimento Econmico do Governo do Estado de Minas Gerais. Foi presidente da CVRD (1990 a 1992), da Acesita S.A. (1992 a 1998) e da BHP Billiton no Brasil (1998 a 2002), alm de ter exercido o cargo de membro de conselhos de diversas companhias e associaes. Exerceu o cargo de diretor em diversas empresas do Grupo Votorantim. O Sr. Brumer formado em Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Econmicas, Administrativas e Contbeis FUMEC, em Belo Horizonte (Minas Gerais). Mauricio Iodice Cepeda. O Sr. Cepeda foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2007. Atualmente, o Sr. Cepeda gerente de planejamento da Camargo Corra S.A. O Sr. Cepeda trabalhou na consultoria de gesto McKinsey & Company em projetos de finanas corporativas, estratgia, reviso de portflio e gesto de risco para clientes, alm de ter trabalhado por cinco anos no Ach Laboratrios Farmacuticos, onde exerceu os cargos de assessor do conselho de administrao, gerente de desenvolvimento de negcios e gerente de planejamento estratgico. O Sr. Cepeda formado em Engenharia Mecnica Aeronutica pelo Instituto Tecnolgico de Aeronutica. Humberto Eudes Vieira Diniz. O Sr. Diniz membro do Conselho de Administrao da Usiminas desde 1999. Trabalhou no Banco do Brasil de 1981 a 1997, tendo sido presidente do conselho deliberativo da PREVI. Foi membro do Conselho de Administrao da CVRD de 1997 a 2000. O Sr. Diniz formado em Administrao de Empresas pela Faculdade Santana, em So Paulo. Jandyr Arago Martinez. O Sr. Martinez foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Trabalhou como Superintendente Financeiro no Banerj. Atualmente trabalha na esfera municipal como Assessor Especial do Prefeito de Araruama. O Sr. Martinez formado em Administrao pela Faculdade Integrada Estcio de S. Antnio Luiz Benevides Xavier. O Sr. Xavier foi eleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Trabalhou durante muito tempo como analista financeiro snior do Banco do Brasil e foi membro do Conselho Fiscal da Ambev. O Sr. Xavier formado em Economia pela Universidade Federal Fluminense, tendo feito ps-graduaes em finanas e desenvolvimento de negcios e governana corporativa no IBMEC. Eurico de Salles Cidade. O Sr. Cidade foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Trabalhou por 30 anos no Banco do Brasil, tendo ocupado vrios cargos. O Sr. Cidade formado em Engenharia Eltrica pela PUC do Rio Grande do Sul. Yuri Iriyama. O Sr. Iriyama foi eleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Atualmente diretor executivo da NSC, onde j ocupou os cargos de conselheiro executivo e gerente geral da diviso de desenvolvimento de negcios estrangeiros. O Sr. Iriyama formado em Direito pela Universidade de Tokyo, no Japo. Shinya Higuchi. O Sr. Higuchi foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Trabalha na Nippon Steel Corporation desde 1976, ocupando atualmente o cargo de Gerente da Diviso de Desenvolvimento de Negcios Overseas. O Sr. Higuchi formado em Direito e possui um diploma de Master of Business Administration da Universidade de Harvard, nos Estados Unidos.

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Albano Chagas Vieira. O Sr. Vieira foi eleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. O Sr. Albano foi diretor executivo da Arcelor Aos Planos no Brasil, superintendente geral de desenvolvimento da Acesita S.A. e presidente do conselho de administrao da Vega do Sul S.A. O Sr. Vieira formado em Engenharia Mecnica pela PUC do Rio de Janeiro, com ps-graduao em Metalurgia de Soldagem na Universidade Estadual do Rio de Janeiro. Francisco Caprino Neto. O Sr. Caprino Neto foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Superintendente da VBC Energia S.A. O Sr. Caprino Neto formado em Engenharia Metalrgica pela Escola Politcnica da Universidade e So Paulo, tendo feito mestrado em Engenharia Metalrgica na mesma Universidade. Jos Olmpio da Silva. O Sr. Silva foi eleito membro do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Ingressou na Usiminas em 1967, vindo a trabalhar, desde ento, na Usiminas Mecnica e, posteriormente, na CEU, onde atualmente ocupa a presidncia. O Sr. Olmpio formado em Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade Federal de Minas Gerais. Manoel Moaclio de Aguiar Mendes. O Sr. Mendes foi eleito membro suplente do Conselho de Administrao da Usiminas em 2006. Ingressou na Usiminas em 1958, ocupando vrios cargos. Em 1975, tornou-se Presidente da Aominas. De 1987 a 1990, foi Presidente da Siderbrs e, ainda em 1990, criou a empresa Almax Consultoria de projetos onde permaneceu como presidente at 1999. O Sr. Mendes formado em Engenharia de Minas e Metalurgia e Civil pela Escola Nacional de Minas de Ouro Preto. Rinaldo Campos Soares. O Sr. Soares diretor presidente da Usiminas desde 1990 e membro de seu Conselho de Administrao desde 1991. tambm presidente da Cosipa, da UMSA e da Fundao de So Francisco Xavier. tambm presidente do Conselho de Administrao da Rio Negro, vice-presidente do conselho de administrao da Ternium e conselheiro da Siderar, Sidor S.A. e Confab S.A. O Sr. Soares foi convidado pelo presidente Luiz Incio Lula da Silva para fazer parte de um comit formado pelas principais personalidades do Brasil para discutir o desenvolvimento e as solues para os problemas sociais enfrentados pelo Pas. O Sr. Soares formado em Engenharia pela Escola de Minas de Ouro Preto, tendo feito doutorado em Minas e Metalurgia pela Universidade de Paris. DIRETORIA O Estatuto Social da Usiminas prev que a Diretoria da Usiminas ser composta de um diretor-presidente e de dois a seis diretores sem designao especial, acionistas ou no, residentes no Pas. Os diretores so responsveis pela execuo das decises do Conselho de Administrao e pela administrao da Usiminas. A Diretoria composta atualmente pelo Diretor-Presidente e mais seis diretores eleitos pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de dois anos, o qual sempre coincidente com o prazo de mandato do Conselho de Administrao. O Estatuto Social da Usiminas permite a reeleio dos membros de sua Diretoria. Os atuais membros da Diretoria foram eleitos em 11 de abril de 2006. Nos termos do acordo de acionistas em vigor da Usiminas, caber Nippon Usiminas e ao Grupo V/C, em conjunto, a nomeao do Diretor Presidente. Alm disso, a Nippon Usiminas tem o direito de indicar outro membro da diretoria da Usiminas, sem designao especfica. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas, vide Principais Acionistas Acordo de Acionistas. O endereo comercial dos membros da Diretoria corresponde ao endereo da sede da Usiminas. O quadro a seguir indica os atuais diretores da Usiminas, seguido de uma breve descrio biogrfica.
Nome Rinaldo Campos Soares Paulo Penido Pinto Marques Idalino Coelho Ferreira Omar Silva Junior Idade 69 50 65 62 Cargo Diretor-Presidente Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores Diretor de Comercializao - Mercado Interno Diretor Industrial

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Nome Gabriel Mrcio Janot Pacheco Hiroyuki Nakagawa Renato Vallerini Jnior

Idade 65 69 62

Cargo Diretor de Desenvolvimento Diretor de Relaes Especiais Diretor de Comercializao - Mercado Externo

Rinaldo Campos Soares. O Sr. Soares ocupa a posio de diretor presidente da Usiminas desde 1990. Para obter maiores informaes sobre o Sr. Soares, vide -Conselho de Administrao. Paulo Penido Pinto Marques. O Sr. Marques foi nomeado diretor de finanas e relaes com investidores da Usiminas em 2000. Anteriormente, foi diretor e vice-presidente do Citibank, atuando no corporate banking, no investment banking e como responsvel pela rea de private equity no Brasil. Foi diretor de corporate banking no BankBoston Brasil. Tambm foi vice-presidente responsvel pela rea de crdito e estruturao de financiamentos do J.P. Morgan Brasil. O Sr. Marques formado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal de Minas Gerais. Idalino Coelho Ferreira. O Sr. Ferreira foi nomeado diretor comercial da Usiminas em 1999. O Sr. Ferreira juntou-se Usiminas em 1967 como engenheiro assistente, ocupando desde ento diversos cargos executivos na companhia, incluindo chefe da unidade de padronizao do departamento de metalurgia e inspeo, chefe do departamento de planejamento de produo e controle e gerente geral de vendas do mercado domstico. O Sr. Ferreira formado em Engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais. Omar Silva Jnior. O Sr. Silva Jnior foi nomeado diretor industrial da Usiminas em 2005. Foi membro do Conselho de Administrao da Cosipa, tendo sido presidente desta por 7 anos. Desde 1972 na Usiminas, ocupou diversos cargos. Em 1991, foi o diretor geral de operaes da Usina Intendente Cmara. O Sr. Silva Jnior formado em Engenharia Eltrica pelo Instituto Politcnico da Universidade Catlica de Minas Gerais, tendo feito ps-graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Dom Cabral. Gabriel Mrcio Janot Pacheco. O Sr. Pacheco foi nomeado diretor de desenvolvimento da Usiminas em 1992. Ocupou diversas posies na Usiminas, incluindo chefe do departamento de placas, chefe do departamento de laminados a frio e superintendente do departamento de equipamentos e instalaes. O Sr. Pacheco formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais. Hiroyuki Nakagawa. O Sr. Nakagawa foi nomeado diretor de relaes especiais da Usiminas em 11 de abril de 2006. Para obter maiores informaes, vide Conselho de Administrao. Renato Vallerini Jnior. O Sr. Vallerini Jnior foi nomeado diretor de comercializao - mercado externo da Usiminas em 2006, posio que ocupava na Cosipa desde 1993. Trabalhou pela primeira vez na Usiminas em 1967, tendo ocupado diversos cargos. Trabalhou para o Banco Francs e Italiano no Brasil de 1964 a 1967. O Sr. Vallerini formado em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais. CONSELHO FISCAL De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Conselho Fiscal um rgo societrio independente da administrao e dos Auditores Independentes da Usiminas. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma no permanente, caso em que atuar durante um exerccio social especfico quando instalado a pedido dos acionistas, observado o quorum previsto na Lei das Sociedades por Aes e na Instruo CVM n 324, de 14 de janeiro de 2000, conforme alterada, e cada perodo de seu funcionamento terminar na primeira Assemblia Geral Ordinria aps a sua instalao. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administrao, rever as demonstraes financeiras da sociedade e reportar suas concluses aos acionistas. A Lei das Sociedades por Aes exige que cada um dos membros do Conselho Fiscal receba remunerao de, no mnimo, 10% do valor mdio pago anualmente aos diretores da Usiminas.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Conselho Fiscal no poder conter membros que (i) sejam membros do Conselho de Administrao; (ii) sejam membros da Diretoria; (iii) sejam empregados da Usiminas, de sociedade controlada ou sob controle comum da Usiminas; ou (iv) sejam cnjuges ou parentes at o terceiro grau de qualquer membro da Administrao. Inicialmente, o Conselho Fiscal da Usiminas era no-permanente, tendo sido solicitada sua instalao pela primeira vez em 30 de abril de 1999 e em todas as assemblias ordinrias subseqentes. A partir de 10 de abril de 2006, o Estatuto Social da Usiminas passou a prever um Conselho Fiscal de carter permanente, composto por cinco membros efetivos e igual nmero de suplentes, com prazo de mandato de um ano. De acordo com a Instruo CVM n 324, de 14 de janeiro de 2000, conforme alterada, o percentual para instalao do Conselho Fiscal de 2% das aes com direito a voto e 1% das aes sem direito a voto. O Conselho Fiscal da Usiminas composto pelos membros a seguir relacionados, eleitos em 10 de abril de 2007, cujos mandatos expiraro na assemblia geral ordinria de acionistas a ser realizada at abril de 2008.
Nome Jos Ruque Rossi Antnio Furtado de Arajo Elizio Damio Gonalves de Arajo Sabrina Mattos Cerdeira Eugemar Taipinas Ramos Srgio Paulo Silva Antnio Joaquim Ferreira Custdio Gueber Lopes Masato Ninomiya Lyoji Okada Idade 78 68 55 30 57 64 61 54 59 72 Cargo Presidente Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente

Jos Ruque Rossi. O Sr. Rossi membro do Conselho Fiscal da Usiminas desde 30 de abril de 1999. Desde 1959, trabalha na Usiminas, tendo ocupado diversos cargos, tais como chefe do departamento financeiro e diretor financeiro e administrativo da Usiminas Mecnica S.A. O Sr. Rossi formado em Cincias Contbeis e Atuariais pela Universidade de Minas Gerais, tendo feito ps-graduao em Administrao de Empresas pela Universidade de Columbia, nos Estados Unidos. O endereo comercial do Sr. Arajo o endereo da sede da Usiminas. Antnio Furtado Arajo. O Sr. Arajo foi nomeado membro suplente do Conselho Fiscal da Usiminas em 10 de abril de 2006. Desde 1974, trabalha na Usiminas, atualmente ocupando o cargo de Diretor de Benefcios da CEU. O Sr. Arajo formado em Cincias Econmicas pela Universidade Federal de Minas Gerais. O endereo comercial do Sr. Arajo o endereo da sede da Usiminas. Elizio Damio Gonalves de Arajo. O Sr. Gonalves de Arajo foi nomeado membro do Conselho Fiscal da Usiminas em 10 de abril de 2007. O Sr. Gonalves de Arajo formado em Engenharia Metalrgica e de Materiais pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo feito ps-graduo em Engenharia Econmica pela mesma universidade. O endereo comercial do Sr. Gonalves de Arajo Avenida Repblica do Chile, 100, 8 andar, Rio de Janeiro - RJ. Sabrina Mattos Cerdeira. A Sra. Cerdeira foi nomeada membro suplente do Conselho Fiscal da Usiminas em 10 de abril de 2007. A Sra. Mattos formada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Estado do Rio de Janeiro. O endereo comercial da Sra. Mattos Avenida Repblica do Chile, 100, 8 andar, Rio de Janeiro - RJ. Eugemar Taipinas Ramos. O Sr. Ramos foi nomeado membro titular do Conselho Fiscal da Usiminas em 10 de abril de 2007. O Sr. Ramos formado em Engenharia Civil pela Universidade Vale do Rio Doce Univale.

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Srgio Paulo Silva. O Sr. Silva foi nomeado membro suplente do Conselho Fiscal da Usiminas em 10 de abril de 2007. O Sr. Silva formado em Cincias Contbeis pela UNINCOR (Trs Coraes MG). O endereo comercial do Sr. Silva Rua Rio de Janeiro, 750, 7 andar Belo Horizonte - MG. Antnio Joaquim Ferreira Custdio. O Sr. Custdio foi nomeado membro do Conselho Fiscal da Usiminas em 2006. advogado e scio do escritrio de advocacia Campos Arruda e Ferreira Custdio. Foi responsvel pelo departamento minerrio e integrante do departamento jurdico da Votorantim Participaes S.A. O Sr. Custdio formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. O endereo comercial do Sr. Custdio Rua Amauri, 255, 10 andar - So Paulo - SP. Gueber Lopes. O Sr. Lopes membro do Conselho Fiscal da Usiminas desde 2003. O Sr. Lopes ingressou no grupo Camargo Corra em 1993, tendo exercido os cargos de gerente de controladoria corporativa, gerente de auditoria corporativa e diretor de auditoria, cargo que ocupa atualmente. Alm disso, o Sr. Lopes foi membro do conselho fiscal da So Paulo Alpargatas S.A. e da Santista Txtil S.A. O Sr. Lopes formado em Administrao pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo. O endereo comercial do Sr. Lopes Rua Funchal, 160 - So Paulo - SP. Masato Ninomiya. O Sr. Ninomiya foi nomeado membro do Conselho Fiscal da Usiminas em 2006. professor doutor do departamento de direito internacional da Faculdade de Direito de So Paulo, alm de ser tradutor pblico juramentado das lnguas japonesa e inglesa. O Sr. Ninomiya doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio, no Japo, alm de ser bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. O endereo comercial do Sr. Ninomiya Av. Dr. Arnaldo, 1973 - So Paulo-SP. Lyoji Okada. O Sr. Okada foi nomeado membro suplente do Conselho Fiscal da Usiminas em 10 de abril de 2006. Exerceu a advocacia em vrias empresas, dentre as quais a Ishikawajima, NEC, Nippon Steel, Mitsubishi, Hitachi, Marubeni, Kawasaki Steel, Nisho-Iwai, C. Itoh, Banco de Tokyo, Banco Sumitomo, Banco Amrica do Sul, NTT, Toyo-Menka, Toyo, Idemitsu, Okura, Nippon Kaiji Kiyokai, Consulado Geral do Japo, Cmara do Comrcio e Industria Japonesa do Rio de Janeiro, Associao Nikkei do Rio de Janeiro e uma srie de grandes empresas nacionais e internacionais. Trabalha como titular da Lyoji Okada Advocacia Empresarial S.C., em consultorias em empresas nacionais e internacionais e em questes judiciais. O Sr. Okada formado em Direito pela Faculdade Nacional de Direito (So Paulo). O endereo comercial do Sr. Okada Rua da Assemblia, 10, Grupo 3508/3509 Rio de Janeiro-RJ. INFORMAES SOBRE O RELACIONAMENTO COM OS ADMINISTRADORES Em 30 de setembro de 2007, no existiam contratos de qualquer natureza ou outras obrigaes relevantes entre a Usiminas e seus administradores. A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Usiminas detidas diretamente por seus administradores em 31 de dezembro de 2006.
Ordinrias 14 53 67 Preferenciais Classe A 1.094 923 2.017 Preferenciais Classe B 0 551 551 Total 1.108 1.527 2.635

Conselho de Administrao Diretores Conselho Fiscal Total

No h qualquer relao familiar entre os administradores da Usiminas ou entre esses e os acionistas controladores da Usiminas.

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REMUNERAO De acordo com o Estatuto Social, compete aos acionistas da Usiminas, reunidos em assemblia geral, fixar a remunerao anual, de modo global, dos membros do Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal. No exerccio social de 2006, a remunerao total paga aos administradores do Sistema Usiminas foi de R$61 milhes. PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES A Usiminas no possui plano de opo de compra de aes para seus administradores.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS PARTICIPAO NO CAPITAL SOCIAL A tabela a seguir contm os principais acionistas da Usiminas e suas respectivas participaes no seu capital social em 30 de setembro de 2007.
Composio Acionria da Usiminas - PRINCIPAIS ACIONISTAS Posio em 28/09/07 Aes sem Valor Nominal Acionistas GRUPO NIPPON GRUPO V/C CVRD PREVI CEU MINISTRIO DA FAZENDA USIMINAS S.A. EM TESOURARIA AMINISTRADORES Demais Acionistas Aes Ordinrias 27.757.076 25.964.584 6.608.608 11.726.572 11.369.921 561.482 67 28.291.842 % 24,7213 23,1248 5,8858 10,4440 10,1264 0,5001 0,0001 25,1975 Aes Pref. "A" 697.579 1.324.700 5.346.746 2.017 105.243.937 112.614.979 % 0,6194 1,1763 4,7478 0,0018 93,4547 100,0000 Aes Pref. "B" 365.813 551 24.325 390.689 % 93,6328 0,1410 6,2262 100,0000

Capital Social : R$ 5.400.000.000,00 Total de Aes 28.454.655 25.964.584 6.608.608 13.051.272 11.369.921 365.813 5.908.228 2.635 133.560.104 225.285.820

TOTAIS 112.280.152 100,0000 Capital aprovado em AGO/AGE de 10/04/2006 totalmente Integralizado.

DESCRIO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS Nippon Usiminas uma sociedade criada para participar no capital social da Usiminas da qual participam exclusivamente empresas japonesas, tendo a NSC 51,8% de participao e o JBIC 38,4% de participao e que tem ainda participaes da JFE Steel Corporation, Hitachi, Ltd., Mitsubishi Corporation e Japan Trustee Services Bank Ltd. PREVI A PREVI o maior fundo de penso da Amrica Latina em patrimnio. Os recursos da PREVI so investidos em aes de empresas, imveis, ttulos entre outros. CEU o fundo de penso dos empregados da Usiminas. Camargo Corra Cimentos S.A. A Camargo Corra Cimentos S.A. faz parte de um grupo que est entre as maiores corporaes privadas do Brasil, atuando nos setores de engenharia, projetos de infra-estrutura, meio ambiente, saneamento, cimentos, pr-fabricados, concesses rodovirias, energia, equipamentos e sistemas eltricos, txtil e desenvolvimento imobilirio. Detm ainda participaes em setores como alumnio, siderurgia e calados. Votorantim Participaes S.A. A Votorantim Participaes S.A. faz parte de um dos maiores conglomerados industriais privados brasileiros e lder de mercado, com destaque para cimento, celulose e papel, minerao e metalurgia. Tambm atua nas reas de qumica, servios financeiros, filmes flexveis para embalagens, entre outros.

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CVRD A CVRD a segunda maior companhia de minerais e metais do mundo e uma das maiores companhias do setor privado na Amrica Latina por capitalizao de mercado. A CVRD tem um amplo portfolio de produtos minerais, sendo uma das maiores produtoras e a maior exportadora mundial de minrio de ferro e pelotas, segunda maior produtora global de nquel, mangans e ferroligas. A CVRD produz ainda cobre, bauxita, potssio, caulim, alumnio e alumina, alm de ser a maior empresa de logstica do Brasil, operando mais de 9 mil quilmetros de malha ferroviria e oito terminais porturios prprios, que so integrados com suas operaes de minerao. ACORDO DE ACIONISTAS As partes do acordo de acionistas da Usiminas, datado de 13 de fevereiro de 1998, posteriormente aditado e consolidado em 20 de janeiro de 2004 (Acordo Original), quais sejam, Nippon Usiminas, Votorantin Participaes S.A. (Votorantin), Camargo Corra S.A. (Camargo Corra), CEU, Banco Comercial de Investimentos Sudameris S.A. (Sudameris), FAP Empreendimentos Ltda. (atualmente Fasal) (FAP), Rio Negro Participaes Ltda., De Castro Loureiro Eng., Ind. e Com. Ltda. (esses dois coletivamente Rio Negro), Banco Bradesco S.A., Bradesco Capitalizao S.A. e Bradesco Vida e Previdncia S.A. (esses trs coletivamente Bradesco) vinham discutindo possveis alteraes no Acordo Original, com o objetivo de fortalecer a estrutura do grupo de controle da Usiminas, incluindo a participao da CVRD. As partes, tendo chegado a um acordo, incluindo a participao da CVRD e da NSC e a retirada de Bradesco, Sudameris, FAP e Rio Negro, descrita a seguir, assinaram em 06 de novembro de 2006, um novo Acordo de Acionistas (Novo Acordo) para substituir o Acordo Original. Segundo o Novo Acordo, a Usiminas administrada por um grupo de controle assim composto: Grupo Nippon, formado pela Nippon Usiminas, que uma das fundadoras da Usiminas, pela NSC, pela MC Development do Brasil Ltda., pela Metal One Corporation e Carlos Jorge Loureiro; Grupo V/C, formado por Votorantim e Camargo Corra, ambas ocupando posies chave no cenrio de negcios do Brasil, Grupo CEU, representando a fora de trabalho da Usiminas, e CVRD, lder mundial no fornecimento de minrio de ferro. As sociedades partes do Novo Acordo respondem por grandes negcios no Brasil e no Japo e fortalecem a estrutura da Usiminas. O percentual de aes votantes da Usiminas detidas pelo grupo de controle no Novo Acordo de 63,9%, acima dos 53,0% do Acordo Original, uma vez que os Grupos Nippon e V/C aumentaram suas participaes em aes votantes da Usiminas e que a CVRD veio a participar do Novo Acordo.
% de participao das aes vinculadas ao Novo Acordo no capital votante total 24,7% 21,6% 1,7% 1,2% 0,1% 0,1% 23,1% 11,6% 11,6% 10,1% 5,9% 63,9% % em relao ao total de aes vinculadas ao Novo Acordo 38,7% 33,8% 2,7% 1,9% 0,2% 0,1% 36,2% 18,1% 18,1% 15,9% 9,2% 100,0%

Grupo Nippon Nippon Usiminas NSC MC Development (1) Metal One (1) Carlos Grupo V/C Votorantim Camargo Grupo CEU CVRD Total
(1)

Afiliadas da Mitsubishi Corporation, uma acionista da Nippon Usiminas.

Principais Termos do Novo Acordo O Novo Acordo tem vigncia de 15 anos, ou seja, at o dia 05 de novembro de 2021, com possibilidade de resciso por acionistas representando mais de 15% das aes vinculadas no 10 aniversrio do Novo Acordo.

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Nos termos do Novo Acordo, mantidas as atuais participaes no capital social da Usiminas, caber Nippon Usiminas a nomeao de trs membros do Conselho de Administrao, ao Grupo V/C, trs membros, CEU, dois membros e CVRD um membro, totalizando nove membros representativos dos acionistas controladores. A nomeao do Diretor Presidente da Usiminas ficar a cargo da Nippon Usiminas e do Grupo V/C, em conjunto. Caber, ainda, Nippon Usiminas, o direito de indicar outro membro da Diretoria da Usiminas, sem designao especfica. Alm disso, atribudo aos signatrios do Novo Acordo direito de preferncia sobre a venda de aes que estejam vinculadas ao mesmo por qualquer das partes. Nos termos do Novo Acordo, as principais deliberaes devero ser aprovadas por pelo menos 85% dos acionistas integrantes do grupo de controle, a saber: aumento do capital social da Usiminas atravs de subscrio, e determinao dos respectivos preos de emisso das aes (inclusive por meio de parmetros); reduo do capital social da Usiminas; alterao do objeto social da Usiminas; emisso de valores mobilirios conversveis em aes; emisso de novas classes de aes ou alterao das preferncias das classes de aes existentes; reorganizao societria da Usiminas por meio de fuso com outra sociedade, incorporao de ou em outra sociedade, ou ciso; participao em um grupo de sociedades ou em um consrcio de qualquer natureza, ou celebrao de um contrato de aliana estratgica abrangente; dissoluo, liquidao, recuperao judicial, admisso de falncia ou composio e extino do estado de liquidao ou de recuperao judicial; fixao da poltica de dividendos da Usiminas e alteraes posteriores a tal poltica; aprovao do oramento anual (conta de lucros e perdas, at a linha de receita lquida aps os tributos); aprovao do oramento plurianual dos investimentos e suas respectivas revises anuais; obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do valor do endividamento que exceda a dois teros do patrimnio lquido da Usiminas; aquisio ou transferncia dos ativos permanentes ou novos investimentos que excedam a 5% do patrimnio lquido da Usiminas; qualquer dispndio de capital que exceda R$50 milhes, a ser realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; e qualquer alterao no Estatuto Social da Usiminas que envolva questes relativas matria ou ao objetivo da implementao do quorum especial.

Foi atribuda CVRD (e s suas controladas ou coligadas, conforme esta indicar) preferncia no fornecimento de minrio de ferro e pelotas para a Usiminas, em condies no mnimo equivalentes s oferecidas Usiminas por outros fornecedores de renome respeitados os contratos firmados pela Usiminas e vigentes poca da assinatura do Novo Acordo para fornecimento de minrio de ferro e pelotas, e resguardado o direito da Usiminas de no conceder tal preferncia na aquisio de tais insumos de partes a esta relacionadas. Na oportunidade da assinatura do Novo Acordo, os acionistas realizaram movimentaes internas de compra e venda de aes, implicando modificao no nmero de aes detido por cada acionista, e nos correspondentes percentuais de participao vinculada ao Novo Acordo.

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OPERAES COM PARTES RELACIONADAS A Usiminas realiza, no curso normal de seus negcios, operaes com suas controladas consolidadas e outras partes relacionadas a preos, prazos, encargos financeiros e demais condies compatveis com as de mercado, incluindo termos no menos favorveis do que aqueles obtidos em transaes com partes norelacionadas. OPERAES COM CONTROLADAS CONSOLIDADAS Compra e Venda de Produtos e Servios A Usiminas adquire da Votorantim Metais, sociedade pertencente ao mesmo grupo da sua acionista Votorantim Participaes S.A., zinco utilizado nas suas operaes de galvanizao por meio de pedidos de compra. Em 30 de setembro de 2007, as compras de zinco da Votorantim Metais totalizaram R$100 milhes. A Usiminas e a Cosipa mantm contrato com a NSC, uma das acionistas do grupo de controle da Usiminas, vigente at abril de 2010, com o objetivo de ampliar o desenvolvimento tecnolgico de suas instalaes, produtos e processos. Tal contrato prev o montante de 775.848.500, equivalentes poca de assinatura a US$6,6 milhes. Os servios prestados incluem fornecimento de tecnologia industrial avanada, servios de assistncia tcnica e treinamento de funcionrios. O gasto com este contrato no ano at 30 de setembro de 2007 foi de R$ 4,7 milhes. Na venda de tecnologia pelo Sistema Usiminas em 2007, destaca-se a assinatura de contratos com a Ternium, empresa produtora de aos planos e longos, para o fornecimento de assistncia tcnica e treinamento para as suas unidades produtoras localizadas na Venezuela, Argentina e Mxico, vigentes por um perodo de 3 anos, relativos a processos produtivos, abastecimento e distribuio de produtos siderrgicos. O faturamento no ano at 30 de setembro de 2007 representou R$ 3,0 milhes. A Usiminas e a Cosipa vendem placas de ao entre si. No acumulado at setembro de 2007, as vendas da Usiminas para a Cosipa totalizaram R$17 milhes e o valor comprado pela Usiminas totalizou R$203 milhes. A Usiminas vende produtos para a UMSA e dela adquire servios, como a industrializao de produtos siderrgicos, e equipamentos. No acumulado at 30 de setembro de 2007, as vendas da Usiminas para a UMSA totalizaram R$189 milhes e as compras pela Usiminas R$49 milhes. A Usiminas tambm compra servios da Unigal, uma joint venture entre a Usiminas e a NSC criada em 1998. A Unigal opera uma linha contnua de galvanizao por imerso a quente e uma linha de resfriamento para a produo de chapas e bobinas galvanizadas laminadas a quente. No acumulado at 30 de setembro de 2007, a Usiminas comprou um total de R$198 milhes da Unigal. A Unigal responde por cerca de 50% das necessidades de galvanizao da Usiminas. O restante dessas necessidades suprida internamente pela prpria Usiminas. A Usiminas, alm de realizar vendas diretas e de utilizar outros canais de venda com terceiros, realiza a distribuio de seus produtos atravs de vendas para suas controladas diretas e indireta, a Fasal, a Rio Negro e a Dufer, respectivamente, as quais compram os produtos da Usiminas para serem distribudos no mercado varejista, normalmente para atendimento de pedidos de menor quantidade. Adicionalmente, tais sociedades prestam servios tcnicos na rea de siderurgia a clientes do Sistema Usiminas. No acumulado at 30 de setembro de 2007, as vendas da Usiminas para a Fasal, a Rio Negro e a Dufer totalizaram R$223 milhes, R$333 milhes e R$55 milhes, respectivamente. A Fasal, a Rio Negro e a Dufer no possuem qualquer exclusividade comercial ou territorial para a venda dos produtos do Sistema Usiminas.

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Logstica O Sistema Usiminas tem contratos celebrados com Usifast, que presta servios de transporte rodovirio de produtos siderrgicos e materiais diversos para Usiminas e Cosipa, com vencimentos ao longo de 2009. A Usiminas detm 50% de participao no capital social da Fasal e esta, por sua vez, detm 50% de participao no capital social da Usifast. A Usiminas e a Cosipa tm contratos de transporte ferrovirio celebrados com a CVRD e a MRS para a entrega de produtos siderrgicos, minrio de ferro e outras matrias-primas, incluindo carvo importado. A Usiminas detm, direta e indiretamente, 11,1% do capital social total da MRS, de cujo capital a CVRD tambm participa. A CVRD tambm proprietria e administra as instalaes para descarga de carvo utilizadas pela Usiminas, localizadas no Terminal de Praia Mole. Emprstimos e Financiamentos Em 28 de dezembro de 1998, a Usiminas celebrou um contrato de mtuo com a UMSA no valor de R$100 milhes destinados para capital de giro. Este contrato tem prazo indeterminado e, em 31 de dezembro de 2006, o saldo devedor era de R$51,1 milhes. Alm disso, a Usiminas e a Cosipa concedem garantias em alguns contratos de emprstimo e financiamentos celebrados por sociedades integrantes do Sistema Usiminas. A Unigal assinou, em junho de 1999, com a Nippon Usiminas, um contrato de emprstimo no valor de US$138,2 milhes, com prazo de 10,5 anos para financiar sua linha de galvanizao por imerso a quente. Em 30 de Setembro de 2007, o saldo devedor era de R$87,3 milhes. Em 30 de janeiro de 2004, Usiminas e Cosipa estabeleceram um programa de emisso de notas no exterior denominado global medium-term note program no valor total de US$500 milhes para serem emitidas notas em diferentes sries de tempos em tempos. Este programa no tem prazo de vencimento e foi alterado em 7 de junho de 2006 para a incluso das subsidirias da Usiminas e Cosipa: Usiminas Commercial e Cosipa Commercial. As notas podem ser emitidas em qualquer moeda. A Usiminas e a Cosipa celebraram com o BNDES diversos contratos de financiamento em moeda nacional, com o objetivo de financiar equipamentos e custear gastos com manuteno. O BNDES, um importante acionista da CVRD, responde atualmente por aproximadamente 14% da dvida consolidada da Usiminas. Para mais informaes sobre esses contratos, veja a seo Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento Contratos de financiamento relevantes deste Prospecto. Commercial Papers Em 1998, a Usiminas fez uma emisso de commercial papers no valor de US$55 milhes, sendo que todos os ttulos foram adquiridos pela Tudormanor, subsidiria da Usiminas International. Para maiores informaes sobre essa emisso, vide Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos. OPERAES COM PARTES RELACIONADAS NO CONSOLIDADAS Aquisio de Matria-Prima A Usiminas compra uma parcela substancial de minrio de ferro da CVRD, um dos acionistas do grupo de controle da Usiminas. Em janeiro de 2004, foi celebrado um contrato de fornecimento de minrio de ferro com a CVRD pelo prazo de cinco anos, garantindo o fornecimento anual de 5 milhes de toneladas de minrio de ferro para a Usiminas.

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A Usiminas adquire da Votorantim Metais, sociedade pertencente ao mesmo grupo da sua acionista Votorantim Participaes S.A., zinco utilizado nas suas operaes de galvanizao por meio de pedidos de compra. Em 2006, as compras de zinco da Votorantim Metais totalizaram R$162 milhes. Logstica A Usiminas e a Cosipa celebraram contratos de transporte ferrovirio com a CVRD e a MRS para a entrega de produtos, minrio de ferro e outras matrias-primas, incluindo carvo importado. A Usiminas detm, direta e indiretamente, 11,1% do capital social total da MRS, de cujo capital a CVRD tambm participa. Em 2006, as compras totais feitas pela Usiminas e pela Cosipa de frete e minrio de ferro da CVRD totalizaram R$974 milhes. As compras totais de servios de transporte da MRS totalizaram, para o mesmo perodo, R$368 milhes. A CVRD tambm proprietria e administra as instalaes para descarga de carvo utilizadas pela Usiminas, localizadas no Terminal de Praia Mole. Venda de Escria A escria um resduo gerado no processo de produo do ao. Em maro de 1997, a Usiminas celebrou um contrato de venda de escria granulada com a Camargo Corra Cimentos S.A., um dos acionistas do grupo de controle da Usiminas, com vencimento em dezembro de 2010. A Usiminas fornece aproximadamente 1,15 milho de toneladas de escria por ano Camargo Corra. As duas empresas esto celebrando 10 anos de uma negociao que vem trazendo bons resultados para ambas as partes. Em dezembro de 1998, a Cosipa celebrou um contrato de venda de escria com a Votorantin Cimentos, cujo prazo de vigncia de dez anos. A Usiminas fornece aproximadamente 1,2 milho de toneladas de escria por ano Votorantin. Em setembro de 2006, a Usiminas celebrou um contrato de venda de escria de aciaria com a CVRD, cujo prazo de vigncia de dois anos. O montante a ser pago pela CVRD relativo a este contrato de aproximadamente R$1,5 milho em contraprestao venda de 100 mil toneladas de escria de aciaria durante sua vigncia. Tecnologia A Usiminas e a Cosipa mantm contrato com a NSC, uma das acionistas do grupo de controle da Usiminas, vigente at abril de2010, com o objetivo de ampliar o desenvolvimento tecnolgico de suas instalaes, produtos e processos. Tal contrato prev o montante de 775.848.500, equivalentes poca de assinatura a US$6,6 milhes. Os servios prestados incluem fornecimento de tecnologia industrial avanada, servios de assistncia tcnica e treinamento de funcionrios. Na venda de tecnologia pelo Sistema Usiminas em 2007, destaca-se a assinatura de contratos com a Ternium, empresa produtora de aos planos e longos, para o fornecimento de assistncia tcnica e treinamento para as suas unidades produtoras localizadas na Venezuela, Argentina e Mxico. Os contratos possuem durao de 3 anos e relacionam-se a processos produtivos, abastecimento e distribuio de produtos siderrgicos. O faturamento no ano de 2007, at 30 de setembro, representou R$ 3,0 milhes. Emprstimos e Financiamentos Em 27 de maro de 1997, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo no valor de US$110 milhes com a Nippon Usiminas. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para o aumento da capacidade de produo de laminados a frio na usina de Ipatinga, e foram disponibilizados em duas parcelas. Em relao primeira, no montante de US$66 milhes, o pagamento do principal deve ser realizado em 12 parcelas semestrais,

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sendo a primeira em 27 de setembro de 2004 e a ltima em 27 de maro de 2010, sendo que os juros devem ser pagos semestralmente. O principal e os juros relativos segunda parcela foram integralmente liquidados. Como garantia, foi constituda hipoteca sobre a mquina de lingotamento contnuo adquirida com os recursos do emprstimo objeto desse contrato. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$56,7 milhes. Em 20 de agosto de 1997, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo no valor de US$90 milhes com a Nippon Usiminas, em complemento ao contrato assinado em 27 de maro de 1997 e com o mesmo objetivo e garantia daquele, o qual foi disponibilizado em duas parcelas. Em relao primeira, no montante de US$54 milhes, o pagamento do principal deve ser realizado em 12 parcelas semestrais, sendo a primeira em setembro de 2004 e a ltima em maro de 2010, sendo que os juros sero pagos semestralmente. O principal e os juros relativos segunda parcela foram integralmente liquidados. Como garantia, foi constituda hipoteca sobre a mquina de lingotamento contnuo adquirida com os recursos do emprstimo objeto desse contrato. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$46,1 milhes. A Unigal assinou, em junho de 1999, com a Nippon Usiminas, um contrato de emprstimo no valor de US$138,2 milhes, com prazo de 10,5 anos para financiar sua linha de galvanizao por imerso a quente. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo devedor era de R$118,7 milhes. Em 31 de janeiro de 2006, a Usiminas celebrou um contrato de emprstimo no valor de US$100 milhes com a Nippon Usiminas. Os recursos desse emprstimo foram utilizados para a implementao da terceira unidade de gerao termo-eltrica, e foram disponibilizados em duas parcelas. Em relao primeira, no montante de US$60 milhes, o pagamento do principal ser realizado em 14 parcelas semestrais, sendo a primeira em 16 de julho de 2009 e a ltima em 16 de janeiro de 2016, sendo que os juros sero pagos semestralmente. O principal e os juros relativos segunda parcela, no montante de US$40 milhes, sero realizados em 8 parcelas semestrais, sendo a primeira em 16 de julho de 2009 e a ltima em 16 de janeiro de 2013, sendo que os juros so pagos semestralmente. Como garantia, foi constituda hipoteca sobre terreno localizado em Ipatinga, Minas Gerais, bem como sobre todas as construes, equipamentos e benfeitorias constitudas sobre o imvel. Em 30 de setembro de 2007, o saldo em aberto desse emprstimo era de R$198,4 milhes. Em 24 de maio de 2007, a Unigal celebrou um contrato de financiamento com a Nippon Usiminas no valor de 824 milhes, com vencimento em 15 de junho de 2010, para financiar uma reforma na Unigal. Em 30 de setembro de 2007, o saldo devedor desse contrato era de R$14.0 milhes. Em 28 de Maio de 2007, a Usiminas celebrou um contrato de financiamento no valor de US$ 240 milhes com a Nippon Usiminas para financiar a implementao de uma nova Coqueria. O principal dever ser amortizado em 14 parcelas, sendo a primeira devida em 27 de setembro de 2010 e a ltima em 27 de maro de 2017 . Em 30 de setembro de 2007 no havia saldo devedor em aberto relativo a esse contrato. O BNDES, um importante acionista da CVRD, responde atualmente por aproximadamente 16% da dvida consolidada da Usiminas. Para maiores informaes sobre esses contratos, vide Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento Contratos de financiamento relevantes. Outros A Usiminas celebrou contrato com a Camargo Corra para a prestao de servios de dragagem no canal do porto de Piaaguera. Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007, o valor destinado a estes servios somou R$15,9 milhes. A Camargo Corra tambm foi contratada pela Usiminas para fornecimento de equipamentos e obras de uma usina termeltrica na usina de Ipatinga. Durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro de 2007,, o valor total destes servios totalizou R$181,7 milhes.

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Alguns dos membros do Conselho de Administrao, nomeados pelos acionistas controladores da Usiminas, e alguns de seus diretores, tambm so membros do conselho de administrao e da diretoria de alguns dos acionistas controladores da Usiminas e de determinadas siderrgicas brasileiras. Para maiores informaes, vide Administrao. Alguns dos acionistas principais da Usiminas, ou afiliadas deles, participam de transaes comerciais e financeiras similares com outras siderrgicas brasileiras, incluindo concorrentes da Usiminas. Informaes adicionais sobre determinadas transaes significativas com partes relacionadas esto includas na nota explicativa 7 s demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, includas neste Prospecto.

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DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL GERAL A Usiminas uma sociedade por aes de capital aberto constituda e existente de acordo com as leis do Brasil, e registrada perante a CVM sob o n. 1432-0. Em 14 de maro de 2007, o Conselho de Administrao da Usiminas autorizou a Diretoria a assinar os documentos necessrios para a adeso da Usiminas ao Nvel 1 de governana corporativa da BOVESPA, incluindo o contrato a ser celebrado com a BOVESPA. As aes da Usiminas passaram a ser negociadas no Nvel 1 de governana corporativa desde 11 de outubro de 2007. CAPITAL SOCIAL Em 30 de setembro de 2007, o capital social subscrito e integralizado da Usiminas de R$5.400.000.000,00, dividido em 225.285.820 aes, sendo 112.280.152 aes ordinrias, 112.614.979 aes preferenciais classe A e 390.869 aes preferenciais classe B, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. HISTRICO DO CAPITAL SOCIAL Nos ltimos trs exerccios sociais, o capital social da Usiminas sofreu trs alteraes: em 06 de abril de 2004, o capital social foi aumentado em R$59,8 milhes, em decorrncia da converso de debntures emitidas pela Usiminas em aes; em 28 de maro de 2005, o capital social foi aumentado em R$1.119 milho, sem acrscimo de novas aes, com a capitalizao da reserva para investimentos e capital de giro; e em 10 de abril de 2006, o capital social foi aumentado em R$3.000 milhes, sem acrscimo de novas aes, com a capitalizao da reserva para investimentos e capital de giro. Em 27 de novembro de 2007, o capital social foi aumentado em R$2.700 milhes, por incorporao de reservas, com aumento do nmero de aes.

AES EM TESOURARIA Em 30 de setembro de 2007, a Usiminas mantinha em tesouraria 5.908.228 aes, sendo 5.346.746 preferenciais classe A e 561.482 ordinrias. A Usiminas no mantm programa de recompra de suas aes. DIREITOS DAS AES Aes Ordinrias Cada Ao confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assemblias Gerais Ordinrias e Assemblias Gerais Extraordinrias da Usiminas. No caso de liquidao da Usiminas, conferido aos titulares das Aes direito ao reembolso do capital, na proporo das Aes por eles detidas, aps o cumprimento de todas as obrigaes sociais e observada a prioridade dos titulares de aes preferenciais descrita a seguir. Os titulares das Aes tm o direito de participar dos aumentos do capital social da Usiminas, na proporo das Aes por eles detidas. Aes Preferenciais De acordo com o Estatuto Social, os titulares das aes preferenciais no tm direito a voto, mas percebem dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias. As aes preferenciais tm direito de participar, em igualdade de condies, com as aes ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assemblia Geral. Os titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso do

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capital, sem direito a prmio, no caso de liquidao da Usiminas. J os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da mesma prioridade, porm somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais da classe B. As aes preferenciais no podero ser convertidas em aes ordinrias, porm as aes preferenciais classe B podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A. O valor do reembolso de capital a ser pago pela Usiminas aos acionistas deve ser estipulado com base no valor econmico da Usiminas, apurado em avaliao realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assemblia Geral por maioria absoluta de votos. ASSEMBLIAS GERAIS Nas assemblias gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas da Usiminas esto autorizados a decidir sobre todos os negcios relativos ao seu objeto social e a tomar todas as deliberaes que julgarem convenientes aos seus interesses. Compete exclusivamente aos acionistas aprovar, em Assemblia Geral Ordinria, as demonstraes financeiras da Usiminas e deliberar sobre a destinao de seu lucro lquido e o pagamento de dividendos relativos ao exerccio social imediatamente anterior. Os conselheiros so, em regra, eleitos em Assemblias Gerais Ordinrias. Os membros do Conselho Fiscal, que atualmente um rgo permanente da Usiminas, so eleitos anualmente pela Assemblia Geral Ordinria. A Assemblia Geral Extraordinria pode ser realizada simultaneamente Assemblia Geral Ordinria. Compete exclusivamente aos acionistas deliberar, em assemblia geral, sobre as matrias a seguir, sem prejuzo de outras matrias de sua competncia: reforma do Estatuto Social; eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao; fixao dos honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como da remunerao dos membros do Conselho Fiscal; atribuio de bonificaes em aes; desdobramentos de aes; aprovao de planos de opo de compra de aes; tomada das contas dos administradores e deliberao sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas; destinao do lucro lquido do exerccio e pagamento de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administrao; emisso de debntures conversveis e/ou com garantia real; suspenso do exerccio dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigao prevista em lei ou no Estatuto Social; avaliao de bens atravs dos quais um acionista pretende subscrever aes de emisso da Usiminas; transformao em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislao societria; fuso, incorporao em outra sociedade ou ciso; dissoluo e liquidao, bem como eleio e destituio do liquidante e aprovao das contas por ele apresentadas; e autorizao para que os administradores requeiram a falncia ou recuperao judicial ou extrajudicial.

Nos termos do acordo de acionistas vigente da Usiminas, antes de cada assemblia geral e de cada reunio do Conselho de Administrao dever ser realizada uma reunio prvia entre os acionistas controladores com o objetivo de estabelecer uma posio unificada a ser tomada por tais acionistas na assemblia geral ou pelo seus membros indicados nas reunies do Conselho de Administrao, conforme o caso. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas, vide Principais Acionistas Acordo de Acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Estatuto Social e as deliberaes aprovadas em assemblia geral no podem privar os acionistas da Usiminas dos seguintes direitos:

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direito de votar nas assemblias gerais (exceto os titulares de aes preferenciais, que no possuem direito de voto exceto em determinadas situaes previstas na Lei das Sociedades por Aes, conforme descrito em Direito das Aes); direito de participar na distribuio dos lucros; direito de participar, na proporo da sua participao no capital social da Usiminas, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Usiminas; direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio; e direito de retirar-se da Usiminas nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes, conforme descrito em -Direito de Retirada e Resgate.

Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Aes prev que a assemblia geral ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do total de aes da Usiminas e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalao em primeira convocao ser de pelo menos dois teros e, em segunda convocao, de qualquer nmero de acionistas. De modo geral, a aprovao de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador a uma assemblia geral, e que representem no mnimo a maioria das aes ordinrias, necessria para a deliberao de qualquer matria, sendo que as abstenes no so levadas em conta para efeito deste clculo. A aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, do total das aes da Usiminas com direito a voto necessria para a aprovao das seguintes matrias: reduo do dividendo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas; mudana do objeto social; fuso ou incorporao em outra sociedade; ciso; participao em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Aes); cessao do estado de liquidao; dissoluo; e incorporao de todas as aes por outra sociedade brasileira, de modo a torn-la uma subsidiria integral da mesma.

Nas reunies prvias a serem realizadas entre os acionistas controladores nos termos do acordo de acionistas vigente da Usiminas, certas matrias, como aumento e reduo do capital social e reorganizaes societrias, requerero o voto afirmativo de pelo menos 85% das aes vinculadas de todos os acionistas controladores. Para a lista completa dessas matrias, vide Principais Acionistas Acordo de Acionistas. Convocao De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as assemblias gerais so convocadas por meio de trs publicaes no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais, veculo oficial do Governo do Estado de Minas Gerais, bem como em jornal de grande circulao, no caso da Usiminas, nos jornais O Estado de Minas e Gazeta Mercantil. A primeira convocao deve ser feita, no mnimo, 15 dias antes da data da realizao da assemblia geral, e a segunda convocao deve ser feita com oito dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Usiminas, em determinadas circunstncias, prorrogar a data da assemblia geral para que seja feita em at 30 dias antes da data de convocao.

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Local da Realizao de Assemblia Geral As assemblias gerais so realizadas na sede da Usiminas, na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. A Lei das Sociedades por Aes permite que as assemblias gerais sejam realizadas fora da sede da Usiminas, nas hipteses de fora maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade de Belo Horizonte e que a respectiva convocao contenha uma indicao expressa e inequvoca do local em que a assemblia geral dever ocorrer. Competncia para Convocar Assemblias Gerais Compete ordinariamente ao Conselho de Administrao convocar as assemblias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou rgos: qualquer acionista, quando os administradores da Usiminas retardarem a convocao por mais de 60 dias da data em que deveriam t-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Aes; acionistas que representem 5,0%, no mnimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assemblia solicitada por tais acionistas, atravs de pedido que apresente as matrias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; acionistas que representem 5,0%, no mnimo, do capital social quando os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocao de assemblia que tenha como finalidade a instalao do Conselho Fiscal; e Conselho Fiscal, caso os rgos da administrao retardarem a convocao da Assemblia Geral Ordinria por mais de um ms da data prevista para a sua realizao. O Conselho Fiscal poder, ainda, convocar Assemblia Geral Extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados.

Legitimao e Representao Os acionistas presentes assemblia geral devero provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das aes com relao s quais pretendem exercer o direito de voto. Os acionistas da Usiminas podem ser representados na assemblia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituio financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. CONSELHO DE ADMINISTRAO Eleio De acordo com o Estatuto Social da Usiminas, o Conselho de Administrao deve ser composto de at 15 membros e at igual nmero de suplentes. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas de companhias abertas que em conjunto detenham aes ordinrias representando pelo menos 15% do capital votante e aes preferenciais representando pelo menos 10% do capital total por pelo menos trs meses tm o direito de indicar um membro do Conselho de Administrao em votao em separado, contanto que os procedimentos de voto mltiplo no tenham sido solicitados. A Lei das Sociedades por Aes permite a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 10,0% do capital votante da Usiminas. De acordo com a Instruo CVM n 282, de 26 de junho de 1998, que alterou a Instruo CVM n 165, de 11 de dezembro de 1991, o percentual para requisio de voto mltiplo para eleio de membros do Conselho de Administrao de 5%. Nos termos do acordo de acionistas em vigor da Usiminas, caber Nippon Usiminas a nomeao de trs membros do Conselho de Administrao, ao Grupo V/C, trs membros, CEU, dois membros, e CVRD um membro. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas, vide Principais Acionistas Acordo de Acionistas.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ao de emisso da Usiminas. Os conselheiros no esto sujeitos a aposentadoria obrigatria por idade. Operaes nas Quais os Conselheiros tenham Interesse A Lei das Sociedades por Aes probe os membros do Conselho de Administrao de: realizarem qualquer ato de liberalidade s custas da Usiminas, bem como tomar por emprstimo recursos ou bens da Usiminas ou usar, em proveito prprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, servios ou crdito, sem prvia autorizao da assemblia geral ou do Conselho de Administrao; receberem, em razo do exerccio de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao estatutria ou concedida atravs de assemblia geral; e intervirem em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da Usiminas, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais administradores da Usiminas.

DIREITO DE RETIRADA E RESGATE Direito de Retirada Qualquer um dos acionistas da Usiminas dissidente de certas deliberaes tomadas em assemblia geral poder retirar-se da Usiminas, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de retirada poder ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstncias: ciso (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo a seguir); reduo do dividendo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas; mudana do objeto social; fuso ou incorporao em outra sociedade (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo a seguir); participao em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes, e em situaes especficas, conforme descritas a seguir); transformao societria; incorporao de todas as aes da Usiminas por outra sociedade brasileira, de modo a torn-la uma subsidiria integral da mesma; e aquisio do controle de outra sociedade por um preo que exceda determinados limites previstos em lei.

A Lei das Sociedades por Aes estabelece que a ciso da Usiminas somente ensejar direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: a mudana do objeto social, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Usiminas; a reduo do dividendo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas; ou a participao em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes).

Caso ocorra a fuso ou incorporao da Usiminas em outra sociedade ou a participao da Usiminas em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes), os acionistas no tero direito de retirada caso as aes tenham as seguintes caractersticas: liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e

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disperso no mercado, de forma que o acionista controlador da Usiminas, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das aes da Usiminas.

O direito de retirada dever ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicao da ata da assemblia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas tm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberao que tenha ensejado direito de retirada em assemblia geral convocada no prazo de at dez dias subseqentes ao trmino do prazo de exerccio desse direito, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes colocaria em risco a estabilidade financeira da Usiminas. No caso de exerccio do direito de retirada, os acionistas tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no ltimo balano aprovado pela assemblia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, a Usiminas deve pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas da Usiminas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assemblia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Usiminas podem ser resgatadas mediante determinao dos acionistas em Assemblia Geral Extraordinria. O resgate deve ser feito por sorteio. REGISTRO DAS AES As aes da Usiminas so mantidas sob a forma escritural no Banco Bradesco S.A.. A transferncia de aes de emisso da Usiminas realizada por meio escritural, atravs de um lanamento pelo Banco Bradesco S.A. em seus sistemas de registro a dbito da conta das aes do alienante e a crdito da conta das aes do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorizao judicial. DIREITO DE PREFERNCIA Os acionistas da Usiminas possuem direito de preferncia na subscrio de aes em qualquer aumento de capital da Usiminas, na proporo de sua participao acionria, poca do referido aumento de capital. Os acionistas tambm possuem direitos de preferncia na subscrio de debntures conversveis em aes e bnus de subscrio. Concede-se prazo no inferior a 30 dias contados da publicao do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exerccio do direito de preferncia, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. OPERAES DE COMPRA DE AES DE EMISSO DA USIMINAS O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administrao a aprovar a compra, pela Usiminas, de aes de sua prpria emisso. A deciso de comprar aes de sua prpria emisso para manuteno em tesouraria para posterior alienao ou para cancelamento no pode, dentre outras coisas: resultar na reduo do capital social; requerer a utilizao de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponveis, exceto as reservas legal, de lucros a realizar, de reavaliao e especial de dividendo obrigatrio no distribudo (conforme definidos na regulamentao aplicvel), constantes do ltimo balano; criar, por ao ou omisso, direta ou indiretamente, condies artificiais de demanda, oferta ou preo das aes ou envolver prticas no eqitativas; ter por objeto aes no integralizadas ou pertencentes aos acionistas controladores; ou

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ocorrer enquanto estiver em curso oferta pblica de aquisio das aes da Usiminas.

A Usiminas no pode manter em tesouraria mais do que 10% de cada classe de aes de sua emisso em circulao no mercado, includas as aes detidas por suas controladas e coligadas. Qualquer compra de aes de emisso da Usiminas por esta deve ser realizada em bolsa de valores, no podendo tal compra ser feita por meio de operaes privadas ou por preo igual ou inferior ao valor de mercado, exceto se previamente aprovada pela CVM. A Usiminas pode, tambm, comprar aes de sua emisso na hiptese de deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, pode comprar ou emitir opes de compra ou de venda das aes de sua emisso. DIVULGAO DE INFORMAES Por ser uma companhia aberta, a Usiminas deve atender s exigncias relativas divulgao de informaes previstas na Lei das Sociedades por Aes e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, a partir da listagem das aes da Usiminas no Nvel 1, tambm devem ser seguidas as exigncias relativas divulgao de informaes contidas no Regulamento do Nvel 1. Adicionalmente, a Usiminas implementou normas internas sobre divulgao de informaes e negociao de valores mobilirios de sua emisso. Divulgao de Informaes Eventuais e Peridicas A Lei do Mercado de Valores Mobilirios e a Instruo CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer CVM e BOVESPA determinadas informaes peridicas, que incluem as informaes anuais, as informaes trimestrais e os relatrios trimestrais da administrao e dos Auditores Independentes. Alm dos requisitos de divulgao previstos na Lei das Sociedades por Aes e na regulamentao da CVM, aps a listagem das aes no Nvel 1, a Usiminas deve, conforme previsto no Regulamento do Nvel 1, no mximo seis meses aps a obteno de autorizao para negociar no Nvel 1, apresentar demonstraes financeiras consolidadas aps o trmino de cada trimestre (excetuado o ltimo) e de cada exerccio social, incluindo a demonstrao de fluxo de caixa que dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos. Ainda, segundo o Regulamento do Nvel 1, a Usiminas deve enviar BOVESPA e divulgar, at o final de janeiro de cada ano, um calendrio anual, informando sobre eventos corporativos programados, sendo que qualquer alterao subseqente em relao aos eventos programados dever ser enviada BOVESPA e divulgada imediatamente. O Regulamento do Nvel 1 tambm prev que a Usiminas deve enviar BOVESPA e divulgar informaes de todo qualquer contrato celebrado entre a Usiminas e suas controladas, coligadas, seus administradores, seus acionistas controladores, e, ainda, entre a Usiminas e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimnio lquido da Usiminas, considerando o maior. Tais informaes devem discriminar o objeto do contrato, prazo, valor, condies de resciso ou de trmino e eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Usiminas. Divulgao de Informaes Trimestrais Em suas Informaes Trimestrais ITR, alm das informaes exigidas pela legislao aplicvel, uma companhia listada no Nvel 1 deve: (i) apresentar o balano patrimonial consolidado, demonstrao de resultado consolidado e comentrio de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstraes consolidadas ao fim do exerccio social; (ii) informar a posio acionria de todo aquele que detiver mais de 5% das aes de cada espcie e classe do capital social da companhia, de forma

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direta ou indireta, at o nvel da pessoa fsica; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evoluo da participao do acionista controlador, dos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relao aos respectivos valores mobilirios, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a demonstrao de fluxo de caixa; e (vi) informar a quantidade de aes em circulao e suo percentual em relao ao total de aes emitidas. As informaes previstas nos itens (ii), (iii), (iv) e (vi) acima devero ser includas na Seo Outras Informaes que a Companhia Entenda Relevantes das Informaes Trimestrais ITR, e as informaes previstas nos itens (iii) e (iv) acima devero ser includas nas Informaes Anuais IAN da Usiminas, na Seo Outras Informaes Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia. As Informaes Trimestrais ITR deve ser sempre acompanhadas de relatrio de reviso especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia por ela especificada. Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Usiminas pelos Acionistas, Conselheiros e Diretores e pela Usiminas A Usiminas est sujeita s regras estabelecidas na Instruo CVM 358, quanto negociao de valores mobilirios de sua emisso. Sendo assim, a Usiminas, seus acionistas, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal, membros dos comits e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria (considerados insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobilirios) so vedados de negociar valores mobilirios de emisso da Usiminas, incluindo operaes com derivativos que envolvam valores mobilirios de emisso da Usiminas, nas seguintes condies: antes da divulgao ao mercado de ato ou fato relevante relativo aos negcios da Usiminas; em relao aos administradores, caso se afastem de cargos na administrao da Usiminas anteriormente divulgao de informaes relevantes, originadas durante o seu perodo de gesto, estendendo-se a proibio de negociao (i) por um perodo de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) at a divulgao do fato relevante ao mercado, salvo se a negociao puder interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo da Usiminas ou dos acionistas; se existir a inteno de promover a incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da Usiminas; durante o perodo de 15 dias anteriores divulgao de informaes trimestrais (ITR) e anuais ( DFP) da Usiminas exigidas pela CVM; e relativamente aos acionistas controladores, membros do Conselho de Administrao e diretores, sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de aes de emisso da Usiminas por esta ou por qualquer uma das controladas da Usiminas, suas coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da Usiminas ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim.

Alm do disposto acima, os Acionistas Vendedores celebraram acordos de restrio, por meio do qual estes se obrigaram a no alienar as aes de emisso da Usiminas de sua titularidade e derivativos lastreados em tais aes por perodo de 90 dias contados da publicao do Anncio de Incio. Divulgao de Negociao por Acionista, Membro do Conselho de Administrao, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal De acordo com a Instruo CVM 358, os acionistas controladores da Usiminas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro rgo tcnico ou consultivo devem informar Usiminas a titularidade e as negociaes realizadas com valores mobilirios de emisso da Usiminas e de emisso das suas controladas ou controladoras que sejam companhias abertas, inclusive negociaes com derivativos ou quaisquer valores mobilirios referenciados nas aes da Usiminas, que so detidos por eles ou por seu

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cnjuge do qual no esteja separado judicialmente, companheiro ou dependente includo em sua declarao de imposto sobre a renda e de sociedades por eles controladas direta ou indiretamente. As informaes relativas negociao de tais valores mobilirios (como, por exemplo, quantidade e caracterstica dos valores mobilirios, preo e data da operao) devem ser fornecidas pelo Diretor de Relaes com Investidores da Usiminas CVM e BOVESPA no prazo de dez dias a contar do final do ms em que tais movimentaes ocorreram. O Regulamento do Nvel 1 determina que os acionistas controladores das companhias nele listadas so obrigados a divulgar as informaes acima BOVESPA imediatamente aps a aquisio do poder de controle e sempre que houver negociao com os valores mobilirios de emisso da Usiminas, no prazo de dez dias aps o trmino do ms em que ocorrer a referida negociao. Ainda de acordo com a Instruo CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do capital social total da Usiminas a participao de qualquer de seus acionistas, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do Conselho de Administrao, tais acionistas ou grupo de acionistas devero comunicar Usiminas as seguintes informaes: (i) nome e qualificao do adquirente das aes; (ii) objetivo da participao e quantidade visada, contendo, se for o caso, declarao do adquirente de que suas compras no objetivam alterar a composio do controle da Usiminas ou a sua estrutura administrativa; (iii) nmero de aes, bnus de subscrio, bem como de direitos de subscrio de aes e de opes de compra de aes, por espcie e classe, debntures conversveis em aes j detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Usiminas. O Diretor de Relaes com Investidores responsvel pela transmisso das informaes, assim que recebidas pela Usiminas, CVM e BOVESPA, bem como por atualizar o formulrio de Informaes Anuais IAN no campo correspondente. Nos casos em que a aquisio resulte em, ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle da Usiminas ou a sua estrutura administrativa, bem como nos casos em que a aquisio gere a obrigao de realizao de oferta pblica, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, o adquirente dever, ainda, promover a publicao pela imprensa de aviso contendo as mesmas informaes enviadas Usiminas. Divulgao de Ato ou Fato Relevante A Instruo CVM 358 dispe tambm sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante relativo s companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando includo nesta definio qualquer deciso de acionista controlador, deliberao de assemblia geral ou dos rgos da administrao de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de carter polticoadministrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da companhia, que possa influir de modo pondervel na (a) cotao dos valores mobilirios; (b) deciso de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobilirios; e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios emitidos pela companhia; (ii) d exemplos de ato ou fatos potencialmente relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferncia do controle acionrio da companhia, ingresso ou sada de scio que mantenha com a companhia contrato ou colaborao operacional, financeira, tecnolgica ou administrativa, incorporao, fuso ou ciso envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relaes com Investidores, os acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante CVM; (iv) requer a divulgao simultnea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas aes listadas para negociao; (v) obriga o adquirente do controle acionrio de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua inteno de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisio; (vi) estabelece regras relativas divulgao de aquisio ou alienao de participao relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informao privilegiada.

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Em circunstncias excepcionais, a Usiminas pode submeter CVM pedido de tratamento confidencial com relao a um ato ou fato relevante, quando seus acionistas controladores ou administradores entenderem que a sua divulgao colocaria em risco interesse legtimo desta. CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA O cancelamento do registro de companhia aberta s pode ocorrer caso o acionista controlador ou a prpria Companhia realize uma oferta pblica de aquisio de todas as aes de sua emisso em circulao, sendo observados os seguintes requisitos: (i) que o preo ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Aes e na Instruo CVM 361; e (ii) que os acionistas titulares de mais de dois teros das aes (que no pertenam ao controlador, a pessoas vinculadas ou estejam em tesouraria) e que tenham se manifestado sobre o cancelamento, tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pblica de aquisio. A Lei das Sociedades por Aes define preo justo como sendo aquele apurado com base nos critrios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparao por mltiplos, de cotao das aes de emisso da Usiminas no mercado ou com base em outro critrio aceito pela CVM. assegurada a reviso do valor da oferta, no caso de titulares de no mnimo 10% das aes em circulao no mercado requererem aos administradores da Usiminas que convoquem assemblia especial dos acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao, pelo mesmo ou por outro critrio, para determinao do valor da Usiminas. Tal requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da divulgao do valor da oferta pblica de aquisio, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realizao de nova avaliao, bem como aqueles que votarem a seu favor, devero ressarcir a Usiminas pelos custos incorridos, caso o novo valor apurado seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pblica de aquisio. Caso o valor apurado na segunda avaliao seja maior, a oferta pblica dever obrigatoriamente adotar esse valor maior, ou ser cancelada. Sada do Nvel 1 O exerccio das prticas diferenciadas de governana corporativa do Nvel 1 pode ser descontinuado a qualquer tempo ou em virtude de reorganizao societria, na qual a companhia resultante no seja classificada como detentora desse mesmo nvel de governana corporativa, desde que tal deciso seja aprovada pelos acionistas em assemblia geral e comunicada BOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 dias. A assemblia geral prevista no pargrafo anterior fica dispensada em caso de descontinuidade das prticas em razo do cancelamento de registro de companhia aberta, caso em que devero ser observados os procedimentos previstos na legislao. NEGOCIAO EM BOLSAS DE VALORES As aes ordinrias da Companhia sero negociadas na BOVESPA. As negociaes na BOVESPA so realizadas por corretoras autorizadas. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociaes das aes de emisso de uma companhia aberta especfica em determinadas circunstncias. A liquidao das operaes realizadas na BOVESPA ocorre trs dias teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so realizados por intermdio de cmara de compensao independente. A cmara de compensao da s gerenciada pela CBLC. A CBLC a contraparte central garantidora das operaes realizadas na BOVESPA, realizando a compensao multilateral, tanto para as obrigaes financeiras, quanto para as movimentaes de ttulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidao financeira realizada atravs

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do Sistema de Transferncia de Reservas do BACEN. A movimentao de ttulos realizada no sistema de custdia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos tm carter final e irrevogvel.

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DIVIDENDOS E POLTICA DE DIVIDENDOS VALORES DISPONVEIS PARA DISTRIBUIO Anteriormente a cada Assemblia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao da Usiminas dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao pelos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o lucro lquido definido como o resultado do exerccio deduzidos os prejuzos acumulados de exerccios sociais anteriores, a proviso para o imposto sobre a renda, a proviso para contribuio social sobre o lucro lquido e quaisquer valores destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados e administradores. Em linha com a Lei das Sociedades por Aes, o Estatuto Social da Usiminas prev que os valores disponveis para distribuio de dividendos aos seus acionistas devero corresponder ao resultado que obtivermos em cada exerccio social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, mediante as seguintes alocaes: deduo de prejuzos acumulados e da proviso para imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro lquido; pagamento de participaes aos administradores e empregados, observado o disposto na Lei das Sociedades por Aes e no Estatuto Social da Usiminas, que condiciona o pagamento de participao aos administradores ao recebimento do dividendo obrigatrio pelos acionistas; 5% para a reserva legal, que no exceder 20% do capital social da Usiminas; reserva de contingncias, quando caracterizadas as circunstncias que as justifiquem at o limite mximo de 5% de lucro lquido do exerccio; constituio de uma reserva para investimentos e capital de giro, que no poder exceder 50% do lucro lquido; e reteno de lucros, conforme proposta do Conselho de Administrao a ser aprovada pela Assemblia Geral.

Os clculos relativos ao lucro lquido e alocaes para reservas referentes a qualquer exerccio social, bem como aos valores disponveis para distribuio, so determinados com base nas demonstraes financeiras no consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Aes. RESERVAS De acordo com a legislao brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingncias, a reserva de reteno de lucros e a reserva estatutria. Reserva legal. A Usiminas obrigada a manter reserva legal, para a qual devem ser destinados 5,0% do lucro lquido de cada exerccio social, at que o valor da reserva seja igual a 20,0% do capital social. No obstante, a Usiminas no obrigada a fazer qualquer destinao reserva legal com relao a qualquer exerccio social em que a reserva legal, quando acrescida a outras reservas de capital constitudas, exceder 30,0% do capital social. Eventuais prejuzos lquidos podero ser levados a dbito da reserva legal. Os valores a serem alocados reserva legal devem ser aprovados em assemblia geral e s podem ser utilizados para compensar prejuzos ou aumentar o capital social. Dessa forma, os recursos da reserva legal no so disponveis para pagamento de dividendos. Em 30 de setembro de 2007, o saldo da reserva legal da Usiminas era de R$539 milhes.

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Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no exerccio social em que o valor do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, considera-se realizada a parcela do lucro lquido do exerccio que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado lquido positivo (se houver) da equivalncia patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operaes cujo prazo de realizao financeira ocorra aps o trmino do exerccio social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua realizao. A Usiminas no possui reserva de lucros a realizar. Reserva para contingncias. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, parte do lucro lquido poder ser destinada reserva para contingncias com a finalidade de compensar, em exerccio futuro, a diminuio do lucro decorrente de perda julgada provvel, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado reserva para contingncias dever ser revertido no exerccio social em que a perda que tenha sido antecipada no venha, de fato, a ocorrer, ou dever ser baixado na hiptese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocao de recursos destinados reserva para contingncias est sujeita aprovao dos acionistas em assemblia geral. A Usiminas no possui reserva para contingncias. Reserva de reteno de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital que tenha sido previamente aprovado. A Usiminas no possui reserva de reteno de lucros. Reserva estatutria. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o estatuto social poder criar reservas para onde poder ser alocada parte do lucro lquido, devendo indicar a finalidade, critrio de clculo e limite mximo da reserva. A alocao dos recursos para reservas estatutrias no poder ocorrer caso tal alocao afete o pagamento do dividendo obrigatrio. O Estatuto Social da Usiminas prev a constituio de uma reserva para investimentos e capital de giro, correspondente a at 50% do lucro lquido do exerccio ajustado,desde que no prejudique o pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas e seu saldo no ultrapasse 95% do capital social. A reserva para investimentos e capital de giro tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimo do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Usiminas, independente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo pode ser utilizado para: (i) absoro de prejuzos sempre que necessrio, (ii) distribuio de dividendos a qualquer momento, (iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes autorizadas por lei, e (iv) na incorporao ao capital social, inclusive mediante bonificaes em novas aes. Em 30 de setembro de 2007, o saldo acumulado da reserva para investimentos e capital de giro da Usiminas era de R$2.689 milhes. Caso o saldo da conta de reserva para investimentos e capital de giro exceda 95% do capital social, a Assemblia Geral Ordinria dever decidir se o excedente ser utilizado no aumento e integralizao de capital social ou no pagamento de dividendos. Reservas de Capital De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as reservas de capital podero ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absoro de prejuzos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das prprias aes; e (iii) incorporao ao capital social. As parcelas eventualmente destinadas reserva de capital no so consideradas no clculo do dividendo obrigatrio. Em 30 de setembro de 2007, o saldo das reservas de capital da Usiminas era de R$1.832 milhes. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRPRIO A Lei das Sociedades por Aes determina que o estatuto social de uma sociedade annima brasileira especifique um percentual mnimo do lucro disponvel para pagamento aos acionistas, a ttulo de dividendos, em cada exerccio social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital prprio, denominado dividendo obrigatrio.

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O dividendo obrigatrio tem como base um percentual do lucro lquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ao invs de um valor monetrio fixo por aes. De acordo com o Estatuto Social da Usiminas e de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, deve ser destinado, no mnimo, 25% do lucro lquido ajustado da Usiminas, conforme explicado acima em Valores Disponveis para Distribuio, ao pagamento de dividendos aos acionistas. De acordo com o Estatuto Social da Usiminas, a Assemblia Geral Ordinria pode determinar o pagamento aos administradores, a ttulo de participao nos lucros, de parte do lucro lquido ajustado do exerccio. O pagamento de participao nos lucros aos administradores da Usiminas somente poder ocorrer aps o pagamento do dividendo obrigatrio aos seus acionistas. A Lei das Sociedades por Aes permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuio obrigatria de dividendos, caso o Conselho de Administrao informe Assemblia Geral Ordinria que a distribuio incompatvel com a situao financeira da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre tal informao do Conselho de Administrao. Nessa hiptese, a administrao da Usiminas dever encaminhar exposio justificativa para a suspenso CVM. Os lucros no distribudos em razo da suspenso na forma acima mencionada sero registrados como reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da companhia assim o permita. Segundo a Lei das Sociedades por Aes, a assemblia geral de uma companhia de capital aberto pode deliberar, desde que no haja oposio de qualquer acionista presente, sobre pagamento de dividendos em montante inferior ao dividendo obrigatrio, ou decidir reter o total do lucro lquido, exclusivamente para o pagamento de crditos representados por debntures vencveis e que no sejam conversveis em aes. O dividendo obrigatrio pode ser pago tambm a ttulo de juros sobre o capital prprio, tratado como despesa dedutvel para fins de IRPJ e CSLL. Dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do Estatuto Social, a Usiminas est obrigada a realizar Assemblia Geral Ordinria at 30 de abril de cada exerccio social para deliberar, dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstraes financeiras auditadas referentes ao exerccio social imediatamente anterior. Os titulares de aes na data em que o dividendo for declarado faro jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declarao, a menos que a deliberao de acionistas estabelea outra data de pagamento. Em qualquer hiptese, o pagamento de dividendos dever ocorrer antes do encerramento do exerccio social em que tenham sido declarados. Os acionistas tm prazo de trs anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital prprio, referentes s suas aes, aps o qual o valor dos dividendos no reclamados reverter em favor da Usiminas. De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administrao pode declarar dividendos intermedirios conta de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral aprovado pelos acionistas e dividendos intercalares baseado em balanos semestrais ou perodos menores. O total de dividendos pagos semestralmente no pode exceder o montante das reservas de capital. Os dividendos intercalares podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatrio relativo ao lucro lquido do final do exerccio em que foram pagos.

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Juros sobre o Capital Prprio Desde 1o de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras esto autorizadas a pagar juros sobre o capital prprio a seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutveis do lucro para fins de clculo do IRPJ e, a partir de 1997, tambm para fins de clculo da CSLL. A deduo fica, de modo geral, limitada em relao a um determinado exerccio, ao que for maior entre (i) 50,0% do lucro lquido (aps as dedues de provises para a CSLL, mas antes de se considerar a proviso para o IRPJ e juros sobre o capital prprio) do perodo com relao ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50,0% dos lucros acumulados e reservas de lucros no incio do exerccio social em relao ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital prprio ficam limitados variao pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor pago a ttulo de juros sobre o capital prprio, lquido de IRRF, poder ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatrio. De acordo com a legislao aplicvel, a Usiminas obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia lquida recebida por eles a ttulo de juros sobre o capital prprio, descontado o pagamento do IRRF, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatrio. Qualquer pagamento de juros sobre o capital prprio aos acionistas, sejam eles residentes ou no no Brasil, est sujeito ao IRRF alquota de 15,0%, sendo que esse percentual ser de 25,0% caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraso fiscal (i.e., um pas onde no exista imposto de renda ou que tenha imposto de renda com percentual mximo fixado a seguir de 20,0% ou onde a legislao local imponha restries divulgao da composio dos acionistas ou do proprietrio do investimento). POLTICA DE DIVIDENDOS A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo obrigatrio, exige aprovao em Assemblia Geral por maioria de votos e ir depender de diversos fatores. Dentre estes fatores esto os resultados operacionais da Usiminas, sua condio financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administrao e acionistas julguem relevantes. A tabela a seguir demonstra as datas e os valores pagos a ttulo de distribuio de dividendos e juros sobre o capital prprio nos anos de 2002 a 2006.
Exerccio 2002 2003 Tipo Dividendos JSCP JSCP Dividendos 2004 JSCP JSCP Dividendos 2005 JSCP Dividendos JSCP Dividendos 2006 JSCP JSCP Dividendos Data de pagamento 09.04.2002 09.04.2002 01.08.2003 01.08.2003 25.03.2004 25.03.2004 25.03.2004 25.03.2004 14.09.2004 14.09.2004 05.04.2005 05.04.2005 05.04.2005 05.04.2005 20.09.2005 20.09.2005 20.09.2005 20.09.2005 12.04.2006 12.04.2006 12.04.2006 12.04.2006 12.09.2006 12.09.2006 11.04.2007 11.04.2007 11.04.2007 Tipo de ao Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Valor por ao 0,2217900 0,2439800 0,3730000 0,4103000 1,1977000 1,3175000 0,1995000 0,2195000 1,1731800 1,2905000 0,5388000 0,5927000 2,9320800 3,2252900 1,2167000 1,3384000 1,1712000 1,2883000 1,1298000 1,2428000 1,3284000 1,4613000 1,5207900 1,6728700 1,3035400 1,4339000 0,8690100 Total pago R$ 24.778.083,82 25.221.857,51 41.671.059,17 42.415.443,61 133.805.451,05 136.198.857,59 22.287.874,66 23.631.133,38 131.066.109,27 138.933.838,84 60.194.019,40 63.809.443,07 327.568.077,93 347.231.244,54 135.928.105,79 144.090.701,20 130.844.906,30 138.696.989,21 123.818.219,82 136.200.041,81 148.407.081,23 157.321.982,72 169.900.629,63 180.099.387,37 145.629.755,09 154.372.128,26 97.084.641,42

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2007

JSCP Dividendos

11.04.2007 22.08.2007 22.08.2007 22.08.2007 22.08.2007

Pref. Ord. Pref. Ord. Pref.

0,9559200 1,4382300 1,5820500 0,7573800 0,8331200

102.913.316,72 160.677.142,75 170.322.874,14 84.613.486,28 89.692.801,10

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PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Essa seo contm informaes sobre as prticas de governana corporativa adotadas pela Usiminas, e deve ser analisada conjuntamente com as sees Descrio do Capital Social e Administrao. IBGC O IBGC, sociedade sem fins lucrativos, foi fundando em 1995 e formado por empresas e executivos que pertenam ou j tenham pertencido a conselhos de administrao de grandes companhias brasileiras. O Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa produzido pelo IBGC, hoje em sua terceira edio (Cdigo IBGC), organiza e consolida os mais recentes entendimentos, discusses e alteraes, no que diz respeito governana corporativa no Brasil. De acordo com o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditores Independentes e Conselho Fiscal. O Cdigo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade. Os quatro princpios bsicos que inspiram e norteiam o Cdigo IBGC so a transparncia, a eqidade, a prestao de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as principais prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC, a Usiminas adota as seguintes: estatuto social claro quanto (i) forma de convocao da Assemblia Geral; (ii) competncias do Conselho de Administrao e da Diretoria; (iii) sistema de votao, eleio, destituio e mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria. A transparncia de informaes nas relaes das companhias entre suas administraes, scios e terceiros, um dos princpios bsicos que norteiam o Cdigo IBGC; a Assemblia Geral de Acionistas o rgo soberano da Usiminas e tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; vedao a acionistas, membros do Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal utilizao de informaes privilegiadas ainda no divulgadas no mercado de que tenham conhecimento sob confidencialidade capazes de propiciar para estes ou para terceiros qualquer vantagem indevida, bem como implementao de poltica de divulgao de informaes e de normas para negociao de valores mobilirios de emisso da Usiminas; Conselho de Administrao eleito pelos acionistas, com previso estatutria de eleio de um membro que represente os empregados da Usiminas, com foco no objeto social, sustentabilidade e nos interesses de longo prazo da Usiminas, com atribuies definidas no Estatuto Social, cabendo ao conselho a determinao das estratgias, a orientao geral dos negcios a serem implementadas pela Diretoria, e a eleio dos membros desta. Adicionalmente, todos os seus membros so devidamente qualificados para o exerccio da funo, podendo, ainda, o Conselho de Administrao, convidar executivos, funcionrios ou consultores para as suas reunies para prestar esclarecimentos especficos. Todas as

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atas das reunies do Conselho de Administrao so devidamente formalizadas em linguagem clara, de forma completa, e assinadas por todos os membros presentes; divulgao de balano social anual, indicando polticas e prticas sociais, ambientais de segurana no trabalho e sade ocupacional, previamente aprovado pelo Conselho de Administrao; transparncia na divulgao de informaes ao mercado, realizada to logo disponveis e simultaneamente a todos os interessados, inclusive por meio da internet, a todo o pblico, de forma objetiva e por meio de linguagem clara, primando pela qualidade da informao e abordando as mesmas de forma completa; divulgao de relatrio anual da administrao, indicando todos os principais aspectos da atividade empresarial, com dados comparativos a exerccios anteriores, voltado ao pblico em geral, preparado pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administrao, contendo mensagem de abertura escrita pelo Diretor Presidente, relatrio da administrao e conjunto de demonstraes financeiras acompanhadas dos respectivos pareceres dos Auditores Independentes; contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada para prestar outros servios, assegurando sua total independncia; e previso estatutria para instalao de Conselho Fiscal, de funcionamento permanente, responsvel pela fiscalizao dos atos da administrao e por opinar sobre determinadas questes, alm de dar informaes aos acionistas.

A Usiminas est comprometida com as melhores prticas de governana corporativa. Adota constantemente novas medidas para aperfeioar sua comunicao com o mercado financeiro e com seus investidores e garantir a transparncia, por meio de reunies pblicas, dispondo de uma agenda anual de eventos corporativos. AUDITORES INDEPENDENTES A poltica da Usiminas na contratao de servios no-relacionados auditoria externa junto aos Auditores Independentes assegura que no haja conflito de interesses, perda de independncia ou objetividade. Os servios prestados pelos Auditores Independentes Usiminas e suas controladas incluram, no perodo de setembro a novembro de 2005, participao na assessoria de atividades da Usiminas no exterior, juntamente com os consultores jurdicos. AUDITORIA INTERNA A Usiminas mantm um sistema de controle interno, voltado para garantir a observncia das polticas e dos objetivos estratgicos por meio de estrutura organizacional, normas e procedimentos. Priorizando a adoo de mecanismos de controle adequados agilidade exigida pelo ambiente competitivo, este sistema revisado e monitorado de forma permanente. Alm de assegurar a postura tica na conduo dos negcios, busca oferecer transparncia na gerao de informaes, racionalidade no uso dos recursos, preservao dos ativos e dos interesses da organizao. Na intranet da Usiminas, h um link na pgina Auditoria Interna, que permite a qualquer usurio comunicar-se com o departamento, solicitando seus servios ou relatando situaes que possam exigir sua atuao. A idia agilizar o fluxo das informaes e a eficcia do controle interno.

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RELACIONAMENTO COM INVESTIDORES A rea de relaes com investidores empenha-se na divulgao de informaes detalhadas sobre o Sistema Usiminas. A Usiminas tem suas aes listadas na BOVESPA e tambm as transaciona na forma de ADRs nvel 1 na Bolsa de Nova York (New York Stock Exchange). Desde julho de 2005, a Usiminas tem suas aes negociadas na Latibex bolsa de valores europia especializada em papis de empresas latino-americanas, com o objetivo de facilitar o acesso s aes da Usiminas pela comunidade financeira europia. Desde o lanamento at o final do exerccio de 2006, as aes da Usiminas estavam entre as aes mais negociadas na Latibex. Os profissionais da Usiminas disponibilizam constantemente todos os dados necessrios para uma avaliao correta dos resultados e planos da Usiminas pelo mercado. Top Performer A Usiminas foi eleita, em 2005 top performer na rea de Relaes com Investidores pelo segundo ano consecutivo, conforme levantamento realizado pela revista norte-americana Institutional Investor, junto a mais de 50 instituies que acompanham o mercado acionrio latino-americano. O estudo classifica a Usiminas na segunda posio do setor metals & mining, na categoria buy side, o que coloca a Usiminas no seleto grupo das principais companhias da Amrica Latina. O ranking avaliou quesitos como transparncia, qualidade das informaes financeiras, atendimento s necessidades de analistas e administradores de carteira e acesso alta administrao. TROFU TRANSPARNCIA A Usiminas foi uma das dez finalistas do "Trofu Transparncia - Prmio Anefac-Fipecafi-Serasa" em 2003, 2004, 2005, e 2006 prmio este concedido pela Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade (Anefac), na categoria Empresas Abertas, tendo sido selecionada entre as 500 maiores e melhores empresas do Brasil nas reas de comrcio, indstria e servios. O Trofu Transparncia concedido s empresas que divulgam suas demonstraes contbeis com informaes claras, precisas e transparentes, fundamentais para demonstrar seu respeito aos consumidores, aos acionistas e sociedade. Essa a terceira vez que a Usiminas recebeu esse reconhecimento. REUNIES COM ANALISTAS E PROFISSIONAIS DE INVESTIMENTO Desde 2004, a Usiminas vem cumprindo uma vasta agenda de compromissos com o objetivo de estreitar seu relacionamento com a comunidade financeira. Em 2006 e at 30 de setembro de 2007, a Usiminas participou de diversos seminrios e conferncias no Brasil e no exterior, proferindo palestras e reunies individuais com investidores. Destacam-se a participao no Frum Latibex, em Madri em 2006, evento organizado pela Bolsa espanhola e IBRI (Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores), com a participao de importantes empresas abertas latino americanas e do Brazil Economic Conference realizado em Cingapura em 2006 por ocasio da reunio do Fundo Monetrio Internacional. Em ambas ocasies, a Usiminas teve a oportunidade de debater com a comunidade internacional e especialistas do mercado de capitais suas principais estratgias. No Brasil, a Usiminas participou de diversas reunies organizadas pela Associao dos Profissionais de Mercado de Capitais (Apimec), nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, So Paulo, Distrito Federal, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, alm de Cear e Pernambuco, o que permitiu alcanar as principais regies do Pas onde possui acionistas. Ainda, participou de outros eventos exclusivamente voltados aos investidores individuais, a Expomoney So Paulo e Minas Gerais. Este trabalho vem sendo desenvolvido com o objetivo de aprimorar o relacionamento junto aos diversos participantes do mercado de capitais, buscando constantemente proporcionar um atendimento pautado pela transparncia, qualidade e ampla divulgao das informaes.

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PRMIO APIMEC Em julho, a APIMEC Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais outorgou Usiminas o prmio Companhia Aberta do ano de 2006. Este prmio reconhecido pelo Mercado de Capitais como um referencial da qualidade e regularidade das informaes prestadas, da tica, transparncia e da gesto inovadora das Empresas. CLASSIFICAO DE RISCO A Usiminas atingiu a classificao de Grau de Investimento aps a agncia de classificao de risco Fitch Ratings ter atribudo os ratings em moeda estrangeira e local BBB e Rating Nacional AA+ (bra), com perspectivas estveis. De acordo com a Fitch, a avaliao baseia-se na posio competitiva da empresa no mercado e em seu conservador perfil financeiro. A agncia tambm atribuiu o rating BBB ao Programa Global de Medium Term Notes da Usiminas, no montante de US$ 500 milhes. (a) Investment Grade

Depois da Fitch Ratings, a Standard & Poors, uma das principais agncias de avaliao de riscos, tambm atribuiu Usiminas, o Grau de Investimentos, em 04/06/07. De acordo com a agncia, ... os ratings da Usiminas refletem seu slido perfil financeiro, com nveis de dvida e de liquidez bastante conservadores e seu perfil slido de negcios, evidenciado pela sua estrutura de custo bastante competitiva, pela rentabilidade operacional, pela gerao de fluxo de caixa livre robusta e pela posio de mercado favorvel que a Empresa detm no setor siderrgico de aos planos ... Moody's eleva classificao da Usiminas Em julho a agncia de classificao Moody' Investors Service elevou os ratings de dvida em moeda s estrangeira da Usiminas e da Cosipa de Ba2 para Ba1, com perspectiva positiva. Com isso, a empresa est prxima de obter tambm por parte desta agncia a classificao de grau de investimento. A Moody' tambm s atribuiu o rating corporativo Ba1 na escala global e Aa1 na escala nacional brasileira.

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ANEXO I ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO E ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA REALIZADA EM [ ]

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ANEXO II ATA DA ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA COMPANHIA REALIZADA EM [ ] DE [ ] DE 2007

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ANEXO III MODELO DE ESCRITURA DE EMISSO

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ANEXO IV MODELO DE CONTRATO DE COLOCAO

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ANEXO V DECLARAES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUO CVM 400

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ANEXO VI MODELOS E DECLARAES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUO CVM 400

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ANEXO VII DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS RELATIVAS AOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

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ANEXO VIII FORMULRIOS DE INFORMAES TRIMESTRAIS - ITR DA COMPANHIA RELATIVOS AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 30 DE SETEMBRO DE 2006 E RELATRIO DE REVISO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES

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