PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

Senhores Acionistas, Com vistas adequao do Estatuto Social as atuais necessidades de funcionamento da Companhia, vimos submeter-lhes proposta de alterao do seu texto, consistente na: - incluso do Pargrafo 4, no Artigo 5; - alterao da redao do Artigo 8 ("caput" e Pargrafo nico); - modificao da redao do Artigo 9 (Pargrafo Segundo) e excluso do seu Pargrafo Quarto; - alterao da redao do Artigo 10 ("caput") e incluso do Pargrafo Terceiro; - incluso e alterao, no Artigo 11, de atribuies do Conselho de Administrao; modificao da redao dos artigos 12 ("caput" e Pargrafos Segundo e Terceiro), 13, 16 (alneas a e b), 17 (Pargrafo nico), 18 (Pargrafo nico), 24 (Pargrafo Segundo), 25 e Artigo 30 ("caput"); e, excluso do Artigo 34.

Rio de Janeiro, 25 de julho de 2006 O CONSELHO DE ADMINISTRAO

Nota: Anexo minuta do Estatuto Social a ser submetido deliberao da Assemblia Geral, bem como verso comparada com o texto atualmente em vigor.

ESTATUTO SOCIAL
CAPTULO I DENOMINAO, OBJETO, DURAO E SEDE. Artigo 1 A Companhia denominada LIGHT S.A. e regida por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel em vigor. Artigo 2 A Companhia tem por objeto social a participao em outras sociedades, como scia-quotista ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos. Artigo 3 A Companhia tem sede e domiclio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano n 168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro, e, mediante resoluo da Diretoria, poder a Companhia abrir e manter filiais, escritrios ou outras instalaes em qualquer parte do Pas, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital ser alocada para cada uma delas. A abertura e manuteno de filiais, escritrios ou outras instalaes no exterior devero ser objeto de deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 4 A Companhia tem prazo indeterminado de durao. CAPTULO II CAPITAL E AES Artigo 5 O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$1.704.609.604,80 (um bilho, setecentos e quatro milhes, seiscentos e nove mil, seiscentos e quatro reais e oitenta centavos), representado por 133.906.292.282 (cento e trinta e trs bilhes, novecentos e seis milhes, duzentos e noventa e dois mil, duzentos e oitenta e duas) aes ordinrias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de 203.965.071.477 (duzentos e trs bilhes, novecentos e sessenta e cinco milhes, setenta e um mil, quatrocentos e setenta e sete) aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal. Pargrafo Primeiro O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e a cada ao corresponde o direito a um voto nas Assemblias Gerais da Companhia. Pargrafo Segundo A emisso de aes, pelo Conselho de Administrao, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exerccio dos bnus de subscrio emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condies previstas nos bnus de subscrio. Pargrafo Terceiro Qualquer aumento de capital que no tenha a destinao estabelecida no pargrafo anterior ser objeto de deliberao pelos acionistas reunidos em assemblia geral, que fixaro as condies a prevalecer para a emisso de aes.

Pargrafo Quarto Poder ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o 3 do artigo 35 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alteraes (Lei das S.A.). Artigo 6 Os acionistas tero direito de preferncia na subscrio de novas aes emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporo das suas participaes no capital da Companhia. CAPTULO III ADMINISTRAO DA COMPANHIA Artigo 7 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Pargrafo Primeiro Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao e da Diretoria tomaro posse nos 30 (trinta) dias subseqentes s suas eleies, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo Segundo A Assemblia Geral estabelecer a remunerao anual global dos Administradores, nesta includos os benefcios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da remunerao fixada. Pargrafo Terceiro A posse dos Administradores estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. SEO I CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 8 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituiro os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Pargrafo nico Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Tambm (so) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5, da Lei das S.A. Artigo 9 Caber Assemblia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunio do Conselho de Administrao realizada aps a respectiva eleio. Pargrafo Primeiro O Presidente do Conselho de Administrao ser substitudo, nos seus impedimentos temporrios, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro 2

indicado pelo Presidente do Conselho e, no havendo indicao, por escolha dos demais membros do Conselho. Pargrafo Segundo Em caso de vacncia de qualquer cargo de Conselheiro, o Conselho de Administrao deve convocar a Assemblia Geral para preenchimento do respectivo cargo. Pargrafo Terceiro No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumir o Vice-Presidente, que permanecer no cargo at que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gesto pelo prazo remanescente. Artigo 10 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada ms e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias. As reunies do Conselho de Administrao somente sero consideradas validamente instaladas se contarem com a presena da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exerccio. Pargrafo Primeiro As decises do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos presentes reunio em questo. Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria do Conselho de Administrao poder deixar de ser realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro As reunies do Conselho de Administrao podem ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio ou por qualquer outro meio de comunicao. Artigo 11 No exerccio das suas atribuies, compete ao Conselho de Administrao, especialmente: III III fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; convocar a Assemblia Geral; eleger e destituir o Diretor Presidente;

IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies, inclusive designando o Diretor que acumular a funo de Diretor de Relaes com Investidores; Vmanifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria e dos balanos consolidados, que devero ser submetidos a sua apreciao; VI - fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e quaisquer outros atos; 3

VII - estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assemblia geral, e aprovar as regras gerais da poltica salarial dos empregados da Companhia; VIII - observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a poltica de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exerccio social e at a Assemblia Geral, dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio; IX opinar sobre a criao de qualquer reserva de capital para contingncias e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operao ou mecanismo que possa resultar na reduo dos lucros a serem distribudos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas; Xa aprovao de quaisquer planos de negcios, de oramentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revises; XI - deliberar sobre a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou imveis da Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de operaes financeiras ou no a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XII - deliberar sobre a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIII - deliberar sobre a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIV - deliberar sobre a realizao de qualquer negcio jurdico que tenha por objeto a aquisio ou alienao, ou ainda, a constituio de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participaes societrias, valores mobilirios, direitos de subscrio ou aquisio; XV - deliberar sobre a contrao, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigao em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas, em montante 4

que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), no prevista no oramento anual da Companhia; XVI - a aprovao de associao da Companhia, sob quaisquer circunstncias, com terceiros, inclusive a realizao de um empreendimento conjunto, de um consrcio, ou a participao da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.; XVII - a aprovao de investimentos (que no os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas envolvendo montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela Assemblia Geral dos acionistas; XVIII - a aprovao da participao da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negcio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa fsica ou jurdica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econmico direto ou indireto, respeitado o disposto no Pargrafo Primeiro deste Artigo; XIX - a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto no compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; XX a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela Companhia;

XXI - opinar sobre o resgate, amortizao ou aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel; XXII - deliberar sobre a indicao de procuradores para a execuo dos atos listados neste Artigo; XXIII - deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido pelos bnus de subscrio, devendo a emisso de aes observar estritamente as condies estabelecidas nos bnus de subscrio; XXIV - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers) e/ou outros ttulos de crditos ou instrumentos semelhantes destinados distribuio em mercados de capitais; XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a poltica contbil e fiscal da Companhia; XXVI - opinar sobre a solicitao de cancelamento de registro da Light como companhia aberta;

XXVII - opinar sobre a dissoluo e liquidao, ou ainda autorizao que permita administrao da Companhia requerer a recuperao judicial ou extra-judicial, ou ainda confessar a falncia da Companhia ou de suas controladas; XXVIII - constituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar recomendaes ao Conselho de Administrao, e definir suas respectivas atribuies, remunerao e regulamento de funcionamento; XXIX - estabelecer os padres ticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observncia da legislao vigente, responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gesto financeira da Companhia e garantindo total transparncia sobre os principais riscos da Companhia; XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administrao; XXXI - aprovar a orientao de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exerccio dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade; e XXXII - aprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia. Pargrafo Primeiro Nas deliberaes sobre a realizao de negcio pela Companhia ou por suas subsidirias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negcio se ausentaro do recinto durante a discusso e votao da matria em deliberao, que ser tomada pela maioria dos demais conselheiros. Pargrafo Segundo A Companhia complementar a previdncia social a seus empregados, atravs da Fundao de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de Administrao. SEO II DIRETORIA Artigo 12 A Diretoria ser constituda pelo Diretor Presidente e por um mximo de 8 (oito) Diretores, a critrio do Conselho de Administrao, com prazo de gesto de 3 (trs) anos, permitida a reeleio. Pargrafo Primeiro O Conselho de Administrao escolher, dentre os Diretores, o Diretor de Relaes com Investidores, que desempenhar as atribuies e responsabilidades atribudas pelas normas regulamentares aplicveis. Pargrafo Segundo O Diretor Presidente, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, escolher, dentre os Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores sero substitudos, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor Presidente.

Pargrafo Terceiro Em caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. Em caso de vacncia definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicar o substituto, dentre os demais Diretores, at que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administrao o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gesto. Artigo 13 O Diretor Presidente e os Diretores desempenharo suas funes de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduo normal de seus negcios e operaes com estrita observncia das disposies deste Estatuto Social e das resolues das Assemblias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administrao. Artigo 14 Os poderes e atribuies da Diretoria sero estabelecidos por resoluo do Conselho de Administrao. Artigo 15 A Diretoria reunir-se- ordinariamente uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores. Pargrafo Primeiro As decises da Diretoria sero tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria da Diretoria poder deixar de ser realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro As decises da Diretoria devero estar contidas em atas das respectivas reunies. Artigo 16 A Companhia somente ser considerada validamente obrigada mediante as assinaturas: (a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou (b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procurao; ou (c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procuraes. Pargrafo nico A Companhia estar validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representao seja previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Artigo 17 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procurao, ter poderes para executar os seguintes atos:

(a) endosso de cheques, para depsito nas contas da Companhia; (b) emisso de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrana; e, (c) assinatura de correspondncia de rotina que no crie qualquer responsabilidade para a Companhia. Pargrafo nico A outorga de procuraes pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas prtica dos atos previstos no artigo 11 acima, depender sempre de prvia e expressa aprovao da Diretoria, e os respectivos instrumentos sero sempre assinados pelo Diretor Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecero expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procuraes outorgadas para fins judiciais, tero prazo mximo de validade de 1 (um) ano. CAPTULO IV CONSELHO FISCAL Artigo 18 A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que exercer as atribuies impostas por lei e que somente ser instalado mediante solicitao de acionistas que representem, no mnimo, 2% (dois por cento) das aes com direito a voto. Pargrafo nico O Conselho Fiscal ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo admitida a reeleio. Nos exerccios sociais em que a instalao do Conselho Fiscal for solicitada, a Assemblia Geral eleger seus membros e estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminar na data da primeira Assemblia Geral Ordinria realizada aps sua instalao. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. CAPTULO V ASSEMBLIA GERAL Artigo 19 A Assemblia Geral ser ordinria ou extraordinria. A Assemblia Geral Ordinria ser realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqentes ao encerramento do exerccio social e as Assemblias Gerais Extraordinrias sero realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Artigo 20 As Assemblias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausncia deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausncia, por qualquer dos Diretores. O Secretrio da Assemblia Geral ser escolhido pelos acionistas. Pargrafo Primeiro O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista na Assemblia Geral, alm dos requisitos previstos em lei, ao depsito do comprovante expedido pela instituio depositria na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assemblia Geral. 8

Pargrafo Segundo O edital de convocao tambm poder condicionar a representao do acionista, por procurador, na Assemblia Geral, a que o depsito do respectivo instrumento de procurao seja efetuado na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assemblia Geral. Artigo 21 As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 30, pargrafo nico. Artigo 22 Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e, (b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista trplice, pelo Conselho de Administrao, a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto nos Captulos VIII e IX deste Estatuto Social. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS Artigo 23 O exerccio social encerrar-se- em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 24 Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis. A Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, levantar demonstraes financeiras semestrais, trimestrais ou em perodos menores de tempo, observadas as prescries legais, e o Conselho de Administrao poder deliberar e declarar dividendos intermedirios conta do lucro lquido apurado no perodo ou conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipao, total ou parcial, do dividendo obrigatrio do exerccio em curso. Pargrafo Primeiro Aps efetivadas as dedues previstas em lei, a Assemblia Geral deliberar pela distribuio de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administrao e, se em funcionamento, aps obtido o parecer do Conselho Fiscal. Pargrafo Segundo Em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A. Pargrafo Terceiro Poder, ainda, o Conselho de Administrao, deliberar o pagamento de juros sobre o capital prprio de acordo com a legislao em vigor, em substituio total ou parcial dos dividendos, inclusive intermedirios cuja declarao lhe facultada pelo caput deste artigo ou, ainda, em adio aos mesmos.

Pargrafo Quarto Caber ao Conselho de Administrao, observada a legislao em vigor, fixar, a seu critrio, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital prprio, cujo pagamento vier a deliberar. Pargrafo Quinto A Assemblia Geral decidir a respeito da imputao, ao valor do dividendo obrigatrio, do montante dos juros sobre o capital prprio deliberado pela Companhia durante o exerccio. Pargrafo Sexto Os dividendos e os juros sobre o capital prprio sero pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relaes com Investidores. No caso de no serem reclamados dentro de 3 (trs) anos, a contar do incio do pagamento, revertero a favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO PODER DE CONTROLE Artigo 25 A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 26 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e, (b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 27 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no artigo 25 deste Estatuto Social; e, (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado. Artigo 28 A Companhia no registrar:

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(a) qualquer transferncia de aes para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e, (b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle, enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. CAPTULO VIII CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 29 Sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM dever ser precedido de oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, que dever ter como preo mnimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econmico, determinado em laudo de avaliao elaborado conforme dispe o artigo 30. Artigo 30 O laudo de avaliao a que se refere o artigo 29 dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo ofertante. Pargrafo nico A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao do laudo de avaliao de competncia da Assemblia Geral, conforme estabelecido no artigo 22, b, deste Estatuto Social, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. CAPTULO IX SADA DO NOVO MERCADO Artigo 31 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assemblia Geral Extraordinria, deliberem a sada da Companhia do segmento especial de negociao denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes por, no mnimo, valor apurado nos termos dos artigos 29 e 30 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, na hiptese de: (a) sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou

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(b) operao de reorganizao societria, na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Pargrafo nico A oferta pblica prevista neste artigo observar no que for cabvel as regras da oferta pblica para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM. CAPTULO X JUZO ARBITRAL Artigo 32 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO XI DISPOSIES GERAIS Artigo 33 A Companhia ser liquidada nos casos previstos em lei. A Assemblia Geral determinar a forma de liquidao, nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que funcionar durante todo o perodo de liquidao fixando-lhes os respectivos honorrios.

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Estatuto Social LIGHT S.A.

REDAO ATUAL
CAPTULO I - DENOMINAO, OBJETO, DURAO E SEDE

REDAO PROPOSTA
Inalterado

Artigo 1 A Companhia denominada LIGHT S.A. e regida por este Estatuto Social Inalterado e pela legislao aplicvel em vigor. Artigo 2 A Companhia tem por objeto social a participao em outras sociedades, como scia-quotista ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, Inalterado de servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos. Artigo 3 A Companhia tem sede e domiclio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano n 168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro, e, mediante resoluo da Diretoria, poder a Companhia abrir e manter filiais, escritrios ou outras instalaes em qualquer parte do Pas, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do Inalterado capital ser alocada para cada uma delas. A abertura e manuteno de filiais, escritrios ou outras instalaes no exterior devero ser objeto de deliberao do Conselho de Administrao Artigo 4 A Companhia tem prazo indeterminado de durao. Inalterado Inalterado Artigo 5 O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$1.704.609.604,80 (um bilho, setecentos e quatro milhes, seiscentos e nove mil, seiscentos e quatro reais e oitenta centavos), representado por 133.906.292.282 (cento e trinta e trs bilhes, novecentos e seis milhes, duzentos e noventa e dois mil, duzentos e oitenta e duas) aes ordinrias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de 203.965.071.477

CAPTULO II - CAPITAL E AES Artigo 5 O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$1.704.564.405,86 (um bilho, setecentos e quatro milhes, quinhentos e sessenta e quatro mil e quatrocentos e cinco reais e oitenta e seis centavos), representado por 133.902.333.152 (cento e trinta e trs bilhes, novecentos e dois milhes, trezentos e trinta e trs mil, cento e cinqenta e duas) aes ordinrias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de 203.965.071.477 Pag. 1 de 17

(duzentos e trs bilhes, novecentos e sessenta e cinco milhes, setenta e um mil, (duzentos e trs bilhes, novecentos e sessenta e cinco milhes, setenta e um quatrocentos e setenta e sete) aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal. mil, quatrocentos e setenta e sete) aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal.

Pargrafo Primeiro O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e a Inalterado cada ao corresponde o direito a um voto nas Assemblias Gerais da Companhia. Pargrafo Segundo A emisso de aes, pelo Conselho de Administrao, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exerccio dos bnus de Inalterado subscrio emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condies previstas nos bnus de subscrio. Pargrafo Terceiro Qualquer aumento de capital que no tenha a destinao estabelecida Inalterado no pargrafo anterior ser objeto de deliberao pelos acionistas reunidos em assemblia geral, que fixaro as condies a prevalecer para a emisso de aes. Pargrafo Quarto - Poder ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o 3 do artigo 35 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alteraes (Lei das S.A.). Artigo 6 Os acionistas tero direito de preferncia na subscrio de novas aes emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporo das suas Inalterado participaes no capital da Companhia. CAPTULO III - ADMINISTRAO DA COMPANHIA Inalterado

Artigo 7 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por Inalterado uma Diretoria. Pargrafo Primeiro - Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao e da Diretoria tomaro posse nos 30 (trinta) dias subseqentes s suas eleies, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Inalterado Companhia para esse fim e permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pag. 2 de 17

Pargrafo Segundo - A Assemblia Geral estabelecer a remunerao anual global dos Inalterado Administradores, nesta includos os benefcios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da remunerao fixada. Pargrafo Terceiro A posse dos Administradores estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da Inalterado BOVESPA. SEO I - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 8 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituiro os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Inalterado Artigo 8 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituiro os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Pargrafo nico Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Tambm (so) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5, da Lei das S.A..

Pargrafo nico Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. (so) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5, da Lei n 6404/76.

Artigo 9 Caber Assemblia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Inalterado de Administrao sero escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunio do Conselho de Administrao realizada aps a respectiva eleio. Pargrafo Primeiro - O Presidente do Conselho de Administrao ser substitudo, nos seus impedimentos temporrios, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro Inalterado indicado pelo Presidente do Conselho e, no havendo indicao, por escolha dos demais membros do Conselho.

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Pargrafo Segundo - Em caso de vacncia de qualquer cargo de Conselheiro, efetivo ou Pargrafo Segundo Em caso de vacncia de qualquer cargo de Conselheiro, o suplente, o substituto ser nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servir at a Conselho de Administrao deve convocar a Assemblia Geral para primeira Assemblia Geral, na qual dever ser eleito o novo Conselheiro pelo perodo preenchimento do respectivo cargo. remanescente do prazo de gesto do Conselheiro substitudo. Pargrafo Terceiro - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumir o Vice- Inalterado Presidente, que permanecer no cargo at que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gesto pelo prazo remanescente. Pargrafo Quarto - Dentre os membros efetivos do Conselho de Administrao ser escolhido o Presidente da Sociedade. Excludo Artigo 10 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada 3 (trs) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies do Conselho de Administrao somente sero consideradas validamente instaladas se contarem com a presena da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exerccio. Artigo 10 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada ms e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias. As reunies do Conselho de Administrao somente sero consideradas validamente instaladas se contarem com a presena da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exerccio.

Pargrafo Primeiro - As decises do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria Inalterado dos presentes reunio em questo. Pargrafo Segundo - Qualquer reunio ordinria do Conselho de Administrao poder deixar de Inalterado ser realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro As reunies do Conselho de Administrao podem ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio ou por qualquer outro meio de comunicao. Artigo 11 No exerccio das suas atribuies, compete ao Conselho de Administrao, Inalterado especialmente: I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; II - convocar a Assemblia Geral; (b) convocar a Assemblia Geral; Pag. 4 de 17

(c)

eleger e destituir os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies, inclusive designando o Diretor que acumular a funo de Diretor de Relaes com Investidores; manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria e dos balanos consolidados, que devero ser submetidos a sua apreciao; fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e quaisquer outros atos; estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assemblia geral;

III - eleger e destituir o Diretor Presidente; IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies, inclusive designando o Diretor que acumular a funo de Diretor de Relaes com Investidores; V - manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria e dos balanos consolidados, que devero ser submetidos a sua apreciao; VI - fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e quaisquer outros atos; VII - estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assemblia geral, e aprovar as regras gerais da poltica salarial dos empregados da Companhia; VIII - observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a poltica de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exerccio social e at a Assemblia Geral, dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio; IX - opinar sobre a criao de qualquer reserva de capital para contingncias e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operao ou mecanismo que possa resultar na reduo dos lucros a serem distribudos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;

(d)

(e)

(f)

(g) observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a poltica de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exerccio social e at a Assemblia Geral, dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio;

(h) (i)

a aprovao de quaisquer planos de negcio a longo prazo, de oramentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revises; a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou imveis da Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de operaes financeiras ou no a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser Pag. 5 de 17

X - a aprovao de quaisquer planos de negcios, de oramentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revises; XI - deliberar sobre a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou imveis da Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de operaes financeiras ou no a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia,

estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; (j) a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia;

ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XII - deliberar sobre a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIII - deliberar sobre a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIV - deliberar sobre a realizao de qualquer negcio jurdico que tenha por objeto a aquisio ou alienao, ou ainda, a constituio de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participaes societrias, valores mobilirios, direitos de subscrio ou aquisio; XV - deliberar sobre a contrao, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigao em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), no prevista no oramento anual da Companhia; XVI - a aprovao de associao da Companhia, sob quaisquer circunstncias, com terceiros, inclusive a realizao de um empreendimento conjunto, de um consrcio, ou a participao da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.;

(k)

(l)

a aprovao de investimentos e/ou a tomada de emprstimos ou financiamentos de qualquer natureza, em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas que eleve o endividamento total da Companhia em um valor superior a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior Excludo do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia, ou a qualquer outro valor que venha a ser estabelecido, periodicamente, Pag. 6 de 17

pela assemblia geral de acionistas; XVII - a aprovao de investimentos (que no os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A) em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas envolvendo montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela Assemblia Geral dos acionistas; (m) a celebrao de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; Excludo XVIII - a aprovao da participao da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negcio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa fsica ou jurdica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econmico direto ou indireto, respeitado o disposto no Pargrafo Primeiro deste Artigo; (n) a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto no compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela Companhia; a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel; a indicao de procuradores para a execuo dos atos listados neste Artigo; XIX - a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto no compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; XX - a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela Companhia; XXI - opinar sobre o resgate, amortizao ou aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel; XXII - deliberar sobre a indicao de procuradores para a execuo dos atos listados neste Artigo; deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido pelos bnus de subscrio, devendo a emisso de aes observar estritamente as condies estabelecidas nos bnus de subscrio;

(o) (p)

(q) (r)

deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, para o fim XXIII exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido pelos bnus de subscrio, devendo a emisso de aes observar estritamente as condies estabelecidas nos bnus de subscrio;

(s)

deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers) e/ou outros XXIV - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers) ttulos de crditos ou instrumentos semelhantes destinados distribuio em e/ou outros ttulos de crditos ou instrumentos semelhantes destinados Pag. 7 de 17

mercados de capitais; (t)

distribuio em mercados de capitais;

escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a poltica contbil XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a e fiscal da Companhia; poltica contbil e fiscal da Companhia; XXVI - opinar sobre a solicitao de cancelamento de registro da Light como companhia aberta; XXVII - opinar sobre a dissoluo e liquidao, ou ainda autorizao que permita administrao da Companhia requerer a recuperao judicial ou extra-judicial, ou ainda confessar a falncia da Companhia ou de suas controladas; XXVIII - constituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar recomendaes ao Conselho de Administrao, e definir suas respectivas atribuies, remunerao e regulamento de funcionamento; XXIX - estabelecer os padres ticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observncia da legislao vigente, responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gesto financeira da Companhia e garantindo total transparncia sobre os principais riscos da Companhia; XXX - elaborar e alterar Administrao; o Regimento Interno do Conselho de

XXXI - aprovar a orientao de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exerccio dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade; e XXXII - aprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia. Pargrafo Primeiro Nas deliberaes sobre a realizao de negcio pela Companhia ou por suas subsidirias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negcio se ausentaro do recinto durante a discusso e votao da matria em deliberao, que ser tomada pela maioria dos demais Pag. 8 de 17

conselheiros. Pargrafo nico - A Companhia complementar a previdncia social a seus empregados, Pargrafo Segundo A Companhia complementar a previdncia social a seus atravs da Fundao de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo empregados, atravs da Fundao de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma Conselho de Administrao. e meios aprovados pelo Conselho de Administrao. SEO II - DIRETORIA Inalterado

Artigo 12 A Diretoria ser constituda pelo Presidente e por um mximo de 8 (oito) Artigo 12 A Diretoria ser constituda pelo Diretor Presidente e por um Diretores, a critrio do Conselho de Administrao, com prazo de gesto de 3 (trs) anos, mximo de 8 (oito) Diretores, a critrio do Conselho de Administrao, com prazo permitida a reeleio. de gesto de 3 (trs) anos, permitida a reeleio. Pargrafo Primeiro - O Conselho de Administrao escolher, dentre os Diretores, o Diretor de Relaes com Investidores, que desempenhar as atribuies e responsabilidades Inalterado atribudas pelas normas regulamentares aplicveis. Pargrafo Segundo - O Presidente da Companhia, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, escolher, dentre os Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores sero substitudos, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Presidente da Companhia. Pargrafo Terceiro - Em caso de vacncia definitiva do cargo de Presidente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. Em caso de vacncia definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Presidente indicar o substituto, dentre os demais Diretores, at que o Conselho de Administrao eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gesto. Pargrafo Segundo O Diretor Presidente, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, escolher, dentre os Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores sero substitudos, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor Presidente. Pargrafo Terceiro Em caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. Em caso de vacncia definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicar o substituto, dentre os demais Diretores, at que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administrao o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gesto.

Artigo 13 O Presidente e os Diretores desempenharo suas funes de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduo normal de seus negcios e operaes com estrita observncia das disposies deste Estatuto Social e das resolues das Assemblias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administrao. Artigo 14

Artigo 13 O Diretor Presidente e os Diretores desempenharo suas funes de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduo normal de seus negcios e operaes com estrita observncia das disposies deste Estatuto Social e das resolues das Assemblias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administrao.

Os poderes e atribuies da Diretoria sero estabelecidos por resoluo do Inalterado Pag. 9 de 17

Conselho de Administrao. Artigo 15 A Diretoria reunir-se- ordinariamente uma vez por ms e, Inalterado extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores Pargrafo Primeiro - As decises da Diretoria sero tomadas de acordo com as diretrizes Inalterado estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo - Qualquer reunio ordinria da Diretoria poder deixar de ser realizada Inalterado na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro - As decises da Diretoria devero estar contidas em atas das Inalterado respectivas reunies. Artigo 16 assinaturas: (a) A Companhia somente ser considerada validamente obrigada mediante as Inalterado

do Presidente e de 1 ( um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em (a) conjunto; ou do Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em (b) conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procurao; ou

do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procurao; ou

(b)

(c)

dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas Inalterado respectivas procuraes.

Pargrafo nico - A Companhia estar validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representao seja previamente aprovada pelo Inalterado Conselho de Administrao. Artigo 17 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro Pag. 10 de 17

dos limites estabelecidos na respectiva procurao, ter poderes para executar os seguintes Inalterado atos: (a) (b) (c) endosso de cheques, para depsito nas contas da Companhia; emisso de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrana; e Inalterado Inalterado

assinatura de correspondncia de rotina que no crie qualquer responsabilidade para Inalterado a Companhia. Pargrafo nico A outorga de procuraes pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas prtica dos atos previstos no artigo 11 acima, depender sempre de prvia e expressa aprovao da Diretoria, e os respectivos instrumentos sero sempre assinados pelo Diretor Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecero expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procuraes outorgadas para fins judiciais, tero prazo mximo de validade de 1 (um) ano. Inalterado

Pargrafo nico - A outorga de procuraes pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas prtica dos atos previstos no artigo 11 acima, depender sempre de prvia e expressa aprovao da Diretoria, e os respectivos instrumentos sero sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecero expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procuraes outorgadas para fins judiciais, tero prazo mximo de validade de 1 (um) ano.

CAPTULO VI - CONSELHO FISCAL

Artigo 18 A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que exercer as atribuies impostas por lei e que somente ser instalado mediante Inalterado solicitao de acionistas que representem, no mnimo, 2% (dois por cento) das aes com direito a voto. Pargrafo nico O Conselho Fiscal ser composto por 3 (trs) membros efetivos e 3 (trs) suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo admitida a reeleio. Nos exerccios sociais em que a instalao do Conselho Fiscal for solicitada, a Assemblia Geral eleger seus membros e estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminar na data da primeira Assemblia Geral Ordinria realizada aps sua instalao. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. Pargrafo nico O Conselho Fiscal ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo admitida a reeleio. Nos exerccios sociais em que a instalao do Conselho Fiscal for solicitada, a Assemblia Geral eleger seus membros e estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminar na data da primeira Assemblia Geral Ordinria realizada aps sua instalao. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

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CAPTULO V - ASSEMBLIA GERAL

Inalterado

Artigo 19 A Assemblia Geral ser ordinria ou extraordinria. A Assemblia Geral Ordinria ser realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqentes ao encerramento do Inalterado exerccio social e as Assemblias Gerais Extraordinrias sero realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Artigo 20 As Assemblias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausncia Inalterado deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausncia, por qualquer dos Diretores. O Secretrio da Assemblia Geral ser escolhido pelos acionistas. Pargrafo Primeiro - O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista na Assemblia Geral, alm dos requisitos previstos em lei, ao depsito do comprovante Inalterado expedido pela instituio depositria na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assemblia Geral. Pargrafo Segundo - O edital de convocao tambm poder condicionar a representao do acionista, por procurador, na Assemblia Geral, a que o depsito do respectivo instrumento de procurao seja efetuado na sede da Companhia ou em instituio financeira Inalterado designada no anncio de convocao, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assemblia Geral. Artigo 21 As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 30, pargrafo nico. Artigo 22 (a) Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: Inalterado

Inalterado

deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e Inalterado

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(b)

escolher, dentre aquelas indicadas, em lista trplice, pelo Conselho de Administrao, a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das Inalterado aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto nos Captulos VIII e IX deste Estatuto Social. Inalterado Inalterado

CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS Artigo 23 O exerccio social encerrar-se- em 31 de dezembro de cada ano

Artigo 24 Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis. A Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, levantar demonstraes financeiras semestrais, trimestrais ou Inalterado em perodos menores de tempo, observadas as prescries legais, e o Conselho de Administrao poder deliberar e declarar dividendos intermedirios conta do lucro lquido apurado no perodo ou conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipao, total ou parcial, do dividendo obrigatrio do exerccio em curso. Pargrafo Primeiro - Aps efetivadas as dedues previstas em lei, a Assemblia Geral deliberar pela distribuio de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, Inalterado ouvido o Conselho de Administrao e, se em funcionamento, aps obtido o parecer do Conselho Fiscal. Pargrafo Segundo - Em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um Pargrafo Segundo - Em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia, na forma do Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A. artigo 202 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Pargrafo Terceiro - Poder, ainda, o Conselho de Administrao, deliberar o pagamento de juros sobre o capital prprio de acordo com a legislao em vigor, em substituio total ou Inalterado parcial dos dividendos, inclusive intermedirios cuja declarao lhe facultada pelo caput deste artigo ou, ainda, em adio aos mesmos. Pargrafo Quarto - Caber ao Conselho de Administrao, observada a legislao em vigor, fixar, a seu critrio, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital Inalterado Pag. 13 de 17

prprio, cujo pagamento vier a deliberar. Pargrafo Quinto - A Assemblia Geral decidir a respeito da imputao, ao valor do dividendo obrigatrio, do montante dos juros sobre o capital prprio deliberado pela Inalterado Companhia durante o exerccio.

Pargrafo Sexto - Os dividendos e os juros sobre o capital prprio sero pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relaes com Investidores. No caso de no serem Inalterado reclamados dentro de 3 (trs) anos, a contar do incio do pagamento, revertero a favor da Companhia. CAPTULO VII - ALIENAO DO PODER DE CONTROLE Artigo 25 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 26 (a) A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: Inalterado Artigo 25 A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Inalterado

nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de Inalterado outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e, em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado Inalterado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

(b)

Artigo 27 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Inalterado Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista Pag. 14 de 17

Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) (b) efetivar a oferta pblica referida no artigo 25 deste Estatuto Social; e, Inalterado

ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Inalterado Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado. A Companhia no registrar: Inalterado

Artigo 28 (a)

qualquer transferncia de aes para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) no Inalterado subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle, enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Inalterado Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Inalterado

(b)

CAPTULO VIII - CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Artigo 29 Sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM dever ser precedido de oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo Inalterado Acionista Controlador ou pela Companhia, que dever ter como preo mnimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econmico, determinado em laudo de avaliao elaborado conforme dispe o artigo 30. Artigo 30 O laudo de avaliao a que se refere o artigo 29 dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus Administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo ofertante. Artigo 30 O laudo de avaliao a que se refere o artigo 29 dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo ofertante.

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Pargrafo nico A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao do laudo de avaliao de competncia da Assemblia Geral, conforme estabelecido no artigo 22, b, deste Estatuto Social, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os Inalterado votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. CAPTULO IX SADA DO NOVO MERCADO Inalterado

Artigo 31 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assemblia Geral Extraordinria, deliberem a sada da Companhia do segmento especial de negociao denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de Inalterado controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes por, no mnimo, valor apurado nos termos dos artigos 29 e 30 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, na hiptese de: (a) (b) sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou Inalterado operao de reorganizao societria, na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Inalterado

Pargrafo nico A oferta pblica prevista neste artigo observar no que for cabvel as Inalterado regras da oferta pblica para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM. CAPTULO X JUZO ARBITRAL Inalterado

Artigo 32 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Inalterado Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Pag. 16 de 17

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO XI DISPOSIES GERAIS Inalterado

Artigo 33 A Companhia ser liquidada nos casos previstos em lei. A Assemblia Geral determinar a forma de liquidao, nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal Inalterado que funcionar durante todo o perodo de liquidao fixando-lhes os respectivos honorrios. Artigo 34 O disposto no pargrafo terceiro do art. 7, na ltima frase do pargrafo nico do art. 18, no art. 22, b, e nos Captulos VII, IX e X deste Estatuto Social, bem como toda e Excludo qualquer referncia Bovespa ou s disposies relativas ao Novo Mercado, neste Estatuto Social, somente sero aplicveis Companhia aps a listagem de suas aes no Novo Mercado da BOVESPA.

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