LIGHT S.A. CNPJ N 03.378.521/0001-75 NIRE N 33.300.263.

16-1 Companhia Aberta ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAODINRIA DA LIGHT S.A., REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 28 DE ABRIL 2011, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMRIO, CONFORME FACULTA O 1 DO ARTIGO 130 DA LEI N 6.404/76. 1. Data, hora e local: 28 de abril de 2011, s 11 horas, na Av. Marechal Floriano n 168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro, Rio de Janeiro, RJ. 2. Convocao: Edital de Convocao publicado nas edies de 13, 14 e 15 de abril de 2011 do Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e do Jornal do Commercio, edio nacional. 3. Presenas: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lanadas no Livro de Presena de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor Joo Batista Zolini Carneiro, o membro efetivo do Conselho Fiscal Eduardo Grande Bittencourt, e a representante da KPMG Auditores Independentes, Vnia Andrade de Souza (CRC-RJ 057.497/O-2 e CPF 671.396.717-53). 4. Composio da Mesa: Joo Batista Zolini Carneiro, Presidente. Escolhida a Sra. Cludia de Moraes Santos para secretariar os trabalhos. 5. Ordem do Dia: 5.1. Assembleia Geral Ordinria: 5.1.1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 5.1.2. Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010; 5.1.3. Fixar a remunerao anual global dos administradores; 5.1.4. Instalar e eleger os membros do Conselho Fiscal; e, 5.1.5. Fixar a remunerao anual global dos membros do Conselho Fiscal. 5.2. Assembleia Geral Extraordinria: 5.2.1. Alterar a redao do artigo 12, bem como incluir o inciso VIII do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, para criar uma Diretoria Jurdica e reorganizar suas atribuies e responsabilidades. 5.2.2. Eleger 1 membro efetivo e 2 membros suplentes do Conselho de Administrao, em substituio aos conselheiros renunciantes, pelo prazo restante dos mandatos dos conselheiros a serem substitudos, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes financeiras referentes ao exerccio social que se encerra em 31 de dezembro de 2011. 6. Deliberaes Adotadas: 6.1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumrio dos fatos ocorridos, como faculta o pargrafo 1 do artigo 130 da Lei n 6.404/76, tendo sido recebido todos os votos proferidos em separado. Por unanimidade, foi dispensada a leitura das matrias constantes da ordem do dia e dos respectivos documentos na presente reunio. 6.2. Assembleia Geral Ordinria: 6.2.1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, com a absteno dos acionistas legalmente impedidos de votar, as contas dos administradores, o balano patrimonial e as demais demonstraes financeiras, acompanhadas do parecer favorvel do Conselho Fiscal e do Parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. Os citados documentos foram publicados, dentro do prazo legal, nas edies de 31.03.2011 do Dirio Oficial, do Estado do Rio de Janeiro, e do Jornal do Commercio, edio

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nacional, e estiveram disposio dos acionistas, juntamente com os documentos a que se refere o artigo 9 da Instruo CVM 481/2009, conforme anncio de que trata o artigo 133, da Lei n 6.404/1976, publicado nas edies de 28, 29 e 30.03.2011 do Dirio Oficial, do Estado do Rio de Janeiro e do Jornal do Commercio, edio nacional. 6.2.2. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a proposta da administrao, para destinao do resultado do exerccio de 2010, inclusive a proposta do Oramento de Capital para o exerccio de 2011. O lucro lquido do exerccio de 2010 foi de R$575.149.012,55 (quinhentos e setenta e cinco milhes, cento e quarenta e nove mil, doze reais e cinqenta e cinco centavos). A destinao ser feita da seguinte forma: (i) R$28.757.450,63 (vinte e oito milhes, setecentos e cinqenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta reais e sessenta e trs centavos) para a conta da Reserva Legal, (ii) R$350.979.306,36 (trezentos e cinquenta milhes, novecentos e setenta e nove mil, trezentos e seis reais e trinta e seis centavos), a serem distribudos aos acionistas na forma de dividendos em 18 de maio de 2011, fazendo jus os acionistas que constarem do Livro de Registro de aes em 28 de abril de 2011, e (iii) R$195.412.255,56 (cento e noventa e cinco milhes, quatrocentos e doze mil, duzentos e cinqenta e cinco reais e cinqenta e seis centavos) para a conta de Reserva de Reteno de Lucros, tendo como base o Oramento de Capital aprovado nestas Assembleias. 6.2.3. Os acionistas aprovaram, por maioria e com absteno do voto do representante da acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, fixar como remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia, a importncia de R$1.724.637,00 (um milho, setecentos e vinte e quatro mil, seiscentos e trinta e sete reais), cuja distribuio ser determinada pelo Conselho de Administrao. 6.2.4. Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos proferidos nesta eleio, a instalao do Conselho Fiscal da Companhia, para o qual foram eleitos, com mandato de 1 (um) ano, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio que se encerra em 31 de dezembro de 2011, os seguintes membros efetivos e respectivos suplentes: (i) como membro efetivo Marcello Lignani Siqueira, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Rua Severino Meireles, 70, Passos, Juiz de Fora, MG, portador da carteira de identidade, expedida pelo CREA/RJ n 11-912/D, e inscrito no CPF/MF sob o n 003.753.146-87, e seu suplente Eduardo Gomes Santos, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, na Praia do Flamengo, 386, apt. 302, Flamengo, portador da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/IFP, n 1.809.611, e inscrito no CPF/MF sob o n 091.245.197-15; (ii) como membro efetivo Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier, brasileira, casada, engenheira, residente e domiciliada no Rio de Janeiro, RJ, na Av. Henrique Dodsworth, 180, cob. 02, Lagoa, portadora da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/DETRAN, n 05.418.374-4, e inscrita no CPF/MF sob o n 016.751.727-90, e seu suplente Ronald Gasto Andrade Reis, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Jos Hemetrio Andrade, 72/801, Buritis, CEP 30455-770, portador da carteira de identidade n MG-104.612, expedida pela SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o n 007.237.03604; (iii) como membro efetivo Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua dos Andradas, 1.534, cj. 81, Porto Alegre, RS, portador da carteira de identidade, expedida pela Secretaria da Justia e da Segurana do Rio Grande do Sul, n 1005587934, e inscrito no CPF/MF, sob o n 003.702.400-06, e seu suplente Ricardo Genton Peixoto, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Av. Pres. Wilson, 228, 8 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/DETRAN, n 09.208.573-7, e inscrito no CPF/MF sob o n 028.797.707-26; e, (iv) como membro efetivo Aristteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado na Av. Rui Barbosa, 460, apto. 801, Flamengo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-020, portador da carteira de identidade, expedida pelo IFP/RJ, n 1842888, e inscrito no CPF/MF sob o n 026.939.257-20, e seu suplente Ari Barcelos da Silva, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na Rua Professor Hermes Lima, 735, apt. 302, Recreio dos Bandeirantes, Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pelo CRA/RJ, 7 Regio, n 20-27107-7, e inscrito no CPF/MF sob o n 006.124.137-72.
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6.2.5. Foram eleitos para compor o Conselho Fiscal, em votao separada realizada pelos acionistas Victor Adler, Gabriel Agostini e Gilberto Souza Esmeraldo, com mandato de 1 (um) ano, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio que se encerra em 31 de dezembro de 2011, os seguintes membros: (i) como membro efetivo Victor Adler, brasileiro, divorciado, advogado, residente e domiciliado na Rua da Assembleia, n 10, Grupo 2701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade expedida pela OAB/RJ n 21.439, e inscrito no CPF/MF sob o n 203.840.097-00, e seu suplente Gabriel Agostini, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Avenida das Amricas, n 500, bloco 22, sala 233, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade n 2.789.760, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MFD sob o n 193.032.897-49; 6.2.6. Os acionistas aprovaram, por unanimidade dos votos proferidos e com absteno do voto do representante da acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, fixar como remunerao individual dos membros do Conselho Fiscal a importncia de R$6.152,00 (seis mil, cento e cinquenta e dois reais) por ms para o membro efetivo e a importncia de R$3.076,00 (trs mil e setenta e seis reais) por ms para o membro suplente. 6.3. Assembleia Geral Extraordinria: 6.3.1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a alterao da redao do artigo 12, bem como a incluso do inciso VIII no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, para criar uma diretoria jurdica e reorganizar suas atribuies e responsabilidades nos termos da Proposta da Administrao para estas assembleias, passando a viger nos seguintes termos:
Artigo 12 - A Diretoria ser constituda por at 8 (oito) Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor de Finanas e Relaes com Investidores; um Diretor de Gente; um Diretor de Gesto Empresarial; um Diretor de Energia; um Diretor de Distribuio, um Diretor de Novos Negcios e Institucional e um Diretor Jurdico; com prazo de gesto de 3 (trs) anos, permitida a reeleio. Pargrafo Primeiro O Diretor-Presidente, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, ser substitudo pelo Diretor de Finanas e Relaes com Investidores, e na ausncia ou impedimento tambm deste Diretor, caber ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, sero substitudos, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente. Pargrafo Segundo Em caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. Em caso de vacncia definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicar o substituto, dentre os demais Diretores, at que o Conselho de Administrao eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gesto. Artigo 15 Sem prejuzo das atribuies da Diretoria em colegiado, so atribuies prprias dos Diretores em funo do respectivo cargo: (...) VIII Diretor Jurdico: a) coordenar, executar e controlar os assuntos da rea jurdica; b) apoiar as demais reas da Companhia, incluindo, quando solicitado, subsidirias integrais, coligadas e controladas, no que tange aos aspectos legais e jurdicos; c) gerenciar todos os processos, administrativos e judiciais, em que a Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar Diretoria Executiva e ao Conselho de Administrao sobre a estratgia processual e jurdica adotada, bem como o andamento e evoluo de tais processos.

6.3.2. Em virtude da alterao do Estatuto Social da Companhia, prevista no item 6.3.1 acima, foi aprovado o Estatuto Social consolidado que se encontra anexo presente ata (Anexo I). 6.3.3. Tendo em vista a renncia do Sr. Joo Marcio Lignani Siqueira, do Sr. Joo Procpio Campos Loures Vale e do Sr. Joo Batista Zolini Carneiro aos cargos de o primeiro como membro efetivo e os dois ltimos como membros suplentes do Conselho de Administrao da
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Companhia, os acionistas aprovaram, por maioria, a eleio do Sr. Raul Belens Jungmann Pinto, brasileiro, solteiro, consultor empresarial, residente e domiciliado em Jaboato dos Guararapes, PE, CEP 54440-310, portador da carteira de identidade, expedida pelo SSP-PE, n 964067, e inscrito no CPF/MF sob o n 244.449.284-68, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administrao, do Sr. Cesar Vaz de Melo Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Alameda Serra da Mantiqueira, 1925, vila Del Rey, Nova Lima, MG, CEP 34000-000, portador da carteira de identidade, expedida pelo CREA/MG, n 27007/D, e inscrito no CPF/MF sob o n 299.529.80604, para o cargo de membro suplente do Conselho de Administrao, e do Sr. Wilson Borrajo Cid, brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado em Juiz de Fora, MG, na Rua Dr. Romualdo 520, pato. 202, So Mateus, CEP 36016-380, portador da carteira de identidade, expedida pelo SSP MG, n MG 412.799, e inscrito no CPF/MF sob o n 012.340.996-91, para o cargo de membro suplente do Conselho de Administrao, todos com mandato de gesto pelo prazo restante do mandato dos conselheiros renunciantes, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio que se encerrar em 31 de dezembro de 2011. Foram apresentadas, na forma do disposto no caput do artigo 3 e no seu pargrafo 2 da Instruo CVM n 367, de 29 de maio de 2002, da Comisso de Valores Mobilirios, as respectivas cpias das declaraes de desimpedimento e dos currculos dos Conselheiros ora eleitos, efetivos e suplentes, os quais so acionistas da Companhia, ficando os citados documentos arquivados na sede da Companhia. Os Conselheiros ora eleitos tambm foram dispensados das condies listadas nos incisos I e II, 3 do Artigo 147 da Lei 6.404/1976. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram recebidos os votos, manifestaes apresentadas e lavrada esta ata, que segue assinada por mim, secretria, e por todos os acionistas presentes. _______________________ Joo Batista Zolini Carneiro Presidente da Mesa ______________________ Cludia de Moraes Santos Secretria

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Certifico o deferimento em 16/05/2011, E O REGISTRO SOB O NMERO E DATA ABAIXO. LIGHT S.A. N 2181859, DATA: 16/05/2011. Valria G. M. Serra, SECRETRIA GERAL.

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ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I DENOMINAO, OBJETO, DURAO E SEDE

Artigo 1 A Companhia denominada LIGHT S.A. e regida por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel em vigor.
Artigo 2 A Companhia tem por objeto social a participao em outras sociedades, como scia-quotista ou acionista e a explorao, direta ou indiretamente, conforme o caso, de servios de energia eltrica, compreendendo os sistemas de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia eltrica, bem como de outros servios correlatos. Artigo 3 A Companhia tem sede e domiclio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano n 168, parte, 2 andar, Corredor A, Centro, e, mediante resoluo da Diretoria, poder a Companhia abrir e manter filiais, escritrios ou outras instalaes em qualquer parte do Pas, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital ser alocada para cada uma delas. A abertura e manuteno de filiais, escritrios ou outras instalaes no exterior devero ser objeto de deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 4 A Companhia tem prazo indeterminado de durao.

CAPTULO II CAPITAL E AES

Artigo 5 O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$2.225.822.197,89 (dois bilhes, duzentos e vinte e cinco milhes, oitocentos e vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e oitenta e nove centavos) representado por 203.934.060 (duzentos e trs milhes, novecentos e trinta e quatro mil e sessenta) aes ordinrias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberao do Conselho de Administrao e independentemente de reforma estatutria at o limite de 203.965.072 (duzentos e trs milhes, novecentos e sessenta e cinco mil e setenta e duas) aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal.

Pargrafo Primeiro O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e a cada ao corresponde o direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia. Pargrafo Segundo A emisso de aes, pelo Conselho de Administrao, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exerccio dos bnus de subscrio emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condies previstas nos bnus de subscrio. Pargrafo Terceiro Qualquer aumento de capital que no tenha a destinao estabelecida no pargrafo anterior ser objeto de deliberao pelos acionistas reunidos em assembleia geral, que fixaro as condies a prevalecer para a emisso de aes. Pargrafo Quarto Poder ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o 3 do artigo 35 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alteraes (Lei das S.A.). Artigo 6 Os acionistas tero direito de preferncia na subscrio de novas aes emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporo das suas participaes no capital da Companhia. 5

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CAPTULO III ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Artigo 7 A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Pargrafo Primeiro Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao e da Diretoria tomaro posse nos 30 (trinta) dias subseqentes s suas eleies, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo Segundo A Assembleia Geral estabelecer a remunerao anual global dos Administradores, nesta includos os benefcios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da remunerao fixada. Pargrafo Terceiro A posse dos Administradores estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

SEO I CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 8 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituiro os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Pargrafo nico Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Tambm (so) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4 e 5, da Lei das S.A. Artigo 9 Caber Assembleia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunio do Conselho de Administrao realizada aps a respectiva eleio. Pargrafo Primeiro O Presidente do Conselho de Administrao ser substitudo, nos seus impedimentos temporrios, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, no havendo indicao, por escolha dos demais membros do Conselho. Pargrafo Segundo Em caso de vacncia de qualquer cargo de Conselheiro, o Conselho de Administrao deve convocar a Assembleia Geral para preenchimento do respectivo cargo. Pargrafo Terceiro No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumir o Vice-Presidente, que permanecer no cargo at que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gesto pelo prazo remanescente. Artigo 10 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada ms e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias. As reunies do Conselho de Administrao somente sero consideradas validamente instaladas se contarem com a presena da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exerccio. Pargrafo Primeiro As decises do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos presentes reunio em questo. Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria do Conselho de Administrao poder deixar de ser realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro As reunies do Conselho de Administrao podem ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio ou por qualquer outro meio de comunicao. Artigo 11 No exerccio das suas atribuies, compete ao Conselho de Administrao, especialmente: 6

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I- fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; IIconvocar a Assembleia Geral; IIIeleger e destituir o Diretor Presidente; IVeleger e destituir os demais membros da Diretoria; V- manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria e dos balanos consolidados, que devero ser submetidos a sua apreciao; VI- fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e quaisquer outros atos; VII- estabelecer a forma de distribuio da remunerao dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar as regras gerais da poltica salarial dos empregados da Companhia; VIII- observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a poltica de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exerccio social e at a Assembleia Geral, dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano, bem como deliberar sobre a aprovao e o pagamento de juros sobre o capital prprio; IX- opinar sobre a criao de qualquer reserva de capital para contingncias e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operao ou mecanismo que possa resultar na reduo dos lucros a serem distribudos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas; X- a aprovao de quaisquer planos de negcios, de oramentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revises; XI- deliberar sobre a constituio de quaisquer nus sobre bens, mveis ou imveis da Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de operaes financeiras ou no a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XII- deliberar sobre a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIII- deliberar sobre a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIV- deliberar sobre a realizao de qualquer negcio jurdico que tenha por objeto a aquisio ou alienao, ou ainda, a constituio de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participaes societrias, valores mobilirios, direitos de subscrio ou aquisio; XV- deliberar sobre a contrao, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigao em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), no prevista no oramento anual da Companhia; XVI- a aprovao de associao da Companhia, sob quaisquer circunstncias, com terceiros, inclusive a realizao de um empreendimento conjunto, de um consrcio, ou a participao da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.; XVIIa aprovao de investimentos (que no os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma nica operao ou numa srie de operaes vinculadas envolvendo montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela Assembleia Geral dos acionistas; XVIIIa aprovao da participao da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negcio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa fsica ou jurdica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econmico direto ou indireto, respeitado o disposto no Pargrafo Primeiro deste Artigo; XIX- a autorizao para a prtica de qualquer ato extraordinrio de gesto no compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; XX- a aprovao da poltica de limite de concesso de crdito pela Companhia; XXI- opinar sobre o resgate, amortizao ou aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel; XXIIdeliberar sobre a indicao de procuradores para a execuo dos atos listados neste Artigo; XXIIIdeliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exerccio do direito conferido pelos bnus de subscrio, devendo a emisso de aes observar estritamente as condies estabelecidas nos bnus de subscrio; 7

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XXIVdeliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers) e/ou outros ttulos de crditos ou instrumentos semelhantes destinados distribuio em mercados de capitais; XXVescolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a poltica contbil e fiscal da Companhia; XXVIopinar sobre a solicitao de cancelamento de registro da Light como companhia aberta; XXVIIopinar sobre a dissoluo e liquidao, ou ainda autorizao que permita administrao da Companhia requerer a recuperao judicial ou extra-judicial, ou ainda confessar a falncia da Companhia ou de suas controladas; XXVIIIconstituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar recomendaes ao Conselho de Administrao, e definir suas respectivas atribuies, remunerao e regulamento de funcionamento; XXIXestabelecer os padres ticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observncia da legislao vigente, responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gesto financeira da Companhia e garantindo total transparncia sobre os principais riscos da Companhia; XXXelaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administrao; XXXIaprovar a orientao de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exerccio dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade; e, XXXIIaprovar programas de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia. Pargrafo Primeiro Nas deliberaes sobre a realizao de negcio pela Companhia ou por suas subsidirias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negcio se ausentaro do recinto durante a discusso e votao da matria em deliberao que ser tomada pela maioria dos demais conselheiros. Pargrafo Segundo A Companhia complementar a previdncia social a seus empregados, atravs da Fundao de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de Administrao.

SEO II DIRETORIA
Artigo 12 A Diretoria ser constituda por at 8 (oito) Diretores, composta da seguinte forma: um DiretorPresidente; um Diretor de Finanas e Relaoes com Investidores; um Diretor de Gente; um Diretor de Gesto Empresarial; um Diretor de Energia; um Diretor de Distribuio; um Diretor de Novos Negcios e Institucional e um Diretor Jurdico; com prazo de gesto de 3 (trs) anos, permitida a reeleio.

Pargrafo Primeiro O Diretor-Presidente, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, ser

substitudo pelo Diretor de Finanas e Relaes com Investidores, e na ausncia ou impedimento tambm deste Diretor, caber ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, sero substitudos, em caso de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente. Pargrafo Segundo Em caso de vacncia definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. Em caso de vacncia definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicar o substituto, dentre os demais Diretores, at que o Conselho de Administrao eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gesto. Artigo 13 Os Diretores desempenharo suas funes de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a conduo normal de seus negcios e operaes com estrita observncia das disposies deste Estatuto Social e das resolues das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administrao. Artigo 14 Compete Diretoria como rgo colegiado, obedecidas as restries da legislao vigente, praticar todos os atos necessrios para assegurar o funcionamento regular da Companhia, especificamente: I. estabelecer polticas especficas e diretrizes decorrentes da orientao geral dos negcios fixada pelo Conselho de Administrao; II. aprovar e alterar a estrutura orgnica da Companhia, definindo as atribuies e competncias das unidades administrativas e do pessoal, bem como as normas e procedimentos internos, respeitadas a competncia do Conselho de Administrao e as disposies deste Estatuto; III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administrao, para aprovao, o planejamento estratgico, bem como suas revises, inclusive cronogramas, valor e alocao de investimentos nele previstos; 8

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IV. V. VI. VII. VIII.

IX. X. XI.

elaborar e encaminhar ao Conselho de Administrao, para aprovao, o Oramento Anual, o qual dever refletir o planejamento estratgico vigente, assim como suas revises; aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes so diretamente subordinados, bem como destituio dos mesmos; conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre questes includas nas atribuies da Diretoria; conferir poderes aos Diretores e empregados para autorizao das despesas, estabelecendo limites e condies; deliberar a alienao e aquisio de qualquer bem integrante do ativo permanente da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor total do patrimnio lquido da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia, enviando para aprovao do Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 11, inciso XVII, deste Estatuto Social; aprovar a outorga de Procuraes pela Companhia; aprovar a matriz de competncia para as operaes includas na conduo normal dos negcios da sociedade e que no dependam de aprovao do Conselho de Administrao; submeter aprovao do Conselho de Administrao as Polticas e Estratgias da Companhia, bem como os demais assuntos que so da competncia do Conselho de Administrao.

Artigo 15 Sem prejuzo das atribuies da Diretoria em colegiado, so atribuies prprias dos Diretores em funo do respectivo cargo:
I Diretor-Presidente: a) superintender e dirigir os trabalhos da Companhia; b) representar a Companhia em juzo, ativa e passivamente; c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da Companhia; d) apresentar o relatrio anual dos negcios da Companhia ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral Ordinria; e) propor Diretoria Executiva, para aprovao, em conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicaes para os cargos gerenciais da Companhia; f) conduzir as atividades de auditoria interna, jurdicas, de secretaria geral, de comunicao social e do Instituto Light; g) propor as indicaes para os cargos de administrao e conselhos fiscais das subsidirias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a Previdncia e Sade; h) coordenar a elaborao e a consolidao do Planejamento Estratgico da Companhia com a participao de todas as Diretorias da Companhia; i) coordenar os assuntos relativos regulamentao e tarifa; j) coordenar a gesto de riscos corporativos da Companhia em todas as suas aes, propondo polticas de riscos. II Diretor de Finanas e Relaes com Investidores: a) substituir o Diretor-Presidente em suas ausncias e impedimentos; b) controlar os recursos financeiros necessrios operao e expanso da Companhia, conforme Oramento Anual, conduzindo os processos de contratao de emprstimo e de financiamento, bem como os servios correlatos; c) contabilizar e controlar as operaes econmico-financeiras da Companhia; d) detalhar a programao financeira de curto, mdio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratgico da Companhia e no Oramento Anual; e) controlar o capital social da Companhia, propor a poltica acionria, bem como sugerir a poltica de dividendos; f) responsabilizar-se pela prestao de informaes ao pblico investidor, Comisso de Valores MobiliriosCVM e s bolsas de valores ou mercados de balco, nacionais e internacionais, bem como s entidades de regulao e fiscalizao correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituies; g) representar a Companhia perante a CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais; h) promover a gesto financeira das participaes da Companhia nas empresas subsidirias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critrios de boa governana corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negcios, observado o disposto neste Estatuto; i) propor Diretoria Executiva, para aprovao ou encaminhamento ao Conselho de Administrao ou assembleia geral de acionistas, conforme a competncia definida no 9

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j) k) l) m) n) o)

presente Estatuto, os aportes de capital, o exerccio de direito de preferncia e a celebrao de acordos de votos nas empresas subsidirias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consrcios de que participe a Companhia; coordenar a elaborao e a consolidao do Oramento Anual, com a participao de todas as Diretorias da Companhia; determinar o custo do servio e estabelecer poltica de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e Estratgico da Companhia; coordenar a gesto de riscos financeiros da Companhia em todas as suas aes, propondo polticas de riscos; acompanhar o desempenho da execuo dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administrao; proceder avaliao econmico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Novos Negcios e Institucional; conduzir as atividades relacionadas a mercado de capitais e relaes com investidores.

III Diretor de Gente: a) prover pessoal adequado Companhia; b) definir a poltica de recursos humanos (inclusive benefcios) da Companhia, orientar e promover sua aplicao; c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentao; d) conduzir as negociaes dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administrao, encaminhando as propostas negociadas para aprovao da Diretoria Executiva; e) apresentar Diretoria Executiva as avaliaes advindas de programa de desenvolvimento de sucesso de lideranas, implantado pela Companhia, visando subsidiar o desenvolvimento de sucesso de lideranas, implantado pela Companhia e subsidiar as deliberaes da Diretoria Executiva acerca das indicaes de empregados para cargos gerenciais; f) promover a melhoria das polticas de responsabilidade social e de sustentabilidade; g) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao responsabilidade social; h) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento Diretoria Executiva para aprovao, dentre os empregados da Companhia e das demais companhias envolvidas nas negociaes, as indicaes de empregados para compor o Comit de Negociao Sindical, assim como a designao de seu coordenador; i) gerenciar e promover a poltica de segurana do trabalho da Companhia; j) coordenar as polticas, processos e meios de segurana patrimonial, segurana do trabalho e vigilncia aprovados pela Companhia; k) gerir a segurana industrial das instalaes de gerao e transmisso; l) propor as polticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalaes de distribuio e gerir a segurana patrimonial dessas instalaes; m) definir polticas e normas sobre servios de apoio, tais como transportes, comunicao administrativa, vigilncia e de adequao dos locais de trabalho do pessoal; n) prover a Companhia de recursos e servios de infra-estrutura e de apoio administrativo. IV Diretor de Gesto Empresarial: a) definir, conduzir e supervisionar a poltica de telecomunicaes e informtica da Companhia; b) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicaes e de informtica da Companhia; c) administrar o processo de contratao de obras e servios e de aquisio e alienao de materiais e imveis; d) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificao dos prestadores de servios contratados; e) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperao do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservvel e de sucata; f) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento, aperfeioamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e servios de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperao com outras Diretorias ou rgos de fomento e entidades de classe; g) coordenar a implantao e a manuteno dos sistemas de qualidade da Companhia; h) definir as polticas e diretrizes de desenvolvimento tecnolgico e de normalizao tcnica; i) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao ao processo tecnolgico e a gesto estratgica de tecnologia; j) promover a implementao de programas voltados para o desenvolvimento tecnolgico da Companhia. V Diretor de Energia: 10

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o) p) q) r) s) t) u) v) w) x) y) z) aa)

a) elaborar o planejamento da gerao e da transmisso; b) operar e manter os sistemas de gerao e os sistemas de superviso e telecontrole associados, bem como os sistemas de transmisso e os sistemas de superviso e telecontrole associados; c) desenvolver e conduzir as aes hidrometeorolgicas de interesse da Companhia; d) representar a Companhia junto ao Operador Nacional do Sistema EltricoONS, Associao Brasileira das Geradoras de Energia EltricaAbragee, Cmara de Comercializao de Energia EltricaCCEE e a demais entidades representativas dos setores de gerao e de transmisso de energia eltrica e de comercializao de energia; e) gerir os laboratrios e oficinas centrais da Companhia; f) coordenar e implantar projetos de reforma, modernizao, melhoria, reativao e desativao nas instalaes de gerao e de transmisso; g) propor e implementar as polticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalaes de gerao e de transmisso; h) gerenciar a implantao dos empreendimentos de expanso de gerao e cogerao, promovendo o projeto, a construo e a montagem, e assegurando o desempenho fsico-financeiro desses empreendimentos; i) fornecer apoio tcnico s negociaes para viabilizao dos empreendimentos de expanso da transmisso, gerao e cogerao e participar da negociao de documentos dos consrcios de empreendedores e de sociedades de propsitos especficos; j) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de transmisso; k) gerir as operaes decorrentes da interligao do sistema eltrico de transmisso da Companhia com os de outras empresas, bem como a conexo de agentes rede bsica da Companhia; l) propor e implementar as medidas que visem a assegurar a conectividade dos diversos agentes do setor eltrico, ligados ao sistema de transmisso da Companhia; m) gerenciar a implantao dos empreendimentos de expanso de transmisso, promovendo o projeto, a construo e a montagem, e assegurando o desempenho fsico-financeiro desses empreendimentos; definir as polticas e diretrizes de meio ambiente; coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao ao meio ambiente; monitorar a conduo dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais; elaborar pesquisas, estudos, anlises e projees dos mercados de interesse da Companhia; coordenar o planejamento e a execuo da compra de energia para atender ao mercado da Companhia e a venda de energia proveniente de fontes de gerao prprias; coordenar a compra e venda de energia nas suas diferentes formas e modalidades, compreendendo a importao, exportao e a participao em todos os segmentos de mercados especializados de energia; coordenar a prestao de servios de intermediao de negcios relacionados comercializao de energia a qualquer agente autorizado; coordenar o estabelecimento dos preos de compra e venda de energia eltrica e propor Diretoria Executiva para aprovao; estabelecer relaes comerciais e coordenar a venda de energia eltrica e servios para os consumidores, individualmente, ou grupos de consumidores, atendidos em tenso maior ou igual a 230 kV; identificar, medir e gerenciar os riscos associados comercializao de energia; negociar e gerenciar a comercializao de transporte e conexo de qualquer acessante ao sistema de distribuio; negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmisso com o Operador Nacional do Sistema EltricoONS e de conexo do Sistema de Distribuio com as transmissoras; gerenciar a comercializao, em interao com a Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negcios e Institucional, dos crditos de carbono da Companhia.

VI Diretor de Distribuio: a) buscar a melhoria contnua dos processos de operao, atravs da utilizao de novas tecnologias e mtodos, visando melhoria de qualidade e reduo dos custos das referidas atividades; 11

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b) operar o sistema eltrico de distribuio e os sistemas de superviso e telecontrole associados; c) buscar a melhoria contnua dos processos de manuteno, atravs da utilizao de novas tecnologias e mtodos, visando melhoria de qualidade e reduo dos custos das referidas atividades; d) manter o sistema eltrico de distribuio e sistemas de superviso e telecontrole associados; e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de distribuio da Companhia; f) elaborar o planejamento do sistema de distribuio da Companhia; g) gerenciar a implantao das instalaes de distribuio, incluindo a elaborao e a execuo do projeto, a construo e a montagem; h) propor e implementar as polticas de atendimento aos consumidores atendidos por esta Diretoria; i) desenvolver programas e aes junto aos consumidores com demanda at 138Kv, visando ao melhor aproveitamento da utilizao da energia eltrica; j) estabelecer relaes comerciais e mercadolgicas e coordenar a venda de energia eltrica e servios para consumidores at 138kV; k) conduzir programas e aes ambientais no mbito da Diretoria; l) representar a Companhia perante a Associao Brasileira de Distribuidoras de Energia EltricaAbradee e demais entidades do setor de distribuio; m) coordenar a estratgia de atuao da Companhia em relao eficientizao energtica; n) elaborar pesquisas, estudos, anlises e projees do mercado da rea de concesso da Companhia. VII Diretor de Novos Negcios e Institucional: a) promover a prospeco, a anlise e o desenvolvimento de novos negcios da Companhia nas reas de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social; b) promover as anlises de viabilidade tcnica, econmico-financeira e ambiental dos novos negcios para a Companhia, em interao com as Diretorias relacionadas aos referidos negcios; c) coordenar as negociaes e implementar as parcerias, consrcios, sociedades de propsito especfico e demais formas de associao com empresas pblicas ou privadas necessrias ao desenvolvimento de novos negcios, bem como a negociao de contratos e documentos societrios dos empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanas e Relaes com Investidores; d) coordenar a participao da Companhia nos processos licitatrios para obteno de outorga de concesses em todas as reas de sua atuao; e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisio de novos ativos do setor de energia eltrica; f) coordenar a participao da Companhia nos leiles de novos negcios promovidos pela Agncia Nacional de Energia EltricaAneel; g) promover a prospeco e a anlise, no mbito da Companhia, das oportunidades de negcios relacionados ao aproveitamento de crditos de carbono; h) proceder avaliao econmico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Finanas e Relaes com Investidores; i) definir as polticas e diretrizes de alternativas energticas; j) conduzir as atividades de relacionamento institucional; k) promover a gesto das participaes societrias da Companhia nas empresas subsidirias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critrios de boa governana corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negcios, observado o disposto neste Estatuto; l) opinar sobre a celebrao ou alterao de contratos ou ainda sobre os termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos sejam relacionados a participaes societrias; m) coordenar os processos de alienao de participaes societrias detidas pela Companhia, suas subsidirias integrais, controladas e coligadas, mediante aprovao do Conselho de Administrao; n) propor a poltica de governana corporativa; o) conduzir as atividades de ouvidoria. VII Diretor Jurdico 12

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a) Coordenar, executar e controlar os assuntos da rea jurdica; b) Apoiar as demais reas da Companhia, incluindo, quando solicitado, subsidirias integrais, coligadas e controladas, no que tange aos aspectos legais e jurdicos; c) Gerenciar todos os processos, administrativos e judiciais, em que a Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar Diretoria Executiva e ao Conselho de Administrao sobre a estratgia processual e jurdica adotada, bem como o andamento e evoluo de tais processos. Artigo 16 A Diretoria reunir-se- ordinariamente, no mnimo, uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores. Pargrafo Primeiro As decises da Diretoria sero tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo Qualquer reunio ordinria da Diretoria poder deixar de ser realizada na ausncia de qualquer assunto a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro As decises da Diretoria devero estar contidas em atas das respectivas reunies. Artigo 17 A Companhia somente ser considerada validamente obrigada mediante as assinaturas: (a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou

(b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procurao; ou (c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procuraes; ou (d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representao da Companhia em processos judiciais ou administrativos e agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procurao.

Pargrafo nico A Companhia estar validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer
membro da Diretoria, caso essa representao seja previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Artigo 18 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procurao, ter poderes para executar os seguintes atos: (a) (b) (c) endosso de cheques, para depsito nas contas da Companhia; emisso de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrana; assinatura de correspondncia de rotina que no crie qualquer responsabilidade para a Companhia;

(d) recebimento de citaes, intimaes e notificaes judiciais e administrativas, prestao de depoimento pessoal e representao na qualidade de preposto em audincias; (e) prtica de atos administrativos em geral, perante rgos pblicos e entidades fiscais e/ou parafiscais nas reas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econmica Federal, Juntas Comerciais e cartrios, podendo assinar peties, requerimentos, impugnaes, recursos, desistncia de defesa em 1 Instncia de julgamento administrativo, desistncia de recurso em 2 Instncia de julgamento administrativo, Cmara ou Plenrio no mbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contbeis, livros comerciais, autorizao de impresso de documentos fiscais, demonstrativos e/ou informaes mensais e anuais, peties para aproveitamento de crdito do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensao de tributos, pedidos de parcelamento de dbitos, comunicaes, pedidos de certides negativas, guias de informaes, declaraes de informaes, declaraes de restituio ou compensao de impostos e regularizaes fiscais; e (f) cumprimento e negociao de obrigaes fiscais, trabalhistas ou previdencirias, desde que no importe em assuno de novas obrigaes.

Pargrafo nico A outorga de procuraes pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas prtica dos atos previstos no Artigo 11 acima, depender sempre de prvia e expressa aprovao da Diretoria, e os 13

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respectivos instrumentos sero sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecero expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procuraes outorgadas para fins judiciais, tero prazo mximo de validade de um ano.

CAPTULO IV CONSELHO FISCAL

Artigo 19 A Companhia ter um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que exercer as atribuies impostas por lei e que somente ser instalado mediante solicitao de acionistas que representem, no mnimo, 2% (dois por cento) das aes com direito a voto. Pargrafo nico O Conselho Fiscal ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo admitida a reeleio. Nos exerccios sociais em que a instalao do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral eleger seus membros e estabelecer a respectiva remunerao, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminar na data da primeira Assembleia Geral Ordinria realizada aps sua instalao. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

CAPTULO V ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 20 A Assembleia Geral ser ordinria ou extraordinria. A Assembleia Geral Ordinria ser realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqentes ao encerramento do exerccio social e as Assembleias Gerais Extraordinrias sero realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Artigo 21 As Assembleias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausncia deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausncia, por qualquer dos Diretores. O Secretrio da Assembleia Geral ser escolhido pelos acionistas. Pargrafo Primeiro O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista na Assembleia Geral, alm dos requisitos previstos em lei, ao depsito do comprovante expedido pela instituio depositria na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assembleia Geral. Pargrafo Segundo O edital de convocao tambm poder condicionar a representao do acionista, por procurador, na Assembleia Geral, a que o depsito do respectivo instrumento de procurao seja efetuado na sede da Companhia ou em instituio financeira designada no anncio de convocao, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assembleia Geral. Artigo 22 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 31, pargrafo nico. Artigo 23 Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e, (b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista trplice, pelo Conselho de Administrao, a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto nos Captulos VIII e IX deste Estatuto Social.

CAPTULO VI FINANCEIRAS

EXERCCIO

SOCIAL

DEMONSTRAES

Artigo 24 O exerccio social encerrar-se- em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis. A Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, levantar demonstraes financeiras semestrais, trimestrais ou em perodos menores de tempo, observadas as prescries legais, e o Conselho de Administrao poder deliberar e declarar dividendos intermedirios 14

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conta do lucro lquido apurado no perodo ou conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipao, total ou parcial, do dividendo obrigatrio do exerccio em curso. Pargrafo Primeiro Aps efetivadas as dedues previstas em lei, a Assembleia Geral deliberar pela distribuio de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administrao e, se em funcionamento, aps obtido o parecer do Conselho Fiscal. Pargrafo Segundo Em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A. Pargrafo Terceiro Poder, ainda, o Conselho de Administrao, deliberar o pagamento de juros sobre o capital prprio de acordo com a legislao em vigor, em substituio total ou parcial dos dividendos, inclusive intermedirios cuja declarao lhe facultada pelo caput deste artigo ou, ainda, em adio aos mesmos. Pargrafo Quarto Caber ao Conselho de Administrao, observada a legislao em vigor, fixar, a seu critrio, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital prprio, cujo pagamento vier a deliberar. Pargrafo Quinto A Assembleia Geral decidir a respeito da imputao, ao valor do dividendo obrigatrio, do montante dos juros sobre o capital prprio deliberado pela Companhia durante o exerccio. Pargrafo Sexto Os dividendos e os juros sobre o capital prprio sero pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relaes com Investidores. No caso de no serem reclamados dentro de 3 (trs) anos, a contar do incio do pagamento, revertero a favor da Companhia.

CAPTULO VII ALIENAO DO PODER DE CONTROLE

Artigo 26 A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 27 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e, (b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 28 Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no artigo 26 deste Estatuto Social; e, (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado. Artigo 29 A Companhia no registrar: (a) qualquer transferncia de aes para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e,

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(b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle, enquanto os seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

CAPTULO VIII CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Artigo 30 Sem prejuzo das disposies legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM dever ser precedido de oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, que dever ter como preo mnimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econmico, determinado em laudo de avaliao elaborado conforme dispe o artigo 31. Artigo 31 O laudo de avaliao a que se refere o artigo 30 dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo ofertante. Pargrafo nico A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao do laudo de avaliao de competncia da Assembleia Geral, conforme estabelecido no artigo 23, b, deste Estatuto Social, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao.

CAPTULO IX SADA DO NOVO MERCADO

Artigo 32 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinria, deliberem a sada da Companhia do segmento especial de negociao denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes por, no mnimo, valor apurado nos termos dos artigos 30 e 31 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, na hiptese de: (a) sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou (b) operao de reorganizao societria, na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Pargrafo nico A oferta pblica prevista neste artigo observar no que for cabvel as regras da oferta pblica para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM.

CAPTULO X JUZO ARBITRAL

Artigo 33 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

CAPTULO XI DISPOSIES GERAIS

Artigo 34 A Companhia ser liquidada nos casos previstos em lei. A Assembleia Geral determinar a forma de liquidao, nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que funcionar durante todo o perodo de liquidao fixando-lhes os respectivos honorrios. 16

Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Light S.A., realizada em 28 de abril de 2011 (continuao).

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2011 Joo Batista Zolini Carneiro Presidente da Mesa Cludia de Moraes santos Secretria da Mesa

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