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Gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Constantia Packaging AG, Wien, und zur angemessenen Barabfindung gem 2 Abs

s 1 GesAusG zum 24. August 2010 19.Juli 2010


Reliance Restricted

Abkrzungsverzeichnis

000 $ AMAG AV B bzw. CAEF CAGR Capex CAPM CPAG CPAG Gruppe CPBV CRU DCF Duropack EAA EBIT EBITDA EBT EK Entity Value Equity Value

tausend Euro US Dollar Austria Metall Aktiengesellschaft Gruppe Anlagevermgen Budget-Wert beziehungsweise European Foundry Industry Association Compound annual growth rate Capital expenditures Capital Asset Pricing Model Constantia Packaging AG Constantia Packaging Gruppe Constantia Packaging B.V. Commodity Research Unit Discounted Cash Flow Duropack Gruppe European Aluminium Association Earnings before interest and taxes Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization Earnings before taxes Eigenkapital Marktwert des Gesamtkapitals Marktwert des Eigenkapitals

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Ernst & Young, EY ESt EURIBOR F f. ff. Flexibles FK FN FRP FTE FV GAAP GesAusG GJ GJXXB GJXXF GJXXP GmbH HFT IAS iHv ISIN KESt

Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft mbH Einkommensteuer Euro Interbank Offered Rate Forecast-Wert folgend fortfolgend Constantia Flexibles Gruppe Fremdkapital Firmenbuchnummer Flat Rolled Product Full-time equivalent Fair value Generally Accepted Accounting Principles Bundesgesetz ber den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Gesellschafter-Ausschlussgesetz) Geschftsjahr Geschftsjahr, Budget-Werte Geschftsjahr, Forecast-Werte Geschftsjahr, Planjahre Gesellschaft mit beschrnkter Haftung Held For Trading International Accounting Standards in Hhe von International Securities Identification Number Kapitalertragsteuer

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KFS BW1

Fachgutachten zur Unternehmensbewertung (beschlossen am 27.2.2006 mit Wirkung ab 1.5.2006) des Fachsenats fr Betriebswirtschaft und Organisation des Instituts fr Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhnder, Wien Krperschaftsteuer London Metal Exchange Million Net Operating Profit Less Adjusted Taxes One Equity Partners Europe GmbH Plan-Wert Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH Tonne Vorrte zuzglich Forderungen aus Lieferung und Leistung abzglich Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung Terminal Value unter anderem Verband der Wellpappen-Industrie e.V. Year-to-date Weighted average cost of capital World Packaging Organisation Zum Beispiel

KSt LME Mio NOPLAT OEP P Sulipo t Trade Working Capital TV u.a. VDW YTD WACC WPO z.B.

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Abkrzungsverzeichnis

Inhalt

A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung


I. II.

1
Auftrag................................................................................................................................................... 2 Auftragsdurchfhrung ........................................................................................................................... 7

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse


I. II. III.

9
Rechtliche Verhltnisse ...................................................................................................................... 10 Geschftsttigkeit und Konzernstruktur.............................................................................................. 12 Markt und Wettbewerbsumfeld ........................................................................................................... 14

C. Bewertungsgrundstze und methoden fr die Unternehmensbewertung


I. II. III. IV. V. VI. VII.

25
Allgemeine Bewertungsgrundstze .................................................................................................... 26 Zukunftserfolgswert............................................................................................................................. 28 Stichtagsprinzip................................................................................................................................... 34 Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermgen .................................................................... 35 Liquidationswert und Substanzwert .................................................................................................... 36 Brsenkurs .......................................................................................................................................... 37 Marktbewertung .................................................................................................................................. 38

D. Ermittlung Unternehmenswert
I. II. III. IV. V.
19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx Inhalt

39
Methodische Vorgehensweise ............................................................................................................ 40 Historische Vermgens-, Finanz- und Ertragslage ............................................................................. 42 Analyse der Planungsrechnung .......................................................................................................... 52 Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes........................................................................................... 56 Unternehmenswert und Wert je Aktie ................................................................................................. 65

Inhalt

E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes


I. II.

72
Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren....................................................................................... 73 Plausibilisierung durch Referenztransaktionen .................................................................................. 79

F. Brsenkurs
I. II. III.

80
Allgemeine Anmerkungen................................................................................................................... 81 Kursentwicklung der CPAG ................................................................................................................ 82 Volumengewichteter Durchschnittskurs.............................................................................................. 85

G. Zusammenfassung der Ergebnisse


I.

86
Zusammenfassung der Ergebnisse .................................................................................................... 87

Appendices
A. Allgemeine Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2010) B. Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H. Allgemeine Auftragsbedingungen fr Valuation & Business Modelling C. Peer Group Beschreibung D. Konzernschaubild CPAG

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Inhalt

A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung


I. II. Auftrag Auftragsdurchfhrung

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A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung

I.

Auftrag

Die Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH (im Folgenden Sulipo) hlt seit dem 24.Juni 2010 91,49% der Aktien und damit auch der Stimmrechte an der Constantia Packaging AG (im Folgenden CPAG). Sulipo hat am 12.Oktober 2009 mit der Constantia Packaging B.V. (im Folgenden CPBV) und Frau Christine de Castelbajac Vertrge zum Anteilserwerb mit verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, unter anderem die kartellrechtliche Nichtuntersagung, abgeschlossen. Nachdem die kartellrechtliche Freigabe am 18.Juni 2010 erteilt wurde und damit die letzte noch ausstndige Bedingung fr das Closing der Aktienkaufvertrge erfllt war, hat die Sulipo am 18.Juni 2010 an den Vorstand der CPAG das Verlangen gem 1 Abs 1 Bundesgesetz ber den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (GesAusG) gestellt, dass die Hauptversammlung der CPAG die bertragung der Aktien der brigen Gesellschafter auf die Sulipo gegen Gewhrung einer angemessenen Barabfindung beschlieen mge (sogenannter Squeeze-Out) und nach Brsenschluss ihre Absicht, einen Gesellschafterausschluss durchzufhren, verffentlicht. Gem 3 Abs 1 GesAusG haben der Vorstand der CPAG und die Geschftsfhrung der Sulipo gemeinsam einen Bericht ber den geplanten Ausschluss aufzustellen. Dieser Bericht muss zumindest die Voraussetzungen des Ausschlusses darlegen und die Angemessenheit der Barabfindung erlutern und begrnden; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens ist hinzuweisen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der CPAG die Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H., Wien, mit Mandatsvereinbarung vom 17.Mai 2010 beauftragt, eine gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der CPAG und zur angemessenen Barabfindung gem 2 GesAusG (im Folgenden Bericht) zu erstellen. Wir weisen darauf hin, dass die Festlegung der gem 2 GesAusG zu gewhrenden angemessenen Barabfindung in der Verantwortung der Sulipo und des Vorstands der CPAG liegt. Die vorliegende Bewertung dient dem Vorstand der CPAG zur Untersttzung bei der eigenverantwortlichen Festlegung einer angemessenen Barabfindung im Zuge des Squeeze-Outs. Mageblicher Bewertungsstichtag ist der 24.August 2010, der Tag der ordentlichen Hauptversammlung der CPAG, die den Beschluss zur bertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter fassen soll. Es ist vorgesehen, dass die Hauptversammlung der CPAG am 24.August 2010 (24:00 Uhr), allenfalls am 25.August 2010 (00:00 Uhr) ber die bertragung der Aktien der brigen Gesellschafter beschliet. Im Rahmen der vorliegenden Bewertung wurde zunchst ein Unternehmenswert der CPAG zum 31.Dezember 2009 ermittelt und dieser sodann mit den Eigenkapitalkosten der CPAG auf den Bewertungsstichtag aufgezinst. Im Sinne des Fachgutachtens KFS BW1 sind wir als neutraler Gutachter fr die CPAG ttig geworden und haben einen objektivierten Wert der CPAG ermittelt.
2 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung : Auftrag

Unser Auftrag beinhaltet die Ermittlung des Unternehmenswerts auf Basis des Discounted Cash FlowVerfahrens und eine Plausibilisierung unter Heranziehung von ergebnisorientierter Multiplikatoren (Multiplikatorverfahren) sowie der Ermittlung des durchschnittlichen nach jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Brsenkurses whrend der letzten sechs Monate vor der Verffentlichung der Squeeze-Out Absicht. Zur Plausibilisierung des auf Basis des Discounted Cash Flow Verfahrens ermittelten Unternehmenswertes haben wir weiters die Transaktionspreise herangezogen, die im Zuge des Erwerbs der Anteile durch die Sulipo vereinbart wurden. Wir haben die Bewertung auf Basis der konsolidierten Planungsrechnung der CPAG durchgefhrt und keine Bewertungen der einzelnen Segmente vorgenommen.

Begrenzung des Auftrages Der Hintergrund unseres Auftrages war den Vorstand der CPAG bei der Festlegung einer angemessenen Barabfindung zu untersttzen. Die Auftragsdurchfhrung erfolgte unter Beachtung des Fachgutachtens KFS BW1. Im Rahmen der Bewertung stand uns eine Planungsrechnung fr die Jahre 2010 bis 2012 vom 27.November 2009 sowie die auf Basis der aktuellen Erwartungen vorgenommenen Aktualisierungen in den Bereichen Gewinn- und Verlustrechnung, Trade Working Capital und Investitionen vom 14.Juli 2010 zur Verfgung. Es wurden auftragsgem keine eigenen Analysen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld von Ernst & Young vorgenommen. Diesbezglich wurden uns geeignete Unterlagen (externe Studien und von Dritten verffentlichte Marktaussichten) vom Auftraggeber zur Verfgung gestellt. Die Plausibilisierung der Planungsrechnung wurde im Wesentlichen in Bezug auf die Entwicklung der CPAG in der Vergangenheit und bezglich der uns in Gesprchen mitgeteilten geplanten Manahmen bzw der erluterten strategischen Entwicklung und Marktaussichten durchgefhrt. Eine derartige Vorgangsweise ist bei Unternehmensbewertungen, insbesondere vor dem Hintergrund der seit ca. zwei Jahren extrem volatilen und damit kaum mehr seris abschtzbaren Mrkten in allen Bereichen, durchaus blich. Unsere Berichterstattung und Bewertung basiert auf der Analyse von Daten und Informationen, welche uns von CPAG zur Verfgung gestellt wurden. Wir haben keine Prfungshandlungen zur Vollstndigkeit und Richtigkeit dieser Informationen vorgenommen. Gem 3 Abs 5 GesAusG sind bei Aktiengesellschaften mindestens whrend eines Monats vor dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung (im vorliegenden Fall am 23.Juli 2010) insbesondere der Bericht des Vorstandes und des Hauptgesellschafters (gem 3 Abs 1 GesAusG), der Bericht des gerichtlich bestellten sachverstndigen Prfers (gem 3 Abs 2 GesAusG) der Bericht des Aufsichtsrates (gem 3 Abs 3 GesAusG) sowie
3 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung : Auftrag

allfllige Gutachten, auf denen die Beurteilung der Angemessenheit beruht ( 3 Abs 5 Z3 GesAusG) den Aktionren zur Einsicht vorzulegen und auf der Internetseite zugnglich zu machen. Zur Einhaltung dieser gesetzlichen Fristen sind in die vorliegende Bewertung vereinbarungsgem all jene Informationen und Erkenntnisse eingeflossen, die wir bis zum 19.Juli 2010 erhalten haben, dem Tag, an dem wir unseren Bericht unterfertigt haben. Wir weisen darauf hin, dass Ereignisse zwischen dem 19.Juli 2010 und dem Tag der Hauptversammlung den ermittelten Wert der CPAG beeinflussen knnten. Eine von der Planungsrechnung abweichende tatschliche Entwicklung der Geschftsttigkeit kann zu abweichenden Ergebnissen fhren. blicherweise knnen sich durch nicht erwartete Umstnde Differenzen zwischen den prognostizierten und den tatschlich realisierten Ergebnissen ergeben, die sich auf den ermittelten Wert der CPAG auswirken knnen. Die Prmissen, die der Planungsrechnung zugrunde liegen, wurden ausschlielich vom Auftraggeber getroffen und liegen daher nicht in unserem Verantwortungsbereich. Fr den Inhalt und die Qualitt der Planungsrechnung ist rein die Unternehmensleitung verantwortlich. Von Ernst & Young wurde eine Plausibilisierung der seitens des Managements aktualisierten Planungsrechnung vorgenommen. Wir haben die Standorte der Segmente der CPAG nicht besichtigt. Eine berprfung des Prozesses der Erstellung der Planungsrechnung sowie eine ber die berufsbliche Plausibilittskontrolle hinausgehende Prfung der Planungsrechnung war nicht Gegenstand unseres Auftrages. Wir weisen weiters darauf hin, dass der Umfang unserer Untersuchungen und Arbeiten keiner Prfung entsprechend den Grundstzen ordnungsmiger Durchfhrung von Abschlussprfungen bzw. einer Due Diligence-Prfung entspricht. Daher erteilen wir keinen Besttigungsvermerk in Bezug auf die in unserem Bericht dargestellten Finanz- und anderen Daten. Unsere Verantwortlichkeit beschrnkt sich insoweit auf die anzuwendende berufsbliche Sorgfalt. Der vereinbarte Umfang unserer Beauftragung umfasste ausschlielich Analysen, die in direktem Zusammenhang mit unserem Auftrag standen.

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A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung : Auftrag

Haftungsbeschrnkungen Fr die Durchfhrung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung sind, auch im Verhltnis zu Dritten, die als Anlage beigefgten Allgemeine Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe, Stand 22.Mrz 2010 (die Allgemeinen Auftragsbedingungen), sowie die Auftragsbedingungen fr Valuation & Business Modelling magebend. Entsprechend Punkt 8 Abs 2 der Allgemeinen Auftragsbedingungen ist unsere Haftung fr grob fahrlssig verursachte Schden auf 726.730,00 (fr jeden einzelnen Versicherungsfall) begrenzt. Fr leichte Fahrlssigkeit wird nicht gehaftet, wobei die Beweislastumkehr gem 1298 Satz 2 ABGB ausgeschlossen wird. Ausgenommen von dieser Haftungsbegrenzung sind Schden aus der Verletzung von Leben, Krper und Gesundheit. Die Erstellung und Bereitstellung des Gutachtens stellt eine einheitliche Leistung, die nur zu einmaliger Geltendmachung eines allflligen im Zusammenhang mit den Beratungsleitungen insgesamt entstandenen Schadens berechtigt. Unsere gesamte Haftung, einschlielich die Haftung unserer Erfllungsgehilfen, d.h. sowohl andere Mitglieder des globalen Netzwerks von Ernst & Young (die EY Gesellschaft), einschlielich deren Partner und/oder Angestellte, als auch andere Erfllungsgehilfen, die uns bei der Erbringung unserer Beratungsleistungen untersttzen, oder jedes einzelnen von ihnen, fr Schden im Zusammenhang mit unseren Beratungsleistungen beluft sich auf insgesamt maximal 726.730,00 (ausschlielich aller Auslagenerstze). Werden berechtigte Ansprche, die betragsmig unter der Haftungsgrenze von 726.730,00 (ausschlielich aller Auslagenerstze) liegen, von Ihnen und/oder einem oder mehreren Dritten, die sich auf dieses Auftragsverhltnis berufen drfen, gegen uns geltend gemacht, steht der Betrag der Haftungsbegrenzung in Hhe von 726.730,00 (ausschlielich aller Auslagenerstze) smtlichen auch knftigen Anspruchsberechtigten gemeinsam nur einmal zu. Diese gutachterliche Stellungnahme und alle sonstigen uerungen dienen ausschlielich als Information und Entscheidungsgrundlage fr den Vorstand der CPAG im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen Barabfindung und der Erstattung des Berichts ber den geplanten Ausschluss, und dienen nicht fr andere Zwecke. Eine seitens des Vorstands der CPAG gewnschte Weitergabe des Berichts an Dritte durch uns ist im Einzelfall mglich, sofern wir mit dem Dritten diesbezglich eine gesonderte Vereinbarung treffen. Es liegt alleine im Verantwortungsbereich des Lesers dieser Stellungnahme, zu entscheiden, ob und in welcher Form die Informationen dieses Berichts als fr seine Zwecke ntzlich und tauglich erscheinen und diese durch eigene Untersuchungen zeitnah zu erweitern, zu verifizieren oder zu aktualisieren. Die Verwendungsbeschrnkung findet keine Anwendung auf Verffentlichungen und Manahmen, die im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchfhrung der Hauptversammlung (insbesondere auch
5 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung : Auftrag

gem GesAusG) oder im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren erfolgen, die in Verbindung mit der Hauptversammlung gegen die Sulipo oder die CPAG angestrengt werden knnten. Unsere Sorgfaltspflichten und unsere Haftung bestehen ausschlielich gegenber dem Vorstand der CPAG.

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A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung : Auftrag

II.

Auftragsdurchfhrung

Unsere Arbeiten wurden in den Monaten Juni bis zum 19.Juli 2010 in den Geschftsrumen der CPAG in Wien sowie in unseren Brorumen durchgefhrt. Unseren Arbeiten liegt ein Kenntnisstand vom 19.Juli 2010 zugrunde. Nach diesem Zeitpunkt wurden keine Anpassungen vorgenommen. Fr die Auftragsdurchfhrung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfgung: CPAG Konzernplanungsrechnung 2010 bis 2012 vom 27.November 2009 (einschlielich untersttzender Detailunterlagen) unter Bercksichtigung der mit 14.Juli 2010 vorgenommenen Aktualisierungen in den Bereichen Gewinn- und Verlustrechnung, Trade Working Capital und Investitionen fr die Jahre 2010 bis 2012 sowie fr die darauffolgenden Jahre; Geschftsberichte der CPAG fr die Geschftsjahre 2007 bis 2009; mit uneingeschrnkten Besttigungsvermerken versehene Konzernabschlsse gem IFRS der CPAG fr die Geschftsjahre 2007, 2008 und 2009 einschlielich Prfungsberichten; Quartalsbericht I 2010 des CPAG Konzerns nach IFRS; Management Reporting der CPAG inklusive der Segmentreportings fr die Monate Dezember 2009, Mrz 2010, April 2010 sowie Mai 2010; Anteilskaufvertrge zwischen Sulipo und der CPBV sowie Christine de Castelbajac. Weitere Ausknfte erteilten uns der Vorstand der CPAG und von ihm benannte Personen. Alle fr die Bewertung notwendigen Ausknfte wurden uns bereitwillig erteilt. Der Vorstand erstellt im Zuge seiner jhrlichen Planung jeweils im November eine integrierte Planungsrechnung, wobei hinsichtlich der Erkenntnisse zwischen November 2009 und Juli 2010 eine pauschale Aktualisierung der Planung der Gewinn- und Verlustrechnung stattfand. Diese Aktualisierung wurde auch pauschal auf einzelne Bilanzpositionen bezogen, allerdings wurde auf eine detaillierte Darstellung einer integrierten Rechnung verzichtet. Da die Aktualisierung alle wesentlichen Bilanzposten umfasste, die fr die Ermittlung der freien Cash Flows bentigt werden, erachten wir die diesbezglich aktualisierte Rechnung als geeignete Basis fr unsere Bewertung. Der Vorstand der CPAG sowie die Segmentvorstnde/-geschftsfhrung haben uns eine Vollstndigkeitserklrung datiert mit 19.Juli 2010 abgegeben mit dem Inhalt, dass uns alle Angaben, die fr die Erstattung dieser gutachterlichen Stellungnahme von Bedeutung sind, aus heutiger Sicht mit bestem Wissen und Gewissen richtig und vollstndig mitgeteilt wurden. Gem 3 Abs 1 GesAusG haben der Vorstand und der Hauptgesellschafter in ihrem gemeinsamen Bericht ber den geplanten Ausschluss auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung des Unternehmens hinzuweisen. Der Vorstand der CPAG sowie die Segmentvorstnde/-geschftsfhrung haben, ohne die Aussagen der Vollstndigkeitserklrung
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einzuschrnken, in dieser darauf hingewiesen, dass insbesondere in der jngeren Vergangenheit die Volatilitt nahezu aller Mrkte deutlich zugenommen hat. Dies fhre dazu, dass Prognosen ber die Zukunft in wesentlich krzerer Zeit wesentlich strker abweichen knnen als zuvor. Somit sei ausdrcklich darauf hingewiesen, dass fr die Richtigkeit zukunftsbezogener Aussagen oder den Eintritt zuknftiger Ereignisse naturgem keine Haftung bernommen werde. Grundstzlich ist dies ein allgemeiner Hinweis, dass zuknftig grere Ist-Planabweichungen auftreten knnen. Von uns als Bewertungsgutachter wurden aufgrund dieses Hinweises jedoch keine Anpassungen vorgenommen. Insbesondere wurden keine gesonderten Risikozuschlge beim Kapitalisierungszinssatz vorgenommen, da man davon ausgeht, dass die aktualisierten Planwerte die aus heutiger Sicht des Managements wahrscheinliche Entwicklung (Erwartungswert) reflektieren. Die uns vorgelegte Planungsrechnung vom 27.November 2009 sowie die vorgenommenen Aktualisierungen vom 14.Juli 2010 in den Bereichen Gewinn- und Verlustrechnung, Trade Working Capital und Investitionen an die aktuellen Erwartungen liegen rein in der Verantwortung der Unternehmensleitung. Wir waren weder an der Erstellung der zukunftsorientierten Finanzinformationen der CPAG noch an der Entwicklung der darin enthaltenen Annahmen beteiligt. Seitens der Gesellschaft ist eine Beschlussfassung ber die im Juli vorgenommene Aktualisierung der Konzernplanung durch den Aufsichtsrat im Wege eines Umlaufbeschlusses vorgesehen. Der gem 3 Abs 2 GesAusG vom Gericht bestellte sachverstndige Prfer, im vorliegenden Fall die KPMG Alpen-Treuhand GmbH, hat mit seiner Prfung parallel zu unserer Ttigkeit begonnen. Die nachfolgenden Darstellungen der Ableitung des Unternehmenswertes sowie der angemessenen Barabfindung werden grundstzlich gerundet ausgewiesen. Da die Berechnungen mit den exakten, ungerundeten Werten erfolgten, knnen sich daher darstellungsbedingt Rundungsabweichungen ergeben. Sofern nicht gesondert erlutert, entsprechen smtliche wiedergegebenen Finanzzahlen den Bestimmungen der IFRS.

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A. Auftrag und Auftragsdurchfhrung : Auftragsdurchfhrung

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse


I. II. III. Rechtliche Verhltnisse Geschftsttigkeit und Konzernstruktur Markt und Wettbewerbsumfeld

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B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse

I.

Rechtliche Verhltnisse

CPAG ist eine Aktiengesellschaft nach sterreichischem Recht mit Sitz in Wien und Geschftsanschrift Opernring 17, 1010 Wien, registriert beim Handelsgericht Wien unter FN 88214b. Das Grundkapital der CPAG betrgt 17.448.000 und ist in 16.800.000 nennwertlose Stckaktien zerlegt, von denen jede im gleichen Umfang beteiligt ist. Die Aktien der CPAG notieren im Amtlichen Handel der Wiener Brse AG unter der ISIN AT0000943352. Sulipo ist eine im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 332189p eingetragene Gesellschaft mit beschrnkter Haftung mit Sitz in Wien und der Geschftsanschrift Seilergasse 16, 1010 Wien. Das Stammkapital der Sulipo betrgt 35.000. Derzeit hlt Sulipo 15.370.784 Aktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 91,49%). Die brigen 1.429.216 Stckaktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von 8,51%) sind im Streubesitz. CPAG hlt wiederum eine 99,84%-Beteiligung an der Duropack AG (wobei die restlichen 0,16% von der Constantia Flexibles Holding GmbH gehalten werden), eine (mittelbare und unmittelbare) 90%-Beteiligung an der AMAG und eine 100%-Beteiligung an der Constantia Flexibles Holding GmbH. Das Geschftsjahr ist das Kalenderjahr.

Aktienkaufvertrag mit CPBV und Frau Christine de Castelbajac Mit Aktienkaufvertrag vom 12.Oktober 2009 erwarb Sulipo von CPBV 15.252.284 Stckaktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 90,79%) an der CPAG. Darberhinaus erwarb Sulipo mit Aktienkaufvertrag vom 12.Oktober 2009 von Frau Christine de Castelbajac 118.500 Stckaktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 0,71%). Die Durchfhrung der Anteilserwerbe von CPBV und Frau Christine de Castelbajac war an mehrere aufschiebende Bedingungen geknpft. Die kartellrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses von CPAG und Sulipo und damit die Erfllung der letzten noch ausstndigen Bedingung fr das Closing der Aktienkaufvertrge wurde am 18.Juni 2010 erteilt, sodass die Aktienkaufvertrge am 24.Juni 2010 abgewickelt wurden. Der Kaufpreis pro Aktie fr die aufschiebend bedingten Erwerbe der CPAG-Aktien von der CPBV und Frau Christine de Castelbajac wurde mit 37,50 vereinbart. Weiters wurde der CPBV und Frau Christine de Castelbajac eine (fiktive) Dividende fr die zu bertragenden Aktien fr das Jahr 2009 in Hhe von bis zu
10 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Rechtliche Verhltnisse

1,17 pro Aktie an der CPAG zugesagt. Insgesamt betrgt die von Sulipo an die CPBV und Frau Christine de Castelbajac gewhrte Gegenleistung daher 38,67 pro CPAG-Aktie. Der von Sulipo gem den Aktienkaufvertrgen mit der CPBV und Frau Christine de Castelbajac vereinbarte Kaufpreis pro Aktie ist das Ergebnis eines nach internationalen Standards durchgefhrten Bieterverfahrens, welches von zwei namhaften Investmentbanken gefhrt wurde, und der mit den Kaufinteressenten bzw. der Sulipo gefhrten Vertragsverhandlungen. Mit einer insgesamten Gegenleistung von 38,67 war Sulipo die Bestbieterin in diesem Auktionsverfahren.

Freiwilliges bernahmeangebot Am 20.Jnner 2010 wurde ein freiwilliges bernahmeangebot an alle verbleibenden Aktionre (somit 8,51% des Grundkapitals) mit einem Preis von 38,67 je Aktie cum Dividende 2009 bekanntgegeben. Das Angebot war an die aufschiebende Bedingung geknpft, dass bis zum 01.April 2010 Vergleiche zwischen der CPBV als damalige Mehrheitsgesellschafterin der CPAG einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits abgeschlossen werden. Diese Bedingung ist nicht eingetreten und das freiwillige bernahmeangebot daher nicht zustande gekommen. Der Angebotspreis entsprach mit 38,67 dem Kaufpreis pro Aktie, mit dem Sulipo als Bieterin im Aktienkaufvertrag mit der CPBV und dem Aktienkaufvertrag mit Frau Christine de Castelbajac vom 12.Oktober 2009 Anteile an der CPAG erworben hat.

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B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Rechtliche Verhltnisse

Vereinfachte Konzernstruktur CPAG


Quelle: Geschftsbericht 2009

II.

Geschftsttigkeit und Konzernstruktur

Constantia Packaging

90% AMAG Austria Metall AG Segment Aluminium Primraluminium Gieen Walzen

100% Constantia Duropack Segment Wellpappe Papier Wellpappe

100% Constantia Flexibles Segment Flexible Verpackung Dairy & Food Pharma & Film Labels

Unternehmensgegenstand der CPAG ist (a) die Erzeugung von und Handel mit Verpackungen aller Art, (b) der Handel mit Waren der Verpackungsindustrie sowie der dafr erforderlichen Grund- und Zwischenmaterialien und (c) das Management und die Beratung im Bereich Verpackungswirtschaft. Der Unternehmensgegenstand umfasst weiters die Beteiligung an Unternehmungen aller Art, insbesondere der Verpackungsindustrie. Die Gesellschaft ist ferner zu allen Handlungen, Geschften und Manahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes frderlich erscheinen; ausgenommen hievon sind jedoch Bank- und Brsengeschfte. CPAG ist eine Holding mit dezentraler Organisationsstruktur. Die Schwerpunkte der Konzerngesellschaften liegen in der Produktion und dem Vertrieb von Aluminiumhalbzeug und Gieereiprodukten fr die weiterverarbeitende Industrie, Verpackungsprodukten aus Aluminium, Kunststoff, Papier und Wellpappe fr Konsum- und Handelsgter. Die Funktion der CPAG liegt vor allem in der berwachung der Umsetzung der gemeinsamen strategischen Ziele. Darber hinaus nimmt sie Controllingfunktionen, Portfoliomanagement, Finanzierung, Personalentwicklung, Rechts- und Steuerangelegenheiten und alle mit der Brsenotiz verbundenen Kommunikationsaufgaben wahr. CPAG als Holdinggesellschaft stellt den Konzernabschluss in bereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRSs) fr die von ihr beherrschten Unternehmen auf. Der Konzern beschftigt rund 7.800 Mitarbeiter in 19 Lndern in Europa, Asien und Amerika. An 44 Produktionsstandorten werden Primraluminium, Aluminiumhalbzeug sowie Verpackungslsungen aus Aluminium, Kunststoff und Wellpappe fr die Lebensmittel-, Getrnke-, Pharma-, Automobil-, Luftfahrt- und andere Industrien produziert. Das Unternehmen gliedert sich in die Segmente Aluminium (reprsentiert ber den Teilkonzern Austria Metall AG (AMAG)), Wellpappe (reprsentiert ber den Teilkonzern Duropack AG (Duropack)) und Flexible Verpackung (reprsentiert ber den Teilkonzern Constantia Flexibles Holding GmbH (Flexibles)). Ein vollstndiges Konzernschaubild ist in der Anlage 4 dargestellt.

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B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Geschftsttigkeit und Konzernstruktur

Konzernumsatz 2009 nach Segmenten (inkl. Innenumstze)


Quelle: Geschftsbericht 2009

Duropack 15%

Die Austria Metall AG, Ranshofen, ist sterreichs fhrender Hersteller von Aluminiumhalbzeug- und Gieereiprodukten fr die weiterverarbeitende Industrie. In 2009 entfielen rund 29% der Umstze (inklusive Innenumstze) auf das Segment Aluminium. Die AMAG wurde im Jahr 1939 von der Vereinigten Aluminiumwerke AG, Berlin, gegrndet und 1996 privatisiert. Die CPAG ist seit Mai 2004 an der Austria Metall AG beteiligt und weitete seither ihre Beteiligung sukzessive aus. Seit August 2009 hlt die CPAG 90% der Anteile. Die restlichen 10% hlt die AMAG Arbeitnehmer Privatstiftung. Das Produktportfolio der AMAG lsst sich in die Divisionen Primraluminium, Gieen und Walzen unterteilen. Im Bereich Primraluminium hat die Gesellschaft eine 20%-Beteiligung an der kanadischen Elektrolyse Aluminerie Alouette. Die Gesellschaft betreibt am Standort Ranshofen zwei Gieereien und ein Walzwerk. Das Segment Wellpappe ist mit zwlf Produktionssttten in acht Lndern in Zentral-, Sd- und Osteuropa ein fhrender Hersteller von hochwertigen und innovativen Produkten aus den Bereichen Wellpappe, Transportverpackung, Displays, Spezialwellpappe fr Gefahrengter und Schwer- bzw. Feinwellpappe. Das Segment Wellpappe verfgt ber eigene Papierfertigungskapazitten, die hauptschlich der Deckung des Eigenbedarfs dienen. Die Eigenversorgungsquote bei Wellpappe-Rohpapier belief sich im Jahre 2009 auf etwa 50% des Bedarfs. Das Segment Wellpappe steuerte in 2009 15% des Konzernumsatzes bei.

AMAG 29%

Flexibles 56%

Konzernumsatz 2009 nach Regionen


Quelle: Geschftsbericht 2009:

sterreich 6% Nordamerika 13%

Andere 5%

Das Segment Flexible Verpackung entstand aus der Akquisition und erfolgreichen Integration zahlreicher Unternehmen, u.a. der Teich-Gruppe, der Haendler & Natermann Gruppe und der Constantia Hueck Folien. Das Segment Flexible Verpackung hat 30 Produktionssttten in 13 Lndern und verfgt ber ein Portfolio an hochwertigen und innovativen Verpackungen aus Aluminium, Papier und Kunststoff. Das Segment Flexible Verpakcung unterteilt sich in die drei Divisionen Dairy & Food, Pharma & Film und Labels und ist mit einem Anteil von 56% an den Gesamtumstzen 2009 das grte Segment der CPAG. Den Groteil des Umsatzes erwirtschaftet die CPAG Gruppe in Westeuropa (exklusive sterreich) mit 57 % Umsatzanteil (56% in 2008), gefolgt von Osteuropa mit 19% (18%) und Nordamerika mit 13% (12%) Umsatzanteil. In sterreich wurden im Geschftsjahr 2009 6% des Gesamtumsatzes erzielt.
Westeuropa (ohne sterreich) 57%

Osteuropa 19%

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B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Geschftsttigkeit und Konzernstruktur

III.

Markt und Wettbewerbsumfeld

Die Weltwirtschaft im Jahr 2009 war mageblich durch die im letzten Quartal 2008 beginnende Finanz- und Wirtschaftskrise gezeichnet, die letztlich zu schweren weltweiten Konjunktureinbrchen und damit auch zu einer geringeren gesamtwirtschaftlichen Nachfrage fhrte. Aktuell sind zunehmende Staatsverschuldungen zu beobachten, die auf Konjunkturuntersttzungsprogramme sowie Rettungsmanahmen zurckgehen und das Risiko erhhter Inflation bergen. Hinsichtlich der weiteren konjunkturellen Entwicklung im Jahr 2010 und die Zeit danach bestehen weiterhin groe Unsicherheiten. Risiken bestehen insbesondere darin, dass staatliche Untersttzungen, wie z.B. Kurzarbeit auslaufen und sich eine mglicherweise erhhte Arbeitslosigkeit negativ auf das Konsumverhalten der Bevlkerung und den Staatshaushalt auswirken. Die CPAG wurde ber ihr diversifiziertes Portfolio an Produkten und die verschiedenen Branchen, in der sich ihre Kunden befinden, unterschiedlich stark von der Finanz- und Wirtschaftskrise getroffen. Vor allem ber das Segment Flexible Verpackung ist CPAG unter anderem wichtiger Lieferant in der Pharma-, Getrnke-, Lebensmittel- und Tiernahrungsindustrie, deren Produkte auch in wirtschaftlich kritischen Zeiten stabil nachgefragt werden, da diese berwiegend fr Konsumgter des tglichen Bedarfs bereit gestellt werden. Die Segmente Aluminium und Wellpappe mit Kunden in der Bau-, Automobil-, Flugzeug-, Elektronik- und chemischen Industrie sowie der Wellpappe verarbeitenden Industrie, waren zum Teil mit starken Rckgngen in der Absatzmenge und massivem Preisdruck konfrontiert. Die Entwicklung der Zulieferindustrien hat durch die Bereitstellung der in die Produkte eingehenden Rohstoffe einen mageblichen Einfluss auf die Entwicklung des Geschftsverlaufes der CPAG. Als Folge der negativen konjunkturellen Entwicklung in 2009 sank die gesamtwirtschaftliche Nachfrage nach Rohstoffen. Dies fhrte im Jahr 2009 letztlich zu einem massiven Preisverfall an den Rohstoffmrkten gegenber dem Vorjahr (2008). Eine Trendwende ist seit Mitte/Ende 2009 zu erkennen. So steigen die Preise insgesamt wieder an, was auf eine langsame Nachfrageerholung zurckzufhren ist. Fr die CPAG Gruppe sind insbesondere die Rohstoffe Aluminium, Altpapier, Wellpappe-Rohpapier, Kunststofffolien sowie Lacke und Farben von Relevanz.

14

19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Segment Aluminium Das Segment Aluminium stellt Aluminium-, Guss- und Walzprodukte fr die weiterverarbeitende Industrie her. Dementsprechend hngt dieses Segment insbesondere von der Aluminiumpreisentwicklung ab. Die groe Volatilitt des Aluminiumpreises spiegelt sich in der folgenden Grafik wieder:

Entwicklung des 3-Monats-LME Aluminiumpreises


Quelle: Bloomberg

3.500 3.000
In USD/t

2.500 2.000 1.500 1.000


02.01.2007 02.02.2007 02.03.2007 02.04.2007 02.05.2007 02.06.2007 02.07.2007 02.08.2007 02.09.2007 02.10.2007 02.11.2007 02.12.2007 02.01.2008 02.02.2008 02.03.2008 02.04.2008 02.05.2008 02.06.2008 02.07.2008 02.08.2008 02.09.2008 02.10.2008 02.11.2008 02.12.2008 02.01.2009 02.02.2009 02.03.2009 02.04.2009 02.05.2009 02.06.2009 02.07.2009 02.08.2009 02.09.2009 02.10.2009 02.11.2009 02.12.2009 02.01.2010 02.02.2010 02.03.2010 02.04.2010 02.05.2010 02.06.2010 02.07.2010

Letzter Preis

Min

Max

Durchschnitt

Der Aluminiumpreis pro Tonne (3-Monats-LME) bewegte sich im Jahr 2007 in einer Bandbreite zwischen $ 2.387,00 und $ 2.895,00. Zum Jahresbeginn 2008 lag der Aluminiumpreis pro Tonne bei $ 2.438,00, und stieg bis zum 11.Juli 2008 auf $ 3.317,00 pro Tonne an (+36%). In den darauf folgenden Monaten sank der Preis wieder kontinuierlich, bis ein Tiefstand am 23.Februar 2009 mit $ 1.288,00 pro Tonne erreicht wurde (-61%). In den darauf folgenden Monaten erholte sich der Aluminiumpreis wieder. Zum Jahresende 2009 lag der Preis pro Tonne bei $ 2.230,00, was im Verhltnis zum Tiefstpreis einer Steigerung um 73% entspricht. Bis April 2010 waren weitere Preissteigerungen zu beobachten, bis der Aluminiumpreis am 15. April 2010 $ 2.472,00 pro Tonne erreichte. In den darauf folgenden Wochen folgte wieder eine Abwrtsbewegung, bis der Preis pro Tonne am 2. Juli 2010 nur noch $ 1.937,00 pro Tonne betrug. Um der sehr groen Volatilitt und dem Preisrisiko betreffend Aluminium sowohl auf der Beschaffungs- als auch auf der Absatzseite entgegen zu steuern, wird der Aluminiumpreis durch die AMAG weitgehend
15 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

abgesichert. Im Rahmen der Herstellung von Primraluminium (2009: 28% des Umsatzes von AMAG) haben die Preisentwicklungen der wesentlichen Basisstoffe der Aluminiumproduktion, insbesondere Strom, Tonerde und Petrolkoks, einen wesentlichen Einfluss auf den Geschftsverlauf und die Ertragslage. Der lpreis, (l ist wesentlicher Rohstoff fr die Erzeugung von Kunststofffolien und Petrolkoks ist ein Derivat im Produktionsprozess von Rohl), stieg von $ 47,70 je Barrel (Brent) per Ende Mrz 2009 kontinuierlich an, und lag zu Jahresende 2009 bei $ 77,20 je Barrel. Per Juni 2010 ist der Preis mit $ 75,10 auf Niveau von Dezember 2009.

Entwicklung des lpreises


Quelle: Bloomberg

160 140 120


In USD/Barrel

100 80 60 40 20 0
02.01.2007 02.02.2007 02.03.2007 02.04.2007 02.05.2007 02.06.2007 02.07.2007 02.08.2007 02.09.2007 02.10.2007 02.11.2007 02.12.2007 02.01.2008 02.02.2008 02.03.2008 02.04.2008 02.05.2008 02.06.2008 02.07.2008 02.08.2008 02.09.2008 02.10.2008 02.11.2008 02.12.2008 02.01.2009 02.02.2009 02.03.2009 02.04.2009 02.05.2009 02.06.2009 02.07.2009 02.08.2009 02.09.2009 02.10.2009 02.11.2009 02.12.2009 02.01.2010 02.02.2010 02.03.2010 02.04.2010 02.05.2010 02.06.2010

letzter Preis

Min

Max

Durchschnitt

Die Gesellschaft geht von einer andauernden lpreissteigerung aus und bercksichtigt dies entsprechend in der Planung. Durch zwei langfristige Stromvertrge und LME-Absicherungen hat sich das Segment Aluminium gegen beschaffungsmarktseitige Risiken weitestgehend abgesichert. Die Gesellschaft rechnet ab 2015, bedingt durch den Wegfall der derzeit in einem Stromvertrag fix vereinbarten gnstigen Whrungsrelation zwischen dem US Dollar und dem Kanadischen Dollar, sowie durch die anstehenden Neuverhandlungen im Zusammenhang mit der Verlngerung des zweiten Stromvertrages ab 2017, generell mit einer Verschlechterung der Konditionen fr den Strombezug. Dies wurde entsprechend in der Planung bercksichtigt.
16 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Das Segment Aluminium beliefert unterschiedliche Industrien, die wiederum durch die jeweilige Entwicklung der einzelnen Kundenbranchen geprgt sind. Zu den wesentlichen Kundenbranchen des Segments Aluminium zhlen insbesondere die starken Nachfragezyklen unterliegende Automobil- und Automobilzulieferindustrie, die Flugzeug-, Maschinenbau- und Bauindustrie, sowie die von mittlerer Zyklizitt betroffene Sportgerteindustrie. Zudem beliefert das Segment Aluminium die als eher wenig zyklisch einzustufende Verpackungsindustrie. Der Bereich Gieen (AMAG casting GmbH) mit der Walzbarrengieerei und der Gusslegierungs-Gieerei stellt Produkte wie Zweiteiler- und Horizontal-Strangguss-Masseln und Flssigaluminium her.

Markteinschtzung Bedarf an Gusslegierung vs. Absatz AMAG Casting


Quelle: CAEF August 2009, CPAG

3.000 2.500 6,2% 2.000


t 000

20,0% 15,0% 4,6% 1,7% -0,5% 10,0%


Vernderung in %

90 80 70 60
t 000

18,0%

20,0% 15,0%

3,4%

1.500 1.000 500 -19,5% 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Bedarf an Gusslegierungen

0,0% -5,0% -10,0% -15,0% -20,0%

50 40 30 20 10 0 2004 2005

1,1% -3,0%

5,0% 0,0% -5,0% -10,0% -16,1% -15,0% -20,0%

2006

2007

2008

2009

2010

Vernderung in %

Absatz AMAG Casting

Vernderung in %

Nach einem starken Volumenrckgang in 2009 liegt die Markteinschtzung fr 2010 betreffend Gusslegierung in einem Real Case Szenario bei einer Volumensteigerung in Hhe von 1,9%. Das Segment Aluminium geht in ihrer Absatzplanung 2010 auf Grund von flexibleren Produktionsablufen und kurzfristigen Reaktionszeiten auf spezielle Kundenanfragen, von einer ber dem Markt liegenden Steigerung des Absatzvolumens aus.

17

19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Vernderung in %

5,0%

3,5%

4,4%

10,0%

Produkte und Umsatzanteile des Bereichs AMAG Rolling 2009


Quelle: CPAG

Im Bereich Walzen (AMAG Rolling GmbH) stellt AMAG hochqualitative Produkte wie z.B. Aluband, Bleche und Platten sowie Trittbleche her. Die AMAG bewegte sich im Jahr 2009 in einem schwierigen Marktumfeld, da die Automobilindustrie im Jahr 2009 starke Nachfragerckgnge insbesondere im Nutzfahrzeugbereich zu verzeichnen hatte, whrend diesem Trend im PKW Bereich die staatlichen Abwrackprmien entgegenwirkten. Die Luftfahrtindustrie war geprgt durch rcklufige Passagierzahlen und abnehmende Luftfrachten. Hingegen konnten staatliche Konjunkturprogramme die Bauindustrie sttzen. Whrend der Flat-rolled-Product (FRP) Markt 2009 in Europa gem. EAA im Vergleich zum Rekordjahr 2007 um 25% zurckging, fiel der Absatz bei AMAG Rolling nur um 15%. Der Vorteil von AMAG gegenber den groen Marktplayern liegt darin, dass durch kleinere und flexiblere Produktionsablufe, kurzfristig auch auf Nachfragen nach kleinen Mengen und Sonderanfertigungen reagiert werden kann.

22%

16% 14%

5% 10% 11% Folienwalzband Glnzqualitten fr Beleuchtung Commercial HT Platten Automotive 11% Trittbleche Bleche, Bnder, Platten fr Luftfahrt Commercial NHT Platten Sonstige 11%

Markteinschtzung Verbrauch FRP in Europa vs. Absatz AMAG Rolling


Quelle: EAA Mai 2010, CPAG

4.900 4.700 4.500


t 000

25,0% 20,0% 15,0% 4,6% 4,8%


Vernderung in %

145 140 135 130


t 000

23,8%

25,0% 20,0% 15,0%

4.300 4.100 3.900 3.700 3.500

1,5% -6,4% -19,7%

5,0% 0,0% -5,0% -10,0% -15,0% -20,0%

125 120 115 110 105 100 2004 2005

3,3%

5,6% 0,0% -14,4%

5,0% 0,0% -5,0% -10,0% -15,0% -20,0%

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 FRP Verbrauch in Europa Vernderung in %

2006

2007

2008

2009

2010

Absatz AMAG Rolling

Vernderung in %

Das Management der CPAG geht davon aus, dass sich die Mrkte in 2010 leicht erholen und es in den kommenden Jahren einen nachhaltigen Bedarf an Aluminiumguss- und walzprodukten geben wird. Es wird eine leicht positive Entwicklung fr die Transportindustrie prognostiziert und mit einer Erholung im
18 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Vernderung in %

7,5%

10,0%

8,0%

10,0%

LKW- und PKW-Bereich gerechnet. Gleichzeitig wird auch fr die Bauindustrie eine Erholung in den kommenden Jahren gesehen. Im Gegensatz dazu sind die Prognosen fr die Luftfahrtindustrie weiterhin pessimistisch. Es wird von weiteren Nachfragerckgngen ausgegangen. Im Planungszeitraum 2010 bis 2012 wird im Segment Aluminium eine Steigerung der Absatzmengen unterstellt.

Nachfrageentwicklung fr Walzprodukte lnderbezogen


Quelle: CRU

100% 90% 80%


Gesamtnachfrage

8,0% 6,0% 3.665 3.836 3.930 3.792 3.159 3.208 3.323 3.497 3.647 3.766 2,0% 0,0% 4.775 5.216 5.969 6.312 6.253 6.745 7.323 7.927 8.468 9.037 -2,0% -4,0% -6,0% 5.301 5.310 4.925 -8,0% 4.585 3.941 4.069 4.343 4.571 2012 Naher Osten 4.741 2013 Afrika 4.869 2014 Wachstum gesamt in % -10,0% -12,0% 2005 Nord Amerika 2006 2007 2008 Westeuropa 2009 Lateinamerika 2010 CEE 2011
Wachstum Gesamtnachfrage

4,0%

70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

Asien-Pazifik

Der Markt fr Walzprodukte geht ab 2009 von einem durchschnittlichen jhrlichen Wachstum von 5,9% bis 2014 aus, wobei das grte Wachstum fr Asien prognostiziert wird, wo die AMAG bisher nur einen geringen Marktanteil (2% des Umsatzes in 2009) hat. Neben AMAG sind als Walzprodukte-Hersteller insbesondere Hindalco, Alcoa, Rio Tinto Alcan, Aleris und Novelis die groen Marktteilnehmer. Im Bereich der Gussprodukte agieren neben dem Segment Aluminium beispielsweise die nicht brsennotierten Unternehmen Oetinger GmbH und Aleris Recycling GmbH im Markt.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Segment Wellpappe Die Duropack AG gehrt zu einem der fhrenden Anbieter von Wellpappeprodukten in Zentral-, Sd- und Osteuropa. Zudem verfgt das Segment Wellpappe ber eigene Papierfertigungskapazitten, welche in 2009 zu 80% konzernintern verarbeitet wurden. Insgesamt ist das Segment Wellpappe von den Entwicklungen auf dem Papierpreismarkt abhngig, auf dem es im Jahr 2009 zeitweise zu einem massiven Preisverfall kam. Neben Nachfragerckgngen ist diese Entwicklung insbesondere auch auf ein groes Ma an berkapazitten im Papiermarkt zurckzufhren. Auch in den kommenden Jahren wird deshalb mit starkem Wettbewerb und weiterem Preisdruck gerechnet. Zudem wird erwartet, dass weiterhin Mengen- und Preisvolatilitten in Zentral-, Sd- und Osteuropa bestehen werden. Betrachtet man die historische Preisentwicklung auf dem Papiermarkt, so fllt auf, dass die vergangenen Jahre 2006 und 2007 von hohen Preisen, die Jahre 2008 und 2009 hingegen von einem starken Preisverfall gekennzeichnet waren.

Historische Entwicklung der Preise fr Wellenstoff, Kraftliner und Altpapier


Quelle: VDW, CPAG

600 500 400


Euro / t

300 200 100 0


Jn06 Feb06 Mr06 Apr06 Mai06 Jun06 Jul06 Aug06 Sep06 Okt06 Nov06 Dez06 Jn07 Feb07 Mr07 Apr07 Mai07 Jun07 Jul07 Aug07 Sep07 Okt07 Nov07 Dez07 Jn08 Feb08 Mr08 Apr08 Mai08 Jun08 Jul08 Aug08 Sep08 Okt08 Nov08 Dez08 Jn09 Feb09 Mr09 Apr09 Mai09 Jun09 Jul09 Aug09 Sep09 Okt09 Nov09 Dez09 Jn10 Feb10 Mr10 Apr10 Mai10 Jun10

Wellenstoff

Kraftliner

Altpapier

Der Preis pro Tonne Wellenstoff lag zum Jahresbeginn 2006 bei 291,00 und stieg bis Februar 2008 kontinuierlich an, wobei ein Hchstpreis von 447,00 pro Tonne erreicht wurde (+54%). Anschlieend ging
20 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Kundenbranchen mit anteiligen Umstzen des Segments Wellpappe 2009


Quelle: CPAG

der Preis pro Tonne Wellenstoff bis September 2009 kontinuierlich bis auf 222,00 zurck (-50%). Seitdem sind wieder starke Preisanstiege zu verzeichnen. Bereits im Dezember 2009 lag der Preis fr Wellenstoff bei 298,00 pro Tonne. Im Juni 2010 kostete eine Tonne Wellenstoff rund 372,00, was einer Preissteigerung von rund 68% gegenber September 2009 gleichkommt. Der Preis fr Kraftliner wies im gleichen Zeitraum eine hnliche Entwicklung auf. So stieg der Preis pro Tonne Kraftliner von Januar 2006 ( 457,00) bis zum Juni 2007 kontinuierlich an, bis ein Niveau von 540,00 pro Tonne erreicht wurde. Anschlieend sank der Preis fr Kraftliner stetig, bis der Preis pro Tonne zum Jahresbeginn 2009 484,00 und im September 2009 bei 389,00 pro Tonne lag (-28%). Anschlieend legte er bis zum Jahresende wieder auf 429,00 pro Tonne zu (+10%). Im Juni 2010 wurde schlielich ein Niveau i.H.v. 514,00 pro Tonne erreicht was einer Steigerung gegenber September 2009 von ber 32% gleichkommt. Der Preis von Altpapier lag im Januar 2006 bei 55,00 pro Tonne. Seitdem stieg der Preis kontinuierlich an, bis er im April 2008 ein Niveau von 100,00 pro Tonne erreichte. In den kommenden Monaten war ein massiver Preisverfall zu beobachten, bis der Preis pro Tonne Altpapier im Mrz 2009 bei 28,00 pro Tonne lag (-72%). Anschlieend stieg der Preis jedoch wieder rapide an. Bereits im Dezember 2009 war er mit 62,00 pro Tonne mehr als doppelt so hoch wie noch im September 2009 (+121%). Im Juni 2010 lag der Preis mit 117,00 pro Tonne ber dem Hchststand im April 2008. Auf der Seite des Beschaffungsmarktes werden von der Gesellschaft keine Sicherungsgeschfte gettigt. Auf Abnehmerseite bestehen mit verschiedenen Kunden Rahmenvertrge, die z.T. Preisgleitklauseln enthalten. Hierdurch knnen Preissteigerungen in eingeschrnktem Mae und i.d.R. mit Zeitverzgerungen von 3 bis 6 Monaten an Kunden durchgereicht werden. Es ist jedoch fraglich, in welchem Umfang dies bei Grokunden und vor dem Hintergrund der immer noch angespannten gesamtwirtschaftlichen Lage und dem Preis- und Wettbewerbsdruck innerhalb der Branche tatschlich durchsetzbar ist. Die Situation des Papierpreises stellt sich zurzeit derart dar, dass sowohl die Altpapierpreise als auch die Preise fr Wellenstoff und Kraftliner steigen, diese Preise am Absatzmarkt fr Wellpappe mangels Nachfrage aber nicht erzielt werden knnen. Diese Unsicherheit bezglich der Weitergabe der Preissteigerungen wurde in der Planung bercksichtigt. Wesentliche Kundenbranchen des Segments Wellpappe umfassen insbesondere die Nahrungs- und Genussmittelindustrie, Wellpappeverarbeitende- und Papierindustrie, sowie Elektronik- und chemische Industrie. Im Jahr 2009 wurden durch die Wirtschaftskrise starke Rckgnge der abgesetzten Mengen verzeichnet, die aus allen Kundenbranchen auer der wenig zyklischen Nahrungs- und Genussmittelindustrie herrhrten. Fr das Jahr 2010 wird mit einer leichten Erholung in allen Mrkten gerechnet. Fr die kommenden Jahre rechnet das Management der CPAG mit einem ansteigenden Pro-Kopf Verbrauch an Wellpappe in den Mrkten Zentral-, Sd- und Osteuropas, wodurch von weiteren langfristigen

25%

22%

6% 9% 12% 10% Lebensmittel, Landwirtschaft, Tabak Wellpappe Chemische Erzeugnisse Papier und Druckerzeugnisse Andere

16%

Elektronische Erzeugnis se Hndler

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Wachstumschancen in diesen Mrkten ausgegangen wird. Positive Impulse werden zudem in dem langfristig erwarteten steigenden Welthandelsvolumen und der damit einhergehenden steigenden Nachfrage nach Transportverpackungen gesehen. Duropack zhlt in der Wellpappeindustrie, die ihre Ertragskraft mageblich aus der Nachfrage im Einzugsgebiet des jeweiligen Standortes mit einem wirtschaftlichen Transportradius von 300 bis 350 km bezieht, zu den fhrenden Anbietern in Osteuropa. Zu den Wettbewerbern der Duropack zhlen insbesondere Mondi, International Paper, Stora Enso, SmurfitKappa, Hamburger Gruppe und Svenska Cellulosa AG. Als wesentlicher Erfolgsfaktor in der Wellpappeindustrie ist die lokale Prsenz zu nennen, die aufgrund beschrnkter Einzugsgebiete sowie intensiver Kundenbetreuung erforderlich ist.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Darstellung nach Divisionen Segmentumsatz Flexible Verpackung 2009


Quelle : Geschftsbericht 2009

Segment Flexible Verpackung ber das Segment Flexible Verpackung bietet die CPAG Gruppe flexible Verpackungslsungen aus Aluminium, Papier und Kunststoff fr die Getrnke-, Lebensmittel-, Tiernahrungs- und Pharmaindustrie an. Den grten Umsatzanteil ttigt Flexibles dabei mit der Molkereibranche (z.B. Becherverschlusssysteme fr die Milchwirtschaft). Die Produkte des Segments Flexible Verpackung werden den Bereichen Dairy & Food, Pharma & Film sowie Labels zugeordnet. Flexibles verwendet hauptschlich die Rohstoffe Aluminium, Kunststofffolien sowie Lacke und Farben. Die Gesellschaft sichert ca. 70% des jhrlichen Aluminiumbedarfs durch derivative Finanzinstrumente ab. Hinsichtlich der Darstellung der Preisentwicklungen der Rohstoffe Aluminium und Erdl, als wesentlicher Bestandteil der Kunststofffolien, verweisen wir auf die Erluterungen im Segment Aluminium. Das Segment legt der Planung sowohl steigende lpreise als auch steigende Aluminiumpreise zu Grunde. Das Segment Flexible Verpackung sieht sich sowohl auf Lieferanten- als auch auf Kundenseite mit einer Marktkonsolidierung konfrontiert. Flexibles als Verpackungsproduzent steht zunehmend auf beiden Seiten groen Marktplayern gegenber, die eine Weitergabe der Preissteigerungen der Beschaffungsmarktseite auf die Abnehmer nur bedingt erlauben. Durch langjhrige gefestigte Kundenbeziehungen und Rahmenvertrge, hohe Produktqualitt und innovative Lsungen wird versucht diesem Risiko entgegen zu halten. Darber hinaus wurden mit einem Teil der Kunden sogenannte Back-to-Back Vertrge vereinbart, die eine Weitergabe der Preisvolatilitt ermglichen. Durch den hohen Anteil an Produkten fr den tglichen Bedarf wies das Segment Flexible Verpackung im Gegensatz zu den anderen Segmenten eine stabile Entwicklung im Krisenjahr 2009 auf. Wachstumschancen lassen sich insbesondere durch den steigenden Lebensstandard in Schwellenlndern ableiten, da hieraus auch eine erhhte Nachfrage in der Getrnke-, Lebensmittel- und Pharmaindustrie resultiert. Der internationale Verpackungsmarkt ist von mehreren Einflussfaktoren/Treibern abhngig, wobei die Entwicklung der Weltwirtschaft als magebliche Einflussgre angesehen wird (vgl. WPO, Market Statistics and Future Trends in Global Packaging, 2009). Dies wird mit der direkten Abhngigkeit des Verpackungsbedarfs vom Transportbedarf und Gterkonsum begrndet. Zudem ist die Entwicklung der Verpackungsindustrie von sozialen Entwicklungen und Lifestyle Trends abhngig. So trgt beispielsweise die Entwicklung hin zu kleineren Haushalten dazu bei, dass vermehrt kleinere Produktportionen nachgefragt werden. Auch besteht eine verstrkte Nachfrage nach Fertig- und to-goB. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

Labels 27%

Dairy & Food 43%

Pharma & Film 30%

Verbrauch in USD Mio. an flexiblen Verpackungen nach Regionen


Quelle: PCI Films Consulting limited 2009

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

3.271 4.193 10.740 10.837

3.950 5.498 12.545 13.132

4.835 7.870 15.557 13.238 20.985

Weltverbrauch

16.235

18.490

2005 Nordamerika Westeuropa

2008

2013 Zentral- u. Ostasien Mittlerer Osten& Afrika

Sdostasien & Ozeanien Zentral- u. Sdamerika Osteuropa

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

Produkten durch vermehrte Zeitknappheit in der Bevlkerung. Zudem wird durch das steigende Gesundheitsbewusstsein in der Bevlkerung auch die Nachfrage nach verpackten frischen Produkten gestrkt. Gleichzeitig wird vermehrt die Anforderung gestellt, aus Umweltschutzgrnden Verpackungen zu reduzieren oder sogar ganz zu vermeiden. Vor diesem Hintergrund wird verstrkt Forschung fr belastbare aber leichte Verpackungsmaterialen betrieben.
Weltweiter Verpackungsverbrauch nach Materialien (Forecast 2009)
Quelle: WPO, Market Statistics and Future Trends in Global Packaging 2009

Der Verpackungsmarkt lsst sich gem WPO (vgl. WPO, Market Statistics and Future Trends in Global Packaging, 2009) hinsichtlich der verwendeten Verpackungsmaterialien in die Bereiche Papier, Pappe, Plastik, Metall, Glas und Holz gliedern, wobei der Anteil an Papier und Pappe mit 38% in 2009 den grten Bereich ausmacht. Plastikverpackungen reprsentieren mit 34% den zweitgrten Anteil. Die Nachfrage nach Kunststoffverpackungen ist in den letzten Jahren kontinuierlich gestiegen, was insbesondere auf eine steigende Nachfrage nach PET-Flaschen und Nahrungsmittelverpackungen sowie die allgemeine Substitution anderer Materialien, wie Metall und Glas, durch Plastik zurckzufhren ist. Eine steigende Nachfrage wird auch fr die Zukunft gesehen, insbesondere getrieben durch das Wachstum der asiatischen Mrkte China und Indien. Metallverpackungen weisen einen Marktanteil von knapp 1/6 am gesamten Verpackungsmarkt auf. Whrend zu beobachten ist, dass in entwickelten Mrkten Metall- z.T. von Plastikverpackungen substituiert werden, wird mit einer verstrkten Nachfrage im mittleren Osten, Afrika und Osteuropa gerechnet.

6% 16%

6% 38%

13% 21%

Papier und Pappe Metall

Harter Kunststoff Glas

Flexibler Kunststoff Andere

Mit einem hohen Anteil an Produkten, die fr die Konjunktur resistente Getrnke-, Lebensmittel-, Tiernahrungs- und Pharmaindustrie bentigt werden, geht das Segment Flexible Verpackung in der Planperiode von einer stabilen Nachfrage aus. Das Segment Flexible Verpackungen gehrt in ausgewhlten Bereichen zu den fhrenden Anbietern. Zu den wichtigsten Wettbewerbern zhlt z.B. AMCOR/ALCAN Gruppe.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

B. Rechtliche und wirtschaftliche Verhltnisse : Markt und Wettbewerbsumfeld

C. Bewertungsgrundstze und methoden fr die Unternehmensbewertung


I. II. III. IV. V. VI. VII. Allgemeine Bewertungsgrundstze Zukunftserfolgswert Stichtagsprinzip Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermgen Liquidationswert und Substanzwert Brsenkurs Marktbewertung

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung

I.

Allgemeine Bewertungsgrundstze

Die im Folgenden beschriebenen Bewertungsgrundstze und -methoden gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert. Sie haben ihren Niederschlag in dem Standard KFS BW1 Fachgutachten zur Unternehmensbewertung (beschlossen am 27.Februar 2006 mit Wirkung ab 1.Mai 2006) des Fachsenats fr Betriebswirtschaft und Organisation des Instituts fr Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhnder, Wien, gefunden, der die Auffassung des Berufsstandes darlegt, nach der Wirtschaftsprfer Unternehmen bewerten. Gem 2 Abs 1 GesAusG mssen bei der Ermittlung der Hhe der Barabfindung fr einen Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern die Verhltnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bercksichtigt werden. Die angemessene Barabfindung ist so zu ermitteln, dass die Aktionre aus der Gesellschaft ausscheiden knnen, ohne wirtschaftliche Nachteile zu erleiden. Dementsprechend ist die Gesellschaft unter Bercksichtigung des am Bewertungsstichtag vorhandenen Vermgens zu bewerten. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschlielich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflsse an den Unternehmenseigner. Demnach wird der Wert des Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, finanzielle berschsse fr die Unternehmenseigner zu erwirtschaften. Nach den in der betriebswirtschaftlichen Theorie und Praxis entwickelten Grundstzen ist der Wert einer Unternehmung bestimmt durch die finanziellen berschsse, die der Unternehmenseigner aus dem Unternehmen bei Fortfhrung in unverndertem Konzept und bei Veruerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermgens erwirtschaftet. Dabei sind aus Sicht des Kapitalgebers unter der Voraussetzung, dass das Unternehmen auf unbegrenzte Zeit fortbestehen soll nur die finanziellen berschsse von Interesse, die ausschttungsfhig sind, ohne die nachhaltige Ertragskraft des Unternehmens zu schwchen. Der Wert eines Unternehmens unter finanziellen Leitmotiven ergibt sich demnach mageblich aus den knftigen berschssen, die das Unternehmen in erster Linie aufgrund seiner zum Bewertungszeitpunkt vorhandenen materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner Produktgestaltung und Stellung am Markt, seiner inneren Organisation sowie seines disponierenden Managements in der Zukunft erwirtschaften kann. Die zu bewertende Ertragskraft beinhaltet nur solche Erfolgschancen, die zum Stichtag zumindest bereits eingeleitet sind (Wurzeltheorie) oder im Unternehmenskonzept enthalten sind. Der Standard KFS BW1 sieht u.a. die Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts aus der Sicht eines neutralen Gutachters vor. Dabei soll ein von individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhngiger Wert des Unternehmens ermittelt werden.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Allgemeine Bewertungsgrundstze

Das Fachgutachten KFS BW1 nennt das Ertragswertverfahren und die Discounted Cash Flow-Methode als gleichberechtigte Bewertungsverfahren. Beide Bewertungsverfahren beruhen auf der gleichen konzeptionellen Grundlage (Kapitalwertkalkl) und fhren bei entsprechender Prmissensetzung zu identischen Ergebnissen. Daneben sollen Brsenund Marktpreise Anhaltspunkte fr Plausibilittsberlegungen darstellen. Im Rahmen der vorliegenden Unternehmensbewertung wurde das anerkannte Discounted Cash FlowBruttoverfahren (WACC Methode) zur Ermittlung des Unternehmenswertes der CPAG gewhlt und wird nachfolgend nher beschrieben.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Allgemeine Bewertungsgrundstze

II. 1.

Zukunftserfolgswert Discounted Cash Flow-Verfahren

DCF-Bruttoverfahren (Entity Approach) Im Rahmen des DCF-Bruttoverfahrens wird auf Basis der geplanten Freien Cash Flows der Marktwert des Gesamtkapitals (= Entity Value) durch Kapitalisierung der Freien Cash Flows mit den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten des Bewertungsobjektes (Weighted Average Costs of Capital = WACC) ermittelt. Zur Ermittlung des Unternehmenswertes (= Equity Value) ist von dem Marktwert des Gesamtkapitals der Marktwert des zinsfordernden Netto-Fremdkapitals zum Bewertungsstichtag in Abzug zu bringen (= verzinsliches Fremdkapital abzglich verzinslicher Aktiva = Nettofinanzverbindlichkeiten) bzw. die zum Stichtag vorhandene Nettoliquiditt zu addieren. Falls vorhanden sind Sonderwerte und nicht betriebsnotwendige Vermgenswerte (siehe unten) zu addieren.

Ermittlung des Unternehmenswertes


Quelle: EY

Sonderwerte

Verzinste Nettoverbindlichkeiten
- Verzinsliches FK - Hybridkapital - Sozialkapital - Zinsderivate - Liquide Mittel - Wertpapiere des AV - Sonstige verzinste Aktiva/Passiva

- Steuerliche Verlustvortrge - Belisce-Gruppe

BruttoUnternehmenswert

- Nicht konsolidierte Tochterunternehmen - Minderheiten

Marktwert Eigenkapital

Beim DCF-Bruttoverfahren werden finanzierungsneutrale Freie Cash Flows (vor Zinszahlungen, Kreditaufnahmen und -tilgungen sowie Dividenden, Kapitalherabsetzungen und erhhungen) als Basis fr die Bewertung des Unternehmens herangezogen. Die Freien Cash Flows entsprechen jenen
28 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Zukunftserfolgswert

Zahlungsstrmen, die durch das operative Geschft des Unternehmens erwirtschaftet werden. Sie stehen sowohl den Fremd- als auch den Eigenkapitalgebern zur Verfgung. Die Diskontierung der Freien Cash Flows erfolgt mit den durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkosten des Unternehmens, da beim DCF-Bruttoverfahren die Renditeforderungen der Eigen- und Fremdkapitalgeber im Kapitalisierungszinsfu gewichtet nach den Marktwerten von Eigen- und Fremdkapital bercksichtigt werden.

Ermittlung der Freien Cash Flows Die knftigen Freien Cash Flows werden beim DCF-Bruttoverfahren unter der Fiktion der vollstndigen Eigenfinanzierung ermittelt. Daher werden die adaptierten Steuern vom Betriebsergebnis (EBIT) abgezogen. Dies sind die vollen (fiktiven) Steuern auf das EBIT. Aufgrund des steuerlichen Vorteils der Abzugsfhigkeit des Zinsaufwands bei der Steuerberechnung erfolgt die Bercksichtigung eines sogenannten Tax Shields im Kapitalisierungszinssatz (WACC) bei den Fremdkapitalkosten. Um bewertungsrelevante Freie Cash FIows zu erhalten, werden nicht ausgabenwirksame Positionen addiert und nicht einnahmenwirksame Positionen subtrahiert. Gleichermaen werden weitere ausgabenund einnahmewirksame Vernderungen ohne Bezug zur Gewinn- und Verlustrechnung bercksichtigt.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Zukunftserfolgswert

Ermittlung des WACC Der WACC entspricht der gewichteten Renditeforderung von Fremd- und Eigenkapitalgebern und wird entsprechend der nachfolgend dargestellten schematischen Darstellung berechnet.

Ermittlung des WACC


Quelle: EY:

Lnderspezifische Risikoprmie

Risikoloser Zinssatz

+
Eigenkapitalkosten

+
Risikoprmie des EK Eigenkapitalkosten

Marktrisikoprmie Unlevered Equity Beta

Eigenkapitalquote

x
Levered Equity Beta

* (1- Steuersatz)

+
Risikoloser Zinssatz
Fremdkapitalkosten

WACC

+
Risikozuschlag

Fremdkapitalkosten

x
(1- Steuersatz)

FK-Kosten nach Steuern

Fremdkapitalquote

Eine Entsteuerung der Fremdkapitalkosten ist notwendig, da die in den freien Cash Flows enthaltene Krperschaftsteuer auf Basis der geplanten EBIT berechnet wird. Durch die Entsteuerung der Fremdkapitalzinsen wird der steuerlichen Absetzbarkeit der Fremdkapitalzinsen Rechnung getragen. Der Vernderung der Nettofinanzverbindlichkeiten im Planungszeitraum wird durch eine periodenspezifische Kapitalstruktur mit unterschiedlicher Gewichtung der Eigen- und Fremdkapitalkosten Rechnung getragen.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Zukunftserfolgswert

2.

Vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalyse

Die Erwartungen bezglich knftiger finanzieller berschsse sind nach den am Bewertungsstichtag gegebenen Verhltnissen zu schtzen. Dabei stellt die Unsicherheit der Zukunftserwartungen das Kernproblem einer jeden Unternehmensbewertung dar. Es ist eine Informationsbeschaffung und eine darauf aufbauende vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalyse erforderlich. Ausgangspunkt fr die Prognose und Plausibilittsbeurteilung der knftigen finanziellen berschsse bildet die Vergangenheitsanalyse der bisherigen Entwicklung des zu bewertenden Unternehmens. Die in der Vergangenheit tatschlich erzielten Ergebnisse mssen vor dem Hintergrund der vergangenen Marktentwicklungen analysiert werden. Sie sind unter Beachtung der erwarteten Marktentwicklungen um einmalige und auerordentliche, also nicht nachhaltige Vorgnge zu bereinigen. Aufbauend auf der Vergangenheitsanalyse sind die knftigen finanziellen berschsse zu prognostizieren. Die voraussichtlichen Entwicklungen der finanziellen berschsse lassen sich fr einen nahe liegenden und berschaubaren Zeitraum sicherer prognostizieren und plausibler beurteilen als fr die nachfolgenden Jahre. Daher geht die Praxis in der Regel von zwei Phasen aus, wobei die erste Phase hufig einen Zeitraum von drei bis fnf Jahren umfasst. Der Erwerber eines Unternehmens will sein Investitionsobjekt jedoch regelmig ber einen lngeren Zeitraum weiterfhren. Da die einzelnen Ergebnisse fr diese fernere zweite Phase nicht mehr mit ausreichender Wahrscheinlichkeit prognostizierbar sind, wird ein nachhaltig erzielbares Ergebnis abgeschtzt, dessen Ableitung auf den Ergebnissen der ersten Phase und Analysen zur langfristigen Geschftsentwicklung basiert.

3.

Finanzierungsrechnung

In einer Finanzierungsrechnung ist zu erfassen, wie die nicht ausgeschtteten finanziellen berschsse verwendet werden sollen. Als Verwendungsmglichkeiten kommen insbesondere die Investition im Unternehmen, die Rckfhrung von Fremdkapital und die Rckfhrung von Eigenkapital (z.B. durch Aktienrckkufe) in Betracht. Soweit die finanziellen berschsse im Unternehmen verwendet werden, tragen sie zur Steigerung der zuknftigen Ertragskraft bei.

4.

Bercksichtigung von Synergieeffekten

Im Rahmen der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes wren grundstzlich die berschsse aus so genannten unechten Synergieeffekten zu bercksichtigen; jedoch nur insoweit, als die synergiestiftenden Manahmen bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind. Die
31 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Zukunftserfolgswert

Einbeziehung echter Synergien ist bei der Bestimmung des objektivierten Unternehmenswerts generell abzulehnen, da eine Stand-alone-Bewertung erfolgen soll. Da es sich bei der Mehrheitsgesellschafterin um einen reinen Finanzinvestor handelt, entstehen im konkreten Fall weder bei der Mehrheitsgesellschafterin noch bei der CPAG Synergien.

5.

Ertragsteuerliche Einflsse

Im Rahmen der Ermittlung des Unternehmenswerts wird grundstzlich auf die knftigen fr das Bewertungsobjekt verfgbaren berschsse abgestellt. Bei deren Ermittlung sind daher sowohl die Ertragsteuern des Unternehmens als auch die Ertragsteuern auf Eigentmerebene (persnliche Ertragsteuern) zu bercksichtigen. Bei der Bewertung von Kapitalgesellschaften mindert die Krperschaftsteuer (KSt) die finanziellen berschsse auf Unternehmensebene. Auf Ebene der Eigentmer vermindert die Kapitalertragsteuer (KESt) bzw. die halbe durchschnittliche Einkommensteuer (ESt) die Gewinnausschttungen an natrliche Personen. Im Sinne des quivalenzprinzips sind die Ertragsteuerwirkungen sowohl bei den Nettozuflssen an die Eigentmer als auch im Kapitalisierungszins zu bercksichtigen. Soweit bei der Bewertung von Kapitalgesellschaften in typisierender Betrachtung Ausschttungsquivalenz zwischen dem zu bewertenden Unternehmen und der Alternativanlage (ausgedrckt im Kapitalisierungszinssatz) unterstellt wird, kann auf eine Bercksichtigung der persnlichen Ertragsteuern auf Gewinnausschttungen verzichtet werden. In diesem Fall hat die Kapitalisierung mit der Alternativrendite vor persnlichen Einkommensteuern zu erfolgen. Bei der vorliegenden Bewertung wurden aufgrund der Ausschttungsquivalenz zwischen dem zu bewertenden Unternehmen und der Alternativanlage keine persnlichen Ertragsteuern bercksichtigt.

6.

Kapitalisierungszinssatz

Die Nettoausschttungen des Bewertungsobjektes sind mit einem geeigneten Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Der Kapitalisierungszinssatz ist auf der Basis einer mit dem Bewertungsobjekt hinsichtlich Laufzeit, Kaufkraft, Besteuerung, Risikostruktur und Verfgbarkeit vergleichbare, alternative Kapitalanlagemglichkeit zu bestimmen. konomisch verbirgt sich hinter der Berechnung des Barwertes der Cash Flows ein Vergleich von den aus dem Unternehmen den Kapitalgebern zur Verfgung stehenden Zahlungsberschssen mit einer alternativen Anlagemglichkeit. Vergleichsmastab ist der Zahlungsstrom, der mit einer im Vergleich zum Bewertungsobjekt besten alternativen Kapitalverwendung erzielt werden kann. konomisch gesehen bildet der Kapitalisierungszinssatz die Entscheidungsalternative eines Investors ab, der die Rendite seiner Investition in ein bestimmtes Unternehmen mit der Rendite einer entsprechenden Alternativanlage in
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Unternehmensanteile vergleicht. Der Kapitalisierungszinssatz reprsentiert dann die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adquaten Alternativanlage, wenn diese dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Laufzeit, Kaufkraft, Besteuerung, Risiko und Verfgbarkeit quivalent ist. Als Ausgangsgren fr die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere Kapitalmarktrenditen fr Unternehmensbeteiligungen (in Form eines Aktienportfolios) in Betracht. Gem KFS BW 1, Tz. 88 sind diese Aktienrenditen grundstzlich in einen (risikofreien) Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern aufgrund der bernahme unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprmie zu zerlegen. Als Orientierungsgre fr den Basiszinssatz wird auf ein risikofreies festverzinsliches Wertpapier abgestellt. Dabei ist darauf zu achten, dass der Basiszinssatz der Geldanlage im zu bewertenden Unternehmen einer fristadquaten alternativen Geldanlage entspricht. Die Modifikation einer Stichtagsrendite zur Herstellung der Fristenquivalenz kann insbesondere auf Basis der aktuellen Zinsstrukturkurve erfolgen. Alternativ kann die am Bewertungsstichtag bestehende Effektivrendite einer Staatsanleihe mit einer Laufzeit von 10 bis 30 Jahren herangezogen werden (KFS BW 1, Tz. 68). Aufgrund der Ungewissheit der Zukunft knnen die knftigen finanziellen berschsse nicht mit Sicherheit prognostiziert werden. Die Bercksichtigung dieser Risiken erfolgt nach national und international blichen Verfahren durch einen Zuschlag zum Kapitalisierungszinssatz (Risikozuschlag). Zur marktgesttzten Ermittlung des Risikozuschlags kann insbesondere auf das so genannte Capital Asset Pricing Model (CAPM) zurckgegriffen werden. Auf Basis des CAPM ergibt sich der Risikozuschlag fr das zu bewertende Unternehmen durch Multiplikation der Marktrisikoprmie mit dem unternehmensindividuellen Betafaktor. Marktrisikoprmien und unternehmensindividuelle Betafaktoren werden von Finanzdienstleistern erhoben bzw knnen einschlgigen Publikationen entnommen werden (vgl. KFS BW 1, Tz. 70 f.). Die Diskontierung der Zahlungsberschsse erfolgt mit den durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkosten (WACC). In die WACC flieen die mit den Marktwerten gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten des Bewertungsobjektes ein. Die Fremdkapitalkosten werden als durchschnittlicher gewichteter Zinssatz der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten ermittelt.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Zukunftserfolgswert

III.

Stichtagsprinzip

Unternehmenswerte sind zeitpunktbezogen zu ermitteln. Mit dem Bewertungsstichtag wird festgelegt, welche finanziellen berschsse nicht mehr zu bercksichtigen sind, weil sie den bisherigen Eigentmern des Unternehmens bereits zugeflossen sind, und ab welchem Zeitpunkt zu erwartende oder schon realisierte finanzielle berschsse den knftigen Eigentmern zuzurechnen sind. Die Bewertung beruht auf einer aktuellen Planungsrechnung und bercksichtigt alle fr den Unternehmenswert relevanten Umstnde bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Stichtagsprinzip

IV.

Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermgen

Sachverhalte, die im Rahmen der Discounted Cash Flow Ermittlung nicht oder nur unzureichend abgebildet werden knnen, sind grundstzlich gesondert zu bewerten und dem Barwert der Cash Flows hinzuzurechnen. Hierunter fllt beispielsweise das nicht betriebsnotwendige Vermgen.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermgen

V.

Liquidationswert und Substanzwert

Erweist es sich gegenber der Unternehmensfortfhrung insgesamt als vorteilhafter, die einzelnen Vermgensteile des Unternehmens gesondert zu veruern, so ist die Summe der dadurch erzielbaren Nettoerlse abzglich der Summe der bei einer Liquidation anfallenden Kosten das ist der Liquidationswert als Unternehmens(mindest)wert anzusetzen. Eine Zerschlagung der CPAG Liquidationsbewertung verzichtet. ist nicht geplant. Dementsprechend haben wir auf eine

Die Bewertung der Unternehmenssubstanz unter dem Gesichtspunkt der Wiederbeschaffung fhrt zu dem so genannten Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Einzelnen nicht vollstndig erfassbaren und zu bewertenden immateriellen Werte (z.B. Wert der Organisation, Stellung im Markt) nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat nur in wenigen Ausnahmefllen, z.B. wenn die beste alternative Kapitalverwendung der Unternehmensnachbau wre, einen selbststndigen Aussagewert. Im vorliegenden Fall ist der Substanzwert des Unternehmens nicht relevant und wurde daher nicht ermittelt.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Liquidationswert und Substanzwert

VI.

Brsenkurs

Der Brsenkurs wird im Fachgutachten KFS BW1 als Bewertungsmethode zur Plausibilisierung des nach den Grundstzen des Fachgutachtens ermittelten Unternehmenswertes angesehen. Dies ist auf die steigende Informationseffizienz der Mrkte zurckzufhren, die zur Folge hat, dass der Brsenkurs bei informationseffizienten Mrkten den Verkehrswert eines Unternehmens verkrpert. Eine Verwendung von Brsenkursen (Marktkapitalisierung) als Grundlage fr die Bestimmung der angemessenen Abfindung gem 2 Abs 1 GesAusG kann eine Unternehmensbewertung nach den dargestellten Grundstzen (siehe Abschnitt Zukunftserfolgswert) jedoch nicht ersetzen, da diese Bewertung eine bessere und breitere Informationsgrundlage als der Kapitalmarkt verwendet und in der Bewertungsmethodik die Kapitalmarktkalkle bernimmt. Im Hinblick auf die Eignung des Brsenkurses zur Abbildung des Unternehmenswerts ist kritisch zu berprfen ob der Brsenkurs durch Kapitalmarktineffizienzen (z.B. geringe Handelsttigkeit) beeinflusst wurde. Bei der Aktienkursanalyse ist zu bercksichtigen, dass in die Kursbildung nur dem Kapitalmarkt zugngliche Informationen einbezogen werden und aus Marktenge, Kursmanipulationen oder spekulationsgetriebenen Kursentwicklungen Verzerrungen resultieren knnen. Die Ermittlung des Durchschnittskurses kann auf Basis einer einfachen oder gewichteten Durchschnittsbildung der im Zeitraum gettigten Handelsumstze der Aktien an den relevanten Brsenpltzen erfolgen. Der Vorteil eines gewichteten Durchschnittskurses wird darin gesehen, dass die gewichteten Umstze das Marktgeschehen besser wiedergeben und ansonsten einem vereinzelten Spitzenwert bei ganz geringem Umsatz eine sachlich nicht gerechtfertigte Bedeutung zukommen wrde. Die Zugrundelegung eines gewichteten durchschnittlichen Brsenkurses entspricht den Vorgaben des 26 Abs 1 bG, welches fr die im Falle eines bernahme-/Pflichtangebots anzubietende (Mindest-) Gegenleistung auf den durchschnittlichen inlndischen Brsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft abstellt. Fr die Ermittlung des mageblichen volumengewichteten Durchschnittskurses ist der magebliche Referenzzeitraum festzulegen. Gem 25 Abs 1 Z 6 iZm 26 Abs 1 bG ist der volumengewichtete Brsenkurs fr den sechsmonatigen Zeitraum bis zur Bekanntgabe der bernahmeabsicht bzw. der Absicht einen Gesellschafterausschluss durchzufhren mageblich fr die angemessene Abfindung der Minderheitsgesellschafter.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Brsenkurs

VII.

Marktbewertung

Um den nach dem DCF-Verfahren ermittelten Unternehmenswert im Sinne des Fachgutachtens KFS BW1 zu plausibilisieren, haben wir eine vergleichende Marktbewertung nach dem Multiplikator-Ansatz angestellt, wobei wir sogenannte Trading-Multiples im Rahmen der Similar-Public-Company-Methode analysiert haben. Dem Multiplikator-Ansatz liegt die Annahme zu Grunde, dass Unternehmen, die sich hinsichtlich ihrer wesentlichen betriebswirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. Geschftsgegenstand, Gre oder Ertragslage) gleichen, auch den gleichen Unternehmenswert haben sollen. Zu diesem Zweck wird aus einem Referenzwert und dem korrespondierenden Unternehmenswert vergleichbarer brsennotierter Unternehmen (Peer Group) eine Verhltniszahl (Multiplikator) ermittelt. Dieser Multiple wird in weiterer Folge mit der entsprechenden Finanzkennzahl des zu bewertenden Unternehmens multipliziert. Als Referenzgren kommen dabei in erster Linie Umsatz- und Ertragsgren (EBITDA, EBIT, Jahresberschuss) oder Substanzgren (Buchwert des Eigenkapitals) zur Anwendung. Grundstzlich sind hierbei aktuelle und zuknftig erwartete Werte den historischen Werten vorzuziehen. Als kritische Faktoren einer vergleichenden Marktbewertung gelten die Auswahl der vergleichbaren Referenzgren und die Auswahl der Peer Group.

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C. Bewertungsgrundstze und -methoden fr die Unternehmensbewertung : Marktbewertung

D. Ermittlung Unternehmenswert
I. II. III. IV. V. Methodische Vorgehensweise Historische Vermgens-, Finanz- und Ertragslage Analyse der Planungsrechnung Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes Unternehmenswert und Wert je Aktie

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D. Ermittlung Unternehmenswert

I. 1.

Methodische Vorgehensweise Struktur und Abgrenzung der Bewertungseinheit

Der Unternehmenswert fr die CPAG wurde entsprechend dem uns erteilten Auftrag unter Zugrundelegung des Konzepts des Zukunftserfolgswerts ermittelt. Die Ermittlung des Zukunftserfolgswerts erfolgte auf Basis des WACC-Verfahrens. Dementsprechend werden die prognostizierten zuknftigen Cash Flows der Kapitalgeber mit dem WACC auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Die Bestimmung des Unternehmenswerts der CPAG basiert auf der Prognose der knftigen Unternehmensentwicklung und der zuknftigen Cash Flows des Bewertungsobjekts. Dabei sind wir von der Fortfhrung der Geschftsttigkeit der CPAG und der Selbstndigkeit der Gesellschaft ausgegangen. Die CPAG hat eine Holdingfunktion und verfgt ber keinen eigenstndigen Geschftsbetrieb. Die Planung der CPAG Gruppe erfolgt auf Ebene der einzelnen operativen Gesellschaften, die auf Ebene des CPAG Konzerns konsolidiert werden. Der magebliche Stichtag fr die Ermittlung des Unternehmenswertes ist auftragsgem der 24.August 2010.

2.

Planungsprozess

Der Planungsprozess der CPAG Gruppe folgt einem so genannten Bottom-up / Top-Down Approach. Die Mittelfristplanung umfasst grundstzlich eine Detailplanung des jeweiligen Folgejahres sowie eine Planung auf Basis pauschaler Planungsannahmen fr die auf das Detailplanungsjahr folgenden zwei Jahre. Der Planungsprozess wird dabei durch die Planungssoftware des Rechnungswesensystems SAP untersttzt. GuV- und Bilanzdaten der Jahre 2010 bis 2012 wurden unter Anwendung der Regelungen der IFRS geplant und bercksichtigen die relevanten Konsolidierungen auf Ebene des CPAG Konzerns. Ausgangspunkt der Unternehmensplanung bildet in einem ersten Schritt die Einschtzung des Vorstands bzw. der Geschftsfhrung der operativen Gesellschaften der Segmente Aluminium, Wellpappe und Flexible Verpackung bzgl. der knftigen Geschftsentwicklung (Bottom-up). Diese wird unter Bercksichtigung der Entwicklung des laufenden Geschftsjahres und der Erwartungen ber die knftig geltenden, fr den Geschftsverlauf der Gesellschaften wesentlichen Einflussfaktoren abgeleitet. In einem zweiten Schritt erfolgen zustzliche Anpassungen der CPAG (Top-Down). Grte Bedeutung hat die Absatz- bzw. Umsatzplanung. Die volkswirtschaftlichen Annahmen (wie z.B. Wechselkurse, Zinssatz Personalrckstellungen), werden dabei zentral vom Vorstand der CPAG bzw. von der Geschftsfhrung Constantia Flexibles Holding GmbH und den Vorstnden der Duropack AG und der Austria Metall AG vorgegeben.
40 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx D. Ermittlung Unternehmenswert : Methodische Vorgehensweise

Die zentral vorgegebenen volkswirtschaftlichen Annahmen werden auf Ebene der einzelnen operativen Gesellschaften konkretisiert. Hierbei wird auf eigene Einschtzungen hinsichtlich Markt- und Geschftsentwicklung anhand langjhriger Erfahrungen mit Kunden und Lieferanten sowie auf externe Marktanalysen zurckgegriffen. Dieser Planungsprozess startet in der Regel im Juli eines Jahres und ist im November eines Jahres abgeschlossen. Im jeweiligen Berichtsjahr erfolgt regelmig eine Aktualisierung der Ergebnisplanung fr das laufende Jahr (sog. Forecast). Im Juli 2009 wurde der regulre, jhrliche Planungsprozess mit der Erarbeitung von Vorgaben zentraler Erfolgsgren auf Ebene der operativen Gesellschaften begonnen. Die vom Vorstand der CPAG im November 2009 verabschiedete Planungsrechnung fr die CPAG Gruppe bildet eine so genannte StandAlone-Basis ab. Anfang Juli 2010 erfolgte eine Aktualisierung der Planungsrechnung in den Bereichen Gewinn- und Verlustrechnung, Trade Working Capital und Investitionen hinsichtlich der aktuellen Entwicklungen und Erwartungen. 3. Vergangenheitsanalyse

Ausgangspunkt fr die Plausibilittsbeurteilung der knftigen Cash Flows bildet die Vergangenheitsanalyse der Entwicklung des Bewertungsobjektes. Die in der Vergangenheit tatschlich erzielten Ergebnisse mssen vor dem Hintergrund der vergangenen Marktentwicklung analysiert werden. Sie sind unter Beachtung der erwarteten Marktentwicklung um wesentliche einmalige und auerordentliche, d.h. nicht nachhaltige Vorgnge, zu bereinigen. 4. Planungsrechnung

Die Ermittlung des Discounted Cash Flow-Werts auf Basis der Planungsrechnung erfolgte nach der so genannten Phasenmethode. Die voraussichtliche Entwicklung der Cash Flows lsst sich fr einen nahe liegenden und berschaubaren Zeitraum sicherer prognostizieren und plausibler beurteilen als fr die nachfolgenden Jahre. Daher geht die Praxis blicherweise von zwei Phasen aus, wobei die erste Phase hufig einen Zeitraum von drei bis fnf Jahren umfasst. In dieser zeitlich nheren Phase kann die Planung der Cash Flows aus den in den vergangenen Perioden erzielten Ergebnissen noch mit hinreichender Sicherheit prognostiziert werden. Der Eigentmer eines Unternehmens will dieses jedoch regelmig ber einen lngeren Zeitraum weiterfhren. Da die Ergebnisse fr diese fernere Phase nicht mehr mit ausreichender Wahrscheinlichkeit periodenspezifisch prognostizierbar sind, wird blicherweise fr die Phase der ewigen Rente ein als nachhaltig erachtetes Ergebnis angesetzt. Im vorliegenden Fall entspricht die erste Phase dem Zeitraum der vorliegenden Detailplanung der CPAG (Geschftsjahre 2010 bis 2012). Die Phase der ewigen Rente entspricht grundstzlich dem Zeitraum ab dem Jahr 2013.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Methodische Vorgehensweise

II. 1.

Historische Vermgens-, Finanz- und Ertragslage Vorbemerkungen

Nachfolgend wird die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der CPAG Gruppe fr den Zeitraum 2007 bis 2009 dargestellt und erlutert. Zu beachten ist, dass das Bilanzbild und die Ertragslage durch Vernderungen im Konsolidierungskreis sowie durch Schwankungen der Absatz- und Rohstoffpreise, vor allem fr Aluminium, geprgt sind. So hat die CPAG im September 2007 durch den Erwerb weiterer Anteile die Kontrolle an der Austria Metall AG , Ranshofen, erworben, die damit mit 1.Oktober 2007 erstmals voll konsolidiert wurde. Zuvor wurde der AMAGTeilkonzern at equity (nach UGB) im Konzernabschluss der CPAG dargestellt. Ein Jahresabschluss nach IFRS wurde erst ab dem Zeitpunkt der Vollkonsolidierung erstellt. Weitere wesentliche Vernderungen der Konzernstruktur betrafen die Akquisition von 70% an der Aloform GmbH im Juni 2008 und den Verkauf der Danapak Flexibles UK im Mai 2008. Im Geschftsjahr 2009 wurde, entsprechend strategischen berlegungen, die Gesellschaft Danapak DK, Dnemark veruert. Im Rahmen dieser Veruerung wurden die restlichen 40% an der Corona Packaging A/S gekauft, die zu diesem Zeitpunkt bereits vollkonsolidiert wurde. Ferner wurden im Geschftsjahr 2009 weitere 16,55% an der AMAG, Ranshofen, erworben; die Beteiligungsquote an der AMAG hat sich dadurch auf 90% erhht.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Historische Vermgens-, Finanz- und Ertragslage

Die wesentlichen Akquisitionen und Anteilsveruerungen im Betrachtungszeitraum sind in nachfolgender bersicht zusammengefasst:

Wesentliche Akquisitionen und Anteilsveruerungen im Zeitverlauf

2007
Jnner 2007 Flexibles Akquisition 70% der Hueck Folien GmbH & Co KG Mrz 2007 Flexibles Akquisition 60% der Novis Casa de Editura si Tipografia SRL, Rumnien Oktober 2007 AMAG Akquisition 48,45% der Austria Metall Aktiengesellschaft

2008
Jnner 2008 Flexibles Divestition der Haendler&Natermann Sport GmbH, Deutschland April 2008 Flexibles Divestition der Multifilm Packaging Corp., US Mai 2008 Flexibles Divestition der Danapak Flexibles UK Ltd., UK April 2008 & Juni 2008 Duropack Akquisition 24,7% der Belisce d.d., Kroatien Juni 2008 Flexibles Akquisition 70% Aloform GmbH, Deutschland Juni 2008 CPAG Akquisition der restlichen 40% der Duropack AG

2009
April 2009 Flexibles Divestition der Danapak DK, Dnemark April 2009 Flexibles Akquisition 40% der Corona Packaging A/S, Dnemark August 2009 AMAG Akquisition 16,55% der Austria Metall Aktiengesellschaft

2010
Mrz 2010 Flexibles Divestition AVI GmbH, Deutschland Mai 2010 Duropack Akquisition weiterer 35,63% der Anteile an der Belisce d.d., Kroatien

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Historische Vermgens-, Finanz- und Ertragslage

Vermgens- und Finanzlage


Whrung: Mio. Firmenwerte Immaterielle Vermgenswerte Sachanlagen Langfristige Vermgenswerte und Finanzanlagen Aktive latente Steuern Langfristige Aktiva Vorrte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus laufenden Steuern und sonstige kurzfristige Forderungen Flssige Mittel & Wertpapiere Kurzfristige Aktiva Zu Veruerungszwecken gehaltene langfristige Vermgenswerte Summe Aktiva Den Eigenkapitalgebern zurechenbarer Anteil Minderheitsanteil Hybridkapital Eigenkapital nach IFRS Kurz- und langfristige verzinsliche Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Kurz- und langfristige Rckstellungen Passive latente Steuern brige Verbindlichkeiten Fremdkapital in direktem Zusammenhang mit zu Veruerungszwecken gehaltenen langfristigen Vermgenswerten Rckstellungen, Verbindlichkeiten und latente Steuern Summe Passiva
Quelle: Geschftsberichte der CPAG 2007, 2008, 2009

2.
Dez Dez Dez 2007 2008 2009 49,1 50,8 50,9 48,8 43,4 38,3 877,4 888,8 846,5 27,9 136,7 71,8 51,9 36,4 50,1 1.055,1 1.156,1 1.057,6 347,6 311,2 303,1 256,6 231,8 205,3 102,0 270,2 94,4 86,5 792,7 11,5 61,6 874,8 39,4 116,8 719,6 0,1

Vermgens- und Finanzlage

Die Vernderungen im Bilanzbild der CPAG Gruppe resultieren hauptschlich aus (i) Akquisitionen und Anteilserwerben, (ii) der Begebung eines Profit Participation Bonds in Hhe von 250 Mio. und (iii) marktpreisbedingten Vernderungen bei den bilanzierten Derivaten, die als Sicherungsinstrumente vor allem zur Begrenzung von Rohstoffpreisvernderungsrisiken eingesetzt werden. Die immateriellen Vermgenswerte setzen sich hauptschlich aus aktiviertem Kundenstamm, resultierend aus Kaufpreisallokationen, Lizenzen, und Software zusammen und sind aufgrund der planmig vorgenommen Abschreibungen zurckgegangen. Das Sachanlagevermgen zum 31.Dezember 2009 beinhaltet zum grten Teil Technische Anlagen und Maschinen ( 500,6 Mio.), sowie Grundstcke und Gebude ( 270,5 Mio.). Die langfristigen Vermgenswerte und Finanzanlagen beinhalten neben der im April 2008 erworbenen Beteiligung von 24,7% an der Belisce Gruppe (31.12.2009: 20,0 Mio.; 31.12.2008: 36,5 Mio.), die nach der at equity Methode einbezogen wurde, nicht konsolidierte Beteiligungen (31.12.2009: 7,6 Mio.; 31.12.2008: 7,6 Mio.), Rckdeckungswerte fr Pensionen bzw. Abfertigungen und Aktivwerte fr Kapitaldeckungsversicherungen (31.12.2009: 8,3 Mio.; 31.12.2008: 7,0 Mio.), Wertpapiere (31.12.2009: 4,2 Mio.; 31.12.2008: 4,0 Mio.) vor allem langfristige derivative Finanzinstrumente (31.12.2009: 19,2 Mio.; 31.12.2008: 74,2 Mio.; 31.12.2007: 0,0 Mio.). Die Schwankungen im Zeitablauf ergeben sich hauptschlich aus den Auswirkungen von Aluminiumpreisvernderungen zu den jeweiligen Bilanzstichtagen auf den inneren Wert von Optionen und Elektrolyse-Forwards. Im Jahr 2010 wurden ber ein bernahmeverfahren weitere Anteile an der Belisce Gruppe erworben, was zu einer Erhhung der Beteiligungsquote auf 62,3% fhrte. Die nicht konsolidierten Beteiligungen betreffen im Wesentlichen die Anteile an der Hamburger Aluminium-Werk GmbH, Ausbildungszentrum Braunau GmbH und der Speditionsservice Ranshofen GmbH. Die Entwicklung des Vorratsvermgens ist im Wesentlichen durch die Rohstoffpreisentwicklung insbesondere fr Aluminium und Vernderungen im Konsolidierungskreis getrieben. Gleiches gilt auch fr die Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die temporre Erhhung bei den Forderungen aus Steuern und sonstigen kurzfristigen Forderungen zum 31.Dezember 2009 ist im Wesentlichen auf Vernderungen bei den derivativen Finanzinstrumenten zurckzufhren. Diese haben sich in 2008 um 149,9 Mio. auf 205,5 Mio. erhht und sind zum 31.12.2009 wieder auf 47,8 Mio. zurckgegangen. Die Entwicklung spiegelt im Wesentlichen die Wertauswirkungen aus vernderten Aluminiumpreisen auf die bestehenden Sicherungsgeschfte wieder. Im Juli 2008 begab die CPAG eine nachrangige unbefristete Anleihe (Hybridkapital), mit einem Nominalvolumen von 250,0 Mio., welche erstmalig nach 7 Jahre durch die Gesellschaft selbst getilgt,

1.859,3 2.070,3 1.777,3 328,5 187,6 516,1 687,3 144,1 164,4 33,8 301,4 12,2 381,1 180,9 249,1 811,1 519,1 128,7 154,9 41,1 365,5 49,9 394,5 74,7 249,1 718,3 536,4 106,8 150,9 45,2 219,7 -

1.343,2 1.259,2 1.059,0 1.859,3 2.070,3 1.777,3

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oder zu einem hheren, variablen Zinssatz (3-Monats-Euribor plus 7,2%) verlngert werden kann. Die Verzinsung belief sich bis zum Kontrollwechsel auf 7,16% p.a. Infolge des Kontrollwechsels bei der CPAG im Juni 2010 hat sich die Verzinsung gem den Anleihebedingungen um 5,0%-Punkte erhht. Fr die Ermittlung des Unternehmenswertes wurde diese Anleihe, im Gegensatz zur bilanziellen Behandlung nach IFRS, als Fremdkapital klassifiziert. Die Minderheitsanteile betreffen im Wesentlichen Drukkerij Verstrate N.V (49%) sowie die AMAG-Gruppe (10 %). Zum Bilanzstichtag 31.Dezember 2009 beinhalten die verzinslichen Finanzverbindlichkeiten neben den kurz- und langfristigen Bankverbindlichkeiten eine variabel verzinsliche Anleihe mit einem Emissionsvolumen von 50,0 Mio. sowie Leasingverbindlichkeiten. Die Erhhung von 17,2 Mio. zum 31.Dezember 2009 resultiert im Wesentlichen aus der Kreditaufnahme fr die erworbenen 16,55% Anteile an der AMAG; gegenlufig haben sich Kredittilgungen ausgewirkt. In den kurz- und langfristigen Rckstellungen sind unter anderem Pensions-, Abfertigungs- und Jubilumsrckstellungen sowie Rckstellungen fr medizinische Vorsorgeleistungen und fr Handelsvertreter enthalten. Die brigen Verbindlichkeiten betreffen unter anderem derivative Finanzinstrumente (31.12.2009: 44,9 Mio., 31.12.2008: 148,8 Mio., 31.12.2007: 47,0 Mio.) sowie Verpflichtungen aus der Absicherung der Elektrolyseproduktion, die im Rahmen der AMAG-Kaufpreisallokation angesetzt wurden. Die zu Veruerungszwecken gehaltenen Vermgenswerte und Fremdkapital zum 31.12.2008 betreffen das Joint Venture Danapak Flexibles A/S. In 2009 hat die CPAG im Zuge einer Entflechtung ihre 60%ige Beteiligung an diesem Unternehmen veruert und gleichzeitig smtliche Anteile an dem Joint Venture Tochterunternehmen Corona Packaging A/S erworben.

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Ertragslage
Whrung: Mio. Umsatzerlse Bestandsvernderung Aktivierte Eigenleistung Gesamtleistung Materialaufwand Rohertrag Personalaufwand Sonstige betriebliche Ertrge Sonstige betriebliche Aufwendungen EBITDA Abschreibungen EBIT Equityergebnis Zinsergebnis Sonstiges Finanzergebnis Finanzergebnis EBT Ertragsteuern Ergebnis nach Ertragsteuern davon Anteil Minderheitsgesellschafter davon Anteil der Gesellschafter der CPAG
Quelle: Geschftsberichte 2008, 2009 1. Im Konzernabschluss 2007 ist das Segment Aluminium fr die ersten drei Quartale at equity nach UGB enthalten und im vierten Quartal voll nach IFRS konsolidiert.

3.
20071 2008 2009 1.704,2 2,1 0,6 1.706,9 (909,3) 797,6 (348,7) 61,7 (237,0) 273,6 (112,9) 160,7 (16,7) (24,3) (5,1) (46,2) 114,6 (22,9) 91,6 16,7 75,0 1.565,8 2.080,8 22,7 (15,9) 1,1 1,7 1.589,6 2.066,7 (901,7) (1.194,7) 687,9 872,0 (311,5) (389,2) 53,3 55,5 (186,5) (248,4) 243,1 290,0 (93,4) (113,2) 149,7 176,8 23,5 0,2 (26,5) (28,7) (3,3) (14,7) (6,3) (43,2) 143,4 133,6 (32,6) (34,4) 110,8 19,8 90,9 99,2 24,1 75,0

Ertragslage

berblick CPAG Konzern Die Vergleichbarkeit der Ertragslage im Zeitablauf ist durch Vernderungen im Konsolidierungskreis insbesondere die erstmalige Vollkonsolidierung der AMAG zum 1.Oktober 2007 beeintrchtigt. So lsst sich die Umsatzvernderung im Jahr 2008 gegenber der Vorperiode um 515,0 Mio. nahezu vollstndig auf den erfolgten bergang von der at equity - Bilanzierung auf die Einbeziehung nach der Vollkonsolidierungsmethode infolge der Anteilsaufstockung bei der AMAG zurckfhren. Die Entwicklung der Auenumstze nach Geschftssegmenten ist in der Tabelle links unten dargestellt. Zwischen den drei Geschftssegmenten gibt es nur in vergleichsweise geringem Umfang Liefer- und Leistungsbeziehungen. Diese betreffen hauptschlich Folienvorwalzbandmaterial, welches von der AMAG fr den Bereich Flexible Verpackung hergestellt wird (Innenumsatz 2009: 51,0 Mio.). Der Umsatz des Geschftsjahres 2009 ist im Vergleich zum Geschftsjahr 2008 zurckgegangen (-18%), welches noch in den ersten drei Quartalen durch eine positive Wirtschaftsentwicklung geprgt war. Dies geht auf die sich im letzten Quartal des Jahres 2008 auswirkende Wirtschaftskrise zurck, die vor allem die Geschftsbereiche Aluminium und Wellpappe getroffen hat. Darber hinaus fhrten auch zum Teil stark rcklufige Materialpreise zu niedrigeren Umsatzerlsen. Nach Einschtzung des CPAG Managements sind ca. zwei Drittel des Umsatzrckganges im Jahr 2009 auf Strukturbereinigungen und Desinvestitionen sowie aus gegenber dem Vorjahr gesunkenen Aluminium- und Papierpreisen zurckzufhren. Ein Drittel des Rckgangs steht im Zusammenhang mit konjunkturbedingten Auftragsrckgngen. Die sonstigen betrieblichen Ertrge stellen im Wesentlichen Ertrge aus Weiterverrechnungen fr erbrachte Leistungen dar. Darberhinaus ist insbesondere im Jahr 2007 ein Betrag von 15,1 Mio. aus der Auflsung eines passiven Unterschiedsbetrages im Zusammenhang mit dem Erwerb von AMAG-Anteilen als Sonderertrag enthalten. Der Anstieg bei den Personalaufwendungen und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Jahr 2008 geht hauptschlich auf die Vollkonsolidierung der AMAG zurck. Der Materialaufwand wird wesentlich vom Aluminiumpreis beeinflusst. Auf Grund des im Vergleich zum Geschftsjahr 2008 gesunkenen Aluminiumpreises reduzierte sich der Materialaufwand entsprechend, wobei sich dieser Rckgang wesentlich im Segment Aluminium auswirkte. Whrend sich im Segment Flexible Verpackung der Materialaufwand im Verhltnis zum Umsatz mit 54,9% im Jahr 2009 nahezu unverndert im Vergleich zum Vorjahr entwickelte, verringerte sich die Materialaufwandsquote im Segment Wellpappe von 53,3% im Jahr 2008 auf 48,5% in 2009 als Folge der Preisreduzierung fr Wellpapperohpapier.

Umsatz Geschftssegmente
Whrung: Mio. Aluminium Wellpappe Flexible Verpackung Holding/Konsolidierung Konzernumsatz
Quelle: Geschftsberichte 2007, 2008, 2009 1. Umsatz viertes Quartal, IFRS Vollkonsolidierung

2007

2008

2009 517,4 262,4 976,5 (52,1)

223,91 781,9 327,7 334,6 1.028,6 1.025,8 (14,4) (61,4)

1.565,8 2.080,8 1.704,2

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Das Finanzergebnis in 2009 beinhaltet eine Wertberichtigung der Beteiligung an der Belisce d.d in der Hhe von 16,2 Mio., die korrespondierend zur Aktienkursentwicklung dieser Gesellschaft durchgefhrt wurde. Im Jahr 2008 ist im sonstigen Finanzergebnis eine Abwertung eines Gesellschafterdarlehens an die Danapak Flexibles A/S in Hhe 8,0 Mio. enthalten. Die Anteile von Minderheitsgesellschaftern am Ergebnis nach Steuern reduzierten sich von 24,1 Mio. in 2008 auf 16,7 Mio. in 2009, hauptschlich bedingt durch den Erwerb von zustzlichen 16,55% an der AMAG.

Ergebnisbereinigung
Whrung: Mio. EBITDA (unbereinigt) EBITDA Bereinigungen Aluminium Wellpappe Flexible Verpackung Holding/Konsolidierung Saldo Bereinigungen EBITDA bereinigt
Quelle: Geschftsberichte 2007, 2008, 2009 1. Das Segment Aluminium wurde ab dem vierten Quartal voll nach IFRS konsolidiert. Aus diesem Grund konnte keine EBITDA-Bereinigung fr das gesamte Jahr 2007 durchgefhrt werden.

Ergebnisbereinigung
20071 2008 2009 243,1 290,0 273,6 n/a (40,0) (24,1) 0,7 0,4 (1,0) 2,1 7,1 (12,9) 11,9 (13,9) (25,3) (16,6) 229,2 264,7 257,0

Auf die historische Ertragslage der CPAG Gruppe haben sich verschiedene Sondereffekte ausgewirkt. Die Auswirkungen dieser Sondereffekte auf das EBITDA sind in der Tabelle auf der linken Seite dargestellt. Die Bereinigungen entfallen vor allem auf das Segment Aluminium sowie in 2007 und 2008 auf den Bereich CPAG bzw. Konsolidierungsanpassungen. Letztere betreffen in 2007 vor allem die Auflsung eines negativen Firmenwertes. In 2008 betreffen die unter Holding bzw. unter Konsolidierung vorgenommenen Bereinigungen fr Beratungsaufwendungen/Vorstandsangelegenheiten sowie Rckstellungsbildung fr ein Prmiensystem. Betreffend das Segment Aluminium wurden hauptschlich Ertrge aus der im Rahmen der Kaufpreisallokation gebildeten Verbindlichkeit fr negative Marktwerte von Sicherungsgeschften bereinigt. Diese Sicherungsgeschfte wurden zur Absicherung der Elektrolyseproduktion in Kanada abgeschlossen und werden planmig bis einschlielich 2012 aufgelst. Das EBITDA in 2009 des Segments Flexible Verpackung wurde vor allem um Verlagerungskosten betreffend Dedicated Plants sowie um Sozialplankosten bereinigt.

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Ertragslage des Segments Aluminium


Whrung: Mio. Umsatz Umsatzanteil Primraluminium Umsatzanteil Gieen Umsatzanteil Walzen Anteilige Jahresproduktion Primraluminium in Tonnen Gussprodukte verkauft in Tonnen Walzprodukte verkauft in Tonnen EBITDA Bereinigungen EBITDA bereinigt EBITDA-Marge bereinigt Investitionen Mitarbeiter (ohne Alouette)
Quelle: Geschftsbericht 2008 und 2009 1. Proforma Ersten drei Quartale nach UGB, viertes Quartal nach IFRS

Ertragslage der drei Segmente


20071 2008 2009 1.052,6 781,9 517,4 n/a 27% 28% n/a 16% 12% n/a 57% 60% 114.600 115.076 114.404 82.400 80.220 71.693 131.600 131.999 112.905 102,0 124,3 108,0 n/a (40,0) (24,1) n/a 84,3 83,9 n/a 10,8% 16,2% 34,6 34,0 25,4 1.281 1.224 1.188

Segment Aluminium Die Entwicklung der Ertragslage des Segments Aluminium im Zeitraum 2007 bis 2009 ist in der Tabelle links dargestellt. Die Umsatzerlse bzw. der Materialaufwand werden in hohem Mae durch die Entwicklung des Aluminiumpreises beeinflusst. Der Umsatz ist in 2009 in Folge des Einbruchs der weltweiten Aluminiumnachfrage, bedingt durch den gesamtwirtschaftlichen Rckgang in 2008/2009, sowie der gleichzeitig rcklufigen Aluminiumpreisentwicklung um rd. 33% zurckgegangen. Gleichermaen sind in 2009 die Materialaufwendungen zurckgegangen. Mit Einfhrung der Kurzarbeit in Ranshofen im ersten Quartal 2009 wurde die Arbeitszeit in den einzelnen Bereichen der konjunkturbedingten Auslastung und Nachfrage angepasst. Darber hinaus kam es zu keinen wesentlichen Mitarbeiterfreisetzungen im Krisenjahr. Der durchschnittliche Mitarbeiterstand reduzierte sich von 1.224 in 2008 auf 1.188 in 2009. Die Kurzarbeit konnte im Februar 2010 beendet werden. Zustzliche Kosteneinsparungs- und Effizienzsteigerungsprogramme, mit deren Umsetzung schon zu Beginn der Wirtschaftskrise im letzten Quartal 2008 begonnen wurde, konnten den Ergebniseffekt aus dem Umsatzrckgang teilweise kompensieren. Durch diese Manahmen ist das EBITDA im Vergleich zum Umsatz in 2009 lediglich um 13,1% zurckgegangen bzw. das bereinigte EBITDA nahezu unverndert geblieben, und die EBITDA Marge entsprechend gestiegen. Die EBITDA-Bereinigungen betreffen hauptschlich Ertrge aus der im Rahmen der Kaufpreisallokation gebildeten Verbindlichkeit fr negative Marktwerte von Sicherungsgeschften. Diese Sicherungsgeschfte wurden zur Absicherung der Elektrolyseproduktion in Kanada abgeschlossen und werden planmig bis einschlielich 2012 aufgelst. Darberhinaus wurde das Ergebnis in 2008 um Einmalertrge aus der Bewertung eines eingebetteten Derivates und um Personalaufwendungen resultierend aus Parameteranpassungen betreffend leistungsorientierte Pensionsplne, bereinigt. In 2009 wurden die Investitionen in Sachanlagevermgen konjunkturbedingt und gem einer einheitlichen Konzern-Investitionspolitik um 8,6 Mio. gegenber 2008 reduziert. Die Investitionen der letzten Jahre betrafen hauptschlich Modernisierungs- und Erweiterungsinvestitionen in bestehende Anlagen, wodurch sowohl Kapazittserweiterungen und Reduzierung des Energieverbrauches als auch Qualittsverbesserungen erzielt werden konnten. Dadurch konnte trotz reduziertem Investitionsvolumen die Produktqualitt und Lieferzuverlssigkeit gehalten werden.

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Ertragslage des Segments Wellpappe


Whrung: Mio. Umsatz Umsatzanteil Wellpappe Umsatzanteil Papier Absatz Wellpappe in tsd. m2 Absatz Papier in Tonnen EBITDA Bereinigungen EBITDA bereinigt EBITDA-Marge bereinigt Investitionen Mitarbeiter
Quelle: Geschftsbericht 2008, 2009

2007

2008

2009

Segment Wellpappe Die Entwicklung der Ertragslage des Segments Wellpappe im Zeitraum 2007 bis 2009 ist in der Tabelle links dargestellt. Das Segment Wellpappe umfasst die Divisionen Wellpappe und Papier, wobei die Umsatzerlse mit Dritten fast ausschlielich aus der Division Wellpappe resultieren (rd. 97%). Die Papierproduktion wird hauptschlich konzernintern in der Division Wellpappe eingesetzt. Auf diesem Weg kann die Duropack rd. 50% ihres Wellpappe-Rohpapierbedarfs mengenmig intern abdecken. Das Segment Wellpappe erwirtschaftete im Jahr 2009 rund 15% des gesamten Umsatzes der CPAG. Die Umsatzerlse des Segments Wellpappe konnten von 2007 auf 2008 um 6,9 Mio. (+2,1%) leicht gesteigert werden. Dies ist insbesondere auf einen starken Einbruch der Umsatzerlse im Bereich Wellpappe zurckzufhren. Die rcklufigen Umsatzerlse in 2009 resultierten insbesondere aus Mengenrckgngen im Bereich Wellpappe. Das EBITDA des Segments Wellpappe im Jahr 2008 war im Vergleich zum EBITDA des Vorjahres nahezu identisch. Im Jahr 2009 war ein Rckgang um rd. 14,2% zu verzeichnen. Die rcklufige Absatzentwicklung in 2009 wurde zum Teil kompensiert durch niedrigere Rohstoffpreise sowie durch Kostensenkungsmanahmen und Effizienzsteigerungsprogramme. Als Effekt der Papierpreisreduktion verbesserte sich im Segment Wellpappe die Materialquote in 2009. Als Resultat konnte die EBITDA-Marge trotz Mengen- und Preisrckgngen von 2008 auf 2009 gesteigert werden. Im Jahr 2008 und 2009 enthalten die EBITDAs einmalige Effekte, die groteils auf mit der Umsetzung des Kostensenkungsprogramms einhergehende Personalmanahmen zurckgehen. Bei Eliminierung dieser nicht nachhaltigen Effekte konnte in 2009 eine bereinigte EBITDA-Marge von rd. 16,1% erzielt werden. Im Bereich Wellpappe lag das Investitionsniveau im Jahr 2007 bei rd. 21,5 Mio., in 2008 knapp darunter mit rd. 19,9 Mio. Die Investitionen der Jahre 2007 und 2008 umfassten neben Investitionen fr Brandschutz- und Optimierungsmanahmen im Jahr 2007 insbesondere die Optimierung der Papiermaschine bei Duropack Bupak (Tschechien), eine Flachbrettstanze fr Duropack Turpak (Slowakei) sowie eine Fnffarbendruckmaschine bei Duropack in Wien. Im Jahr 2008 beinhalteten die wesentlichen Investitionen die Rekonstruktion einer Papiermaschine in Bulgarien sowie die Investition in eine Rotationsstanze bei Trakia Papir (Bulgarien). Zudem wurde bei Starpack (Ungarn) eine Inlinemaschine installiert. Durch die Wirtschaftskrise wurden die Investitionen im Jahr 2009 mit 6,5 Mio. mehr als halbiert (-67,3% gegenber Vorjahr) und auf notwendige Ersatzinvestitionen beschrnkt. Eine Ausnahme bildeten weitere Investitionen bei Trakia Papir, die im Hinblick auf den in 2010 geplanten Beginn der Testliner Wei Produktion in Bulgarien notwendig waren. Insgesamt sank die Investitionsquote von ber 40,0% gemessen am EBITDA in 2007 und 2008 auf rd. 15,8% im Krisenjahr 2009.

327,7 334,6 262,4 97% 97% 97% 3% 3% 3% 643.984 606.306 502.037 155.637 158.379 168.231 46,8 48,0 41,2 0,7 0,9 46,8 48,7 42,1 14,3% 14,6% 16,1% 21,5 19,9 6,5 2.520 2.434 2.105

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Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl ist im Betrachtungszeitraum aufgrund stetiger Kostensenkungsmanahmen und Effizienzsteigerungsprogramme zurckgegangen. Hinzu kommt in 2009 eine Anpassung an die rcklufige Absatzentwicklung, die vor allem die Wellpappeproduktion in Bulgarien betraf.

Segment Flexible Verpackung


Ertragslage des Segments Flexible Verpackung
Whrung: Mio. Umsatz Umsatzanteil Dairy & Food Umsatzanteil Pharma & Film Umsatzanteil Labels EBITDA Bereinigungen EBITDA bereinigt EBITDA-Marge bereinigt Investitionen Mitarbeiter
Quelle: Geschftsbericht 2008 und 2009

Die Entwicklung der Ertragslage des Segments Flexible Verpackung im Zeitraum 2007 bis 2009 ist in der Tabelle links dargestellt.
2009 976,5 43% 30% 27% 135,8 7,1 142,9 14,6% 40,2 4.498

2007 2008 1.028,6 1.025,8 44% 45% 28% 27% 28% 28% 143,1 138,5 (1,0) 2,1 142,1 140,6 13,8% 13,7% 72,0 71,0 4.518 4.600

Die Vergleichbarkeit der Ertragslage im Zeitablauf ist durch gettigte Akquisitionen (70% der Constantia Aloform in 2008) und Verkufe (H&N Sport GmbH und Danapak Flexibles UK in 2008 sowie Danapak Flexibles DK in 2009) beeintrchtigt. Bereinigt um die Akquisitionen und Verkufe lagen die Umsatzerlse des Geschftsjahres 2009 auf Vorjahresniveau. Flexibles konnte in 2009 trotz der in 2008 beginnenden Wirtschaftskrise die Liefermengen und grtenteils auch die Preise auf dem Niveau von 2008 halten. Der jeweilige Umsatzanteil der Divisionen blieb im Vergleichszeitraum relativ stabil, wobei es im Geschftsjahr 2009 bedingt durch den Verkauf einer Dairy & Food Gesellschaft - zu einer leichten Verschiebung des anteiligen Umsatzerlses von Dairy & Food zu Pharma & Film kam. Der Rckgang des EBITDA in 2008 im Vergleich zu 2007 erklrt sich groteils aus den Unternehmensverkufen. Das EBITDA konnte in 2009 beinahe auf Vorjahresniveau gehalten werden, womit das Segment Flexible Verpackung 50% zum Konzern EBITDA beisteuerte. Zur besseren Vergleichbarkeit der einzelnen Jahre wurde das EBITDA um auerordentliche und einmalige Effekte bereinigt. Die Bereinigungen in 2007 betrafen im Wesentlichen Rckstellungsbildungen fr Altersteilzeit, Beratungsaufwendungen, Aufwendungen auf Grund von Abschreibungen, die im operativen Ergebnis gebucht wurden, sowie Auflsungen von Rckstellungen und Ertrge aus dem Verkauf von Anlagevermgen. In 2008 wurde das Ergebnis vor allem um Ertrge aus Unternehmensverkufen und Verlagerungskosten betreffend Dedicated Plants bereinigt. Mit dem Dedicated Plants-Modell optimiert Flexibles betriebliche Prozesse durch Schaffung von Produktionskompetenzzentren an den Standorten, ohne die Produktdifferenzierung aufzugeben. Das EBITDA 2009 beinhaltet Sozialplankosten, Verlagerungskosten betreffend Dedicated Plants und Beratungskosten fr Unternehmensverkufe, welche bereinigt wurden. In der Vergangenheit lag die Investitionsquote gemessen am EBITDA bei 50%. Die wesentlichsten Investitionen in der Vergangenheit betrafen in 2007 Druckmaschinen, eine Stanze, mit der eine

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Verdoppelung des Ausstoes an bestimmten Folien erreicht werden konnte, sowie eine Lackier- und Kaschieranlage im Reinraum. Zustzlich wurde mit dem Ausbau des Pharmazentrum II begonnen. Wesentliche Investitionen betrafen den weiteren Ausbau des Pharmazentrums inklusive Installationen von Tiefdruckmaschinen und Rollenschneidanlagen im Sauberraum. Darberhinaus wurde in 2008 mit dem Bau der Betriebssttte in Heiligenstadt/Thringen begonnen. In 2009 wurden die Investitionen konjunkturbedingt und gem einer einheitlichen KonzernInvestitionspolitik auf rd. 40 Mio. zurckgenommen. Die wesentlichste Investition in diesem Jahr betraf die Fertigstellung der Betriebssttte in Heiligenstadt/Thringen im Bereich der Division Labels, sowie in der planmigen Weiterfhrung des Ausbaus des Walzwerkes. Der durchschnittliche Mitarbeiterstand wurde in 2009 um 2% auf 4.498 reduziert. Dieser Rckgang ist zum einen auf Unternehmensverkufe und zum anderen auf strukturelle Anpassungen als Reaktion auf die Wirtschaftskrise zurckzufhren.

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III.

Analyse der Planungsrechnung

berblick Konzernplanung
Whrung: Mio. Umsatz EBITDA Bereinigungen EBITDA bereinigt EBITDA Marge bereinigt Abschreibungen EBIT Investitionen
Quelle: Geschftsbericht 2008 und 2009, Managementreporting CPAG 1. Im Konzernabschluss 2007 ist das Segment Aluminium fr die ersten drei Quartale at equity nach UGB enthalten und im vierten Quartal voll nach IFRS konsolidiert.

20071 1.565,8 243,1 (13,9) 229,2 14,6% (93,4) 149,7 103,8

2008 2.080,8 290,0 (25,3) 264,7 12,7% (113,2) 176,8 125,2

2009 1.704,2 273,6 (16,6) 257,0 15,1% (112,9) 160,7 72,3

2010 1.916,5 280,9 (5,3) 275,6 14,4% (114,3) 166,6 125,0

2011 1.904,6 272,2 19,5 291,7 15,3% (117,2) 155,0 142,0

2012 2.032,1 320,2 (0,7) 319,5 15,7% (123,9) 196,3 135,3

Ewige Rente 2.022,1 303,5 303,5 15,0% (127,5) 176,1 127,5

Die der Bewertung zu Grunde liegende Gewinn- und Verlustrechnung geht von einer konjunkturellen Erholung im Jahr 2010 aus. Die Umsatzentwicklung ist ab 2011 durch den Wegfall von Umstzen bedingt durch geplante Organisationsanpassungen beeinflusst. Das geplante Umsatzwachstum basiert dabei berwiegend auf steigend geplanten Absatzmengen. Darber hinaus wirken sich auch unterstellte Preiserhhungen insbesondere im Segment Aluminium aufgrund angenommener LME-Preissteigerungen aus, die auch gegenber dem historisch sehr niedrigen Preisniveau in 2009 zu beurteilen sind. Die drei operativen Segmente der CPAG weisen Unterschiede bei den geplanten Wachstumsraten aus. Whrend im Segment Flexible Verpackung und im Segment Wellpappe Umsatzzuwchse im einstelligen Prozentbereich erwartet werden, wird im Segment Aluminium mit hherem Wachstum gerechnet. Fr das Segment Aluminium ist zu beachten, dass regelmig Sicherungsgeschfte mit unterschiedlichen Sicherungsinstrumenten abgeschlossen wurden, sodass sich Preisnderungen fr Aluminium nur geringfgig ber den Sicherungszeitraum auf das operative Geschft auswirken. Das Segment Flexible Verpackung hat sich aufgrund der Pharma- und konsumgternahen Abnehmerstruktur in der Vergangenheit als weniger anfllig fr konjunkturelle Schwankungen gezeigt, gleichzeitig wurden bei Bereinigung von akquisitorischen Auswirkungen nur vergleichsweise niedrige Wachstumsraten erzielt. Das zum Ende des Planungszeitraums fr 2012 geplante EBITDA bersteigt das im Jahr 2008 erwirtschaftete EBITDA deutlich. Letzteres enthlt, wie zuvor bereits ausgefhrt, Sondereinflsse mit ertragserhhenden Auswirkungen und stellte bislang den Hchstwert in der Unternehmensgeschichte der CPAG dar.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Analyse der Planungsrechnung

Wie auch in der Vergangenheit wurde im Planungszeitraum das EBITDA zu einem groen Teil um Einmaleffekte, insbesondere resultierend aus der Marktbewertung von Sicherungsgeschften, bereinigt, die im Wesentlichen dem Segment Aluminium zuzuordnen sind. Darberhinaus sind in der Planung Strukturbereinigungskosten enthalten, die ebenfalls bereinigt wurden. Bei Zugrundelegung von um Einmaleffekte bereinigten Ergebnisgren bersteigt die EBITDA-Marge in den letzten beiden Planjahren das in den letzten drei Geschftsjahren erreichte Niveau. Diese Bereinigungen wurden rein fr eine bessere Vergleichbarkeit der historischen und der zuknftigen Ertragslage sowie EBITDA-Marge dargestellt, bzw. sind diese bereinigten Ergebnisse in die Marktbewertung eingeflossen, die zur Plausibilisierung des Unternehmenswertes herangezogen wurde.

Planung nach Segmenten Von einer Offenlegung der detaillierten Planzahlen nach Segmenten an dieser Stelle wurde im Hinblick auf 118 Abs 3 AktG Abstand genommen, wobei uns die integrierte Planungsrechnung aus dem November 2009 sowie hinsichtlich der Aktualisierung die erforderlichen Zahlen der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung und die Planzahlen der wesentlichen Bilanzposten jeweils auf Segmentebene im Rahmen der Erstellung dieses Bewertungsgutachtens zur Verfgung gestellt wurden.

Segment Aluminium Ausgehend von einer stark verbesserten Auftragslage in 2010 fr das Werk in Ranshofen wird ber den Planungszeitraum mit einem deutlich ber dem fr das Jahr 2008 bereinigt erzieltem EBITDA geplant. Bedingt durch die Auftragssituation konnte auch die in 2009 eingefhrte Kurzarbeit mit 01.Februar 2010 beendet werden. Die Primraluminiumproduktion bei dem Gemeinschaftsunternehmen Alouette weist wie in der Vergangenheit ein Produktionsniveau auf, das an der Kapazittsgrenze liegt. In der Planung wurden sich seit 2009/10 abzeichnende Verteuerungen bei Petrolkoks bercksichtigt, die sich auf die Ertragslage der Primraluminiumproduktion auswirken.

Segment Wellpappe Seit Ende 2009 sind deutliche Steigerungen der Einkaufspreise sowohl bei Wellenstoff und Kraftliner als auch bei Altpapier zu verzeichnen. Aufgrund der Schwierigkeit, hhere Absatzpreise am Markt durchzusetzen, wird fr 2010 trotz einer geplanten Absatz- und Umsatzerhhung mit einer leicht rcklufigen Ergebnisentwicklung geplant. Weiters fallen im aktuellen Geschftsjahr sowie in 2011 Akquisitions- und Integrationskosten im Zusammenhang mit der Akquisition weiterer Anteile der Belisce53 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx D. Ermittlung Unternehmenswert : Analyse der Planungsrechnung

Gruppe an, die Einmalcharakter haben. Ferner ist eine Anpassung der Organisationsstruktur des Segments Wellpappe vorgesehen, die 2010 und 2011 zu Kostenbelastungen fhrt. In den beiden Folgeperioden wird mit anhaltenden leichten Absatz- und Umsatzsteigerungen bei relativ stabilen Einkaufs- und Absatzpreisen gerechnet. Daraus ergibt sich ein erwartetes EBITDA zum Ende des Planungszeitraums, welches mit dem Niveau aus der Zeit vor der Wirtschaftskrise vergleichbar ist. Erwartete Synergien aus der Belisce-Transaktion wurden bei der Bewertung der Belisce-Beteiligung bercksichtigt, die als Sonderwert angesetzt wurde.

Segment Flexible Verpackung Im Bereich Flexible Verpackung wirken sich fr die Planjahre die bereits im Vorjahr eingeleiteten Kosteneinsparungsmanahmen positiv aus. Diesem positiven Effekt stehen jedoch Materialpreissteigerungen, die insbesondere bei Aluminium, Kunststoff und Papier seit dem ersten Quartal 2010 zu verzeichnen sind, gegenber, die nur teilweise weitergegeben werden knnen. Dementsprechend wird fr den Planungszeitraum mit einer annhernd gleichbleibenden, um Sondereffekte bereinigten, EBITDAMarge gerechnet. Zuknftig wirkt sich auch das neue Werk in Heiligenstadt/Thringen Umsatz- und ergebniserhhend aus, welches dem Bereich Labels zuzuordnen ist und bei dem in 2010 Anlaufverzgerungen zu verzeichnen sind. Zustzlich wird das Ergebnis in 2011 mit einmaligen Kosten, die aus geplanten Organisationsanpassungen resultieren, belastet. Die um die geplanten einmaligen Effekte bereinigte EBITDA Marge wird ber den Planungszeitraum mit einem annhernd gleichbleibenden Niveau angenommen.

Investitionen Nachdem die Investitionen bei der CPAG-Gruppe in 2009 situationsbedingt deutlich unter das Niveau der vorherigen drei Geschftsjahre zurckgegangen sind, wird von einer Normalisierung der Investitionsttigkeit ab 2010 ausgegangen. Die in 2009 konjunkturbedingt nicht gettigten Investitionen wurden groteils in die drei Planjahre 2010 bis 2012 verschoben. Bedingt durch diese Verschiebung ergeben sich im Planungszeitraum 2010-2012 ber den geplanten Abschreibungen liegende Investitionen. Wesentliche Ziele der Investitionen sind es, die Wettbewerbsfhigkeit der drei Segmente zu strken und die hohen Qualittsstandards zu sichern. Dabei handelt es sich primr um Ersatz- und Modernisierungsmanahmen, die zum Teil mit Kapazittserweiterungen verbunden sind. Im gesamten Planungszeitraum befinden sich die geplanten jhrlichen Investitionen der CPAG auf einem Niveau, welches mit dem Zeitraum 2006 bis 2008 vergleichbar ist.
54 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx D. Ermittlung Unternehmenswert : Analyse der Planungsrechnung

Ewige Rente Bei der Bemessung der in der ewigen Rente nachhaltig erzielbaren operativen Ertrge wurde zunchst von den geplanten EBITDAs des letzten Planjahres 2012 ausgegangen. Das geplante EBITDA wurde um das in der ewigen Rente erzielbare Ertragswachstum von 1,0% erhht. Um ein langfristig erzielbares Ertragsniveau zu ermitteln, wurden insbesondere folgende Anpassungen des geplanten EBITDAs vorgenommen: Das Auslaufen zweier vorteilhafter langfristiger Stromliefervertrge bei der Alouette, bewirkt ab 2015 bzw. ab 2017 eine nachhaltige Erhhung der Materialaufwendungen des Segments Aluminium. Die ab 2015 bzw. 2017 anfallenden Mehraufwendungen wurden mit den durchschnittlichen Kapitalkosten um zwei bzw. vier Jahre auf das Jahr 2013, das erste Jahr der ewigen Rente, diskontiert. Im Segment Flexible Verpackung wurde die auergewhnlich hohe Umsatzrendite eines Tochterunternehmens auf ein als nachhaltig durchsetzbares Niveau, korrigiert. Die adjustierte EBITDAMarge dieses Tochterunternehmens bewegt sich auch nach Anpassung noch immer auf berdurchschnittlichem Niveau. In den in der ewigen Rente geplanten Abschreibungen sind langfristig nicht anfallende Step-Up Abschreibungen nicht enthalten. Bei den Step-Up Abschreibungen handelt es sich um im Zuge von Purchase Price Allocations gem IFRS 3 anfallende Abschreibungen immaterieller Vermgenswerte. In der ewigen Rente wurde von der Annahme der nominellen Substanzerhaltung des betrieblichen Vermgens ausgegangen. Dementsprechend wurden in der ewigen Rente die Investitionen in Hhe der Abschreibungen festgelegt. Das nachhaltige Investitionsniveau von 127,5 Mio. spiegelt die nachhaltig zur Aufrechterhaltung der betrieblichen Produktionskapazitten notwendigen Ersatzinvestitionen wider. Darber hinaus sind fr die nachhaltig nicht anfallenden Step-Up Abschreibungen in der ewigen Rente keine Reinvestitionen anzusetzen. Die in der ewigen Rente angesetzte Investitionsquote betrgt 42,0% des nachhaltig erzielbaren EBITDA und entspricht der vom Management der CPAG geplanten langfristigen Investitionsquote. Darber hinaus wurde in der ewigen Rente von einer nachhaltigen Erhhung des Trade Working Capitals von 0,5% gegenber 2012 ausgegangen. Der nachhaltige Anstieg des Trade Working Capitals spiegelt einerseits das langfristige Ertragswachstum von 1,0% wieder und trgt andererseits den in der ewigen Rente angesetzten Ertragsanpassungen Rechnung. Insbesondere die erwartete Erhhung der Strombezugsaufwendungen AMAG sowie der geplante Margenrckgang eines Tochterunternehmens des Segments Flexible Verpackung bewirken ein vermindertes langfristiges Working Capital Wachstum.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Analyse der Planungsrechnung

Zusammensetzung des WACC


Quelle: EY

IV. 1.

Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes Funktion des Kapitalisierungszinssatzes

E D WACC = *r + * r * (1-s) E+D E E+D D WACC E D rE rD s Durchschnittliche gewichtete Kapitalkosten Equity zu Marktwerten Fremdkapital zu Marktwerten Eigenkapitalkosten Fremdkapitalkosten Unternehmenssteuersatz

Der Unternehmenswert ergibt sich grundstzlich aus der Kapitalisierung der knftigen Zahlungsberschsse an die Kapitalgeber eines Unternehmens, unter Verwendung eines dem Bewertungsverfahren entsprechenden Diskontierungszinses. Der Diskontierungszins stellt die Rendite der besten Alternativanlage fr die Kapitalgeber dar und muss hinsichtlich Laufzeit, Kaufkraft, Besteuerung, Risiko und Verfgbarkeit quivalent zu den geplanten Cash Flows sein. Die Kapitalisierung der Free Cash Flows erfolgt mit den durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital) des Unternehmens, da beim Bruttoverfahren die Renditeforderungen der Eigen- und Fremdkapitalgeber im Diskontierungszins- gewichtet nach den Marktwerten von Eigen- und Fremdkapital - bercksichtigt werden. Die links stehende Grafik zeigt die Zusammensetzung des WACC. Im Rahmen des DCF-Bruttoverfahrens ist es zweckmig, den Diskontierungszins in die Komponenten Eigenkapitalkosten und Fremdkapitalkosten zu zerlegen. Die Eigenkapitalkosten wurden durch Anwendung des Capital Asset Pricing Models (CAPM) ermittelt. Die Eigenkapitalkosten setzen sich aus dem Basiszinssatz sowie einer unternehmensspezifischen Risikoprmie zusammen. Die folgende Grafik links unten zeigt die Zusammensetzung der Eigenkapitalkosten. Eine Anlage in Anteile eines Unternehmens ist mit einem hheren Risiko behaftet als eine Anlage in festverzinsliche Wertpapiere. Im Gegensatz zu der Anlage in risikofreie Staatsanleihen - deren langfristig erwartete Rendite sich im Basiszinssatz widerspiegelt - ist bei der Anlage in das Unternehmen sowohl die Hhe als auch die zeitliche Verteilung der geplanten Ertrge unsicher. Die Unsicherheiten, bezogen auf Chancen und Risiken eines unternehmerischen Engagements sowie den zuknftigen Verlauf der Zahlungsstrme, lassen sich Marktteilnehmer durch Risikozuschlge auf den Zinssatz einer risikolosen Anlage abgelten. Dabei ist nicht auf die subjektive Risikoneigung einzelner Unternehmenseigner, sondern auf das allgemeine Verhalten des Marktes zurckzugreifen. Risikoprmien knnen mit Hilfe von Kapitalmarktpreisbildungsmodellen aus den am Kapitalmarkt empirisch ermittelten Aktienrenditen abgeleitet werden. Das CAPM stellt in seiner Standardform ein Kapitalmarktmodell dar, in dem Kapitalkosten und Risikoprmien ohne die Bercksichtigung der Wirkungen von persnlichen Ertragsteuern erklrt werden. Entsprechend dieses Kapitalmarktmodells lsst sich die zuknftig zu erwartende Rendite einer Anlage aus der Summe des Basiszinssatzes und der mit dem Beta-Faktor gewichteten Marktrisikoprmie ermitteln.

Zusammensetzung der Eigenkapitalkosten


Quelle: EY

rE = r F + * (r M r F )

rE rF rM rM rF

Eigenkapitalkosten Risikoloser Zinssatz Beta-Faktor Rendite des Marktportfolios Marktrisikoprmie

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

2.

Basiszinssatz

Der Basiszinssatz stellt eine risikofreie und fristadquate Alternativanlage zur Investition in das zu bewertende Unternehmen dar. Im Hinblick auf ihren quasi-sicheren Charakter erfllen Anleihen der ffentlichen Hand weitestgehend die Forderung nach Risikofreiheit. Sofern ein Unternehmen unter der Annahme einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer bewertet wird, muss streng genommen als fristadquater Basiszinssatz die am Bewertungsstichtag beobachtbare Rendite einer zeitlich ebenfalls nicht begrenzten Anleihe der ffentlichen Hand angesetzt werden. In Ermangelung solcher ewigen Anleihen erscheint es nahe liegend, als Ausgangspunkt auf die Rendite von Staatsanleihen mit langen Restlaufzeiten abzustellen. Fr die dabei erforderliche Wiederanlage kann zur Orientierung die Zinsentwicklung der Vergangenheit oder die aktuelle Zinsstrukturkurve herangezogen werden. Gem dem Fachgutachten KFS BW1 ist bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte von der Zinsstrukturkurve fr Staatsanleihen auszugehen. Aus der Zinsstruktur am Rentenmarkt lsst sich der Zusammenhang zwischen Zinsstzen und Laufzeiten, wie er fr so genannte Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten wrde, ableiten. Die aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadquaten Zerobondzinsstze gewhrleisten die Einhaltung der Laufzeitquivalenz. Um stichtagsbezogene Schwankungen des Basiszinssatzes zu vermeiden, haben wir in Anlehnung an das deutsche Fachgutachten IDW S1 den risikolosen Basiszinssatz auf Grundlage einer dreimonatigen Durchschnittsbetrachtung ermittelt. Zur Bestimmung des Basiszinssatzes haben wir auf die von der Deutschen Bundesbank verffentlichten Renditen hypothetischer Zerobonds deutscher Staatsanleihen der Monate April 2010 bis Juli 2010 zurckgegriffen. Aus diesen Renditen wurde nach der sog. Svensson-Methode eine Zinsstrukturkurve abgeleitet (vgl. Svensson 1994, Estimating and Interpreting Forward Interest Rates, IWF Working Paper 114) und in einen barwertquivalenten, periodeneinheitlichen Basiszins umgerechnet. blicherweise wird das Ergebnis der Berechnung fr den Ansatz eines einheitlichen Basiszinssatzes auf 0,25 Prozentpunkte gerundet. Unter Zugrundelegung der Daten der Deutschen Bundesbank ergab sich bei Abschluss der Bewertungsarbeiten ein Basiszinssatz (vor Abzug der persnlichen Einkommensteuer) von gerundet 3,75%. Fr sterreich werden die notwendigen Parameter nicht publiziert. Die Daten fr Deutschland sind jedoch auch fr sterreich angemessen.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

3.

Marktrisikoprmie und lnderspezifische Risiken

Durch den Ansatz einer Marktrisikoprmie wird das allgemeine unternehmerische Risiko abgegolten. Die Marktrisikoprmie ergibt sich als Differenz zwischen der Marktrendite und dem risikolosen Basiszinssatz. Basierend auf den Auswertungen von Prof. Damodaran (Quelle: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/) wurde die Marktrisikoprmie fr sterreich mit 4,50% festgesetzt. Durch eine weitere Bercksichtigung lnderspezifischer Risiken wird das nicht diversifizierbare Risiko aufgrund der Kapitalanlage in Lndern mit erhhten politischen und makrokonomischen Risiken sowie unterentwickelten Kapitalmrkten und Corporate Governance Bestimmungen abgegolten. Zur Ermittlung der lnderspezifischen Risiken fr die CPAG haben wir die lnderspezifischen Risikoprmien der verschiedenen Absatzmrkte der CPAG, entsprechend der Berechnungsmethodik von Prof. Damodaran, herangezogen und mit dem prozentuellen Anteil der Absatzmrkte am operativen Ergebnis (EBIT) der CPAG gewichtet. Basierend auf den Auswertungen von Prof. Damodaran (Quelle: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/) wurde fr jedes Planungsjahr eine entsprechend den geplanten Ergebnisanteilen gewichtete lnderspezifische Risikoprmie von 0,42% bis 0,45% festgesetzt. Der den Eigenkapitalrisiken zuzurechnende Teil der Country Risk Premium wurde zur Marktrisikoprmie addiert, der den Fremdkapitalrisiken zurechenbare Teil wurde auf den risikolosen Basiszins aufgeschlagen.

4.

Beta Faktor und Auswahl der Vergleichsunternehmen

Die unternehmensspezifische Risikoprmie ergibt sich nach dem CAPM aus dem Produkt zwischen der berrendite des Aktienmarktes gegenber festverzinslichen Wertpapieren und dem so genannten Betafaktor. Der Betafaktor spiegelt das systematische marktbezogene Risiko eines Unternehmens gegenber dem Marktportfolio wider. Dabei bedeutet ein Betafaktor grer 1,0 ein im Vergleich zum Gesamtmarkt berdurchschnittliches, ein Beta-Faktor kleiner 1,0 ein im Vergleich zum Gesamtmarkt unterdurchschnittliches Risiko. Das Marktportfolio selbst hat einen Betafaktor von 1, da sich die Renditeschwankungen des Marktportfolios als gewichtete Summe der Renditeschwankungen der einzelnen Wertpapiere ergeben. Grundstzlich werden Betafaktoren so weit wie mglich marktgesttzt unter Verwendung historischer Kursdaten mit Hilfe von Regressionsanalysen gewonnen. Sofern das zu bewertende Unternehmen selbst brsennotiert ist, kann unter bestimmten Umstnden dessen Betafaktor herangezogen werden. Da fr Bewertungszwecke nicht der historische, sondern der zuknftige Betafaktor mageblich ist, muss untersucht werden, inwieweit das zuknftig erwartete Risiko mit dem in der Vergangenheit beobachteten Risiko vergleichbar ist. Der Betafaktor eines Unternehmens wird mageblich durch zwei Risikofaktoren beeinflusst:
58 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Geschftsrisiko (Business Risk): bildet das operative Absatz- und Investitionsrisiko eines Unternehmens ab und wird einerseits durch die Branche bzw. den Industriezweig (Industry Risk) bzw. andererseits durch die unternehmensspezifische Kostenstruktur (Operating Risk) bestimmt. Das Geschftsrisiko wird durch das Asset Beta ausgedrckt. Kapitalstrukturrisiko (Financial Risk): spiegelt das finanzwirtschaftliche Risiko des Unternehmens wider, das mageblich durch den Verschuldungsgrad bestimmt wird. Das Kapitalstrukturrisiko wird durch das Equity Beta ausgedrckt. Sofern das zu bewertende Unternehmen nicht brsennotiert ist oder der eigene Beta-Faktor des Unternehmens aus anderen Grnden nicht verwendbar ist, kann auf den durchschnittlichen Beta-Faktor einer so genannten Peer Group zurckgegriffen werden. Dabei ist darauf zu achten, dass die in der Peer Group enthaltenen Unternehmen in Bezug auf ihr systematisches Risiko mit dem zu bewertenden Unternehmen vergleichbar sind. Bedingt durch den niedrigen Streubesitz weist die CPAG-Aktie eine geringe Handelsttigkeit auf (siehe Abschnitt F. Brsenkurs). Die geringe Handelsttigkeit bewirkt eine stetige Kursentwicklung und eine niedrige Korrelation zwischen den Aktienrenditen der CPAG-Aktie und den Renditen der lokalen Brsenindizes. Der empirisch im Rahmen einer linearen Regression ermittelte Betafaktor der CPAG spiegelt daher die spezifischen operativen und finanziellen Risiken der CPAG nur unvollstndig wider. Darber hinaus konnte bei Anwendung von statistischen Testverfahren kein statistisch signifikanter Zusammenhang zwischen Aktienrendite und Indexrendite nachgewiesen werden. Demgem wurde bei der vorliegenden Bewertung der Betafaktor auf Grundlage vergleichbarer Branchenunternehmen (Peer Group Unternehmen) ermittelt. Bei der Wahl des Betafaktors und der vergleichbaren Peer Group Unternehmen sind der Einfluss von Geschfts- und Kapitalstrukturrisiken auf die Hhe des Betafaktors zu bercksichtigen. Hhere Geschftsund Kapitalstrukturrisiken resultieren in der Regel in hheren Betafaktoren. Bei der Auswahl geeigneter Peer Group Unternehmen haben wir nach den Segmenten Aluminium, Wellpappe und Flexible Verpackung unterschieden und segmentspezifische Betafaktoren ermittelt. Die Auswahl der segmentspezifischen Peer Groups haben wir auf Grundlage der folgenden Kriterien vorgenommen: Art der Geschftsttigkeit und Produktportfolio Geografische Absatzverteilung Hhe der operativen Ertragsmargen Statistische Signifikanz der Betafaktoren

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Eine detaillierte Beschreibung der fr die Segmente Aluminium, Wellpappe und Flexible Verpackung ausgewhlten Peer Group-Unternehmen findet sich in Anlage 3 dieses Berichtes. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Betafaktoren der Peer Group-Unternehmen fr die drei Segmente:

Betafaktoren Peer Group


Peer-Group Segment Aluminium ALCOA INC NORSK HYDRO ASA ELVAL ALUMINUM PROCESS CO. GRUPA KETY SA HINDALCO INDUSTRIES LTD CENTURY ALUMINUM COMPANY NATIONAL ALUMINIUM CO LTD Median Peer-Group Segment Wellpappe SVENSKA CELLULOSA AB-B SHS MONDI PLC MAYR-MELNHOF KARTON AG INTERNATIONAL PAPER CO SMURFIT KAPPA GROUP PLC ROCK-TENN COMPANY -CL A STORA ENSO OYJ-R SHS VPK PACKAGING GROUP NV Median Peer-Group Segment Flexible Verpackung PACTIV CORPORATION CCL INDUSTRIES INC - CL B SEALED AIR CORP BEMIS COMPANY AVERY DENNISON CORP SONOCO PRODUCTS CO HUHTAMAKI OYJ Median
Quelle: Bloomberg

Debt/Equity Ratio 66,65% 17,54% 109,65% 24,82% 63,96% 76,06% 0,00% 63,96% Debt/Equity Ratio 77,82% 126,38% 0,00% 108,74% 256,78% 117,43% 75,64% 54,98% 93,28% Debt/Equity Ratio 54,99% 51,94% 39,92% 33,62% 41,25% 35,42% 82,90% 41,25%

Fremdkapitalquote 39,99% 14,92% 52,30% 19,88% 39,01% 43,20% 0,00% 39,01% Fremdkapitalquote 43,76% 55,83% 0,00% 52,09% 71,97% 54,01% 43,06% 35,48% 47,93% Fremdkapitalquote 35,48% 34,18% 28,53% 25,16% 29,20% 26,16% 45,33% 29,20%

Eigenkapitalquote 60,01% 85,08% 47,70% 80,12% 60,99% 56,80% 100,00% 60,99% Eigenkapitalquote 56,24% 44,17% 100,00% 47,91% 28,03% 45,99% 56,94% 64,52% 52,07% Eigenkapitalquote 64,52% 65,82% 71,47% 74,84% 70,80% 73,84% 54,67% 70,80%

Raw Beta 2,10 1,27 0,89 0,76 1,55 3,75 1,32 1,32 Raw Beta 0,74 1,97 0,45 2,37 1,69 1,13 1,26 0,48 1,19 Raw Beta 0,92 0,67 1,37 0,76 1,45 1,03 0,76 0,92

Unlevered Beta 1,46 1,13 0,49 0,63 1,09 2,51 1,32 1,13 Unlevered Beta 0,47 1,03 0,45 1,39 0,52 0,64 0,81 0,35 0,58 Unlevered Beta 0,68 0,50 1,09 0,63 1,15 0,84 0,47 0,68

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Asset- und Equity-Betafaktoren


Ableitung Betafaktoren Beta Faktor Aluminium Beta Faktor Wellpappe Beta Faktor Flexible Verpackung Gewichteter Asset-Beta CPAG Gewichteter Equity-Beta CPAG
Quelle: EY Analyse, Planungsrechnung CPAG 2010 - 2012

2010 1,13 0,58 0,68 0,85 1,61

2011 1,13 0,58 0,68 0,83 1,63

2012 1,13 0,58 0,68 0,83 1,61

Der Ermittlung der Betafaktoren wurden ein fnfjhriger Berechnungszeitraum und monatliche logarithmierte Renditen zu Grunde gelegt. Die Wahl des fnfjhrigen Berechnungszeitraums trgt der zum Teil zyklischen Geschftsttigkeit der Segmente Rechnung. Die Regression wurde gegen breite lokale Aktienindizes der Peer Group-Unternehmen durchgefhrt. Zur Ermittlung des unverschuldeten Asset-Betas wurde einerseits auf die nominalen Grenzsteuerstze der Lnder der Peer Group Unternehmen sowie andererseits auf den durchschnittlichen Verschuldungsgrad der Peer Group-Unternehmen whrend des Betrachtungszeitraums zurckgegriffen. Da der Median, im Gegensatz zum arithmetischen Mittelwert, nicht durch Extremwerte verzerrt wird, haben wir zur Ermittlung der segmentspezifischen Betafaktoren auf den Median der Peer Group-Betafaktoren zurckgegriffen. Die segmentspezifischen unverschuldeten Asset-Betas haben wir anhand des EBITDAs der Segmente periodenspezifisch gewichtet. Der gewichtete unverschuldete Asset-Betafaktor spiegelt die anteiligen operativen Geschftsrisiken der Segmente Aluminium, Wellpappe und Flexible Verpackung wider. Zur Bercksichtigung des Kapitalstrukturrisikos der CPAG wurde der Asset-Betafaktor auf Grundlage der geplanten Kapitalstruktur (zu Marktwerten) periodenspezifisch angepasst (re-levern). Unter Bercksichtigung der geplanten Kapitalstruktur der CPAG ergeben sich fr den Planungszeitraum 2010 bis 2012 gewichtete, periodenspezifische Betafaktoren, die in der Tabelle links dargestellt sind.

5.

Fremdkapitalkosten

Die Fremdkapitalkosten haben wir im Detailplanungszeitraum aus den aktuellen durchschnittlichen gewichteten Fremdkapitalzinsen ermittelt. Die Gewichtung des Fremdkapitalzinssatzes erfolgte periodenspezifisch, anhand der Hhe der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten in 2009 bis 2012. Die unten stehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des gewichteten periodenspezifischen Fremdkapitalzinssatzes:

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Zusammensetzung und Entwicklung gewichtete Netto-Fremdkapitalkosten (vor Steuern)


in % Verzinsliche Verbindlichkeiten Refinanzierung Profit Participation Bond (Hybrid) Verbindlichkeiten Zinsderivate Verzinslche Rckstellungen Abgezinstes zinsloses Darlehen Liquide Mittel Wertpapiere des AV briges Gewichtete Netto-Fremdkapitalkosten (vor Steuern)
Quelle: Geschftsbericht CPAG 2009, Management Reporting CPAG April 2010

2010 5,97% 4,36% 9,66% 3,41% 5,02% 5,25% -0,58% -3,50% 5,97% 7,60%

2011 5,97% 4,71% 12,16% 3,41% 5,02% 5,25% -0,58% -3,50% 5,97% 8,10%

2012 5,97% 5,19% 12,16% 3,41% 5,02% 5,25% -0,58% -3,50% 5,97% 8,06%

Ewige Rente 5,97% 6,40% 11,12% 3,41% 5,02% 5,25% -0,58% -3,50% 5,97% 7,97%

Variable Zinsnderungsrisiken werden zum Teil mit Zinsswaps abgesichert. Die Zinssicherungsgeschfte wurden bei der Ermittlung des gewichteten Fremdkapitalzinssatzes bercksichtigt. Bei dem gem IFRS im Eigenkapital ausgewiesenen Hybridkapital handelt es sich um ein seitens des Glubigers unkndbares zinstragendes Darlehen. Entsprechend der Behandlung nach UGB sowie der steuerlichen Behandlung haben wir das Hybridkapital fr Bewertungszwecke als Fremdkapital behandelt. Durch die bernahme der CPAG durch Sulipo wurde eine fr das Hybridkapital vereinbarte Change-ofOwnership-Klausel schlagend. Bei einem Kontrollwechsel ist, sofern das Hybridkapital nicht rckgezahlt wird, ein Zins-Step-Up um 5% von bisher 7,16% auf 12,16% p.a. ab der zweiten Jahreshlfte 2010 vorgesehen. Fr das Planjahr 2010 wurde ein zeitanteilig gewichteter Hybridzinssatz von 9,66% ermittelt. In den Jahren 2011 und 2012 wurden die nominellen Hybridzinsen von 12,16% bei der Ermittlung des gewichteten Fremdkapitalzinssatzes bercksichtigt. In der ewigen Rente wurde von der Annahme ausgegangen, dass die Hybridfinanzierung zum frhest mglichen Zeitpunkt, 31.Juli 2015 gekndigt und durch eine vergleichbare Hybridfinanzierung zu Marktkonditionen ersetzt wird. Die Verzinsung der Anschluss-Hybridfinanzierung in der ewigen Rente soll die Eigenkapitalkosten der CPAG abzglich eines Abschlages von 0,5%-Punkten nicht berschreiten. Der Mehraufwand aus der in der ewigen Rente angesetzten Anschluss-Hybridfinanzierung von 11,1% im Vergleich zu den fr den Zeitraum 01.Jnner 2013 bis 31.Juli 2015 zu leistenden Hybridzinsen von 12,16% wurde auf den Bewertungsstichtag diskontiert und gesondert vom Unternehmenswert abgezogen. Der diskontierte Mehraufwand betrgt 2,2 Mio. Auerdem haben wir die langfristigen Rckstellungen dem verzinslichen Fremdkapital zugerechnet und eine Verzinsung in Hhe des Rechnungszinssatzes angenommen. Im Zusammenhang mit Investitionsfrdermanahmen besteht weiterhin ein langfristiges zinsloses Darlehen, das mit dem Barwert in die Berechnung eingeht.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Gewichtete Netto-Fremdkapitalkosten (nach Steuern)


in % Fremdkapitalkosten (vor Steuern) Steuerquote Fremdkapitalkosten (nach Steuern)
Quelle: Planungsrechnung CPAG 2010 - 2012, EY Berechnung

2010 7,60% 26,38% 5,59%

2011 8,10% 26,59% 5,95%

2012 8,06% 26,47% 5,93%

Ewige Rente 7,97% 26,47% 5,86%

Die Refinanzierung flliger Kredite der CPAG erfolgt auskunftsgem mit Laufzeiten zwischen vier und acht Jahren. Unter Zugrundelegung des 6 Monats EURIBOR zum 12.Juli 2010 betragen die Refinanzierungskosten fr 2010 4,36% p.a. In 2011 und 2012 wurden die Refinanzierungskosten auf Grundlage der aktuellen Prognosen zur Entwicklung des 6 Monats EURIBOR angesetzt (Quelle: Bloomberg-Abfrage 12.Juli 2010). Es stehen dem Konzern zudem kommittierte Kreditlinien in Hhe von 300 Mio. zur Verfgung, deren Restlaufzeiten bis zu 2,5 Jahren (Ende 2012) betragen. Auch diese Linien knnen fr Refinanzierungszwecke herangezogen werden. Zur Erhaltung der kurzfristigen Zahlungsfhigkeit haben wir einen betriebsnotwendigen Kassenbestand bercksichtigt, der in den Nettofinanzschulden saldiert enthalten ist. Die periodenspezifischen Fremdkapitalkosten vor Steuern der CPAG liegen innerhalb einer Bandbreite von 7,6% - 8,1%. Aufgrund der Tatsache, dass die Zinszahlungen an die Fremdkapitalgeber als steuerliche Betriebsausgabe absetzbar sind (Tax Shield), wurden die Ertragsteuern bei der Ermittlung des Fremdkapitalzinssatzes abgezogen. Die Ertragsteuern wurden in Hhe des durchschnittlichen, entsprechend den operativen Ergebnisanteilen (EBIT) der lokalen Tochtergesellschaften der CPAG gewichteten nominalen Ertragssteuerstzen bercksichtigt. Nach Ertragsteuern ergeben sich periodenspezifischen Fremdkapitalzinsstze, die in der Tabelle links dargestellt sind.

6.

Kapitalstruktur

Die Ermittlung des WACC erfolgt entsprechend den Eigenkapitalkosten sowie den Fremdkapitalkosten (nach Steuern) gewichtet mit der geplanten Kapitalstruktur. Die Gewichtung erfolgt auf Basis der Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital. Sofern die Verzinsung des Fremdkapitals zu marktblichen Konditionen erfolgt, kann davon ausgegangen werden, dass der Buchwert des Fremdkapitals dem Marktwert entspricht. Im Rahmen der vorliegenden Bewertung wurde die vom Unternehmen geplante Kapitalstruktur auf Marktwertbasis zur Ermittlung der WACC herangezogen. Die Gewichtung von Eigen- und Fremdkapital wurde auf Basis der Marktwerte des Eigenkapitals und der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten vorgenommen. Da der Marktwert des Eigenkapitals nicht der Bilanzposition Eigenkapital entspricht, muss zur Lsung dieses Zirkularittsproblems ein mathematisches Iterationsverfahren angewendet werden. Die iterative Berechnung der Eigen- und Fremdkapitalquoten auf Marktwertbasis wurde auf Grundlage der geplanten verzinslichen Nettoverbindlichkeiten der CPAG vorgenommen. Die periodenspezifische Eigenkapitalquote zu Marktwerten liegt innerhalb einer Bandbreite von 42,9% 45,0%.
63 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

7.

Wachstumsabschlag

Durchschnittliche gewichtete Kapitalkosten (WACC)


in % Verschuldungsgrad Eigenkapitalquote Fremdkapitalquote Asset Beta (unverschuldet) Equity Beta (verschuldet) Risikoloser Basiszins Marktrisikoprmie Lnderspezifische Risikoprmie Eigenkapitalkosten Fremdkapitalkosten (vor Steuern) Steuerquote Fremdkapitalkosten (nach Steuern) WACC (vor Wachstumsabschlag) Wachstumsabschlag WACC (Ewige Rente)
Quelle: Planungsrechnung CPAG 2010 - 2012, EY Berechnung

2010 122,4% 45,0% 55,0% 0,85 1,61 3,75% 4,50% 0,45% 11,55% 7,60% 26,38% 5,59% 8,27% 0,00% 8,27%

2011 129,7% 43,5% 56,5% 0,83 1,63 3,75% 4,50% 0,42% 11,60% 8,10% 26,59% 5,95% 8,41% 0,00% 8,41%

2012 128,9% 43,7% 56,3% 0,83 1,61 3,75% 4,50% 0,44% 11,52% 8,06% 26,47% 5,93% 8,37% 0,00% 8,37%

Ewige Rente 133,2% 42,9% 57,1% 0,83 1,64 3,75% 4,50% 0,44% 11,64% 7,97% 26,47% 5,86% 8,34% 1,00% 7,34%

Der Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz bercksichtigt Auswirkungen auf die finanziellen berschsse, die durch Preisnderungen hervorgerufen werden knnen und die im Rahmen einer Nominalrechnung in der unendlichen langen konstanten Rente der finanziellen berschsse nicht bercksichtigt sind. Fr die Kapitalisierung der einzeln veranschlagten Ergebnisse der Jahre 2010 bis 2012 bei der Ermittlung des Barwertes der Cash Flows konnte ein Wachstumsabschlag entfallen, da die entsprechenden Zahlungsstrme nominal geplant wurden. Ab dem Geschftsjahr 2013 wurde vor dem Hintergrund des Marktumfelds hinsichtlich des steigenden Preisdruck seitens Lieferanten und Abnehmern, und der aktuellen niedrigen Inflationsrate, die entsprechend in dem derzeit niedrigen Basiszinssatz zum Ausdruck kommt, zur Bercksichtigung der grundstzlichen Chance einer Ergebnissteigerung ein Wachstumsabschlag von 1,0% p.a. angesetzt. Dieser Wachstumsabschlag, ist insbesondere im Hinblick auf die zyklische Geschftsttigkeit des Segments Aluminium, die eingeschrnkte Fhigkeit, Kostensteigerungen an die Kunden zu berwlzen sowie den sich im Basiszins widerspiegelnden niedrigen Inflationserwartungen, angemessen.

8.

Ableitung des WACC

Die Ermittlung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten auf Basis der beschriebenen Prmissen fr die CPAG wird in der Tabelle links dargestellt. Die durchschnittlichen Kapitalkosten liegen innerhalb einer Bandbreite von 8,3% 8,4%.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

D. Ermittlung Unternehmenswert : Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Ermittlung der Free Cash Flows


Whrung: Mio. EBITDA - Abschreibungen EBIT - Ergebnisanteil HFT Finanzinstrumente - Bewertungstechnische Anpassung Embedded Derivative AMAG EBIT (adjusted) + Eliminierung Step-Up AfA Intangibles - Eliminierung Auflsung Verbindlichkeit Elektrolyseforward AMAG EBIT fr Steuerberechnung - Operative Ertragsteuern NOPLAT + Abschreibungen - Investitionen +/- Vernderungen Working Capital Free Cash Flows
Quelle: Planungsrechnung CPAG 2010 - 2012

V.
2010 280,9 (114,3) 166,6 (2,1) 0,7 165,2 2,7 (12,4) 155,5 (41,0) 124,2 114,3 (125,0) (59,6) 53,8 2011 272,2 (117,2) 155,0 (2,4) 0,7 153,3 3,4 (3,7) 153,0 (40,7) 112,6 117,2 (142,0) (1,1) 86,8 2012 320,2 (123,9) 196,3 (2,4) 0,7 194,6 3,5 (3,4) 194,7 (51,5) 143,1 123,9 (135,3) (19,0) 112,8 Ewige Rente 303,5 (127,5) 176,1 (2,4) 0,7 174,4 174,4 (46,2) 128,2 127,5 (127,5) (2,4) 125,8

Unternehmenswert und Wert je Aktie Ermittlung der Free Cash Flows

1.

Die Ermittlung der Free Cash Flows der CPAG wird in der Tabelle links dargestellt: Der Unternehmenswert der CPAG ergibt sich aus der Summe der Barwerte der zu kapitalisierenden Free Cash Flows. Da die als Held-For-Trading (HFT) klassifizierten Finanzinstrumente ausschlielich die operative Geschftsttigkeit der CPAG betreffen, wurden die im Finanzergebnis ausgewiesenen Ertrge und Aufwendungen in die geplanten EBITs miteinbezogen. Weiters wurden die geplanten EBITs um in den Materialaufwendungen erfasste Aufwendungen und Ertrge aus Vernderungen des Marktwertes eines eingebetteten Derivates der AMAG aus Strombezugsvertrgen bereinigt. Das eingebettete Derivat wurde aufgrund der volatilen Marktwertschwankungen bei der Bewertung nicht bercksichtigt. Auf die angepassten geplanten EBITs wurden die gewichteten lokalen Ertragsteuern in Abzug gebracht. Die lokalen Ertragsteuern wurden auf Grundlage der gewichteten lokalen nominalen Ertragssteuerstze periodenspezifisch ermittelt. Die Bemessungsgrundlage der operativen Ertragsteuern bilden die um steuerlich nicht abzugsfhige Step Up-Abschreibungen korrigierten EBITs. Bei den Step UpAbschreibungen handelt es sich um Abschreibungen von immateriellen Vermgenswerten im Rahmen von Purchase Price Allocations gem IFRS 3. Darber hinaus wurde die steuerliche Bemessungsgrundlage um die nicht steuerbaren Ertrge aus der Auflsung einer Verbindlichkeit aus Elektrolyse-Forwards der AMAG vermindert. In der ewigen Rente wurde davon ausgegangen, dass die steuerlichen Ergebnisse und die Ergebnisse nach IFRS bereinstimmen. Die Steuervorteile aus verwertbaren steuerlichen Verlustvortrgen wurden als Sonderwert getrennt bewertet (siehe Abschnitt V. 2. Wert der steuerlichen Verlustvortrge). Zur Ermittlung der Freien Cash FIows wurden nicht auszahlungswirksame Positionen zum EBIT addiert und nicht einzahlungswirksame Positionen subtrahiert. Gleichermaen wurden weitere ausgaben- und einnahmenwirksame Vernderungen ohne Bezug zur Gewinn- und Verlustrechnung bercksichtigt. Die Working Capital Vernderungen wurden entsprechend der uns zur Verfgung stehenden Unterlagen angesetzt. Da die Anteile der Minderheitengesellschafter als Sonderwert bercksichtigt wurden, wurden die in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenber den Kommanditisten der Constantia Hueck Folien GmbH & Co KG nicht im Working Capital angesetzt. Weiters wurden die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten um die passivierten Optionen fr den Erwerb der brigen Anteile an Novis Casa de Editura si Tipografia S.R.L., der Constantia Color Cap Sp.z.o.o. und der Constantia Hueck Folien GmbH & Co KG bereinigt. Da die Ertrge aus HFT designierten Finanzinstrumenten in den operativen Ertrgen bercksichtigt wurden, wurden die in den Finanzanlagen und verzinslichen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen HFT Finanzinstrumente in die Berechnung der Working Capital Vernderungen einbezogen. Da die nicht steuerbaren Ertrge und Aufwendungen bei der

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

Ermittlung der operativen Ertragsteuern bereinigt und die steuerlichen Verlustvortrge gesondert bewertet wurden, wurden die latenten Steuern im Rahmen der Bewertung nicht bercksichtigt. Da auch die jeweiligen Vermgenswerte und Verbindlichkeiten im Working Capital erfasst wurden, wurden in den Working Capital Vernderungen direkt im Eigenkapital gebuchte Aufwendungen und Ertrge bercksichtigt. Diese Korrekturen betreffen im Wesentlichen die Vernderungen der Cash Flow HedgingReserve und Whrungsumrechnungsdifferenzen. Um eine einheitliche Darstellung zu gewhrleisten wurden darber hinaus das Anlagevermgen betreffende Whrungsumrechnungsdifferenzen bei den Working Capital Vernderungen erfasst.

2.

Wert der steuerlichen Verlustvortrge

Im Rahmen der vorliegenden Bewertung wurden die vollen Ertragsteuern von den geplanten EBITs in Abzug gebracht. Die steuerlichen Verlustvortrge wurden unabhngig von den geplanten Free Cash Flows eigenstndig als Sonderwert bewertet. Nach Auskunft des Managements der CPAG bestehen auf Ebene der AMAG-sterreich, der Aluminerie Alouette, der Constantia Labels, der Constantia Colmar sowie der Constantia Aloform verwertbare steuerliche Verlustvortrge. Die auf Ebene der CPAG Holding bestehenden Verlustvortrge sind auskunftsgem infolge der geplanten Erhhung der als Betriebsausgabe anzusetzenden Zinsaufwendungen fr das Hybridkapital nicht verwertbar. Smtliche bei AMAGDeutschland, Aluteam Extrusion, Hueck Folien GmbH & Co KG, HC Beteiligungs GmbH und Teich AG zum 31.Dezember 2009 bestehenden Verlustvortrge gingen durch die bernahme durch Sulipo verloren. Die Nutzung der bei der Thorn Lightning Group Holding bestehenden Verlustvortrge betreffen Vorgruppenverluste, die zuknftig nicht genutzt werden knnen. Sie wurden daher in der vorliegenden Bewertung nicht angesetzt. Die verwertbaren Verlustvortrge wurden unter Verwendung der lokalen Steuerstze auf die vom Management der CPAG geplanten Zeitrume, ber die sie voraussichtlich verbraucht werden, verteilt. Die Abzinsung der Steuervorteile aus der Nutzung der Verlustvortrge auf den Bewertungsstichtag erfolgte mit den periodenspezifischen WACC. Der Barwert der steuerlichen Verlustvortrge betrgt zum 31.Dezember 2009 62,5 Mio.

3.

Sonderwert AVI

Die Geschftsanteile an der AVI GmbH wurden am 09.Mrz 2010 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.Jnner 2010 veruert. Die in der Unternehmensplanung enthaltenen, die AVI GmbH betreffenden Auswirkungen wurden im Rahmen der Planungsaktualisierung eliminiert. Darber hinaus wurde die sich

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

aus der Kaufpreiszahlung und dem Wegfall der Nettofinanzverbindlichkeiten ergebende Auswirkung als Sonderwert bercksichtigt.

4.
Zusammensetzung brige Sonderwerte
Whrung: Mio. Sonderwert Belisce Sonderwert Projekt Titan Sonderwert nicht konsolidierte Tochterunternehmen Sonderwert Minderheiten Summe brige Sonderwerte
Quelle: Geschftsbericht CPAG 2009, Planungsrechnung CPAG 2010 - 2012

brige Sonderwerte

Die zum Bruttounternehmenswert hinzugerechneten brigen Sonderwerte setzen sich wie in der Tabelle links dargestellt zusammen.
22,4 12,9 7,6 (136,9) (94,1)

Sonderwert Belisce Gruppe Basierend auf dem geprften Konzernabschluss von 2009 und der vom Management der CPAG erstellten Planungsrechnung 2010 bis 2012 haben wir fr die von der CPAG gehaltenen Anteile von 62,3% an der Belisce Gruppe einen DCF-Unternehmenswert ermittelt. Der Kaufpreis fr die 2010 erworbenen 37,4% der Anteile von 30,0 Mio. wurde als Mittelabfluss bercksichtigt und vom ermittelten anteiligen Nettounternehmenswert der Belisce Gruppe abgezogen. Der Sonderwert der Belisce Gruppe betrgt zum 31.Dezember 2009 22,4 Mio. Bei der Ermittlung des Nettounternehmenswertes der Belisce Gruppe wurden in 2010 und 2011 Anlaufkosten sowie beginnend ab 2012 nachhaltige Synergien bercksichtigt. Sonderwert Projekt Titan Das Management der CPAG hat zum Zeitpunkt der Erstellung unseres Bewertungsgutachtens bereits eine weitere Unternehmensakquisition (im Folgenden Projekt Titan) unterzeichnet. Aufgrund der noch ausstehenden, kartellrechtlichen Genehmigung ist diese noch nicht vollzogen und daher auch noch nicht verffentlicht. Fr Zwecke der Bewertung wurde ein Sonderwert fr Projekt Titan bercksichtigt. Die Akquisition erfolgt im Rahmen eines Asset-Deals. Verzinsliche Finanzverbindlichkeiten und liquide Mittel werden auskunftsgem nicht bernommen. Der Kaufpreis soll 92,0 Mio. betragen. Die rechtskrftige bernahme soll zum 30.September 2010 erfolgen. Der Leasingvertrag fr ein Werk wird zum 01.Jnner 2024 auslaufen. Aus diesem Grund plant das Management eine Verlagerung der Produktionsanlagen. Die Kosten der Produktionsverlagerung werden mit 30,0 Mio. geplant. Basierend auf der vom Management der CPAG erstellten Planungsrechnung 2010 bis 2015 haben wir den DCF-Unternehmenswert von Projekt Titan zum 30.September 2010 ermittelt und dem Kaufpreis gegenbergestellt. Die Differenz zwischen unverschuldetem Unternehmenswert und Kaufpreis wurde als Sonderwert bercksichtigt. Der Sonderwert von Projekt Titan betrgt zum 31.Dezember 2009 12,9 Mio. Bei der Ermittlung des unverschuldeten Unternehmenswertes von Projekt Titan wurden Synergien und vom Management der CPAG geplante Zusatzumstze bercksichtigt. Weiters wurden die auf den Bewertungsstichtag diskontierten Verlagerungskosten vom Unternehmenswert abgezogen.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

Sonderwert nicht konsolidierte Tochtergesellschaften Die in der Konzernplanung nicht konsolidierten Tochtergesellschaften wurden auf Basis des im Geschftsbericht 2009 ausgewiesenen Buchwertes angesetzt. Der Wert der nicht konsolidierten Tochtergesellschaften betrgt zum 31.Dezember 2009 7,6 Mio. Sonderwert Minderheiten Die Minderheitsanteile an der CPAG haben wir vereinfachend auf Basis eines Marktwert/Buchwert-Multiplikators, der sich aus der vorliegenden Bewertung ergibt, ermittelt. impliziten

Zur Ermittlung des Multiplikators haben wir das relevante Eigenkapital zu Buchwerten um das Hybridkapital vermindert, das wir bewertungstechnisch dem Fremdkapital zugerechnet haben. Zustzlich haben wir dem Eigenkapital Kommanditanteile der Hueck zugeordnet, die nach IFRS unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen werden. In Summe ergibt sich entsprechend dieser Berechnung das relevante Eigenkapital der CPAG in Hhe von 472,7 Mio. Der Marktwert des Eigenkapitals der Minderheitsanteile an der CPAG ergibt sich anhand des BruttoUnternehmenswertes (inklusive Barwert der steuerlichen Verlustvortrge, aber ohne brige Sonderwerte) zum 31.Dezember 2009 abzglich verzinslichen Nettoverbindlichkeiten zum 31.Dezember 2009. Die Marktwerte der Minderheiten an der CPAG wurden unter Anwendung dieses Multiplikators in Hhe von 136,9 Mio. ermittelt.

5.

Verzinsliche Nettoverbindlichkeiten

Bei der Bewertung des Eigenkapitals (Equity Value) wird das verzinsliche Fremdkapital vom Unternehmenswert in Abzug gebracht und die verzinslichen Vermgenswerte zum Unternehmenswert addiert. Als Saldogre ergeben sich die verzinslichen Nettoverbindlichkeiten bzw. die Nettoliquiditt (sofern die verzinslichen Vermgenswerte das verzinsliche Fremdkapital bersteigen). Das verzinsliche Fremdkapital der CPAG setzt sich aus begebenen Anleihen, Bankverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasing, Hybridkapital, verzinslichen langfristigen Rckstellungen, Verbindlichkeiten aus Zinsderivaten, einem einer Tochtergesellschaft der AMAG gewhrten Darlehen und dem Zinsanteil einer Steuerverpflichtung einer Tochtergesellschaft der Constantia Flexibles zusammen. Die verzinslichen Vermgenswerte umfassen Wertpapiere des Finanzanlagevermgens, Ausleihungen, Rckdeckungswerte fr Pensionen und Abfertigungen, Aktivwerte fr Kapitaldeckungsversicherungen sowie Liquide Mittel und Wertpapiere des Umlaufvermgens. Die Wertanstze der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten entsprechen den von der CPAG im Geschftsbericht 2009 und in der Planungsrechnung 2010 2012 angesetzten Buchwerten.
68 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

Die unten stehende Tabelle zeigt die Zusammensetzung und Nettoverbindlichkeiten von 2009 2012 sowie fr die Ewige Rente.

Entwicklung

der

verzinslichen

Zusammensetzung und Entwicklung der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten


Whrung: Mio. Verzinsliche Verbindlichkeiten Refinanzierung Profit Participation Bond (Hybrid) Verbindlichkeiten Zinsderivate Verzinslche Rckstellungen Abgezinstes zinsloses Darlehen Verzinsliche Verbindlichkeiten Liquide Mittel Wertpapiere des AV Verzinsliche Aktiva briges Verzinste Nettoverbindlichkeiten
Quelle: Geschftsbericht CPAG 2009, Management Reporting CPAG April 2010

2009 536,4 249,1 3,5 122,9 13,3 925,1 (116,8) (4,3) (121,1) (5,7) 798,3

2010 510,7 90,6 249,1 3,5 122,8 13,7 990,5 (116,8) (4,0) (120,8) (5,7) 864,0

2011 434,9 190,2 249,1 3,5 124,1 14,5 1.016,3 (116,8) (4,0) (120,8) (5,7) 889,8

2012 461,5 178,6 249,1 3,5 124,2 29,8 1.046,6 (116,8) (4,0) (120,8) (5,7) 920,1

Ewige Rente 461,5 181,0 249,1 3,5 124,2 29,8 1.049,1 (116,8) (4,0) (120,8) (5,7) 922,5

Der sich whrend des Planungszeitraums ergebende Refinanzierungsbedarf wird durch die Ausnutzung einer fr drei Jahre kommittierten Kreditlinie mit einem Rahmen von 300,0 Mio. gedeckt.

6.

Nicht betriebsnotwendiges Vermgen

Die CPAG verfgt auskunftsgem mit Ausnahme von Grundstcken und Gebuden der Belisce Gruppe, welche bei der Sonderwertermittlung entsprechend bercksichtigt wurden, ber keine nicht betriebsnotwendigen Vermgensgegenstnde oder Verbindlichkeiten.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

7.

Ableitung Unternehmenswert und Wert je Aktie

Der Equity Value der CPAG ergibt sich aus der Summe der Barwerte der zu kapitalisierenden Free Cash Flows zuzglich des Wertes der verwertbaren steuerlichen Verlustvortrge zuzglich der brigen Sonderwerte und abzglich der verzinsten Nettoverbindlichkeiten zum 31.Dezember 2009.

Ermittlung des Unternehmenswerts und des Werts je Aktie


Whrung: Mio. Free Cash Flows WACC Abzinsungsfaktor Barwert Freie Cash-Flows 2010 - 2012 Summe Barwert Freie Cash-Flows 2010 - 2012 Barwert Ewige Rente 2012 Barwert Ewige Rente zum 31.12.2009 Summe Barwert Freie Cash-Flows Barwert steuerliche Verlustvortrge Brutto-Unternehmenswert zum 31.12.2009 (vor Sonderwerten) Sonderwert Verkauf AVI brige Sonderwerte Brutto-Unternehmenswert zum 31.12.2009 (inkl. Sonderwerte) Verzinsliche Nettoverbindlichkeiten zum 31.12.2009 Zusatzaufwand Zinsabschlag Hybridkapital Marktwert Eigenkapital zum 31.12.2009 Wert je Aktie zum 31.12.2009 in EUR Wert Aufzinsung je Aktie in EUR Wert je Aktie zum 24.08.2010 in EUR
Quelle: Planungsrechnung CPAG 2010 - 2012

2010 53,8 8,27% 0,924 49,7

2011 86,8 8,41% 0,852 74,0

2012 112,8 8,37% 0,786 88,6

Ewige Rente 125,8 7,34%

212,3 1.713,2 1.346,9 1.559,2 62,5 1.621,7 4,7 (94,1) 1.532,3 (798,3) (2,2) 731,8 43,56 3,19 46,75

Der sich zum 31. Dezember 2009 ergebende Unternehmenswert betrgt 731,8 Mio. Der rechnerische Wert je Aktie betrgt 43,56. Der rechnerische Wert je Aktie zum 31.Dezember 2009 ist auf den 24.August 2010, den Tag der Beschlussfassung ber den Gesellschafterausschluss mit den Eigenkapitalkosten aufzuzinsen. Der sich zu diesem Stichtag ergebende Wert je Aktie der CPAG betrgt 46,75.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

Der ermittelte Wert versteht sich einschlielich des Bilanzgewinnes fr das Geschftsjahr 2009. Ausgegangen wird daher davon, dass fr das Geschftsjahr 2009 keine Dividende ausgeschttet wird, da diese im ermittelten Wert je Aktie bercksichtigt wurde.

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D. Ermittlung Unternehmenswert : Unternehmenswert und Wert je Aktie

E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes


I. II. Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren Plausibilisierung durch Referenztransaktionen

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes

I.

Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren

Auswahl der Multiplikatoren Im Rahmen der vergleichenden Marktbewertung wurde auf folgende zwei Ertragsgren zurckgegriffen: EBITDA EBIT Um die operative Ertragskraft eines Unternehmens zu bewerten, wurden zunchst Multiplikatoren auf Basis des EBITDA ermittelt. Diese Gewinngre ist frei von Effekten wie Abschreibungen, Finanzierungskosten und steuerlichen Aspekten und spiegelt die operative Ertragskraft des Unternehmens wider. Da die einzelnen Segmente der CPAG in anlagenintensiven Branchen ttig sind, wurde alternativ der Unternehmenswert auch auf Basis des EBIT-Multiplikators plausibilisiert. Diese Erfolgsgre beinhaltet die Abschreibungen von materiellen und immateriellen Vermgenswerten und trgt daher der unternehmensspezifischen Abschreibungs- und Investitionspolitik verstrkt Rechnung. Die Multiplikatoren wurden auf Basis der geplanten Ertragsgren der Jahre 2010 - 2012 ermittelt. Die EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren wurden mit den geplanten, um Einmaleffekte bereinigten Ertragsgren der CPAG multipliziert.

Auswahl der Vergleichsunternehmen Die Auswahl der Peer-Group-Unternehmen erfolgte auf Basis eines Peer-Group Researchs von Ernst & Young in Abstimmung mit dem Management der CPAG. Vergleichbare brsennotierte Unternehmen wurden insbesondere anhand des Geschftsmodells und der geographischen Absatzverteilung identifiziert. Weiters erfolgte ein Vergleich der Ertragskraft der Peer-Group Unternehmen mit jener der CPAG auf Grundlage der operativen Margen (EBITDA- und EBIT-Margen).

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E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes : Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren

Die folgende Darstellung zeigt die ausgewhlten Vergleichsunternehmen und eine Gegenberstellung der EBITDA- und EBIT-Margen:

EBITDA- und EBIT-Margen Peer Group


EBITDAMarge 2009 Segment Aluminium Alcoa Inc Norsk Hydro ASA Elval Aluminium Process Co Grupa Kety SA Hindalco Industries Ltd Century Aluminum Co National Aluminium Co Ltd Median Peer Group Segment Wellpappe Svenska Cellulosa AB Mondi PLC Mayr Melnhof Karton AG International Paper Co Smurfit Kappa Group PLC Rock-Tenn Co Stora Enso OYJ VPK Packaging Group Median Peer Group Segment Flexible Verpackung Pactiv Corp CCL Industries Inc Sealed Air Corp Bemis Co Inc Avery Dennison Corp Sonoco Products Co Huhtamaki OYJ Median Peer Group 1,9% 4,7% 6,5% 17,0% 16,1% Neg. 22,7% 11,3% EBITDAMarge 2010 14,1% 9,0% 9,1% 16,5% 11,8% 17,7% 29,8% 14,1% EBITDAMarge 2011 15,7% 11,4% 9,8% 17,0% 12,7% 11,8% 37,4% 12,7% EBITDAMarge 2012 18,3% 12,2% n/a 16,8% 12,5% 21,0% n/a 16,8% EBIT- Marge 2009 Neg. Neg. 0,1% 11,2% 11,5% Neg. 16,4% 11,3% EBIT- Marge 2010 7,1% 4,9% 2,6% 10,7% 7,9% 11,1% n/a 7,5% EBIT- Marge 2011 9,3% 8,4% 4,7% 11,3% 8,9% 6,3% n/a 8,6% EBIT- Marge 2012 12,1% 8,4% n/a 11,4% 7,7% n/a n/a 9,9%

13,5% 12,4% 15,4% 20,3% 12,0% 20,7% 4,5% 9,4% 13,0%

14,0% 13,6% 13,9% 12,8% 13,4% 16,8% 10,4% 9,3% 13,5%

15,6% 15,3% 14,0% 14,3% 15,3% 17,5% 11,9% 10,3% 14,8%

16,0% 15,1% 14,2% 15,5% 15,6% n/a 11,6% n/a 15,3%

7,4% 5,8% 9,3% 14,0% 5,4% 15,4% Neg. 3,7% 7,4%

8,1% 7,0% 9,1% 6,9% 7,3% 11,6% 5,0% 4,0% 7,2%

9,8% 8,7% 9,4% 8,6% 9,8% 12,6% 6,2% 5,4% 9,0%

9,9% 8,9% 9,6% 10,2% 10,2% n/a 6,4% n/a 9,8%

22,7% 17,3% 15,4% 13,2% 9,8% 12,6% 10,2% 13,2%

20,8% 18,3% 15,7% 13,1% 10,8% 13,2% 10,6% 13,2%

21,0% 18,4% 16,2% 13,5% 11,3% 13,6% 11,1% 13,6%

20,3% 19,0% 16,0% 13,9% 11,4% 14,3% 11,1% 14,3%

17,2% 9,0% 11,8% 8,7% 5,3% 7,8% 5,8% 8,7%

15,5% 11,0% 12,1% 8,8% 6,8% 9,0% 6,4% 9,0%

16,1% 11,6% 12,5% 9,6% 7,5% 9,5% 7,2% 9,6%

16,1% 11,1% 12,8% 9,8% 7,5% 10,1% 7,4% 10,1%

Quelle: Bloomberg und Geschftsberichte der angefhrten Unternehmen der genannten Perioden

Die Ertragsgren (EBITDA und EBIT) der Vergleichsunternehmen fr den Analysezeitraum wurden fr das Ist-Jahr 2009 aus den aktuellen Jahresabschlssen und fr die Planjahre 2010 bis 2012 aus aktuellen
74 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes : Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren

Einschtzungen von Analysten abgeleitet (Quelle: Bloomberg-Abfrage 09.Juni 2010). Die verzinslichen Nettoverbindlichkeiten der Peer Group Unternehmen wurden auf Grundlage der in Bloomberg erfaten aktuellsten Zwischen- und Geschftsberichten ermittelt. Der Unternehmenswert wurde jeweils aus der Brsekapitalisierung der Vergleichsunternehmen unter Hinzurechnung der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten errechnet.

75

19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes : Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren

Die EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren der Vergleichsunternehmen stellen sich fr die einzelnen Jahre der Planungsperiode wie folgt dar:

EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren Peer Group


EBITDAMultiplikator 2009 Segment Aluminium Alcoa Inc Norsk Hydro ASA Elval Aluminium Process Co Grupa Kety SA Hindalco Industries Ltd Century Aluminum Co National Aluminium Co Ltd Median Peer Group Segment Wellpappe Svenska Cellulosa AB Mondi PLC Mayr Melnhof Karton AG International Paper Co Smurfit Kappa Group PLC Rock-Tenn Co Stora Enso OYJ VPK Packaging Group Median Peer Group Segment Flexible Verpackung Pactiv Corp CCL Industries Inc Sealed Air Corp Bemis Co Inc Avery Dennison Corp Sonoco Products Co Huhtamaki OYJ Median Peer Group auerh. 14,8x 8,5x 6,2x 5,1x Neg. 21,9x 8,5x EBITDAMultiplikator 2010 6,8x 6,7x 6,0x 6,1x 6,5x 5,1x 14,0x 6,5x EBITDAMultiplikator 2011 5,8x 4,6x 4,4x 5,6x 5,7x 7,6x 9,5x 5,7x EBITDAMultiplikator 2012 4,8x 4,2x n/a 5,2x 5,1x 3,6x n/a 4,8x EBITMultiplikator 2009 Neg. Neg. auerh. 9,4x 7,2x Neg. 30,4x 9,4x EBITMultiplikator 2010 13,6x 12,5x 21,1x 9,5x 9,7x 8,1x n/a 11,1x EBITMultiplikator 2011 9,8x 6,3x 9,2x 8,5x 8,2x 14,2x n/a 8,8x EBITMultiplikator 2012 7,2x 6,1x n/a 7,6x 8,4x n/a n/a 7,4x

7,2x 5,6x 5,5x 3,9x 6,4x 6,0x 21,1x 6,1x 6,1x

7,0x 4,8x 5,7x 5,8x 5,4x 7,0x 8,5x 5,6x 5,8x

6,0x 4,1x 5,5x 5,1x 4,4x 6,5x 7,2x 4,6x 5,3x

5,7x 3,8x 5,3x 4,7x 4,1x n/a 7,0x n/a 5,0x

13,2x 12,1x 9,1x 5,7x 14,3x 8,1x Neg. 15,4x 12,1x

12,1x 9,3x 8,8x 10,8x 9,8x 10,2x 17,8x 13,2x 10,5x

9,6x 7,2x 8,2x 8,4x 6,9x 9,0x 13,7x 8,9x 8,7x

9,1x 6,4x 7,8x 7,1x 6,2x n/a 12,6x n/a 7,5x

6,8x 6,2x 6,7x 7,3x 9,2x 8,1x 6,2x 6,8x

6,8x 5,8x 6,2x 5,3x 7,9x 7,1x 6,0x 6,2x

6,5x 5,5x 5,8x 4,8x 7,2x 6,6x 5,6x 5,8x

6,6x 5,1x 5,8x 4,5x 7,0x 6,2x 5,4x 5,8x

9,0x 12,0x 8,8x 11,1x 16,9x 13,2x 10,8x 11,1x

9,1x 9,7x 8,1x 7,9x 12,4x 10,4x 9,9x 9,7x

8,5x 8,8x 7,5x 6,7x 10,9x 9,4x 8,7x 8,7x

8,3x 8,7x 7,2x 6,4x 10,6x 8,8x 8,1x 8,3x

Quelle: Bloomberg und Geschftsberichte der angefhrten Unternehmen der genannten Perioden

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E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes : Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren

Marktbewertung CPAG Der Bruttounternehmenswert berechnet sich aus der Multiplikation der gewichteten EBITDA- und EBITMultiplikatoren mit den geplanten Ertragsgren der CPAG fr die Jahre 2010 - 2012. Zur Ermittlung des Marktwertes des Eigenkapitals wurde der ermittelte Bruttounternehmenswert um die verzinslichen Nettoverbindlichkeiten reduziert. Zum ermittelten Bruttounternehmenswert wurden darber hinaus die Sonderwerte fr steuerliche Verlustvortrge, die Beteiligungswerte der Belisce Gruppe und der nicht konsolidierten Tochterunternehmen hinzugezhlt sowie der Wert der Minderheitsanteile an der CPAG in Abzug gebracht. Bezogen auf die fr die Jahre 2010 - 2012 von der CPAG geplanten Ertragsgren ergeben sich aus den oben beschriebenen Bandbreiten von Multiplikatoren folgende Bandbreiten fr den Marktwert des Eigenkapitals der CPAG:

Ergebnisse der Marktbewertung


Whrung: Mio. EBITDA-Multiple EBIT-Multiple Whrung: Mio. EBITDA-Multiple EBIT-Multiple Whrung: Mio. EBITDA-Multiple EBIT-Multiple EBITDA/EBIT Multiple 2010 (bereinigt) 2010 275,6 161,3 6,3 10,3 Entity Value 1.733,3 1.666,3 Entity Value 1.655,5 1.509,4 Entity Value 1.687,3 1.525,6 Sonderwerte (26,9) (26,9) Sonderwerte (26,9) (26,9) Sonderwerte (26,9) (26,9) Net Debt (korrigiert) (800,5) (800,5) Net Debt (korrigiert) (800,5) (800,5) Net Debt (korrigiert) (800,5) (800,5) Equity Value 905,8 838,8 Equity Value 828,1 682,0 Equity Value 859,9 698,1 Wert je Aktie zum 31.12.2009 (in EUR) 53,92 49,93 Wert je Aktie zum 31.12.2009 (in EUR) 49,29 40,59 Wert je Aktie zum 31.12.2009 (in EUR) 51,18 41,56 Wert je Aktie zum 24.8.2010 (in EUR) 57,87 53,59 Wert je Aktie zum 24.8.2010 (in EUR) 52,90 43,57 Wert je Aktie zum 24.8.2010 (in EUR) 54,93 44,60

EBITDA/EBIT Multiple 2011 (bereinigt) 2011 291,7 5,7 173,0 8,7 EBITDA/EBIT Multiple 2012 (bereinigt) 2012 319,5 194,0 5,3 7,9

Quelle: Planungsrechnung CPAG 2010 bis 2012 , Bloomberg, EY Berechnung

Bei in der oben stehenden Tabelle wurden die Sonderwerte aus steuerlichen Verlustvortrgen, AVI sowie brige Sonderwerte kumuliert ausgewiesen. Bei der Darstellung der verzinslichen Nettoverbindlichkeiten wurden auch die zustzlichen Zinsaufwendungen aus der Kndigung des Hybridkapitals per 31.Juli 2015 bercksichtigt im Zusammenhang mit dem Zinsabschlag von 0,5%-Punkten in der Ewigen Rente bercksichtigt. Die Plausibilisierung anhand von EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren ergibt fr die CPAG Aktie eine rechnerische Bandbreite von 43,57 bis 57,87 zum 24.August 2010. Der von anhand des DCF-Verfahrens ermittelte Wert pro Aktie in Hhe von 46,75 liegt innerhalb der festgestellten Bandbreite und ist daher als plausibel anzusehen.
77 19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes : Plausibilisierung durch Marktmultiplikatoren

II.

Plausibilisierung durch Referenztransaktionen

Am 12.Oktober 2009 erwarb Sulipo von CPBV und Frau Christine de Castelbajac insgesamt 15.370.784 Stckaktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 91,49%) an der CPAG. Die gewhrte Gegenleistung betrug 38,67 je Aktie (einschlielich Abgeltung fr das Ergebnis des Jahres 2009). Dieser Anteilskauf stellt eine fremdbliche Markttransaktion dar und spiegelt den Unternehmenswert der CPAG aus der Sicht der Transaktionsparteien wider. Der realisierte Kaufpreis kann daher zur Plausibilisierung des im Zuge des DCF-Bruttoverfahrens ermittelten Unternehmenswertes der CPAG herangezogen werden (siehe hierzu Seite 10, Abschnitt B. II. Rechtliche Verhltnisse). Im Rahmen des von Sulipo an die Aktionre der CPAG gelegten freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung vom 20.Januar 2010, welches letztlich mangels Eintritt einer aufschiebenden Bedingung nicht zu Stande kam, haben ber 36% der Streubesitzaktionre (das entspricht 519.280 Aktien) den Angebotspreis von 38,67 pro CPAG-Aktie akzeptiert. Auch diese Tatsache kann zur Plausibilisierung des ermittelten Unternehmenswertes herangezogen werden.

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

E. Plausibilisierung des Unternehmenswertes : Plausibilisierung durch Referenztransaktionen

F. Brsenkurs
I. II. III. Allgemeine Anmerkungen Kursentwicklung der CPAG Volumengewichteter Durchschnittskurs

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

F. Brsenkurs

I.

Allgemeine Anmerkungen

Gem 25 Abs 1 bG besteht fr den Mehrheitsgesellschafter keine Angebotspflicht sofern er innerhalb von fnf Monaten ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung die Minderheitsaktionre durch Einleitung eines Gesellschafterausschlusses aus der Gesellschaft ausschliet. Die an die Minderheitsaktionre zu leistende angemessene Abfindung darf den gem 26 Abs 1 bG zu bietenden durchschnittlichen Brsekurs und den hchsten innerhalb der letzten 12 Monate vor Anzeige des bernahmeangebots gewhrten Preis je Aktie nicht unterschreiten. Gem 26 Abs 1 bG muss der Preis des Pflichtangebots mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Brsekurs der letzten sechs Monate vom Tag der Verffentlichung der Absicht einen Gesellschafterausschluss durchzufhren entsprechen. Die im Rahmen des Gesellschafterausschlusses an die Minderheitsgesellschafter zu leistende angemessene Abfindung darf daher den volumengewichteten sechsmonatigen Brsekurs der CPAG nicht unterschreiten. Gem KFS BW1 sind bei brsennotierten Unternehmen die Brsenkurse zur Plausiblisierung des nach den Grundstzen des Fachgutachtens ermittelten Unternehmenswertes heranzuziehen. Regelmig werden den Abfindungsangeboten von Minderheitsgesellschaftern bei brsennotierten Gesellschaften nicht Stichtagskurse, sondern ber einen lngeren Zeitraum ermittelte Durchschnittskurse der Plausibilisierung zugrunde gelegt. Ziel dabei ist es, den Effekt allflliger Kursmanipulationen, spekulativer und auergewhnlicher Kursbewegungen im Vorfeld einer Abfindung mglichst gering zu halten.

80

19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

F. Brsenkurs : Allgemeine Anmerkungen

II.

Kursentwicklung der CPAG

Die untenstehenden Tabellen zeigen die durchschnittlichen Brsenkurse und Handelsvolumina sowie die Mindest- und Maximalkurse und Handelsvolumina whrend der Jahre 2007, 2008, 2009 und 2010 (bis einschlielich 07.Juli 2010):

Kursentwicklung und Handelsvolumina der CPAG Aktie


Brsenkurse CPAG-Aktie (Whrung: ) Durchschnittskurs (p.a.) Durchschnittskurs (bis 7.7.2010) Mindestkurs (p.a.) Hchstkurs (p.a.) Handelsvolumina CPAG-Aktie (Stck) Durchschnittsvolumen (p.a.) Durchschnittsvolumen (bis 7.7.2010) Mindestvolumen (p.a.) Maximalvolumen (p.a.)
Quelle: Bloomberg-Abfrage 8.7.2010

2007 48,80 39,61 36,93 55,87 2007 3.550 3.444 30 31.636

2008 41,10 35,81 19,88 51,80 2008 2.423 3.400 10 19.721

2009 28,43 32,16 15,89 38,45 2009 3.528 4.074 5 72.561

2010 39,83 39,83 37,38 43,52 2010 5.199 5.199 3 62.433

2007-2010 39,61 39,61 15,89 55,87 2007-2010 3.444 3.444 3 72.561

Der durchschnittliche Brsenkurs der CPAG-Aktie betrug whrend des Zeitraumes 01.Jnner 2007 bis 07.Juli 2010 39,61 (durchschnittliches tgliches Handelsvolumen 3.444 Stk.). Der Hchstkurs betrug whrend dieses Zeitraums 55,87, der Mindestkurs lag bei 15,89.

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F. Brsenkurs : Kursentwicklung der CPAG

Kursentwicklung der CPAG Aktie


Quelle: Bloomberg

Die Grafiken links zeigen den Kursverlauf sowie die tglichen Handelsvolumina der Aktie der CPAG whrend des einjhrigen Beobachtungszeitraums vom 07.Juli 2009 bis 07.Juli 2010: Zu Beginn des Betrachtungszeitraums am 07.Juli 2009 lag der Brsenkurs der CPAG bei 28,09. Zum 09.Juli 2010 betrug der Brsenkurs 41,95. Der durchschnittliche Aktienkurs betrug 36,79, das durchschnittliche tgliche Handelsvolumen lag bei Stk. 4.328. Der maximale Aktienkurs betrug 43,52 der Tiefstkurs lag bei 25,35. Das maximale Handelsvolumen betrug am 07.September 2009 Stk. 72.561, an 19 Tagen wurde die Aktie der CPAG nicht gehandelt. Im Vorfeld des Anteilserwerbes durch Sulipo, stieg der Aktienkurs der CPAG am 06.Oktober 2009 gegenber dem Kurs des Vortages von 33,40 um 10,8% auf 37,00. Am 12.Oktober 2009, dem Tag des Abschlusses des Kaufvertrags mit aufschiebenden Bedingungen ber 15.370.784 Stckaktien (91,49% der begebenen 16.800.000 Stckaktien) durch Sulipo betrug der Aktienkurs 37,78, das Handelsvolumen lag bei 5.214 Stck. Am 21. und 22.Juni 2010, den auf die Bekanntgabe der Absicht einen Gesellschafterausschluss durchzufhren (18.Juni 2010) folgenden beiden Handelstagen, stieg der Brsenkurs der CPAG Aktie jeweils um 2,0% und 3,9%. Im Zeitraum nach dem Abschluss des Kaufvertrags mit aufschiebenden Bedingungen durch Sulipo von 13.Oktober 2009 bis 07.Juli 2010 betrug der durchschnittliche Aktienkurs 38,93 und das durchschnittliche tgliche Handelsvolumen Stk. 4.619. Bezogen auf die ber diesen Zeitraum frei handelbaren Aktien von Stk. 1.429.216 (Free Float) wurden tglich 0,32% des Free Float gehandelt. Bedingt durch geringe Handelsttigkeit und den niedrigen Streubesitz ist der Brsenkurs zur Plausibilisierung des Unternehmenswertes der CPAG nur beschrnkt aussagefhig.

50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0

Aktienkurs in e

Brsenkurs CPAG

Handelsvolumina der CPAG Aktie


Quelle: Bloomberg

80.000 70.000 60.000 50.000


Stck

40.000 30.000 20.000 10.000 0

Tagesvolumenin Stk.

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F. Brsenkurs : Kursentwicklung der CPAG

Im sechsmonatigen Zeitraum von 07.Januar 2010 bis 07.Juli 2010 stieg der Aktienkurs der CPAG von 37,82 um 14,5% auf 43,30. Im Vergleich dazu stieg fiel der Leitindex der Wiener Brse, ATX (Austrian Traded Index) um -11,0%. Der Branchenindex Euro Stoxx 600 Basic Ressources fiel im selben Zeitraum um -10,9%. Die unten stehende Grafik zeigt die relativen Kursverlufe der CPAG Aktie, des ATX und des Euro Stoxx 600 Basic Ressources:

Kursverlauf CPAG Aktie, ATX und Euro Stoxx 600


Quelle: Bloomberg:

120 115 110 105


BP

100 95 90 85 80

CPAG

ATX

Euro Stoxx 600 Basic Ressources

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F. Brsenkurs : Kursentwicklung der CPAG

III.

Volumengewichteter Durchschnittskurs

Gem 26 bG muss die angemessene Abfindung an die Minderheitsgesellschafter zumindest dem volumengewichteten Brsenkurs der CPAG whrend der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe der Absicht einen Gesellschafterausschluss durchzufhren entsprechen. Die CPAG gab am 18.Juni 2010 bekannt, einen Gesellschafterausschluss im Sinne des GesAusG vorzunehmen. Als mageblicher Aktienkurs ist daher der Tagesdurchschnittskurs, gewichtet mit den tglichen Handelsvolumina whrend des Zeitraums 18.Dezember 2009 bis 17.Juni 2010 zu ermitteln. Der magebliche volumengewichtete Brsenkurs der CPAG betrug 38,83. Der gem der DCF-Methode ermittelte anteilige Unternehmenswert volumengewichteten 6-Monats Durchschnittskurs der CPAG-Aktie. liegt daher ber dem

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F. Brsenkurs : Volumengewichteter Durchschnittskurs

G. Zusammenfassung der Ergebnisse


I. Zusammenfassung der Ergebnisse

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G. Zusammenfassung der Ergebnisse

I.

Zusammenfassung der Ergebnisse

Die Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH ist gegenwrtig mit 91,49% am Grundkapital der CPAG beteiligt. Die Sulipo hat entschieden, von der im Gesellschafter-Ausschlussgesetz ( 1 ff. GesAusG) bestehenden Mglichkeit Gebrauch zu machen, die Aktien der Minderheitsgesellschafter gegen Gewhrung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter zu bertragen (sogenannter Squeeze-Out). Die Sulipo ist am 18.Juni 2010 mit einem entsprechenden Verlangen an den Vorstand der CPAG herangetreten, dass die Hauptversammlung der CPAG die bertragung der Aktien der brigen Gesellschafter auf die Sulipo gegen Gewhrung einer angemessenen Barabfindung auf ihrer ordentlichen Hauptversammlung am 24.August 2010 beschlieen mge. Der Vorstand der CPAG hat uns beauftragt, eine gutachterliche Stellungnahme unter Beachtung der im Fachgutachten KFS BW1 zur Unternehmensbewertung niedergelegten Grundstze in Bezug auf den Unternehmenswert der CPAG und zur Hhe einer angemessenen Barabfindung zum 24.August 2010 zu erstellen. Im Sinne des Fachgutachten KFS BW1 waren wir in der Funktion eines neutralen Gutachters ttig. Den Unternehmenswert der CPAG haben wir auf Basis des Zukunftserfolgswerts anhand des DCFBruttoverfahrens ermittelt. Danach ergibt sich fr die CPAG ein objektivierter Unternehmenswert bezogen auf den Bewertungsstichtag 24.August 2010 in Hhe von 785,3 Mio. Bezogen auf 16.800.000 Stckaktien ergibt sich ein rechnerischer Wert pro Aktie in Hhe von 46,75. Fr den Zeitraum 18.Dezember 2009 bis 17.Juni 2010 betrgt der volumengewichtete durchschnittliche Brsenkurs je Aktie 38,83. Da der berechnete Unternehmenswert je Aktie hher ist, ist der berechnete Unternehmenswert je Aktie fr die Ermittlung der Abfindung relevant. Dementsprechend betrgt die angemessene Barabfindung gem. 2 GesAusG 46,75.

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G. Zusammenfassung der Ergebnisse : Zusammenfassung der Ergebnisse

Das auf Grundlage des DCF-Bruttoverfahrens ermittelte Bewertungsergebnis liegt innerhalb einer durch die Marktbewertung, die Referenztransaktion und die Analyse des Brsenkurses der CPAG-Aktie plausibilisierten Bandbreite. Der Bewertungsstichtag liegt zeitlich nach Abschluss unserer Bewertungsttigkeiten. Sollte sich zwischen dem Zeitpunkt des Abschlusses unserer Arbeiten und dem Bewertungsstichtag wesentliche nderungen bei bewertungsrelevanten Einflussgren ergeben, so wre unsere Bewertung entsprechend anzupassen.

19.Juli 2010 Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H.

Mag. Eva-Maria Berchtold Partner

Dr. Christina Khinast-Sittenthaler Geschftsfhrer

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19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

G. Zusammenfassung der Ergebnisse : Zusammenfassung der Ergebnisse

Appendix A
Allgemeine Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2010)

19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx

Appendix A : Allgemeine Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2010)

Appendix A

Allgemeine Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2010)


Festgestellt vom Arbeitskreis fr Honorarfragen und Auftragsbedingungen bei der Kammer der Wirtschaftstreuhnder und zur Anwendung empfohlen vom Vorstand der Kammer der Wirtschaftstreuhnder mit Beschluss vom 8.3.2000, adaptiert vom Arbeitskreis fr Honorarfragen und Auftragsbedingungen am 23.5.2002, am 21.10.2004, am 18.12.2006, am 31.8.2007, am 26.2.2008, am 30.6.2009 sowie am 22.3.2010. 2. Umfang und Ausfhrung des Auftrages (1) Auf die Abstze 3 und 4 der Prambel wird verwiesen.

(2) ndert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschlieenden beruflichen uerung, so ist der Berufsberechtigte nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf nderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen. Dies gilt auch fr abgeschlossene Teile eines Auftrages. (3) Ein vom Berufsberechtigten bei einer Behrde (z.B. Finanzamt, Sozialversicherungstrger) elektronisch eingereichtes Anbringen ist als nicht von ihm beziehungsweise vom bermittelnden Bevollmchtigten unterschrieben anzusehen.

Prambel und Allgemeines (1) Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe gliedern sich in vier Teile: Der I. Teil betrifft Vertrge, die als Werkvertrge anzusehen sind, mit Ausnahme von Vertrgen ber die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der II. Teil betrifft Werkvertrge ber die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der III. Teil hat Vertrge, die nicht Werkvertrge darstellen und der IV. Teil hat Verbrauchergeschfte zum Gegenstand. (2) Fr alle Teile der Auftragsbedingungen gilt, dass, falls einzelne Bestimmungen unwirksam sein sollten, dies die Wirksamkeit der brigen Bestimmungen nicht berhrt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine gltige, die dem angestrebten Ziel mglichst nahe kommt, zu ersetzen. (3) Fr alle Teile der Auftragsbedingungen gilt weiters, dass der zur Ausbung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigte verpflichtet ist, bei der Erfllung der vereinbarten Leistung nach den Grundstzen ordnungsgemer Berufsausbung vorzugehen. Er ist berechtigt, sich zur Durchfhrung des Auftrages hiefr geeigneter Mitarbeiter zu bedienen. (4) Fr alle Teile der Auftragsbedingungen gilt schlielich, dass auslndisches Recht vom Berufsberechtigten nur bei ausdrcklicher schriftlicher Vereinbarung zu bercksichtigen ist. (5) Die in der Kanzlei des Berufsberechtigten erstellten Arbeiten knnen nach Wahl des Berufsberechtigten entweder mit oder ohne elektronische Datenverarbeitung erstellt werden. Fr den Fall des Einsatzes von elektronischer Datenverarbeitung ist der Auftraggeber, nicht der Berufsberechtigte, verpflichtet, die nach den DSG notwendigen Registrierungen oder Verstndigungen vorzunehmen. (6) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Mitarbeiter des Berufsberechtigten whrend und binnen eines Jahres nach Beendigung des Auftragsverhltnisses nicht in seinem Unternehmen oder in einem ihm nahestehenden Unternehmen zu beschftigen, widrigenfalls er sich zur Bezahlung eines Jahresbezuges des bernommenen Mitarbeiters an den Berufsberechtigten verpflichtet.

3. Aufklrungspflicht des Auftraggebers; Vollstndigkeitserklrung (1) Der Auftraggeber hat dafr zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle fr die Ausfhrung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgngen und Umstnden Kenntnis gegeben wird, die fr die Ausfhrung des Auftrages von Bedeutung sein knnen. Dies gilt auch fr die Unterlagen, Vorgnge und Umstnde, die erst whrend der Ttigkeit des Berufsberechtigten bekannt werden. (2) Der Auftraggeber hat dem Berufsberechtigten die Vollstndigkeit der vorgelegten Unterlagen sowie der gegebenen Ausknfte und Erklrungen im Falle von Prfungen, Gutachten und Sachverstndigenttigkeit schriftlich zu besttigen. Diese Vollstndigkeitserklrung kann auf den berufsblichen Formularen abgegeben werden. (3) Wenn bei der Erstellung von Jahresabschlssen und anderen Abschlssen vom Auftraggeber erhebliche Risken nicht bekannt gegeben worden sind, bestehen fr den Auftragnehmer insoweit keinerlei Ersatzpflichten.

4. Sicherung der Unabhngigkeit (1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass die Unabhngigkeit der Mitarbeiter des Berufsberechtigten gefhrdet wird, und hat selbst jede Gefhrdung dieser Unabhngigkeit zu unterlassen. Dies gilt insbesondere fr Angebote auf Anstellung und fr Angebote, Auftrge auf eigene Rechnung zu bernehmen. (2) Der Auftraggeber stimmt zu, dass seine persnlichen Daten, nmlich sein Name sowie Art und Umfang inklusive Leistungszeitraum der zwischen Berufsberechtigten und Auftraggeber vereinbarten Leistungen (sowohl Prfungs- als auch Nichtprfungsleistungen) zum Zweck der berprfung des Vorliegens von Befangenheits- oder Ausschlieungsgrnden iSd 271 ff UGB im Informationsverbund (Netzwerk), dem der Berufsberechtigte angehrt, verarbeitet und zu diesem Zweck an die brigen Mitglieder des Informationsverbundes (Netzwerkes) auch ins Ausland bermittelt werden (eine Liste aller bermittlungsempfnger wird dem Auftraggeber auf dessen Wunsch vom beauftragten Berufsberechtigten zugesandt). Hierfr entbindet der Auftraggeber den Berufsberechtigten nach dem Datenschutzgesetz und gem 91 Abs 4 Z 2 WTBG ausdrcklich von dessen Verschwiegenheitspflicht. Der Auftraggeber nimmt in diesem Zusammenhang des Weiteren zur Kenntnis, dass in Staaten, die nicht Mitglieder der EU sind, ein niedrigeres Datenschutzniveau als in der EU herrschen kann. Der Auftraggeber kann diese Zustimmung jederzeit schriftlich an den Berufsberechtigten widerrufen.

I.TEIL
1. Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen des I. Teiles gelten fr Vertrge ber (gesetzliche und freiwillige) Prfungen mit und ohne Besttigungsvermerk, Gutachten, gerichtliche Sachverstndigenttigkeit, Erstellung von Jahresund anderen Abschlssen, Steuerberatungsttigkeit und ber andere im Rahmen eines Werkvertrages zu erbringende Ttigkeiten mit Ausnahme der Fhrung der Bcher, der Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung. (2) Die Auftragsbedingungen gelten, wenn ihre Anwendung ausdrcklich oder stillschweigend vereinbart ist. Darber hinaus sind sie mangels anderer Vereinbarung Auslegungsbehelf. (3) Punkt 8 gilt auch gegenber Dritten, die vom Beauftragten zur Erfllung des Auftrages im Einzelfall herangezogen werden.

Appendix A
5. Berichterstattung und Kommunikation (1) Bei Prfungen und Gutachten ist, soweit nichts anderes vereinbart wurde, ein schriftlicher Bericht zu erstatten. (2) Alle Ausknfte und Stellungnahmen vom Berufsberechtigten und seinen Mitarbeitern sind nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen oder schriftlich besttigt werden. Als schriftliche Stellungnahmen gelten nur solche, bei denen eine firmenmige Unterfertigung erfolgt. Als schriftliche Stellungnahmen gelten keinesfalls Ausknfte auf elektronischem Wege, insbesondere auch nicht per E-Mail. (3) Bei elektronischer bermittlung von Informationen und Daten knnen bertragungsfehler nicht ausgeschlossen werden. Der Berufsberechtigte und seine Mitarbeiter haften nicht fr Schden, die durch die elektronische bermittlung verursacht werden. Die elektronische bermittlung erfolgt ausschlielich auf Gefahr des Auftraggebers. Dem Auftraggeber ist es bewusst, dass bei Benutzung des Internet die Geheimhaltung nicht gesichert ist. Weiters sind nderungen oder Ergnzungen zu Dokumenten, die bersandt werden, nur mit ausdrcklicher Zustimmung zulssig. (4) Der Empfang und die Weiterleitung von Informationen an den Berufsberechtigten und seine Mitarbeiter sind bei Verwendung von Telefon insbesondere in Verbindung von automatischen Anrufbeantwortungssystemen, Fax, E-Mail und anderen elektronischen Kommunikationsmittel nicht immer sichergestellt. Auftrge und wichtige Informationen gelten daher dem Berufsberechtigten nur dann als zugegangen, wenn sie auch schriftlich zugegangen sind, es sei denn, es wird im Einzelfall der Empfang ausdrcklich besttigt. Automatische bermittlungs- und Lesebesttigungen gelten nicht als solche ausdrcklichen Empfangsbesttigungen. Dies gilt insbesondere fr die bermittlung von Bescheiden und anderen Informationen ber Fristen. Kritische und wichtige Mitteilungen mssen daher per Post oder Kurier an den Berufsberechtigten gesandt werden. Die bergabe von Schriftstcken an Mitarbeiter auerhalb der Kanzlei gilt nicht als bergabe. (5) Der Auftraggeber stimmt zu, dass er vom Berufsberechtigten wiederkehrend allgemeine steuerrechtliche und allgemeine wirtschaftsrechtliche Informationen elektronisch bermittelt bekommt. Es handelt sich dabei nicht um unerbetene Nachrichten gem 107 TKG. 8. Haftung (1) Der Berufsberechtigte haftet nur fr vorstzliche und grob fahrlssig verschuldete Verletzung der bernommenen Verpflichtungen. (2) Im Falle grober Fahrlssigkeit betrgt die Ersatzpflicht des Berufsberechtigten hchstens das zehnfache der Mindestversicherungssumme der Berufshaftpflichtversicherung gem 11 Wirtschaftstreuhandberufsgesetz (WTBG) in der jeweils geltenden Fassung. (3) Jeder Schadenersatzanspruch kann nur innerhalb von sechs Monaten nachdem der oder die Anspruchsberechtigten von dem Schaden Kenntnis erlangt haben, sptestens aber innerhalb von drei Jahren ab Eintritt des (Primr)Schadens nach dem anspruchsbegrndenden Ereignis gerichtlich geltend gemacht werden, sofern nicht in gesetzlichen Vorschriften zwingend andere Verjhrungsfristen festgesetzt sind. (4) Gilt fr Ttigkeiten 275 UGB kraft zwingenden Rechtes, so gelten die Haftungsnormen des 275 UGB insoweit sie zwingenden Rechtes sind und zwar auch dann, wenn an der Durchfhrung des Auftrages mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtete Handlungen begangen worden sind, und ohne Rcksicht darauf, ob andere Beteiligte vorstzlich gehandelt haben. (5) In Fllen, in denen ein frmlicher Besttigungsvermerk erteilt wird, beginnt die Verjhrungsfrist sptestens mit Erteilung des Besttigungsvermerkes zu laufen. (6) Wird die Ttigkeit unter Einschaltung eines Dritten, z.B. eines Daten verarbeitenden Unternehmens, durchgefhrt und der Auftraggeber hievon benachrichtigt, so gelten nach Gesetz und den Bedingungen des Dritten entstehende Gewhrleistungs- und Schadenersatzansprche gegen den Dritten als an den Auftraggeber abgetreten. Der Berufsberechtigte haftet nur fr Verschulden bei der Auswahl des Dritten. (7) Eine Haftung des Berufsberechtigten einem Dritten gegenber wird bei Weitergabe beruflicher uerungen durch den Auftraggeber ohne Zustimmung oder Kenntnis des Berufsberechtigten nicht begrndet. (8) Die vorstehenden Bestimmungen gelten nicht nur im Verhltnis zum Auftraggeber, sondern auch gegenber Dritten, soweit ihnen der Berufsberechtigte ausnahmsweise doch fr seine Ttigkeit haften sollte. Die Haftungshchstsumme gilt nur insgesamt einmal fr alle Geschdigten, einschlielich der Ersatzansprche des Auftraggebers selbst, auch wenn mehrere Personen (der Auftraggeber und ein Dritter oder auch mehrere Dritte) geschdigt worden sind; Geschdigte werden nach ihrem Zuvorkommen befriedigt.

6. Schutz des geistigen Eigentums des Berufsberechtigten (1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, dafr zu sorgen, dass die im Rahmen des Auftrages vom Berufsberechtigten erstellten Berichte, Gutachten, Organisationsplne, Entwrfe, Zeichnungen, Berechnungen und dergleichen nur fr Auftragszwecke (z.B. gem 44 Abs 3 EStG 1988) verwendet werden. Im brigen bedarf die Weitergabe beruflicher uerungen des Berufsberechtigten an einen Dritten zur Nutzung der schriftlichen Zustimmung des Berufsberechtigten. (2) Die Verwendung beruflicher uerungen des Berufsberechtigten zu Werbezwecken ist unzulssig; ein Versto berechtigt den Berufsberechtigten zur fristlosen Kndigung aller noch nicht durchgefhrten Auftrge des Auftraggebers. (3) Dem Berufsberechtigten verbleibt an seinen Leistungen das Urheberrecht. Die Einrumung von Werknutzungsbewilligungen bleibt der schriftlichen Zustimmung des Berufsberechtigten vorbehalten.

9. Verschwiegenheitspflicht, Datenschutz (1) Der Berufsberechtigte ist gem 91 WTBG verpflichtet, ber alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhang mit seiner Ttigkeit fr den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet oder gesetzliche uerungspflichten entgegen stehen. (2) Der Berufsberechtigte darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche uerungen ber die Ergebnisse seiner Ttigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushndigen, es sei denn, dass eine gesetzliche Verpflichtung hiezu besteht. (3) Der Berufsberechtigte ist befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftrages zu verarbeiten oder durch Dritte gem Punkt 8 Abs 6 verarbeiten zu lassen. Der Berufsberechtigte gewhrleistet gem 15 Datenschutzgesetz die Verpflichtung zur Wahrung des Datengeheimnisses. Dem Berufsberechtigten berlassenes Material (Datentrger, Daten, Kontrollzahlen, Analysen und Programme) sowie alle Ergebnisse aus der Durchfhrung der Arbeiten werden grundstzlich dem Auftraggeber gem 11 Datenschutzgesetz zurckgegeben, es sei denn, dass ein schriftlicher Auftrag seitens des Auftraggebers vorliegt, Material bzw. Ergebnis an Dritte weiterzugeben. Der Berufsberechtigte verpflichtet sich, Vorsorge zu treffen, dass der Auftraggeber seiner Auskunftspflicht laut 26 Datenschutzgesetz nachkommen kann. Die dazu notwendigen Auftrge des Auftraggebers sind schriftlich an den Berufsberechtigten weiterzugeben. Sofern fr solche Auskunftsarbeiten kein Honorar vereinbart wurde, ist nach tatschlichem Aufwand an den Auftraggeber zu verrechnen. Der Verpflichtung zur Information der Betroffenen bzw. Registrierung im Datenverarbeitungsregister hat der Auftraggeber nachzukommen, sofern nichts Anderes ausdrcklich schriftlich vereinbart wurde.

7. Mngelbeseitigung (1) Der Berufsberechtigte ist berechtigt und verpflichtet, nachtrglich hervorkommende Unrichtigkeiten und Mngel in seiner beruflichen uerung zu beseitigen, und verpflichtet, den Auftraggeber hievon unverzglich zu verstndigen. Er ist berechtigt, auch ber die ursprngliche uerung informierte Dritte von der nderung zu verstndigen. (2) Der Auftraggeber hat Anspruch auf die kostenlose Beseitigung von Unrichtigkeiten, sofern diese durch den Auftragnehmer zu vertreten sind; dieser Anspruch erlischt sechs Monate nach erbrachter Leistung des Berufsberechtigten bzw. falls eine schriftliche uerung nicht abgegeben wird sechs Monate nach Beendigung der beanstandeten Ttigkeit des Berufsberechtigten. (3) Der Auftraggeber hat bei Fehlschlgen der Nachbesserung etwaiger Mngel Anspruch auf Minderung. Soweit darber hinaus Schadenersatzansprche bestehen, gilt Punkt 8.

Appendix A
10. Kndigung (1) Soweit nicht etwas Anderes schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, knnen die Vertragspartner den Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung kndigen. Der Honoraranspruch bestimmt sich nach Punkt 12. (2) Ein im Zweifel stets anzunehmender Dauerauftrag (auch mit Pauschalvergtung) kann allerdings, soweit nichts Anderes schriftlich vereinbart ist, ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes (vergleiche 88 Abs 4 WTBG) nur unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats gekndigt werden. (3) Bei einem gekndigten Dauerauftragsverhltnis zhlen - auer in Fllen des Abs 5 - nur jene einzelnen Werke zum verbleibenden Auftragsstand, deren vollstndige oder berwiegende Ausfhrung innerhalb der Kndigungsfrist mglich ist, wobei Jahresabschlsse und Jahressteuererklrungen innerhalb von 2 Monaten nach Bilanzstichtag als berwiegend ausfhrbar anzusehen sind. Diesfalls sind sie auch tatschlich innerhalb berufsblicher Frist fertig zu stellen, sofern smtliche erforderlichen Unterlagen unverzglich zur Verfgung gestellt werden und soweit nicht ein wichtiger Grund iSd 88 Abs 4 WTBG vorliegt. (4) Im Falle der Kndigung gem Abs 2 ist dem Auftraggeber innerhalb Monatsfrist schriftlich bekannt zu geben, welche Werke im Zeitpunkt der Kndigung des Auftragsverhltnisses noch zum fertig zu stellenden Auftragsstand zhlen. (5) Unterbleibt die Bekanntgabe von noch auszufhrenden Werken innerhalb dieser Frist, so gilt der Dauerauftrag mit Fertigstellung der zum Zeitpunkt des Einlangens der Kndigungserklrung begonnenen Werke als beendet. (6) Wren bei einem Dauerauftragsverhltnis im Sinne der Abs 2 und 3 - gleichgltig aus welchem Grunde - mehr als 2 gleichartige, blicherweise nur einmal jhrlich zu erstellende Werke (z.B. Jahresabschlsse, Steuererklrungen etc.) fertig zu stellen, so zhlen die darber hinaus gehenden Werke nur bei ausdrcklichem Einverstndnis des Auftraggebers zum verbleibenden Auftragsstand. Auf diesen Umstand ist der Auftraggeber in der Mitteilung gem Abs 4 gegebenenfalls ausdrcklich hinzuweisen. 13. Honorar (1) Sofern nicht ausdrcklich Unentgeltlichkeit, aber auch nichts Anderes vereinbart ist, wird gem 1004 und 1152 ABGB eine angemessenen Entlohnung geschuldet. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die lteste Schuld anzurechnen. Der Honoraranspruch des Berufsberechtigten ergibt sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. (2) Das gute Einvernehmen zwischen den zur Ausbung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigten und ihren Auftraggebern wird vor allem durch mglichst klare Entgeltvereinbarungen bewirkt. (3) Die kleinste verrechenbare Leistungseinheit betrgt eine viertel Stunde. (4) Auch die Wegzeit wird blicherweise im notwendigen Umfang verrechnet. (5) Das Aktenstudium in der eigenen Kanzlei, das nach Art und Umfang zur Vorbereitung des Berufsberechtigten notwendig ist, kann gesondert verrechnet werden. (6) Erweist sich durch nachtrglich hervorgekommene besondere Umstnde oder besondere Inanspruchnahme durch den Auftraggeber ein bereits vereinbartes Entgelt als unzureichend, so sind Nachverhandlungen mit dem Ziel, ein angemessenes Entgelt nachtrglich zu vereinbaren, blich. Dies ist auch bei unzureichenden Pauschalhonoraren blich. (7) Die Berufsberechtigten verrechnen die Nebenkosten und die Umsatzsteuer zustzlich. (8) Zu den Nebenkosten zhlen auch belegte oder pauschalierte Barauslagen, Reisespesen (bei Bahnfahrten 1. Klasse, gegebenenfalls Schlafwagen), Diten, Kilometergeld, Fotokopierkosten und hnliche Nebenkosten. (9) Bei besonderen Haftpflichtversicherungserfordernissen zhlen die betreffenden Versicherungsprmien zu den Nebenkosten. (10) Weiters sind als Nebenkosten auch Personalund Sachaufwendungen fr die Erstellung von Berichten, Gutachten u. anzusehen. (11) Fr die Ausfhrung eines Auftrages, dessen gemeinschaftliche Erledigung mehreren Berufsberechtigten bertragen worden ist, wird von jedem das seiner Ttigkeit entsprechende Entgelt verrechnet. (12) Entgelte und Entgeltvorschsse sind mangels anderer Vereinbarungen sofort nach deren schriftlicher Geltendmachung fllig. Fr Entgeltzahlungen, die spter als 14 Tage nach Flligkeit geleistet werden, knnen Verzugszinsen verrechnet werden. Bei beiderseitigen Unternehmergeschften gelten Verzugszinsen in der Hhe von 8 % ber dem Basiszinssatz als vereinbart (siehe 352 UGB). (13) Die Verjhrung richtet sich nach 1486 ABGB und beginnt mit Ende der Leistung bzw. mit spterer, in angemessener Frist erfolgter Rechnungslegung zu laufen. (14) Gegen Rechnungen kann innerhalb von 4 Wochen ab Rechnungsdatum schriftlich beim Berufsberechtigten Einspruch erhoben werden. Andernfalls gilt die Rechnung als anerkannt. Die Aufnahme einer Rechnung in die Bcher gilt jedenfalls als Anerkenntnis. (15) Auf die Anwendung des 934 ABGB im Sinne des 351 UGB, das ist die Anfechtung wegen Verkrzung ber die Hlfte fr Geschfte unter Unternehmern, wird verzichtet.

11. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Berufsberechtigten angebotenen Leistung in Verzug oder unterlsst der Auftraggeber eine ihm nach Punkt 3 oder sonst wie obliegende Mitwirkung, so ist der Berufsberechtigte zur fristlosen Kndigung des Vertrages berechtigt. Seine Honoraransprche bestimmen sich nach Punkt 12. Annahmeverzug sowie unterlassene Mitwirkung seitens des Auftraggebers begrnden auch dann den Anspruch des Berufsberechtigten auf Ersatz der ihm hierdurch entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, wenn der Berufsberechtigte von seinem Kndigungsrecht keinen Gebrauch macht.

12. Honoraranspruch (1) Unterbleibt die Ausfhrung des Auftrages (z.B. wegen Kndigung), so gebhrt dem Berufsberechtigten gleichwohl das vereinbarte Entgelt, wenn er zur Leistung bereit war und durch Umstnde, deren Ursache auf Seiten des Bestellers liegen, daran verhindert worden ist ( 1168 ABGB); der Berufsberechtigte braucht sich in diesem Fall nicht anrechnen zu lassen, was er durch anderweitige Verwendung seiner und seiner Mitarbeiter Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben unterlsst. (2) Unterbleibt eine zur Ausfhrung des Werkes erforderliche Mitwirkung des Auftraggebers, so ist der Berufsberechtigte auch berechtigt, ihm zur Nachholung eine angemessene Frist zu setzen mit der Erklrung, dass nach fruchtlosem Verstreichen der Frist der Vertrag als aufgehoben gelte, im brigen gelten die Folgen des Abs 1. (3) Kndigt der Berufsberechtigte ohne wichtigen Grund zur Unzeit, so hat er dem Auftraggeber den daraus entstandenen Schaden nach Magabe des Punktes 8 zu ersetzen. (4) Ist der Auftraggeber auf die Rechtslage hingewiesen damit einverstanden, dass sein bisheriger Vertreter den Auftrag ordnungsgem zu Ende fhrt, so ist der Auftrag auch auszufhren.

14. Sonstiges (1) Der Berufsberechtigte hat neben der angemessenen Gebhrenoder Honorarforderung Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen. Er kann entsprechende Vorschsse verlangen und seine (fortgesetzte)-Ttigkeit von der Zahlung dieser Vorschsse abhngig machen. Er kann auch die Auslieferung des Leistungsergebnisses von der vollen Befriedigung seiner Ansprche abhngig machen. Auf das gesetzliche Zurckbehaltungsrecht ( 471 ABGB, 369 UGB) wird in diesem Zusammenhang verwiesen. Wird das Zurckbehaltungsrecht zu Unrecht ausgebt, haftet der Berufsberechtigte nur bei krass grober Fahrlssigkeit bis zur Hhe seiner noch offenen Forderung. Bei Dauervertrgen darf die Erbringung weiterer Leistungen bis zur Bezahlung frherer Leistungen verweigert werden. Bei Erbringung von Teilleistungen und offener Teilhonorierung gilt dies sinngem.

Appendix A
(2) Nach bergabe smtlicher, vom Wirtschaftstreuhnder erstellten aufbewahrungspflichtigen Daten an den Auftraggeber bzw. an den nachfolgenden Wirtschaftstreuhnder ist der Berufsberechtigte berechtigt, die Daten zu lschen. (3) Eine Beanstandung der Arbeiten des Berufsberechtigten berechtigt, auer bei offenkundigen wesentlichen Mngeln, nicht zur Zurckhaltung der ihm nach Abs 1 zustehenden Vergtungen. (4) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Berufsberechtigten auf Vergtungen nach Abs 1 ist nur mit unbestrittenen oder rechtskrftig festgestellten Forderungen zulssig. (5) Der Berufsberechtigte hat auf Verlangen und Kosten des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die er aus Anlass seiner Ttigkeit von diesem erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht fr den Schriftwechsel zwischen dem Berufsberechtigten und seinem Auftraggeber und fr die Schriftstcke, die dieser in Urschrift besitzt und fr Schriftstcke, die einer Aufbewahrungspflicht nach der Geldwscherichtlinie unterliegen. Der Berufsberechtigte kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurckgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen. Der Auftraggeber hat hiefr die Kosten insoweit zu tragen als diese Abschriften oder Fotokopien zum nachtrglichen Nachweis der ordnungsgemen Erfllung der Berufspflichten des Berufsberechtigten erforderlich sein knnten. (6) Der Auftragnehmer ist berechtigt, im Falle der Auftragsbeendigung fr weiterfhrende Fragen nach Auftragsbeendigung und die Gewhrung des Zugangs zu den relevanten Informationen ber das geprfte Unternehmen ein angemessenes Entgelt zu verrechnen. (7) Der Auftraggeber hat die dem Berufsberechtigten bergebenen Unterlagen nach Abschluss der Arbeiten binnen 3 Monaten abzuholen. Bei Nichtabholung bergebener Unterlagen kann der Berufsberechtigte nach zweimaliger nachweislicher Aufforderung an den Auftraggeber, bergebene Unterlagen abzuholen, diese auf dessen Kosten zurckstellen und/oder Depotgebhren in Rechnung stellen. (8) Der Berufsberechtigte ist berechtigt, fllige Honorarforderungen mit etwaigen Depotguthaben, Verrechnungsgeldern, Treuhandgeldern oder anderen in seiner Gewahrsame befindlichen liquiden Mitteln auch bei ausdrcklicher Inverwahrungnahme zu kompensieren, sofern der Auftraggeber mit einem Gegenanspruch des Berufsberechtigen rechnen musste. (9) Zur Sicherung einer bestehenden oder knftigen Honorarforderung ist der Berufsberechtigte berechtigt, ein finanzamtliches Guthaben oder ein anderes Abgaben- oder Beitragsguthaben des Auftraggebers auf ein Anderkonto zu transferieren. Diesfalls ist der Auftraggeber vom erfolgten Transfer zu verstndigen. Danach kann der sichergestellte Betrag entweder im Einvernehmen mit dem Auftraggeber oder bei Vollstreckbarkeit der Honorarforderung eingezogen werden. (4) Widerruft der Prfer den Besttigungsvermerk, so darf dieser nicht weiterverwendet werden. Wurde der Jahresabschluss mit dem Besttigungsvermerk verffentlicht, so ist auch der Widerruf zu verffentlichen. (5) Fr sonstige gesetzliche und freiwillige Abschlussprfungen sowie fr andere Prfungen gelten die obigen Grundstze sinngem. 17. Ergnzende Bestimmungen fr die Erstellung von Jahres- und anderen Abschlssen, fr Beratungsttigkeit und andere im Rahmen eines Werkvertrages zu erbringende Ttigkeiten (1) Der Berufsberechtigte ist berechtigt, bei obgenannten Ttigkeiten die Angaben des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig anzunehmen. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen. Der Auftraggeber hat dem Berufsberechtigten alle fr die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Berufsberechtigten eine angemessene Bearbeitungszeit, mindestens jedoch eine Woche, zur Verfgung steht. (2) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die Beratungsttigkeit folgende Ttigkeiten: a) Ausarbeitung der Jahressteuererklrungen fr die Einkommen- oder Krperschaftsteuer sowie Umsatzsteuer und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden oder vom Auftragnehmer erstellten Jahresabschlsse und sonstiger, fr die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise. Prfung der Bescheide zu den unter a) genannten Erklrungen. Verhandlungen mit den Finanzbehrden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklrungen und Bescheiden. Mitwirkung bei Betriebsprfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Mitwirkung im Rechtsmittelverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Erhlt der Berufsberechtigte fr die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter d) und e) genannten Ttigkeiten gesondert zu honorieren.

b) c) d) e)

(3) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Krperschaftsteuer und Einheitsbewertung sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer und sonstiger Steuern und Abgaben erfolgt nur auf Grund eines besonderen Auftrages. Dies gilt auch fr a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftssteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer, die Verteidigung und die Beiziehung zu dieser im Finanzstrafverfahren, die beratende und gutachtliche Ttigkeit im Zusammenhang mit Grndung, Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhhung und herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveruerungen, Liquidation, betriebswirtschaftliche Beratung und andere Ttigkeiten gem 3 bis 5 WTBG, die Verfassung der Eingaben zum Firmenbuch im Zusammenhang mit Jahresabschlssen einschlielich der erforderlichen Evidenzfhrungen.

b) c)

15. Anzuwendendes Recht, Erfllungsort, Gerichtsstand (1) Fr den Auftrag, seine Durchfhrung und die sich hieraus ergebenden Ansprche gilt nur sterreichisches Recht. (2) Erfllungsort ist der Ort der beruflichen Niederlassung des Berufsberechtigten. (3) Fr Streitigkeiten ist das Gericht des Erfllungsortes zustndig. d)

16. Ergnzende Bestimmungen fr Prfungen (1) Bei Abschlussprfungen, die mit dem Ziel der Erteilung eines frmlichen Besttigungsvermerkes durchgefhrt werden (wie z.B. 268ff UGB) erstreckt sich der Auftrag, soweit nicht anderweitige schriftliche Vereinbarungen getroffen worden sind, nicht auf die Prfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervorschriften, wie z.B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschrnkungs- und Devisenrechts, eingehalten sind. Die Abschlussprfung erstreckt sich auch nicht auf die Prfung der Fhrung der Geschfte hinsichtlich Sparsamkeit, Wirtschaftlichkeit und Zweckmigkeit. Im Rahmen der Abschlussprfung besteht auch keine Verpflichtung zur Aufdeckung von Buchflschungen und sonstigen Unregelmigkeiten. (2) Bei Abschlussprfungen ist der Jahresabschluss, wenn ihm der uneingeschrnkte oder eingeschrnkte Besttigungsvermerk beigesetzt werden kann, mit jenem Besttigungsvermerk zu versehen, der der betreffenden Unternehmensform entspricht. (3) Wird ein Jahresabschluss mit dem Besttigungsvermerk des Prfers verffentlicht, so darf dies nur in der vom Prfer besttigten oder in einer von ihm ausdrcklich zugelassenen anderen Form erfolgen.

(4) Soweit die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklrung zum bernommenen Auftrag zhlt, gehrt dazu nicht die berprfung etwaiger besonderer buchmiger Voraussetzungen sowie die Prfung, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Begnstigungen wahrgenommen worden sind, es sei denn, hierber besteht eine nachweisliche Beauftragung. (5) Vorstehende Abstze gelten nicht bei Sachverstndigenttigkeit.

II. TEIL
18. Geltungsbereich Die Auftragsbedingungen des II. Teiles gelten fr Werkvertrge ber die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und die Abgabenverrechnung.

19. Umfang und Ausfhrung des Auftrages (1) Auf die Abstze 3 und 4 der Prambel wird verwiesen.

(2) Der Berufsberechtigte ist berechtigt, die ihm erteilten Ausknfte und bergebenen Unterlagen des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstndig anzusehen und der Buchfhrung zu Grunde zu legen. Der Berufsberechtigte ist ohne gesonderten schriftlichen Auftrag nicht verpflichtet, Unrichtigkeiten fest zu stellen. Stellt er allerdings Unrichtigkeiten fest, so hat er dies dem Auftraggeber bekannt zu geben.

Appendix A
III. TEIL
(3) Falls fr die im Punkt 18 genannten Ttigkeiten ein Pauschalhonorar vereinbart ist, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarung die Vertretungsttigkeit im Zusammenhang mit abgabenund beitragsrechtlichen Prfungen aller Art einschlielich der Abschluss von Vergleichen ber Abgabenbemessungs- oder Beitragsgrundlagen, Berichterstattung, Rechtsmittelerhebung u gesondert zu honorieren. (4) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen im Zusammenhang mit den im Punkt 18 genannten Ttigkeiten, insbesondere Feststellungen ber das prinzipielle Vorliegen einer Pflichtversicherung, erfolgt nur aufgrund eines besonderen Auftrages und ist nach dem I. oder III. Teil der vorliegenden Auftragsbedingungen zu beurteilen. (5) Ein vom Berufsberechtigten bei einer Behrde (z.B. Finanzamt, Sozialversicherungstrger) elektronisch eingereichtes Anbringen ist als nicht von ihm beziehungsweise vom bermittelnden Bevollmchtigten unterschrieben anzusehen. (1) 20. Mitwirkungspflicht des Auftraggebers Der Auftraggeber hat dafr zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle fr die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und die Abgabenverrechnung notwendigen Ausknfte und Unterlagen zum vereinbarten Termin zur Verfgung stehen. 24. Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen des III. Teiles gelten fr alle in den vorhergehenden Teilen nicht erwhnten Vertrge, die nicht als Werkvertrge anzusehen sind und nicht mit in den vorhergehenden Teilen erwhnten Vertrgen in Zusammenhang stehen. (2) Insbesondere gilt der III. Teil der Auftragsbedingungen fr Vertrge ber einmalige Teilnahme an Verhandlungen, fr Ttigkeiten als Organ im Insolvenzverfahren, fr Vertrge ber einmaliges Einschreiten und ber Bearbeitung der in Punkt 17 Abs 3 erwhnten Einzelfragen ohne Vorliegen eines Dauervertrages.

25. Umfang und Ausfhrung des Auftrages Auf die Abstze 3 und 4 der Prambel wird verwiesen.

(2) Der Berufsberechtigte ist berechtigt und verpflichtet, die ihm erteilten Ausknfte und bergebenen Unterlagen des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstndig anzusehen. Er hat im Finanzstrafverfahren die Rechte des Auftraggebers zu wahren. (3) Der Berufsberechtigte ist ohne gesonderten schriftlichen Auftrag nicht verpflichtet, Unrichtigkeiten fest zu stellen. Stellt er allerdings Unrichtigkeiten fest, so hat er dies dem Auftraggeber bekannt zu geben.

21. Kndigung 26. Mitwirkungspflicht des Auftraggebers (1) Soweit nicht etwas Anderes schriftlich vereinbart ist, kann der Vertrag ohne Angabe von Grnden von jedem der Vertragspartner unter Einhaltung einer dreimonatigen Kndigungsfrist zum Ende eines Kalendermonats gekndigt werden. (2) Kommt der Auftraggeber seiner Verpflichtung gem Punkt 20 wiederholt nicht nach, berechtigt dies den Berufsberechtigten zu sofortiger fristloser Kndigung des Vertrages. (3) Kommt der Berufsberechtigte mit der Leistungserstellung aus Grnden in Verzug, die er allein zu vertreten hat, so berechtigt dies den Auftraggeber zu sofortiger fristloser Kndigung des Vertrages. (4) Im Falle der Kndigung des Auftragsverhltnisses zhlen nur jene Werke zum Auftragsstand, an denen der Auftragnehmer bereits arbeitet oder die berwiegend in der Kndigungsfrist fertig gestellt werden knnen und die er binnen eines Monats nach der Kndigung bekannt gibt. Der Auftraggeber hat dafr zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle notwendigen Ausknfte und Unterlagen rechtzeitig zur Verfgung stehen.

27. Kndigung Soweit nicht etwas Anderes schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, knnen die Vertragspartner den Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung kndigen ( 1020 ABGB).

28. Honorar und Honoraranspruch (1) Sofern nicht ausdrcklich Unentgeltlichkeit, aber auch nichts Anderes vereinbart ist, wird gem 1004 und 1152 ABGB eine angemessenen Entlohnung geschuldet. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die lteste Schuld anzurechnen. Der Honoraranspruch des Berufsberechtigten ergibt sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. Im brigen gelten die unter Punkt 13. (Honorar) normierten Grundstze. (2) Im Falle der Kndigung ist der Honoraranspruch nach den bereits erbrachten Leistungen, sofern sie fr den Auftraggeber verwertbar sind, zu aliquotieren. (3) Auf die Anwendung des 934 ABGB im Sinne des 351 UBG, das ist die Anfechtung wegen Verkrzung ber die Hlfte fr Geschfte unter Unternehmern, wird verzichtet.

22. Honorar und Honoraranspruch (1) Sofern nichts Anderes schriftlich vereinbart ist, gilt das Honorar als jeweils fr ein Auftragsjahr vereinbart. (2) Bei Vertragsauflsung gem Punkt 21 Abs 2 behlt der Berufsberechtigte den vollen Honoraranspruch fr drei Monate. Dies gilt auch bei Nichteinhaltung der Kndigungsfrist durch den Auftraggeber. (3) Bei Vertragsauflsung gem Punkt 21 Abs 3 hat der Berufsberechtigte nur Anspruch auf Honorar fr seine bisherigen Leistungen, sofern sie fr den Auftraggeber verwertbar sind. (4) Ist kein Pauschalhonorar vereinbart, richtet sich die Hhe des Honorars gem Abs 2 nach dem Monatsdurchschnitt des laufenden Auftragsjahres bis zur Vertragsauflsung. (5) Sofern nicht ausdrcklich Unentgeltlichkeit, aber auch nichts Anderes vereinbart ist, wird gem 1004 und 1152 ABGB eine angemessenen Entlohnung geschuldet. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die lteste Schuld anzurechnen. Der Honoraranspruch des Berufsberechtigten ergibt sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. Im brigen gelten die unter Punkt 13. (Honorar) normierten Grundstze. (6) Auf die Anwendung des 934 ABGB im Sinne des 351 UGB, das ist die Anfechtung wegen Verkrzung ber die Hlfte fr Geschfte unter Unternehmern, wird verzichtet.

29. Sonstiges Die Verweisungen des Punktes 23 auf Bestimmungen des I. Teiles der Auftragsbedingungen gelten sinngem.

IV. TEIL
30. Geltungsbereich Die Auftragsbedingungen des IV. Teiles gelten ausschlielich fr Verbrauchergeschfte gem Konsumentenschutzgesetz (Bundesgesetz vom 8.3.1979/BGBl Nr.140 in der derzeit gltigen Fassung).

31. Ergnzende Bestimmungen fr Verbrauchergeschfte 23. Sonstiges Im brigen gelten die Bestimmungen Auftragsbedingungen sinngem. des I. Teiles der (1) Fr Vertrge zwischen Berufsberechtigten und Verbrauchern gelten die zwingenden Bestimmungen des Konsumentenschutz-gesetzes. (2) Der Berufsberechtigte haftet nur fr vorstzliche und grob fahrlssig verschuldete Verletzung der bernommenen Verpflichtungen.

Appendix A
(3) Anstelle der im Punkt 8 Abs 2 AAB normierten Begrenzung ist auch im Falle grober Fahrlssigkeit die Ersatzpflicht des Berufsberechtigten nicht begrenzt. (4) Punkt 8 Abs 3 AAB (Geltendmachung der Schadenersatzansprche innerhalb einer bestimmten Frist) gilt nicht. (5) Rcktrittsrecht gem 3 KSchG: (b) Ist die Gesamtheit der Leistungen eine nach ihrer Art unteilbare Leistung, deren Umfang und Preis schon bei der Vertragsschlieung bestimmt sind, so kann der erste Kndigungstermin bis zum Ablauf des zweiten Jahres hinausgeschoben werden. In solchen Vertrgen kann die Kndigungsfrist auf hchstens sechs Monate verlngert werden. (c) Erfordert die Erfllung eines bestimmten, in lit.a) genannten Vertrages erhebliche Aufwendungen des Berufsberechtigten und hat er dies dem Verbraucher sptestens bei der Vertragsschlieung bekannt gegeben, so knnen den Umstnden angemessene, von den in lit.a) und b) genannten abweichende Kndigungstermine und Kndigungsfristen vereinbart werden. (d) Eine Kndigung des Verbrauchers, die nicht fristgerecht ausgesprochen worden ist, wird zum nchsten nach Ablauf der Kndigungsfrist liegenden Kndigungstermin wirksam.

Hat der Verbraucher seine Vertragserklrung nicht in den vom Berufsberechtigten dauernd bentzten Kanzleirumen abgegeben, so kann er von seinem Vertragsantrag oder vom Vertrag zurcktreten. Dieser Rcktritt kann bis zum Zustandekommen des Vertrages oder danach binnen einer Woche erklrt werden; die Frist beginnt mit der Ausfolgung einer Urkunde, die zumindest den Namen und die Anschrift des Berufsberechtigten sowie eine Belehrung ber das Rcktrittsrecht enthlt, an den Verbraucher, frhestens jedoch mit dem Zustandekommen des Vertrages zu laufen. Das Rcktrittsrecht steht dem Verbraucher nicht zu, 1. wenn er selbst die geschftliche Verbindung mit dem Berufsberechtigten oder dessen Beauftragten zwecks Schlieung dieses Vertrages angebahnt hat, 2. wenn dem Zustandekommen des Vertrages keine Besprechungen zwischen den Beteiligten oder ihren Beauftragten vorangegangen sind oder 3. bei Vertrgen, bei denen die beiderseitigen Leistungen sofort zu erbringen sind, wenn sie blicherweise von Berufsberechtigten auerhalb ihrer Kanzleirume geschlossen werden und das vereinbarte Entgelt 15 nicht bersteigt. Der Rcktritt bedarf zu seiner Rechtswirksamkeit der Schriftform. Es gengt, wenn der Verbraucher ein Schriftstck, das seine Vertragserklrung oder die des Berufsberechtigten enthlt, dem Berufsberechtigten mit einem Vermerk zurckstellt, der erkennen lsst, dass der Verbraucher das Zustandekommen oder die Aufrechterhaltung des Vertrages ablehnt. Es gengt, wenn die Erklrung innerhalb einer Woche abgesendet wird. Tritt der Verbraucher gem 3 KSchG vom Vertrag zurck, so hat Zug um Zug 1. der Berufsberechtigte alle empfangenen Leistungen samt gesetzlichen Zinsen vom Empfangstag an zurckzuerstatten und den vom Verbraucher auf die Sache gemachten notwendigen und ntzlichen Aufwand zu ersetzen, 2. der Verbraucher dem Berufsberechtigten den Wert der Leistungen zu vergten, soweit sie ihm zum klaren und berwiegenden Vorteil gereichen. Gem 4 Abs 3 KSchG bleiben Schadenersatzansprche unberhrt. (6) Kostenvoranschlge gem 5 KSchG

Fr die Erstellung eines Kostenvoranschlages im Sinn des 1170a ABGB durch den Berufsberechtigten hat der Verbraucher ein Entgelt nur dann zu zahlen, wenn er vorher auf diese Zahlungspflicht hingewiesen worden ist. Wird dem Vertrag ein Kostenvoranschlag des Berufsberechtigten zugrunde gelegt, so gilt dessen Richtigkeit als gewhrleistet, wenn nicht das Gegenteil ausdrcklich erklrt ist. (7) Mngelbeseitigung: Punkt 7 wird ergnzt

Ist der Berufsberechtigte nach 932 ABGB verpflichtet, seine Leistungen zu verbessern oder Fehlendes nachzutragen, so hat er diese Pflicht zu erfllen, an dem Ort, an dem die Sache bergeben worden ist. Ist es fr den Verbraucher tunlich, die Werke und Unterlagen vom Berufsberechtigten gesendet zu erhalten, so kann dieser diese bersendung auf seine Gefahr und Kosten vornehmen. (8) Gerichtsstand: Anstelle Punkt 15 Abs 3:

Hat der Verbraucher im Inland seinen Wohnsitz oder seinen gewhnlichen Aufenthalt oder ist er im Inland beschftigt, so kann fr eine Klage gegen ihn nach den 88, 89, 93 Abs 2 und 104 Abs1 JN nur die Zustndigkeit eines Gerichtes begrndet werden, in dessen Sprengel der Wohnsitz, der gewhnliche Aufenthalt oder der Ort der Beschftigung liegt. (9) Vertrge ber wiederkehrende Leistungen

(a) Vertrge, durch die sich der Berufsberechtigte zu Werkleistungen und der Verbraucher zu wiederholten Geldzahlungen verpflichten und die fr eine unbestimmte oder eine ein Jahr bersteigende Zeit geschlossen worden sind, kann der Verbraucher unter Einhaltung einer zweimonatigen Frist zum Ablauf des ersten Jahres, nachher zum Ablauf jeweils eines halben Jahres kndigen.

Appendix B
Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H. Allgemeine Auftragsbedingungen fr Valuation & Business Modelling

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Appendix B : Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H. Allgemeine Auftragsbedingungen fr Valuation & Business Modelling

Appendix B Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H. Allgemeine Auftragsbedingungen fr Valuation & Business Modelling als Bestandteil der Mandatsvereinbarung
Die in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen verwendeten Begriffe haben die gleiche Bedeutung wie in unserer Mandatsvereinbarung, sofern im Folgenden nichts Anderweitiges bestimmt ist. A. Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H. Die Ernst & Young Wirtschaftsprfungsgesellschaft m.b.H. (Ernst & Young GmbH) ist eine Gesellschaft mit beschrnkter Haftung nach sterreichischem Recht und im Firmenbuch Wien unter FN 267030t eingetragen. Wir sind Mitglied des globalen Netzwerks von Ernst & Young. Verweise in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen auf wir, uns oder unser(e) beziehen sich auf die Ernst & Young GmbH. Verweise in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen auf Sie oder Ihr(e) beziehen sich auf unsere Vertragspartner bei dieser Mandatsvereinbarung. B. Art der Beratungsleistungen 1. Beratungsleistungen Unsere Beratungsleistungen stellen weder eine Abschlussprfung gem den Grundstzen ordnungsmiger Durchfhrung von Abschlussprfungen noch eine Durchsicht, eine Untersuchung oder einen anderen Prfungsauftrag gem den vom International Auditing and Assurance Standards Board oder vergleichbaren Institutionen herausgegebenen Prfungsgrundstzen dar. Dementsprechend werden wir weder einen Besttigungsvermerk noch eine andere Form der Zusicherung gem den mageblichen Prfungsgrundstzen fr den Jahresabschluss des Bewertungsobjekts, andere Finanzinformationen (einschlielich zukunftsorientierte Finanzinformationen prospective financial information PFI) oder dem internen Kontrollsystem abgeben. In den Fllen, in denen unsere Beratungsleistungen im Einzelfall aufgrund ausdrcklicher schriftlicher Vereinbarung die Begutachtung der PFI umfassen, sowie in den Fllen, in denen wir vereinbart haben, eine Stellungnahme zu den Grundlagen der PFI und den ihnen zugrunde liegenden Annahmen, insbesondere im Hinblick auf ihre bereinstimmung mit frheren Ergebnissen und anderen uns zur Verfgung gestellten Informationen, abzugeben oder in den Fllen in denen wir vereinbart haben, eine berprfung des logischen Aufbaus und/oder der rechnerischen Korrektheit des fr die Erstellung der PFI genutzten Finanzmodells durchzufhren, gilt folgendes: Dieser PFI-Teil unserer Leistungen ist kein Prfungs- oder Erstellungsauftrag. Zudem gibt es blicherweise Abweichungen zwischen den tatschlichen und den vorhergesagten Ergebnissen, wobei diese Abweichungen sogar erheblich sein knnen, da Ereignisse und Umstnde nicht planbar sind. Wir bernehmen keine Verantwortung fr die Erreichung der prognostizierten Ergebnisse und unsere Stellungnahmen, die wir in Bezug auf die PFI abgeben, stellen in keinem Fall eine Zusicherung, Verpflichtungserklrung oder Gewhrleistung dar. Unsere Beratungsleistungen umfassen nicht Manahmen zur Aufdeckung von betrgerischen bzw. anderen rechtswidrigen Handlungen oder zur Prfung, ob die in einem Land geltenden Gesetze oder Verordnungen eingehalten wurden. Keine(r) unserer Beratungsleistungen oder Berichte (vgl. untenstehende Definition) stellt eine rechtliche Stellungnahme oder Beratung dar. Art und Inhalt der von uns erbrachten Beratungsleistungen richten sich notwendigerweise nach dem spezifischem Umfang und den Beschrnkungen in unserer Mandatsvereinbarung, nach dem Umfang und der Richtigkeit der uns zur Verfgung gestellten Informationen sowie der Zeit, in der wir unsere Beratungsleistungen erbringen. Fr den Fall, dass Sie uns darum bitten, unsere Beratungsleistungen in eingeschrnkter Form oder krzerer Zeit zu erbringen, erklren Sie sich damit einverstanden, dass Sie nicht smtliche Informationen erhalten, die Sie erhalten wrden, wenn wir Ihnen einen vollumfnglichen schriftlichen Bericht zur Verfgung stellen wrden oder uns fr unsere Beratungsleistungen mehr Zeit zur Verfgung gestanden htte. 2. Bericht Bericht im Sinne dieser Vereinbarung sind smtliche Berichte, Unterlagen, Prsentationen oder anderen Mitteilungen in schriftlicher oder mndlicher Form, die wir Ihnen als Entwurf oder als endgltige Fassung zur Verfgung stellen. Im Laufe unseres Auftrags werden wir Ihnen Statusberichte oder Berichte in Entwurfform zur Verfgung stellen oder werden mit Ihnen Aspekte, die in unserem Bericht enthalten sein werden, diskutieren. Dieses erfolgt einzig und allein zum Zwecke Ihrer Information, um Sie ber den Stand Unsere Beratungsleistungen erbringen wir im Wesentlichen auf der Grundlage der uns von der Geschftsfhrung des Bewertungsobjekts zur Verfgung gestellten Daten und Informationen und unseren Erkundigungen bei und Gesprchen mit der Geschftsfhrung. Wir haften nicht fr Schden, die sich daraus ergeben, dass uns Informationen nicht rechtzeitig, fehlerhaft oder unvollstndig zugesendet, vorenthalten, fr unsere Arbeit wesentliche Tatsachen verschleiert oder durch die Geschftsfhrer, Mitarbeiter oder Vertreter des Bewertungsobjekts oder andere Personen, die wir um Informationen ersuchen, falsch dargestellt wurden. Dies gilt jedoch dann nicht, wenn die Schden durch vorstzliches Tun oder Unterlassen unsererseits entstanden sind oder wir grob fahrlssig die Vorenthaltung, Verschleierung oder die falsche Darstellung von Tatsachen nicht erkannt haben, obwohl dies fr uns ohne weitere Erkundigungen aus den uns zur Verfgung gestellten Informationen erkennbar gewesen wre oder von uns entsprechend unserem Auftrag htte in Betracht gezogen werden mssen. Die Beweislastumkehr gem 1298 S 2 ABGB zulasten der Ernst & Young GmbH, also die Verpflichtung der Ernst & Young GmbH zum Beweis des Nichtverschuldens an einem Schaden, ist ausgeschlossen. Ungeachtet des Voranstehenden gilt: Wir werden Sie informieren, sobald wir bei der Durchfhrung unseres Auftrags von Verschweigen, Verschleierung oder falscher Darstellungen von Tatsachen Kenntnis erlangen, die unseres Erachtens wesentliche Auswirkungen auf die Erbringung unserer Beratungsleistungen haben. Sofern wir Anpassungen an uns berlassene Finanzinformationen vornehmen, basieren diese auf einer Analyse dieser Informationen. Sie dienen ausschlielich der Erluterung und sind notwendigerweise subjektiv. Durch unsere Empfehlungen und Analysen bernehmen wir nicht die Verantwortung fr die uns von Dritten zur Verfgung gestellten vergangenheits- oder zukunftsbezogenen Finanzinformationen. Damit wir unseren Pflichten aus dieser Mandatsvereinbarung wunschgem nachkommen knnen, verpflichten Sie sich, uns vollstndige, korrekte und zeitnahe Informationen zu bergeben und allen Verpflichtungen nachzukommen, die Ihnen oder anderen unter Ihrer Kontrolle stehenden Personen obliegen oder die von Ihnen oder diesen Personen bernommen wurden. Sie stimmen zu, dass alle Ihre geschftlichen Entscheidungen, die Sie treffen, nicht unserem Verantwortungsbereich zuzurechen sind. D. Ttigkeit fr andere Mandanten Sie erklren sich damit einverstanden, dass wir und andere EY Gesellschaften ggf. Prfungs- und Beratungsleistungen fr andere Mandanten erbringen drfen, auch wenn diese Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion und der Einbeziehung des Bewertungsobjekts stehen. Sie erklren sich damit einverstanden, dass jede EY Gesellschaft fr diese anderen Parteien ttig werden darf, solange (a) kein Mitglied des fr Sie arbeitenden Teams Mitglied in einem fr die anderen Parteien arbeitenden Team ist, und (b) das fr Sie arbeitende Team keinem der anderen Teams vertrauliche Informationen ber diesen Auftrag mitteilt; in beiden Fllen bedarf es fr unser Ttigwerden nicht Ihrer vorherigen schriftlichen Zustimmung. E. Offenlegung unserer Arbeitsergebnisse, Vertraulichkeit Wir erbringen unsere Beratungsleistungen und erstellen unseren Bericht gem Ihren diesbezglichen Weisungen und entsprechend unserer Mandatsvereinbarung ausschlielich fr diese Transaktion. Unsere Beratungsleistungen und unserer Bericht sind nicht dazu gedacht und geeignet, fr andere Zwecke verwendet zu werden. Bei unserem Bericht (wozu auch Entwrfe und Statusberichte zhlen) handelt es sich um vertrauliche Informationen. Aus diesem Grunde darf unser Bericht weder als Ganzes noch in Teilen ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung Dritten zugnglich gemacht werden. Insbesondere darf der Bericht nicht gegenber Dritten verwendet, zirkuliert, zitiert, offen gelegt oder weitergegeben noch auf seinen Inhalt Bezug genommen werden. unserer Arbeiten auf dem Laufenden zu halten; jegliche Haftung unsererseits aufgrund solcher Entwrfe oder Statusberichte ist ausgeschlossen. C. Grundlagen unserer Arbeiten

Appendix B

Ausgenommen von dieser Beschrnkung sind Ihre Berater, in ihrer Eigenschaft als Ihr Berater in dieser Transaktion, vorausgesetzt, dass diese sich uns gegenber zuvor schriftlich damit einverstanden erklren, dass wir ihnen gegenber fr unseren Bericht keinerlei Verpflichtung, Verantwortung oder Sorgfaltspflichten bernehmen. Diese Ausnahme von dem Weitergabeverbot gilt nicht, wenn Ihre Berater selbst als Darlehensgeber, Investor oder in sonstiger Weise an der Transaktion beteiligt sind oder dies ins Auge gefasst haben. Wir bernehmen gegenber Dritten keinerlei Verpflichtung, Verantwortung oder Sorgfaltspflichten fr die Inhalte unseres Berichts, auer es ist in unserer Mandatsvereinbarung ausdrcklich etwas anderes vereinbart. Wenn Dritte sich in irgendeiner Weise auf unseren Bericht verlassen, so geschieht dies auf deren eigene Verantwortung. In unseren Bericht werden wir einen Hinweis auf diese Regelung zur Offenlegung unseres Berichts gegenber Dritten aufnehmen. Wir werden Ihre Anfragen bzgl. unserer Zustimmung zur Weitergabe unseres Berichts oder Teilen davon an Dritte, prfen. Wenn wir der Weitergabe zustimmen und wir diese nicht bereits an anderer Stelle erlaubt haben, werden wir mit dem Dritten eine Vereinbarung ber die Weitergabe abschlieen. Gegenstand dieser Vereinbarung ist die Zustimmung des Dritten zu unseren Bedingungen fr die Weitergabe bevor wir diesem Zugang zu unserem Bericht oder einem Teil unseres Berichts gewhren, einschlielich der Bedingung, dass wir ihm gegenber fr den weitergegebenen Bericht nicht haften. Wir sind gem 91 Wirtschaftstreuhandberufsgesetz berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet. Weder drfen wir Sie noch drfen Sie uns an der Weitergabe von vertraulichen Informationen in folgenden Fllen hindern: 1. Wenn die vertraulichen Informationen bereits ffentlich bekannt sind oder werden, sofern dies nicht durch eine Verletzung der Verschwiegenheitspflicht geschieht. 2. Wenn die vertraulichen Informationen aus anderen Quellen stammen, fr die keine Weitergabebeschrnkungen bestehen. 3. Wenn fr die vertraulichen Informationen eine Offenlegungspflicht nach dem Gesetz, dem Berufsrecht oder von Seiten der Regulierungsbehrden besteht. 4. Wenn sich die andere Partei schriftlich mit der Weitergabe der vertraulichen Informationen einverstanden erklrt hat. Bezglich unserer Verpflichtungen aus dieser Mandatsvereinbarung stimmen Sie zu, dass das Engagement Team so behandelt wird, dass ihm Kenntnisse von Informationen, die andere Mitarbeiter unseres Unternehmens auerhalb dieses Auftrages erhalten haben, nicht zugerechnet werden. Bei unserem Mandatsverhltnis handelt es sich nicht um eine vertrauliche Information, und wir drfen diese Information gegenber Mandanten, potenziellen Mandanten und anderen Dritten offen legen, es sei denn in unserer Mandatsvereinbarung haben wir diesbezglich Abweichendes geregelt. F. Kommunikation und Berichterstattung Wir gehen von Ihrem Einverstndnis aus, dass wir zur rationelleren Gestaltung des innerbetrieblichen Ablaufs auftragsbezogene Informationen und Daten in elektronisch verwalteten Dateien speichern drfen. Die Versendung von Informationen und Dokumenten in elektronischer Form (insbesondere per EMail) ist mit Risiken verbunden. Im Hinblick auf die heute blichen Kommunikationsformen erklren Sie in Kenntnis dieser Risiken Ihr Einverstndnis damit, dass an Sie und an beteiligte Dritte Informationen und Dokumente auf elektronischem Wege versandt werden drfen. Bestimmte Dokumente erhalten Sie sowohl in elektronischer als auch in gedruckter Form. Daher knnen mehrere Kopien und Versionen eines Dokuments (im gleichen Bearbeitungsstadium) in unterschiedlichen Medien existieren. Sollten unterschiedliche Versionen des gleichen Bearbeitungsstadiums existieren, ist immer die Ihnen in ausgedruckter Form physisch bermittelte und unterzeichnete Version des Dokuments magebend.

Jegliche nderung der von uns auf elektronischem Wege bersandten Dokumente ebenso wie die elektronische Versendung der Dokumente an Dritte darf nicht ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung erfolgen. Sofern Sie nicht wnschen, dass Informationen und Dokumente im Verlauf unseres Auftrags auerhalb unseres internen E-Mail-Systems verbreitet werden, bitten wir Sie, dies dem mandatsverantwortlichen Partner vorab schriftlich mitzuteilen. Fr mndliche Ausknfte und Beratung haften wir nur, soweit sie von uns schriftlich (eigenhndige Originalunterschrift) besttigt werden. Fr unseren Bericht im Entwurfsstadium (gestempelt Entwurf) haften wir nicht, wir haften lediglich fr unseren unterschrieben (eigenhndige Originalunterschrift) endgltigen Bericht. G. Hinzuziehung von Mitgliedern des globalen Netzwerkes von Ernst & Young Wir sind berechtigt, bei Ausfhrung des Auftrags auf Dienstleistungen Dritter, insbesondere Leistungen anderer EY Gesellschaften einschlielich deren Partner und/oder Mitarbeiter, zurckzugreifen. In diesem Fall handeln diese Dritten, einschlielich deren Partner und/oder Mitarbeiter, als unsere Erfllungsgehilfen und nicht als Partner, Mitarbeiter oder Erfllungsgehilfen eines Anderen. Wir bernehmen die Haftung fr die Leistungen dieser Dritten, als wenn diese unsere Partner oder Mitarbeiter wren. Die Haftung dieser Dritten, ihrer Partner und/oder Mitarbeiter ist somit, soweit gesetzlich zulssig, ausgeschlossen. Mit Abschluss dieses Vertrages willigen Sie ein, alle Ansprche, die sich aus unserer Vertragsbeziehung ergeben, ausschlielich gegen uns geltend zu machen. Sie willigen ferner ein, in keinem Rechtshoheitsgebiet ein mit unserer Vertragsbeziehung in Verbindung stehendes oder sich unmittelbar aus dieser ergebendes Gerichtsverfahren, welcher Art auch immer, gegen einen Dritten oder einen Partner oder Mitarbeiter dieses Dritten anzustrengen. Andere EY Gesellschaften, deren Partner und Mitarbeiter haben als Erfllungsgehilfen das Recht, sich auf diese Erklrung zu berufen. Dies gilt nicht, falls zwischen Ihnen und der jeweiligen EY Gesellschaft eine gesonderte Mandatsvereinbarung abgeschlossen wird. In diesem Fall gelten die Vertrags- und Haftungsbedingungen der von Ihnen gesondert abgeschlossenen Mandatsvereinbarung. H. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Fr die Auftragsdurchfhrung sind die von den fr uns mageblichen sterreichischen berufsstndischen Organisationen (Kammer der Wirtschaftstreuhnder, Institut der Wirtschaftsprfer) entwickelten und verabschiedeten Berufsgrundstze, soweit sie fr den Auftrag im Einzelfall anwendbar sind, bestimmend. Fr die gegenseitigen Ansprche aus oder im Zusammenhang mit diesem Auftrag ist sterreichisches Recht (unter Ausschluss von Verweisungsnormen) anzuwenden. Soweit gesetzlich zulssig, ist ausschlielicher Gerichtsstand fr alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Mandatsverhltnis Wien, sterreich. I. Vertragsdauer und zeitliche Geltung

Die Erbringung unserer Beratungsleistungen beginnen mit Abschluss dieser Mandatsvereinbarung. Die Mandatsvereinbarung endet mit der Fertigstellung unseres Berichts. Dieser Termin steht in Abhngigkeit von der Verfgbarkeit der zur Durchfhrung erforderlichen Unterlagen und der Verfgbarkeit des Managements des Targets. Das Recht einer jeden Partei, das Vertragsverhltnis ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund zu kndigen, bleibt davon unberhrt. Im Falle einer Kndigung des Mandatsverhltnisses sind die bis zum Zeitpunkt der Kndigung flligen Vergtung und entstandenen Auslagen von Ihnen zu begleichen. Diese Mandatsvereinbarung gilt auch fr Ttigkeiten, die vor Abschluss dieser Mandatsvereinbarung von uns bezglich dieser Transaktion erbracht wurden. J. Subsidire Geltung der AAB Soweit die vorliegenden Allgemeinen Auftragsbedingungen fr Valuation and Business Modelling nichts oder nichts Abweichendes regeln, gelten subsidir entsprechend die Bestimmungen des ersten Teils der Allgemeinen Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe 2010(AAB 2010).

Appendix C
Peer Group Beschreibung

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Appendix C : Peer Group Beschreibung

Peer Group Beschreibung

Anlage 3: Peer Group Beschreibung Peer Group Segment Aluminium: Alcoa Inc. Alcoa Inc. (Alcoa) ist der Weltmarktfhrer in der Herstellung von Primraluminium und verarbeitetem Aluminium. Alcoa beliefert die Automobilindustrie, die Verpackungsindustrie, die Bauindustrie und die Weltraumindustrie. Im Jahr 2009 wurde ein Umsatz von rund $ 18,4 Mrd. von rund 59.000 Mitarbeitern weltweit erwirtschaftet. Im Jahr 2009 erwirtschaftete das Segment Flat-Rolled Products rund 33% der Umsatzerlse. Dieses Segment stellt verschiedene Formen von Aluminium her, von Platten bis zur Aluminiumfolie, welche fr Verpackungen verwendet wird. Das Segment Primary Metals, ist im Wesentlichen auf die Herstellung und Verhttung von Aluminium fokussiert. Im Jahr 2009 wurden rund 29% der Umsatzerlse von Alcoa in diesem Segment erwirtschaftet. Das Segment Engineered Products and Solutions stellt Aluminiumteile fr die Automobilindustrie und die Weltraumtechnik her. Im Jahr 2009 wurden rund 26% der Umsatzerlse in diesem Segment erzielt. Das Segment Alumina Aluminiumoxid erzielte im Jahr 2009 einen Anteil von rund 12% am Umsatz der Alcoa. Die Umsatzerlse werden im Wesentlichen in den USA (52%), Europa (33%) und Australien (12%) erwirtschaftet. Norsk Hydro ASA Norsk Hydro (Norsk) ist ein Lieferant von Aluminium und Aluminium Produkten. Das Sortiment erstreckt sich von Auto- sowie Transportprodukten, Gebudetechnik, Giehallenprodukte und Extrusion-Produkte bis hin zu Walzerzeugungen. Im Jahr 2009 wurden Umsatzerlse von rund NOK 67,4 Mrd. von rund 19.000 Mitarbeitern in 40 Lndern erwirtschaftet. Im Jahr 2009 erwirtschaftete das Segment Metal Markets rund 33% der Umsatzerlse von Norsk. Dieses Segment ist auf die Beschaffung und Vertrieb von Rohstoffen wie Aluminiumoxid und Karbon fokussiert. Das Segment Primary Metal erzielte einen Umsatzanteil von rund 25% im Jahr 2009. Primary Metal produziert und vertreibt im Wesentlichen Primraluminium. Das Segment Rolled Products stellt Flachstahlplatten (zwischen 3mm und 13mm) her und erzielte im Jahr 2009 einen Umsatzanteil von Norsk Hydro von rund 18%. Dieses Produkt wird in der Automobilindustrie, in der Verpackungsindustrie und auch fr Druckerplatten verwendet. Das Segment Extruded Products konnte einen Umsatzanteil von rund 19% im Jahr 2009 generieren. Die Extrusionsprodukte werden vor allem in der Bauindustrie und Transportindustrie verwendet. Rund 5% des Umsatzes im Jahr 2009 wurde vom Segment Energy erwirtschaftet.

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Appendix C : Peer Group Beschreibung

Peer Group Beschreibung

Die Umsatzerlse werden im Wesentlichen in Europa (76%), Asien (11%) und Nord Amerika (9%) erwirtschaftet. Elval Aluminium Process Co. Elval Aluminium Process Co. (Elval) stellt verschiedene Aluminiumprodukte (unterschiedlicher Durchmesser der Aluminiumbnder) her. Die Produktpalette reicht von Aluminiumringen, die zur Herstellung von Getrnkedosen verwendet werden, ber Aluminiumfolien, Welldcher bis hin zu Verkehrsschilder. Im Jahr 2009 wurden Umsatzerlse von rund 690 Mio. erwirtschaftet. Das Segment Rolling Aluminium stellt mit einem Umsatzanteil von rund 82% das absatzstrkste Segment von Elval dar. Hier werden Aluminiumbnder fr die unterschiedlichsten Verwendungsweisen je nach Strke hergestellt. Das Segment Aluminium Extrusion erzielte einen Umsatzanteil von rund 13% im Jahr 2009 und stellt im Wesentlichen Elemente fr die Bauindustrie her. Die brigen Umsatzerlse wurden im Segment Paper and Formation Aluminium erwirtschaftet, die kombinierte Papier-Aluminiumprodukte herstellt. Elval ist in Deutschland, Griechenland, Grobritannien, Frankreich und Bulgarien vertreten. Die Umstze kommen zu 62% aus der EU, zu 17% aus Griechenland, zu 8% aus Amerika, zu 7% aus Asien und zu 5% aus Resteuropa. Hindalco Industries Ltd. Hindalco Industries Limited (Hindalco) ist ein integrierter Aluminiumhersteller. Das Unternehmen baut Bauxit ab und veredelt es zu Aluminium. Die weiteren Aktivitten des Unternehmens sind das Schmelzen von Aluminiumoxid zu Aluminium, halbfertig gerollte sowie extrudierte Produkte. Die Produktpalette von Hindalco beinhaltet Aluminium Rohblcke, Aluminiumstangen und Flachstahlprodukte. Im Jahr 2009 wurden Umsatzerlse von rund 9 Mrd. von rund 130.000 Mitarbeitern in ber 30 Lndern erzielt. Rund 71% der Umsatzerlse werden mit Aluminiumprodukten erzielt die restlichen 21% werden mit Kupferprodukten erzielt. Die Umsatzerlse werden zu 12% in Indien erlst, die restlichen 79% werden weltweit generiert. National Aluminium Co. National Aluminium Co (National Aluminium) ist ein integrierter Aluminiumhersteller. Im Jahr 2009 wurden Umsatzerlse von rund $ 1,07. Das Segment Aluminium erzielte rund 54% der Umsatzerlse von National Aluminium im Jahr 2009. National Aluminium baut und veredelt Bauxit zu Aluminium, weiters werden Aluminium Rohblcke und Aluminiumdrhte hergestellt. Rund 26% der Umsatzerlse stammen aus dem Segment Chemicals. Dieses Segment beschafft und vertreibt im Wesentlichen Aluminiumoxide. Rund 20% der Umsatzerlse werden vom Segment Power erzielt, dabei handelt es sich um Erlse von Strom der fr den Eigenverbrauch produziert wird.
19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx Appendix C : Peer Group Beschreibung

Peer Group Beschreibung

Der Umsatz wird zu 59% aus Indien und zu 41% aus dem Rest der Welt generiert.Grupa Kety SA Grupa Kety SA (Kety) ist ein diversifizierter Aluminiumhersteller mit einem Umsatz von rund Mrd. PLN 1,1 im Jahr 2009. Im Jahr 2009 waren durchschnittlich rund 2.800 Mitarbeiter bei Kety beschftigt. Im Jahr 2009 wurden rund 29% der Umsatzerlse vom Segment Extruded products erwirtschaftet. Die Produkte dieses Segments werden im Wesentlichen in der Automobilindustrie verwendet. Rund 31% der Umsatzerlse wurden im Jahr 2009 vom Segment Aluminium Systems erwirtschaftet. Die produzierten Aluminiumteile werden vor allem in der Bauindustrie fr den Bau von Hochhusern und Fussballstadien verwendet. Rund 23% der Umsatzerlse wurden im Jahr 2009 vom Segment Flexible packaging erwirtschaftet. Dieses Segment ist auf die Herstellung von Aluminiumverpackungsmaterialien spezialisiert. Rund 13% der Umsatzerlse im Jahr 2009 wurden im Segment Building Services and Accessories erzielt. Hier wurden die hergestellten Aluminiumfassaden und Aluminiumteile des Segments Aluminium Systems aufgestellt und montiert. Die restlichen 4% werden durch andere Services, wie zum Beispiel Transporte erzielt. Rund 67% der Umsatzerlse werden in Polen erwirtschaftet, die restlichen Umsatzerlse wurden 2009 innerhalb von Europa erzielt. Century Aluminium Company Century Aluminium Company (Century Alu) ist ein im Wesentlichen in den USA ttiges Unternehmen das Primraluminium herstellt. Century Aluminium betreibt Produktionssttten in den USA und Island und beschftige im Jahr 2009 rund 1.500 Mitarbeiter. Das Segment Primraluminium erwirtschaftete im Jahr 2009 den gesamten Umsatz von Century Alu von rund $ 900 Mio.. Der Umsatz ging von rund$ 1.900 Mio. im Jahr 2008 auf rund $ 900 Mio. im Jahr 2009 aufgrund der Wirtschaftskrise zurck. Century Alu befindet sich derzeit im Restrukturierungsprozess. Die Umsatzerlse wurden im Jahr 2009 zu rund 67% in den USA und rund 33% in Island erwirtschaftet.

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Appendix C : Peer Group Beschreibung

Peer Group Beschreibung

Peer Group Segment Wellpappe: Svenska Cellulosa AB Svenska Cellulosa AB (SCA) ist ein weltweit ttiges Papier- und Verpackungsunternehmen. Im Jahr 2009 wurde ein Konzernumsatz von rund 10,5 Mrd. erwirtschaftet und beschftigte weltweit rund 50.000 Mitarbeiter. Das Unternehmen gliedert sich in die Segmente Tissue (Herstellung von Servietten, Taschentcher, Windeln und andere Produkte des tglichen Bedarfs), Packaging (Herstellung von Verpackungen fr Lebensmittel, andere Gter des tglichen Bedarfs und Industrieverpackungen - Karton), Personal Care (Verpackungen von Hygieneprodukte) und Forest Products (Herstellung von Zellstoff zur Weiterverarbeitung, Zeitungspapier und Massivholzprodukte). Gemessen am Umsatz, ist das Segment Tissue mit rund 37% das absatzkrftigste, gefolgt von Packaging mit einem Umsatzanteil von rund 25%. Der Umsatzanteil des Segments Personal Care war im Geschftsjahr 2009 rund 23% und schlielich das Segment Forest Products mit rund 15%. Die Mrkte von SCA sind Europa und die USA. Der Umsatz wird zu 78% in Europa und zu 7% in Nordamerika generiert. Mondi PLC Mondi PLC. (Mondi) ist eine integrierte weltweit ttige Papier- und Verpackungsgesellschaft. Das Unternehmen produziert im Wesentlichen Verpackungspapier und Bropapier in 31 Lndern der Welt. Im Jahr 2009 wurde ein Konzernumsatz von rund 5,3 Mrd. von insgesamt rund 31.000 Mitarbeitern erzielt. Rund 32% des Konzernumsatzes wurde im Jahr 2009 von der Division Bags and Spezialities (Industrielle Verpackungsmaterialien) erzielt. Mondi ist weltweit fhrend im Bereich der Herstellung von Industriellen Verpackungsmaterialien. Im Jahr 2009 erlste Mondi in der Division Uncoated Fine Paper rund 24% des Konzernumsatzes, im Wesentlichen mit dem Vertrieb von Papier fr den Brobedarf (Druck- und Kopierpapier). Rund 18% des Konzernumsatzes wurden mit Wellpappe erzielt. Die Divisionen South Africa und Mondi Packaging South Africa erzielten rund 17% des Konzernumsatzes im Jahr 2009. Die Division Merchant & Newsprint erwirtschaftete rund 9% des gesamten Umsatzes. Mondi operiert in West- und Osteuropa sowie Sdafrika. Der Umsatz wird zu 44% in Westeuropa, zu 21% in Osteuropa, zu 12% in Sdafrika, zu 9% in Asien, zu 7% in Russland und zu 3% in Nordamerika.

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Appendix C : Peer Group Beschreibung

Peer Group Beschreibung

Mayr-Melnhof Karton AG Der Mayr-Melnhof Konzern (MM) ist der weltweit grte Produzent von Recyclingkarton mit einer wachsenden Position in Frischfaserkarton sowie der fhrende Faltschachtelerzeuger in Europa. Im Jahr 2009 wurden Umsatzerlse von rund 1,6 Mrd. von rund 8.100 Mitarbeitern erwirtschaftet. MM Karton ist mit einer Jahreskapazitt von rund 1,7 Mio. Tonnen Karton weltweit grter Produzent von gestrichenem Recyclingkarton mit einer wachsenden Position in Frischfaserkarton. Rund 41% der Umsatzerlse wurden im Jahr 2009 in diesem Segment erlst. Im Jahr 2009 wurden rund 71% der Umsatzerlse in Westeuropa und rund 17% in Osteuropa erlst. Die brigen Umsatzerlse wurden im Wesentlichen in Asien generiert. MM Packaging - ist mit einem jhrlichen Produktionsvolumen von ca. 50 Mrd. Faltschachteln grter Produzent von Verpackungslsungen aus Karton in Europa und einer der groen Faltschachtelproduzenten weltweit. Rund 59% der Umsatzerlse der Mayr-Melnhof Karton AG wurden im Jahr 2009 der MM Packaging erwirtschaftet. Rund 70% der Umsatzerlse wurden in Westeuropa und rund 27% in Osteuropa erlst. International Paper Co. Die International Paper Co. (IP) produziert und vertreibt Druckpapier, Verpackungen, Holzprodukte und chemische Produkte in rund 20 Lndern der Welt. IP erzielte im Jahr 2009 einen Umsatz von rund $ 23 Mrd. mit rund 53.000 Mitarbeitern. IP erwirtschaftete in 2009 rund 37% der Umsatzerlse im Segment Industrial Packaging, IP ist der grte Hersteller von Pappe in den USA. Rund 27% der Umsatzerlse wurden 2009 im Segment Distribution erzielt expedx ist ein Transportunternehmen mit rund 122 Warenhusern in Nordamerika und beliefert viele Grohndler, Druckerpressen und dergleichen. Rund 23% der Umsatzerlse wurden im Segment Printing Papers erwirtschaftet IP ist einer der wichtigsten Hersteller von Druckerpapier und Zellstoff in den USA. Die restlichen 13% der Umsatzerlse wurden im Bereich Consumer Packaging erzielt IP ist weltweit der wichtigste Hersteller von Verpackungslsungen von Produkten des tglichen Bedarfs (Lebensmittel, Hygieneprodukte, Pharmaprodukte). International Paper vertreibt ihre Produkte weltweit. Der Umsatz wird zu 79% in den USA und zu 13% in Europa generiert. Smurfit Kappa Group PLC Smurfit Kappa Group (SKG) produziert und vertreibt Papier, Wellpappe und Karton in Europa und Latein Amerika. Im Jahr 2009 wurde ein Konzernumsatz von rund 6 Mrd. von rund 39.000 Mitarbeitern in 31 Lndern weltweit erwirtschaftet. Im Jahr 2009 erwirtschaftete das Segment Packaging Europe, das gemessen am Umsatz grte Segment von SKG ist einen Umsatzanteil von rund 69%. Packaging Europe betreibt rund 21 Papierfabriken in West19.Juli 2010 Gutachten Unternehmensbewertung CPAG.docx Appendix C : Peer Group Beschreibung

Peer Group Beschreibung

und Osteuropa und stellt Papier, Wellpappe und Karton her. Im Jahr 2009 wurden rund 1,4 Millionen Tonnen Kraftliner und rund 2,8 Millionen Tonnen Recyclingpapier hergestellt. Das Segment Spezialities Europe produziert im Wesentlichen Karton und Vollpappe sowie Kartonverpackungen. Dieses Segment zeichnet fr rund 14% der gesamten Umsatzerlse verantwortlich. Das Segment Latin America stellt das dritte Segment mit einem Umsatzanteil von rund 17% im Jahr 2009 dar. Die Produktpalette umfat die gleichen Erzeugnisse wie in Europa. SKG erzielt die Umsatzerlse im Wesentlichen in der Eurozone (rund 66%). Die brigen Umsatzerlse werden weltweit erwirtschaftet. Rock-Tenn Co. Rock-Tenn Co (Rock Tenn) ist ein Verpackungspapier und Kartonhersteller in den USA, Mexiko, Argentinien und Kanada. Im Jahr 2009 wurde ein Umsatz von rund $ 2,8 Mrd. von rund 10.000 Mitarbeitern erzielt. Im Jahr 2009 erzielte das Segment Consumer Packaging rund 53% des Konzernumsatzes von Rock Tenn. Rock Tenn Co ist einer der grten Hersteller von Verpackungsmaterialien von Konsumprodukten des tglichen Bedarfs in den USA. Das Segment Corrugated Packaging (Wellpappe und Karton) erwirtschaftete im Jahr 2009 rund 25% des gesamten Umsatzes. Das Segment Merchandising Displays stellt diverse Werbematerialien, unter anderem Plakate fr den Handel her und erwirtschaftete im Jahr 2009 rund 11% der Umsatzerlse. Das Segment Specialty Paperboard Products trug im Jahr 2009 mit rund 11% zu den Umsatzerlsen bei. Im Wesentlichen werden Faserstoffe fr die Verpackungsinnenseite hergestellt. Der Umsatz wird im Wesentlichen in den USA erlst (92%). Stora Enso OYJ Stora Enso (Stora) ist ein integriertes Papier, Verpackungs- und Holzprodukte Unternehmen. Im Jahr 2009 wurde ein Konzernumsatz von rund 8,9 Mrd. von rund 28.600 Mitarbeitern erzielt. Stora ist in rund 31 Lndern der Welt ttig. Das Segment Publication Paper produziert Papier fr die Herstellung von Zeitungen und Magazinen. Rund 15% der Umsatzerlse stammen aus dem Absatz von Zeitungspapier und rund 19% aus dem Verkauf von Papier fr Magazine. Der Marktanteil in den Hauptmrkten in Europa belief sich im Jahr 2009 auf rund 18% beziehungsweise 17%. Das Segment Fine Paper untergliedert sich in die Herstellung von Graphikpapier und Bropapier. Im Jahr 2009 wurden rund 20% der Umsatzerlse von Stora in diesem Segment erlst. Der Marktanteil in Europa betrgt rund 13%. Das Segment Packaging ist in Verpackungsmaterialien fr den tglichen Bedarf und Industrieverpackungen (Wellpappe) untergliedert. Der Umsatzanteil der Verpackungsmaterialien fr den tglichen Bedarf (Lebensmittel) betrug im Jahr 2009 rund 20% und der Umsatzanteil der Industrieverpackung rund 9%. Das Segment Wood Products stellt einerseits Holzmbel
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und Konstruktionsteile aus Holz und andererseits Biotreibstoffe her. Der Umsatzanteil dieses Segments betrug im Jahr 2009 rund 14%. Das Unternehmen verkauft seine Produkte an Verlage, Druckereien, Hndler sowie an die Verpackungsund Bauindustrie weltweit. Der Umsatz wird zu 80% in Europa sowie zu 9% in Asien generiert. VPK Packaging Group VPK Packaging Group (VPK) produziert Papier, Karton und Wellkarton fr Verpackungen und erwirtschaftete im Jahr 2009 Umsatzerlse von rund 552 Mio. mit rund 3.100 Beschftigten europaweit. VPK betreibt elf Produktionsstandorte in zehn europischen Lndern. Das Segment Paper produzierte im Jahr 2009 rund 370.000 Tonnen Papier fr Verpackungslsungen. Die Produktion aus recycelten Papier und wird in Dnemark durchgefhrt. Im Jahr 2009 wurden rund 30 Mio. im Segment Papier erwirtschaftet. Im Jahr 2009 erwirtschaftete das Segement Corrugated Paper rund 378 Mio. und produzierte rund 486.000 Tonnen Wellpappe. Die Produkte werden im Wesentlichen in der Transportwirtschaft eingesetzt. Das Segment Specialities erwirtschaftete im Jahr 2009 Umsatzerlse von rund 14 Mio. Unter dem Segment Specialities werden zwei Unterbereiche vereint. Solid Board, produziert im Wesenltichen Verpackungsmaterialen fr Lebensmittel. Cores and Protectors stellt Schutzhlsen und dergleichen aus Karton her. Die brigen Umsatzerlse wurden von anderen Bereichen erzielt. Die Umsatzerlse werden im Wesentlichen in Belgien (rund 34%) und Frankreich (rund 31%) sowie im restlichen Europa erzielt.

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Peer Group Segment Flexible Verpackung: Pactiv Corporation Pactiv Corporation ist ein Produzent von Konsumgtern- sowie Lebensmittelverpackungen. Der Unternehmenssitz befindet sich in Lake Forest (USA). 2009 hat das Unternehmen einen Konzernumsatz von $ 3,4 Mrd erwirtschaftet und 12.000 Mitarbeiter beschftigt. Mehr als 80% des Umsatzes wird in Sektoren generiert, in welchen Pactiv die Nummer Eins oder Nummer Zwei-Position am Markt einnimmt. Das Unternehmen gliedert sich in die Segmente Konsumgter und Lebensmittelverpackungen. Im Segment Konsumgter werden Produkte wie Mllscke, Tiefkhlbeutel oder Wegwerf-Besteck fr Einzelhandels- und Diskontketten hergestellt. In diesem Segment werden 38% der Umsatzerlse erwirtschaftet. Das Segment Lebensmittelverpackungen produziert Verpackungen fr die Lebensmittelverarbeitungs- und Nahrungsmittelindustrie wie mikrowellenfeste Verpackungen fr Fertiggerichte. 62% der Umsatzerlse werden in diesem Segment generiert. Insgesamt wird 96% des Konzernumsatzes in Nordamerika erzielt. Sealed Air Corp. Sealed Air Corp. ist ein Produzent von Verpackungs- und Ausstattungssystemen. Der Unternehmenssitz befindet sich in Elmwood Park (USA). 2009 hat das Unternehmen einen Konzernumsatz von $ 4,2 Mrd. erwirtschaftet und 16.200 Mitarbeiter beschftigt. Das Unternehmen gliedert sich in die Segmente Lebensmittelverpackungen, Spezialverpackungen fr Lebensmittel und Schutzverpackungen. Beim Segment Lebensmittelverpackungen handelt es sich um automatisierte Verpackung von begrenzt haltbaren, gerucherten und veredelten Molkerei- und Fleischprodukten. Das Segment Spezialverpackungen stellt Vakuumverpackungen sowie laminierte und extrudierte Verpackungsmaterialen fr Lebensmittel her. Im Bereich Schutzverpackungen werden Spezialverpackungen mit Polsterungen, Schaumstofffllungen etc. fr Industrieunternehmen hergestellt. 43% der Umsatzerlse werden im Segment Lebensmittelverpackungen, 28% im Segment Spezialverpackungen und 21% im Segment Schutzverpackungen hergestellt. Die verbleibenden 8% werden im Wesentlichen durch Spezialmaterialien und medizinische Anwendungen generiert. 50% der Umsatzerlse werden in Nordamerika, 28% in EMEA, 13% im Asien-Pazifik-Raum und 9% in Sdamerika erzielt.

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Bemis Company, Inc. Bemis Company, Inc. ist ein Produzent von flexiblen Verpackungsprodukten und selbstklebende Materialien. Der Unternehmenssitz befindet sich in Neenah (United States). 2009 hat das Unternehmen einen Konzernumsatz von $ 3,5 Mrd. erzielt und 16.000 Mitarbeiter beschftigt. Das Unternehmen gliedert sich entsprechend der Geschftsttigkeit in die Segmente flexible Verpackungsprodukte und drucksensible Materialien. Im Bereich flexible Verpackungsprodukte werden hauptschlich Verpackungen bestehend aus Plastik (Polymere) fr Kunden aus der Lebensmittel-, Medizin-, Chemie-, Agrar-, Pharma- und Sanitrindustrie. In diesem Bereich werden 85% der Umsatzerlse erwirtschaftet. Im Segment selbstklebende Materialen werden Materialen hergestellt, die hohen Temperaturen oder korrosiven Bedingungen standhalten. Diese Materialen werden fr Etikettierung, Beschilderung und Kennzeichnung verwendet. 65% der Umsatzerlse werden in den USA erzielt, jeweils ca. 16% in Europa und Sdamerika. Die verbleibenden Umsatzerlse werden in Kanada und Asien erwirtschaftet. Avery Dennison Corporation Avery Dennison Corporation stellt selbstklebende Materialen wie Klebebnder, Aufkleber und Klebefolie sowie Broartikel her. Der Unternehmenssitz befindet sich in Hartsville (USAA). 2009 hat das Unternehmen einen Konzernumsatz von $ 6 Mrd. erwirtschaftet und 31.300 Mitarbeiter beschftigt. Das Unternehmen gliedert sich in die Segmente selbstklebende Materialien, Information Services, Broartikel und Spezialprodukte. Im Bereich selbstklebende Materialien werden Klebebnder und bedruckte Klebefolie fr die Verpackung von Nahrungsmitteln und Konsumgtern hergestellt. Im Segment Information Services arbeitet man mit Kunden aus dem Bereich Distribution, Logistik und Supply Chain Management zusammen. Avery Dennison stellt hierbei Produkte zur Beschilderung, Etikettierung und Beschriftung zur Verfgung. Der Bereich Broartikel produziert unter Anderem Klebeetiketten, Klebezettel und Klarsichthllen fr Kaufhausketten, Broartikelhndler und Unternehmen. Im Bereich Spezialprodukte werden speziell angefertigte Produkte fr Kunden im Bereich Automotive, Konsumgter und Medizintechnik hergestellt. Die Umsatzerlse teilen sich auf die Segmente wie folgt auf: 56% selbstklebende Materialen, 22% Information Services, 14% Broartikel und 8% Spezialprodukte. 34% der Umsatzerlse werden in den USA erzielt, 33% in Europa, 21% in Asien und 7% in Lateinamerika. Huhtamaki OYJ Huhtamaki OYJ ist ein Produzent von Konsumgterverpackungen. Der Unternehmenssitz befindet sich in Espoo (Finnland). 2009 hat das Unternehmen einen Konzernumsatz von 2,03 Mrd. erwirtschaftet und 12.900 Mitarbeiter beschftigt.
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Das Unternehmen gliedert sich entsprechend der Geschftsttigkeit in die Segmente flexible Verpackungen, Folien, Faserstoffe und Hartplastikgter. Im Bereich flexible Verpackungen werden Verpackungsmaterialien fr die Lebensmittelindustrie hergestellt. Im Bereich Folien werden Folien fr die Automobil, Hygiene sowie Gesundheitsindustrie hergestellt. Im Bereich Faserstoffe werden Eierschachteln, Fruchtschachteln sowie Papphaltevorrichtungen fr Getrnkedosen, Recyclingpapier sowie diverse weitere Produkte hergestellt. Im Bereich Hartplastikprodukte werden diverse Produkte fr die Lebensmittelindustrie hergestellt. Die Umsatzerlse teilen sich auf die Segmente wie folgt auf: 22% flexible Verpackungen, 7% im Segment Folien, 10% im Segment Faserstoffe und 14% im Segment Hartplastikprodukte. Der Umsatz wird zu 52% in Europa, zu 33% in den Nord- und Sdamerika, zu 7% in Australien sowie zu 5% in Indien generiert. Sonoco Products Corp. Sonoco Products Corp. ist ein Produzent von Konsumgter- sowie Industrieverpackungsprodukten. Der Unternehmenssitz befindet sich in Hartsville (USA). 2009 hat das Unternehmen einen Konzernumsatz von $ 3,6 Mrd. erwirtschaftet und 17.500 Mitarbeiter beschftigt. Das Unternehmen gliedert sich entsprechend der Geschftsttigkeit in die Segmente Konsumgter, Rollen, Verpackungsdienstleistungen und Andere. Im Bereich Konsumgter werden Hartpapier, Hartplastik sowie bedruckte, flexible Verpackungen hergestellt. Die Kunden sind in diversen Branchen ttig (Lebensmittel, Automobil, Hygiene, Chemie, Textil, etc.). Im Bereich Rollen werden Toilettenpapierrollen, recycelter Karton, Rollverpackungen sowie diverse andere Produkte hergestellt. Die Kunden sind in den Bereichen Papierproduktion, Textil, Haushaltsversorgung sowie weiteren Bereichen ttig. Im Bereich Verpackungsdienstleistungen werden Point of Sale-Produkte sowie diverse Dienstleistungen im Bereich Supply Chain Management angeboten. Die Kunden sind in den Bereichen Lebensmittel, Pflege, Kosmetik sowie in diversen anderen Branchen ttig. Im Bereich Andere werden Sicherheitsverpackungen, Holzspulen, diverse Plastikprodukte sowie Spezialkartone hergestellt. Die Kunden sind im Wesentlichen in den Branchen Tourismus, Bau, Fitness und Automobil angesiedelt. Die Umsatzerlse teilen sich auf die Segmente wie folgt auf: 41% Konsumgter, 37% Rollen, 12% Verpackungsdienstleistungen und 8% Andere. Der Umsatz wird zu 64% in den USA, zu 17% in Europa und zu 9% in Kanada generiert. CCL Industries Inc. CCL Industries Inc. ist ein Produzent von Spezialverpackungen. Die Unternehmenssitze befinden sich in Toronto, Canada sowie Boston, USA. Im Jahr 2009 erwirtschaftete das Unternehmen einen Konzernumsatz von rund Can$ 1,198 Mrd. und beschftigte rund 5.500 Mitarbeiter. Das Unternehmen gliedert sich entsprechend der Geschftsttigkeit in die Segmente Aufkleber, Behlter sowie Tuben. Im Bereich Aufkleber werden Selbstklebefolien zu Aufklebern fr die Lebensmittel,
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Konsumgter sowie Gesundheitsindustrie verarbeitet. Im Bereich Behlter werden nachhaltige Aluminiumbehlter sowie Getrnkeflaschen hergestellt. Die Kunden kommen im Wesentlichen aus der Kosmetik- und Getrnkeindustrie. Im Segment Tuben werden Plastiktuben fr die Kosmetikindustrie hergestellt. Die Umsatzerlse teilen sich auf die Segmente wie folgt auf: 82% Aufkleber, 12% Behlter sowie 6% Tuben. Der Umsatz wird zu 9% in Kanada, zu 36% in den USA, zu 42% in Europa, zu 4% in Asien sowie zu 8% in Mexiko erwirtschaftet.

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Appendix D
Konzernschaubild CPAG

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Appendix D : Konzernschaubild CPAG

Constantia Packaging AG Konzernorganigramm (Stand: Juli 2010)

Constantia Packaging AG
Wien, sterreich 100%

AMAG Holding GmbH Wien, A 27,57% 99,95% 100% 28,61% 0,05% an Teich AG werden von Duropack AG 100% Constantia Alumet B.V. Vaasen, NL 100% Constantia Alumet GmbH Salzburg, A

Constantia Flexibles Holding GmbH


Mhlhofen, A 99,95% Teich AG Mhlhofen, A

0,05% an Duropack AG werden von der Constantia Flexibles gehalten

Duropack AG
Wien, sterreich Ausbildungszentrum Braunau Geselschaft m.b.H. Braunau, A 100% Duropack Starpack Kft., Fzesabony, H 100% Duropack Karton d.o.o., Buzin, HR 100% Duropack Tespack d.o.o., Brestanica, SLO 20 %

Austria Metall AG
Ranshofen, sterreich

33,81%

10% 100% H&N(Suzhou) Packaging Materials Co. Ltd. Taicang, RC 100% Constantia Colmar Inc., Colmar, USA 100% Rotoflex Technology Inc., Colmar, USA 100% Constantia Labels GmbH Heiligenstadt, D 93% Duropack Kruevac AD, Kruevac, SCG 75% 9,41% Minderheit Duropack Bupak Papirna s.r.o. esk Budjovice, CZ Duropack Bupak Service s.r.o. esk Budjovice, CZ 100% 100% Duropack Bupak Oblay a.s. esk Budjovice, CZ 100% Duropack Wellpappe Ansbach GmbH, Ansbach, D 99,7% Duropack Trakia Papir AD, Pazardjik, BG 0,3% Streubesitz Unit-IT Dienstleistungs GmbH Linz, A 12,55% 100% 100% 100% Aluminium-Recycling Gesellschaft m.b.H. Felixdorf, A

Mitarbeiter Privatstifung Ranshofen, A

Darius Deja Zdzisaw Kubica

Alupak Kolb

18 %

30% 70%

30% 70% 100% 100% 100% 100% Constantia Packaging Sales GmbH Wien, A 99,5% 100% 100% 100%

100% Constantia Verpackungen Deutschland GmbH, Wangen, D

99,3%

100%

100% Constantia Emballage France SARL, Versailles, F

100%

100%

unit-IT Dienstleistungs GmbH & Co KG Linz, A

12,55%

Constantia Colorcap Sp.z o.o. Jejkowice, PL

Constantia Teich Aloform GmbH Werdohl, D

Constantia Kuban Timashevsk, RUS

Constantia Packaging Inc. Barrington, USA

Constantia Packaging AB, Stockholm, S

Constantia Patz GmbH, Loipersbach, A

Constantia Packaging Ltd. Girvan, GB

Constantia Teich Poland Sp. z o.o. Rogowiec, PL

Constantia Imballaggi SRL Schio, IT

Constantia Jeanne dArc SAS Joinville, F

Constantia Nusser GmbH, Wangen, D

Corona Packaging A/S, Ishj, DK

Alucommerz AG Baar, CH

Uniprint Knauer GmbH Aichstetten, D 25% Knauer Uniplast GmbH (Knauer)

62,34% 100% Streubesitz (Brse Zagreb 37,66% Duropack Turpak Obaly a.s., Martin, SK 98,82% 98,6% Valkarton d.d. Logatec, SLO 100% Inos papir servis d.o.o. Begrade, RS Beslice d.d. Beslice, HR

21,1% Unijapapir d.d. Zagreb, HR 74,6% 50% Papir Pet a.d. MKD

7,1% Bilokalnik-IPA d.d. Koprivnica, HR 60,8%

100%

100%

100%

33,3% Hamburger Aluminium Werk GmbH Hamburg, D

100% Colorcap Aluminium GmbH Gau-Odernheim, D 0,05% (an Constantia Patz)

100% Constantia Sittingbourne Ltd., Sittingbourne, GB

Streubesitz (Brse Zagreb

Streubesitz (Brse Zagreb

Aluminium Austria Metall Inc. Montral, CAN 20% Rio Tinto Alcan, Canada 40% Aluminerle Alouette Inc. Sept-Iles, CAN

AMAG service GmbH Ranshofen, A

AMAG metal GmbH Ranshofen, A

AMAG casting GmbH Ranshofen, A

AMAG rolling GmbH Ranshofen, A

Metallwerk Furth GmbH Furth, D

90%

Speditionsservice Ranshofen Gesellschaft m.b.H. Ranshofen, A

25,10%

AMAG France SARL Colmar, F

100%

90% (CFH) 10% (CPA) 95% Minderheit (natrliche Person) 5% Hueck Folien Geschftsfhrungs GmbH, Pirk, D 70% Constantia Hueck Folien GmbH & Co KG, Pirk, D 100% HC Beteiligungs GmbH, Pirk, D 100% GFT repro studio GmbH, Hann. Mnden, D 100% Haendler et Natermann Benelux SA, Waterloo, B 100% Haendler & Natermann Iberica S.A., Sevilla, E 60% Novis Casa de Editura si Tipografia SRL, Cluj-Napoca, RO 30% CHF Beteiligungs mbH & Co KG

90% (CFH) 10% (CPA)

Valkarton Kartonaza Rakek SLO PAK4 IP d.o.o. Kisovec, SLO

100%

Hydro Aluminium, Norway

20% AMAG treasury GmbH Ranshofen A 99,8% 0,2%

AMAG Benelux B.V. Vlaardingen, NL

100%

100%

Marubeni, Japan

13%

AMAG UK Ltd. Surrey, GB

100%

Haendler & Natermann GmbH, Hann. Mnden, D

Constantia Ebert GmbH, Wiesbaden, D

Valkarton embalazni servis Koper d.o.o. Koper SLO

74%

Provinz Qubec, Canada

7%

AMAG USA Corp. Dover, USA

100%

Embalaza Maribor 87,08% d.d. Maribor, SLO 100% SAS SimEDIT, Ablis, F 100% Constantia St. Petersburg OOO, St. Petersburg, RUS 100% 74% H&N Packaging Ltd., St. Petersburg, RUS 26% Atanov Micheeva Kartonal d.o.o. 21% Komuna A.D. Skopje, MKD

AMAG Italia S.R.L. Mailand, It

100%

53,53%

AMAG Deutschland GmbH Saarbrcken, D

100%

99% Constantia Hueck Embalajes (Folien) SA, Buenos Aires, AR

100% Hueck Folien Emballages Flexibles SARL, Versailles, F

100% Constantia Hueck Folien SA, Louvain, B

100% Constantia Hueck Foils Holding Co. Blythewood, USA

100% Constantia Hueck Folien S.R.L., Montevideo, UR

100% Constantia Fromm GmbH, RemshaldenGeradstetten, D

100% Constantia Hueck Folien s.r.o., Marianske Lazne, CZ

MSK d.o.o.

50%

51%

Galos Alexander Cristea Tiberius

Exprim SARL, Ablis, F

100% Constantia Hueck Foils LLC,. Blythewood, USA

Paverco (Familie Verstraete)

49%

Drukkerij Verstraete N.V., Knesselare, B

SIMLabel Inc., Cowansville, CAN

100%

Etipack SARL, Vittel, F Printers Labels Inc., Ontario, USA SAS SIMEDIT IMPRIMEURS, Coueron, F

100%

CPAG-Gesellschaften
80%

Familie Simoneau

20%

100% 99,9% Constantia Finance Holding GmbH Wien, A

100%

100%

Austria Metall Deutschland GmbH Mayen, D

Thorn Lighting Group Holding GmbH Dornbirn, A

SimEdit Iberica SL, Madrid, E

100%

Constantia Finance GmbH Wien, A

100%

AMAG ALUTEAM Extrusion GmbH Mayen, D

100% Thorn Licht GmbH Lemgo, D Thorn Europhane S.A. Madrid, E Thorn Lighting BV Mhlhofen, A Thorn Lighting Belgium SA Liege, B

100%

100%

100%

100%

Tochterunternehmen (vollkonsolidiert) Gesellschaften mit Minderheitsbeteiligung (vollkonsolidiert) konzernfremde Minderheitsgesellschafter

Beteiligungen < 50% (nicht vollkonsolidiert)

Allgemeine Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2010)


Festgestellt vom Arbeitskreis fr Honorarfragen und Auftragsbedingungen bei der Kammer der Wirtschaftstreuhnder und zur Anwendung empfohlen vom Vorstand der Kammer der Wirtschaftstreuhnder mit Beschluss vom 8.3.2000, adaptiert vom Arbeitskreis fr Honorarfragen und Auftragsbedingungen am 23.5.2002, am 21.10.2004, am 18.12.2006, am 31.8.2007, am 26.2.2008, am 30.6.2009 sowie am 22.3.2010. Prambel und Allgemeines (1) Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen fr Wirtschaftstreuhandberufe gliedern sich in vier Teile: Der I. Teil betrifft Vertrge, die als Werkvertrge anzusehen sind, mit Ausnahme von Vertrgen ber die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der II. Teil betrifft Werkvertrge ber die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der III. Teil hat Vertrge, die nicht Werkvertrge darstellen und der IV. Teil hat Verbrauchergeschfte zum Gegenstand. (2) Fr alle Teile der Auftragsbedingungen gilt, dass, falls einzelne Bestimmungen unwirksam sein sollten, dies die Wirksamkeit der brigen Bestimmungen nicht berhrt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine gltige, die dem angestrebten Ziel mglichst nahe kommt, zu ersetzen. (3) Fr alle Teile der Auftragsbedingungen gilt weiters, dass der zur Ausbung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigte verpflichtet ist, bei der Erfllung der vereinbarten Leistung nach den Grundstzen ordnungsgemer Berufsausbung vorzugehen. Er ist berechtigt, sich zur Durchfhrung des Auftrages hiefr geeigneter Mitarbeiter zu bedienen. (4) Fr alle Teile der Auftragsbedingungen gilt schlielich, dass auslndisches Recht vom Berufsberechtigten nur bei ausdrcklicher schriftlicher Vereinbarung zu bercksichtigen ist. (5) Die in der Kanzlei des Berufsberechtigten erstellten Arbeiten knnen nach Wahl des Berufsberechtigten entweder mit oder ohne elektronische Datenverarbeitung erstellt werden. Fr den Fall des Einsatzes von elektronischer Datenverarbeitung ist der Auftraggeber, nicht der Berufsberechtigte, verpflichtet, die nach den DSG notwendigen Registrierungen oder Verstndigungen vorzunehmen. (6) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Mitarbeiter des Berufsberechtigten whrend und binnen eines Jahres nach Beendigung des Auftragsverhltnisses nicht in seinem Unternehmen oder in einem ihm nahestehenden Unternehmen zu beschftigen, widrigenfalls er sich zur Bezahlung eines Jahresbezuges des bernommenen Mitarbeiters an den Berufsberechtigten verpflichtet. 2. Umfang und Ausfhrung des Auftrages (1) Auf die Abstze 3 und 4 der Prambel wird verwiesen.

(2) ndert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschlieenden beruflichen uerung, so ist der Berufsberechtigte nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf nderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen. Dies gilt auch fr abgeschlossene Teile eines Auftrages. (3) Ein vom Berufsberechtigten bei einer Behrde (z.B. Finanzamt, Sozialversicherungstrger) elektronisch eingereichtes Anbringen ist als nicht von ihm beziehungsweise vom bermittelnden Bevollmchtigten unterschrieben anzusehen. 3. Aufklrungspflicht des Auftraggebers; Vollstndigkeitserklrung (1) Der Auftraggeber hat dafr zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle fr die Ausfhrung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgngen und Umstnden Kenntnis gegeben wird, die fr die Ausfhrung des Auftrages von Bedeutung sein knnen. Dies gilt auch fr die Unterlagen, Vorgnge und Umstnde, die erst whrend der Ttigkeit des Berufsberechtigten bekannt werden. (2) Der Auftraggeber hat dem Berufsberechtigten die Vollstndigkeit der vorgelegten Unterlagen sowie der gegebenen Ausknfte und Erklrungen im Falle von Prfungen, Gutachten und Sachverstndigenttigkeit schriftlich zu besttigen. Diese Vollstndigkeitserklrung kann auf den berufsblichen Formularen abgegeben werden. (3) Wenn bei der Erstellung von Jahresabschlssen und anderen Abschlssen vom Auftraggeber erhebliche Risken nicht bekannt gegeben worden sind, bestehen fr den Auftragnehmer insoweit keinerlei Ersatzpflichten. 4. Sicherung der Unabhngigkeit (1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass die Unabhngigkeit der Mitarbeiter des Berufsberechtigten gefhrdet wird, und hat selbst jede Gefhrdung dieser Unabhngigkeit zu unterlassen. Dies gilt insbesondere fr Angebote auf Anstellung und fr Angebote, Auftrge auf eigene Rechnung zu bernehmen. (2) Der Auftraggeber stimmt zu, dass seine persnlichen Daten, nmlich sein Name sowie Art und Umfang inklusive Leistungszeitraum der zwischen Berufsberechtigten und Auftraggeber vereinbarten Leistungen (sowohl Prfungs- als auch Nichtprfungsleistungen) zum Zweck der berprfung des Vorliegens von Befangenheits- oder Ausschlieungsgrnden iSd 271 ff UGB im Informationsverbund (Netzwerk), dem der Berufsberechtigte angehrt, verarbeitet und zu diesem Zweck an die brigen Mitglieder des Informationsverbundes (Netzwerkes) auch ins Ausland bermittelt werden (eine Liste aller bermittlungsempfnger wird dem Auftraggeber auf dessen Wunsch vom beauftragten Berufsberechtigten zugesandt). Hierfr entbindet der Auftraggeber den Berufsberechtigten nach dem Datenschutzgesetz und gem 91 Abs 4 Z 2 WTBG ausdrcklich von dessen Verschwiegenheitspflicht. Der Auftraggeber nimmt in diesem Zusammenhang des Weiteren zur Kenntnis, dass in Staaten, die nicht Mitglieder der EU sind, ein niedrigeres Datenschutzniveau als in der EU herrschen kann. Der Auftraggeber kann diese Zustimmung jederzeit schriftlich an den Berufsberechtigten widerrufen.

I.TEIL
1. Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen des I. Teiles gelten fr Vertrge ber (gesetzliche und freiwillige) Prfungen mit und ohne Besttigungsvermerk, Gutachten, gerichtliche Sachverstndigenttigkeit, Erstellung von Jahresund anderen Abschlssen, Steuerberatungsttigkeit und ber andere im Rahmen eines Werkvertrages zu erbringende Ttigkeiten mit Ausnahme der Fhrung der Bcher, der Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung. (2) Die Auftragsbedingungen gelten, wenn ihre Anwendung ausdrcklich oder stillschweigend vereinbart ist. Darber hinaus sind sie mangels anderer Vereinbarung Auslegungsbehelf. (3) Punkt 8 gilt auch gegenber Dritten, die vom Beauftragten zur Erfllung des Auftrages im Einzelfall herangezogen werden.

5. Berichterstattung und Kommunikation (1) Bei Prfungen und Gutachten ist, soweit nichts anderes vereinbart wurde, ein schriftlicher Bericht zu erstatten. (2) Alle Ausknfte und Stellungnahmen vom Berufsberechtigten und seinen Mitarbeitern sind nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen oder schriftlich besttigt werden. Als schriftliche Stellungnahmen gelten nur solche, bei denen eine firmenmige Unterfertigung erfolgt. Als schriftliche Stellungnahmen gelten keinesfalls Ausknfte auf elektronischem Wege, insbesondere auch nicht per E-Mail. (3) Bei elektronischer bermittlung von Informationen und Daten knnen bertragungsfehler nicht ausgeschlossen werden. Der Berufsberechtigte und seine Mitarbeiter haften nicht fr Schden, die durch die elektronische bermittlung verursacht werden. Die elektronische bermittlung erfolgt ausschlielich auf Gefahr des Auftraggebers. Dem Auftraggeber ist es bewusst, dass bei Benutzung des Internet die Geheimhaltung nicht gesichert ist. Weiters sind nderungen oder Ergnzungen zu Dokumenten, die bersandt werden, nur mit ausdrcklicher Zustimmung zulssig. (4) Der Empfang und die Weiterleitung von Informationen an den Berufsberechtigten und seine Mitarbeiter sind bei Verwendung von Telefon insbesondere in Verbindung von automatischen Anrufbeantwortungssystemen, Fax, E-Mail und anderen elektronischen Kommunikationsmittel nicht immer sichergestellt. Auftrge und wichtige Informationen gelten daher dem Berufsberechtigten nur dann als zugegangen, wenn sie auch schriftlich zugegangen sind, es sei denn, es wird im Einzelfall der Empfang ausdrcklich besttigt. Automatische bermittlungs- und Lesebesttigungen gelten nicht als solche ausdrcklichen Empfangsbesttigungen. Dies gilt insbesondere fr die bermittlung von Bescheiden und anderen Informationen ber Fristen. Kritische und wichtige Mitteilungen mssen daher per Post oder Kurier an den Berufsberechtigten gesandt werden. Die bergabe von Schriftstcken an Mitarbeiter auerhalb der Kanzlei gilt nicht als bergabe. (5) Der Auftraggeber stimmt zu, dass er vom Berufsberechtigten wiederkehrend allgemeine steuerrechtliche und allgemeine wirtschaftsrechtliche Informationen elektronisch bermittelt bekommt. Es handelt sich dabei nicht um unerbetene Nachrichten gem 107 TKG. 6. Schutz des geistigen Eigentums des Berufsberechtigten (1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, dafr zu sorgen, dass die im Rahmen des Auftrages vom Berufsberechtigten erstellten Berichte, Gutachten, Organisationsplne, Entwrfe, Zeichnungen, Berechnungen und dergleichen nur fr Auftragszwecke (z.B. gem 44 Abs 3 EStG 1988) verwendet werden. Im brigen bedarf die Weitergabe beruflicher uerungen des Berufsberechtigten an einen Dritten zur Nutzung der schriftlichen Zustimmung des Berufsberechtigten. (2) Die Verwendung beruflicher uerungen des Berufsberechtigten zu Werbezwecken ist unzulssig; ein Versto berechtigt den Berufsberechtigten zur fristlosen Kndigung aller noch nicht durchgefhrten Auftrge des Auftraggebers. (3) Dem Berufsberechtigten verbleibt an seinen Leistungen das Urheberrecht. Die Einrumung von Werknutzungsbewilligungen bleibt der schriftlichen Zustimmung des Berufsberechtigten vorbehalten. 7. Mngelbeseitigung (1) Der Berufsberechtigte ist berechtigt und verpflichtet, nachtrglich hervorkommende Unrichtigkeiten und Mngel in seiner beruflichen uerung zu beseitigen, und verpflichtet, den Auftraggeber hievon unverzglich zu verstndigen. Er ist berechtigt, auch ber die ursprngliche uerung informierte Dritte von der nderung zu verstndigen. (2) Der Auftraggeber hat Anspruch auf die kostenlose Beseitigung von Unrichtigkeiten, sofern diese durch den Auftragnehmer zu vertreten sind; dieser Anspruch erlischt sechs Monate nach erbrachter Leistung des Berufsberechtigten bzw. falls eine schriftliche uerung nicht abgegeben wird sechs Monate nach Beendigung der beanstandeten Ttigkeit des Berufsberechtigten. (3) Der Auftraggeber hat bei Fehlschlgen der Nachbesserung etwaiger Mngel Anspruch auf Minderung. Soweit darber hinaus Schadenersatzansprche bestehen, gilt Punkt 8.

8. Haftung (1) Der Berufsberechtigte haftet nur fr vorstzliche und grob fahrlssig verschuldete Verletzung der bernommenen Verpflichtungen. (2) Im Falle grober Fahrlssigkeit betrgt die Ersatzpflicht des Berufsberechtigten hchstens das zehnfache der Mindestversicherungssumme der Berufshaftpflichtversicherung gem 11 Wirtschaftstreuhandberufsgesetz (WTBG) in der jeweils geltenden Fassung. (3) Jeder Schadenersatzanspruch kann nur innerhalb von sechs Monaten nachdem der oder die Anspruchsberechtigten von dem Schaden Kenntnis erlangt haben, sptestens aber innerhalb von drei Jahren ab Eintritt des (Primr)Schadens nach dem anspruchsbegrndenden Ereignis gerichtlich geltend gemacht werden, sofern nicht in gesetzlichen Vorschriften zwingend andere Verjhrungsfristen festgesetzt sind. (4) Gilt fr Ttigkeiten 275 UGB kraft zwingenden Rechtes, so gelten die Haftungsnormen des 275 UGB insoweit sie zwingenden Rechtes sind und zwar auch dann, wenn an der Durchfhrung des Auftrages mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtete Handlungen begangen worden sind, und ohne Rcksicht darauf, ob andere Beteiligte vorstzlich gehandelt haben. (5) In Fllen, in denen ein frmlicher Besttigungsvermerk erteilt wird, beginnt die Verjhrungsfrist sptestens mit Erteilung des Besttigungsvermerkes zu laufen. (6) Wird die Ttigkeit unter Einschaltung eines Dritten, z.B. eines Daten verarbeitenden Unternehmens, durchgefhrt und der Auftraggeber hievon benachrichtigt, so gelten nach Gesetz und den Bedingungen des Dritten entstehende Gewhrleistungs- und Schadenersatzansprche gegen den Dritten als an den Auftraggeber abgetreten. Der Berufsberechtigte haftet nur fr Verschulden bei der Auswahl des Dritten. (7) Eine Haftung des Berufsberechtigten einem Dritten gegenber wird bei Weitergabe beruflicher uerungen durch den Auftraggeber ohne Zustimmung oder Kenntnis des Berufsberechtigten nicht begrndet. (8) Die vorstehenden Bestimmungen gelten nicht nur im Verhltnis zum Auftraggeber, sondern auch gegenber Dritten, soweit ihnen der Berufsberechtigte ausnahmsweise doch fr seine Ttigkeit haften sollte. Die Haftungshchstsumme gilt nur insgesamt einmal fr alle Geschdigten, einschlielich der Ersatzansprche des Auftraggebers selbst, auch wenn mehrere Personen (der Auftraggeber und ein Dritter oder auch mehrere Dritte) geschdigt worden sind; Geschdigte werden nach ihrem Zuvorkommen befriedigt. 9. Verschwiegenheitspflicht, Datenschutz (1) Der Berufsberechtigte ist gem 91 WTBG verpflichtet, ber alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhang mit seiner Ttigkeit fr den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet oder gesetzliche uerungspflichten entgegen stehen. (2) Der Berufsberechtigte darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche uerungen ber die Ergebnisse seiner Ttigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushndigen, es sei denn, dass eine gesetzliche Verpflichtung hiezu besteht. (3) Der Berufsberechtigte ist befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftrages zu verarbeiten oder durch Dritte gem Punkt 8 Abs 6 verarbeiten zu lassen. Der Berufsberechtigte gewhrleistet gem 15 Datenschutzgesetz die Verpflichtung zur Wahrung des Datengeheimnisses. Dem Berufsberechtigten berlassenes Material (Datentrger, Daten, Kontrollzahlen, Analysen und Programme) sowie alle Ergebnisse aus der Durchfhrung der Arbeiten werden grundstzlich dem Auftraggeber gem 11 Datenschutzgesetz zurckgegeben, es sei denn, dass ein schriftlicher Auftrag seitens des Auftraggebers vorliegt, Material bzw. Ergebnis an Dritte weiterzugeben. Der Berufsberechtigte verpflichtet sich, Vorsorge zu treffen, dass der Auftraggeber seiner Auskunftspflicht laut 26 Datenschutzgesetz nachkommen kann. Die dazu notwendigen Auftrge des Auftraggebers sind schriftlich an den Berufsberechtigten weiterzugeben. Sofern fr solche Auskunftsarbeiten kein Honorar vereinbart wurde, ist nach tatschlichem Aufwand an den Auftraggeber zu verrechnen. Der Verpflichtung zur Information der Betroffenen bzw. Registrierung im Datenverarbeitungsregister hat der Auftraggeber nachzukommen, sofern nichts Anderes ausdrcklich schriftlich vereinbart wurde.

10. Kndigung (1) Soweit nicht etwas Anderes schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, knnen die Vertragspartner den Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung kndigen. Der Honoraranspruch bestimmt sich nach Punkt 12. (2) Ein im Zweifel stets anzunehmender Dauerauftrag (auch mit Pauschalvergtung) kann allerdings, soweit nichts Anderes schriftlich vereinbart ist, ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes (vergleiche 88 Abs 4 WTBG) nur unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats gekndigt werden. (3) Bei einem gekndigten Dauerauftragsverhltnis zhlen - auer in Fllen des Abs 5 - nur jene einzelnen Werke zum verbleibenden Auftragsstand, deren vollstndige oder berwiegende Ausfhrung innerhalb der Kndigungsfrist mglich ist, wobei Jahresabschlsse und Jahressteuererklrungen innerhalb von 2 Monaten nach Bilanzstichtag als berwiegend ausfhrbar anzusehen sind. Diesfalls sind sie auch tatschlich innerhalb berufsblicher Frist fertig zu stellen, sofern smtliche erforderlichen Unterlagen unverzglich zur Verfgung gestellt werden und soweit nicht ein wichtiger Grund iSd 88 Abs 4 WTBG vorliegt. (4) Im Falle der Kndigung gem Abs 2 ist dem Auftraggeber innerhalb Monatsfrist schriftlich bekannt zu geben, welche Werke im Zeitpunkt der Kndigung des Auftragsverhltnisses noch zum fertig zu stellenden Auftragsstand zhlen. (5) Unterbleibt die Bekanntgabe von noch auszufhrenden Werken innerhalb dieser Frist, so gilt der Dauerauftrag mit Fertigstellung der zum Zeitpunkt des Einlangens der Kndigungserklrung begonnenen Werke als beendet. (6) Wren bei einem Dauerauftragsverhltnis im Sinne der Abs 2 und 3 - gleichgltig aus welchem Grunde - mehr als 2 gleichartige, blicherweise nur einmal jhrlich zu erstellende Werke (z.B. Jahresabschlsse, Steuererklrungen etc.) fertig zu stellen, so zhlen die darber hinaus gehenden Werke nur bei ausdrcklichem Einverstndnis des Auftraggebers zum verbleibenden Auftragsstand. Auf diesen Umstand ist der Auftraggeber in der Mitteilung gem Abs 4 gegebenenfalls ausdrcklich hinzuweisen. 11. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Berufsberechtigten angebotenen Leistung in Verzug oder unterlsst der Auftraggeber eine ihm nach Punkt 3 oder sonst wie obliegende Mitwirkung, so ist der Berufsberechtigte zur fristlosen Kndigung des Vertrages berechtigt. Seine Honoraransprche bestimmen sich nach Punkt 12. Annahmeverzug sowie unterlassene Mitwirkung seitens des Auftraggebers begrnden auch dann den Anspruch des Berufsberechtigten auf Ersatz der ihm hierdurch entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, wenn der Berufsberechtigte von seinem Kndigungsrecht keinen Gebrauch macht. 12. Honoraranspruch (1) Unterbleibt die Ausfhrung des Auftrages (z.B. wegen Kndigung), so gebhrt dem Berufsberechtigten gleichwohl das vereinbarte Entgelt, wenn er zur Leistung bereit war und durch Umstnde, deren Ursache auf Seiten des Bestellers liegen, daran verhindert worden ist ( 1168 ABGB); der Berufsberechtigte braucht sich in diesem Fall nicht anrechnen zu lassen, was er durch anderweitige Verwendung seiner und seiner Mitarbeiter Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben unterlsst. (2) Unterbleibt eine zur Ausfhrung des Werkes erforderliche Mitwirkung des Auftraggebers, so ist der Berufsberechtigte auch berechtigt, ihm zur Nachholung eine angemessene Frist zu setzen mit der Erklrung, dass nach fruchtlosem Verstreichen der Frist der Vertrag als aufgehoben gelte, im brigen gelten die Folgen des Abs 1. (3) Kndigt der Berufsberechtigte ohne wichtigen Grund zur Unzeit, so hat er dem Auftraggeber den daraus entstandenen Schaden nach Magabe des Punktes 8 zu ersetzen. (4) Ist der Auftraggeber auf die Rechtslage hingewiesen damit einverstanden, dass sein bisheriger Vertreter den Auftrag ordnungsgem zu Ende fhrt, so ist der Auftrag auch auszufhren.

13. Honorar (1) Sofern nicht ausdrcklich Unentgeltlichkeit, aber auch nichts Anderes vereinbart ist, wird gem 1004 und 1152 ABGB eine angemessenen Entlohnung geschuldet. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die lteste Schuld anzurechnen. Der Honoraranspruch des Berufsberechtigten ergibt sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. (2) Das gute Einvernehmen zwischen den zur Ausbung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigten und ihren Auftraggebern wird vor allem durch mglichst klare Entgeltvereinbarungen bewirkt. (3) Die kleinste verrechenbare Leistungseinheit betrgt eine viertel Stunde. (4) Auch die Wegzeit wird blicherweise im notwendigen Umfang verrechnet. (5) Das Aktenstudium in der eigenen Kanzlei, das nach Art und Umfang zur Vorbereitung des Berufsberechtigten notwendig ist, kann gesondert verrechnet werden. (6) Erweist sich durch nachtrglich hervorgekommene besondere Umstnde oder besondere Inanspruchnahme durch den Auftraggeber ein bereits vereinbartes Entgelt als unzureichend, so sind Nachverhandlungen mit dem Ziel, ein angemessenes Entgelt nachtrglich zu vereinbaren, blich. Dies ist auch bei unzureichenden Pauschalhonoraren blich. (7) Die Berufsberechtigten verrechnen die Nebenkosten und die Umsatzsteuer zustzlich. (8) Zu den Nebenkosten zhlen auch belegte oder pauschalierte Barauslagen, Reisespesen (bei Bahnfahrten 1. Klasse, gegebenenfalls Schlafwagen), Diten, Kilometergeld, Fotokopierkosten und hnliche Nebenkosten. (9) Bei besonderen Haftpflichtversicherungserfordernissen zhlen die betreffenden Versicherungsprmien zu den Nebenkosten. (10) Weiters sind als Nebenkosten auch Personalund Sachaufwendungen fr die Erstellung von Berichten, Gutachten u. anzusehen. (11) Fr die Ausfhrung eines Auftrages, dessen gemeinschaftliche Erledigung mehreren Berufsberechtigten bertragen worden ist, wird von jedem das seiner Ttigkeit entsprechende Entgelt verrechnet. (12) Entgelte und Entgeltvorschsse sind mangels anderer Vereinbarungen sofort nach deren schriftlicher Geltendmachung fllig. Fr Entgeltzahlungen, die spter als 14 Tage nach Flligkeit geleistet werden, knnen Verzugszinsen verrechnet werden. Bei beiderseitigen Unternehmergeschften gelten Verzugszinsen in der Hhe von 8 % ber dem Basiszinssatz als vereinbart (siehe 352 UGB). (13) Die Verjhrung richtet sich nach 1486 ABGB und beginnt mit Ende der Leistung bzw. mit spterer, in angemessener Frist erfolgter Rechnungslegung zu laufen. (14) Gegen Rechnungen kann innerhalb von 4 Wochen ab Rechnungsdatum schriftlich beim Berufsberechtigten Einspruch erhoben werden. Andernfalls gilt die Rechnung als anerkannt. Die Aufnahme einer Rechnung in die Bcher gilt jedenfalls als Anerkenntnis. (15) Auf die Anwendung des 934 ABGB im Sinne des 351 UGB, das ist die Anfechtung wegen Verkrzung ber die Hlfte fr Geschfte unter Unternehmern, wird verzichtet. 14. Sonstiges (1) Der Berufsberechtigte hat neben der angemessenen Gebhrenoder Honorarforderung Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen. Er kann entsprechende Vorschsse verlangen und seine (fortgesetzte)-Ttigkeit von der Zahlung dieser Vorschsse abhngig machen. Er kann auch die Auslieferung des Leistungsergebnisses von der vollen Befriedigung seiner Ansprche abhngig machen. Auf das gesetzliche Zurckbehaltungsrecht ( 471 ABGB, 369 UGB) wird in diesem Zusammenhang verwiesen. Wird das Zurckbehaltungsrecht zu Unrecht ausgebt, haftet der Berufsberechtigte nur bei krass grober Fahrlssigkeit bis zur Hhe seiner noch offenen Forderung. Bei Dauervertrgen darf die Erbringung weiterer Leistungen bis zur Bezahlung frherer Leistungen verweigert werden. Bei Erbringung von Teilleistungen und offener Teilhonorierung gilt dies sinngem.

(2) Nach bergabe smtlicher, vom Wirtschaftstreuhnder erstellten aufbewahrungspflichtigen Daten an den Auftraggeber bzw. an den nachfolgenden Wirtschaftstreuhnder ist der Berufsberechtigte berechtigt, die Daten zu lschen. (3) Eine Beanstandung der Arbeiten des Berufsberechtigten berechtigt, auer bei offenkundigen wesentlichen Mngeln, nicht zur Zurckhaltung der ihm nach Abs 1 zustehenden Vergtungen. (4) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Berufsberechtigten auf Vergtungen nach Abs 1 ist nur mit unbestrittenen oder rechtskrftig festgestellten Forderungen zulssig. (5) Der Berufsberechtigte hat auf Verlangen und Kosten des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die er aus Anlass seiner Ttigkeit von diesem erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht fr den Schriftwechsel zwischen dem Berufsberechtigten und seinem Auftraggeber und fr die Schriftstcke, die dieser in Urschrift besitzt und fr Schriftstcke, die einer Aufbewahrungspflicht nach der Geldwscherichtlinie unterliegen. Der Berufsberechtigte kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurckgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen. Der Auftraggeber hat hiefr die Kosten insoweit zu tragen als diese Abschriften oder Fotokopien zum nachtrglichen Nachweis der ordnungsgemen Erfllung der Berufspflichten des Berufsberechtigten erforderlich sein knnten. (6) Der Auftragnehmer ist berechtigt, im Falle der Auftragsbeendigung fr weiterfhrende Fragen nach Auftragsbeendigung und die Gewhrung des Zugangs zu den relevanten Informationen ber das geprfte Unternehmen ein angemessenes Entgelt zu verrechnen. (7) Der Auftraggeber hat die dem Berufsberechtigten bergebenen Unterlagen nach Abschluss der Arbeiten binnen 3 Monaten abzuholen. Bei Nichtabholung bergebener Unterlagen kann der Berufsberechtigte nach zweimaliger nachweislicher Aufforderung an den Auftraggeber, bergebene Unterlagen abzuholen, diese auf dessen Kosten zurckstellen und/oder Depotgebhren in Rechnung stellen. (8) Der Berufsberechtigte ist berechtigt, fllige Honorarforderungen mit etwaigen Depotguthaben, Verrechnungsgeldern, Treuhandgeldern oder anderen in seiner Gewahrsame befindlichen liquiden Mitteln auch bei ausdrcklicher Inverwahrungnahme zu kompensieren, sofern der Auftraggeber mit einem Gegenanspruch des Berufsberechtigen rechnen musste. (9) Zur Sicherung einer bestehenden oder knftigen Honorarforderung ist der Berufsberechtigte berechtigt, ein finanzamtliches Guthaben oder ein anderes Abgaben- oder Beitragsguthaben des Auftraggebers auf ein Anderkonto zu transferieren. Diesfalls ist der Auftraggeber vom erfolgten Transfer zu verstndigen. Danach kann der sichergestellte Betrag entweder im Einvernehmen mit dem Auftraggeber oder bei Vollstreckbarkeit der Honorarforderung eingezogen werden. 15. Anzuwendendes Recht, Erfllungsort, Gerichtsstand (1) Fr den Auftrag, seine Durchfhrung und die sich hieraus ergebenden Ansprche gilt nur sterreichisches Recht. (2) Erfllungsort ist der Ort der beruflichen Niederlassung des Berufsberechtigten. (3) Fr Streitigkeiten ist das Gericht des Erfllungsortes zustndig. 16. Ergnzende Bestimmungen fr Prfungen (1) Bei Abschlussprfungen, die mit dem Ziel der Erteilung eines frmlichen Besttigungsvermerkes durchgefhrt werden (wie z.B. 268ff UGB) erstreckt sich der Auftrag, soweit nicht anderweitige schriftliche Vereinbarungen getroffen worden sind, nicht auf die Prfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervorschriften, wie z.B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschrnkungs- und Devisenrechts, eingehalten sind. Die Abschlussprfung erstreckt sich auch nicht auf die Prfung der Fhrung der Geschfte hinsichtlich Sparsamkeit, Wirtschaftlichkeit und Zweckmigkeit. Im Rahmen der Abschlussprfung besteht auch keine Verpflichtung zur Aufdeckung von Buchflschungen und sonstigen Unregelmigkeiten. (2) Bei Abschlussprfungen ist der Jahresabschluss, wenn ihm der uneingeschrnkte oder eingeschrnkte Besttigungsvermerk beigesetzt werden kann, mit jenem Besttigungsvermerk zu versehen, der der betreffenden Unternehmensform entspricht. (3) Wird ein Jahresabschluss mit dem Besttigungsvermerk des Prfers verffentlicht, so darf dies nur in der vom Prfer besttigten oder in einer von ihm ausdrcklich zugelassenen anderen Form erfolgen.

(4) Widerruft der Prfer den Besttigungsvermerk, so darf dieser nicht weiterverwendet werden. Wurde der Jahresabschluss mit dem Besttigungsvermerk verffentlicht, so ist auch der Widerruf zu verffentlichen. (5) Fr sonstige gesetzliche und freiwillige Abschlussprfungen sowie fr andere Prfungen gelten die obigen Grundstze sinngem. 17. Ergnzende Bestimmungen fr die Erstellung von Jahres- und anderen Abschlssen, fr Beratungsttigkeit und andere im Rahmen eines Werkvertrages zu erbringende Ttigkeiten (1) Der Berufsberechtigte ist berechtigt, bei obgenannten Ttigkeiten die Angaben des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig anzunehmen. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen. Der Auftraggeber hat dem Berufsberechtigten alle fr die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Berufsberechtigten eine angemessene Bearbeitungszeit, mindestens jedoch eine Woche, zur Verfgung steht. (2) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die Beratungsttigkeit folgende Ttigkeiten: a) Ausarbeitung der Jahressteuererklrungen fr die Einkommen- oder Krperschaftsteuer sowie Umsatzsteuer und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden oder vom Auftragnehmer erstellten Jahresabschlsse und sonstiger, fr die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise. Prfung der Bescheide zu den unter a) genannten Erklrungen. Verhandlungen mit den Finanzbehrden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklrungen und Bescheiden. Mitwirkung bei Betriebsprfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Mitwirkung im Rechtsmittelverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Erhlt der Berufsberechtigte fr die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter d) und e) genannten Ttigkeiten gesondert zu honorieren.

b) c) d) e)

(3) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Krperschaftsteuer und Einheitsbewertung sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer und sonstiger Steuern und Abgaben erfolgt nur auf Grund eines besonderen Auftrages. Dies gilt auch fr a) b) c) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftssteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer, die Verteidigung und die Beiziehung zu dieser im Finanzstrafverfahren, die beratende und gutachtliche Ttigkeit im Zusammenhang mit Grndung, Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhhung und herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveruerungen, Liquidation, betriebswirtschaftliche Beratung und andere Ttigkeiten gem 3 bis 5 WTBG, die Verfassung der Eingaben zum Firmenbuch im Zusammenhang mit Jahresabschlssen einschlielich der erforderlichen Evidenzfhrungen.

d)

(4) Soweit die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklrung zum bernommenen Auftrag zhlt, gehrt dazu nicht die berprfung etwaiger besonderer buchmiger Voraussetzungen sowie die Prfung, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Begnstigungen wahrgenommen worden sind, es sei denn, hierber besteht eine nachweisliche Beauftragung. (5) Vorstehende Abstze gelten nicht bei Sachverstndigenttigkeit.

II. TEIL
18. Geltungsbereich Die Auftragsbedingungen des II. Teiles gelten fr Werkvertrge ber die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und die Abgabenverrechnung. 19. Umfang und Ausfhrung des Auftrages (1) Auf die Abstze 3 und 4 der Prambel wird verwiesen.

(2) Der Berufsberechtigte ist berechtigt, die ihm erteilten Ausknfte und bergebenen Unterlagen des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstndig anzusehen und der Buchfhrung zu Grunde zu legen. Der Berufsberechtigte ist ohne gesonderten schriftlichen Auftrag nicht verpflichtet, Unrichtigkeiten fest zu stellen. Stellt er allerdings Unrichtigkeiten fest, so hat er dies dem Auftraggeber bekannt zu geben.

(3) Falls fr die im Punkt 18 genannten Ttigkeiten ein Pauschalhonorar vereinbart ist, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarung die Vertretungsttigkeit im Zusammenhang mit abgabenund beitragsrechtlichen Prfungen aller Art einschlielich der Abschluss von Vergleichen ber Abgabenbemessungs- oder Beitragsgrundlagen, Berichterstattung, Rechtsmittelerhebung u gesondert zu honorieren. (4) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen im Zusammenhang mit den im Punkt 18 genannten Ttigkeiten, insbesondere Feststellungen ber das prinzipielle Vorliegen einer Pflichtversicherung, erfolgt nur aufgrund eines besonderen Auftrages und ist nach dem I. oder III. Teil der vorliegenden Auftragsbedingungen zu beurteilen. (5) Ein vom Berufsberechtigten bei einer Behrde (z.B. Finanzamt, Sozialversicherungstrger) elektronisch eingereichtes Anbringen ist als nicht von ihm beziehungsweise vom bermittelnden Bevollmchtigten unterschrieben anzusehen. 20. Mitwirkungspflicht des Auftraggebers Der Auftraggeber hat dafr zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle fr die Fhrung der Bcher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und die Abgabenverrechnung notwendigen Ausknfte und Unterlagen zum vereinbarten Termin zur Verfgung stehen. 21. Kndigung (1) Soweit nicht etwas Anderes schriftlich vereinbart ist, kann der Vertrag ohne Angabe von Grnden von jedem der Vertragspartner unter Einhaltung einer dreimonatigen Kndigungsfrist zum Ende eines Kalendermonats gekndigt werden. (2) Kommt der Auftraggeber seiner Verpflichtung gem Punkt 20 wiederholt nicht nach, berechtigt dies den Berufsberechtigten zu sofortiger fristloser Kndigung des Vertrages. (3) Kommt der Berufsberechtigte mit der Leistungserstellung aus Grnden in Verzug, die er allein zu vertreten hat, so berechtigt dies den Auftraggeber zu sofortiger fristloser Kndigung des Vertrages. (4) Im Falle der Kndigung des Auftragsverhltnisses zhlen nur jene Werke zum Auftragsstand, an denen der Auftragnehmer bereits arbeitet oder die berwiegend in der Kndigungsfrist fertig gestellt werden knnen und die er binnen eines Monats nach der Kndigung bekannt gibt. 22. Honorar und Honoraranspruch (1) Sofern nichts Anderes schriftlich vereinbart ist, gilt das Honorar als jeweils fr ein Auftragsjahr vereinbart. (2) Bei Vertragsauflsung gem Punkt 21 Abs 2 behlt der Berufsberechtigte den vollen Honoraranspruch fr drei Monate. Dies gilt auch bei Nichteinhaltung der Kndigungsfrist durch den Auftraggeber. (3) Bei Vertragsauflsung gem Punkt 21 Abs 3 hat der Berufsberechtigte nur Anspruch auf Honorar fr seine bisherigen Leistungen, sofern sie fr den Auftraggeber verwertbar sind. (4) Ist kein Pauschalhonorar vereinbart, richtet sich die Hhe des Honorars gem Abs 2 nach dem Monatsdurchschnitt des laufenden Auftragsjahres bis zur Vertragsauflsung. (5) Sofern nicht ausdrcklich Unentgeltlichkeit, aber auch nichts Anderes vereinbart ist, wird gem 1004 und 1152 ABGB eine angemessenen Entlohnung geschuldet. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die lteste Schuld anzurechnen. Der Honoraranspruch des Berufsberechtigten ergibt sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. Im brigen gelten die unter Punkt 13. (Honorar) normierten Grundstze. (6) Auf die Anwendung des 934 ABGB im Sinne des 351 UGB, das ist die Anfechtung wegen Verkrzung ber die Hlfte fr Geschfte unter Unternehmern, wird verzichtet. 23. Sonstiges Im brigen gelten die Bestimmungen Auftragsbedingungen sinngem. des I. Teiles der

III. TEIL
24. Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen des III. Teiles gelten fr alle in den vorhergehenden Teilen nicht erwhnten Vertrge, die nicht als Werkvertrge anzusehen sind und nicht mit in den vorhergehenden Teilen erwhnten Vertrgen in Zusammenhang stehen. (2) Insbesondere gilt der III. Teil der Auftragsbedingungen fr Vertrge ber einmalige Teilnahme an Verhandlungen, fr Ttigkeiten als Organ im Insolvenzverfahren, fr Vertrge ber einmaliges Einschreiten und ber Bearbeitung der in Punkt 17 Abs 3 erwhnten Einzelfragen ohne Vorliegen eines Dauervertrages. 25. Umfang und Ausfhrung des Auftrages (1) Auf die Abstze 3 und 4 der Prambel wird verwiesen.

(2) Der Berufsberechtigte ist berechtigt und verpflichtet, die ihm erteilten Ausknfte und bergebenen Unterlagen des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstndig anzusehen. Er hat im Finanzstrafverfahren die Rechte des Auftraggebers zu wahren. (3) Der Berufsberechtigte ist ohne gesonderten schriftlichen Auftrag nicht verpflichtet, Unrichtigkeiten fest zu stellen. Stellt er allerdings Unrichtigkeiten fest, so hat er dies dem Auftraggeber bekannt zu geben. 26. Mitwirkungspflicht des Auftraggebers Der Auftraggeber hat dafr zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle notwendigen Ausknfte und Unterlagen rechtzeitig zur Verfgung stehen. 27. Kndigung Soweit nicht etwas Anderes schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, knnen die Vertragspartner den Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung kndigen ( 1020 ABGB). 28. Honorar und Honoraranspruch (1) Sofern nicht ausdrcklich Unentgeltlichkeit, aber auch nichts Anderes vereinbart ist, wird gem 1004 und 1152 ABGB eine angemessenen Entlohnung geschuldet. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die lteste Schuld anzurechnen. Der Honoraranspruch des Berufsberechtigten ergibt sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. Im brigen gelten die unter Punkt 13. (Honorar) normierten Grundstze. (2) Im Falle der Kndigung ist der Honoraranspruch nach den bereits erbrachten Leistungen, sofern sie fr den Auftraggeber verwertbar sind, zu aliquotieren. (3) Auf die Anwendung des 934 ABGB im Sinne des 351 UBG, das ist die Anfechtung wegen Verkrzung ber die Hlfte fr Geschfte unter Unternehmern, wird verzichtet. 29. Sonstiges Die Verweisungen des Punktes 23 auf Bestimmungen des I. Teiles der Auftragsbedingungen gelten sinngem.

IV. TEIL
30. Geltungsbereich Die Auftragsbedingungen des IV. Teiles gelten ausschlielich fr Verbrauchergeschfte gem Konsumentenschutzgesetz (Bundesgesetz vom 8.3.1979/BGBl Nr.140 in der derzeit gltigen Fassung). 31. Ergnzende Bestimmungen fr Verbrauchergeschfte (1) Fr Vertrge zwischen Berufsberechtigten und Verbrauchern gelten die zwingenden Bestimmungen des Konsumentenschutz-gesetzes. (2) Der Berufsberechtigte haftet nur fr vorstzliche und grob fahrlssig verschuldete Verletzung der bernommenen Verpflichtungen.

(3) Anstelle der im Punkt 8 Abs 2 AAB normierten Begrenzung ist auch im Falle grober Fahrlssigkeit die Ersatzpflicht des Berufsberechtigten nicht begrenzt. (4) Punkt 8 Abs 3 AAB (Geltendmachung der Schadenersatzansprche innerhalb einer bestimmten Frist) gilt nicht. (5) Rcktrittsrecht gem 3 KSchG:

Hat der Verbraucher seine Vertragserklrung nicht in den vom Berufsberechtigten dauernd bentzten Kanzleirumen abgegeben, so kann er von seinem Vertragsantrag oder vom Vertrag zurcktreten. Dieser Rcktritt kann bis zum Zustandekommen des Vertrages oder danach binnen einer Woche erklrt werden; die Frist beginnt mit der Ausfolgung einer Urkunde, die zumindest den Namen und die Anschrift des Berufsberechtigten sowie eine Belehrung ber das Rcktrittsrecht enthlt, an den Verbraucher, frhestens jedoch mit dem Zustandekommen des Vertrages zu laufen. Das Rcktrittsrecht steht dem Verbraucher nicht zu, 1. wenn er selbst die geschftliche Verbindung mit dem Berufsberechtigten oder dessen Beauftragten zwecks Schlieung dieses Vertrages angebahnt hat, 2. wenn dem Zustandekommen des Vertrages keine Besprechungen zwischen den Beteiligten oder ihren Beauftragten vorangegangen sind oder 3. bei Vertrgen, bei denen die beiderseitigen Leistungen sofort zu erbringen sind, wenn sie blicherweise von Berufsberechtigten auerhalb ihrer Kanzleirume geschlossen werden und das vereinbarte Entgelt 15 nicht bersteigt. Der Rcktritt bedarf zu seiner Rechtswirksamkeit der Schriftform. Es gengt, wenn der Verbraucher ein Schriftstck, das seine Vertragserklrung oder die des Berufsberechtigten enthlt, dem Berufsberechtigten mit einem Vermerk zurckstellt, der erkennen lsst, dass der Verbraucher das Zustandekommen oder die Aufrechterhaltung des Vertrages ablehnt. Es gengt, wenn die Erklrung innerhalb einer Woche abgesendet wird. Tritt der Verbraucher gem 3 KSchG vom Vertrag zurck, so hat Zug um Zug 1. der Berufsberechtigte alle empfangenen Leistungen samt gesetzlichen Zinsen vom Empfangstag an zurckzuerstatten und den vom Verbraucher auf die Sache gemachten notwendigen und ntzlichen Aufwand zu ersetzen, 2. der Verbraucher dem Berufsberechtigten den Wert der Leistungen zu vergten, soweit sie ihm zum klaren und berwiegenden Vorteil gereichen. Gem 4 Abs 3 KSchG bleiben Schadenersatzansprche unberhrt. (6) Kostenvoranschlge gem 5 KSchG

(b) Ist die Gesamtheit der Leistungen eine nach ihrer Art unteilbare Leistung, deren Umfang und Preis schon bei der Vertragsschlieung bestimmt sind, so kann der erste Kndigungstermin bis zum Ablauf des zweiten Jahres hinausgeschoben werden. In solchen Vertrgen kann die Kndigungsfrist auf hchstens sechs Monate verlngert werden. (c) Erfordert die Erfllung eines bestimmten, in lit.a) genannten Vertrages erhebliche Aufwendungen des Berufsberechtigten und hat er dies dem Verbraucher sptestens bei der Vertragsschlieung bekannt gegeben, so knnen den Umstnden angemessene, von den in lit.a) und b) genannten abweichende Kndigungstermine und Kndigungsfristen vereinbart werden. (d) Eine Kndigung des Verbrauchers, die nicht fristgerecht ausgesprochen worden ist, wird zum nchsten nach Ablauf der Kndigungsfrist liegenden Kndigungstermin wirksam.

Fr die Erstellung eines Kostenvoranschlages im Sinn des 1170a ABGB durch den Berufsberechtigten hat der Verbraucher ein Entgelt nur dann zu zahlen, wenn er vorher auf diese Zahlungspflicht hingewiesen worden ist. Wird dem Vertrag ein Kostenvoranschlag des Berufsberechtigten zugrunde gelegt, so gilt dessen Richtigkeit als gewhrleistet, wenn nicht das Gegenteil ausdrcklich erklrt ist. (7) Mngelbeseitigung: Punkt 7 wird ergnzt

Ist der Berufsberechtigte nach 932 ABGB verpflichtet, seine Leistungen zu verbessern oder Fehlendes nachzutragen, so hat er diese Pflicht zu erfllen, an dem Ort, an dem die Sache bergeben worden ist. Ist es fr den Verbraucher tunlich, die Werke und Unterlagen vom Berufsberechtigten gesendet zu erhalten, so kann dieser diese bersendung auf seine Gefahr und Kosten vornehmen. (8) Gerichtsstand: Anstelle Punkt 15 Abs 3:

Hat der Verbraucher im Inland seinen Wohnsitz oder seinen gewhnlichen Aufenthalt oder ist er im Inland beschftigt, so kann fr eine Klage gegen ihn nach den 88, 89, 93 Abs 2 und 104 Abs1 JN nur die Zustndigkeit eines Gerichtes begrndet werden, in dessen Sprengel der Wohnsitz, der gewhnliche Aufenthalt oder der Ort der Beschftigung liegt. (9) Vertrge ber wiederkehrende Leistungen

(a) Vertrge, durch die sich der Berufsberechtigte zu Werkleistungen und der Verbraucher zu wiederholten Geldzahlungen verpflichten und die fr eine unbestimmte oder eine ein Jahr bersteigende Zeit geschlossen worden sind, kann der Verbraucher unter Einhaltung einer zweimonatigen Frist zum Ablauf des ersten Jahres, nachher zum Ablauf jeweils eines halben Jahres kndigen.