------------------------------- VOLUMEN XXXIX. --------------------------------- LIBRO (--). ----- FOLIO (--). --- ESCRITURA NUMERO (---).------------ ESCRITURA No.

: _________. -------------------- EN LA CIUDAD DE MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los (--) --------- das del mes de_____ de __________-- (2,000), Yo, ___________________, en ejercicio en ste Municipio, Titular de la Notara Pblica Nmero ______, HAGO CONSTAR: Que ante mi, C O M P A R E C I E R O N:- Los seores __________, y ; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes:--------------------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES.---------------------------------------------------------------- CAPITULO PRIMERO.------------------------------------- DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y--------------------------------------------NACIONALIDAD.--------------------------------------- ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil annima de capital variable y se denominar MUNDO AUTOMOTRIZ, debiendo usarse esta denominacin seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.----------- ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es: ---- 1).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de vehculos nuevos y usados.----- 2).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de partes automotrices.---------- 3).- Realizar y prestar servicios de mantenimiento automotriz preventivo y correctivo, ya sea por cuenta propia o de garanta permitida por la Ley, obligaciones a cargo propio o de terceros, segn los casos; siempre y cuando, tratndose de terceros, los mismos sean sociedades que tengan participacin directa o indirecta en Acciones de la Sociedad, o en las cuales la Sociedad tenga participacin directa o indirecta en Acciones; y por tanto suscribir los ttulos de crdito, convenios, contratos y dems documentos que fueren necesarios para el otorgamiento de dichas garantas.---------- - 14).- Emitir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar, descontar, certificar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripcin, ttulos y operaciones de crdito, ttulos valor con o sin garanta e instrumentos de pago, as como todo tipo de convenios, contratos, negocios, actos jurdicos y operaciones relacionadas directa o indirectamente con los mismos, en los trminos del Artculo noveno de la Ley de Ttulo y Operaciones de Crdito o de cualquier legislacin aplicable.------ - 15).- La adquisicin o asuncin en forma onerosa o gratuita de derechos obligaciones o deudas de terceras personas ya sean fsicas o morales.------------------ ---16).- En general, la celebracin y ejecucin de todas las operaciones, convenios, contratos, negocios y actos jurdicos lcitos, civiles, mercantiles, laborales o de cualquier otra ndole, relacionados directa o indirectamente con los objetivos sociales o con cualquier actividad conexa con los mismos, en el Pas o en el extranjero, que sean necesarios o convenientes, para la ms amplia y eficaz consecucin de los fines de la Sociedad-- ARTICULO 3.- DOMICILIO: El domicilio social es la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social.----------------------------- ARTICULO 4.- DURACION: La duracin de la Sociedad ser de (99) noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha de inscripcin del Testimonio de su Escritura Constitutiva-- ARTICULO 5.- NACIONALIDAD: La Sociedad tendr la nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitucin de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin en la Sociedad, se considerar por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invoca la proteccin de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.--------------------------------------------- CAPITULO SEGUNDO.------------------------------------------------------------ DEL CAPITAL Y ACCIONES.-------------------------------- ARTICULO 6.- El Capital Social es Variable. El Capital Social Mnimo Fijo sin derecho a retiro asciende a la suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) y mximo ilimitado, dividido en 50 cincuenta acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una y que correspondern a la Serie A, las cuales no estn sujetas a retiro y en la parte variable se integran por acciones de la Serie B o de suscripcin libre.-------------------------------------------------

SISTEMAS ESTRATEGICOS S.A. DE C.V. EMPRESAS DE MEXICO Software Administrativo, Contable y Fisc, Produccin TLALNEPANTLA, ESTADO DE MEXICO MEXICO EKKON EMPRESA DE COMUNICACIONES S.R.L. EMPRESAS DE ARGENTINA-PYMES Telefona, Informtica, Produccin, Comercializacin CIUDAD DE BUENOS AIRES, CIUDAD DE BUENOS AIRES ARGENTINA http://www.ekonet.com.ar 2 EMPRESA SPOSITO S.A. EMPRESAS DE ARGENTINA-PYMES Mineria,Arena para la Construccin, Produccin BARADERO, BUENOS AIRES ARGENTINA http://www.empresasposito.net 3 REVISTA EMPRESA REVISTAS Revista, Produccin CIUDAD DE BUENOS AIRES, CIUDAD DE BUENOS AIRES ARGENTINA http://www.acde.org.ar 4 EMPRESA FLORES S.A. EMPRESAS DE ARGENTINA-PYMES Cementerio Privado, Serv. Funebres, Servicios SAN MIGUEL DE TUCUMAN, TUCUMAN ARGENTINA http://www.empresaflores.com 5 EMPRESA PESQUERA DE LA PATAGONIA Y ANTARTIDA S.A. EMPRESAS DE ARGENTINA-LIDERES Industria Pesquera, Produccin CIUDAD DE BUENOS AIRES, CIUDAD DE BUENOS AIRES ARGENTINA http://www.pespasa.com.ar SEA S.A. CONSULTORAS Personal Temporario, Promociones, Servicios CIUDAD DE BUENOS AIRES, CIUDAD DE BUENOS AIRES ARGENTINA

Industrial Vela S.A de C.V. Sector: Industria Plsticos y derivados

PlastCel S.R.L Sector: Industria Plsticos y derivados

Servicios Integrales GBS E.I.R.L Sector: Industria Metalurgia y minera

Grupo Industrial Chompy S. de R. L. Mi Sector: Alimentacin y bebidas Varios

COMPAIA DE SEGUROS Y FIANZAS VR-INTEGRA SA DE CV Sector: Servicios para empresas Gestoras y asesoras

Bufete Jurdico Maya Jimnez & Asociados Sector: Servicios para empresas Gestoras y asesoras