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GOVERNANA CORPORATIVA & TICA NAS ORGANIZAES

PAI, Leocir Dal
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Resumo: O presente artigo demonstra a importncia dos conceitos de tica, moral e tica empresarial para a correta disseminao das melhores prticas de governana corporativa nas organizaes, discorrendo sobre os diversos conceitos relacionados e aprofundando-se na governana corporativa, abordando sua origem, modelos e importncia do Conselho de Administrao. Palavras-chave: tica moral governana corporativa. Abstract: The present article demonstrates the importance of the ethics concepts, moral and enterprise ethics for the correct dissemination of best the practical of corporate governance in the organizations, discoursing on the diverse related concepts and going deep themselves the corporate governance, approaching its origin, models and importance of the Advice of Administration. Key-words: ethics moral corporate governance.

Introduo:

Este trabalho tem por objetivo demonstrar a importncia da governana corporativa bem como sua intima ligao com o conceito de tica empresarial, expondo ao longo das linhas a seguir, que a governana corporativa s autentica na organizao que adota e dissemina os preceitos de tica e, para que uma organizao seja tica, dever trilhar os caminhos da governana corporativa. Desta maneira, para que possamos atingir o objetivo proposto, ao longo do presente texto, refletiremos sobre os conceitos de tica, moral, tica empresarial e governana corporativa.

Conceitos:

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tica, no senso comum, se refere a um conjunto de regras e princpios que procuram classificar a conduta humana como correta ou equivocada. No sentido epistemolgico, a palavra tica vem do grego ethos que quer dizer morada, onde ns nos sentimos em casa, protegidos, conhecedor de todos e das regras e conhecido por todos. A funo do ethos passa a ser ento promover, alm da proteo e segurana dos indivduos, a busca, atravs da prtica virtuosa, da excelncia moral. AURLIO (2001) aponta que tica o estudo dos juzos de apreciao referentes conduta humana suscetvel de classificao do ponto de vista do bem e do mal, seja relativamente determinada sociedade, seja de modo absoluto. Podemos afirmar que a tica teoriza a respeito do comportamento moral das pessoas na coletividade, tratando dos fundamentos e da natureza das nossas atitudes de forma normativa, estabelecendo, de modo inequvoco, direitos e deveres que determinam a conduta do indivduo, e ainda, de acordo com as palavras de SINGER (Apud GMEZ FULAO, 2005, p. 188) tem a funo de fomentar valores comuns aos membros da sociedade. Associado ao conceito de tica est o conceito de moral, originrio do latim moras, significando morada e com sentido e significado muito semelhante ao do ethos. Segundo GMEZ FULAO (2005, p. 204) a utilizao do termo moral alude inteno das pessoas a atuar de determinada maneira, atravs de conselhos morais, exortaes, persuaso, sermes.... Moral entendida ento como um conjunto de regras, princpios e valores adotados para um determinado local, grupo e em poca prpria, definindo aes e atitudes esperadas de seus integrantes. No entendimento do Prof. HELER (2007), a moral designa tambm os usos e costumes de um grupo humano em particular, enquanto o termo tica introduzido com o significado de crtica da moral e conferindo uma funo social filosofia moral. A moral mandatria no sentido de que cada um ... se faa responsvel por seus atos... a responsabilidade se mostra assim como um limite a liberdade de ao (HELER, 2007). Da fig. 1, percebe-se que o mundo dos valores se estabelece a partir da interao entre a tica e a moral, e que, enquanto a tica reflexiona e teoriza, a moral prtica e aplicada, ou seja, est relacionada com as aes dos cidados na sociedade.

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Mundo dos Valores:

TICA MORAL Reflexo Ao

Fig. 1

Os conceitos de tica e de moral so muito antigos e na cultura ocidental, originrios das discusses filosficas de Aristteles, porm nas empresas esta discusso relativamente recente, tendo surgido na dcada de 60 ou 70, abordando os aspectos da tica pessoal e profissional e intimamente relacionados responsabilidade de seus atores para com a sociedade. De acordo com LAURA L. NASH (2001, p. 06) tica empresarial o estudo da forma pela qual, normas morais pessoais se aplicam s atividades e aos objetivos da empresa comercial. No se trata de um padro moral separado, mas do estudo de como o contexto dos negcios cria seus problemas prprios e exclusivos pessoa moral que atua como um gerente desse sistema. Continua a mesma autora que a tica nos negcios reflete as escolhas que os administradores fazem no que diz respeito s suas prprias atividades e s do restante da organizao. (Ibid., p. 07). A importncia da tica empresarial cresceu muito a partir da dcada de 80, como conseqncia do incremento ao comrcio exterior, da globalizao, do cruzamento das fronteiras de pessoas e capitais e da criao do capital social, a construo de redes de confiana para um melhor funcionamento da economia (GMEZ FULAO, 2005, p. 206), tendo se tornado, nos cursos de cincias empresariais, obrigatria como disciplina isolada ou tratada de maneira interdisciplinar. Em uma rpida consulta em sites de busca na internet, vemos pelo mundo uma gama enorme de instituies que se dedicam ao assunto; algumas mais consolidadas, surgidas na dcada de 90, como a Society for Business Ethics nos EUA, a European Business Ethics Netwok , a International Society for Business, Economics and Ethics (IBEE) , a Asociacin Latinoamericana de tica, Negcios y Economia (ALENE), o Instituto para el Desarollo em la Argentina (IDEA), e o Instituto Ethos, no Brasil e outras tantas, como Organizaes no Governamentais (ONG),

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criadas com o objetivo de pesquisar, disseminar prticas e padronizar, nas empresas, a tica empresarial.

Governana Corporativa:

A governana corporativa surge no contexto da tica pessoal e empresarial e se refere a um conjunto de aes atravs das quais as sociedades so dirigidas e monitoradas, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13), envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. De acordo com o IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA, 2008) a

governana corporativa o sistema que assegura aos sciosproprietrios o governo estratgico da empresa e a efetiva monitorao da diretoria executiva. A relao entre propriedade e gesto se d atravs do conselho de administrao, da auditoria independente e do conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exerccio do controle. A boa governana corporativa assegura aos scios eqidade, transparncia, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obedincia s leis do pas (compliance).

OLIVEIRA (2006, p. 17) afirma que governana corporativa o conjunto de prticas administrativas para otimizar o desempenho das empresas com seus negcios, produtos e servios ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes interessadas acionistas, clientes, fornecedores, funcionrios e governo - facilitando o acesso s informaes bsicas e melhorando o modelo de gesto. LODI (2000, p. 136) ensina que governana corporativa o nome dado ao sistema de gesto das relaes entre os acionistas, majoritrios e minoritrios, o Conselho de Administrao, os auditores externos independentes e a diretoria da empresa.

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Dos conceitos apresentados verificamos que a governana corporativa, na prtica, envolve a gesto responsvel da empresa em todos os seus nveis, a efetividade de seus resultados e a confiana de todos os envolvidos com a organizao, obtida atravs da transparncia, eqidade, accountability e compliance.

Origem da Governana corporativa:

A governana corporativa surgiu com uma ao reflexa da tica, se estabelecendo como um movimento que visava proteger os acionistas, principalmente os minoritrios, de abusos dos executivos, preponderantemente nas decises estratgica da diretoria da organizao. O surgimento da governana corporativa coincide com a profissionalizao da gesto dos negcios, ou seja, o proprietrio delega poderes a um executivo que em nome da empresa toma decises por vezes contrrias ao bom senso e interesses dos proprietrios e demais stakeholders. Para contrapor-se s decises ilhadas dos executivos, o INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANCA CORPORATIVA aponta que a preocupao da governana corporativa criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos acionistas. Segundo CARVALHAL DA SILVA (2005, 15) a governana corporativa um conceito conhecido h mais de 50 anos, porm esta denominao se tornou popular aps os anos 90. Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004) a expresso foi utilizada pela primeira vez em 1991 e no ano seguinte foi definido o primeiro Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, porm s em 1995 foi editado o primeiro livro que continha a designao Corporate governance de autoria de R. Monks e N. Minow. De acordo com OLIVEIRA (2006, p. 12-16) as primeiras discusses a respeito do assunto tiveram sua origem no trip firmado pelo fundo LENS, pelo relatrio Cadbury e pelos princpios da OCDE (Organizao para Cooperao e

Desenvolvimento Econmico); e o filtro bsico do processo corresponde Lei Sarbanes-Oxley.

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Seguindo as informaes do mesmo autor, o fundo LENS, foi criado em 1992 com o objetivo de implantar um novo modelo de gesto visando melhores resultados e a consolidao de maior valor para a empresa. O modelo tinha como foco, dentre outros, a atuao dos acionistas que pela primeira vez poderiam monitorar a empresa e analisar a atuao da organizao; o compromisso com a tica e a gerao de riquezas para a empresa e para a comunidade onde atuam. O relatrio Cadbury referncia na constituio e estruturao do Conselho de Administrao, bem como, da separao deste da Diretoria Executiva e, nas diretrizes bsicas para alocao da administrao geral da empresa no Conselho de Administrao. Com relao OCDE, esta contribui, estabelecendo que a Governana Corporativa deva proteger os direitos dos acionistas tratando-os igualmente independentemente de serem minoritrios, majoritrios, nacionais ou estrangeiros; que as informaes devem ser disponveis e transparentes; divulgando-se oportunamente os fatos relevantes e, que o Conselho de Administrao deva ter sua atuao e responsabilidade bem definidas.

Modelos de Governana Corporativa:

Segundo o IBGC, os sistemas de governana corporativa no mundo dividem-se em dois grupos: 1. Outsider System: aquele em que os acionistas so pulverizados e esto alheios ao comando dirio da empresa. Dentro deste sistema encontra-se o modelo anglo-saxo adotado nos Estados Unidos e Reino Unido, sendo caracterizado da seguinte forma: - estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas, - papel importante do mercado de aes na economia, - ativismo e grande porte dos investidores institucionais, - foco na maximizao do retorno para os acionistas (shareholder oriented) Para ANDRADE & ROSETTI (2004, p.35) este modelo voltado para os interesses de acionistas e gestores com relao ao valor, riqueza e retorno e, os indicadores de desempenho voltados para demonstraes patrimoniais e financeiros.

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2. Insider System: aquele em que grandes acionistas esto no comando das operaes dirias, diretamente ou via pessoa de sua indicao. Dentro deste sistema encontra-se o sistema de governana corporativa da Europa Continental e Japo, que se caracteriza da seguinte forma: - estrutura de propriedade mais concentrada, - presena de conglomerados indstriais-financeiros, - baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais - reconhecimento mais explcito e sistemtico de outros stakeholders no financeiros, principalmente funcionrios (stakeholder oriented). Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004, p. 35), este modelo agrega, alm dos resultados financeiros previstos no modelo anterior, ateno tambm para a sustentabilidade, funo social e elaborao de balanos sociais. Alm desta diviso em dois grandes grupos, interessante o quadro apresentado por COVA (2006), extrado do Jornal Valor Econmico, que resume as principais caractersticas da Governana Corporativa, existentes em seis diferentes pases:
Estados Unidos Reino Unido Alemanha Frana * Conselhos de trabalho * Co-determinao * Conselhos de trabalho * Alta capacitao * Baixa sindicalizao * Mercado de trabalho no-* Contratos de curta flexvel durao * Outras empresas nofinanceiras * Bancos Itlia * Contratos de longo prazo * Mercados de trabalho rgido * Capacitao mdia Japo * Sindicato empreendedor * Emprego vitalcio * Capacitao mdia * Outras empresas nofinanceiras * Bancos * Polticas protecionistas * Fortes barreiras para aquisies

Funcionrios

* Mo de obra flexvel * Baixa sindicalizao * Empregos vontade

Acionistas

Governo

* Mercado de trabalho flexvel * Investidores * Investidores institucionais e institucionais e individuais individuais * dispersos * Dispersos * Polticas liberais * Polticas liberais * Com iseno de * Com inseo de interesses interesses * Barreiras baixas para * Barreiras baixas para aquisies aquisies

* Investidores estrangeiros * Estado * Estado * Famlias * Polticos protecionistas * Intervencionista * Barreiras mdias para aquisies * Polticas protecionistas * Intervencionista * Fortes barreiras para aquisies

* Polticas protecionistas * Barreiras mdias para aquisies

Conselhos de Administrao

* Ativismo elevado * Alta % de membros de foram devido a presses de investidores

* Ativismo moderado * Detentores de papis * Ativismo elevado representam minoria * Alta % de membros de significativa fora determinado por lei * Tamanho mdio * Formao semiprofissional * Alguns executivos nascidos fora do pas * Mercados de trabalho abertos

* Formao profissional (Finanas/MBA) * Alguns executivos nascidos fora do pas * Mercados de trabalho Diretoria Executiva abertos

* Formao tcnica * Poucos executivos nascidos fora do pas * Mercados de trabalho fechados (longo prazo)

* Ativismo moderado * Minoria de membros de fora * Tamanho mdio * Formao educacional comum * Vnculos com o Estado * Poucos executivos nascidos fora do pas * Mercados de trabalho fechados (longo prazo)

* Ativismo baixo * Grande % de membros pertencentes empresa * Tamanho mdio

* Ativismo baixo * Grande % de membros pertencentes empresa * Tamanho grande * Formao educacional comum * No-profissional * Sem executivos * Sem executivos nascidos fora do pas nascidos fora do pas * Mercados de * Mercados de trabalho trabalho fechados fechados (longo prazo) (longo prazo)

Tabela 1 - Fonte: Jornal Valor Econmico

Conselho de Administrao:

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Da leitura dos diversos conceitos de governana corporativa apresentados, todos se referem de mondo inequvoco a importncia do Conselho de Administrao. Antes, porm, de discorrer sobre sua importncia e composio, relevante se faz apresentar a estrutura completa envolvida na governana corporativa. OLIVEIRA (2006, p.47) considera inicialmente o organograma da alta administrao da empresa, apresentando a Assemblia Geral como rgo mximo, a seguir verifica-se o Conselho de Administrao, entre estes, como staff, o Conselho Fiscal. Abaixo do Conselho de Administrao, encontramos a Auditoria Externa e Comits, (staff) e na seqncia a Presidncia Executiva, que por sua vez, tem como apoio a Auditoria Interna. SILVA (2006, p. 17) destaca como componentes, alm dos citados, os Conselhos Consultivos e as Auditorias Independentes. Segundo constante no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administrao, que um rgo deliberativo, que decide por maioria de votos, tem atribuies, deveres e responsabilidades e composio que a legislao definir, bem como outras estabelecidas no estatuto social. Para LODI (2000, p.77) este representa os interesses dos acionistas e sua misso zelar pela segurana e favorvel evoluo dos valores patrimoniais da sociedade. Segundo SILVA (2006, p. 93) a funo deliberativa torna suas decises normativas, no executivas, no podendo nenhum de seus membros agirem isoladamente, o que difere da diretoria executiva, cujos membros podem agir isolada ou conjuntamente de acordo com o estatuto. LODI (2000, p. 78) sugere que o Conselho de Administrao seja composto por um presidente e at 8 conselheiros, com o total de 6 a 9 membros eleitos pela assemblia geral. Segundo o mesmo autor (Ibid., p.78-80) tem, dentre outras, os seguintes deveres e responsabilidades:

- Fixar a orientao geral dos negcios da empresa; - escolher, eleger e destituir diretores da empresa e fixar-lhes atribuies; - convocar a assemblia geral quando julgar conveniente; - escolher e destituir os auditores independentes; - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho; - deliberar sobre propostas e alterao de capital social; - fixar diretrizes, polticas e objetivos bsicos de mdio e longo prazo; - aprovar os Relatrios de Administrao, balanos e oramentos;

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- assegurar a integridade fiscal, financeira, contbil da empresa, alm do cumprimento de toda legislao em vigor; e, - avaliar periodicamente o desempenho da sociedade.

Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa:

Os Cdigos das melhores prticas de governana corporativa so o conjunto de regras preparadas visando institucionalizar e difundir as melhores prticas de governana e torn-las uma cultura permanente (CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 49). Os principais objetivos e princpios bsicos do Cdigo (SILVA, p. 23) so a transparncia, onde a administrao dever zelar por uma eficiente comunicao interna e externa; a equidade, como uma obrigao da empresa de dar um tratamento justo e igualitrio para os stakeholders; a prestao de contas com responsabilidade (accountability), onde, os agentes devem responder integralmente pelos atos praticados; e, a responsabilidade corporativa, onde, os conselheiros e executivos devem zelar pela viso de longo prazo e sustentabilidade da organizao. Para CARVALHAL DA SILVA (2005, p. 49), um cdigo de governana corporativa independentemente de sua origem, deve ter presena de membros independentes no conselho de administrao, presena de comits (auditoria, remunerao, entre outros) formados por membros do conselho para avaliar questes que precisem de anlise mais profunda. Dentre as regras das melhores prticas, CARVALHAL DA SILVA ( 2005, p. 50-51), destaca as seguintes:

- estabelecer equilbrio entre a diretoria executiva (CEO) e o conselho de administrao, funes que devem ser ocupadas por pessoas distintas; - valorizao do princpio uma ao, um voto; - extenso para todos os acionistas do direito de tag along - criao e disseminao de um cdigo de tica; - maior nvel possvel de transparncia de informaes; e, - o conselho deve ser formado pelo maior nmero possvel de conselheiros independentes;

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Nveis diferenciados de Governana Corporativa e o Novo Mercado:

Segundo COVA (2006) em 2001 a Bolsa de Valores de S. Paulo (Bovespa), alm do mercado tradicional, passou a divulgar o ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada (ICG), composto por aes de empresas listadas nos Nveis 1, 2 e no Novo Mercado. Em junho de 2001 comearam as primeiras adeses. As companhias que desejassem aderir aos nveis de governana deveriam assinar um contrato com a Bovespa se comprometendo a adotar um conjunto de prticas diferenciadas de Governana Corporativa. No mesmo ano foi reformulada a Lei 6404 (Lei das S.A.) visando dar legalidade s medidas. Basicamente para que uma empresa seja listada no Nvel 1 de governana corporativa necessrio que ela assuma, alm do previsto em lei, prticas adicionais de liquidez e disclosure. As empresas listadas no Nvel 2 tm por obrigao, alm do previsto para o nvel 1, prticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e

Conselho de Administrao. Para uma empresa aderir ao Novo Mercado, alm do previsto para os nveis anteriores, necessrio que seu capital seja dividido em aes exclusivamente com direito a voto. O que segundo o IBGC, apresenta ...como resultado esperado a reduo das incertezas no processo de avaliao, investimento e de risco; aumento de investidores interessados; e conseqentemente, o fortalecimento do mercado acionrio.

Concluso:

Contextualizados os conceitos de tica, moral, tica empresarial e governana corporativa, cabe a problematizao: Pode uma organizao ter boas prticas de governana corporativa sem a internalizao de valores ticos e morais? possvel uma empresa ser tica sem a adoo da governana corporativa? Para responder a estes questionamentos nos utilizamos inicialmente da frase de Aristteles (Apud LAURA L. NASH, 2001, p.6) onde afirma que a tica a prtica das escolhas. LODI (2000, p. 119) por sua vez, esclarece que o texto tico no explicito. Os valores diferem para cada pessoa..., o que nos mostra que a escolha faz
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parte dos processos decisrios e que a dificuldade reside na individualidade do tomador de decises e na dificuldade de padronizar resposta aos dilemas, dados que so tantos e distintos diuturnamente. Para LODI (2000, p. 120), os problemas ticos na administrao raramente se apresentam como uma dicotomia, mas sim, com gradientes de solues, com conseqncias extensas e incertas. Da leitura dos textos utilizados como referencial para este trabalho, conclumos que a tica o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade primitiva ou em uma corporao moderna. A humanidade no teria criado civilizaes sem a adoo dos conceitos ticos e morais. A tica torna-se, ento, condition sine qua non da sobrevivncia de qualquer grupo social. Fazendo referncia novamente a GMEZ FULAO (2005, p. 188), a tica, seja pessoal ou empresarial, surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta valores comuns e de acordo com HELER (2007), torna cada um responsvel por seus atos. neste sentido que os conceitos de tica e de governana corporativa se entrelaam e permitem a sobrevivncia da organizao, dando-lhe mais valor perante a sociedade. Alimentando esta idia, POTTS MATUSZEWSKI (Apud LVARES & OUTROS, 2008, p. 36) argumentam que a tica constitui um conceito crtico para a governana corporativa e que aps a crise de confiana mundial, conseqente dos escndalos nos Estados Unidos, tornou-se necessrio e legal a adoo de cdigos de tica para os conselhos de administrao e executivo. uma obrigao tambm das empresas disseminarem a idia de que a tica parte da cultura organizacional e no um conceito terico e isolado da realidade das organizaes. ANDRADE E ROSSETI (2004, p. 42), apontam como razes para a governana corporativa as falhas nas relaes entre os stakeholders e a organizao; a criao de conselhos descomprometidos e que no vigiam os interesses dos proprietrios e a prpria atuao da direo executiva com interesses conflitantes com os dos acionistas, controladores ou minoritrios. CHILD & RODRIGUES (Apud LVARES & OUTROS, 2008, p. 35) afirmam que a governana corporativa preocupa-se em assegurar que os executivos gerenciem as firmas honesta e efetivamente de forma a garantir um retorno justo e
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aceitvel queles que investiram recursos na firma. Se analisarmos estas razes, veremos que todas permeiam os conceitos da tica, o que nos permite afirmar que a governana corporativa, dependente das normas ticas. certo, como diz GMEZ FULAO (2005), que a construo de redes de confiana um objetivo da tica e da moral. Monitorar, assegurar eqidade, transparncia, responsabilidade e obedincia s leis, da governana corporativa, donde, conclu-se, que a tica e a governana corporativa so conceitos que se complementam mutuamente e um no pode prescindir dos princpios do outro.

REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS:

LVARES, Elismar & OUTROS. Governana corporativa Um modelo brasileiro. S. Paulo: Campus, 2008. ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, Jos Paschoal. Governana corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendncias. S. Paulo: Atlas, 2004. ARRUDA, Maria C. Coutinho de Et. al. Fundamentos de tica empresarial e econmica. S. Paulo: Atlas, 2001. ASHLEY, Patrcia Et. al. tica e responsabilidade social nos negcios. Saraiva: S. Paulo, 2005. CARVALHAL DA SILVA, Andr Luiz. Governana corporativa e decises financeiras no Brasil. Rio de Janeiro: Mauad, 2005. CROZIER, Michel. El papel de la tica en las ciencias organizacionales. Disponvel em: <www.iadb.org/etica>. Acesso em 20 de nov. de 2007. ENDERLE, George. La tica corporativa a comienzos del siglo XXI. Disponvel em: <www.iadb.org/etica>. Acesso em 20 de nov. de 2007 GMEZ FULAO, Juan Carlos. Tiempo de la economa, poca de inequidad. Buenos Aires: Cooperativas, 2005. HELER, Mario. La dimensin tico-poltica de la convivencia humana (artigo indito apresentado e distribudo aos alunos do Doutorado em Administrao da UNR em julho de 2007).

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Administrador, mestre em administrao, doutorando em administrao pela Universidad Nacional de Rosrio Argentina, Delegado do CRA em Niteri, Coordenador do Curso de Administrao da Universidade Salgado de Oliveira/Niteri-RJ, Avaliador do MEC/INEP para Cursos de Administrao e consultor empresarial.

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