FORMULRIO DE REFERNCIA

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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7 Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100

Rio de Janeiro - RJ

22 de maio de 2012

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1. Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do formulrio 1.1 Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Cargo do responsvel:

Ramon Nunes Vazquez Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Cargo do responsvel:

Alessandra Eloy Gadelha Diretora de Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados declaram que: a. Reviram este Formulrio de Referncia b. Todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19 c. O conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos.

2.1/2.2 Identificao e remunerao dos Auditores

Cdigo CVM do auditor 287-9 Nome/Razo social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 Data incio de prestao de servio 30/10/2009 Data trmino da prestao de servio: 17/04/2011 Nome do responsvel tcnico Patricio Marques Roche CPF do responsvel tcnico 61.562.112/0001-20 Endereo Rua da Candelria, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrcio.roche@br.pwc.com Descrio do servio contratado: Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia), incluindo tambm os honorrios relativos auditoria no processo de IPO da Companhia. Adicionalmente foram contratados servios de consultoria em processos e tecnologia de informao para escolha e implantao de um novo ERP na Companhia. Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Adicionalmente, referente ao exerccio social de 2010, a PwC recebeu da Companhia honorrios no montante de R$100 mil, equivalente a 11,7% dos gastos com auditoria externa no mesmo perodo, relativos a dois projetos: (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP), com data de contratao em 1 de setembro de 2009 e prazo de durao de doze meses; e (b) acompanhamento da implantao do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratao em 8 de dezembro de 2010 e prazo de durao inferior a doze meses. Desembolsos com honorrios relativos ao ltimo contrato ocorrero apenas no exerccio social de 2011.

Cdigo CVM do auditor: 385-9 Nome/Razo social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11 Data incio de prestao de servio: 18/04/2011 Data trmino da prestao de servio: Nome do responsvel tcnico: Antonio Carlos Brando de Souza CPF do responsvel tcnico: 892.965.757/53 Endereo: Avenida Presidente Wilson, n 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone (21) 3981-050, Fax (21) 3981-0600 e-mail: antoniobrandao@deloitte.com Descrio do servio contratado: Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia) no primeiro trimestre de 2011. Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio zero em 2010

2.3 Outras informaes relevantes:

Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia.

3. Informaes financeiras selecionadas 3.1 - Informaes Financeiras

Patrimnio Lquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Lquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro lquido (em R$ mil) Nmero de Aes, ex-tesouraria(1) Valor Patrimonial por Ao (em R$) Lucro lquido por Ao (em R$)(2)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2009 2008 655.152 172.641 109.613 924.093 440.294 371.573 549.884 404.193 299.378 295.086 234.590 155.549 103.283 68.388 30.588 125.495.309 87.420.577 67.124.331 5,22 1,97 1,63 0,82 0,78 0,46

(1) Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas pela Companhia ou nmero de quotas de emisso da Companhia, considerando que esta era uma sociedade limitada at a sua transformao aprovada por em reunio de scios realizada em 29 de janeiro de 2009. (2) Lucro bsico por ao.

3.2 - Medies no contbeis

EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n. 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

Reconciliao do EBITDA com o Lucro Operacional:

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil) 70.805 125.799 147.463 18.732 31.851 47.060 89.537 157.650 194.523

Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... (+) Depreciao e amortizao ................................................... EBITDA ................................................................................

Motivos para a utilizao do EBITDA

O EBITDA utilizado como medida de desempenho pela Administrao da Companhia, motivo pelo qual a Companhia acredita ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuao da taxa de juros, alteraes nas alquotas e hipteses de incidncia do imposto de renda da pessoa jurdica ("IRPJ") e contribuio social sobre o lucro lquido ("CSLL") e nveis de depreciao.

Retorno sobre o Capital Investido

Retorno sobre o Capital Investido (ROIC ou, em ingls, return on invested capital) uma medida nocontbil que reflete, em percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e depois do IRPJ e CSLL, dividido pelo capital investido mdio. O capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio lquido) e o capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias), ambos sendo os valores mdios no perodo.

Clculo do ROIC a partir do lucro operacional

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... 70.805 125.799 147.463 (+) Proviso para IRPJ e CSLL(1) ................................................. (24.074) (42.772) (40.078) Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da proviso para IRPJ e CSLL................................ 46.731 83.027 107.385 () Capital investido mdio ................................................ 192.261 (=) Capital prprio mdio(2) .................................................... 82.275 (+) Capital de terceiros mdio(3) ............................................. 111.702 (-) Disponibilidades mdia ..................................................... 1.716 ROIC (%) ............................................................................ 24%
________________________________________ (1) Alquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro. (2) Composto pelo patrimnio lquido. (3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.

2008

332.713 141.128 193.252 1.667 25%

510.538 501.006 182.561 173.029 21%

Motivos para a utilizao do ROIC

O ROIC utilizado pela Administrao da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prtico do nvel de gerao de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medio mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades operacionais. O ROIC no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus investidores. 3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Transferncia de participao acionria de acionista controlador

A Companhia foi comunicada, em 14 de maro de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes, direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.

Aumento de Capital Social da Companhia

Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio,
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de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias. Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias. Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial TopMills). Houve emisso de 47.131 novas aes ordinrias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 339 novas aes ordinrias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 398.490,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 32.583 novas aes ordinrias. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 124.637,58, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa Plano Especial Top Mills e Plano Especial Mills da Companhia. Houve emisso de 66.626 novas aes ordinrias. Nesse mesmo perodo foi aprovado o cancelamento de 99.140 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberao em assembleia tomada em 1 de agosto de 2011. Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia. Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, foi aprovada a alterao do Estatuto Social da Companhia conforme Proposta de Reforma Estatutria aprovada pelo Conselho de Administrao em 14 de julho de 2011, e sua consolidao.

Incorporao da GP Andaimes Sul Locadora Ltda

No dia 1 de agosto de 2011 foi aprovada, em Assemblia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul) pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes. O Protocolo e Justificao da Incorporao, celebrado entre a Companhia e a GP Sul em 14 de julho de 2011, tambm foi aprovado na Assemblia Geral Extraordinria.

Aquisio da GP Andaimes Sul Locadora Ltda

Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP GP Sul por R$ 5,5 milhes. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Em 2010, a receita operacional lquida e a gerao de caixa, medida pelo EBITDA, da GP Sul foram iguais a R$ 2,0 milhes e R$ 1,4 milho, respectivamente. A empresa no possui dvida. Atravs desta aquisio, a Companhia se tornar lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.

Emisso de Debntures
Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso, em srie nica, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00 e com vencimento em 18 de abril de 2016, perfazendo um montante total de R$270.000.000,00. O valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. A agncia de risco de crdito Moodys atribuiu rating Aa3.br para o crdito corporativo da Companhia em moeda nacional, assim como para as suas debntures. Esta emisso de debntures permitir a reduo do custo mdio da dvida da Companhia, alm do alongamento do seu prazo mdio. Para maiores informaes sobre os valores mobilirios emitidos pela Companhia, vide item 18 deste Formulrio de Referncia.

Emisso de Notas Promissrias Comerciais

Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$1,0 milho, perfazendo um montante de R$30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes, com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.

Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso, em srie nica, de notas promissrias comerciais, nos termos da Instruo da CVM n. 134, de 1 de novembro de 1990, e da Instruo CVM n. 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alteradas, que foram objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 476). Foram emitidas 30 notas comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1.000.000,00, com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva Data de Emisso, resgatadas antecipadamente (e, portanto, no mais estando em circulao) aps a emisso de debntures pela Companhia realizada em 18 de abril de 2011, conforme descrito abaixo.

Aquisio de participao na Rohr S.A. Estruturas Tubulares

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) pelo valor total de R$90 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Reduo de capital do principal acionista

A Nacht Participaes S.A. (Nacht), acionista majoritrio e controlador, reduziu seu capital social, conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011. Aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, houve a reduo do capital social da Nacht. A referida reduo de capital foi concluda em 18 de abril de 2011, com a entrega de aes de emisso da Companhia detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei. Como consequncia da reduo de capital, a participao da Nacht no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passaram a ter uma participao direta na Companhia de 15,3%, 1,4% e 0,5%, respectivamente. Alm disso, para regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados conjuntamente como grupo controlador da Companhia mesmo aps reduo de capital da Nacht, os acionistas da Nacht, incluindo a Jeroboam e os membros da famlia Nacht (Famlia Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram, em 11 de fevereiro de 2011, acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a Companhia, (c) nomeao do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais de 10% da participao que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros.

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A reduo de capital da Nacht e a celebrao do acordo de acionistas no provocou qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia. 3.4 Poltica de Destinao dos Resultados
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2009 2008 Conforme disposio Conforme disposio O Estatuto Social da introduzida em 8 de introduzida em 8 de Companhia no fevereiro de 2010, o fevereiro de 2010, o dispunha de regras Estatuto Social da Estatuto Social da para reteno de Companhia prev que Companhia prev que lucros, alm das at 75% do lucro at 75% do lucro legalmente previstas. lquido ajustado do lquido ajustado do exerccio podero ser exerccio podero ser destinados reserva destinados reserva de expanso, desde de expanso, desde que o montante que o montante contabilizado em tal contabilizado em tal reserva no ultrapasse reserva no ultrapasse 80% do seu capital 80% do seu capital social. social. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2011, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2010, sob forma de dividendos e juros sobre capital prprio. Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Alguns contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2010, os acionistas da Companhia receberam, a ttulo de dividendos, 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2009. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2009, os acionistas da Companhia receberam, a ttulo de dividendos, 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2008.

Regras sobre reteno de lucros

Regras sobre distribuio de dividendos

Periodicidade das distribuies de dividendos

Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Alguns dos contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.

Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Alguns contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.

Restries distribuio de dividendos

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3.5

Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil) 29.059 64.969 98.119 25,7% 25,0% 25,0% 27,9% 39,6% 15,8% 7.476 16.956 28.113 24.530 7.476 23.112 29/04/09 29/05/09 30/04/2009 2.710 1.028 29/05/2009 2.710 1.028 16.242 52.146 12/03/10 28/04/10 28/04/2010 7.780 2.943 4.548 1.685 71.527 19/04/11 29/04/11

Dividendos Lucro lquido ajustado aps a reserva legal % de dividendo distribudo Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido Montante global distribudo total bruto Montante global distribudo total lquido das retenes de tributos sobre Juros sobre Capital Prprio Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno Data de pagamento dos dividendos Data de pagamento dos dividendos Dividendo pago aos ordinaristas Dividendo pago aos preferencialistas Juros sobre capital prprio pagos aos ordinaristas Juros sobre capital prprio pagos aos preferencialistas Data de pagamento dos dividendos Dividendo obrigatrio pago aos ordinaristas Dividendo pago aos preferencialistas Juros sobre capital prprio pagos aos ordinaristas Juros sobre capital prprio pagos aos preferencialistas

29/04/2011 2.713 25.400 -

3.6

Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos conta de lucros acumulados. 3.7 Nvel de Endividamento

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) Passivo total ....................................................................... () Patrimnio lquido ........................................................ ndice de endividamento .................................................... 261.959 109.614 239% 267.653 172.641 155% 268.941 655.152 41%

Dvida lquida sobre EBITDA

Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil que reflete, em percentuais, o montante total da dvida, de qualquer natureza, ou dvida bruta, subtrado do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA.

Dvida lquida sobre EBITDA

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de

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Dvida bruta ............................................................................... (-) Disponibilidade ...................................................................... Dvida lquida ...................................................................... () EBITDA ......................................................................... Dvida lquida sobre EBITDA ...............................................
________________________________________

2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) 189.493 183.938 132.623 (1.758) (1.575) (142.338) 187.735 89.537 48% 182.363 157.650 86% (9.715) 194.523 -5%

Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre EBITDA

O ndice Dvida lquida sobre EBITDA utilizado pela Administrao como medida de endividamento da Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que impem a observncia deste indicador financeiro, entre outros. A Administrao acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste em um indicador prtico do nvel de endividamento e capacidade de pagamento do endividamento da Companhia. O ndice Dvida lquida sobre EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razo passivo total sobre patrimnio lquido como ndice de endividamento da Companhia.

3.8

Dvidas

Em 31/12/2010:
Inferior a 1 ano Prazo de Vencimento Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos (em R$ mil) 44.570 25.505 Superior a 5 anos Total

Garantia Real Garantia Flutuante Dvidas Quirografrias

681 114.321

35.757 6.683 12.358

10.755 18.311

91.763 6.683 170.495

3.9

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 3.

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4.

FATORES DE RISCO

4.1

Descrio dos fatores de risco

a.

Companhia.

A Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcio.

Um dos principais objetivos da Companhia continuar crescendo em grande escala nos prximos anos. O crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratgia para o crescimento de todas as divises baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de que os setores de construo civil, industrial e de petrleo e gs no Brasil experimentaro um expressivo crescimento nos prximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos pblicos realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas reas, tais como energia, saneamento, transportes e habitao, viabilizar a realizao da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olmpicos de 2016, a consecuo dos objetivos do PAC e do programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a explorao dos recursos naturais localizados na camada do pr-sal, dentre outros. Caso tais investimentos no sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e servios em nvel inferior ao estimado pela Companhia, poder a Companhia no ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratgia de expanso. A estratgia de crescimento orgnico da Companhia inclui, ainda, uma substancial expanso das atividades, com abertura de unidades. A Companhia pode no ser capaz de estabelecer com sucesso os negcios em novas cidades e regies brasileiras em virtude da ocorrncia de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mo de obra especializada, a ausncia de fornecedores confiveis nas referidas novas localidades, concorrncia de empresas locais e dificuldades de aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma satisfatria, a Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que vier a atuar. Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento rpido e significativo das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder perder sua posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua condio financeira, resultados operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.

As atividades da Companhia consistem em prover solues e atender s demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construo civil, industrial e de petrleo e gs. Consequentemente, suas operaes esto sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
A Diviso Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a Diviso Jahu se dedica prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes da Diviso Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indstria, construo civil, logstica e varejo, entre outros. Consequentemente, as operaes e resultados esto atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econmicos, o que torna a Companhia vulnervel aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos. Eventos que afetem negativamente os negcios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconmicos, adversidades climticas, degradao das condies sociais brasileiras, reduo dos investimentos pblicos, alteraes adversas introduzidas na regulamentao especfica a cada um dos referidos setores, restrio de crdito, problemas com fornecedores, reduo do poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos prprios negcios dos clientes, entre outros,
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fogem ao controle da administrao da Companhia e podero causar um efeito material adverso nas operaes e resultados.

Condies adversas nos mercados financeiro e de crdito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado podero prejudicar sua capacidade de operar os negcios ou implementar sua estratgia.
A implementao da estratgia de expanso da Companhia demandar investimentos adicionais e acarretar um aumento das necessidades de capital, o qual poder no ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poder ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrncia, entre outros fatores, da escassez de matrias-primas, insumos e mo de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competio nos segmentos de negcios. Dessa forma, a Companhia poder ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dvida, para atender s futuras necessidades de capital, os quais podero no estar disponveis ou, ainda que disponveis, no sejam em condies favorveis. As futuras necessidades de capital dependero de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das receitas, a taxa e a relevncia de futuras aquisies, a expanso dos segmentos de negcios. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que devero ser suportados, a Companhia poder ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebrao de parcerias estratgicas. Qualquer esforo para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, reduo dos custos operacionais, cobrana dos recebveis de forma mais eficiente e reduo de estoques, pode no ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir obter crdito no mercado para financiar suas atividades em condies favorveis. Nesse caso, poder se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a presses competitivas ou cumprir as obrigaes de pagamento no mbito dos financiamentos j contratados. A ocorrncia de quaisquer desses eventos acarretar um efeito adverso relevante nas operaes, nos resultados e no preo de negociao das aes da Companhia. As atuais linhas de financiamento da Companhia representavam, em 31 de dezembro de 2010, o montante a pagar de R$46,7 milhes no curto prazo e R$85,9 milhes no longo prazo. Tais financiamentos impem a observncia de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dvidas, distribuir dividendos, promover redues de capital, entre outros. Tais restries implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operaes. Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crdito para financiar seus investimentos. Um cenrio de escassez de crdito ou de alta taxas de juros poder afetar negativamente a capacidade de tais clientes custear seus projetos e, consequentemente, demandar os servios da Companhia, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre as operaes e situao financeira. A Companhia tambm est sujeita ao risco de as contrapartes dos contratos de financiamento e emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial, caso haja uma reduo extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que tais instituies sejam impedidas de cumprir as obrigaes que assumiram. A dificuldade no acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes no sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm podero levar a litgios com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevantes sobre a reputao, operaes e condio financeira da Companhia.

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Caso a Companhia no seja capaz de identificar e concluir aquisies estratgicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integrao de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crdito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessar nos prximos anos um processo de consolidao, cujo resultado poder alterar de forma substancial a posio de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relao estratgia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisies constituem uma das maneiras de expandir os negcios, inclusive geograficamente, de forma rpida e eficiente. Todavia, caso a Companhia no seja capaz de identificar aquisies estratgicas e/ou de concluir tais aquisies em termos favorveis, essa estratgia de expanso poder ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir promover, nos prazos e nas condies determinados pela administrao, a integrao s operaes de novos negcios que vier a adquirir, o que pode comprometer o retorno de tais operaes para os negcios e o aproveitamento de sinergias e, consequentemente, as operaes e resultados operacionais.

A perda de membros da administrao poder ter um efeito substancialmente adverso sobre a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posio competitiva depende, em grande escala, da experincia dos membros da administrao nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administrao est sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de no concorrncia. No h garantia alguma de que a Companhia conseguir reter os membros da atual administrao ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administrao ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poder impactar negativamente os negcios.

Caso a Companhia seja incapaz de contratar mo de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expanso dos negcios poder ser afetado.
No mbito da estratgia de expanso, a Companhia precisar contratar novos profissionais atuantes nos mais diversos setores dos negcios. H competio na atrao de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestao de servios de engenharia e industriais e no se pode assegurar que a Companhia ser capaz de atrair pessoal qualificado em nmero suficiente para acompanhar sua expanso. Adicionalmente, poder haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso no seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remunerao atrativo. A Companhia acredita que a contratao e reteno de mo de obra qualificada seja um fator crtico para o sucesso dos negcios e da estratgia de crescimento. A no consecuo de tal estratgia, ou sua execuo em termos insatisfatrios, poder afetar as operaes e resultados futuros.

Questes trabalhistas j interromperam as operaes da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, os quais so renegociados anualmente. A renegociao pode tornar-se mais difcil medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos ltimos trs anos, houve paralisaes na Diviso Servios Industriais, por ocasio da negociao dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente, os empregados da Diviso Servios podem ser envolvidos em paralisaes havidas nas operaes dos clientes, como ocorrido nos ltimos trs anos em clientes distintos. Greves e paralisaes em qualquer unidade das divises podero afetar as operaes, alm do prazo e dos custos dos projetos de capital.

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O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana dos servios e produtos.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana das mquinas e equipamentos que so utilizados na prestao dos servios ou que so locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurana ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operaes dos clientes, ou ainda no atinjam o padro de qualidade e segurana esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poder ser abalado, a reputao e a fora da marca podero ser afetadas e a Companhia poder perder participao no mercado, alm de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrncia de qualquer desses fatores poder afetar adversamente as atividades da Companhia.

As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro.
No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas sero suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia poder incorrer em custos adicionais para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos. Adicionalmente, no possvel garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas aplices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz de manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou contrat-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.

Decises contrrias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais perfazendo o montante de R$11,1 milhes em provises. Decises desfavorveis em parcela significativa de tais processos podero acarretar um efeito adverso relevante sobre as operaes e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apurao de ato de negligncia, impercia ou imprudncia supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas aes, independentemente de qual seja o resultado, poder afetar sua reputao no mercado e prejudicar suas operaes.

b.

ao seu controlador.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Os acionistas controladores da Companhia podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

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Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a ser uma empresa de controle difuso, uma vez que no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a no possuir um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. No h uma prtica estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianas ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive atravs de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos da decorrentes. Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposies do seu Estatuto Social que prevem a realizao de oferta pblica de aquisio de aes por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada de deciso, pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes. Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequncia, podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da Companhia e os seus resultados operacionais.

c.

a seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes pelo preo e na ocasio que desejarem.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalizao de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,56 trilhes (US$1,55 trilhes), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma mdia diria de R$6,48 bilhes. Existe uma concentrao significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais aes, em volume de negociao, responderam por aproximadamente 43,4% de todas as aes negociadas na BM&FBOVESPA no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso da Companhia.

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Entre a data da oferta inicial de aes realizada em 15 de abril de 2010, e 31 de dezembro de 2010, o volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, sem considerar o leilo dos private equities realizado dia 15 de outubro de 2010, foi de R$5,1 milhes.

Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.

O Estatuto Social da Companhia dispe que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer exerccio social, correspondendo ao dividendo obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas. A despeito da exigncia do pagamento do dividendo obrigatrio, a Companhia pode limitar tal pagamento parcela realizada do dividendo ou optar por no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio fiscal caso seu Conselho de Administrao determine que tal distribuio de lucro no aconselhvel em vista de sua condio financeira.

A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas. Qualquer captao de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas pode resultar em alterao no preo das aes de emisso da Companhia e na diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio por um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das aes de emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoo de uma base acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto em determinado acrscimo involuntrio de participao, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, de (i) aes de emisso da Companhia que representem 20% do seu capital social, (ii) derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia e que dem direito a aes de emisso da Companhia representando 20% ou mais das aes em que se divide o capital social da Companhia, ou (b) que dem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais das aes de emisso da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societria sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes em que se divide o capital social da Companhia; dever efetuar, em at 60 dias da data dessa aquisio ou evento que tenha resultado na aquisio desse percentual, uma OPA para totalidade das aes de emisso da Companhia ao preo determinado em seu Estatuto Social. Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da Companhia com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.

d.

a suas controladas e coligadas.

No aplicvel, considerando que a Companhia no possui controladas ou coligadas.

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e.

a seus fornecedores.

A variao dos preos de matrias-primas, componentes e equipamentos utilizadas nas operaes ou de commodities podem adversamente os resultados da Companhia.
Determinadas matrias-primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto sujeitas a variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle. Uma parcela relevante dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros representada por commodities, tais como ao e alumnio, entre outros. Um aumento substancial dos preos de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estar sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados. Adicionalmente, na Diviso Rental todos os equipamentos utilizados so importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade equivalente, e seus preos so definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relao moeda estrangeira utilizada em tais contratos, a Companhia poder ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para os preos de aluguel.

A Companhia dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as mquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricao dos componentes, das mquinas e dos equipamentos que utiliza, alm de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza prestao dos servios. A Companhia no possui por prtica manter estoques significativos dos equipamentos utilizados alm do nvel de ociosidade mnimo que as operaes exigem. Dessa forma, a Companhia est sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preos por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestao dos seus servios e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores no sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poder no conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matrias-primas ou insumos necessrios ao desenvolvimento de suas operaes. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poder no conseguir substituir seus fornecedores com a agilidade necessria para atender demanda dos clientes. Ademais, restries importao ou um aumento de impostos sobre a importao de equipamentos tambm podero prejudicar suas atividades, principalmente no que tange Diviso Rental. Caso isso ocorra, a Companhia poder sofrer uma reduo da demanda pelos servios, o que, consequentemente, prejudicar seus resultados e situao financeira.

f.

a seus clientes.

O sucesso da Diviso Construo depende da formao de relacionamentos duradouros com um nmero limitado de grandes empresas atuantes no setor de construo civil brasileiro.
Segundo dados da revista O Empreteiro, o faturamento das dez maiores construtoras brasileira representou, no ano de 2009, 60,2% do faturamento das 50 maiores construtoras do Pas. Manter uma relao duradoura de parceria com tais empresas fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia no seja capaz de manter um relacionamento prximo com tais clientes, as operaes e receitas da Diviso Construo podero ser severamente afetadas.
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A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no ritmo necessrio para o desenvolvimento das Divises Jahu e Rental.
Os servios prestados pelas Divises Jahu e Rental so desenvolvidos segundo termos e condies definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais segmentos de negcios da Companhia, demandando, consequentemente, constante gerao de novos negcios para que o nvel de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrncia que a Companhia enfrenta nessas divises, devem ser realizados significativos investimentos na captao e reteno de clientes e oferecimento dos servios a preos cada vez mais competitivos. Em 2010, as Divises Jahu e Rental representaram 19,1% e 17,3% da receita lquida da Companhia, em comparao com 15,4% e 13,5% da receita lquida em 2009. Caso a Companhia no seja capaz de desenvolver novos negcios para as Divises Jahu e Rental no ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais divises podero ser adversamente afetados.

A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos satisfatrios para seus clientes.
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus respectivos componentes e aumentos repentinos na demanda pelos servios podem impedir a Companhia de prestar seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros: incapacidade de calcular as necessidades dos clientes; atrasos causados pelos fornecedores; insuficincia de capacidade instalada; falhas nos equipamentos; carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas; falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica; interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos; alteraes nas regulamentaes de importao; fatores macroeconmicos; e catstrofes naturais. Caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a confiana dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus servios, o que poder afetar adversamente as operaes, resultados operacionais e preo de mercado das aes da Companhia.

Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos clientes da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente, sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanas nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.
Preos de commodities podem afetar os clientes da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou fertilizantes, flutuaes nos preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na deciso de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos servios da Companhia sofrer uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas operaes e situao financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e
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atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisvel caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder afetar adversamente suas operaes e situao financeira. Preos de commodities tambm podem afetar fortemente o custo dos equipamentos e projetos da Companhia. A elevao de tais preos pode afetar negativamente o retorno potencial dos investimentos que a Companhia planeja realizar, bem como daqueles em curso, e resultar, por deciso dos clientes da Companhia, no adiamento de novos investimentos ou no cancelamento ou atraso dos projetos em andamento.

g.

aos setores da economia nos quais o emissor atue.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Esta influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das aes de emisso da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenes do Governo Federal, que frequentemente modifica as polticas monetria, de crdito, fiscal e outras. As aes do Governo Federal para controlar a inflao e efetuar outras polticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preo, desvalorizao da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os servios importados. A Companhia no possui controle e no pode prever quais medidas ou polticas o Governo Federal poder adotar no futuro. Os negcios da Companhia, condio financeira e resultados das operaes, bem como o valor de mercado das aes, podem ser adversamente afetados em razo de mudanas na poltica pblica em nvel federal, estadual e municipal, referentes a tarifas pblicas e controles de cmbio, bem como de outros fatores, tais como: taxas de juros; controle no cmbio e restries a remessas ao exterior; variaes nas taxas de cmbio; inflao; instabilidade social e poltica; expanso ou contrao da economia global e brasileira; liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos; carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil. A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios do Pas. Um exemplo recente de modificao legal foi a imposio de IOF/Cmbio sobre os valores ingressados no Brasil por investidores no residentes no Pas para aplicaes no mercado financeiro e de capitais, alquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009. Com o objetivo de atenuar a presso cambial, em 18 de outubro de 2010 o Ministro da Fazenda Guido Mantega, anunciou o aumento da alquota de IOF sobre aplicaes estrangeiras em renda fixa para 6%. Em outubro de 2010, Dilma Rousseff foi eleita nova presidente do Brasil. O Presidente da Repblica detm poder considervel para estabelecer polticas pblicas e tomar medidas que afetam a economia brasileira e, consequentemente, as operaes e desempenho financeiro das empresas que, como a Companhia, tm suas operaes concentradas no Pas ou dependem de investimento pblico para a realizao de obras de infraestrutura. A gesto da nova presidente pode resultar em mudanas das polticas pblicas existentes. Por exemplo, a nova administrao enfrenta presso para reduzir despesas e investimentos, inclusive na rea de infraestrutura, face a presses inflacionrias e ao aumento do dficit
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pblico, o que pode causar um impacto negativo e relevante nas operaes da Companhia. Em fevereiro de 2011, o Governo Federal anunciou corte de R$50 bilhes no oramento da Unio. No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar alteraes nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais sero as consequncias resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da Companhia.

Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre 2005 e 2010, a SELIC variou entre 19,13% e 9,82% ao ano. A inflao e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da Companhia. As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais e monetrias mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a interveno no mercado de cmbio e de aes para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionrias e, em consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar condies de ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negcios negativamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operaes e o preo de mercado das aes da Companhia.
Durante as ltimas dcadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variaes em relao ao dlar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se consideravelmente em comparao ao dlar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relao ao dlar, impulsionado pela estabilizao do ambiente macroeconmico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de cmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizouse 31,9% em relao ao dlar ao longo de 2008, alcanando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de 2008. Em 2009, com a gradual recuperao da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o verificado em nvel global, o real novamente valorizou-se em relao ao dlar, no patamar de 25%, atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorizao aconteceu tambm em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dlar, atingindo a taxa de R$1,67 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 28 de fevereiro de 2011, a cotao do real frente ao dlar era de R$1,66 por US$1,00. A desvalorizao do real em relao ao dlar poderia criar presses inflacionrias no Brasil e causar o aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situao financeira da Companhia como seus resultados operacionais, alm de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenes governamentais, inclusive por meio de polticas recessivas. Alm disso, a desvalorizao do real em relao ao dlar poderia, como no contexto da atual desacelerao da atividade econmica, levar reduo do consumo, a presses deflacionrias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorizao do real em relao ao dlar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balana comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportaes. Dependendo das circunstncias, a desvalorizao ou a valorizao do real poderiam ter um efeito adverso

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relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negcios e ao preo de mercado das aes da Companhia.

Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo nos EUA e em pases de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive o das aes de emisso da Companhia.
O preo de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo os Estados Unidos, pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o preo de mercado dos valores mobilirios de companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de emisso da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases do mercado emergente resultou, em geral, na sada de investimentos e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenrio recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetam de forma negativa o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como: oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, reduo de gastos, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poder prejudicar a negociao das aes da Companhia, alm de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operaes no futuro, em termos aceitveis ou absolutos.

A demanda por servios da Companhia est relacionada ao volume de investimentos pblicos realizados nos setores de engenharia, construo e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou menor grau, com a participao do setor pblico, seja atravs de investimentos ou de financiamentos. Por exemplo, nos prximos anos, so esperados investimentos pblicos e privados de R$955 bilhes entre 2011 e 2014 para financiar obras pblicas no mbito do PAC 2, segundo o Governo Federal, R$132 bilhes referentes preparao das sedes da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olmpicos de 2016, necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, inclusive petrleo e gs e petroqumico. Segundo dados disponibilizados pelo BNDES, so estimados investimentos pblicos e privados de R$1.601 bilhes no perodo de 2011 a 2014 nos setores industrial, de infraestrutura e de construo residencial. A Companhia acredita que a atuao do setor pblico ser fundamental na viabilizao de tais empreendimentos e novos projetos. Historicamente, a realizao de investimentos pblicos no Brasil influenciada por fatores macroeconmicos, polticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administrao da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspenso ou o cancelamento de projetos que dependam do setor pblico, o que poder afetar de forma relevante as operaes dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia. Caso no sejam confirmadas as expectativas acerca dos investimentos pblicos a serem realizados nos prximos anos, especialmente nos setores construo e infraestrutura, as operaes dos clientes (e, consequentemente, as operaes e resultados da Companhia) podero ser afetadas adversamente.

O ciclo de prestao de servios leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros e tcnicos antes mesmo de sua contratao.

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Os servios da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos processos e principalmente aquisio das mquinas e equipamentos que sero empregados nas operaes dos clientes, alm do aperfeioamento constante dos funcionrios. Alguns desses investimentos so realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia ser contratada numa base contnua para prestar um determinado servio. Sendo assim, a Companhia particularmente vulnervel reduo da demanda habitual pelos servios que poder significar aumento da ociosidade dos equipamentos, at que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.

A Companhia enfrenta competio significativa em todas as suas divises.

A Companhia possui fortes concorrentes em todas as divises que atua, e est sujeita competio adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considervel potencial de crescimento, onde h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar um prestador de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao agregado pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos substanciais para ampliar sua posio no mercado, e estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas. Na Diviso Servios Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior experincia e escala em determinados servios de manuteno industrial e podem dispor de maior capacidade financeira. Se a Companhia no conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no futuro, sua participao de mercado poder diminuir, afetando de maneira negativa os resultados operacionais desta diviso. Adicionalmente, caso construtoras, indstrias e empresas atuantes no setor de petrleo e gs resolvam desenvolver internamente reas complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poder haver uma reduo no nvel de demanda por servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os resultados operacionais e o preo de mercado das aes.

A concepo de solues de engenharia e inovaes tecnolgicas, que agreguem valor aos servios, fundamental na manuteno da posio de liderana e na expanso dos negcios da Companhia.
O negcio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes solues de engenharia e inovaes tecnolgicas da indstria. Para tanto, fundamental que a Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, alm de manter e ampliar seu relacionamento com fornecedores com histrico de inovao. Caso a Companhia no tenha sucesso em prover solues de engenharia diferenciadas ou no seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis, os servios podero ficar defasados em relao aos servios dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operaes, resultados operacionais e o preo de mercado das aes da Companhia.

h.

regulao dos setores nos quais o emissor atue.

Custos relacionados a leis e regulamentos de segurana no trabalho e aqueles relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os resultados da Companhia.

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Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua 4.359 empregados ativos, sendo a maioria alocada na montagem dos equipamentos usados na Diviso Servios Industriais e na prestao de servios neste segmento, alm do contingente alocado nos depsitos. A Companhia atua em um segmento que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da legislao vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurana aos empregados alocados nas instalaes e certificado de que todos esto fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de responsabilizao da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurana ou na fiscalizao da utilizao de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hiptese de parceiros que no tenham o mesmo nvel de preocupao com a segurana dos empregados, poder a Companhia ser responsabilizada pela ocorrncia de acidentes de trabalho nas instalaes em que opera, o que, alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas multas e indenizaes. Mudanas introduzidas na regulamentao acerca de procedimentos de segurana no trabalho podem impor obrigaes adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e prticas de segurana. A Companhia no pode garantir que as mudanas introduzidas na legislao aplicvel no sero relevantes. Por exemplo, alteraes que imponham a reduo da jornada de trabalho por motivos de segurana podem acarretar uma reduo na produtividade dos funcionrios e resultar na contratao de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de segurana podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos operacionais e resultados. Adicionalmente, a Companhia recorre a profissionais terceirizados em perodos de rpido crescimento da demanda pelos servios, especialmente no segmento de atuao da Diviso Servios Industriais. Por conta da utilizao de tais trabalhadores terceirizados, a Companhia poder vir a ser enquadrada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislao aplicvel como empregadores dos referidos trabalhadores. Alm disso, a edio de regras mais rgidas relativas terceirizao ou que imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios poder acarretar um aumento nos custos relacionados a mo de obra e impactar de forma negativa na situao financeira da Companhia.

As especificaes tcnicas e a utilizao de equipamentos, bem como a forma de prestao dos servios, podero ser alterados de forma relevante em funo da ocorrncia de mudanas climticas drsticas. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais alteraes, o resultado operacional e condio financeira podero ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia est sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rgidos no futuro, inclusive como resposta ocorrncia de mudanas climticas drsticas, e resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de capital.
A ocorrncia de mudanas relevantes no clima, incluindo inundaes e eroses causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar a modificao das especificaes tcnicas dos projetos e equipamentos, a utilizao de insumos adicionais e a introduo de novas prticas na prestao dos servios. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos ndices pluviomtricos das regies de atuao, a Companhia poder ser impedida de prestar adequadamente seus servios de pintura industrial. Adicionalmente, condies climticas adversas interferem no cronograma de execuo dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os nveis de demanda. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar de forma satisfatria a eventuais mudanas climticas, mantendo o nvel de qualidade dos equipamentos e servios face a condies naturais diferentes das existentes quando da elaborao de cada projeto ou da contratao, possvel que ocorra a perda de participao de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condio financeira restem adversamente afetados.

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As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em funo de acordos e tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A ocorrncia ou a percepo quanto a mudanas climticas em mbito nacional e internacional pode levar edio de normas ambientais mais rigorosas. O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas normas. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm disso, a inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausncia de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposio irregular dos resduos das atividades de pintura e reparao de equipamentos, podem implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das sanes administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis, bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar com o poder pblico, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captaes de recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas ambientais necessrias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado das aes da Companhia.

i.

aos pases estrangeiros nos quais o emissor atue.

No aplicvel, considerando que a Companhia restringe sua atuao ao Brasil. 4.2 Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos elencados no item 4.1 acima. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para contingncias esto registradas nas demonstraes financeiras pelo valor total das perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era de R$109 milhes, e o valor total envolvido nos processos com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais, era de R$11,1 milhes, conforme indicado abaixo:
Contingncias Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010

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(em R$ mil) Cveis Perdas Possveis Perdas Provveis Fiscais e Previdencirias Perdas Possveis Perdas Provveis Trabalhistas Perdas Possveis Perdas Provveis Outros Perdas Possveis Perdas Provveis Provises Depsitos judiciais 27 567 22.334 6.527 18 687 8.527 5.960

1.183 422

1.547 803

772 430

2.614 20.075

9.582 5.617

11.501 7.296

4.077 1.270

10.787 1.420

12.649 1.672

1.741 11.139 7.328

A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so suficientes para atender perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte esto descritos abaixo.

Processos Cveis
A Companhia r em 48 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes, relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total era de R$2,5 milhes em 31 de dezembro de 2010. Com o amparo de seus consultores jurdicos externos, foi constituda proviso para as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$430 mil em 31 de dezembro de 2010.

Processos Fiscais e Previdencirios

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava no plo passivo em 126 aes tributrias, cujo valor total era de R$91 milhes. Desse total, R$7,3 milhes encontravam-se provisionados, e o valor da proviso lquida de depsitos judiciais e recursais era de R$2,2 milhes. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais aes fiscais e previdencirias das quais a Companhia parte:

Processo n 10768.008181/98-36 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal 2 Instncia Administrativa 07/04/1998 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e Secretaria da Receita Federal do Brasil R$30.817.554,53 (em 24.02.06) Trata-se de auto de infrao visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo de COFINS, CSLL, IRPJ e PIS em razo de supostas omisses de receitas levadas a efeito, glosa de despesas incorridas pela autuada com aluguis de imveis, mveis, mquinas, automveis e equipamentos necessrios e indispensveis sua atividade e em razo da autuada ter deixado de cumprir a intimao de 23.03.98 que a intimou a justificar a reserva de

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Chance de perda Impacto em caso de perda

reavaliao. Em sua defesa, a Companhia alegou que o crdito fiscal relativo ao perodo de janeiro de 1992 a maro de 1993 encontra-se extinto por conta da decadncia. A Companhia aduziu, ainda, que a alegao de omisso de receita decorreu das operaes de ciso e incorporao das empresas Mills Eventos e Mills Servios de Manuteno que no acarretaram qualquer prejuzo ao fisco, razo pela qual a autuao fiscal deve ser cancelada. A empresa alega que as receitas faturadas em seu nome foram oferecidas tributao por subsidiria, em razo da demora da junta comercial em reconhecer as operaes levadas a efeito. Andamento: Em 28.01.2010, foi realizada a sesso de julgamentos em que a Cmara Administrativa de Recursos Fiscais entendeu por bem anular o lanamento fiscal levado a efeito. Contudo, cumpre ressaltar que a Procuradoria ainda pode interpor Recurso Especial em face da referida deciso. O processo encontra-se na diviso de controle e acompanhamento tributrio da Delegacia da Receita Federal no Rio de Janeiro. Remota Caso a autuao seja julgada procedente, a Companhia dever recolher o tributo no valor atualizado (at 31/12/2010) de R$ 47 milhes. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel nos processos administrativos em anlise levaria perda de outras demandas. No entanto, em vista do valor em discusso, a Companhia poder ter de obter financiamento externo ou reavaliar o plano de investimentos da Companhia caso a Companhia seja obrigada a recolher os referidos tributos. -

Valor provisionado

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Processo n 2005.51.01.533217-9 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Justia Federal 1 instncia 21/03/2006 Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$1.569.623,92 (em 21/03/07) Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal visando ao recolhimento dos crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais n.s 15374.001299/00-95 (CDA n. 70.6.05.018933-01/ Dbito Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n. 70.2.05.013557-18), formalizados em razo da glosa de despesas incorridas pela Mills (antiga Aluma), em razo da suposta ausncia de comprovao de custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins de apurao do lucro real, relativas contratao da sociedade Mills do Brasil. Possvel Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher os crditos fiscais objetos dos processos administrativos em discusso, no valor atualizado de R$ 1,9 milho (at 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Andamento: Em agosto de 2010 foi efetuado um reforo a penhora no valor de R$ 330 mil por meio de carta fiana, obtendo assim, valor total da garantia R$ 344 mil. -

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2007.51.01.505428-0 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Justia Federal 1 Instncia 07/06/2006 Mills Indstria e Comrcio Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$759.205,70 (em 18/12/06) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando ao cancelamento dos crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.s 13707.002177/93-71 (CDA n. 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e 13707.002178/93-34 (CDA n. 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato de aluguel de diversos equipamentos de sua produo. Inicialmente, o contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a atualizao continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que, em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificao a partir do qual as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e pactuaram que a atualizao tambm se daria pela atualizao mdia da OTN. A Fazenda entendeu que a locatria deveria ter recolhido, at 05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente recebidos a ttulo de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua defesa, a Companhia alega no ser devido qualquer valor no perodo,

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Chance de perda

uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor s nos seria pago no final do exerccio financeiro, razo pela em no havia realizado o fato gerador das referidas exaes. Andamento: Aguardando prolao de sentena Remota

Impacto em caso de perda

Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 826 mil (at 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Valor provisionado

Processo n 2006.51.01.011682-5 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Justia Federal 1 Instncia 07/06/2006 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$ 1.352.277,35 (em 31/12/10) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria Anulatria de Dbito Fiscal visando a anular o crdito tributrio exigido no Processo Administrativo n. 13708.000745/2003-12 (CDAs n.s 70.2.08.000115-81, 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte considervel crdito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro lquido (ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do crdito exigido passvel de cancelamento por conta da compensao com o prejuzo fiscal acumulado no exerccio. Andamento: Aguardando deciso de 1 instncia. Remota Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever recolher os crditos fiscais em discusso, no valor atualizado de R$ 2,1 milhes (at 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2005.51.01.002775-7 Juzo Justia Federal do Rio de Janeiro

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Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

2 Instncia 15/02/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e Fazenda Nacional R$1.182.037,77 (em 15/02/05) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando o reconhecimento do direito da Autora de compensar os valores recolhidos de forma indevida nos ltimos 10 anos, bem como o reconhecimento do direito da Autora homologao de compensao realizada no ano de 2002, com crditos recolhidos de forma indevida no ano de 1993. Andamento: Em face da sentena que julgou improcedente o pedido, a Autora interps Recurso de Apelao o qual foi julgado procedente por maioria de votos. No momento, os autos do processo encontram-se aguardando o julgamento dos Embargos Infringentes opostos pela Unio Federal.

Chance de perda Impacto em caso de perda

Provvel Em caso de uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher os crditos fiscais em discusso. Adicionalmente, aps a Lei Complementar n. 118/2005 a empresa s poder efetuar o aproveitamento dos crditos fiscais recolhidos de forma indevida nos cinco anos anteriores ao pedido de compensao/restituio. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Valor provisionado

Processo n 2008.51.01.505089-8 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Justia Federal do Rio de Janeiro 1 Instncia 25/06/2008 Mills Estruturas e Servios Ltda. e Unio Federal R$1.946.671,65 (em 26.05.08) Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal que visa a compelir a Companhia a recolher os crditos fiscais de IRPJ consubstanciados nas Certides de Inscrio em Dvida Ativa n. 70.2.08.000115-81; 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38. Andamento: Trata-se do mesmo objeto da ao anulatria de dbito fiscal 2006.51.01011682-5 (referida na tabela anterior). Em 25.05.09, a Companhia apresentou petio informando que ajuizou a Medida Cautelar Incidental n. 2007.51.01.031485-8 requerendo o reconhecimento do direito apresentao de bens para que os dbitos objetos das CDAs ora executadas no consubstanciassem bice expedio da sua competente CND. Desta forma, requereu a lavratura do Auto de Penhora sobre os bens apresentados nos autos da indigitada Ao Cautelar. Provvel A Companhia dever recolher os crditos fiscais caso a ao venha a ser julgada improcedente, no valor atualizado de R$2,1 milhes (31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma

Chance de perda Impacto em caso de perda

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Valor provisionado

deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Processo n 18471.001569/2006-13 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal do Brasil 2 Instncia Administrativa 15/12/2006 Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal. R$ 8.886.083,64 (31/12/2010) Objeto: Trata-se de auto de infrao lavrado pela RFB visando o recolhimento de crditos de IRPJ e CSLL, relativos aos 1, 2 e 3 Trimestres de 2001 em decorrncia de (i) supostas divergncias quanto aos critrios utilizados para depreciao de bens pertencentes ao ativo imobilizado e (ii) supostas irregularidades quanto dedutibilidade de despesas com prestadores de servios. Andamento: Deciso de 1 instncia parcialmente favorvel, tendo sido excludos da autuao fiscal os crditos de IRPJ e CSLL referentes ao 1, 2 e 3 trimestres de 2001, por conta da decadncia, e aceita a alegao da Companhia no que se refere depreciao. Interpostos recurso de ofcio pela Unio Federal e recurso voluntrio pela Companhia. Aguarda-se deciso de 2 instncia no CARF. Possvel A Companhia dever recolher do crdito fiscal em discusso caso o auto de infrao seja julgado procedente, no valor atualizado de R$ 8,9 milhes em 31/12/2010. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, e considerando o valor provisionado, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. R$ 4.948.377,84

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

NFLD n 35.739.838-6 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/05/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 444.243,60 (em 23.05.05) Trata-se de Auto de Infrao visando a cobrana de supostas diferenas relativas s contribuies arrecadadas pelo INSS e destinadas a outras entidades e fundos, em especial salrio-educao. Andamento: A Companhia apresentou impugnao informando que parte do dbito de salrio-educao se encontra depositada judicialmente em ao prpria. O processo aguarda julgamento da impugnao apresentada. Remota

Chance de perda

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Impacto em caso de perda

Valor provisionado

A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 776,6 mil em 31/12/2010, caso no obtenha xito na comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. A Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

12267.000047/2007-14 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/05/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$1.378.410,22 (em 23/05/05) Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.839-4) visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo da contribuio destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores foram depositados nos autos do processo n. 99.0012818-4 j tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lanamento fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia. Andamento: Aguardando julgamento da impugnao apresentada. Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 2,2 milhes (em 31/12/2010), caso no obtenha xito na comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

NFLD n 35.739.844-0 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal 1Instncia Administrativa 24/05/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. e INSS R$ 376.742,79 (em 23/05/05) Trata-se de auto de infrao visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo de contribuies previdencirias. A Companhia alega que o lanamento fiscal possui erros de fato e que os crditos fiscais foram efetivamente recolhidos. Andamento: Aguardando julgamento da impugnao apresentada. Remota

Chance de perda

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Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Caso o lanamento seja julgado procedente, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de aproximadamente R$ 626 mil (em 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Processo n 37280.000387/2006-17 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/05/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 747.906,59 (em 23/05/05) Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.841-6) visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo de contribuies previdencirias, uma vez que o agente fiscal reconheceu a relao de emprego dos cooperativados da Coopcel com a Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal no pode reconhecer relao de emprego e que o crdito fiscal se encontra extinto por conta de decadncia. Andamento: Aguardando julgamento da impugnao apresentada. Remota Em caso de uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso no valor atualizado de aproximadamente R$ 1,2 milho (em 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 11330.000329/2007-30 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Receita Federal 2 Instncia Administrativa 10/12/2001 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 262.723,43 (em 29/10/03) Objeto: Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.102.808-0) lavrado em virtude da autuada supostamente no ter efetuado a reteno de 11%, a ttulo de contribuio previdenciria, incidente sobre faturas relativas a servios que lhe foram prestados, nos termos previstos pela Lei n. 9.711/98. Em sua defesa, a Companhia alega cerceamento de defesa, uma vez que o auto de infrao, supostamente, no elencou os servios sobre os quais no foi feita a reteno de 11%. Alega, ainda, que a Companhia no fez a reteno somente para os casos em que a lei no o determina (ex.: servios de empresas optantes do simples).

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Andamento: No momento, os autos do processo encontram-se aguardando o julgamento do recurso voluntrio interposto pela Companhia. Chance de perda Impacto em caso de perda Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 504 mil (em 31/12/2010), caso a autuao venha a ser julgada procedente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. R$ 206 mil

Valor provisionado

Processo n 2005.51.01.026197-3 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Justia Federal 2 Instncia 21/09/05 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. e INSS R$ 967.953,94 (em 10/12/01) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando a extino do crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1 (Contribuio Salrio-Educao) na medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos da Medida Cautelar n. 97.0010128-2 Andamento: A Ao foi julgada improcedente. No momento, os autos do processo encontram-se aguardando julgamento do Recurso de Apelao interposto pela empresa. Possveis A Companhia dever recolher o crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1,5 milho (em 31/12/2010). A Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. -

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processos Trabalhistas
A Companhia r em 368 processos trabalhistas, com o amparo dos seus consultores jurdicos externos, e constitui proviso para as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$1,6 milho em 31 de dezembro de 2010. As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i) indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferncia e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:

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Ao n 01316.2007.009.19.00.7 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 9 Vara do Trabalho de Macei/AL 2 Instncia 08/11/2007 Reclamante: Srgio Roberto de Figueiredo Filho Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. e Braskem S/A. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ 977.541,75 Ao judicial proposta por um dos ex-empregados da Companhia, na qual se discute pagamento de indenizao por danos morais e materiais decorrentes de invalidez causada por alegada doena profissional, cuja contingncia de aproximadamente R$1,0 milho. A referida reclamao trabalhista foi julgada improcedente em primeira instncia e, em 2 de dezembro de 2009, o Tribunal Regional do Trabalho da 1 Regio deu provimento ao recurso interposto pela parte autora, condenando a Companhia ao pagamento de indenizao por danos morais no montante de R$15 mil. A Companhia apresentou recurso de revista que foi negado. Possvel Considerando a improcedncia em primeira instncia, bem probabilidade de perda possvel, a Companhia no vislumbra impactos para a Companhia. Contudo, caso haja reforma no Regional do Trabalho da sentena proferida em primeiro Companhia ter que pagar ao autor cerca de R$ 1,0 milho. como a maiores Tribunal grau, a

Chance de perda Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Ao n 0143400-71.2008.5.17.0009 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 9 Vara do Trabalho de Vitria/ES 1 Instncia 19/12/2008 Autor: Ministrio Pblico do Trabalho Reclamadas: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda., HZM Servios de Manuteno e Montagens Ltda. e ArcelorMittal S/A Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ 5,0 milhes Trata-se de ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Trabalho com pedido de antecipao de tutela para suspender as atividades no local de trabalho (Serra/ES), sob pena de pagamento de multa diria de R$ 50.000,00, e condenao da Companhia ao pagamento de indenizao por danos morais coletivos, decorrentes de suposto desrespeito Norma Regulamentadora 18, no valor de R$ 5,0 milhes. O processo encontra-se aguardando diligncia da Superintendncia Regional do Trabalho para posterior julgamento.

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Chance de perda Impacto em caso de perda

Possvel Considerando o objeto do processo, a Companhia entende que a procedncia da ao poder gerar um precedente relevante para a Companhia, alm do pagamento dos valores objeto do processo. Caso o montante a pagar seja relevante, a Companhia poder ter de obter financiamento externo ou reavaliar seu plano de investimentos. -

Valor provisionado

Ao n 01106. 2005.134.05.00.1 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 4 Vara do Trabalho de Camaari/BA 1 Instncia 24/10/2005 Autor: Ministrio Pblico do Trabalho Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ 437,0 mil Trata-se de ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho sob a alegao de que a Companhia no cumpriu a obrigao de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficincia, consoante o percentual progressivo legal. No mbito dessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a antecipao de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar portadores de deficincias, no percentual fixado em lei, sob pena de multa, alm de buscar sua condenao por suposto dano moral difuso. Em nossa defesa, a Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela desenvolvidas requerem a contratao de profissionais que exeram funes que exigem um alto nvel de esforo fsico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, so atividades realizadas em condies especficas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratao de pessoas portadoras de deficincia, uma vez que o desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente significativamente superior. Na data deste Formulrio de Referncia, ainda no havia sido proferida sentena com relao demanda. Chance de perda Impacto em caso de perda Possvel Em caso de perda, a Companhia dever pagar o valor em discusso e precisar ampliar seu nmero de funcionrios portadores de deficincia, sob pena de multa. -

Valor provisionado

Ao n 01106.2009.018.01.00.0 Juzo 18 Vara do Trabalho do Rio de Janeiro/RJ

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Instncia Data de instaurao Partes no processo

1 Instncia 20/08/2009 Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Locadoras de Bens Mveis, Assistncia Tcnica e Prestadoras de Servios em Geral SINTALOCAS Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda.

Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

R$ 20.000,00 Trata-se de reclamao trabalhista, movida pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Bens Mveis, Assistncia Tcnica e Prestadoras de Servios em Geral - SINTALOCAS, cuja matria versada neste processo a contribuio sindical prevista no artigo 583 da CLT, que deveria ser paga para o referido Sindicato referente aos anos de 2006 at 2009. Em 03/03/2010, foi proferida sentena no mencionado processo, a qual extinguiu o processo por ausncia das condies da ao. Em face da deciso improcedente, o sindicato apresentou recurso ordinrio que aguarda julgamento.

Chance de perda Impacto em caso de perda

Possvel Em caso de perda, a Companhia dever pagar os valores reclamados e passar a contribuir para outro Sindicato (SINTALOCAS), sem a possibilidade de deduo das quantias anteriormente pagas ao sindicato atual. -

Valor provisionado

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas No aplicvel. 4.5 Processos sigilosos relevantes

Na presente data, a Companhia no parte de qualquer processo sigiloso. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto No aplicvel. 4.7 Outras Contingncias Relevantes

Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no Municpio do Rio de Janeiro.

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O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. 4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.

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5.

RISCOS DE MERCADO

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5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

Risco de Taxa de Juros

O endividamento da Companhia denominado em reais, sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para passivos que representem as principais posies com juros. Vide, abaixo, anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros.

Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2010, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses, quando devero ser divulgadas as prximas informaes financeiras contendo tal anlise. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n. 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instruo CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Cenrio I Risco Taxa de juros Instrumento/operao Dvida BNDES - TJLP Leasing - CDI Capital de giro - CDI Total Variao Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador Acrscimo no indicador 18.122 72.945 41.557 132.624 18.152 75.742 42.017 135.911 2% 18.179 78.584 42.473 139.236 5% Descrio (provvel) Cenrio II +25% R$ (mil) Cenrio III +50%

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno Referncia CDI (%) TJLP (%) da taxa 10,75% 6,00% Cenrio II +25% 13,44% 7,50% Cenrio III +50% 16,13% 9,00%

1 Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros a manuteno da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

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2 Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao brasileira a cada 12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores em seus contratos de longo prazo so o IGP-M e o IPCA. Adicionalmente, custo de mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos. Em 2010, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 11,32%, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,91%. Para o perodo acumulado de 12 meses em 31 de maro de 2011, o IGP-M foi de 10,95% e o IPCA foi de 6,30%.

Risco de Taxa de Cmbio

A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos, plataformas areas, formas e escoramento. A Companhia tem como poltica eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos prevem a simples troca de ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira). Em decorrncia das referidas operaes de hedge, a exposio da Companhia em moeda estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. A exposio cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso j comprados inexistente. Entretanto, como estes equipamentos no so produzidos no Brasil, a Companhia est exposta a taxas de cmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para ampliar sua frota. Vide abaixo anlise de sensibilidade de possveis flutuaes cambiais.

Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses, quando devero ser divulgadas as prximas informaes financeiras contendo tal anlise. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo CVM 475, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Em R$ mil

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Cenrio I Risco Instrumento/operao Descrio (provvel)

Cenrio II +25%

Cenrio III +50%

Taxa de cmbio (USD)

Compromissos comerciais* NDF

Acrscimo na taxa de cmbio Acrscimo na taxa de cmbio

(121.368 ) (13.326 ) (134.695)

(151.710) 17.239 (134.472 ) 0%

(182.052 ) 47.852 (134.200 ) 0%

Total Variao Risco Taxa de cmbio (EURO) Instrumento/operao Compromissos comerciais* NDF Total Variao
*

Descrio Acrscimo na taxa de cmbio Acrscimo na taxa de cmbio (284) (1 ) (285 ) (355) 71 (284 ) 0% (426 ) 141 (285 ) 0%

Compromissos comerciais de compra de equipamentos firmado em moeda estrangeira, mas no contabilizados. Os contratos de swaps so firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira (USD) para moeda nacional (R$).

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno Referncia US$ (R$/US$) Euro (R$/Euro) da taxa 1,6662 2,228 Cenrio II +25% 2,0828 2,7850 Cenrio III +50% 2,4993 3,342

1 e 2 A Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio para os prximos trs meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Oscilao de Preo de Matrias Primas e Equipamentos Importados

Aumento no preo das commodities que entram na fabricao dos equipamentos utilizados na prestao de servios da Companhia, tais como ao e alumnio, acima dos ndices de inflao usados no reajuste dos seus contratos podero tambm comprometer sua rentabilidade futura at que estes aumentos reais sejam incorporados aos preos. Adicionalmente, no caso de contratos em que so utilizados equipamentos importados, como o caso da Diviso Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflao tambm comprometero sua rentabilidade futura, at que estes aumentos possam ser incorporados aos preos.

Risco de Crdito (Contas a Receber)

A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e servios devidos por seus clientes, por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 50 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. A Companhia considera seus ndices de inadimplncia relativamente baixos, o que pode ser atribudo ao longo histrico de relacionamento com clientes e, no caso das Divises Jahu e Rental, uma base pulverizada de clientes e projetos. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel quando, entende que h risco de no recebimento dos valores devidos.
45

A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em considerao, principalmente, as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio; e (v) pendncias e protestos no Serasa. A Companhia no adota a prtica de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de crditos. A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por diviso e consolidado nas datas indicadas:
2008 2009 (em R$ mil, exceto porcentagens) Contas a Contas a Receber PDD Receber 23.800 2.089 34.729 20.497 940 27.826 4.059 0 7.608 5.964 128 7.002 7.875 1.029 7.500 62.195 4.186 84.665 2010 Contas a Receber 47.960 45.550 19.143 16.616 6.563 135.832

Diviso Construo Diviso Servios Industriais Diviso Jahu Diviso Rental Diviso Eventos Total

PDD 3.625 1.504 1.246 363 1.0297.767

PDD 4.042 1.705 1.285 1.231 1.030 9.293

5.2

Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a.

Riscos para os quais se busca proteo

As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco de inflao, risco de taxa de cmbio, risco de oscilao de preo de matrias primas e equipamentos importados e risco de crdito). O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos. A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e noderivativos e investimento de excedentes de caixa.

b.

Estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia pretende utilizar instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios

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especficos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica, geralmente baseados em cotaes de mercado ( mark-to-market).

c.

Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a Companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia, quando aplicada, realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso planejado. A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia no almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non-Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$ 10,0 milhes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para valores inferiores a R$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessrio a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial. As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, ser renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Embora essa metodologia, amplamente empregada, possa apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado, a Companhia acredita que essa metodologia a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos.

47

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 72,8 milhes e EUR 127,5 mil (em 2009, tais ordens somavam US$34 milhes) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2011. Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido e a data de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de swap no montante de R$135,0 milhes, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2010 totalizava R$135,0 milhes, conforme apresentado na tabela abaixo.

Tipo

Valor de referncia (nocional)

Valor justo

Valores a receber/a pagar

Ganhos/ Perdas Realizados

Valor de referncia (nocional)

Valor justo

Valores a receber/ a pagar

Ganhos/ Perdas Realizados

31 de dezembro de 2010 (em R$ mil) Contratos de swap Posio Ativa Citibank Santande r/ABN Posio Passiva Citibank Santande r/ABN

31 de dezembro de 2009

65.969

65.950

66.053

65.969

66.294

66.192

(345)

Tipo

Valor de referncia (nocional)

Valor justo

Valores a receber/a pagar

Valor de referncia (nocional)

Valor justo

Valores a receber/a pagar

31 de dezembro de 2010 (em R$ mil) Compra a Termo de Dlar Bradesco Santander Ita

31 de dezembro de 2009

909 (16) 133.145 (6.974) 658 (13) 134.712 (7.003)

(16) (6.974) (13) (7.003)

Tipo

Valor de referncia (nocional)

Valor justo

Valores a receber/a pagar

Valor de referncia (nocional)

Valor justo

Valores a receber/a pagar

31 de dezembro de 2010

31 de dezembro de 2009

48

(em R$ mil) NDF Compra a Termo de Euro Santander

283

d.

Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Quanto ao risco cambial a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as receitas e custos da Companhia.

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia no possui instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial.

f.

Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidas diretamente pelo Conselho de Administrao e implementadas pela Diretoria. Ao Conselho de Administrao tambm cabe fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.

g. Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada
As polticas e procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura operacional da Companhia. 5.3 Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

No houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta. 5.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 5.

49

6.

NOSSO HISTRICO

50

6.1

Com relao constituio da Companhia

A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do tipo societrio da Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes de capital fechado. 6.2 Prazo de Durao

Indeterminado. 6.3 Breve Histrico da Companhia

A Companhia foi constituda em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia. Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos. Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou at 2001. Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alem NOESchaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de equipamentos industriais no Brasil. Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia no empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participao da Companhia em 2003. Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por cada um, de participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao. Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos motorizados de acesso de forma orgnica, com a criao da Diviso Rental e descontinuou sua Diviso Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas, para os segmentos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. ("Jahu"), que se

51

tornou a Diviso Jahu, direcionada prestao de servios de engenharia ao setor de construo civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada. Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o valor total da operao R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta primria de aes e que, consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo aps a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%. Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta pblica inicial de aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participao conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliao do seu free float para 57,2%. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, pelo valor total de R$90 milhes. Com esta aquisio estratgica, a Companhia visa a ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia se tornar lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu - Residencial e Comercial. 6.4 Data de registro na CVM

14 de abril de 2010 6.5 Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

EVENTOS SOCIETRIOS E REORGANIZAES RECENTES Encerramento da Diviso Eventos

Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divises, designada Diviso Eventos, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operaes residuais da diviso, inclusive para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da deciso de descontinu-la, produziram reflexo em suas demonstraes financeiras ainda em 2008.

Aquisio da Kina Participaes Ltda. e da Jahu

Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhes a sociedade Kina Participaes Ltda. ("Kina") e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente formam sua Diviso Jahu. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstraes financeiras da Companhia a partir de 1 de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa diviso de seus negcios. Em decorrncia da aquisio da Kina e da Jahu, a Companhia registrou um gio no valor de R$42,3 milhes, determinado como a diferena entre o valor de compra e o valor contbil do patrimnio lquido
52

das referidas sociedades. O gio foi fundamentado em rentabilidade futura, representada pela diferena entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangvel). A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada at 31 de dezembro de 2008.

Reorganizao Societria
Entre 2007 e 2009, a Companhia passou por um processo de reorganizao societria, que incluiu as seguintes etapas: Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia incorporou sua controladora direta, Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda., tornando-se controladora direta da sociedade Mills Indstria e Comrcio Ltda. e passando a ser diretamente controlada pela Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A.; Em 29 de janeiro de 2009, a Companhia foi transformada em sociedade por aes, por deliberao de seus scios; e Em 30 de janeiro de 2009, a Companhia incorporou as sociedades Mills Indstria e Comrcio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapo Participaes S.A.

Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene

Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do Plano Especial exCEO, os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso de 153.690 aes pela Companhia e de 24.809.032 aes pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.

Extino da Staldzene por incorporao pela Nacht Participaes

Em Assemblia Geral Extraordinria realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participaes S/A (Nacht), controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operao de reorganizao societria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante.

Redues de Capital da Staldzene e Nacht Participaes

Em 18 de maro de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Tambm em 18 de maro de 2010, os acionistas da Nacht Participaes, acionista controladora da Staldzene, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas.

53

Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia. Como consequncia de tal reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso da Companhia para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei. Como consequncia da reduo de capital, a participao da Nacht no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passaro a ter uma participao direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Companhia, respectivamente. A referida operao foi concluda em 18 de abril de 2011.

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes

Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

Aquisio de 25% da Rohr

Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs.

Aquisio de 100% da GP Sul

Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia se tornar lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.

Incorporao da GP Sul
Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011

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Aumento de Capital Social da Companhia

Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia. Houve emisso de 128.287 novas aes ordinrias. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 124.637,58, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa Plano Especial Top Mills e Plano Especial Mills da Companhia. Houve emisso de 66.626 novas aes ordinrias. Nesse mesmo perodo foi aprovado o cancelamento de 99.140 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberao em assembleia tomada em 1 de agosto de 2011. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 65.642 novas aes ordinrias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$398.490,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 32.583 novas aes ordinrias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 339 novas aes ordinrias. Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Plano Especial TopMills). Houve emisso de 47.131 novas aes ordinrias. Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias. Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias.

Transferncia de participao acionria de acionista controlador

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A Companhia foi comunicada, em 14 de maro de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes, direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.

6.6 Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial No aplicvel. 6.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 6.

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7.

ATIVIDADES DO EMISSOR

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7.1

Descrio das atividades do emissor e suas controladas

Segundo informaes divulgadas em 2010 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm atua no segmento brasileiro de servios industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e isolamento trmico), sendo um dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. Ao longo de 58 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamentos com grande parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo residencial e comercial e do setor industrial. Adicionalmente, medida em que os servios foram prestados de maneira consistente, pontual, confivel e com qualidade, observando normas rigorosas de segurana, a Companhia adquiriu uma forte reputao, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicao de 2010, que a qualificou como uma das mais destacadas empresas de prestao de servios especializados de engenharia no Brasil. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil, (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa de Acelerao do Crescimento PAC do Governo Federal, estimados em R$955 bilhes entre 2011 2014, (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida), com investimentos no montante de R$278 bilhes, a partir de 2011, includo no PAC, (iv) aos volumosos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016, estimados em R$132 bilhes; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, inclusive petrleo e gs e petroqumico. Segundo dados disponibilizados pelo BNDES, so estimados investimentos pblicos e privados no perodo de 2011 a 2014 da ordem de R$1.601 bilhes nos setores industrial, de infraestrutura e de construo residencial no Brasil. Os servios so oferecidos por meio de quatro divises: (i) Diviso Construo (construo pesada, de grande porte, como infraestrutura); (ii) Diviso Jahu (construo residencial e comercial); (iii) Diviso Servios Industriais (montagem e manuteno industrial); e (iv) Diviso Rental (locao de equipamentos motorizados de acesso).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 Diviso Construo Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1) Diviso de Servios Industriais Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1) 110.189 20.678 19% 135.333 6.195 5% 146.210 35.995 25% 141.412 3.241 2% 154.270 39.882 26% 195.396 12.569 6%

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Diviso Jahu (2) Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1) Diviso Rental Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1)

24.691 1.633 7% 25.447 3.810 15%

62.177 17.364 28% 54.934 11.555 21%

105.151 26.041 25% 95.067 24.791 26%

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(1) Lucro lquido dividido pela receita operacional da diviso. (2) A aquisio da Jahu foi concluda em junho de 2008.

Diviso Construo Com receita lquida de R$154,3 milhes em 2010, a Companhia estima, baseada em dados divulgados em 2010 pela revista "O Empreiteiro", que sua Diviso Construo seja lder no Brasil em seu segmento de mercado em termos de receita. Nesse segmento, o foco da Companhia est em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de grandes edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil. A Diviso Construo oferece aos clientes solues de engenharia especficas e customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execuo do projeto e reduzir custos. Em muitas situaes, dada sua vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de engenharia. A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade, confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos projetos de seus clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e tambm em projetos internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histrico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construo, incluindo Construtora Norberto Odebrecht S.A., Camargo Corra S.A., Andrade Gutierrez S.A., Construtora OAS Ltd. e Construtora Queiroz Galvo S.A. O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da Ponte Rio de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, respectivamente, das Usinas Hidreltricas de Santo Antnio e Jirau, localizadas no Norte do Brasil, e do Estdio Olmpico Joo Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta diviso variam de seis a 24 meses, uma vez que os servios prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos. De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta utilizao. Levando em conta as necessidades

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especficas de um determinado projeto, h flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra em questo. Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas. Face elevada complexidade e magnitude dos projetos nos quais a Diviso Construo envolvida, as receitas nesse segmento esto significativamente relacionadas ao volume de investimentos direcionados a grandes obras de engenharia e disponibilidade de crdito, especialmente no que concerne a recursos oriundos do setor pblico. A Companhia acredita que o cenrio macroeconmico brasileiro de longo prazo e a necessidade de investimentos em projetos de infraestrutura de grande porte, especialmente em decorrncia do PAC e daqueles relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016, bem como futuros projetos com o objetivo de superar o gargalo logstico brasileiro, representam uma grande oportunidade de crescimento futuro. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Construo nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 110.189 146.210 154.270 49.565 73.651 73.573 45,0% 50,4% 47,7%

Diviso Construo Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

Diviso Servios Industriais A Diviso Servios Industriais tem como foco os setores de petrleo e gs e as indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. A Diviso Servios Industriais foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e desmontagem industrial, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia comeou a oferecer servios especializados de manuteno, em particular, de pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, a Diviso Servios Industriais fornece no apenas os equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus servios, sendo intensiva em mo de obra.

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Com base em dados divulgados em 2010 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia acredita estar entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia tambm realiza pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico. A Diviso Servios Industriais trabalha, na maioria das situaes, em conjunto com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessrios, e presta servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma a garantir qualidade e segurana na sua execuo. Os contratos da Diviso de Servios Industriais com seus clientes so em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta Diviso remunerada com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter contratao com base em preo de homem/hora. Atualmente, a Companhia atua em duas frentes: Manuteno. A maior parte da receita da diviso, 71% da receita desse segmento em 2010, provm do fornecimento dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes, onde a maioria dos contratos tm de um a dois anos de durao e, em grande nmero de casos, vem sendo renovada h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas atividades operacionais por perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os clientes, fato este que destaca a atuao da Companhia em relao concorrncia por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia tem sido repetidamente contratada. Novas Plantas. A Companhia oferece servios na montagem de estruturas de novas plantas industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs, muitas vezes dando sequncia aos servios da Diviso Construo, que atua em obras civis. As receitas advindas de novas plantas representaram 29% da receita total da diviso em 2010. A Companhia acredita que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuao, particularmente petroqumico e petrleo e gs, aumentaro significativamente sua receita associada a novas plantas. H um histrico, ainda, de fidelizar os clientes na montagem de estruturas, o que permite a contratao da Companhia tambm para prestar servios de manuteno. A Diviso Servios Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais plos industriais brasileiros (nos Estados do Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul), tendo reunido ao longo dos anos um longo histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petrleo localizadas em alto-mar. Os clientes da Diviso Servios Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual, sendo igual a 90% em 2010, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so clientes da Companhia h mais de 15 anos. Os clientes procuram a Companhia buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais. Os principais segmentos atendidos pela Diviso Servios Industriais so os de petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Petrobras, Companhia Siderrgica Nacional, Arcelor Mittal, Braskem
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e Dow do Brasil. A Diviso Servios Industriais possui grande sinergia com a Diviso Construo. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratam a Diviso Servios Industriais para prover suporte na montagem das unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva. A preocupao com segurana, que permeia todas as operaes da Companhia, particularmente crtica para os clientes desta diviso, muitos dos quais operam em padres internacionais de segurana estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho existe a presena de materiais inflamveis e txicos. Buscando contnuo aprimoramento, ao longo dos anos, a Diviso Servios Industriais tem obtido diversas certificaes, tais como OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001. A diviso tambm tem sido constantemente reconhecida pelos clientes no quesito segurana, tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 13 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia, Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow. A Companhia acredita que os principais desafios a serem enfrentados pela diviso sejam a qualificao de suas operaes para atuar em parceria com as empresas petrolferas na explorao de hidrocarbonetos na camada pr-sal e a viabilizao de sua expanso para as regies Sul e Norte do Brasil, tendo em vista os grandes projetos previstos para estas regies, como a construo das plataformas de petrleo P-55 e P-63, parte do projeto Cacimbas para processamento de gs no Rio Grande do Sul, as Refinarias Petroqumicas Premium do Maranho e Cear e os grandes projetos de minerao do Par, aproveitando da forma mais eficiente possvel sinergias com as outras divises da Companhia. Em 2010 a Companhia abriu duas novas unidades da Diviso Servios Industriais, uma em Rio Grande, no estado do Rio Grande do Sul e outra em Recife, no estado de Pernambuco. A Companhia planeja abrir em 2011 uma nova unidade desta diviso em Parauapebas, no estado do Par, dado s oportunidades de negcios na regio.

A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Servios Industriais nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 135.333 141.412 195.396 19.123 20.815 26.120 14,1% 14,7% 13,4%

Diviso Servios Industriais Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

Diviso Jahu Enquanto a Diviso Construo se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, a Diviso Jahu atende, principalmente, a construtoras voltadas para os setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A diviso tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e

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manutenes prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades desta diviso, a Companhia fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados. Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em termos de receita lquida gerada, a Jahu uma marca forte e reconhecida no mercado de construo residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes. Por conta disso, como parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a Companhia investiu, em junho de 2008, R$60,1 milhes para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se uma das divises de negcios. Desde ento a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a introduo de formas de concretagem no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos e a alavancagem das marcas Jahu e Mills para aumentar sua base de clientes. O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado com o setor de construo pesada, os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por diferentes cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo o prazo contratual mdio de quatro meses e meio. A reconhecida reputao da Companhia no mercado brasileiro um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta diviso. Sua maior vantagem competitiva a presena extensiva nos canteiros de obra do setor, o que permite, em conjunto com seus clientes, analisar a demanda e fornecer os equipamentos e servios solicitados de forma pontual. Os principais clientes da Companhia so algumas das maiores empresas do setor imobilirio, como Brookfield Incorporaes S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Gafisa S.A., MRV Engenharia e Participaes S.A., Odebrecht Realizaes Imobilirias, e PDG Realty S.A. A Diviso Jahu concentrava suas atividades no Sudeste e no Sul do Brasil, que so as regies mais desenvolvidas e mais populosas do Pas. Por outro lado, iniciativas governamentais, como o programa "Minha Casa, Minha Vida", vm buscando reduzir o dficit habitacional brasileiro e aumentar o nmero de moradias disponveis no Norte e Nordeste. De forma a acompanhar esse movimento de expanso geogrfica e aproveitar os benefcios esperados para o setor em funo das iniciativas governamentais, a Companhia iniciou em 2009 um plano de expanso da Diviso, com a abertura de uma unidade em 2009 e oito unidades em 2010. A Companhia planeja a abertura de mais sete filiais at 2013, das quais trs em 2011. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento da Diviso Jahu so positivas no longo prazo, em decorrncia do crescimento projetado para o setor imobilirio brasileiro, da expanso do crdito imobilirio, dos amplos programas pblicos de moradia, tais como o programa Minha Casa, Minha Vida, e da tendncia dos grandes incorporadores de recorrer a fornecedores de porte com atuao nacional, como a Companhia. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Jahu nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 24.691 62.177 105.151 11.127 31.846 43.874 45,1% 51,2% 41,7%

Diviso Jahu Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou

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como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

Diviso Rental A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela revista O Empreiteiro em 2010. Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de at 4.500 kg e permitem que sejam iados e transportados em alturas superiores a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial. A Diviso Rental atende aos mesmos setores que as demais divises da Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada e inclui clientes das outras divises da Companhia, tais como Camargo Corra S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora Queiroz Galvo S.A., UTC Engenharia S.A., etc. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos. A Companhia deu incio a utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados especficos para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc., empresa norteamericana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela JLG em sua histria. Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos manipuladores telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em 2003, por conta das condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando a joint venture Sullair. Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo condies favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da Diviso Rental. Segundo estimativa da Companhia, baseada em dados da Terex de 2010 e estatsticas de importao brasileira de 2010, existem no Brasil cerca de 10.200 plataformas areas e 1.050 manipuladores. Para fins de comparao e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existem 560 mil plataformas areas e 161 mil manipuladores. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada conjuntura econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos ainda muito incipiente no Pas, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais especficos, confiabilidade e desempenho na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da Diviso Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008. Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas, especialmente aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais rgidos para a trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso. Como exemplo, h a NR-18, que
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determina, dentre outras disposies, que a elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequncia indireta, ampliou o mercado para os equipamentos fornecidos pela Diviso Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento no longo prazo para Diviso Rental so fortes, em decorrncia das condies macroeconmicas favorveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de cmbio, considerveis investimentos em infraestrutura no mbito do PAC, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor imobilirio no Brasil, da previso de expanses de parques industriais (inclusive investimentos volumosos no setor de petrleo e gs), dos investimentos relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigiro condies de trabalho seguras de acesso motorizado para elevao. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Rental nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 25.447 54.394 95.067 11.439 31.338 50.956 45,0% 57,6% 53,6%

Diviso Rental Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes

a.

Produtos e servios comercializados

Diviso Construo

Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio de nossa Diviso Construo compreendem: Escoramento de Ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configurao. De acordo com a percepo de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro. A montagem muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so totalmente autotravadas e cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as exigncias de altura, podendo serem utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour tipicamente usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais.

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Escoramento de Aluminio. O principal equipamento utilizado o Alu-Mills, um sistema de escoras de alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alu-Mills pode ser usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao. Trelias. A Trelia Lanadeira Aspen uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e posicionar vigas pr moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45 metros, garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro at a colocao nos apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas para viadutos, com elevado nvel de segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O lanamento feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a prpria trelia transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios. Alm disso, pode operar com inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. tipicamente usada na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais. As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra, e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias convencionais. Suportam um momento positivo de 150 t.m. e um momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e, conseqentemente, menor movimento de materiais, economia de mo de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que a nica trelia no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de unio permite o apoio da trelia no banzo inferior, sem necessidade de calos improvisados. A trelia da Companhia trabalha tanto biapoiada como em balano, o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vos e grandes altura. Formas de Metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes. A Companhia ingressou neste segmento em 1980 atravs de uma joint venture com a empresa canadense Aluma, que forneceu o know-how para as pioneiras formas com perfis de alumnio, extremamente leve. Em 1996, a Companhia firmou nova associao, dessa vez com a NOE Schaltechnik da Alemanha, obtendo licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, inicialmente com os painis em ao SL 2000. Em 2005, foi introduzido o painel de alumnio ALU-L, que de grande rea, mas leve o suficiente para ser movido por apenas um homem, e ainda assim capaz de suportar uma presso de concretagem de 60kg/m2, uma grande inovao para construo pesada. No mesmo ano, a Companhia introduziu tambm um sistema de formas de painis de alumnio para execuo de lajes, o Deck Mills, que proporciona uma montagem extremamente fcil e uma desforma rpida, viabilizando a reduo dos prazos de execuo. Para obras com grande repetitividade de pavimentos iguais, a Companhia possui um sistema de formas que permite a reutilizao sem ser necessrio a montagem e desmontagem a cada uso, a saber, o designado sistema de mesas voadoras Aluma Light, que permite a montagem de um pano nico de laje com at 90m 2. O conjunto, com auxilio de uma grua, transportado j montado para o pavimento seguinte a ser executado, economizando a mo de obra de montagem e desmontagem, o que proporciona uma acelerao no ciclo da obra. Estas formas representaram um grande avano para a indstria de construo, j que historicamente as formas eram feitas de madeira, e, portanto, apresentavam um peso elevado e alto consumo de mo de obra de aplicao, alm de uma vida til consideravelmente menor. Os modelos convencionais de metal esto disponveis em tamanhos e formas variadas e podem ser transportados e instalados manualmente ou com o emprego de mquinas, tendo vida til superior a 10 anos. Consequentemente, oferecem grande economia, particularmente em relao aos
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custos de mo de obra, que podem ser reduzidos em at 70%, segundo estimativas da Companhia, em comparao com a utilizao de formas de madeira. Com a grande gama de sistemas que a Companhia possui, combinada sua expertise de engenharia, a Companhia acredita possuir um diferencial importante em relao a seus concorrentes. Andaimes de Acesso. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. composto por apenas trs peas, fabricadas em ao galvanizado, (poste, travessa e diagonal). Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem feita sem ferramentas, porcas ou parafusos, bastando encaixar uma pea na outra. Um nico homem monta 15 metros lineares por hora. Diviso de Servios Industriais

Equipamentos e Servios Oferecidos

Os servios prestados pela Diviso Servios Industriais da Companhia dividem-se em projeto e fornecimento de solues de acesso, pintura industrial e isolamento trmico. Acesso. A Diviso Servios Industriais da Companhia fornece solues de engenharia, equipamentos e mo de obra destinados a prover acesso a construes, fbricas e outras estruturas voltadas para a manuteno e montagem industrial. A maioria dos equipamentos utilizados foi projetada pela Companhia, sendo que os principais so TuboMills, Elite e Mills Lock. Os dois ltimos so equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braadeiras, aumentando de forma considervel a rapidez de montagem. Tambm fazem parte destes equipamentos os pisos, nos quais a Companhia tm gradativamente substitudo a madeira por pisos metlicos (ao ou alumnio), de maior vida til e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe que tornam mais rpida a montagem. Completam estes equipamentos itens de segurana especialmente projetados tais como guarda corpos e rodaps pra impedir a queda de objetos. Para deslocamento entre diferentes nveis so utilizadas escadas especialmente projetadas e tambm em alguns casos elevadores mecnicos. Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes da Companhia demandam que a Companhia j entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a Companhia conta com mo de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao uso dos equipamentos quanto nas normas de segurana, inclusive, aquelas necessrias para trabalho nas instalaes de seus clientes. Toda esta mo de obra equipada ao longo de todo o trabalho com equipamentos de proteo individual adequados realidade de cada local, conforme laudos tcnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurana da Companhia. Pintura Industrial. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliao das necessidades tcnicas da superfcie, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilizao dos equipamentos da Companhia ou plataformas areas de sua Diviso Rental para acesso superfcie, sendo que na impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de funcionrios; (iii) a preparao da superfcie a ser pintada, etapa crtica e que consiste na remoo da camada anterior de pintura com o uso de jatos de gua de alta presso (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas tcnicas e procedimentos nacionais e internacionais), estabilizao da superfcie para permitir a fixao da nova camada e tratamento anticorrosivo; e (iv) a aplicao da nova camada de pintura. Estes servios tambm so realizados em caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupaes ambientais tm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoo de tinta, substituindo-

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os pelos jatos de gua de alta presso, e tambm na utilizao de novos modelos de cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente. Isolamento Trmico. A remoo e recolocao do isolamento trmico consiste em um importante servio para empresas que lidam com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensveis que circulam por tubulaes, equipamentos e dutos. O produto para isolamento bsico e cobertura externa consiste em uma espuma cujas caractersticas diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada. Como o isolamento, na maioria das vezes, no pode ser renovado, a cada nova manuteno das tubulaes ou de um equipamento necessrio retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer uma nova aplicao. Mdulos de ambiente pressurizado. Mills Habitat, de tecnologia escocesa, que um modelo avanado de ambiente pressurizado, composto por painis anti-chama de PVC, flexveis e modulares, com instalao segura para trabalhos a quente (ex. solda) em unidades industriais de leo e gs, que apresentam risco de exploso. Este equipamento permite a execuo do trabalho de manuteno de forma segura, sem a necessidade de parada da produo, provendo substancial ganho de produtividade para o cliente.

Diviso Jahu

Equipamentos Oferecidos
A Diviso Jahu da Companhia projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos. Solues de Escoramento. O principal sistema de escoramento o de torres modulares metlicas, formadas pelo encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de at oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre, aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico da base e topo das torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes, permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execuo. Andaimes Tubulares. Os andaimes da Diviso Jahu da Companhia, de grande tradio no mercado da construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no Brasil, o que sem dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rpida e simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma a garantir toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de

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prticos e trelias que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular. Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao fixados s fachadas das edificaes. O andaime suspenso eltrico utilizado pela Diviso Jahu da Companhia indicado para execuo de servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforo do usurio, j que possui um motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vrios comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime leve de cabo passante o ideal para utilizao em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde desejvel rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operao se devem ao seu sistema mecnico de trao e plataforma modulvel, podendo atingir oito metros de comprimento. J o andaime suspenso pesado indicado para servios onde necessrio unir elevada capacidade de carga economia. A plataforma do andaime pesado formada por pares de guinchos distando entre si no mximo dois metros, podendo atingir extenso total de oito metros, Estes guinchos possuem cabos presos a vigas, sendo possvel at mesmo contornar totalmente uma edificao, permitindo o trabalho em todas as faces. Formas de Concretagem em Painis Modulares Reutilizveis. Aps a aquisio da Diviso Jahu em 2008, a Companhia introduziu neste segmento as formas SL 2000 NOE, j utilizadas pela Diviso Construo, em tamanhos apropriados ao seu uso residencial e comercial. O uso destas formas tambm neste segmento proporciona grande rapidez e economia construo de novas edificaes. Formas de Concretagem de Alumnio (para o programa Minha Casa, Minha Vida). Em outubro de 2009, a Companhia importou da empresa canadense Aluma um primeiro lote de formas de concretagem de alumnio para atender Homex, maior empresa mexicana de construo de residncias populares, tambm atuando neste segmento no Brasil. J em novembro de 2009, a Companhia firmou mais dois contratos com a Bairro Novo, empresa da Construtora Norberto Odebrecht para o mercado de casas populares. Este sistema de formas totalmente confeccionado em alumnio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em massa de casas populares. Casas de 45 m podem ser totalmente concludas em at oito dias com a rapidez proporcionada pelo sistema. A expectativa da Companhia que a maior parte das unidades previstas para construo dentro do programa Minha Casa, Minha Vida seja executada utilizando este sistema de formas. Em dezembro de 2009, a Companhia firmou um contrato com a Aluma que garante Companhia exclusividade para fabricao e comercializao do produto no Brasil. Mills Deck Light. O Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial e comercial. Formado por escoras, painis de alumnio e dropheads que permitem a retirada dos painis de fundo das lajes mantendo-as sempre escorada, o Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade obra. Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os andaimes fachadeiros tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas operaes. Diviso Rental

Equipamentos Oferecidos

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A Diviso Rental da Companhia oferece plataformas areas, que permitem o acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura. Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a 48 metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico. Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros. Manipuladores Telescpicos. Equipamentos altamente versteis que aliam a capacidade de elevao de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam 17 metros e cargas de at 4.500 kg. A Companhia acredita que os equipamentos que constituem o portflio de sua Diviso Rental aumentam a produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.

b.

Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia

A tabela abaixo indica a receita provenientes de cada uma das divises da Companhia e sua participao na formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Diviso Receita Lquida Diviso Construo Diviso de Servios Industriais Diviso Jahu(1) Diviso Rental Diviso Eventos(2) Total 110.189 135.333 24.691 25.447 3,716 299.377 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 % da Receita Receita % da Receita Receita Lquida Total Lquida Lquida Total Lquida (em R$ mil, exceto percentagens) 37% 146.210 36% 154.270 46% 141.412 35% 195.396 8% 9% 1% 100% 62.177 54.394 404.193 15% 13% 100% 105.151 95.067 549.884 2010 % da Receita Lquida Total 28% 36% 19% 17% 100%

________________________________ (1) A aquisio da Jahu foi concluda em junho de 2008. (2) A Diviso Eventos foi descontinuada 2008.

c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia

A tabela abaixo indica a receita provenientes de cada uma das divises e sua participao na formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Diviso Lucro Lquido Diviso Construo Diviso de Servios Industriais Diviso Jahu(1) Diviso Rental Diviso Eventos(2) Total 20.678 6.195 1.633 3.810 (1.729) 30.588 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 % do Lucro % do Lucro % do Lucro Lquido Total Lucro Lquido Lquido Total Lucro Lquido Lquido Total (em R$ mil, exceto percentagens) 68% 35.995 53% 39.882 39% 20% 3.241 5% 12.569 12% 5% 17.364 25% 26.041 25% 12% 11.788 17% 24.791 24% (6%) 100% 68.388 100% 103.283 100%

________________________________ (1) A aquisio da Jahu foi concluda em junho de 2008.

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(2) A Diviso Eventos foi descontinuada 2008.

7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever

a.

Caractersticas do processo de produo

A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas operaes. Vide item 7.3(e) abaixo.

b.

Caractersticas do processo de distribuio

A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades dos seus clientes. Vide item 7.2 acima.

c. (i)

Caractersticas dos mercados de atuao, em especial: participao em cada um dos mercados

A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informaes divulgadas em 2010 pela publicao "O Empreiteiro". A Companhia tambm atua no segmento de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) sendo um dos principais players neste mercado. No entanto, no h informaes pblicas sobre a exata participao de mercado da Companhia e seus concorrentes.

(ii)

condies de competio nos mercados

A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas divises. Todavia, a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer solues com alto grau de excelncia, capacidade de atendimento e inovao a custos mais baixos e de forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o considervel tamanho e relevncia do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas oportunidades de negcio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento de diversos concorrentes.

Diviso Construo Concorrncia

A Companhia acredita que sua Diviso Construo possui uma slida posio de liderana em seu segmento, tendo como principais concorrentes as empresas Rohr (na qual a Companhia detm participao de 25%), SH Formas, Estub, Ulma, PASHAL, Doka e Peri.

Diviso Servios Industriais Concorrncia

A Diviso Servios Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no segmento de acesso a Companhia acredita possuir slida liderana,, nos segmentos de pintura industrial e, sobretudo, isolamento trmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores. A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer solues com alto grau de excelncia e inovao a custos mais baixos, construindo relaes comerciais duradouras com os clientes. Os principais concorrentes nesse segmento so RIP, NM Engenharia, Blasting, Rohr (na qual a Companhia detm participao de 25%), Isobrasil, Calorisol, SH Formas e Fast Engenharia.

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Diviso Jahu Concorrncia

Uma vez que a Diviso Jahu atua em setor com uma demanda mais constante e capilarizada, quando comparado com o ambiente em que est inserida a Diviso Construo, a Companhia enfrenta concorrncia de um nmero maior de empresas, algumas delas, inclusive, com forte atuao regional. Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos empreendimentos se d, essencialmente, pela reduo dos custos, preferencialmente acompanhada de solues que diminuam o tempo total da obra. A Companhia acredita que sua Diviso Jahu seja lder em seu segmento de mercado. Em que pese a falta de dados pblicos sobre a concorrncia, a Companhia acredita que tal posio de liderana venha sendo mantida pela Diviso Jahu nos ltimos dez anos. Os principais concorrentes nesse segmento so Mecan, SH Formas, Ulma, Locguel, Doka e Peri.

Diviso Rental Concorrncia

Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, a Diviso Rental enfrenta um nvel moderado de concorrncia quando comparado com as demais divises. A Companhia acredita que sua Diviso Rental seja um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis do Brasil. Apesar de no dispor de dados pblicos acerca da posio e participao de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que seus principais concorrentes sejam Solaris, Locar, Bilden, Trimak, A Geradora e Brasif Rental.

d.

Eventual sazonalidade

A demanda pelos servios prestados pela Diviso Servios Industriais aumenta quando indstrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisao para a realizao de manuteno em suas instalaes. Porm, no h uma determinada poca do ano em que tais interrupes se concentrem ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indstria. As operaes das demais divises no so influenciadas por fatores de sazonalidade.

e. Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos
Para as Divises Construo, Servios Industriais e Jahu, so adquiridos de fornecedores habituais as matrias-primas necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia, nomeadamente, chapas de ao e alumnio, cujos preos acompanham a oscilao de tais commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento da definio de seus fornecedores de matrias-primas, e a escolha influenciada sobretudo pelo preo cobrado. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os principais fornecedores de matrias-primas para tais divises foram a Indstria Santa Clara, Alcoa e CBA. Aps a aquisio das matrias-primas, coloca-se a cargo de terceiros sua transformao nos equipamentos que so necessrios, assim como sua posterior montagem. Dessa forma, todo o processo de produo dos seus equipamentos terceirizado. Devido ao padro de qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformao e montagem dos referidos equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren e Jesiana e Fundiferro.

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Adicionalmente, a Diviso Servios Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de terceiros, especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locao de mo de obra temporria com a AGM. No que se refere Diviso Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas e os manipuladores utilizados por essa diviso. Os critrios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiamse na qualidade do produto e nos servios de ps-venda. Os principais fornecedores de produtos acabados so JLG e Terex, dos quais a Companhia dependente em virtude da escassez de fornecedores no mercado. Ademais, so adquiridas peas e componentes de motorizao, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins, alm de eixos comprados junto s sociedades Dana e ZF do Brasil. A maior parte dos produtos acabados adquiridos para a Diviso Rental provm do exterior. Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operaes da Diviso Servios Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, alm de gasolina e diesel para os equipamentos motorizados da Diviso Rental. Habitualmente, seus compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados por seus fornecedores podem sofrer volatilidade em funo dos preos da mo de obra, e das commodities que so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e alumnio. J os equipamentos da diviso Rental, sofrero oscilaes em funo da variao cambial. 7.4 Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, a Companhia no teve clientes que representassem 10% ou mais de sua receita lquida total. 7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia

a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no precisa de autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial. Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no municpio do Rio de Janeiro. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no est sujeita a regulamentos ambientais especficos.

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
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Caso a Companhia no possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais marcas percam distintividade, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento de suas atividades em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de royalties. 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia; No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia; No aplicvel, pois, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia. No aplicvel, pois, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. 7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel. 7.8 Relaes de longo prazo relevantes

No h relaes relevantes de longo prazo da Companhia que no figurem em outro item do Formulrio. 7.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 7.

74

8.

GRUPO ECONMICO

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8.1

Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia

a.

controladores diretos e indiretos

O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro abaixo indica nossa composio acionria, em 24 de abril de 2012, destacando o nmero de aes representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus Administradores:
Acionistas Posio Acionria Aes (%)

Nacht Participaes S.A. .............................................................. Snow Petrel S.L. ... Capital Group International, Inc.(1) .............................................. Administradores .......................................................................... Outros .......................................................................................... Total ............................................................................................. Aes em circulao(2) ................................................................

27.421.713 19.233.281 7.032.185 6.043.710 66.421.757. 126.152.646 72.858.952

21,7% 15,2% 5,6% 4,8% 52,7% 100% 57,8%

___________________ (1) De acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM em 20 de abril de 2010. (2) Considera todas as aes emitidas pela Companhia, com exceo das aes detidas pelos Controladores diretos e indiretos e Administradores.

As tabelas abaixo apresentam a composio acionria dos principais acionistas da Companhia at o nvel de pessoa fsica, indicando os titulares de participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Nacht Participaes e Snow Petrel S.L. tm seus respectivos capitais divididos exclusivamente em aes com direito a voto.
Nacht Participaes S.A. Acionistas Andrs Cristian Nacht .......................................... .............................. Jytte Kjellerup Nacht ........................................... .............................. Outros ................................................................ .............................. Total .............................................................. ............................. Snow Petrel S.L. Acionista Malachite Limited ................................................ .............................. Total .............................................................. ............................. Malachite Limited Acionista Nicolas Nacht ...................................................... .............................. Helen Anne Margaret Ahrens................................ .............................. Outros ................................................................ .............................. Total .............................................................. ............................. Posio Acionria Aes (%) 2.689.232 56,9 923.341 19,5 1.115.704 23,6 8.446.035 100,0 Posio Acionria (%) 100,0 100,0 Posio Acionria (%) 40,0 40,0 20,0 100,0

Nacht Participaes S.A., Andres Cristian Nacht e Jytte Kjellerup Nacht A Nacht Participaes S.A. uma holding familiar, constituda sob a forma de sociedade por aes, cujo capital integralmente detido pelo Sr. Andres Cristian Nacht, por sua esposa, Sra. Jytte Kjellerup Nacht e por outros membros da famlia Nacht. A Nacht Participaes situa-se na Av. das Amricas, 500, Bloco 14, salas 108, 207 e 208, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
76

O Sr. Andres Cristian Nacht o acionista controlador indireto da Companhia e integra seu quadro de colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o cargo de Presidente do seu Conselho de Administrao. A Sra. Jytte Kjellerup Nacht esposa do Sr. Andres Cristian Nacht. Os demais acionistas da Nacht Participaes S.A. tambm so membros da famlia Nacht. Snow Petrel S, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61.A Snow Petrel S.L. integra o bloco de controle da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social detida pela Malachite Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outos acionistas, que tambm so membros da famlia Nacht. Acordo de acionistas da Nacht Participaes S.A Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participaes S.A. em 11 de fevereiro de 2011, que incluiam na poca a empresa Jeroboam Investments L.L.C.e os membros da famlia Nacht (Famlia Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a Companhia, (c) nomeao do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais de 10% da participao que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. Capital Group International, Inc. A Capital Group International, Inc. uma gestora de fundos, fundada em 1987 e baseada em Los Angeles, Califrnia, Estados Unidos. Os fundos geridos pela Capital Group International, Inc. detiam em 20 de abril de 2010, em conjunto, aes representativas de 5,60% do capital social da Companhia.

b.

controladas e coligadas

A Companhia no possui controladas ou coligadas.

c.

participaes da Companhia em sociedades do grupo

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladas ou coligadas.

d.

participaes de sociedades do grupo na Companhia

No aplicvel.

e.

sociedades sob controle comum

77

Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo. 8.2 Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1
Nacht Participaes S.A. 21,7%
Snow Petrel S.L. 15,2%

Capital Group International, Inc 5,6%

Administradores 4,8%

Outros 52,7%

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

8.3 Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

23/09/2011 Outro. Cancelamento aes Foi aprovada, em Reunio do Conselho realizado em 23 de setembro de 2011, o cancelamento de 99.140 aes ordinrias, de nominativas pago a e sem valor nominal da de Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia reembolso acionistas dissidentes deliberao em assembleia tomada em 1 de agosto de 2011.

78

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

01/08/2011 Incorporao. Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

27/05/2011 Aquisio. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia se tornar lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

17/02/2011 Reduo de capital da Nacht Participaes S.A. Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participaes S.A., aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a reduo do capital social daquela companhia. A referida reduo de capital se dar atravs da entrega de aes de emisso da Companhia atualmente detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei.

Data da operao

19/01/2011
79

Evento societrio Descrio da operao

Aquisio de participao societria. Em janeiro de 2011, celebramos contrato de compra e venda para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por R$ 90 milhes. Atravs desta aquisio estratgica, visamos ampliar nossa exposio aos nossos setores de atuao, principalmente, infraestrutura e indstria de leo e gs.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

30/11/2010 Incorporao. Excluso da Staldzene por incorporao pela Nacht Participaes S.A.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

30/09/2010 Outro. Reduo de Capital da Staldzene Reduo do capital social da Staldzene atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia detida por esta na poca. Como consequncia da sua reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

14/05/2010 Outro. Oferta pblica secundria de distribuio de aes. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

80

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

16/04/2010 Outro. Oferta pblica primria de distribuio de aes. A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

12/03/2010 Outro. Aumento de capital da Companhia e da Controladora. Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do "Plano Especial ex-CEO", os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso, pela Companhia, de 153.690 aes e de 24.809.032 aes de emisso da Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do "Plano Especial ex-CEO".

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

30/01/2009 Incorporao. Incorporao das sociedades Mills Indstria e Comrcio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapo Participaes S.A.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

29/01/2009 Outro. Transformao do tipo societrio de "sociedade limitada" para "sociedade annima". Transformao do tipo societrio de "sociedade limitada" para "sociedade annima".

81

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

31/08/2008 Incorporao. Em junho de 2008, adquirimos por R$60,1 milhes a sociedade Kina e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente formam nossa Diviso Jahu. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados em nossas demonstraes financeiras a partir de 1 de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas por ns, se transformando numa diviso de nossos negcios. Em decorrncia da aquisio da Kina e da Jahu, registramos um gio no valor de R$42,3 milhes, determinado como a diferena entre o valor de compra e o valor contbil do patrimnio lquido das referidas sociedades. O gio foi fundamentado em rentabilidade futura, representada pela diferena entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangvel). A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada at 31 de dezembro de 2008.

82

8.4

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 8.

9.

ATIVOS RELEVANTES

84

9.1 Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia

a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao
A maior parte das receitas da Companhia provm da locao e uso operacional de equipamentos e da prestao de servios de solues de engenharia, isolamento trmico, pintura industrial, combinados com montagem e desmontagem de equipamentos. A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso prprio, consistentes principalmente nas instalaes para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritrios, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento de nossas instalaes. Segue abaixo os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos 2008(1) Depreciao Acumulada (576) (459) (94.990) (4.534) (7.721) (108.280) Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 Depreciao Lquido Custo Acumulada Lquido Custo (em R$ mil) 7.738 8.433 (674) 7.759 8.433 50 584 (469) 115 1.089 225.774 375.414 (123.428) 251.986 632.208 2.211 4.878 (3.406) 1.472 6.840 42.739 278.512 9.587 398.896 (4.118) (132.095) 5.469 266.801 17.949 666.519

Custo Edifcios e Terrenos Instalaes Equipamentos Equipamentos de Informtica Outros Subtotal Imobilizaes em Recursos Total
(1)

2010 Depreciao Acumulada (774) (501) (162.978) (4.034) (4.753) 173.040

Lquido 7.659 588 469.230 2.806 13.196 493.479

8.314 509 320.764 6.745 50.460 386.792

7.592 394.384

(108.280)

7.592 286.104

9.187 408.083

(132.095)

9.187 275.988

57.695 724.214

(173.040)

57.695 551.174

Considerando os ativos imobilizados detidos pela Jahu anteriormente aquisio.

Instalaes da Companhia A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes. Segue a seguir tabela com as principais instalaes utilizadas pela Companhia:

Imvel Escritrio / Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

rea do Terreno 49.546 m2 49.620 m2 10.000 m2 7.500 m2

rea Edificada 9.237 m2 18.841 m2 480 m2 2.260 m2

Situao

Trmino do Contrato de Locao 31/1/2018 1/10/2011 31/5/2012

Cidade

Estado

Localizao Estrada do Guerengu n 1381, Taquara Rua Humberto de Campos, 271, Vila Yolanda Rodovia BA 523 km 7, Chcara Nossa Senhora de Ftima Setor S.A.A., Quadra 02, 550

Prprio Alugado Alugado Alugado

Rio de Janeiro Osasco So Francisco do Conde Braslia

RJ SP BA DF

85

Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Sede/Escritrio Sede/Escritrio Escritrio Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

1.500 m2 6.975 m2

910 m2 1.557 m2 4.377 m2

Alugado Alugado Prprio Alugado Alugado Alugado Prprio Alugado Alugado Alugado

10/12/2012 12/4/2015 31/12/2012 29/2/2012 31/7/2011 24/1/2015 1/7/2015 1/12/2014 29/10/2013 31/7/2011 11/1/2013 11/7/2011 28/2/2015 31/8/2015 27/10/2015 1/1/2016 1/11/2014 1/11/2013

Braslia Camaari Camaari Simes Filho Belo Horizonte Curitiba Rio de Janeiro Rio de Janeiro Marechal Deodoro Serra Rio de Janeiro Rio de Janeiro Porto Alegre Belo Horizonte Sumar Uberlndia Rio Grande Ribeiro Preto So Jos dos Campos Goinia Fortaleza Campinas Parauapebas

DF BA BA BA MG PR RJ RJ AL ES RJ RJ RS MG SP MG RS SP SP GO CE SP PA

Setor S.A.A., Quadra 02, 450 Av. Concntrica, 137 Centro Av. Concntrica, s/n Centro DICA - Distrito Industrial do Calado, Quadra 5, Lote 1, CIA Rodovia Anel Rodovirio - BR 262, n. 24.277, km 24, Bairro Dom Silvrio Rua Willian Booth, 630, Boqueiro Av. das Amricas, 500, bloco 14, salas 207 e 208, Barra da Tijuca Av. das Amricas, 500, bloco 14, loja 108, Barra da Tijuca Rua Divaldo Suruagy, s/n KM 12 Via 2 Bairro Distrito Federal Rua Holdercin, s/n Setor II Quadra 05 Lote 11 Bairro Civit II Rua Lima Barros, 11 e 13 Vasco da Gama Rua Francisco Palheta, 8 e 38 Vasco da Gama Av. Manoel Elias,1480 Bairro Passo das Pedras Rodovia Anel Rodovirio Celso Mello Azevedo,24139 So Gabriel Rua William Garcia, 61 Jardim Aclimao Rua Nicargua, 1656 Tibery Rua Benjamin Constant 195 Sala 301 Centro Estrada das Palmeiras, acesso Rua Antonia Mugnato Marincek, 1150 Palmeiras Rodovia Presidente Dutra, s/n KM 154,7 Edifcio 36 Rio Comprido Rodovia BR 153, s/n Quadra CH Lote 11 e 12 Chcaras Retiro Rodovia BR 116, 5360 A KM 14 Bairro Pedras Rua Padre Jos de Quadros,204 Parque Industrial Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona Rural

4.500 m2 5.257 m2 2.742 m2

1.286 m2 2.570 m2 1.583 m2 293 m2 216 m2 48 m2

760 m2 2.036 m2 801 m2 8.064 m2 4.612 m2 818 m2 2.869 m2 120 m2 64 m2 80 m2 4.764 m2 1.882 m2

Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado

11.689 m2 13.552 m2 3.718 m2

1.849 m2 4.360 m2 297 m2

Alugado Alugado Alugado Alugado

86

Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

4.200 m2 5.000 m2

1.200 m2 2.188 m2

Alugado Alugado

1/1/2016 1/1/2016

Manaus Pernambuco

AM CE

Travessa Anduzeiro, 19 Loteamento Rio Piorini Bairro Colnia Terra Nova Rua Interna 07, n 645 Pontezinha

Todas as instalaes utilizadas pela Companhia, sejam elas prprias ou alugadas de terceiros, esto livres de nus e gravames.

9.1.a Ativos imobilizados

b Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:

87

DURAO

REGISTRO DA MARCA N

territrio atingido

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequncia da perda dos direitos

INDETERMINADO

6268625

NACIONAL

INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO

740164244 780190670 7200595 800121546 829369724 812940792 821121316 821121324 200018167 817692177 817692215 817692223 817692231 6989454 6989462 200065726 608965065 800221737 812987683 812987691 813141010 813782414 815236662 830724915 830724931 824647548 824647556

NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL Os pedidos de registro de marca ainda no concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou servios contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A Companhia no tem conhecimento da existncia de qualquer procedimento de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos neste Formulrio de Referncia. A manuteno dos registros de marcas realizada por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas nas condues de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados criao e promoo de uma eventual nova marca, iniciativas de marketing extraordinrias e emprego de recursos humanos e tempo da sua administrao para lidar com esta situao.

DURAO
20 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS

REGISTRO DA PATENTE N
PI 0705035-6 MU 7800863-8 MU 7801091-8 MU 7801367-4 MU 7801603-7 MU 7901814-9 MU 7902162-0 MU 7903337-7 MU 7903347-4 MU 8402798-3 MU 8901783-8

territrio atingido
NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Os pedidos de registro de patente ainda no concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de patente concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade. No mbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas patentes, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A Companhia desconhece a existncia de qualquer procedimento de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos neste Formulrio de Referncia e afirma que no tem qualquer processo judicial discutindo eventual violao, seja no plo ativo ou passivo. A manuteno dos registros de patentes realizada por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as patentes implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar as patentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a mesma . Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as patentes nas condues de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados ao desenvolvimento, testes e promoo de uma eventual nova patente, alm do emprego de recursos humanos e tempo de sua administrao para lidar com esta situao.

c.

As sociedades em que a Companhia tenha participao

A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.

88

9.2

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. (i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares (ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil. (iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e manuteno industrial. (iv) Participao do Emissor: 27,5% (v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo. (vi) se possui registro na CVM: no possui (vii) valor contbil da participao: R$ 87.4 milhes (31.12.2011) (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios: No aplicvel. (ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr por R$90 milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9% de suas aes e com isso a participao da Companhia ampliou para 27,5%. (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados: No aplicvel. (xi) montante de dividendos recebidos nos ltimos 3 exerccios sociais: 2010 - R$2.035 mil. 2009 - No aplicvel 2008 - No aplicvel (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.

89

10.

COMENTRIOS DOS DIRETORES

90

10.1

Os diretores devem comentar sobre.

a.

Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm uma das principais prestadoras de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infra-estrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa de Acelerao do Crescimento PAC do Governo Federal; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, inclusive petrleo e gs e petroqumico. As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos e de servios de assistncia tcnica, que representaram, em conjunto, 90% da receita lquida total da Companhia de R$549,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como base a etapa de execuo dos servios realizados at a data-base do balano, de acordo com a porcentagem total de servios executada. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relao dvida lquida da Companhia, sero suficientes para financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo. Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados operacionais da Companhia
A Diviso Construo da Companhia oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto a Diviso Jahu da Companhia dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes da diviso Servios Industriais da Companhia dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental da Companhia, focada no aluguel e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos industriais. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de
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crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados. Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.

b.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c.

Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi de R$194,5 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$5,6 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 apresentou ndice de cobertura de 34,7 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 24,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o ndice de cobertura seria igual a 8,0 vezes. O saldo da dvida da Companhia em 31 de dezembro de 2010, era de R$132,6 milhes, ou seja, 0,68 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O fluxo de pagamento dessa dvida acontecer em um perodo de dez anos, sendo R$46,7 milhes devidos em menos de um ano, R$65,9 milhes de um a trs anos, R$14,5 milhes entre trs a cinco anos, e R$5,5 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua parcelamentos de tributos em seu balano no montante total de R$15,1 milhes, sujeitos a atualizao mensal pela taxa bsica de juros divulgada pelo Comit de Poltica Monetria (COPOM) ("Taxa SELIC"), cujo maior montante, no valor de R$10,8milhes, se refere ao Programa de Recuperao Fiscal ("REFIS") com prazo de 180 meses. O alongamento das parcelas para pagamento neste prazo contribui para que a Companhia seja capaz de tempestivamente realizar os pagamentos devidos. No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia recorre ao capital dos seus acionistas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhes por meio de oferta pblica inicial de aes de sua emisso.

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e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e aportes de capital. As principais exigncias de caixa da Companhia so: investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos; exigncias de capital de giro; investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurana; e distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos. A Companhia acredita que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, sero suficientes para financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo.

f.

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:
Encargo (ao ano) Financiamento com Instituies Financeiras...................... Taxa DI+1,0% a 4,5% Financiamento com Instituies Financeiras...................... TJLP+3,3% a 7,5% Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras........ Taxa DI + 1,0% a 5,4% Total ............................................................................... 2008 128,3 6,8 53,8 188,0 Em 31 de dezembro de 2009 2010

(em milhes de reais)

101,5 4,3 78,1 183,9

41,9 17,8 72,9 132,6

Em 31 de dezembro de 2010 o endividamento bancrio total montava a R$132,6 milhes, composto de (i) R$46,7 milhes de endividamento de curto prazo (35% do total), sendo R$27,7 milhes de operaes de leasing contratadas para a aquisio dos equipamentos da Diviso Rental da Companhia, e (ii) R$85,9 milhes de endividamento de longo prazo (65% do total), dos quais R$45,3 milhes de operaes de leasing contratadas para a aquisio dos equipamentos da Diviso Rental da Companhia. Todo o endividamento da Companhia est denominado em reais.

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Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizava R$56,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, em comparao com R$47,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, com acrscimo de R$9,4 milhes, ou 19,8%. Este acrscimo no foi devido a uma mudana do perfil da dvida, uma vez que esta como um todo diminuiu em relao ao saldo existente em 31 de dezembro de 2008, e sim devido atualizao financeira dos valores transferidos da conta correspondente de longo prazo, alm da parcela de curto prazo dos emprstimos contrados no exerccio de 2009. Esta conta totalizava R$46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$56,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, com reduo de R$10,1 milhes, ou 18%. Esta reduo no foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente financiamentos de custos mais elevados.

Endividamento de Longo Prazo

Esta conta totalizava R$127,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, em comparao com R$142,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, representando um decrscimo de R$15,0 milhes, ou 10,5%. Este decrscimo foi devido ao esforo empreendido para reduzir o nvel do endividamento da Companhia no exerccio, com o direcionamento de parte da gerao de caixa da Companhia para cobrir pagamentos de amortizaes e encargos financeiros. Dentro deste objetivo, as captaes totais de novos emprstimos no exerccio foram inferiores ao total de amortizaes e pagamentos de encargos financeiros em R$29,9 milhes. Esta conta totalizava R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$127,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um decrscimo de R$41,2 milhes, ou 32%. Este decrscimo foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para pagar dvidas de custos mais elevados.

Contratos Financeiros Relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$41,9 milhes, sendo que as principais esto descritas abaixo.

Ita Unibanco S.A.

Cdula de Crdito Bancrio n. 100108060006400. A Companhia emitiu, em 20 de junho de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Ita Unibanco S.A., no valor de R$37,7 milhes, para a obteno de recursos para a aquisio das quotas da Jahu e da Kina. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e exige que a Companhia observe determinados ndices financeiros. O pagamento realizado em parcelas semestrais, sendo que o vencimento da ltima parcela ser em 26 de junho de 2014. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$24,1 milhes. Contrato de Emprstimo n. 1467616944. A Companhia celebrou, em 28 de janeiro de 2008, o contrato de emprstimo com o Ita Unibanco S.A., no valor de R$6,5 milhes. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, a critrio do Ita Unibanco S.A., se houver fuso, ciso, incorporao ou processo de reestruturao societria da Companhia. O pagamento do emprstimo realizado em parcelas mensais, com vencimento em 2 de janeiro de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2010, era de R$3,4 milhes.

Banco Bradesco S.A.

Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa
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cdula se dar em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou reorganizao societria da Companhia. O pagamento deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 13 de abril de 2012. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$1,7 milho.

Banco do Brasil S.A.

A Companhia celebrou com o Banco do Brasil dois contratos de abertura de crdito fixo para capital de giro. A tabela abaixo, mostra os principais termos desses contratos:
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2010(1) 4,1 2,3

Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724

_________________________ (1) Valores em R$ milhes.

Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008

Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013

Valor Original(1) 8,0 5,0

Banco Fibra S.A.

Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$5,0 milhes.

Contratos de Arrendamento Mercantil

Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados relevantes:
Contrato Vinculado 569686 19340105656 176086 175796 100021789 100027813 100018086 Banco Itauleasing HSBC Bradesco Leasing Bradesco Leasing Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Valor Nota Promissria R$6,25 milhes R$5,85 milhes R$5,62 milhes R$5,67 milhes R$4,88 milhes R$6,33 milhes R$6,89 milhes Data de emisso 31.10.2008 25.05.2009 12.03.2009 08.09.2008 20.03.2008 01.07.2008 10.01.2008 Data de Vencimento 19/12/2013 01/07/2014 04/04/2014 11/09/2013 20/03/2012 01/06/2012 10/01/2012

Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2010, um montante total de obrigaes a vencer de R$72,9 milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatra, para arrendamento e possvel posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.

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A tabela abaixo indica o saldo em aberto referente aos contratos de arrendamento mercantil, em 31 de dezembro de 2010, segregados por instituio, indexados de acordo com a Taxa DI acrescidos de sobretaxas que variam entre 1,0% a 5,4% ao ano:
Arrendante ABN Amro Real S.A. Alfa S.A. ................................................................ Bradesco S.A. Banco de Lage ....................................................... Dibens Banco do Brasil ...................................................... Banco Ita S.A. ...................................................... Rodobens S.A. Safra S.A. HSBC Bank Brasil S.A.............................................. Santander S.A. ....................................................... Total.................................................................. Valor em aberto

(em R$ mil)
1.385 11.665 12.130 397 2.011 4.387 8.013 175 6.927 7.304 18.548 72.944

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$72,8 milhes (em 2009, tais ordens somavam US$34 milhes e em 2008, US$2 milhes), todos com previso para pagamento at fevereiro de 2012.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os financiamentos da Companhia so usualmente garantidos por: (a) imveis; (b) cauo de duplicatas; (c) recebveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades; (d) penhor; (e) alienao fiduciria; e (f) notas promissrias. As notas promissrias so garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito. A Companhia acredita que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
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Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contm obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); (ii) razo entre dvida lquida de curto prazo (dvida de curto prazo menos disponibilidades totais) e o endividamento liquido total; e (iii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. A Companhia est em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. A Companhia acredita que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia dispunha de aproximadamente R$170 milhes de limites em operaes de leasing com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil, sendo que o montante de R$79,2 milhes j foi liberado para a Companhia e est registrado em sua posio de endividamento.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

2008 Receita Lquida de Vendas e Servios Diviso Construo Diviso Jahu Diviso Servios Industriais Diviso Rental Diviso Eventos (descontinuada) Custo dos Produtos Vendidos e dos Servios Prestados Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais Lucro Operacional Despesas Financeiras Receitas Financeiras Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social Lucro Lquido no Exerccio 299,4 110,2 24,7 135,3 25,4 3,7 (143,8) 155,5

AV(1) (%) 100% 37% 8% 45% 8% 1% 48% 52%

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de AV(1) AH(2) AV(1) 2009 2010 (%) (%) (%) 404,2 146,2 62,2 141,4 54,4 (169,6) 234,6

AH (%) 36% 6% 69% 38% 75% 50% 26%

(em milhes de reais)

100% 36% 15% 35% 13% 42% 58% 35% 33% 152% 5% 114% 18% 51%

549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 (254,8) 295,1

100% 28% 19% 36% 17% 46% 54%

(84,7) 70,8 (20,5) 2,3 48,3 (17,7) 30,6

28% 24% 7% 1% 16% 6% 10%

(108,8) 125,8 (25,3) 0,9 101,4 (33,0) 68,4

27% 31% 6% 0% 25% 8% 17%

28% 78% 23% (59%) 110% 86% 124%

(147,6) 147,5 (24,3) 18,7 141,8 (38,5) 103,3

27% 27% 4% 3% 26% 7% 19%

36% 17% (4%) 1884% 40% 17% 51%

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(1) (2)

Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2009 Receita Lquida de Vendas e Servios
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta, enquanto os comentrios posteriores, relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, referem-se receita bruta, observando a forma de divulgao adotada poca da apresentao dos resultados de tais exerccios. A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de AV (%)(1) 2010 36% 15% 35% 14% 100% 154,3 105,1 195,4 95,1 549,9

2009 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu.............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Total .....................................................
(1) (2)

AV (%)(1) 28% 19% 36% 17% 100%

AH (%) 6% 69% 38% 75% 36%

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

146,2 62,2 141,4 54,4 404,2

Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$549,9 milhes, comparada com R$404,2 milhes no mesmo perodo em 2009, um acrscimo de R$145,7 milhes, ou 36%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas em todas as divises. Diviso Construo A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$146,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$8,1 milhes, ou 6%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente de assistncia tcnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhes para R$32,4 milhes em 2010, parcialmente compensado pela reduo de R$3,5 milhes, ou 3%, na receita de locao. O aumento do volume locado contribuiu para reduo da receita de locao no montante de R$5,0 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos locados levou a uma reduo da receita de locao, no montante de R$8,5 milhes, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada a partir de setembro de 2010.

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Diviso Jahu A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$105,1 milhes no exerccio social encerrado em 2010, um aumento de R$42,9 milhes, ou 69%, em decorrncia, principalmente, do aumento da receita com locao que contribuiu com 55% do montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34% do montante total do aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de maiores receitas com assistncia tcnica e indenizaes no curso regular das operaes recebidas de clientes por equipamentos alugados da Companhia perdidos ou danificados.

Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$23,5 milhes, ou 40%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao no montante de R$28,8 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma reduo da receita de locao no montante de R$ 5,3 milhes.

Diviso Servios Industriais A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$141,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$54,0 milhes, ou 38%, pelos motivos expostos a seguir. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os servios realizados na construo de novas plantas contriburam com R$56,9 milhes, ou 29% da receita lquida total, enquanto que os servios de manuteno contriburam com R$138,5 milhes, ou 71% da receita total. Do montante total do aumento ocorrido entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os servios realizados na construo de novas plantas foram responsveis por 13%, enquanto os servios de manuteno foram responsveis por 87%.

Diviso Rental A receita lquida de vendas e servios da Diviso Rental da Companhia passou de R$54,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhes, ou 75%, principalmente, devido ao crescimento orgnico desta diviso com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89% da receita lquida da Diviso de Rental foram referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 11% restantes foram referentes venda e assistncia tcnica. Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$83,8 milhes, ou 66%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao, no montante de R$42,5 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma para reduo da receita de locao no montante de R$ 8,7 milhes.

99

Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valores relativos a esta rubrica comparveis aos divulgados para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por diviso e por natureza, sendo que a informao por diviso passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Custo direto obras Despesas e gerais e loca administrati o vas Total (137,6 ) (13,9) (7,2) (20,8) (13,7) (7,2) (8,8) (31,5) (0,3) (0,3) (7,5) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (9,7) (278, 4) Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo direto obras Despesas e gerais e loca administrati o vas Total Variao 2009 x 2010(1) Custo direto obras e loca o (39,1 ) (0,1) (6,0) (10,4 ) 8,8 (2,7) (1,8) (14,6 ) (3,7) (15,8 ) 0,1 (85, 2)

Despesas gerais e administrati vas (25,4) (6,1) 0,5 (0,7) (1,9) (4,1) (0,5) (0,1) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,6) (38,8)

Total (64,6) (6,2) (5,5) (9,7) 8,8 (4,6) (5,9) (15,1) (0,1) (3,7) (15,8) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,5) (124, 0)

(em milhes de reais)

Pessoal ............................................................. (83,1) Terceiros........................................................... (5,0) Frete ................................................................ (6,4) Material Construo/Manuteno e reparo .............................................................. (13,9) Aluguel equipamentos ........................................ (13,7) Aluguel outros ................................................... (3,7) Viagem ............................................................. (4,4) Depreciao ...................................................... (30,3) Amortizao de intangvel ................................... Baixa de ativos .................................................. (0,3) Vendas (CMV) ................................................... (7,5) Proviso Devedores-PDD .................................... Plano de Aes .................................................. Atualizao provises ......................................... Participao no resultado .................................... Outros .............................................................. (1,2) (169, Total ............................................................... 6)
(1)

(54,5) (8,8) (0,9) (6,8) (3,5) (4,4) (1,2) (0,3) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (8,5) (108,8)

(122,3 ) (5,1) (12,4) (24,3) (4,9) (6,4) (6,2) (44,9) (4,0) (23,2) (1,2) (254, 8)

(80,0) (15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,4) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (13,0) (147,6)

(202,2 ) (20,1) (12,7) (30,5) (4,9) (11,8) (14,7) (46,6) (0,4) (4,0) (23,2) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (14,2) (402, 4)

Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.

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2009 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu.............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Total .....................................................
(1)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2010 29% 12% 49% 9% 100% (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4)

(%)

(1)

2009 x 2010 Var. (%) 11% 102% 40% 91% 44%

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(72,6) (30,3) (120,6) (23,1) (246,5) 23% 17% 48% 12% 100%

Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos servios prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$139,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de R$70,6 milhes, ou 51%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2010. O item de custos dos servios prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou em R$39,1 milhes, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Diviso Servios Industriais, que intensiva em mo de obra. O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento de R$15,8 milhes, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos equipamentos vendidos em 2010. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios prestados e bens vendidos aumentou 48% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$44,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$169,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 50%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 34% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 38% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 42% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 46% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$38,8 milhes, ou 36%. A principal explicao para o aumento o incremento de custo de pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia contava com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 39% para fazer frente ao incremento dos negcios e forte expanso geogrfica, principalmente, da Diviso de Jahu e da Diviso de Rental.

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A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida foi mantida em 27% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$21,7 milhes, ou 17%. Tal aumento foi decorrente principalmente do crescimento da receita lquida ser superior ao crescimento dos custo dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010, em comparao com 31,1% da receita lquida em 31 de dezembro de 2009.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$24,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma reduo de R$18,8 milhes, ou 77%. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhes, passou para R$132,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pblica inicial de aes de sua emisso que resultaram em recursos lquidos de R$411 milhes. A Companhia utilizou parte deste recurso para liquidar dvidas de custos mais elevados. A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das aplicaes de baixo risco das disponibilidades da Companhia, que totalizaram R$17,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$33,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$5,5 milhes, ou 17%. Esse aumento foi inferior ao do lucro antes dos impostos da Companhia devido ao pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital prprio. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$8,6 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 essa deduo totalizou somente R$1,9 milho. Alm disso, a alquota efetiva de 2010 foi de 27%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 32% em 2009.

Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$68,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$34,9 milhes, ou 51%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.

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Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2008 Receita Bruta de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita bruta da Companhia aps descontos e cancelamentos por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (2) 2009 (1) 36% 8% 46% 8% 1% 100% 158,2 67,4 156,8 59,2 441,6 2008 x 2009 Var. (%) 34% 151% 4% 115% 35%

2008 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu.............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Diviso Eventos ......................................... Total .....................................................
(1) (2)

(1)

(%)

(2)

(3)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

118,0 26,9 150,2 27,6 4,0 326,7 36% 15% 36% 13% 100%

Receita bruta de vendas e servios da diviso no perodo. Participao percentual da diviso no total de nossa receita bruta de vendas e servios no perodo. (3) Aumento (reduo) da receita bruta de vendas e servios de um perodo para o outro.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 a receita bruta de vendas e servios da Companhia aps descontos e cancelamentos atingiu R$441,6 milhes, comparada com R$326,7 milhes no mesmo perodo em 2008, um acrscimo de R$114,9 milhes, ou 35,2%. Este aumento provm na maior parte do incremento das receitas oriundas das Divises Construo, Jahu e Rental, uma vez que na Diviso Servios Industriais o incremento foi proporcionalmente menor, conforme detalhado a seguir. Diviso Construo A receita bruta da Diviso Construo, aps descontos e cancelamentos, aumentou R$40,2 milhes, passando de R$118,0 milhes em 2008 para R$158,2 milhes em 2009, ou 34,0%. Este aumento foi principalmente decorrente de uma maior quantidade de equipamentos locados e aumentos de preo. Respondendo demanda de mercado, a Companhia adquiriu 2,7 mil toneladas de equipamento em 2009 e 8,5 mil toneladas em 2008, o que proporcionou um aumento da quantidade mdia locada de equipamentos para seus clientes de 17,4 mil toneladas em 2008 para 20,9 mil toneladas em 2009, representando um incremento de 20,1%. Adicionalmente, o preo mdio de locao aumentou 8%. O restante da variao provm das outras receitas que no de locao, especialmente com servios de montagem e assistncia tcnica, que representavam apenas 4,3% do total da receita bruta da Diviso Construo em 2008 e passaram a representar 6,4% da receita bruta em 2009, devido s obras de maior complexidade, nas quais a demanda por estes servios tende a ser maior, levando a um aumento na receita bruta para estes servios de R$5,2 milhes em 2008 para R$10,7 milhes em 2009, representando um aumento de 102,8%. Diviso Jahu A receita bruta da Diviso Jahu aps descontos e cancelamentos aumentou R$40,5 milhes, de R$26,9 milhes em 2008 para R$67,4 milhes em 2009, ou 150,8%. Em decorrncia da aquisio da Jahu em junho de 2008, seus resultados passaram a ser incorporados s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia a partir de 1 de julho de 2008. A tabela a seguir apresenta a evoluo da receita bruta aps descontos e cancelamentos da Diviso Jahu nos perodos de seis meses encerrados em 31 de dezembro de 2008, 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2009, demonstrando significativo crescimento da receita aps sua aquisio.
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Receita bruta de vendas e servios

Perodo de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de 31 de dezembro de 2008 2009 2009 (em R$milhes, exceto percentagens) 26,9 31,2 36,2

Anlise Comparativa 31.12.2008 e 30.06.2009 e 30.06.2009 31.12.2009

16,2%

15,8%

Em 2009, a Companhia introduziu na Diviso Jahu as formas de concretagem modulares NOE, bem como as formas de alumnio para o projeto Minha Casa, Minha Vida. Estes equipamentos geraram receitas incrementais de R$4,0 milhes, sendo R$1,1 milho em receitas de locao e o restante de venda de formas de alumnio. Excluindo o efeito destas receitas incrementais, o restante do crescimento explicado pelos investimentos em escoramentos metlicos que a Companhia fez aps a compra da Jahu, para atender forte demanda no perodo. O estoque mdio locado total aumentou de 12,7 mil toneladas em 2008 para 15,6 mil toneladas em 2009, um acrscimo de 22,3%. Diviso Servios Industriais As receitas aps descontos e cancelamentos da Diviso Servios Industriais aumentaram em 4,4%, ou R$6,6 milhes, passando de R$150,2 milhes em 2008 para R$156,8 milhes em 2009. A diviso foi negativamente impactada em seus contratos de manuteno no ligados ao setor de petrleo e gs (que representaram 71% da receita desta diviso em 2008), nos quais as receitas caram 31%, passando de R$106,5 milhes em 2008 para R$73,2 milhes em 2009, principalmente devido ao menor volume de servios contratados em plantas metalrgicas e de papel e celulose, setores severamente impactados pela crise financeira mundial iniciada no final de 2008. O incremento da receita verificado ocorreu devido s receitas provenientes do setor de petrleo e gs, que aumentaram 76%, passando de R$32,4 milhes em 2008 para R$57,1 milhes em 2009, e s receitas de montagem de novas plantas, excluindo petrleo e gs, como, por exemplo, a Companhia Siderrgica do Atlntico, no Rio de Janeiro, que aumentaram 137%, passando de R$11,2 milhes em 2008 para R$26,5 milhes em 2009. No segmento de montagem de novas plantas, as receitas provenientes de servios de pintura e isolamento trmico alcanaram R$18,9 milhes, com um crescimento de 42,2% em relao a 2008. Logo, tais atividades tiveram impacto importante para o crescimento da diviso neste segmento. Diviso Rental Em seu segundo ano de operao, a receita bruta de vendas e servios da Diviso Rental, aps descontos e cancelamentos, alcanou, em 2009, R$59,2 milhes, comparados com R$27,6 milhes em 2008, com crescimento de 114,8%, principalmente devido ao crescimento orgnico desta diviso com o aumento da frota de equipamentos, que, em 31 de dezembro de 2009, contava com 723 unidades de equipamento. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota.

Impostos Incidentes sobre as Vendas

Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram R$10,1 milhes, de R$27,3 milhes em 2008 para R$37,4 milhes em 2009, um aumento de 37,0%, em grande parte consistente com um aumento de 35,2% da receita bruta de vendas e servios da Companhia. A diferena entre o aumento das receitas e o aumento dos impostos incidentes deveu-se, principalmente, Diviso Construo, na qual, alm do aluguel de equipamentos e prestao de servios, so tambm feitas vendas de estruturas para obras de grande durao, que representaram 5,2% da receita em 2009 e 6,1% em 2008, sendo que parte destas vendas se destinam a obras no exterior, isentas de tributao. Enquanto as vendas para o exterior representaram 85% destas vendas em 2008, em 2009, devido crise financeira internacional, representaram apenas 22%. Consequentemente, os impostos passaram a representar percentualmente 7,6% da receita bruta da Diviso Construo aps descontos e cancelamentos em 2009, comparado com de 6,7% em 2008.

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A tabela abaixo mostra os impostos incidentes sobre as vendas por diviso, como percentual da receita bruta aps descontos e cancelamentos nos dois exerccios e seu crescimento.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 7% 8% 10% 8% 7% 8% (12,0) (5,2) (15,4) (4,8) (37,4) 2008 x 2009 Var. (%)(2) 53% 139% 3% 127% 37%

2008 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu.............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Diviso Eventos ......................................... Total .....................................................
(1) (2)

(%)

(1)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(7,9) (2,2) (14,9) (2,1) (0,3) (27,3) 8% 8% 10% 8% 9%

Participao percentual da diviso no total de impostos incidentes sobre as vendas no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Custos dos servios prestados e bens vendidos

A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 21% 73% 3% 3% 100% (33,4) (2,4) (96,5) (6,9) (139,2) 2008 x 2009 Var. (%) 28% 4% 103% 10%

2008 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu.............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Diviso Eventos ......................................... Total .....................................................
(1) (2)

(%)

(1)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(26,1) (92,7) (3,4) (4,0) (126,2) 24% 2% 69% 5% 100%

Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os efeitos da depreciao sobre o resultado da Companhia, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 47% 7% 26% 20% 100% (12,8) (3,1) (6,2) (8,3) (30,3) 2008 x 2009 Var. (%) 54% 158% 37% 132% 72%

2008 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu.............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Diviso Eventos ......................................... Total .....................................................
(1) (2)

(%)

(1)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(8,3) (1,2) (4,5) (3,6) (0,1) (17,6) 42% 10% 20% 27% 100%

Participao percentual da diviso no total de nossa depreciao no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

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Os custos dos servios prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, atingiram R$139,3 milhes em 2009, comparados com R$126,2 milhes em 2008, um crescimento de 10,3%, menor que o crescimento das receitas, devido maior participao na receita total das Divises que possuem menores custos variveis, quais sejam, Diviso Construo, Diviso Jahu e Diviso Rental (64,5% em 2009 comparado com 52,8% em 2008), e ao fato de que o crescimento de custos nas divises Construo e Rental foram inferiores ao crescimento das receitas. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios aumentou 72,2% em face de elevados investimentos realizados em 2008, passando de R$17,6 milhes em 2008 para R$30,3 milhes em 2009, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$169,6 milhes em 2009, em comparao com R$143,8 milhes em 2008, representando um crescimento de 17,9%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, diminuiu de 42,2% em 2008 para 34,5% em 2009. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao diminuiu de 48,0% em 2008 para 42,0% em 2009.

Lucro Bruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o lucro bruto da Companhia atingiu R$234,6 milhes, comparado com R$155,5 milhes no mesmo perodo em 2008. Pela conjugao dos fatores acima explicados, este crescimento de 50,8% entre 2008 e 2009 foi superior ao crescimento da receita lquida da Companhia de 35,0%. Em 2009, o lucro bruto da Companhia representou 58,0% de sua receita lquida, em comparao com 52,0% em 2008.

Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas da Companhia atingiram R$108,8 milhes em 2009, comparados com R$84,7 milhes em 2008, com crescimento de 28,4%. As principais explicaes para o aumento so o incremento de pessoal, de 792 colaboradores ao fim de 2008 para 907 colaboradores no final de 2009, um aumento de 14,5% para fazer frente ao incremento dos negcios, bem como os dissdios, que elevaram os custos da folha de pagamentos da Companhia em torno de 5%. Adicionalmente, as demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social de 2009 refletem integralmente as despesas correspondentes sua Diviso Jahu, que no exerccio social de 2008 passaram a ser consolidadas apenas a partir de 1 de julho de 2007. Como resultado destes fatores, a relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida foi reduzida de 28,3% em 2008 para 26,9% em 2009. As tabelas abaixo apresentam as despesas operacionais, gerais e administrativas de cada uma das divises da Companhia, em valores absolutos e como percentuais do total de suas despesas operacionais, gerais e administrativas e de sua receita lquida, para os exerccios de 2008 e 2009:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 % Receita % Total (2) Lquida (3) Despesas (1) % Total (2)

Despesas (1)

% Receita Lquida (3) 27% 45% 17% 30% 27%

Diviso Construo ................................................................................ (34,9) 41% Diviso Jahu .......................................................................................... (13,6) 16% Diviso Servios Industriais ..................................................................... (23,9) 28% Diviso Rental ........................................................................................ (10,8) 13% Diviso Eventos ..................................................................................... (1,4) 2% Total.................................................................................................... (84,7) 100%
(1) (2) (3)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

32% 55% 18% 42% 39% 28% (39,7) (28,1) (24,5) (16,4) (108,8)

36% 26% 23% 15% 100%

Total das despesas operacionais, gerais e administrativas da diviso. Participao das despesas operacionais, gerais e administrativas da diviso no total de nossas despesas operacionais, gerais e administrativas. Percentual das despesas operacionais, gerais e administrativas da diviso em relao receita lquida gerada pela prpria diviso.

106

Resultado Financeiro
A despesa financeira da Companhia, lquida de sua receita financeira, passou de R$18,3 milhes em 2008 para R$24,4 milhes em 2009, representando um aumento de 33,4%. O endividamento bancrio da Companhia, que em 31 de dezembro de 2008 havia sido de R$189,5 milhes, passou a ser de R$183,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, mas o endividamento mdio nos perodos foi de R$ 129,8 milhes em 2008 e R$187,8 milhes em 2009. Todavia, este aumento no endividamento mdio da Companhia foi parcialmente compensado por uma queda nas taxas de juros praticadas pelo mercado financeiro ao longo de 2009, o que impacta diretamente as despesas com servio da dvida da Companhia.

Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social aumentaram em 86,5%, ou R$15,3 milhes, passando de R$17,7 milhes em 2008 para R$33,0 milhes em 2009. Este aumento foi inferior ao de nosso lucro antes dos impostos, devido baixa em 2008 de crdito fiscais no valor de R$1,8 milhes em decorrncia da incorporao da Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. Expurgando este efeito e ajustando os resultados pelas despesas no dedutveis relativas aos planos de opes de compra de aes da Companhia, a alquota da Companhia efetiva de imposto de renda e contribuio social foi de 31,9%, beneficiada por crditos de prejuzos fiscais no valor total de R$ 4,3 milhes, que se esgotaram em 2008. Em 2009, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o valor R$1,9 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros de capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto em relao a 2008 a distribuio de seus resultados ocorreu integralmente por meio de dividendos, que no constituem despesa dedutvel. A alquota efetiva de 2009 foi de 33,1%, aps ajuste das despesas no dedutveis.

Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio aumentou em 123,6%, ou R$37,8 milhes, passando de R$30,6 milhes em 2008 para R$68,4 milhes em 2009, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.

DISCUSSO E ANLISE DO BALANO PATRIMONIAL

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2008 Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Ttulos e Valores Mobilirios Contas a Receber Estoques Ttulos a recuperar Despesas do exerccio seguinte Outros Ativos Total do Circulante No Circulante Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Diferidos Depsitos Judiciais 1,8 51,5 0,5 6,6 1,1 1,7 63,2

AV (%)

2009

Em 31 de Dezembro de AV (%) AH (%) 2010

AV (%)

AH (%)

(em milhes de reais)

0% 0% 14% 0% 2% 0% 0% 17% 1,6 71,5 1,4 25,7 0,2 4,1 104,5 0% 0% 16% 0% 6% 0% 1% 24% (10)% 39% 204% 289% (80)% 134% 65% 6,2 136,1 122,1 5,6 26,2 0,3 11,3 307,9 1% 15% 13% 1% 3% 0% 1% 33% 293% 100% 71% 307% 2% 43% 180% 195%

5,2 0,2 10,4 6,5 22,3 247,0 39,1 286,1

1% 0% 3% 2% 6% 66% 11% 77% 83%

4,4 0,2 10,0 6,0 20,6 276,0 39,3 315,3 335,8

1% 0% 2% 1% 5% 63% 9% 72% 76%

(15)% 0% (3)% (9)% (8)% 12% 0% 10% 9%

3,8 3,9 8,1 7,3 23,1 551,2 41,9 593,1 616,2

0% 0% 1% 1% 3% 60% 5% 64% 67%

(14)% 2179% (20)% 23% 12% 100% 7% 88% 83% 110%

Imobilizado Intangvel

Total do No Circulante

308,4

371,6 100% 440,3 100% 18% 924,1 100% Total do Ativo (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total do ativo. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os perodos indicados.

Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e Financiamentos Salrios e Encargos Sociais Imposto de renda e contribuio social Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos a pagar Participao nos Lucros a pagar Dividendos Propostos Outros Passivos Total do Circulante No Circulante Emprstimos e Financiamentos Proviso para Contingncias Tributos a pagar Tributos diferidos Programa de Recuperao Fiscal REFIS Contas a pagar - plano de aes Outros passivos Total do No Circulante Patrimnio Lquido Capital Reservas de lucros Reserva de capital Ajuste de avaliao patrimonial Total do Patrimnio Lquido 13,6 47,4 13,2 2,5 3,7 8,5 7,5 0,1 96,5 4% 13% 4% 0% 1% 1% 2% 2% 0% 26% 11,7 56,8 14,7 0,1 0,8 4,0 13,8 16,2 1,3 119,4 3% 13% 3% 0% 0% 1% 3% 4% 0% 27% -14% 20% 12% (69)% 10% 62% 117% 763% 24% 32,7 46,7 21,3 0,7 4,4 17,5 28,1 9,4 160,8 4% 5% 2% 0% 0% 0% 2% 3% 1% 17% 180% (18)% 44% (100)% (9)% 8% 27% 73% 650% 34%

142,1 22,3 0,6 0,4 165,4

38% 6% 0% 0% 45%

127,1 8,5 0,4 11,0 0,6 0,6 148,2

29% 2% 0% 0% 3% 0% 0% 34%

(11)% (62)% (40)% 41% (10)%

85,9 11,1 10,0 1,0 108,2

9% 1% 1% 0% 12%

(32)% 31% (9)% 76% (27)%

80,5 27,3 1,8 109,6

22% 7% 0% 29%

80,7 86,2 5,7 172,6

18% 20% 1% 39%

0% 216% 222% -58%

525,1 145,2 (8,2) (7,0) 655,2

57% 6% 1% 1% 71%

551% 68% (222)% 279% 110%

371,6 100,0% 440,3 100% 18% 924,1 100% Total do Passivo (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total do passivo. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os perodos indicados.

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Saldo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2009 Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou passou de R$104,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$203,5 milhes, ou 195%. As principais razes para tal aumento foram: aumento de R$140,8 milhes no caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia realizada em abril 2010; aumento de R$50,6 milhes no contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$7,3 milhes em outros ativos, devido ao aumento na conta de adiantamentos a fornecedores no valor de R$5,3 milhes, no nmero de importaes de equipamentos e na conta de benefcios e emprstimos aos funcionrios no valor de R$1,5 milho; aumento de R$4,2 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia;

Ativo No Circulante O ativo no circulante passou de R$20,6 milhes em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhes, ou 12%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$3,8 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social ("PIS") e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") sobre o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo para longo prazo; aumento de R$1,4 milho na conta depsitos judiciais, devido atualizao monetria do valor histrico dos depsitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e reduo de R$2,0 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pela amortizao de R$1,5 milho relativa a tributos diferidos de crdito fiscal anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda., em decorrncia de sua incorporao pela Companhia.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhes, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhes na conta software. O principal componente do ativo intangvel o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no perodo. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida aquisio no mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.
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Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: aumento de R$21,0 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2010; aumento de R$11,9 milhes na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2010 em comparao com 2009, tendo sido mantida a poltica de distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes; reduo de R$10,1 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo , em decorrncia da utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$8,1 milhes na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao aumento na conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para proteger a importao da variao cambial, de R$7,1 milhes resultante do aumento de importaes; aumento de R$6,5 milhes na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios; e aumento de R$3,7 milhes, na conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do EVA no exerccio de 2010, em comparao com 2009.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de R$40,1 milhes, ou 27%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: reduo de R$41,2 milhes na conta de emprstimos e financiamentos no circulante, devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$2,6 milhes na conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da incluso em 2010 de contingncia relacionada ao Fator Acidentrio Previdencirio FAP no valor de R$2,1 milhes e incluso de novos processos na rea cvel no valor de R$0,7 milho; e reduo de R$1,0 milho na conta Programa de Recuperao Fiscal REFIS, principalmente devido baixa de R$2,7 milhes referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela atualizao pela Taxa SELIC no valor de R$1,0 milho.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhes, ou 279%, substancialmente em razo do aumento do capital social da Companhia, como consequncia da oferta pblica inicial de aes realizada em abril de 2010.

110

Saldo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com saldo em 31 de Dezembro de 2008 Ativo Circulante
O ativo circulante da Companhia aumentou de R$63,2 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$104,5 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,3 milhes, ou 65,4%. As principais razes para tal aumento foram: Aumento de R$20,0 milhes, ou 38,7% nas contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; Aumento de R$19,1 milhes, ou 289,4%, na conta de tributos a recuperar, que inclui as retenes de INSS sobre as faturas de servios de mo de obra da Companhia, a serem compensadas contra pagamentos deste tributo e demais crditos fiscais com direito ao aproveitamento por ocasio dos pagamentos devidos. Esta variao explicada, em parte, pelo aumento de R$14,3 milhes de crditos de PIS e COFINS sobre compras de equipamentos para o ativo imobilizado, que vinham sendo creditados at 31 de dezembro de 2009 para efeito de clculo no cumulativo na mesma proporo da depreciao contbil. Como a legislao brasileira faculta que estes crditos possam ser tomados em prazos entre 48 e 12 meses, dependendo da data de aquisio e tipo do bem, a Companhia apurou o crdito correspondente para que possa comear a amortiz-lo contra pagamentos futuros destes tributos. O restante da variao explicado pela apurao de crditos de imposto de renda e contribuio social sobre o resultado do exerccio de 2009, crditos estes a serem usados no exerccio de 2010.

Ativo Realizvel a Longo Prazo

O ativo realizvel a longo prazo de R$22,3 milhes em 31 de dezembro 2008 sofreu reduo para R$20,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, um decrscimo de R$1,7 milho, ou 7,6%. As principais variaes em nosso ativo realizvel a longo prazo foram: Reduo do contas a receber de longo prazo em R$ 0,8 milhes , por recebimentos pela venda dos equipamentos de Eventos Contabilizao na rubrica de tributos diferidos de crdito fiscal no valor de R$6,8 milhes anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda, em decorrncia de sua incorporao pela Companhia, que vem sendo amortizado mensalmente, apresentando um saldo em 31 de dezembro de 2009 de R$5,4 milhes; Reduo da rubrica de tributos diferidos pela contabilizao, a partir do exerccio de 2009, dos valores correspondentes ao imposto de renda e contribuio social sobre a parcela remanescente do gio de aquisio da Jahu, e cujo saldo passivo, em 31 de dezembro de 2009, era de R$2,9 milhes; e Reduo da rubrica de tributos diferidos devido a reduo das contingncias e dos impostos diferidos sobre as mesmas em R$ 3,9 milhes. Decrscimo de R$0,6 milhes ou 8,7%, no saldo dos depsitos judiciais da Companhia, especialmente em ao da Jahu questionando a majorao de alquotas de PIS e COFINS, devido a complemento de proviso;

Ativo Permanente
O ativo permanente o grupo de contas mais importante do balano patrimonial da Companhia, representando em 31 de dezembro de 2008 e 2009, respectivamente, 77,0% e 71,6% do seu ativo total. Os ativos permanentes aumentaram de R$286,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$315,3

111

milhes em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$29,2 milhes, ou 10,2%. As razes de tal aumento esto a seguir explicadas conta a conta. Investimentos O saldo existente na conta de investimentos em 31 de dezembro de 2008, de ttulos patrimoniais em valor no significativo, foi baixado no exerccio social de 2009, por no ter um valor recupervel. Imobilizado O ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2009 totalizava R$276,0 milhes, comparado com R$247,0 milhes em 31 de dezembro de 2008, um acrscimo de R$29,0 milhes ou 11,8%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento de R$ 73,5 milhes feito no exerccio de 2009, com um aumento do estoque dos equipamentos visando a atender ao aumento da demanda dos clientes da Companhia. Adicionalmente, em 2008, a Companhia adquiriu o depsito que anteriormente alugava no bairro de Jacarepagu, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujo valor de aquisio foi de R$7,5 milhes. O crescimento do imobilizado, entre 31 de dezembro de 2008 e 2009, foi modesto se comparado com o crescimento entre 31 de dezembro de 2007 e 2008, de 210,8%, e retrata a postura mais conservadora da Companhia diante da crise financeira mundial. Intangvel O saldo do ativo intangvel aumentou de R$39,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009. O principal componente do ativo intangvel da Companhia o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no perodo, e o aumento pouco significativo verificado corresponde a investimentos em software. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida aquisio no mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.

Passivo circulante
O passivo circulante aumentou de R$96,5 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$22,9 milhes, ou 23,7%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: Decrscimo de 13,8%, ou R$1,9 milho, nas contas a pagar a fornecedores, em razo do menor volume de investimentos em 2009; Aumento de 19,8%, ou R$9,4 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, sem alterao do perfil de nossa dvida, em decorrncia da atualizao financeira dos valores transferidos da conta correspondente de longo prazo, acrescida da parcela de curto prazo dos emprstimos contrados no exerccio de 2009; Acrscimo de R$1,5 milho, ou 11,6%, na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios; Decrscimo de R$2,4 milhes, ou 97,1%, na conta de Imposto de Renda e Contribuio Social a pagar devido a reconhecimento em Dezembro de 2009 de despesas de juros de capital prprio e despesa com parcelamento de tributos decorrente de incluso no Refis de parte da reserva de contingncias, com valores de respectivamente R$5,5 milhes e R$14,1 milhes, reduzindo os impostos a pagar em 34% destes valores, sendo que parte deste crdito est na conta de impostos a recuperar no ativo circulante;

112

Acrscimo de R$1,8 milhes, ou 50,7%, na conta de Tributos a Pagar, que inclui impostos sobre faturamento a pagar, impostos retidos de terceiros e parcelamento de tributos, em decorrncia de (i) parcela de curto prazo de parcelamento devido a incluso no REFIS da contingncia acima mencionada no valor de R$ 0,8 milhes, (ii) R$0,6 milhes devidos a impostos retidos na fonte sobre juros de capital prprio, a serem recolhidos em Janeiro de 2010, e (iii) aumento de faturamento da Companhia. Acrscimo de R$5,3 milhes, ou 62,2%, na conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2009, em comparao com 2008; Acrscimo de R$ 8,1 milhes, ou 107,7% na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2009 em comparao com 2008, tendo sido mantida a poltica de distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados; Acrscimo de R$1,1 milho na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido a um aumento dos adiantamentos recebidos de clientes.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante sofreu reduo de R$165,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009, um decrscimo de R$17,2 milhes, ou 10,4%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: Decrscimo de R$14,9 milhes, ou 10,5% na conta de emprstimos e financiamentos de longo prazo, com o objetivo de reduzir o nvel do endividamento da Companhia no exerccio, com captaes totais de novos emprstimos no exerccio de 2009 inferiores ao total de amortizaes e pagamentos de encargos financeiros no ano; Decrscimo de R$13,8 milhes, ou 61,8%, na conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da baixa da proviso para contingncia da compensao de tributos com pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locao, e a incluso da mesma no REFIS, tendo em vista decises desfavorveis em instncias judiciais superiores em processos similares; Acrscimo de R$11 milhes na conta de tributos de longo prazo a pagar, devido incluso do parcelamento da contingncia de compensao sobre pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locao acima mencionada;

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido da Companhia aumentou de R$109,6 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$ 63,0 milhes, ou 57,5%, substancialmente em razo do aumento do lucro lquido do exerccio deduzidos dos dividendos. FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro 2008 2009 2010 Caixa gerado pelas atividades operacionais ....................................................... Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................ Caixa lquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamento ................................................................................................. Aumento (diminuio) das disponibilidades ....................................................... 47,2 (228,8) 181,7 0,1

(em milhes de reais)

89,7 (71,5) (18,4) (0,2)

121,6 (461,8) 344,8 4,6

113

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Entre 2008 e 2010, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2008, era de R$47,2 milhes, aumentando para R$89,7 milhes em 2009 e atingindo R$121,6 milhes em 2010, crescimentos em 2009 e 2010 de 90% e 36%, respectivamente. Para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia.

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 totalizaram R$175,6 milhes, R$76,4 milhes e R$348,5 milhes, respectivamente. Em 2008, alm dos investimentos crescentes na diviso Construo e na diviso Servios Industriais, a Companhia investiu R$61,1 milhes na implantao da Diviso Rental, alm da aquisio da Jahu. Em 2009, dada a crise financeira, a Companhia reduziu seus investimentos brutos em relao a 2008, reduo esta de R$99,2 milhes. Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes, o que possibilitou Companhia ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Os investimentos realizados em 2008, 2009 e 2010 esto apresentados abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro 2008 2009 2010 Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS .................................. Aquisio Jahu ................................................................................................ Investimento bruto total .................................................................................. Crditos de PIS e COFINS ................................................................................ Investimentos lquidos ..................................................................................... (175,6) (60,1) (235,7) 4,0 (231,7)

(em milhes de reais)

(76,4) (76,4) 14,5 (61,9)

(348,5) (348,5) 19,4 (329,1)

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Dado o mercado favorvel de crdito at meados do ano de 2008, tanto em relao s taxas praticadas quanto aos prazos das operaes, a Companhia aumentou significativamente seus financiamentos, captando naquele exerccio emprstimos e financiamentos no valor de R$162,4 milhes. J em 2009, dadas as condies menos favorveis at meados do ano para obteno de crdito, a Companhia foi bastante seletiva nas novas operaes, captando apenas R$31,9 milhes, em comparao com amortizaes e pagamentos de juros de R$62,1 milhes no exerccio. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pblica de aes de sua emisso o que lhe proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro de patamares confortveis de prazos e valores totais em relao sua gerao de caixa. 10.2 Os diretores devem comentar sobre

a.

Resultados das operaes da Companhia, em especial:

(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita

114

Receita Lquida de Vendas e Servios

A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm da locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta o montante de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos perodos indicados:
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 Locao de Equipamentos ............................................................................ 64,5% 70,0% 62,2% Venda de Equipamentos .............................................................................. 3,2% 3,1% 6,7% Assistncia Tcnica ...................................................................................... 30,5% 25,7% 27,5% Indenizaes .............................................................................................. 1,8% 1,2% 3,5%

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 83,4%, 77,9% e 79,7% do total dos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; e (iii) custos de ativos de locao vendidos e baixados. Na Diviso Construo, na Diviso Jahu e na Diviso Rental, os custos dos servios prestados e bens vendidos tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez alguns componentes destes custos so despesas que no so crescem na mesma proporo da receita. J para a Diviso Servios Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mo de obra, a variao de custos tende a estar diretamente relacionada com a variao da receita lquida.

Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao. Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as despesas da Companhia com coordenao de contratos corresponderam a 54,8%, 46,2% e 47,8% do total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas com depsito de equipamentos, (ii) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (iii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes e (iv) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias.

Resultado Financeiro
115

O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo prazos proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.

Imposto de Renda e Contribuio Social

A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.

b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impactam diretamente a receita. Quanto inflao, a correlao da receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto taxa de cmbio, a receita da Companhia no tem correlao com a mesma. As variaes das receitas nos ltimos trs anos so resultantes de aumentos de preo, dadas condies favorveis do mercado, aumento do volume de equipamentos locados e, na Diviso Jahu, da introduo das formas de concretagem modulares e para o programa Minha Casa, Minha Vida.

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na prestao dos servios, tais como tintas e material para isolamento trmico. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Diviso Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados

a.

Introduo ou alienao de segmento operacional

Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divises, designada Diviso Eventos, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operaes residuais da diviso, inclusive para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da deciso de descontinu-la, produziram reflexo nas demonstraes financeiras da Companhia ainda em 2008. Em decorrncia dessa deciso, a receita lquida da Diviso de Eventos foi de R$3,7 milhes em 2008, quando cessaram suas atividades. A Diviso de Eventos teve EBITDA negativo de R$1,7 milho em 2008 por conta das despesas finais de desmobilizao. Por outro lado, o encerramento da diviso a partir de 2009 tirou do foco da Companhia um negcio que por alguns anos vinha apresentando lucro aps depreciao prximo a zero.

116

b.

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Aquisio da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhes a sociedade Kina e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstraes financeiras da Companhia a partir de 1 de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa diviso de seus negcios.

Aquisio de 25% da Rohr

Em 19 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Atravs desta aquisio, a Companhia se tornar lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.

Incorporao da GP Sul
Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assemblia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes. Os objetivos da incorporao so (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011

c.

Eventos ou operaes no usuais

A Companhia no realizou operaes no usuais nos perodos em anlise.

117

10.4

Os diretores devem comentar sobre

a.

Mudanas significativas nas prticas contbeis

Com a promulgao da Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007 ("Lei 11.638") da Lei n. 11.941, de 27 de maio de 2009 ("Lei 11.941"), foram alterados, revogados e introduzidos diversos dispositivos na Lei das Sociedades por Aes sobre matria contbil, em vigncia a partir do encerramento das demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, e aplicveis a todas as entidades constitudas na forma de sociedades annimas, incluindo companhias abertas. Essas alteraes tm como objetivo principal atualizar a legislao societria brasileira para possibilitar o processo de harmonizao das Prticas Contbeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contbeis sejam expedidos pelos rgos reguladores e pela CVM em consonncia com as normas internacionais de contabilidade. As mudanas na Lei das Sociedades por Aes trouxeram os seguintes impactos principais nas demonstraes financeiras da Companhia: (i) Instrumentos financeiros - A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteo de transaes em moeda estrangeira. Os instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos pelo seu valor justo. Custos de transao, quando diretamente atribuveis, foram reconhecidos no resultado do exerccio. (ii) Ajuste a valor presente - determinadas contas a receber de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente, com base em taxas de juros especficas que refletem a natureza desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda e condio de recebimento prefixada, com base no saldo inicial da data da transio conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - "Adoo Inicial da Lei n. 11.638/07 e da MP n. 449/08". Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoo inicial da Lei 11.638 e MP 449 foram registrados contra lucros ou prejuzos acumulados, e os relativos a transaes realizadas aps esta data em contrapartida ao resultado do exerccio. (iii) Arrendamento financeiro - os bens adquiridos por meio de leasing financeiro, arrendados s respectivas instituies financeiras pela Companhia, foram registrados no imobilizado e os correspondentes saldos devedores, na rubrica de emprstimos e financiamentos. (iv) Ativos intangveis - determinados ativos intangveis de titularidade da Companhia, reconhecidos antes da adoo inicial da Lei 11.638 e da Lei 11.941 e que atendem os requisitos especficos do Pronunciamento Tcnico CPC 04 - "Ativo intangvel", foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado para o grupo de contas especfico de ativos intangveis.

Regime Tributrio de Transio

Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio ("RTT"), que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apurao do Lucro Real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica do ano-calendrio 2008. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2010, 2009 e 2008, a Companhia utilizou as prerrogativas definidas no RTT.

118

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

A tabela abaixo apresenta os efeitos significativos nas demonstraes financeiras da Companhia ocasionados em decorrncia das alteraes recentes nas prticas contbeis:
Efeitos significativos das alteraes das prticas contbeis Variaes 2008

Balano Patrimonial

Ativo no-circulante Ativo Imobilizado 1 Ativo Intangvel 1 (534) 534

Patrimnio lquido Ajuste de Avaliao Patrimonial 2 Ajuste de Avaliao Patrimonial Plano de opo de compra de aes (58) -

Demonstrao do Resultado Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber de Longo Prazo Arrendamento Financeiro Plano de opo de compra de aes 311 (805)

____________________________________ 1 Variao ocorrida em funo da transferncia da conta do intangvel como uma linha autnoma do ativo permanente, no abrangida pelo ativo imobilizado. 2 Variao ocasionada por perdas com instrumentos financeiros de proteo patrimonial ( hegde).

Nas demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no reconheceu efeitos que decorram de mudanas das prticas contbeis.

c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No foram feitas nfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transaes. Para efetuar estas estimativas, a administrao da Companhia utiliza

119

as melhores informaes disponveis na data da preparao das demonstraes financeiras, bem como a experincia de eventos passados ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As demonstraes financeiras incluem, portanto, estimativas referentes seleo da vida til do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperao de ativos de vida longa, provises necessrias para passivos contingentes, determinaes de provises para imposto de renda, determinao do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares. O resultado das transaes e informaes quando da efetiva realizao podem divergir das estimativas. A Companhia apresenta a seguir uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia. (i) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa so mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e no para investimentos ou outros afins. Incluem dinheiro em caixa, depsitos bancrios, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de trs meses ou menos, prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudana de valor, alm de limites utilizados de conta garantida. (ii) (a) Instrumentos financeiros Reconhecimento inicial e mensurao

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) ativos financeiros disponveis para venda; e (ii) emprstimos e recebveis. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Ativos financeiros so reconhecidos inicialmente ao valor justo dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou conveno no mercado (compras regulares) so reconhecidas na data da operao, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia o incluem caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, contas a receber de clientes e outras contas a receber. (b) Ativos financeiros disponveis para venda

Os ativos financeiros disponveis para venda so representados por no derivativos, que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. As variaes do valor justo de ttulos classificados como disponveis para venda so reconhecidas no patrimnio lquido. Os rendimentos desses ttulos so reconhecidos na demonstrao do resultado como receita financeira. So representados por ttulos e valores mobilirios de liquidez imediata junto a instituies financeiras de primeira linha e so indexados variao da Taxa DI com reconhecimento dos rendimentos na demonstrao do resultado em "Resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Os valores contbeis desses ttulos e valores mobilirios, uma vez indexados de acordo com a Taxa DI, se aproximam substancialmente de seus valores justos. (c) Emprstimos e recebveis
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Incluem-se nessa categoria os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os recebveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, demais contas a receber, depsitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. (d)

Impairment de ativos financeiros ao custo amortizado

A Companhia avalia no final de cada perodo do relatrio se h evidncia objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros est deteriorado e os prejuzos de impairment so incorridos somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel. Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) (ii) (iii) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros ou principal; torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao financeira;

(iv) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s dificuldades financeiras; ou dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuio no possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanas adversas na situao do pagamento dos tomadores na carteira; condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplncias sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidncia objetiva de impairment. O montante do prejuzo mensurado como a diferena entre o valor contbil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuzos de crdito futuro que no foram incorridos) descontados taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do ativo reduzido e o valor do prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se, num perodo subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso da perda por impairment reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso da perda por impairment reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado. (e) Atividades de hedge

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Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. (e.1)

Hedge de fluxo de caixa

A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a realizao das operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecida na demonstrao do resultado do exerccio. O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva , quando a operao protegida por hedge prevista resultar no reconhecimento de um ativo no financeiro (por exemplo, ativos imobilizados), previamente diferidos no patrimnio, so transferidos do patrimnio e includos na mensurao inicial do custo do ativo imobilizado. Os valores diferidos so, finalmente, reconhecidos no resultado do exerccio pela depreciao dos ativos imobilizados. No ano de 2009 at junho de 2010 o ganho ou perda relacionados com as operaes de hedge eram reconhecidos no resultado visto que a documentao acima descrita no havia sido preparada. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. O valor justo dos instrumentos derivativos est divulgado na Nota 25. (iii) Contas a receber de clientes

As contas a receber so reconhecidas pelo regime de competncia quando da prestao dos servios e/ou venda para os clientes. As contas a receber de clientes so reconhecidas pelo valor justo no momento da venda, ajustado pela reduo ao valor recupervel sobre as contas a receber (proviso para impairment). A proviso para impairment constituda quando h evidncia objetiva que a Companhia no conseguir receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Tal proviso calculada com base na anlise de risco de crditos, que contempla a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos. (iv) Estoques

Os estoques so apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor lquido realizvel. O custo determinado pelo mtodo de custo mdio ponderado. O valor realizvel lquido o preo de venda estimado para o curso normal dos negcios, deduzidos os custos de execuo e as despesas de venda. (v) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos

122

As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente, a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o RTT, conforme previsto na Lei n 11.941, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei das Sociedades por Aes, antes das alteraes da Lei n 11.638. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. (vi) Depsitos judiciais

Os depsitos judiciais esto apresentados em valores atualizados monetariamente e esto apresentados no ativo no circulante. (vii) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional

Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos , escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. So avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas. Custo histrico inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem

123

provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 10 das demonstraes financeiras da Companhia, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada data de encerramento do balano. Nas avaliaes e mensuraes feitas pela empresa as vidas teis utilizadas tem se mostrado como aproximaes bastante acuradas do real desgaste dos equipamentos e bens. (viii) Intangveis

Programas de computador (Software) avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Custos associados ao desenvolvimento e manuteno desses softwares so reconhecidos como despesas quando incorridos. Os softwares possuem vida til definida e so amortizados no prazo de cinco anos. (ix) gio

Refere-se ao gio apurado na aquisio da Jahu e Kina pela diferena entre o valor de compra e o valor contabil dos ativos e passivos. Esse gio est fundamentado em rentabilidade futura e foi amortizado at 31 de dezembro de 2008. A partir de 1 de janeiro de 2009, o gio testado anualmente para verificar provveis perdas (impairment). O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs") para fins de teste de impairment. A alocao feita para as UGCs ou para os grupos de UGCs que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (x) Reduo ao valor recupervel de ativos

O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. (xi) Contas a pagar aos fornecedores

124

As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano (ou no ciclo operacional normal dos negcios, ainda que mais longo). Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. (xii) Provises

As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para contingncias esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada contingncia. A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. Sobre as provises para contingncias, so incidentes atualizaes mensais pelo ndice de correo da Taxa SELIC. Os incrementos de proviso so reconhecidos como despesas operacionais no resultado. Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. (xiii) Participao nos lucros

O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor de participao de resultados distribudo de 25% do lucro operacional aps impostos, deduzido da remunerao do capital prprio ("EVA"). (xiv) Remunerao com base em aes

A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia quando da realizao da oferta pblica inicial de aes, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. A Companhia reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida ao patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social quando as opes so exercidas. (xv) Emprstimos e financiamentos

Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e so, subsequentemente, demonstrados pelo saldo da dvida, incluindo os juros apropriados do perodo, conforme as condies contratuais firmadas com cada instituio financeira. A metodologia do clculo para cada emprstimo segue as condies particulares de cada contrato, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros.

125

As taxas e tributos pagos para contratao do emprstimo so reconhecidas como custos da transao do emprstimo, e tambm so registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros. A Administrao controla mensalmente os saldos de cada dvida atravs de controles gerenciais, no qual atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato. Emprstimos e financiamentos so classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem incondicionalmente ser liquidadas aps 12 meses da data de encerramento do balano das demonstraes financeiras. (xvi) Arrendamento mercantil

A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do imobilizado onde a Companhia retm de forma substancial todos os riscos e benefcios da propriedade de tais ativos so classificados como arrendamento financeiro. No reconhecimento inicial o ativo arrendado medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. O saldo da conta arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e no circulante, refere-se s parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil. (xvii) Converso em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa qualificadas. (xviii) Capital Social O capital social da Companhia dividido em aes ordinrias e sem valor nominal. Os custos de transao, que so diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes, so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos. (xix) Distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio

A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que so aprovados pelos acionistas, em assemblia geral. O benefcio fiscal dos juros sobre o capital prprio reconhecido na demonstrao de resultado.

126

(xx)

Reconhecimento de receita

A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita de locao reconhecida pro rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes, e recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia. Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. (xxi) Resultado por ao

O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do perodo atribuvel aos acionistas controladores e no controladores da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias em circulao no respectivo perodo. O resultado por ao diludo calculado por meio da referida mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. (xxii) Novas normas e interpretaes ainda no em vigor As normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os perodos contbeis da Companhia iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou aps essa data, ou para perodos subsequentes. Todavia, no houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte da Companhia. As principais normas, emendas a normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB esto descritas a seguir: Divulgaes Comparativas do IFRS 7 para as Entidades que Fazem a Adoo pela Primeira VezOferece para aquelas entidades que a adotam pela primeira vez o IFRS as mesmas opes que foram dadas aos usurios atuais do IFRS na adoo das alteraes ao IFRS 7. Tambm esclarece as regras de transio das alteraes ao IFRS 7. Aprimoramentos aos IFRS em 2010 - Diversas aprimoramentos foram efetuados para o IFRS 2010. As alteraes geralmente so aplicveis para perodos anuais iniciando aps 1o de janeiro de 2011, a no ser que seja indicado de outra forma. A aplicao antecipada, embora permitida pelo IASB, no est disponvel no Brasil IFRS 9 Instrumentos Financeiros - emitido em novembro de 2009. Esta norma o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao". O IFRS

127

9 introduz novas exigncia para classificar e mensurar os ativos financeiros. A norma no aplicvel at 1o de janeiro de 2013, mas est disponvel para adoo prvia. IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) obrigatrio para perodos iniciando em ou aps 1o de janeiro de 2011. Aplicao prvia, no todo ou em parte, permitida. A norma revisada esclarece e simplifica a definio de parte relacionada e retira a exigncia de entidades relacionadas com o governo divulgarem detalhes de todas as transaes com o governo e outras entidades relacionadas do governo. Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mnimos de Provimento de Fundos (Alterao ao IFRIC 14) - As alteraes corrigem uma conseqncia no intencional do IFRIC 14, IAS 19 - "Limite de Ativo de Benefcio Definido, Exigncias Mnimas de Provimento de Recursos e sua Interao". Sem as alteraes, as entidades no podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados voluntrios para contribuies mnimas de provimento de fundos. Essa no era a inteno quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alteraes corrigem isso. As alteraes entram em vigor em perodos anuais iniciando em 1o de janeiro de 2011. Aplicao prvia permitida. As alteraes devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro perodo comparativo apresentado.. Alterao do IAS 32, "Instrumentos Financeiros: Apresentao - Classificao dos Direitos de Aes" emitida em outubro de 2009, a alterao aplica-se a perodos anuais iniciando em ou aps 1o de fevereiro de 2010. Aplicao prvia permitida. A alterao aborda a contabilizao de direitos de aes denominados em outra moeda que no a funcional do emissor. Contanto que determinadas condies sejam atendidas, esses direitos de aes agora so classificados como patrimnio, independente da moeda em que o preo de exerccio denominado. Anteriormente, as aes tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alterao aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Polticas Contbeis, Mudanas de Estimativas Contbeis e Erros". O IFRIC 19, "Extino dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" est em vigor desde 1o de julho de 2010. A interpretao esclarece a contabilizao por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro so renegociados e resultam na emisso pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (converso da dvida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que mensurado como a diferena entre o valor contbil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos no puder ser mensurado de maneira confivel, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. O CPC ainda no emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faa antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoo antecipada dos pronunciamentos do IFRSs est condicionada aprovao prvia em ato normativo da CVM. A Companhia ainda avaliar o impacto total das novas normas, interpretaes e alteraes de normas em suas demonstraes financeiras, porm no espera impactos significativos quando dessas adoes. 10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
A Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.
128

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h deficincia relevante nas prticas de controles internos da Companhia. 10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia recursos lquidos de R$411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados. De acordo com o prospecto definitivo da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia, datado de 15 de abril de 2010, a destinao estimada para os recursos provenientes da oferta pblica de distribuio primria era de R$254,8 milhes em aquisio de equipamentos e R$156,2 milhes em aquisies estratgicas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia investiu R$333,9 milhes em aquisio de equipamentos, sendo o valor investido R$79,1 milhes, ou 31%, superior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica, porm em linha com o oramento de investimento de R$325,7 para aquisio de equipamentos de locao para o ano de 2010, conforme informado no mesmo prospecto. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para aquisio de 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90 milhes. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at esta data totalizaram R$95,5 milhes, sendo R$61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia. As variaes dos valores realizados em relao aos valores estimados para utilizao dos recursos oriundos da oferta pblica da Companhia so resultantes do aproveitamento das oportunidades de mercado, uma vez que a crescente demanda nos mercados em que a Companhia atua possibilitou ampliar os investimentos destinados compra de equipamentos de locao. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$1.000.000,00, perfazendo um montante total de R$30.000.000,00. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a emisso das notas promissrias comerciais foram utilizados para o financiamento de investimentos. Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$270.000.000,00.

129

Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos lquidos desta oferta (a) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os R$ 337 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais. Para maiores informaes sobre os valores mobilirios emitidos pela Companhia at a data deste Formulrio de Referncia, veja o item 18.5 deste Formulrio de Referncia. 10.8 Os diretores devem descrever demonstraes financeiras da Companhia os itens relevantes no evidenciados nas

No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia.

10.9 Comentrios dos diretores demonstraes financeiras.

acerca

de

obrigaes

no

contabilizadas

nas

No h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Companhia planeja investir R$1,1 bilho no perodo entre 2010 e 2012. A Companhia investiu R$348,5 milhes em 2010 e seu oramento de investimento para 2011 totaliza R$433 milhes. Os diretores entendem que a realizao da oferta pblica das aes de emisso da Companhia, que proporcionou Companhia recursos lquidos de R$411 milhes, e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem mxima desejvel de 1,0 vez o EBITDA sobre a dvida lquida, sero suficientes para financiar o seu plano de investimento de R$1,1 bilho no perodo entre 2010 e 2012 durante o mesmo perodo. A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do plano de investimentos da Companhia, ela instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social. A Companhia apresenta a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2011.

Aquisio da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhes a sociedade Kina e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa diviso de negcios da Companhia.

130

Investimentos Realizados em 2008, 2009 e 2010

Em 2008, 2009 e 2010, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo pela aquisio da Jahu e pelo incio de suas atividades de locao de equipamentos, por meio da Diviso Rental, e pela expanso geogrfica dessas duas divises. Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:

Diviso Construo
Ao longo dos ltimos trs anos, a Diviso Construo investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$66,5 milhes em 2008, R$23,5 milhes em 2009 e R$74,3 milhes em 2010.

Diviso Servios Industriais

Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a Diviso Servios Industriais realizou investimentos de aproximadamente R$29,4 milhes, R$4,6 milhes e R$25,0 milhes, respectivamente, para a aquisio de equipamentos, matrias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumnio e equipamentos de propriedade de terceiros j locados pela Companhia.

Diviso Jahu
Ao longo dos ltimos trs anos, a Diviso Jahu investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$6,5 milhes em 2008, R$16,0 milhes em 2009 e R$104,0 milhes em 2010.

Diviso Rental
Em 2008, essa diviso iniciou suas atividades em So Paulo e continuou a adquirir novos equipamentos para locao, com um investimento de R$61,4 milhes. No ano de 2009, apesar do cenrio macroeconmico mundial ter sido desfavorvel durante boa parte do ano, a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portiflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com investimentos da ordem de R$30,0 milhes. Em 2010, a Companhia continuou com seu plano de expanso geogrfica e investiu R$130,6 milhes em novos equipamentos de locao.

Investimentos Orados para 2011

Em 2011, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$400,3 milhes, voltados especialmente para a expanso geogrfica das Divises Jahu e Rental e para a aquisio de equipamentos para todas as divises da Companhia. A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2011:
Diviso Projeto 2011 Investimentos (em R$ milhes) 39,9

Diviso Construo

Aquisio de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Aquisio de equipamentos, sobretudo de tubos, de ao e alumnio, pisos de alumnio, e habitculos.

Diviso Servios Industriais

24,8

131

Diviso Jahu

Aquisio de equipamentos, com especial foco na ampliao de seu portflio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. Aquisio dos equipamentos motorizados de acesso necessrios para abastecer as novas unidades e atender demanda das unidades existentes. Aquisio de bens destinados a aparelhar as instalaes utilizadas atualmente pelas suas divises e para as novas unidades, e desenvolvimento e incio da implementao do SAP, software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na empresa.

199,5

Diviso Rental

161,3

Bens de Uso

7,2

Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a emisso das notas promissrias comerciais realizada em maro de 2011 foram utilizados para o financiamento de investimentos e a recomposio do caixa da Companhia aps investimentos realizados no exerccio de 2011, incluindo a aquisio da Rohr. Alm disso, parte dos recursos obtidos pela Companhia com a primeira emisso de debntures realizada em 18 de abril de 2011 foi utilizada para o resgate das notas promissrias comerciais emitidas em maro de 2011 e para a recomposio do caixa da Companhia aps investimentos realizados no exerccio de 2011, incluindo a aquisio da Rohr.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, a Companhia se tornar lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento.

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas.

c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j

132

divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, a Companhia visita as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio. A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h comentrios adicionais a serem includos.

133

11.

PROJEES

134

11.1

Identificao das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas. 11.2 Acompanhamento das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.

135

12.

ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO

136

12.1

Estrutura Administrativa

a.

Atribuies de cada rgo e comit

CONSELHO DE ADMINISTRAO O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, residentes no Pas, em consonncia com as determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato de at dois anos, permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral. A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou representados por procurador. O Colegiado da CVM, em deciso por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o entendimento de que os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10% do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho de administrao e respectivo suplente. Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares (sem suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014.

Nome Andres Cristian Nacht Elio Demier

Idade 69

Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas Executivo Engenheiro

CPF 098.921.337/49

Posio Presidente do Conselho VicePresidente do Conselho de Administra o Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Titular

Data da ltima Eleio 20.4.2012

Data da Posse 20.4.2012

Prazo do Mandat o 2 anos

Outros Cargos No

Eleito pelo Controlado r Sim

61

260.066.507-20

20.4.2012

20.4.2012

2 anos

Sim

Sim

Diego Jorge Bush Nicolas Wollak Pedro Chermont

68 50 38

060.903.038-87 057.378.217-22 023.120.657-70

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

2 anos 2 anos 2 anos

No No No

Sim Sim Sim

137

Pedro Malan Jorge M. T. Camargo

69

Economista Gelogo e Fsico

028.897.227-91

57

114.400.151-04

Conselheiro Independent e Conselheiro Independent e

20.4.2012

20.4.2012

2 anos

No

Sim

20.4.2012

20.4.2012

2 anos

No

Sim

O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20% dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando, em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma vez composto por sete membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto, ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Malan e Sr Jorge Marques de Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses conosco. DIRETORIA A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao. Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome Idade Profisso CPF Posio Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlado r

Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad Roberto Carmelo de Oliveira Frederico tila Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha

59 55 57 54 37

Engenheiro Engenheiro Administrado r de Empresas Engenheiro Engenheira

336.997.80759 012.491.70893 399.935.82700 595.166.40710 021.092.59736

Diretor Presidente Diretor das Divises Construo e Jahu Diretor da Diviso Servios Industriais Diretor Administrativo Financeiro Diretora de Relao com Investidores

9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012

9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012

At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013

Sim No No No No

Sim Sim Sim Sim Sim

138

____________________________

CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido pela Assembleia Geral. Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:

Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Maurcio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson

Idade 61 32 32 34 50 40

Profiss o Advogado Advogado Advogado Advogado Engenheir o Administr ador

CPF 120.049.10763 080.968.46752 082.613.21703 886.793.57715 709.925.50700 168.126.64820

Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente

Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

Data da Posse 20.4.2012 20.04.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.04.2012 20.04.2012

Prazo do Mandat o 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano

Outro s Cargo s No No No No No No

Eleito pelo Controlado r Sim Sim Sim Sim No No

139

COMIT DE ASSESSORAMENTO

Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou em setembro de 2010 a criao do comit de Recursos Humanos, para apoi-lo nas suas atribuies. O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao. Os membros eleitos para o Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de Administrao), Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente da Companhia) e Cristinna Rebello (Diretora de Recursos Humanos). O comit tem carter no-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de Administrao.

b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comit de assessoramento, Recursos Humanos, para apoiar o Conselho de Administrao nas suas atribuies, de forma a aprimorar o processo decisrio e suportar a execuo do plano de crescimento da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada no dia 19 de abril de 2011, pedido dos acionistas da Companhia, foi instalado o Conselho Fiscal, sendo seus membros titulares e respectivos suplentes eleitos na mesma data. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente.

c.

Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao objeto de apreciao por parte de acionistas da Companhia. At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos para medir a performance de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm de estabelecer e avaliar metas individuais. Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no resultado, os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados, avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia.

140

d.

Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais. Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM. Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.

e. Mecanismos de avaliao de desempenho Administrao, dos comits e da diretoria

Vide item 12.1(c). 12.2

dos

membros

do

Conselho

de

Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais, indicando:

a.

Prazos de convocao

A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocao realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas.

b.

Competncias

Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral: Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio de Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes; Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia; Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social; Reformar o Estatuto Social; Fixar a remunerao dos administradores da Companhia;

141

 Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social; Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.

c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assemblia Geral ficam disposio dos acionistas da sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

d.

Identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de interesses.

e.

Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A solicitao de procuraes segue os requisitos legais e regulatrios. At a presente data, a Administrao da Companhia nunca fez um pedido pblico de procurao.

f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data de realizao da Assembleia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira, devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 horas antes da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral. A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.

142

g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou compartilhar comentrios dos acionistas.

h.

Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias

A Companhia no realiza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assemblias.

i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. 12.3 Datas e Jornais de Publicao
2010 Data(s) de publicao em Jornais 18/03/2011 2009 Data(s) de publicao Jornal(is) em de Jornais Publicao 2008 Data(s) de publicao em Jornal(is) de Jornais(1) Publicao(1)

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das Demonstraes Financeiras Convocao da Assembleia Geral Ordinria que apreciou as Demonstraes Financeiras Ata da Assembleia Geral Ordinria que apreciou as Demonstraes Financeiras Demonstraes Financeiras
_______________________

Jornal(is) de Publicao DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ

15/06/2011

16/04/2010

DOE-RJ Monitor Mercantil DOE-RJ Monitor Mercantil

14/05/2009

DOE-RJ Monitor Mercantil DOE-RJ Monitor Mercantil

17/03/2011

DOE-RJ Valor Econmico RJ

05/03/2010

29/04/2009

12.4 Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao, indicando: O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de cinco e no mximo de 11 membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

a.

Frequncia das reunies

O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

143

b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
No h.

c.

Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3. 12.5 Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no Estatuto Social para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. 12.6 Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administrao Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares, os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho de Administrao.
Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandat o 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos Eleito pelo Controlado r Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Nome Andres Cristian Nacht Elio Demier Diego Jorge Bush Nicolas Wollak Pedro Chermont Pedro Malan Jorge M. T. Camargo

Idade 69 61 68 50 38 69 58

Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas Executivo Engenheiro Economista Gelogo e Fsico

CPF 098.921.337/4 9 260.066.50720 060.903.03887 057.378.21722 023.120.65770 028.897.22791 114.400.15104

Posio Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho de Administrao Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente

Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

Outros Cargos No Sim No No No No No

144

Diretoria A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao. Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio

Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad Roberto Carmelo de Oliveira Frederico tila Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha

58 55

Engenheiro Engenheiro

336.997.807-59 012.491.708-93

57 54 37

Administrador de Empresas Engenheiro Engenheira

399.935.827-00 595.166.407-10 021.092.597-36

Diretor Presidente Diretor das Divises Construo e Jahu Diretor da Diviso Servios Industriais Diretor Administrativo Financeiro Diretora de Relao com Investidores

9.2.2012 9.2.2012

9.2.2012 9.2.2012

At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013

Sim No

Sim Sim

9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012

9.2.2012 9.2.2012 9.2.2012

No No No

Sim Sim Sim

Conselho Fiscal Na assembleia geral ordinria e extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus respectivos suplentes. . Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.

Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva

Idade 61 32

Profiss o Advogado Advogado

CPF 120.049.10763 080.968.46752

Posio Presidente do Conselho Suplente

Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012

Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012

Prazo do Mandat o 1 ano 1 ano

Outro s Cargo s No No

Eleito pelo Controlado r Sim Sim

145

Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Maurcio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson

32 34 50 40

Advogado Advogado Engenheir o Administr ador

082.613.21703 886.793.57715 709.925.50700 168.126.64820

Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

20.4.2012 20.4.2012 20.04.2012 20.04.2012

1 ano 1 ano 1 ano 1 ano

No No No No

Sim Sim No No

12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios Comit de Recursos Humanos
Data da ltima Eleio Data da Posse Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio

Ramon Nunes Vazquez Elio Demier Cristinna Rebello

57 60 56

Engenheiro Bacharel em Comunicao Social Administradora

336.997.807-59 260.066.507-20 401.196.377.15

Diretor Presidente Vice-Presidente do Conselho de Administrao Diretora no Estatutria de Recursos Humanos

15.09.2010 15.09.2010 15.09.2010

15.09.2010 15.09.2010 15.09.2010

Sim Sim Sim

Sim Sim Sim

12.8

Currculo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

12.8.1 Conselho de Administrao

Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr.

Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou presidncia do Conselho de Administrao da Companhia. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Diretor Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm

certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.

Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA

pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que
146

preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. O Sr. Bush membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998.

Nicolas Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007. Graduado pela

Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 ate a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 ate a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.

Pedro Chermont graduado em Engenharia Mecnica pela PUC-RJ e scio fundador da Leblon Equities

Gesto de Recursos e gestor de fundos. Pedro tem 15 anos de experincia no mercado acionrio brasileiro, tendo trabalhado 13 anos na Investidor Profissional, uma das primeiras gestoras de recursos independentes do Brasil, onde foi gestor de fundos que somavam patrimnio da ordem de US$1,5 bilho. Atual presidente do Conselho de Administrao da BR Home Centers, varejista do segmento de materiais de construo, e conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuio (CBD), holding do grupo varejista Po de Acar, Pedro foi membro do Conselho de Administrao da Companhia de 9 de julho de 2007 a 20 de agosto de 2008, tendo sido novamente conduzido ao cargo em 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Chermont foi (i) scio-fundador da Leblon Equities, sendo um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento (desde setembro de 2008), (ii) scio da Investidor Profissional, onde tambm era um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (iii) membro do Conselho de Administrao da BR Home Centers, acima descrita (de maio de 2009 at a presente data), e (iv) membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Distribuio, descrita acima (desde Agosto de 2009 at a presente data), alm de participao nos Conselhos de Administrao da Globex e Ponto Frio.com.

Pedro Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro em 1965.

PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de Economia da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no perodo de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dvida Externa - Ministrio da Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no perodo de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no perodo de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1985 a 1986. O Sr. Malan membro independente do Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S.A. (desde Maro de 2010), Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de Administrao da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administrao da EDP Energias do Brasil (desde 2004), membro do Conselho de Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004) e Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco (de 2004 a 2008).

147

Jorge M. T. Camargo atua h 35 anos na indstria do petrleo. Formado em Geologia pela Universidade

de Brasilia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintentende de Explorao das Bacias CearPotiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Os ltimos 8 anos trabalhou para a Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e posteriormente como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e conselhos corporativos, hoje servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petrleo&Gs, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP). Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.2 Diretoria

Ramon Nunes Vazquez o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado Companhia

em 2007 como Diretor responsvel pela Diviso Rental, aps um perodo de mais de seis anos como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Servios Ltda., sociedade dedicada ao setor de locao de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experincia de mais de 30 anos no segmento de negcios da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda, um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas atividades encontram-se descritas acima (at 2007), diretor d Companhia responsvel pela Diviso Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 presente data).

Erik Wright Barstad ocupa o cargo de diretor das Divises Construo e Jahu desde 1998 e conta com

uma experincia de 32 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade Presbiteriana Mackenzie de So Paulo e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Barstad foi Diretor da Companhia, responsvel pela Diviso Construo da Companhia e, desde 2008, pela Diviso Jahu.

Roberto Carmelo de Oliveira diretor da Diviso Servios Industriais da Companhia desde 1999.

Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui diploma de MBA Executivo pelo PDG/IBMEC e de especializao pela Trevisan Escola de Negcios de So Paulo. O Sr. Oliveira trabalhou durante dois anos na Ecia Irmos Arajo Engenharia e Comrcio Ltda., seguidos de cinco anos na diviso tcnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr. Carmelo de Oliveira iniciou suas atividades na Companhia como engenheiro, contando, na data deste Formulrio de Referncia, com 29 anos de experincia no setor. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi Diretor da Companhia, responsvel pela Diviso Servios Industriais, anteriormente denominada Diviso Manuteno e renomeada para Diviso Servios Industriais a partir de 2008.

Frederico tila Silva Neves graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

(UFRJ) e possui mestrado em Administrao pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da UFRJ, concludo em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por ltimo ocupou a funo de controller. O Sr. Neves assumiu a Diretoria Administrativa da Companhia em 1997, assumindo em 1999, a funo de Diretor Financeiro e acumulou, at julho de 2010, o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia.

148

Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

(UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na rea de Relao com Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao com Investidores da Companhia em julho de 2010. Nos ltimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

12.8.3 Conselho Fiscal

Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em

contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moares Junior. Foi profissional da Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro. membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.

Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem

dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, , membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.

Mauricio Rocha Alves de Carvalho graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade

Catlica do Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administrao de empresas pela Wharton School University of Penssylvania, com certificaes em CFA, CNPI e IBGC. membro do Conselho de Administrao da Network 1, membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A, vice-presidente da CFA Society do Brasil, diretor tcnico da Apimec-SP e membro do IBGC.

Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(PUC-Rio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios e integrante da Branco Advogados desde 2003. Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.

Peter Edward Cortes Marsden Wilson graduado em administrao pela Fundao Getlio Vargas So

Paulo e mestre em economia, administrao e finanas pela Fundao Getlio Vargas So Paulo. Trabalhou como analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris. Foi gestor de carteiras pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos, e da Ourinvest Asset Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley
149

Bank & Trust Nassau durante um ano. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho de Administrao da PHI Capital Management, com especialidade em gesto de carteiras e finanas corporativas. 12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:

a.

Administradores da Companhia

Justificativa para o no preenchimento: No h relao conjugal entre os administradores da Companhia.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

Justificativa para o no preenchimento: No h relao conjugal entre os administradores da Companhia e/ou administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Jytte Kjellerup Nacht/ CPF: 289.858.347-20 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Nacht Participaes S.A. / CNPJ: 27.109.446/0001-05 Cargo: Diretora e acionista Tipo de parentesco: Marido/Esposa -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada 14.740.333/0001-61 Cargo: Controlador e acionista Tipo de parentesco: irmo ou controlador: Snow Petrel SL / CNPJ:

150

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada 14.740.333/0001-61 Cargo: Acionista Tipo de parentesco: irmo Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998 e acionista da Nacht Participaes S.A. ou controlador: Snow Petrel SL / CNPJ:

12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. b.

Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht e Nacht Participaes S.A. O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht e Nacht Participaes S.A.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.

151

12.11 Seguro para Administradores A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores, empregados e procuradores da Companhia na prtica de ato prprio de administrao, com cobertura integral para multas e penalidades civis, responsabilidades estatutrias, riscos regulatrios, responsabilidade por erros e omisses, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos. A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011.

152

12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades. Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da Edim Comercial e Imobiliria Ltda. Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV Investimentos S.A desde agosto de 2009; e Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde maro de 2010. Pedro Chermont - Membro do Conselho de AdministraoCargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio-fundador da Leblon Equities desde setembro de 2008; Membro do Conselho de Administrao da Companhia Brasileira de Distribuio (CBD) desde agosto de 2009 e membro do conselho consultivo da BR Home Centers desde agosto de 2010. Pedro Malan - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de Administrao das empresas Globex / Nova Casa Bahia S.A.; EDP - Energias do Brasil S.A.; OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. e Souza Cruz S.A., Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco e Membro do Conselho Consultivo da BUNGE Fertilizantes S.A. Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de Administrao da Deepflex e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP). Adicionalmente integra o Conselho Consultivo da Energy Ventures e serve como Consultor da Statoil do Brasil e da Karoon Petrleo e Gs.

153

13.

REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

154

13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria: A prtica de remunerao da Companhia visa atrair e garantir a permanncia dos profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia. A remunerao da administrao da Companhia composta por uma remunerao fixa, que compreende: (i) o pro labore pago aos membros do Conselho de Administrao; e (ii) o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao no resultado da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos administradores uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011. Os membros do Conselho Fiscal faro jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria. Comit de Recursos Humanos: Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao.

b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Salrio e pro labore - A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. Benefcios diretos e indiretos - Compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlio-alimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. Participao no resultado e outorga de opes de compra ou subscrio de aes - Tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas.

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(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total: De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2010 foram:
% em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de Salrio e ProBenefcios diretos Participao no labore e indiretos resultado 83% 17% 57% 7% 30% 100% Outorga de opes 6% -

Conselho de Administrao Diretoria executiva Comits

Total 100% 100% 100%

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: A parcela fixa da remunerao paga aos administradores determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho. Com relao ao programa de participao no resultado, o referido programa baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, 25% do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva diviso, i.e., na proporo de 50% sobre o resultado da diviso a que o administrador ou empregado em questo pertence e 50% sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2008, 2009 e 2010, distribumos R$5,6 milhes, R$8,5 milhes e R$13,8 milhes, respectivamente, em participao no resultado. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao: Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia. A parcela varivel relevante justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao
Os principais indicadores de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos administradores so o lucro lquido da Companhia, deduzido da remunerao do capital investido pelos acionistas, e o desempenho de cada diviso.

d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao no resultado da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao lucro lquido da Companhia, apurado anualmente.

e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos administradores se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de

156

incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No h.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No h. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para Exerccio Social Corrente Conselho de Administrao1 N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 1.850.000 1.243.000 8.493.000 117.000 1.243.000 10.460.000 800.000 2.859.000 3.659.000 1.050.000 3.759.000 632.000 117.000 4.926.000 632.000 7

Diretoria Estatutria1 5

Conselho Fiscal2 3

Total 12

(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes. (2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011.

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel 7 639.520 35.000 -

Diretoria Estatutria 4,5 2.628.940 445.814 906.679

Conselho Fiscal -

Total 11,5 3.268.460 445.814 35.000 906.679

157

Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

133.952 808.472

1.859.254 353.734 6.194.421

1.993.206 353.734 7.002.893

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administrao Ndemembros Remuneraofixaanual Salriooupr-labore Benefciosdiretoeindireto Participaesemcomits Outros Encargos Remuneraovarivel Bnus Participaoderesultados Participaoemreunies Comisses Outros Encargos Ps-emprego Cessaodocargo Baseadaemaes Totaldaremunerao 246.400 22.568 566.952 1.615.110 2.522.000 6.406.910 1.861.510 22.568 2.522.000 6.973.862 248.320 49.664 49.664 2.269.800 2.518.120 2

Diretoria Estatutria 4

Conselho Fiscal -

Total 9

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Conselho de Administrao Ndemembros Remuneraofixaanual Salriooupr-labore Benefciosdiretoeindireto Participaesemcomits Outros Remuneraovarivel Bnus Participaoderesultados Participaoemreunies Comisses Outros 488.500 831.400 1.319.900 226.800 2.967.100 434.700 3.193.900 434.700 8

Diretoria Estatutria 4,25

Conselho Fiscal -

Total 12,25

158

Ps-emprego Cessaodocargo Baseadaemaes Totaldaremunerao 715.300 502.000 4.735.200 502.000 5.450.500

13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Conselho de Administrao Remunerao 2008 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 2 7

2011(1)

Nmero de membros Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano d0e remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Diretoria Estatutria Remunerao

0 25% do EVA 488,5

0 25% do EVA 246,4

0 25% do EVA 134,0

0 25% do EVA No Aplicvel

2008

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 4 4,5(3)

2011(1)

Nmero de membros Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao metas atingidas Valor efetivamente reconhecido
_______________________________________________

4,25(2)

0 25% do EVA 831,4

0 25% do EVA 1.615,1

0 25% do EVA 1.859,3

0 25% do EVA No Aplicvel

1 2 3

Remunerao prevista para o exerccio social a se encerrar em 31 de dezembro de 2011. Considera a remunerao paga ao ento Diretor responsvel pela Diviso Rental, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutrio em outubro de 2008. Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua sete planos de opes de compra de aes, dos quais seis esto em vigor e cinco beneficiam seus administradores, a saber, Plano Especial Top Mills, Plano Especial CEO, Plano ex-CEO, Plano Especial Diretor - Rental e Plano de Opes de Compra de Aes 2010, descritos a seguir. At 31 de dezembro de 2010, haviam sido exercidas 666.628 opes no mbito destes planos, restando 538.714 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.

Plano Especial Top Mills

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a. Termos e condies gerais Na assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008, foi ratificado o Plano Especial de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano Especial Top Mills, aprovado pelo Conselho de Administrao em 27 de novembro de 2007, na modalidade de opo de compra de aes virtuais. Os beneficirios foram os executivos indicados pelo Conselho de Administrao, que exerciam as funes de diretor ou gerente entre os anos de 2007 e 2008. O plano consiste em um mecanismo de concesso aos executivos da Companhia de opes de compra de aes virtuais que representavam, na data de criao do Plano Especial Top Mills, aproximadamente, 1% do total das aes de emisso da Companhia. A outorga aos beneficirios das opes virtuais no mbito do Plano Especial Top Mills foi efetuada em trs parcelas, em 1 de janeiro de 2008, 1 de julho de 2008 e 1 de janeiro de 2009. Ao deliberar a outorga das opes virtuais, o Conselho de Administrao determinou a quantidade das aes virtuais disponibilizadas, individualmente, para cada um dos beneficirios. b. Principais objetivos do plano Motivar os executivos a tomarem decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia a longo prazo. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano Especial Top Mills possibilita que os executivos da Companhia sejam remunerados proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses dos beneficirios, da Companhia e de acionistas por meio de benefcios de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos beneficirios, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas

At 782.027 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 269.726 aes destinadas administrao da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 782.027. h. Condies de aquisio de aes As opes de compra de aes virtuais puderam ser convertidas em opes de compra de aes no momento em que foi realizada a oferta pblica inicial de distribuio de aes. Aps tal converso, os

160

beneficirios podero exercer as opes de compra dentro de quatro anos aps a realizao da referida oferta, observando-se o perodo de lock up para a alienao de aes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$1,88 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia, dia 15 de abril de 2014. k. Restries transferncia das aes

Os beneficirios do plano esto sujeitos a um perodo de lock-up (restrio de alienao) de trs anos, at 15 de abril de 2013. l. Forma de liquidao

O beneficirio realizar o pagamento pelas aes somente na data do exerccio da opo. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento voluntrio por parte do beneficirio ou demisso por justa causa, o beneficirio perder seus direitos. Nas hipteses de desligamento ou destituio do beneficirio fundada sem justa causa, o beneficirio estar autorizado a exercer suas opes a partir de dois anos aps a data de demisso, desde que no venha a participar de atividades concorrentes Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficirio, seus herdeiros estaro imediatamente autorizados a exercer as opes.

Plano Especial CEO

a. Termos e condies gerais Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de agosto de 2008, a Companhia instituiu um plano de opo de compra de aes especfico para o Diretor Presidente da Companhia, designado Plano Especial CEO, ratificado na assembleia geral extraordinria realizada em 10 de setembro de 2008, cujas caractersticas so idnticas ao do Plano Especial Top Mills e no mbito do qual foram outorgadas 119.782 opes virtuais no dia 1 de novembro de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

161

O Plano Especial CEO possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, da Companhia e dos acionistas por meio de benefcios de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia do beneficirio, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas

119.782 de aes ordinrias com direito a voto da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 119.782. h. Condies de aquisio de aes A converso de opes virtuais em opes de compra de aes ocorreu quando da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia. Aps tal converso, os beneficirios podero exercer as opes de compra dentro de quatro anos aps a realizao da referida oferta, at 15 de abril de 2014, observando-se o perodo de lock up para a alienao de aes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$1,88 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia. k. Restries transferncia das aes

Os beneficirios do plano estaro sujeitos a um perodo de lock-up (restrio de alienao) de trs anos, at 15 de abril de 2013. l. forma de liquidao

O beneficirio realizar o pagamento pelas aes somente na data do exerccio da opo. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano.

162

n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento voluntrio por parte do beneficirio ou demisso por justa causa, o beneficirio perder seus direitos. Nas hipteses de desligamento ou destituio do beneficirio fundada sem justa causa, o beneficirio estar autorizado a exercer suas opes a partir de dois anos aps a data de demisso, desde que no venha a participar de atividades concorrentes Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficirio, seus herdeiros estaro imediatamente autorizados a exercer as opes.

Plano ex-CEO
a. Termos e condies gerais Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de novembro de 2007, a Companhia instituiu um plano de opo de compra de aes especfico para o o Diretor Presidente poca, que, em 2008, deixou o cargo de Diretor e, em 2010, deixou de compor o Conselho de Administrao da Companhia. Tal plano foi designado Plano ex-CEO e ratificado na assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008, no mbito do qual foram outorgadas 153.690 opes no dia 1 de novembro de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o beneficirio a continuar tomando decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano ex-CEO possibilita que o beneficirio seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses do beneficirio, da Companhia e dos acionistas por meio de benefcios ao ex-Diretor Presidente de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos seus objetivos sociais. f. Nmero mximo de aes abrangidas

153.690 de aes ordinrias com direito a voto da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 153.690. h. Condies de aquisio de aes O beneficirio j adquiriu a totalidade das aes vinculadas ao plano. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

163

O preo das aes ordinrias adquiridas pelo beneficirio foi de R$1,88 por ao, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. O preo de exerccio corrigido pelo IPCA foi de R$2,11 por ao. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes foram exercidas quando da oferta pblica de distribuio de aes de emisso da Companhia. O beneficirio j adquiriu a totalidade das aes vinculadas ao plano em decorrncia do exerccio das respectivas opes de compra. k. No h. l. forma de liquidao Restries transferncia das aes

O beneficirio realizou o pagamento pelas aes em 12 de maro de 2010. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes O beneficirio continua com direito ao plano, desde que no invista ou participe de nenhum negcio concorrente pelo prazo de dois anos.

Plano Especial Diretor - Rental

a. Termos e condies gerais O Conselho de Administrao aprovou em reunio realizada em 25 de outubro de 2007 a instituio de um plano de opo de compra de aes especfico para o Diretor Presidente da Companhia (que poca ocupava o cargo de Diretor da Diviso Rental), designado Plano Especial Diretor - Rental, cuja instituio foi ratificada na assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano Especial Diretor - Rental possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo

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O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, Companhia e acionistas por meio de benefcios ao Diretor Presidente de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia do seu Diretor Presidente, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas

282.646 de aes ordinrias com direito a voto da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 282.646. h. Condies de aquisio de aes A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$11,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2008), 128.937 opes tornaram-se exercveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$22,0 milhes) foi cumprida, em dezembro de 2009, 153.709 opes passaram a ser exercveis. J foram exercdas 252.367 aes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$0,62 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As metas podero ser atingidas at dezembro de 2012. O prazo de exerccio das opes se encerrar em dezembro de 2013. k. Restries transferncia das aes

O plano prev que, para as opes outorgadas aps o cumprimento da primeira meta, o beneficirio do plano estar sujeito a um perodo de lock-up (restrio de alienao) que se estender: (i) por trs anos contados da data de obteno das aes; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) at o final de 2013. As aes adquiridas em funo do cumprimento da segunda meta podero ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta j foi atingida, as aes adquiridas no mbito do referido plano podero ser alienadas de imediato. l. forma de liquidao

O beneficirio realizar o pagamento pelas aes somente na data do exerccio da opo. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes

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Nas hipteses de desligamento voluntrio por parte do beneficirio ou demisso por justa causa, o beneficirio perder seus direitos. Nas hipteses de desligamento ou destituio do beneficirio fundada sem justa causa, o beneficirio estar autorizado a exercer suas opes a partir de dois anos aps a data de demisso, desde que no venha a participar de atividades concorrentes Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficirio, seus herdeiros estaro imediatamente autorizados a exercer as opes.

Plano de Opes de Compras de Aes 2010

a. Termos e condies gerais: Na assembleia geral extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010. Em 11 de maro de 2010, o Conselho de Administrao aprovou o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia com o intuito de definir as especificidades do Plano de Opes 2010 (Programa 1/2010). O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e (ii) gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses. b. Principais objetivos do plano O Plano de Opes 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios aos administradores de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas:

As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar
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opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1,5% das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra. At o momento, foram outorgadas opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. h. Condies de aquisio de aes Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, ser fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. O preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. k. Forma de liquidao

As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional. l. Restries transferncia das aes

Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas;

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(iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) Aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o distrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo. Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes 2010, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno

168

direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de dezembro de 2010, e no dia 24 de outubro de 2011.

Nmero de Aes Percentual (%)

Em 31 de dezembro de 2010
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 3.351.092 1.418.625 2,67% 1,13% -

Em 24 de outubro de 2011
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 5.113.054 1.336.161 4,1% 1,0% -

13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente.

169

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possui seis planos de opo de compra de aes em vigor, dos quais cinco beneficiam os atuais Administradores da Companhia. A tabela abaixo apresenta o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes na remunerao dos Administradores da Companhia nos exerccios de 2008, 2009 e 2010 e o impacto previsto para 2011:
Plano Especial Top Mills(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Diretoria estatutria Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga 1 outorga (2008) 3 01/01/08 88.436 Imediatamente aps a Oferta(2) 4 anos aps a Oferta(2) 3 anos aps o exerccio 88.436 2 outorga (2008) 3 01/07/08 88.436 Imediatamente aps a Oferta(2) 4 anos aps a Oferta(2) 3 anos aps o exerccio 88.436 3 outorga (2009) 3 01/01/09 92.854 Imediatamente aps a Oferta(2) 4 anos aps a Oferta(2) 3 anos aps o exerccio 92.854

1,88(3) 4,62(4)

1,88(3) 4,62(4)

1,88(3) 9,82(4)

_______________________________________ 1 Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No haver outorga de opes em 2010 ou 2011. 2 Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exerccio social multiplicado por 6,6, descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.

Plano Especial CEO(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga

1 outorga (2008) 1 1/11/2008 119.782 Imediatamente aps a Oferta(2) 4 anos aps a Oferta(2) 3 anos aps o exerccio 119.782 1,88(3) 4,62(4)

170

_______________________________________ 1 Plano implementado em outorga nica, razo pela qual no haver outorgas em 2010 ou 2011. 2 Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exerccio social multiplicado por 6,6, descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.

Plano ex-CEO(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga

1 outorga (2008) 1 1/05/2008 153.690 No mbito da Oferta(2) No mbito da Oferta(2) No h 153.690 1,88(3) 4,62(4)

_______________________________________ 1 Plano encerrado, uma vez que todas as outorgas j ocorreram e todas as opes no mbito deste plano j foram exercidas. No haver outorgas em 2010 ou 2011. 2 Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exerccio social imediatamente anterior multiplicado por 6,6, descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.

Plano Especial Diretor - Rental(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas(2) Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga

1 outorga (2008) 1 29/12/2008 128.937 Imediato(3) 31/12/2013 No aplicvel(5) 128.937

2 outorga (2009) 1 31/12/2009 123.430 Imediato(4) 31/12/2013 No h 123.430

0,62(6) 0,62(6) 4,62(7)

0,62(6) 0,62(6) 9,82(7)

_______________________________________ 1 Todas as outorgas do plano j foram realizadas. No haver outorgas em 2010 ou 2011.

171

2 3 4 5 6 7

Quantidades diferem das quantidades contabilizadas, uma vez que os montantes contabilizados eram estimativas realizadas quando a outorga do plano. A 1 meta consiste na obteno, por parte da Diviso Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$11,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2008. A 2 meta consiste na obteno, por parte da Diviso Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$22,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2009. Considerando que j houve o cumprimento da segunda meta, ao qual estava vinculado o prazo em que as opes se tornariam exercveis. Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. Calculado com base no modelo Black-Scholes de precificao de opes, considerando o EBITDA do exerccio social imediatamente anterior multiplicado por 6,6 (seis inteiros e seis dcimos), descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.

Plano de Opes de Compra de Aes 2010 Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas

1outorga (2010) 4 31/05/2010 495.236 25% por ano, a partir de ano da data da outorga. 6 anos aps a Outorga 5 anos -

2outorga (2010) 1 05/07/2010 43.478 25% por ano, a partir de ano da data da outorga. 6 anos aps a Outorga 5 anos -

Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga

R$11,50 R$11,50

R$11,50 R$11,50

Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas: 1,14%(1)

_______________________________________ 1 Diluio estimada com base no preo por ao da Oferta.

O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Plano Especial Plano Especial Plano Especial TopMills CEO Diretor Rental 3 1 1 -

Caractersticas Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social

172

Caractersticas Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
_______________________________________

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Plano Especial Plano Especial Plano Especial TopMills CEO Diretor Rental -

31/12/2013 No h 0,62 9,82 9,82

O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais
Plano Especial ex-CEO Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 1 1 153.690(1) 0,62(2) 9,13

Remunerao 2008 Nmero de conselheiros Nmero de Diretores Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas
1 2

1 -

Considerando o trmino do mandato do beneficirio como membro do Conselho de Administrao e sua no reconduo ao cargo. Exercidas em maro de 2010, no mbito da Oferta Pblica Inicial de Aes realizada pela Companhia.

Plano Especial Diretor Rental Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 1 1 128.937 0,67 9,15 1 123.430 0,71 19,89

Nmero de Diretores Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas

Plano Especial CEO Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 1 119.782 2,18 18,42

Nmero de Diretores Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas

173

Plano Especial Top Mills Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 3 269.726 2,18 18,42

Nmero de Diretores Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas

O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a. Modelo de Precificao
Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os " stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e a Companhia usou o modelo de Black-Sholes-Merton para clculo dos valores justos. Com relao ao plano 2002, como se trata de simples mecanismo de compra de aes ordinrias, as opes, j exercidas, esto integralmente consideradas como instrumentos patrimoniais e registrados na conta de reserva de capital, dentro do patrimnio lquido. Para os demais planos concedidos at 2009 a Companhia classificou os planos como instrumento compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no existe parcela de dvida a partir dessa data. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2010, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$ 3,86 (1 outorga) e 5,49 (2outorga) por opo. Os dados significativos includos no modelo foram: preo mdio ponderado da ao de R$ 11,95 (1 outorga) e 14,10 (2outorga) na data da concesso, preo do exerccio de R$11,5 (1 e 2 outorgas) volatilidade de 31% mensurada pelo histrico do EBITDA da Companhia, rendimento de dividendos de 1,52% (1 outorga) e 1,28 % (2outorga), uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,6% e 6,37% respectivamente. A parcela de patrimnio foi precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up", com base na melhor estimativa da administrao

174

quanto a data final dos mesmos. O perodo de "lock up" considerado pela administrao considerou o cenrio de realizao de oferta pblica em 2010. Para maiores informaes sobre o clculo do EBITDA, vide item 3.2 acima.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:
Clculo do valor justo EBITDA Mltiplo do EBITDA Dvida lquida(1) Valor justo Quantidade de aes Valor justo por ao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil) 2008 2009 2010 89.537 157.650 194.523 590.944 1.040.510 1.283.851 187.735 182.363 (9.715) 403.209 858.147 1.293.566 87.420.577 87.420.577 125.495.309 4,62 9,82 10,31

____________________________ (1) Composta por emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.

Clculo do valor justo mdio ponderado do que foi outorgado em 2010: 3,91

c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.

d. Forma de determinao da volatilidade esperada

No se aplica a volatilidade, considerando que o mtodo utilizado para a precificao das opes o mtodo de mltiplo.

e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo

No h. 13.10 Planos de Previdncia A Companhia no possui planos de previdncia para administradores. 13.11 Remunerao Mdia dos Administradores
Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$, exceto nmero de Administradores) 8 167.100 45.700 102.200 4,25 1.742.800 729.500 1.114.100 2 328.476 238.476 283.476 4 3.412.435 841.613 1.525.534 7 179.236 90.000 115.496 4,5 1.974.725 1.067.751 1.376.566

Conselho de Administrao1 Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Diretoria Estatutria2 Nmero de diretores Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual
_______________________________________________

175

(1) (2)

Em 2009, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram remunerao que lhes era devida em funo do cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009. Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2008, Diretor responsvel pela Diviso Rental na poca, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutrio em outubro de 2008. Em 2010, houve contratao em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia no foi instalado nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. 13.12 Remunerao com Base em Contratos A Companhia no possui remunerao com base em contratos. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
rgo Conselho de Administrao Diretoria Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 13,1% 8,1% 11,5% 86,9% 91,9% 88,5%

O Conselho Fiscal da Companhia no foi instalado nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. 13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
Consultoria 2010 Saldo existente em 31 de dezembro de 2009 (em R$ mil) 45 50 2008

Ronald Miles1 Elio Demier

_______________________________________________

170 125

(1) (1) Valores pagos sociedade Londra Consultoria Empresarial Ltda., sociedade controlada e administrada por Ronald Miles, que foi diretor da Companhia at 2008 e membro do Conselho de Administrao em 2009.

13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No aplicvel. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

176

Plano de Opes de Compras de Aes 2011

Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25 de maro de 2011, foi aprovado o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2010, com a eleio dos respectivos beneficirios. Adicionalmente, foi definido preo de exerccio das opes e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio das opes e a Diretoria foi autorizada a efetuar as outorgas de opo de compra de aes aos beneficirios eleitos. At a data deste Formulrio de Referncia, no foram exercidas opes de compra de aes no mbito do Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia.

177

14.

RECURSOS HUMANOS

178

14.1

Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes

a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:
2008 449 2.154 323 69 2 92 3.090 Em 31 de dezembro de 2009 521 2.474 308 103 1 130 3.537 2010 572 3.006 460 222 1 208 4.469

Diviso Construo Diviso Servios Industriais Diviso Jahu1 Diviso Rental Diviso Eventos Administrao Total ___________________________ (1) Diviso adquirida em 2008.

Em 31 de dezembro de 2010, todos os empregados da Companhia estavam alocados no Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando as divises e reas a que pertencem, conforme indicado na tabela abaixo:
2010 Estados Construo 170 246 20 0 60 0 1 74 1 Servios Industriais 572 874 249 0 1311 0 0 0 0 Empregados Jahu 112 105 54 14 47 38 37 53 0 Rental 47 69 45 3 39 9 10 0 0 Administrao 141 29 5 1 29 0 0 3 0 Total 1042 1324 373 18 1486 47 48 130 1

Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Pernambuco 2009 Estados

Empregados Construo 141 271 20 0 30 0 0 59 Servios Industriais 612 604 135 159 964 0 0 0 Jahu 98 89 44 0 0 26 32 19 Rental 30 37 18 0 18 0 0 0 Administrao 89 17 2 0 20 0 0 2 Total 970 1018 219 159 1032 26 32 80

Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal 2008 Estados

Empregados Construo 125 228 17 0 21 Servios Industriais 637 490 65 198 764 Jahu 152 77 40 0 0 Rental 19 27 12 0 11 Administrao 64 16 0 0 12 Total 997 840 134 198 808

Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia

179

Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal

0 0 58

0 0 0

28 26 0

0 0 0

0 0 1

28 26 59

b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades que no so essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte, alimentao, suporte de informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de curta durao de acordo com a flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua 90 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:
2010 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Cear Pernambuco Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Gois Par 2009 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal 2008 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Limpeza 10 16 2 1 1 1 4 Segurana 12 15 7 2 4 1 2 1 Transporte Alimentao Informtica 5 4 1 1 Total 27 35 10 3 5 2 7 1

Limpeza 8 7 1 1 0 0 0 2

Segurana 6 9 4 0 2 0 0 2

Transporte 2 2 0 0 0 0 0 0

Alimentao 0 1 0 0 0 0 0 0

Informtica 3 2 0 0 0 0 0 0

Total 19 21 5 1 2 0 0 4

Limpeza 7 7 1 0 0 0 0 0

Segurana 6 10 0 0 4 0 0 0

Transporte 0 0 0 0 0 0 0 0

Alimentao 0 0 0 0 0 0 0 0

Informtica 5 2 0 0 0 0 0 0

Total 18 19 1 0 4 0 0 0

c.

ndice de rotatividade

A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 5,87% 4,82% e 4,92% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, considerando os profissionais alocados em servios industriais.

180

A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos significativamente superior mdia da Companhia, tendo chegado a 6,63% em 2010. Isso ocorre em virtude da celebrao de contratos de trabalho de curta durao motivados pela flutuao da demanda pelos servios oferecidos pela Diviso Servios Industriais. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da Companhia em 2010 seria de 4,33%

d.

exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Vide item 4.3. 14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima O aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de seus negcios, principalmente a diviso de Servios Industriais, que intensiva em mo-de-obra.

14.3

Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia

a.

Poltica de salrios e remunerao varivel

A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a qualidade de sua mo de obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de recursos humanos baseada em realizao, participao de empregados e transparncia, alm de ter uma longa tradio de oferecimento de participao nos lucros e oportunidades para desenvolvimento profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo de seus empregados, o que leva a um ndice historicamente baixo de substituio de mo de obra (turnover) e aumenta suas capacidade de prestao de servios de qualidade a seus clientes. A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios compatveis com os praticados no mercado. Adicionalmente, oferecido para todos os seus empregados Programa de Participao nos Lucros e Resultados.

b.

Poltica de benefcios

Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes: convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o salrio recebido; seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia; convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos empregados optantes pelo benefcio; cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados uma cesta bsica

181

mensal. No ms de dezembro de 2010, foram distribuidas 2.688 cestas bsicas aos funcionrios da Companhia; vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento de 20% do custo do benefcio; emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado, limitado ao valor de R$2,5 mil; convnio farmcia; comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de manuteno do veculo (excludo o seguro e o pagamento do IPVA); e plano de opo de compra de aes (somente para os dirigentes e executivos da Companhia).

c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores

A Companhia possui quatro planos de opo de compra de aes que beneficiam seus empregados, a saber, Plano Especial TopMills, Plano Especial Rental Diretor, Plano Especial Rental Gerentes e Plano de Opes de Compra de Aes 2010.

Plano Especial TopMills

a. Grupos de beneficirios Gerentes da Companhia, desde que ocupem o cargo desde junho de 2007 ou se de outra forma considerado elegveis pelo Conselho de Administrao. b. Condies para o exerccio As opes de compra de aes virtuais puderam ser convertidas em opes de compra de aes no momento em que foi realizada a oferta pblica inicial de distribuio de aes da Companhia. c. Preos de exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes foi de R$1,88 por ao, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. d. Prazos de exerccio O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da oferta pblica inicial de distribuio de aes da Companhia, dia 15 de abril de 2014. e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano At 782.027 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados.

Plano Especial Rental Diretor

a. Grupos de beneficirios O diretor no estatutrio responsvel pela Diviso Rental.
182

b. Condies para o exerccio As opes de compra de aes foram outorgadas no momento da instituio do plano. A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$11,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2008), 19.341 opes tornaram-se exercveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$22,0 milhes) foi cumprida, em dezembro de 2009, 23.056 opes passaram a ser exercveis. c. Preos de exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$1,88 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. d. Prazos de exerccio O prazo de exerccio das opes se encerrar em dezembro de 2013. O plano prev que, para as opes outorgadas aps o cumprimento da primeira meta, o beneficirio do plano estar sujeito a um perodo de lock-up (restrio de alienao) que se estender: (i) por trs anos contados da data de obteno das aes; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) at o final de 2013. As aes adquiridas em funo do cumprimento da segunda meta podero ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta j foi atingida, as aes adquiridas no mbito do referido plano podero ser alienadas de imediato. e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano At 42.397 aes ordinrias de emisso da Companhia, das quais 23.056 ainda podero ser subscritas ou adquiridas no mbito do plano.

Plano Especial Rental Gerentes

a. Grupos de beneficirios Os gerentes integrantes na Diviso Rental. b. Condies para o exerccio As opes de compra de aes foram outorgadas no momento da instituio do plano. A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$11,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2008), 51.575 opes tornaram-se exercveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$22,0 milhes) foi cumprida, em dezembro de 2009, 61.484 opes passaram a ser exercveis. c. Preos de exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$1,88 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. d. Prazos de exerccio O prazo de exerccio das opes se encerrar em dezembro de 2013. O plano prev que, para as opes outorgadas aps o cumprimento da primeira meta, o beneficirio do plano estar sujeito a um perodo de lock-up (restrio de alienao) que se estender: (i) por trs anos contados da data de obteno das aes; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) at o final de 2013. As aes adquiridas em funo

183

do cumprimento da segunda meta podero ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta j foi atingida, as aes adquiridas no mbito do referido plano podero ser alienadas de imediato. e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano At 113.059 aes ordinrias de emisso da Companhia, das quais 35.168 ainda podero ser subscritas ou adquiridas no mbito do plano.

Plano de Opes de Compras de Aes 2010

a. Grupos de beneficirios Empregados em posio de comando, alm de membros da Administrao. b. Condies para o exerccio Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de 5 anos, observadas as seguintes regras: (i) Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; (iii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. c. Preos de exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, ser fixado pelo Conselho de Administrao da Companhia ou comit, com base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da sua oferta pblica inicial de distribuio de aes (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

184

d. Prazos de exerccio As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, a 1,5% das aes do capital social da Companhia verificado na data da outorga das opes de compra de aes. At o momento, foram outorgadas opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em 936.520 aes ordinrias de emisso da Companhia. 14.4 Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos

Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, as quais so renegociadas anualmente. A Companhia mantm um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados so vinculados. Ainda assim, nos ltimos trs anos, a Companhia teve paralisaes na Diviso Servios Industriais, em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Esprito Santo e Bahia, motivadas por divergncias com os sindicatos da regio no mbito da negociao de acordos coletivos e cujo tempo total de paralisao foi de 47 dias, atingindo apenas uma parcela do contingente de funcionrios. Adicionalmente, nos ltimos trs anos, os empregados da Companhia foram envolvidos em greves ocorridas nas operaes de clientes.

185

15.

CONTROLE

186

15.1

Grupo de Controle

O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 24 de abril de 2012, destacando o nmero de aes representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores diretos e Administradores:

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

NOME NACHT PARTICIPAES S/A Snow Petrel S.L. Administradores Capital Group International Inc Outros

Data da Ultima alterao

Tipo Pessoa

18/4/2011 Juridica 14/03/2012 Juridica 24/04/2012 Fisica

CNPJ/CPF 27.109.446/0001 -05 14.740.333/0001 -61

Nacionalidade UF brasileira espanhola

Participa do acordo de acionistas Sim Sim no

Acionis ta Contro Qtd aes lador ordinrias Sim Sim no 27.421.713 19.233.281 6.043.710

Participao 21,7% 15,2% 4,8%

20/4/2010 Juridica 24/04/2012

americana

no no

no no

7.032.185 66.421.757

5,6% 52,7%

NACHT PARTICIPAES S/A Participa do acordo de acionistas Sim Sim Sim Acionis ta Contro Qtd aes lador ordinrias Sim Sim Sim 2.689.232 923.341 1.115.704

NOME Andres Cristian Nacht Jytte Kjellerup Nacht Outros

Data da Ultima alterao

Tipo Pessoa

CNPJ/CPF 098.921.337-49 289.858.347-20

Nacionalidad e Argentino Dinamarque sa

UF

Participao 56,9% 19,5% 23,6%

18/4/2011 Fisica 18/4/2011 Fisica 18/4/2011 Fisica

SNOW PETREL S.L. Participa do acordo de acionistas Sim Acionis ta Contro Qtd aes lador ordinrias Sim

NOME Malachite Limited

Data da Ultima alterao

Tipo Pessoa Juridica

CNPJ/CPF N/A

Nacionalidad e Malta

UF

Participao 100%

Malachite Limited Participa do acordo de acionistas Sim Sim Sim Acionis ta Contro Qtd aes lador ordinrias Sim Sim Sim

NOME Nicolas Nacht Helen Anne Margaret Ahrens Outros

Data da Ultima alterao

Tipo Pessoa Fisica Fisica Fisica

CNPJ/CPF 734.150.811-68

Nacionalidad e Argentino

UF

Participao 40% 40% 20%

15.3

Descrio do Capital Social

187

Em 20 de agosto de 2012: Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assemblia 511 525 26 20/04/2012

Nmero de aes em circulao, por classe espcie 72.858.952 % de aes em circulao 15.4 57,8%

Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social

Vide item 8.2.

188

15.5

Acordos de Acionistas

O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da realizao da oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias de emisso da Companhia. Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipaes S.A. celebraram novo acordo de acionistas disciplinando o exerccio do controle da Companhia, nos termos descritos a seguir. a. Partes. (i) Andrs Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, Famlia Nacht), (ii) Jeroboam Investments LLC, e (iii) como intervenientes, Nacht Participaes S.A. e Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. b. c. Data de celebrao. 11.02.2011 Prazo de vigncia. 31.12.2012

d. Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. O voto das partes em relao a quaisquer deliberaes pertinentes Companhia, seja em assembleias gerais ou outros eventos societrios, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representao das partes parte este fim, seja em assembleias gerais ou em reunies do conselho de administrao, sempre feita pelo acionista Andrs Cristian Nacht. e. Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Vide item d. No h outras disposies relativas indicao de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr. Andrs Cristian Nacht. f. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. O acordo de acionistas veta a transferncia de aes para terceiros estranhos ligao familiar consagunea entre o grupo de controle em quantidade superior a 10% da participao detida por cada parte do acordo de acionistas. g. Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item d. No h outras disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr. Andrs Cristian Nacht. Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. 15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e Administradores da Companhia

Transferncia de participao acionria de acionista controlador

A Companhia foi comunicada, em 14 de maro de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a
189

Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes, direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.

Reduo de Capital da Nacht Participaes S.A.

Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht, aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a reduo do capital social daquela companhia. A referida reduo de capital se dar atravs da entrega de aes de emisso da Companhia atualmente detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei. Como consequncia da reduo de capital, a participao da Nacht no capital social votante e total da Companhia ser reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passaro a ter uma participao direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Companhia, respectivamente. Alm disso, para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, mesmo aps reduo de capital da Nacht, todos os acionistas da Nacht em 11 de fevereiro de 2011, que incluem a empresa Jeroboam e os membros da famlia Nacht (Famlia Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a Companhia, (c) nomeao do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais de 10% da participao que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. A reduo de capital da Nacht e a celebrao do acordo de acionistas no provoca qualquer alterao na estrutura administrativa e no controle da Companhia, que permanecer detido pela famlia Nacht na mesma proporo detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolve alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene

Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do Plano Especial exCEO, os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso, pela Companhia, de 153.690 aes e de 24.809.032 aes de emisso da Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.

190

Redues de Capital da Staldzene e Nacht Participaes

Em 18 de maro de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes com o cancelamento e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Tambm em 18 de maro de 2010, os acionistas da Nacht Participaes, acionista controladora da Staldzene, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes com o cancelamento e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Em 30 de setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia detida por esta na poca. Como consequncia da sua reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em 30 de novembro de 2010, a Staldzene foi extinta em razo de operao de reorganizao societria. A Nacht Participaes S/A (Nacht) incorporou a Staldzene, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht passou ser acionista direta da Companhia com 39,3% do capital total e social votante da Companhia.

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes

A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

15.7

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias. Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias.

191

A quantidade de aes em circulao mencionado no item 15.3 j consta essa alterao, seguindo a orientao do Ofcio circular/CVM/SEP/n 007/2011. Informaes adicionais do item 15.3 Data da Assembleia 20/4/2012 Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assemblia 511 525 26 20/4/2012

Nmero de aes em circulao, por classe espcie 72.452.383 % de aes em circulao Data 24/4/2012, aps o aumento de capital Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia 501 522 28 20/4/2012 57,6%

Nmero de aes em circulao, por classe espcie 72.858.952 % de aes em circulao 57,8%

192

16.

TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

193

16.1

Polticas e Prticas para Transaes com Partes Relacionadas

As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so sempre realizadas observando-se preos e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo Companhia ou quaisquer outras partes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas. 16.2 Informaes sobre Transaes com Partes Relacionadas

Nome das partes relacionadas

Relao com a Companhia

Data da transao

Objeto do contrato

Montante envolvido (R$ mil)

Montante da parte relacionada 2011 60.000,00 -

Garantias e seguros

Durao (meses)

Resciso ou extino

Emprstimos e Dvidas Natureza e Razes Taxa de juros -

Ronald Miles Ronald Miles Elio Demier

Ex-Membro do Conselho de Administrao Ex-Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao

2/1/2009 2/4/2010 1/10/2009

Consultoria Consultoria Consultoria IPO

125.000 90.000 175.000

125.000 150.000 175.000

15 15 7

2/3/2010 2/7/2012 30/4/2010

_______________________________________________

16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses. Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas. Com relao s operaes descritas no item 16.2 acima, as negociaes foram conduzidas por administradores que no possuam interesse conflitante com a Companhia, conforme evidenciado pelos respectivos instrumentos que balizaram tais operaes.

17.

CAPITAL SOCIAL

195

17.1

Informaes sobre o capital social

Tipo de Capital: Capital Autorizado Data da autorizao ou aprovao: 20/4/2012 Valor do Capital em R$: Quantidade de aes ordinrias: 200.000.000 Quantidade total de aes: 200.000.000 Tipo de Capital: Capital Emitido Data da autorizao ou aprovao: 24/4/2012 Valor do Capital em R$: 533.608.333,35 Quantidade de aes ordinrias: 126.152.646 Quantidade total de aes: 126.152.646 Tipo de Capital: Capital Subscrito Data da autorizao ou aprovao: 24/4/2012 Valor do Capital em R$: 533.608.333,35 Quantidade de aes ordinrias: 126.152.646 Quantidade total de aes: 126.152.646 Tipo de Capital: Capital Integralizado Data da autorizao ou aprovao: 24/4/2012 Valor do Capital em R$: 533.608.333,35Quantidade de aes ordinrias: 126.152.646 Quantidade total de aes: 126.152.646

17.2
Data da Deliberao

Em relao aos aumentos de capital da Companhia

Data de Emisso Valor do Aumento Tipo de Aumento Aes Emitidas Subscrio / capital anterior Preo de Emisso Fator Cotao Critrio para determinao do preo da emisso O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial de nossas aes. O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial de nossas aes. O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial de nossas aes. Forma de Integralizao

rgo de Deliberao

30/1/2009

Assembleia Geral

30/1/2009

R$27.178.575,61

Subscrio particular

20.096.393

40,4899

R$1,35

R$ Unidade

Bens

1/10/2009

Assembleia Geral

1/10/2009

R$134.423,51

Subscrio particular

199.853

0,1541

R$0,67

R$ Unidade

Dinheiro

12/3/2010

Assembleia Geral

R$16.200.604,68

Sem emisso de aes

R$ Unidade

12/3/2010

Assembleia Geral

12/3/2010

R$323.828,12

Subscrio particular

153.690

0,3998

R$2,11

R$ Unidade

Dinheiro

196

14/4/2010

Conselho de Administrao

14/4/2010

R$425.925.926,00

Subscrio pblica

37.037.037

436,7241

R$11,50

R$ Unidade

30/11/2010

Conselho de Administrao

30/11/2010

R$ 1.670.424,84

Subscrio particular

884.005

0,3191

R$1,89

R$ Unidade

27/07/2011

Conselho de Administrao

27/07/2011

R$1.548.424,09

Subscrio particular

128.287

0,2949

R$ 12,07

R$ Unidade

O preo de emisso foi determinado com base no processo de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta e sociedade relacionadas junto a investidores institucionais (procedimentos de bookbuilding). Trata-se do preo mdio da emisso. Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial CEO, Plano Especial Rental - Diretor, Plano Especial Rental gerente). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Jul 2011). Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial diretor).

Dinheiro

Em espcie

Em espcie

23/09/2011

Conselho de Administrao

23/09/2011

R$110.495,40

Subscrio particular

48.028

0,0210

R$ 2,30

R$ Unidade

Em espcie

197

23/09/2011

Conselho de Administrao

23/09/2011

R$14.142,18

Subscrio particular

18.598

0,0027

R$0,76

R$ Unidade

Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial diretor). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Jul 2011). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (jun/10 a 24/01/12), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio. O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com

Em espcie

24/10/2011

Conselho de Administrao

24/10/2011

R$790.329,68

Subscrio particular

65.642

0,1498

R$ 12,04

R$ Unidade

Em espcie

24/01/2012

Conselho de Administrao

24/01/2012

R$ 398.490,09

Subscrio particular

32.583

0,0755

R$ 12,23

R$ Unidade

Em espcie

28/02/2012

Conselho de Administrao

28/02/2012

R$ 4.227,33

Subscrio particular

339

0,0008

R$ 12,47

R$ Unidade

Em espcie

198

02/04/2012

Conselho de Administrao

02/04/2012

R$ 112.171,78

Subscrio particular

47.131

0,0212

R$ 2,38

R$ Unidade

24/4/2012

Conselho de Administrao

24/4/2012

R$ 4.613.384,16

Subscrio particular

371.448

0,8736

R$ 12,42

R$ Unidade

24/4/2012

Conselho de Administrao

24/4/2012

R$ 892.862,10

Subscrio particular

44.421

0,1691

R$ 20,20

R$ Unidade

o IPCA (jun/10 a 28/02/12), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio O preo tem como base o preo da outorga corrigido pelo IPCA desde janeiro de 2008 at a data de exerccio. Como previsto no programa 1 2010 o preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio Preo de Exerccio. O preo de exerccio das Opes de Compra concedidas nos termos deste Programa ser igual (i) ao preo mdio das Aes Adquiridas conforme nota de corretagem enviado pelo Beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia, (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de

Em espcie

Em espcie

Em espcie

199

celebrao do Contrato de Opo e at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

17.3

Desdobramentos, grupamentos e bonificaes.

No se aplica, pois no houve na companhia nenhuma dessas operaes. 17.4 Em relao s redues de capital da Companhia, indicar

A tabela a seguir detalha a reduo do capital social da Companhia aprovada em 30 de junho de 2009:
Redues de Capital Data da Deliberao 30/06/2009 Data da Reduo 30/06/2009 rgo de Deliberao Assembleia Geral Valor da Reduo R$13.434.306,72 Aes Canceladas Valor Restitudo por Ao Reduo Percentual(1) 14,2% Razo para Reduo Absoro de Prejuzos

_____________________________ (1) Significa o percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior referida reduo. (2) NO HOUVE RESTITUIO DO VALOR

17.5

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de janeiro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram a converso de 23.990.948 aes ordinrias em igual nmero de aes preferenciais classe A. Em 8 de fevereiro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinria a converso da totalidade das aes preferenciais classe A de emisso da Companhia em aes ordinrias, razo de uma nova ao ordinria para cada ao preferencial classe A convertida. Em Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alterao do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, passando o referido a vigorar com a seguinte redao: "Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$527.989.915,31 (quinhentos e vinte e sete milhes, novecentos e oitenta e nove mil, novecentos e quinze reais e trinta e um centavos), representado por 125.689.646 (cento e vinte e cinco milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."

200

18.

VALORES MOBILIRIOS

201

18.1

Descrio dos direitos de cada classe e espcie de ao emitida

Espcie de ao ou CDA: Ordinria

Tag Along: 0,00% Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta quantia representa o dividendo obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos valores disponveis na distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras. Direito a voto: Pleno Conversibilidade: no Direito a reembolso de capital: Sim Descrio das caractersticas do reembolso de capital: As disposies estatutrias da Companhia seguem, nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Aes (LSA) e na regulamentao aplicvel. Restrio a circulao: no Condies para alterao dos direitos assegurados para tais valores mobilirios: Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA; (iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gesto dos negcios sociais; (v) Direito de votar nas AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados pelas aes que no os elencados acima (ex.: alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do valor de reembolso, limitaes ao exerccio do direito de voto, etc.) podero ser modificados por deciso assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia. Outras caractersticas relevantes: No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18. 18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

202

1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, ou que dem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. 18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos. 18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais

18.5

Descrio de outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes

Identificao mobilirio

do

valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 29 de maro de 2011. 27 de junho de 2011. As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

f Conversibilidade em aes ou No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso conferncia de direito de

203

subscrever ou comprar aes da Companhia. do emissor g Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e

Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate. Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais de segunda emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas antecipadamente em 20 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso (ii) frmula de clculo do valor correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a do resgate data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade. h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em 28 de abril de 2011, quando da colocao das debntures de 1 emisso da Companhia. Sujeito s disposies previstas nas crtulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm dos demais previstos nas crtulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (i) declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria devida nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no (i) vencimento, inclusive as pecuniria prevista na Nota Comercial; (iv) cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de condies de vencimento transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer das Obrigaes, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (v) transformao da antecipado Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societrio; (vi) aprovao de qualquer reorganizao societria envolvendo a Companhia, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (vii) alterao do Controle da Companhia; (viii) alterao do objeto social da Companhia, exceto se tal alterao no resultasse na mudana da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsrio decorrente da subscrio e integralizao das Debntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinao dos Recursos" da crtula. O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao monetria. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). (ii) juros A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies previstos em cada nota comercial de primeira emisso. As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comercial de primeira emisso no contavam com garantia real ou

204

descrio do bem objeto

fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos No aplicvel. do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso depende direitos assegurados por tais de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica. 3 notas comerciais. Valor total de R$27.000.000,00. 7 de dezembro de 2011 1 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate, No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas promissrias de segunda emisso.

(i) hipteses de resgate; e

205

(ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no (i) vencimento, inclusive as prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual antecipado ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. impostas ao emissor em

206

relao: distribuio de dividendos alienao de determinados ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 23 de abril de 2012 3 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no so conversveis em aes de f subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor g Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

A Companhia no poder resgatar antecipadamente esta Nota Comercial

(i) vencimento, inclusive as Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal condies de vencimento e a remunerao (juros).

207

antecipado

Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.

(ii) juros

A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. alienao de determinados ativos contratao dvidas de novas

208

 emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

valor mobilirio identificao mobilirio data de emisso data do vencimento quantidade Valor total restries circulao do valor Debntures Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica 18 de abril de 2011 18 de abril de 2016 27.000 270.000.000,00 sim

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos descrio das restries da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser circulao negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso. Conversibilidade possibilidade de resgate No aplicvel. No aplicvel.

hipteses e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

209

Vencimento regular em 18 de abril de 2016. Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debntures, devida na data de vencimento. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Cia, de qualquer Controladora e/ou de vencimento, inclusive as qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao condies de vencimento societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos antecipado artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas;

O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI. ii. juros A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata

210

temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. iii. garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto iv. na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades quirografrio ou por Aes. subordinado v. eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de Vide condies de vencimento antecipado determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto o agente Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social indicando os PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da termos do Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio.

vi. fiducirio, principais contrato

211

Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas. Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e (viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores Mobilirios.

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao. condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da dos direitos assegurados escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por por tais valores mobilirios Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento. outras relevantes caractersticas No h.

18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na BM&FBOVESPA. As notas promissrias comerciais foram registradas para negociao no mercado secundrio por meio do CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as

212

negociaes liquidadas por meio da CETIP e eletronicamente na CETIP.

as notas promissrias comerciais custodiadas

As debntures emitidas pela Companhia na primeira emisso, em srie nica, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP 18.7 Valores Mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros

No aplicvel, pois a Companhia no possui valores mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros. 18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar. 18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros. 18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18.

213

214

19.

PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA

215

19.1

Planos de Recompra de Aes

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia no possua um plano de recompra de aes de sua prpria emisso. 19.2 Valores Mobilirios mantidos em tesouraria

A Companhia no mantm qualquer ao em tesouraria. 19.3 Valores Mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia no mantinha qualquer ao em tesouraria. 19.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 19.

216

20.

POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS

217

20.1 Poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria

a. Data de aprovao
8 de fevereiro de 2010.

b. Pessoas vinculadas
A Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia) e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em sociedades controladoras ou controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de negociao ("Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao").

c. Principais caractersticas
A proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das pessoas vinculadas poltica de negociao quando tiverem conhecimento de informao relevante sobre a Companhia; a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de pessoas vinculadas poltica de negociao que se afastem de cargos da administrao da Companhia pelo perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja divulgada a informao relevante; a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de pessoas vinculadas poltica de negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de promover uma incorporao, fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria. Tal restrio somente ser aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia; e a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de pessoas vinculadas poltica de negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das informaes trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.

d.(i) Perodos de vedao e descrio dos procedimentos de fiscalizao

Durante a pendncia de divulgao de ato ou fato relevante; aps a divulgao de ato ou fato relevante, desde que negociaes possam interferir negativamente nas condies de negcio descrito no ato ou fato relevante em questo; no perodo de 15 dias que antecede a divulgao, quando for o caso, das informaes trimestrais da companhia (ITR); ou demonstraes financeiras padronizadas da companhia (DFP); e dentro dos seis meses seguintes sada do ex-Administrador, salvo se tal sada for divulgada ao mercado por meio da publicao de aviso de fato relevante ou se a negociao por parte do exAdministrador interferir negativamente nas condies de negcio conduzido pela companhia. Todas as negociaes com valores mobilirios de emisso da companhia por parte das pessoas vinculadas poltica de negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma das corretoras credenciadas, conforme relao encaminhada pela companhia CVM e atualizadas de tempos em tempos. 20.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Politica de Negociao

Anexar Poltica de Negociao da Companhia

218

219

21.

POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES

220

21.1 Descrio de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia 21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia 21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes Diretora de Relao com Investidores. 21.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes manuteno,

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 21

221

22.

NEGCIOS EXTRAORDINRIOS

222

22.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia A Companhia no adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal em seus negcios. 22.2 Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia

No houve qualquer alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia. 22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No h qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais. 22.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 22.

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