1

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA Son las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria. Se puede constituir bajo cualquiera de las formas de sociedad, como la SOCIEDAD ANONIMA, que es la que se constituir en este caso.

La annima es aquella constituida con capital social que se divida en acciones, representado en ttulos negociables y compuesta exclusivamente de socios que solo responden hasta el monto de sus aportes.

CARACTERISTICAS:

- Es una sociedad de capital o de inversin, siendo el aporte de los accionistas, la nica garanta de los terceros que contratan con ella. Hay una completa separacin de patrimonios, prohibiendo la ley iniciar accin por parte de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales.

- Cualquier persona puede ser socio (capaces e incapaces), ya que se mira el capital o aporte y no las personas.

- Es administrada por gestores temporales y revocables, elegidos por los socios, derecho que no ejerce de manera individual, sino colectiva, esto es en asamblea con los dems accionistas.

- Todos los socios deben realizar un aporte para formar el capital social, el

que se divide en acciones de igual valor. Este capital social, a su vez, se divide en: CAPITAL AUTORIZADO, que es una especie de presupuesto general de inversin que se espera llegar a tener. Es una expectativa; CAPITAL SUSCRITO, es la parte de esa suma o presupuesto que los socios se obligan a llevar al fondo social y que no puede ser inferior al CINCUENTA (50%) del capital autorizado; y CAPITAL PAGADO, es aquel que efectivamente entra a caja, equivalente como mnimo a la tercera (1/3) parte del valor de cada accin de capital que se suscriba. La diferencia entre el capital pagado y el suscrito debe ser cancelado mximo en un (1) ao.

- La sociedad por ley debe tener cuatro (4) rganos sociales, la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, el Representante Legal y el Revisor Fiscal.

- Cada accin confiere a su titular el derecho de voto en la sociedad, teniendo tantos votos cuantas acciones posea en la compaa.

- La sociedad deber tener mnimo cinco (5) accionistas y mximo un nmero ilimitado.

ESTATUTOS

CAPITULO PRIMERO: NOMBRE, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION.

ARTICULO PRIMERO: NOMBRE.-La Compaa tendr denominacin social de FRIGORIFICO REGIONAL DE LA CUENCA DEL UPIA S.A. ARTICULO SEGUNDO: ESPECIE Y NACIONALIDAD.- La sociedad es annima dedicada a actividades mercantiles y de nacionalidad colombiana. ARTICULO TERCERO: DOMICILIO.- El domicilio principal de la compaa es el municipio de Villanueva, Departamento de Casanare, Repblica de Colombia. ARTICULO CUARTO: DURACION.- La sociedad tendr vigencia hasta el 31 de diciembre del dos mil treinta (2.030), salvo disolucin anticipada o prrroga oportuna del trmino.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO SOCIAL.

ARTICULO QUINTO: OBJETO.- La sociedad tendr como objeto social las siguientes actividades: 1- El sacrificio de ganado bovino, porcino u otro prestando un servicio integral de sacrificio, refrigeracin, distribucin. 2- mercado de ganado en todas sus modalidades, ya sea al por mayor o al detal destinacin; 3y con cualquier

La compra, venta, distribucin, produccin,

importacin, exportacin y comercializacin, en todo tipo de animales destinados a la cra, al levante o al engorde; 4- La compra, venta distribucin, produccin, importacin, exportacin y comercializacin de carnes de todo tipo, que sean aptas para el consumo humano o animal, tales como la de pollo, pescado, de bovinos, equinos,

porcinos, mariscos, especies menores etc. Igualmente, podr realizar las mismas actividades en relacin con huevos de todas las especies, siempre que su comercializacin sea permitida. 5- La compra, venta, distribucin, produccin, importacin, exportacin y comercializacin de equipos o productos que se utilicen en las actividades que constituyen el objeto de la sociedad y las que le son conexas; 6Fundar, promover y explotar comercialmente centros de acopio y comercializacin de ganado y de productos agrcolas, en las

localizaciones que defina la Junta Directiva; 7- Fundar, promover y explotar comercialmente una red de establecimientos de comercio destinados a la venta de todos los productos a que se refiere el Objeto Social; 8- Fundar empresas, invertir en Sociedades, asociarse con personas naturales o jurdicas, ya sean objetos similares, conexos o complementarios al suyo an si son diferentes y participar en estas sociedades en calidad de socio; 9- Fusionarse con otras empresas en calidad de absorbente o no, o la participacin en las ya existentes. Para el cabal desarrollo y cumplimiento de su objeto, la Sociedad podr: Adquirir materias prima y otros insumos; construir edificios para bodegas, construir inmuebles, oficinas y locales para la venta, el montaje de sus plantas y oficinas; adquirir equipos de transporte de su produccin; organizar los establecimientos de comercio necesario para la venta de sus productos; celebrar contratos de agencia, distribucin o concesin suministro y consignacin; celebrar convenios de colaboracin tcnica, econmica o administrativa con otra u otras personas naturales o jurdicas; comprar bienes muebles o inmuebles para sus actividades o tomarlos en arrendamientos; realizar las operaciones de crdito necesarias para su normal funcionamiento; ejecutar toda clase de actos con ttulos valores u otros ttulos representativos derechos; invertir sus disponibilidades de numerario en bonos, cdulas u otros ttulos que emitan entidades privadas o pblicas. Adems, se entendern incluidos en el objeto

social los actos directamente relacionados con el mismo as como los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o contractuales, derivadas de la existencia y actividad de la Compaa.

CAPITULO TERCERO: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO SEXTO: CAPITAL AUTORIZADO.- El capital social autorizado es de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS MCTE ($10.000.000.000.oo) moneda legal colombiana, representados en UN MILLON (1.000.000) de acciones de valor nominal de DIEZ MIL (10.000) PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada una, representada en ttulos negociables.

ARTICULO SEPTIMO: CAPITAL SUSCRITO.- Del capital autorizado se encuentra suscrito el CINCUENTA POR CIENTO (50%), esto es la suma de CINCO MIL MILLONES DE PESOS (5.000.000.000), moneda Legal Colombiana, dividido en QUINIENTAS MIL (500.000), acciones de valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000.), cada una (1) distribuidas de la siguiente manera: ACCIONISTA ACCIONES VALOR PORCENTAJE

PARAGRAFO: SANCION POR MORA EN EL PAGO DE ACCIONES Cuando un accionista este en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir, a eleccin de la Junta Directiva, al cobro judicial o a vender de cuenta y riesgo del moroso y, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deduccin de un VEINTE POR CIENTO (20%) a titulo de indemnizacin de perjuicios que se presumirn causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocar de inmediato.

ARTICULO OCTAVO: CAPITAL PAGADO.- Los accionistas han pagado en dinero en efectivo a la sociedad una tercera parte(1/3) del capital suscrito, es decir la suma de UN MIL SEISCIENTOS

SESENTA Y SEIS MILLLONES SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SEISENTA Y SEIS PESOS ($1.666.666.666.) moneda Legal.

CAPI TULO CUARTO: DE LAS ACCIONES.

ARTICULO NOVENO: ACCIONES.- Las acciones de la Compaa son ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS: Las primeras conferirn a sus titulares los derechos de: 1.- Participar en las deliberaciones de la asamblea General de accionistas y votar en ella. 2.- Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujecin a lo dispuesto en la ley o e los estatutos.3.- Negociar las acciones con sujecin al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. 4.- Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles

anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5.- Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Las segundas a mas de las anteriores, conferirn las siguientes: 1.Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal. 2.- Cualquier otro privilegio de carcter econmico que la asamblea decrete a favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco (75%) de las acciones suscritas cuando con

posterioridad a la constitucin de la sociedad s emitieren acciones de este tipo.

ARTICULO DECIMO: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.Cuando por cualquier causa legal o convencional una o ms acciones pertenezcan a varias personas, estas debern designar una persona natural, que como representante comn y nico, ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. El representante ser designado en la forma establecida en la ley.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: EMISION DE ACCIONES.- Toda emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que estas sean colocadas o suscritas y con sujecin a las exigencias legales. La disminucin o supresin de los privilegios concedidos a unas acciones deber adoptarse con el voto favorable de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de acciones suscritas, siempre que esta mayora incluya en la misma proporcin el voto de tenedores de esta clase de acciones.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: TITULOS.- A cada accionista se le expedir un solo ttulo representativo de sus acciones, a menos que prefiera varios por diferentes cantidades parciales del total que le

10

pertenezca. El contenido y caractersticas de los ttulos se sujetarn a las prescripciones legales pertinentes. Mientras el valor de las acciones no hubiese sido pagado totalmente, la Sociedad slo podr expedir certificados provisionales.

ARTICULO DECIMO TERCERO: LIBRO DE REGISTRO.-

La

Sociedad llevar un Libro de Registro de Acciones inscrito ante la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada cual corresponda, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y dems judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin, segn la ley.

ARTICULO DECIMO CUARTO: NEGOCIACION DE ACCIONES.Las acciones de la Compaa son negociables, an las que no han sido pagadas en su totalidad, pero el suscritor y los adquirentes, sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas; siempre que se acate el derecho de preferencia consagrado en el artculo Dcimo Tercero de estos Estatutos con todo, la cesin no producir efectos de la Sociedad y los terceros, sino luego de su inscripcin en el Libro de Registro, el cual se har con base en orden

11

escrita del enajenante quin podr darla en carta de traspaso o mediante endoso del ttulo o ttulos respectivos, previo cumplimiento de todas las disposiciones legales vigentes al respecto. Para hacerle la nueva inscripcin y expedir el ttulo del adquiriente, ser menester la previa cancelacin del ttulo o ttulos del tradente.

PARAGRAFO. Los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las acciones, desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarn en la misma carta.

ARTICULO DECIMO QUINTO: DERECHO DE PREFERENCIA.- Si un socio desea vender en todo o en parte las acciones que posee en la sociedad, las ofrecer a los dems socios por conducto del Gerente de la Compaa, indicando por escrito el precio, forma de pago y cantidad que ofrece en venta y manifestando si se vende como un solo paquete o pueden ser fraccionadas. El Gerente dentro de los ocho das siguientes, dar traslado por escrito de la oferta a los dems socios, a fin de que dentro de los quince (15) das comunes siguientes al traslado manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso, los socios que acepten la oferta, tendrn derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. Si ningn

12

socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del plazo sealado, se le otorgar el derecho de preferencia a la Empresa para readquirir las acciones, de conformidad al artculo 396 del Cdigo de Comercio, previa decisin de la Junta Directiva. Si la sociedad no ejerce su derecho para readquirir las acciones dentro de los quince (15) das calendario, siguientes a la negativa presentada por los socios, el socio quedar en libertad de ofrecerlas a terceros, en iguales condiciones a las inicialmente ofertadas o, en todo caso, en condiciones que no pueden ser ms favorables que las establecidas en la oferta a los socios y a la sociedad. A partir de ese momento, el socio contar con un lapso de sesenta (60) das calendario, para presentar al comprador; y a su vez, la Junta Directiva de la sociedad tendr un plazo mximo de treinta (30) das calendario, para dar respuesta al socio, aceptando o rechazando el ingreso del comprador presentado. Pasados seis (6) meses de la oferta sin que el socio haya colocado sus acciones, deber volver a ofrecerlas a los socios, cumpliendo con el trmite de que trata este artculo. En caso de desacuerdo con el precio o el plazo de la negociacin, la sociedad o los socios que manifiesten su inters pueden recurrir a rbitros nombrados uno por parte del vendedor y uno por parte del comprador, quienes fijarn las condiciones del negocio y cuya decisin es de obligatorio cumplimiento para las partes.

13

ARTICULO DECIMO SEXTO: ACCIONES ADQUIRIDAS POR CUENTA DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad no podr adquirir sus propias acciones, sino por decisin de la Asamblea con el voto favorable de no menos del SETENTA (70%) POR CIENTO de las acciones suscritas. Para realizar esa operacin emplear fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose adems que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas.( art. 396 C de Co.)

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD.- Las acciones adquiridas en la forma indicada en el anterior podrn ser objeto de las siguientes medidas. 1.- Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad (Salvo que se haya estipulado por la asamblea una reserva especial para la adquisicin de acciones caso en el cual, este valor se llevar a dicha reserva).2.- Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo. 3.- Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las dems acciones mediante reforma del contrato social. 4.- Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal. 5.-

14

Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

ARTICULO

DECIMO

OCTAVO:

PROHIBICION

LOS

ADMINISTRADORES.- Los administradores no podrn por si o por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma mientras estn en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayora prevista en estos estatutos, excluido el solicitante.

ARTICULO DECIMO NOVENO: HURTO DETERIORO DE ACCIONES.- En caso de hurto de un ttulo nominativo, la sociedad, lo sustituir entregndole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso presentando copia autentica de la denuncia penal correspondiente. Cuando un accionista solicite que se le expida un duplicado por perdida del ttulo, dar la garanta que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedicin del

15

duplicado requerir la entrega por parte del accionista de los ttulos originales para que la sociedad los anule.

ARTICULO VIGESIMO: DE LA PIGNORACION DE ACCIONES.EFECTOS.- La pignoracin o prenda de acciones no surtir efectos ante la sociedad, mientras no se le de aviso de esto por escrito y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicacin en la que se informa la obligacin que se garantiza.

CAPITULO QUINTO: SOLUCION DE CONTROVERSIAS:

ARTICULO

VIGESIMO

PRIMERO:

DISCREPANCIAS.-

Las

discrepancias que ocurran a los accionistas con la sociedad o a los accionistas entre s, por razn de su carcter, durante el contrato social, al tiempo de la disolucin o en el perodo de la liquidacin, sern sometidas a la decisin obligatoria de un Tribunal de Arbitramento que funcionar en el domicilio principal de la compaa y estar integrado por tres (3) ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles, abogados, quienes fallarn en derecho; su nombramiento corresponder a la Cmara de Comercio, por conducto de su Junta Directiva, a peticin de cualquiera de las partes,

16

entendindose por tal la persona o grupo de personas que sustenten la misma pretensin.

CAPITULO SEXTO: ACEPTACION DE SOCIOS

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: ACEPTACION DE SOCIOS.Para que una persona ya sea natural o jurdica, pueda ingresar como socio de la entidad, deber contar con el visto bueno de la Junta Directiva de la entidad. Prohibicin especial: Ninguna persona natural o jurdica podr tener de manera directa o indirecta, por s o por interpuesta persona, ms del 25% (Veinticinco Por Ciento) del total de las acciones en

circulacin. En el caso de las personas naturales, se incluirn todas las acciones de las que sean poseedoras, tanto la persona misma, como los parientes en primer grado de afinidad y segundo grado de consanguinidad, as como las que posean las sociedades, corporaciones, fundaciones y dems formas de gestin asociativa, de hecho o de derecho, en las cuales la persona tenga ms del 25% del capital o, en el caso de las fundaciones, haya contribuido con ms de dicho porcentaje a la formacin del patrimonio. En el caso de las

17

personas jurdicas, sern incluidos todos los derechos o acciones de los que fuera poseedora tanto la entidad misma, como sus

subordinadas. Se entiende que hay subordinacin en los casos previstos en el Artculo 261 del Cdigo de Comercio.

PARAGRAFO: En caso de que la restriccin de que trata este artculo sea violada por alguna persona natural o jurdica, el socio incumplido se obliga desde ya a vender a la sociedad el nmero de acciones de su propiedad, que excede el 25% autorizado, por el que resultare ser el menor valor entre el nominal y el intrnseco, de cada accin. Esta obligacin de hacer se entiende como clara, expresa y exigible al momento de presentarse el evento y podr ser exigida ejecutivamente por FRIGORIFICO REGIONAL DE LA CUENCA DEL UPIA. S. A.

CAPITULO SEPTIMO: REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS

ARTICULO

VIGESIMO

TERCERO:

PODERES

PARA

LAS

REUNIONES DE LA ASAMBLEA.- Los accionistas pueden hacerse representar en la Asamblea, mediante poder otorgado por escrito, con sujecin a las exigencias legales. Ningn accionista podr designar,

18

con todo, ms de un representante, a menos de que lo haga con el fin de prever la delegacin en sustitutos. Ningn representante puede fraccionar el voto de su representado, votando en un determinado sentido o por ciertas personas con una parte de las acciones y utilizando la otra parte para votar en sentido diferente o por individuos distintos. Lo anterior no impedir sin embargo, que el representante de varios accionistas vote y elija siguiendo por separado las instrucciones particulares de cada representado. Con excepcin de los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrn representar acciones ajenas mientras estn en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que les otorguen.

PARGRAFO PRIMERO: Ningn socio ni representante podr representar ms de dos socios con derecho a voz y voto en la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria.

PARGRAFO SEGUNDO: El porcentaje de acciones representadas por un socio en la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, incluidas las propias, no podr exceder del 25% (veinticinco por ciento) de las acciones en circulacin.

19

CAPITULO OCTAVO: REVISOR FISCAL.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO: NOMBRAMIENTO Y PERIODO.- El revisor fiscal ser nombrado conjuntamente con su suplente, quien lo reemplazar en sus faltas absolutas, accidentales o temporales, por mayora absoluta por la Asamblea General, para perodos de dos aos, podr ser reelegido por periodos iguales indefinidamente Su vinculacin con la sociedad ser mediante contrato de prestacin de servicios profesionales. No obstante su vinculacin, el revisor Fiscal, podr ser removido en cualquier momento por la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO

VIGESIMO

QUINTO:

CALIDADES

INCOMPATIBILIDADES.- El Revisor Fiscal ser contador pblico, no habr celebrado por si o por interpuesta persona contrato alguno con la Sociedad, su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Pblico, o la rama jurisdiccional del poder pblico y estar sujeto a las dems incompatibilidades y prohibiciones contenidas en las disposiciones legales pertinentes.

20

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: FUNCIONES.- a) Cerciorarse que los negocios y actividades sociales se ajusten a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva; b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, la Junta o la Gerencia, segn los casos, de las irregularidades que advierta en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios; c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de la Compaa y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; d) Velar porque se lleven

regularmente la contabilidad de la Sociedad y sus libros de actas de asamblea General y Junta Directiva y porque se conserven en la forma debida la correspondencia y los comprobantes de las

cuentas, impartiendo las instrucciones que sean necesarias para tales fines; e) Inspeccionar los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo; f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre todos los valores sociales; g) Autorizar con su firma todo balance general que se haga y dictaminar sobre el mismo y su informe correspondiente; h) Presentar a la Asamblea General un informe sobre sus labores, en la forma exigida por la ley; i) Convocar a la Asamblea General a reuniones extraordinarias, y j) Las dems que le

21

seales la ley y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General

ARTICULO. VIGESIMO SEPTIMO: INFORMES DEL REVISOR FISCAL.- El Informe del revisor Fiscal, sobre los balances Generales por lo menos deber expresar: 1.- Si ha obtenido la informacin necesaria `para cumplir sus funciones. 2.- Si en el curso de la revisin se han seguido los procedimientos aconsejados por la tcnica de la interventoria de cuentas. 3.- Si en su concepto se lleva conforme a las normas legales y la tcnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o de la Junta Directiva en su caso.4.- Si el estado de perdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinin el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situacin financiera al terminar el periodo revisado; y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho periodo.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: INFORME A LA ASAMBLEA GENERAL.- Deber expresar: 1.- Si los actos de los administradores de la Sociedad, se ajustan a los estatutos y a las ordenes o instrucciones de la Asamblea. 2.- Si la correspondencia, los

22

comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registros de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente. 3.- Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservacin y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estn en poder de la compaa.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO: PERJUICIOS.- El revisor Fiscal responder por los perjuicios que ocasione a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

ARTICULO TRIGESIMO: INTERVENCION.- El Revisor fiscal podr intervenir en las deliberaciones de la Asamblea de accionistas o de la Junta Directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendr a si mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de acta, correspondencia, comprobantes de cuentas y dems papeles de la sociedad.

PARAGRAFO: El Revisor Fiscal deber guardar completa reserva sobre los actos o hechos que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podr comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

23

CAPITULO NOVENO: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: ASAMBLEA.- La Asamblea General se compone de los accionistas inscritos en el Registro de Acciones o de sus representantes, reunidos en las condiciones previstas en los Estatutos y en la ley.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: PRESIDENTE.- La Asamblea ser presidida por el presidente de la Junta Directiva y, en su efecto, por cualquier miembro principal de la misma; y a falta de stos, por la persona que designe los accionistas por mayora de los votos presentes.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: CONVOCATORIA.-

Las

reuniones de la Asamblea tendrn lugar en el domicilio principal de la Sociedad, el da, a la hora y en el sitio indicado en la convocatoria. Con todo, la Asamblea podr reunirse en cualquier parte, an sin convocatoria, cuando estuvieren representadas todas las acciones suscritas. La convocatoria se har no menos de 15 das hbiles de anticipacin cuando en la reunin deba ser considerado un balance

24

de fin de ejercicio; para los dems casos bastar una antelacin de cinco das comunes. Toda convocatoria se har mediante citacin personal a cada accionista por carta enviada a la direccin de su domicilio o mediante publicacin de un anuncio en un perodo de circulacin diaria en el domicilio principal de la compaa. En las actas se dejar constancia de la convocatoria y se incluir su texto. En toda convocatoria se incluir el orden del da.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: DERECHO DE INSPECCION.Los documentos enunciados por las disposiciones legales pertinentes, sern puestos a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la Gerencia General, durante los 15 das hbiles que preceden a la reunin de la Asamblea que ha de considerar un balance general.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: REUNIONES ORDINARIAS.Cada ao, en uno cualquiera de los das hbiles de Enero, Febrero o Marzo, previa convocatoria hecha por el Gerente, se reunir la Asamblea General, en sesin ordinaria, con el objeto de examinar la situacin de la Sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la Compaa, considerar las cuenta y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las

25

providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la Sociedad.

ARTICULO

TRIGESIMO

SEXTO:

REUNIONES

EXTRAORDINARIAS.- La Asamblea podr ser convocada a reuniones extraordinarias en cualquier poca, cada vez que lo juzguen conveniente la Junta Directiva, el gerente o el Revisor fiscal o cuando lo quiera un nmero plural de accionistas que representen no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si se convoca la Asamblea y no es posible realizarla por falta de qurum, se citar una nueva reunin que tendr lugar no antes de los 10 das hbiles ni despus de los 30 das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.

ARTICULO

TRIGESIMO

OCTAVO:

REUNIONES

NO

PRESENCIALES.- Siempre que quede prueba de ello, podr reunirse vlidamente la Asamblea General o la Junta Directiva, si todos los miembros pueden deliberar y decidir mediante comunicacin

26

simultnea o sucesiva. Tambin sern vlidas las decisiones que se tomen mediante escrito en el cual todos los socios expresen el sentido de su voto; los escritos debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida y la decisin ser comunicada a los socios por el representante legal de la Compaa, dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos contentivos de los votos y se asentarn en el libro de actas, suscritas por el representante legal y el secretario.

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: QUORUM.- Habr qurum para deliberar y decidir cuando concurra un nmero plural de accionistas que representen no menos de la mitad ms una (51%) de las acciones suscritas. Con todo, en las reuniones por derecho propio o de segunda convocatoria habr qurum con la presencia de cualquier nmero plural de accionistas, sea cual fuere la cantidad de acciones representadas.

ARTICULO CUADRAGESIMO: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA.a) Examinar, aprobar, improbar o modificar el inventario y el balance general, el detalle completo del movimiento de prdidas y ganancias y las cuentas y los informes de la Junta Directiva, el Gerente y el Revisor Fiscal; b) designar, para perodos de dos (2) aos, tres (3)

27

miembros principales y tres (3) suplentes de la junta Directiva, fijar los honorarios por cada reunin a que asistan y removerlos o reelegirlos; c) Nombrar, para perodos de dos (2) aos al Revisor Fiscal de la Sociedad y su suplente, fijar la remuneracin del primero y removerlos o reelegirlos; d) Reformar los Estatutos; e) Decretar la distribucin de utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos; f) Autorizar la enajenacin, arrendamiento o entrega de cualquier ttulo, de la totalidad o de parte sustancial de la empresa social; g) Ordenar la emisin de bonos y determinar las

estipulaciones bsicas de la misma, que la ley exija; h) Ordenar la emisin de las acciones reservadas, ordinarias y privilegiadas ; i) Ordenar la convocatoria de los acreedores a concordato

preventivo; j) Crear acciones de dividendo preferencial, emitirlas y reglamentar su suscripcin; k) Nombrar uno o varios liquidadores y fijarles las correspondientes asignaciones, y l) Podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinacin especfica y estn debidamente justificadas. M) ejercer las dems funciones que le atribuyan la ley, los Estatutos y, en general, las que no correspondan a otro rgano.

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO: ACTAS.- Las reuniones, deliberaciones, decisiones y dems trabajos de la Asamblea General, se harn constar en actas que se insertarn en el Orden cronolgico

28

en un libro registrado en la Cmara de Comercio, cuya forma y contenido se ajustarn a las disposiciones legales pertinentes. Las actas sern aprobadas por la misma Asamblea o por una comisin designada para tal efecto y firmadas por los comisionados, el presidente y el secretario de la reunin o, en defecto de stos dos ltimos, por el revisor Fiscal. ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO: REGLAS SOBRE

ELECCIONES Y VOTACIONES.- En las elecciones y votaciones de la Asamblea General, se observarn las siguientes reglas: a) Las elecciones podrn ser escritas y de carcter privado u orales y en forma pblica, pero no secretas; sern siempre escritas las

votaciones para elecciones de funcionarios y fijacin de sus asignaciones; b) Las votaciones escritas se sujetarn al siguiente procedimiento: cada papeleta indicar el nmero de acciones representadas y llevar el nombre y la firma del sufragante; los escrutadores contarn las papeletas una por una y verificarn el total de votos emitidos; si resultase un nmero de papeletas mayor que el de votantes, se desecharn las que no estuviesen firmadas; pero si se hallasen dos o ms suscritas por un mismo sufragante, solamente se computar una cuando la nmina de sufragantes fuere idnticas en todas ellas; en caso contrario, se computar aquella papeleta que el sufragante indique; c) La eleccin del Revisor Fiscal y su suplente se

29

har por mayora absoluta de las acciones representadas en la reunin; Igual qurum decisorio ser necesario para su remocin; d) La eleccin de Junta Directiva tendr lugar por el sistema de cuociente electoral, tomando en cuenta los preceptos legales pertinentes y las siguientes reglas complementarias: 1- Si al efectuar el escrutinio se presentase el caso de que una persona que figura en una lista ya hubiese sido elegida en otra, quedar electa la persona que lo siga en el orden de colocacin; 2- En caso de que empate en los residuos, decidir la suerte; 3- Si el nombre del candidato se repite una o ms veces en la misma papeleta, solamente se computarn una vez los votos que este obtenga; 4- Si la repeticin consiste en figurar simultneamente como principal y como suplente, no se tomar en cuenta esta ltima inclusin; 5- Al declarar la Asamblea General legalmente electo los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, proceder a enumerarlos segn el orden del escrutinio; e) No habr lugar, en ningn caso, a la

aplicacin de la restriccin del voto al lmite del 25% de las acciones representadas; f) Las decisiones que competen a la Asamblea General sern aprobadas con el voto favorable de un nmero plural de accionistas que representen no menos de la mitad ms una de las acciones presentes en la reunin, con las siguientes excepciones: I) Para no distribuir el porcentaje mnimo de utilidades previsto por la ley, el 78% de las acciones representadas; II) Para la colocacin de

30

acciones sin sujecin al Derecho de Preferencias, el 70% de las acciones presentes y III) Para pagar dividendos en acciones

liberadas de la sociedad, el 80% de las acciones representadas en la reunin.

PARAGRAFO: Con excepcin de los casos de igualdad de los residuos en las votaciones en que se aplique el sistema de cuociente electoral, en los empates que se presente se entender negada la proposicin o rechazado el nombramiento unipersonal proyectado.

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO: PROHIBICION.- Los Administradores y empleados de la Sociedad no podrn votar con sus acciones propias en las decisiones de la Asamblea General que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio o de liquidacin CAPITULO DECIMO: JUNTA DIRECTIVA

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO: COMPOSICION.- La Junta Directiva se compone de tres miembros principales y tres suplentes numricos, elegidos por la Asamblea General para perodos de dos

31

aos, libremente remisibles o reelegibles. La Junta designar de entre sus miembros un Presidente para la direccin de sus labores y reuniones. El Gerente podr ser uno de los miembros de la Junta; cuando no lo fuere, deber asistir a sus reuniones, con voz pero sin voto.

ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO: ASISTENCIA DE LOS PRINCIPALES Y SUPLENTES.- Los miembros suplentes podrn ser llamados a las reuniones de la Junta, an en los casos en que no les corresponda asistir, cuando as lo exija la importancia del asunto que va a tratarse; en tal caso los suplentes tendrn voz pero no voto y percibirn los mismos honorarios que devenguen los principales.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO: REUNIONES: La Junta Directiva se reunir ordinariamente cuando fuere convocada por ella misma, por su presidente, el Gerente, el Revisor Fiscal o dos de sus miembros que acten como principales. Las reuniones tendrn lugar en las oficinas de la direccin general del domicilio principal, a menos que la misma Junta, en sesin anterior, hubiese sealado un lugar diferente.

32

ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.Sern las siguientes: a) Promover el

desarrollo y cumplimiento del objeto social, asumiendo la direccin general de la gestin de los negocios de la Compaa, con sujecin a las normas y criterios adoptados por la Asamblea general; b) Aprobar el presupuesto general de ingresos y egresos, as como sus adiciones y reformas; c) Nombrar el Gerente de la Sociedad y suplente, para perodos de dos aos, removerlos, reelegirlos y fijar la asignacin que al primero corresponda; d) Crear los empleos que juzgue necesarios para el buen servicio de la Empresa y determinar sus funciones, con excepcin de la revisora fiscal y sus cargos auxiliares; e) Convocar la Asamblea General a sesiones extraordinarias u ordenar al Gerente que la convoque; f) servir de rgano consultor de la Gerencia; g) Presentar a la Asamblea General un informe sobre la situacin financiera y econmica de la Sociedad, con inclusin de los datos que la ley exija; h) Rendir cuentas a la Asamblea General, en la forma y oportunidades que la ley exija; i) Presentar a la Asamblea General, en unin del gerente, el inventario y el balance general, con el detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades y los dems anexos que la ley exija; j) Examinar, cuando a bien lo tenga, por s o por comisionados de su seno, los libros, comprobantes y dems documentos sociales. k)

33

Establecer agencias y dependencias en cualquier lugar del pas o del exterior; l) Velar el estricto cumplimiento de los estatutos; ll)

Conceder a los trabajadores de la Sociedad, beneficios extralegales; m) Elaborar los prospectos sobre emisin de bonos, de conformidad con las normas legales pertinentes y con sujecin a las bases generales determinadas por la Asamblea al emitirlos; n) Reglamentar la suscripcin de acciones ordinarias y reservadas que la Asamblea ordena emitir; ) Autorizar al Gerente previamente para la

realizacin de los siguientes actos: 1- Todos aquellos que no son del giro ordinario de las actividades sociales; 2- Obtencin de crditos en entidades financieras y la celebracin de contratos por valor superior a doscientos salarios mnimos (200) mensuales legales ; 3Los dems respecto de los cuales la ley exija su autorizacin; o) Delegar en el Gerente, para casos especficos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que la ley no lo prohba, y p) Otorgar el visto bueno cuando del ingreso de socios a la compaa se trata, sean personas naturales o jurdicas. q). Las dems que le sealen la ley o los Estatutos.

ARTICULO

CUADRAGESIMO OCTAVO: QUORUM DE JUNTA

DIRECTIVA.- La Junta Directiva, slo podr deliberar y decidir con la presencia de tres de sus miembros, por lo menos. Las decisiones

34

requerirn del voto favorable de la mayora de los votantes, salvo cuando una norma imperativa o una estipulacin estatutaria exijan una mayora superior.

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO: ACTAS DE LA JUNTA DIRECTIVA: Las derivaciones y resoluciones de la Junta Directiva se harn constar en actas que se insertarn por orden cronolgico en un Libro de Registro en la Cmara de Comercio. Las actas sern aprobadas en la sesin siguiente y firmadas por el presidente y el secretario.

CAPITULO DECIMO PRIMERO: GERENTE

ARTICULO

QUINCUAGESIMO:

NOMBRAMIENTO

REPRESENTANTE LEGAL.- La representacin legal de la Sociedad y la gestin de los negocios sociales estarn a cargo del Gerente, el cual ser designado por la Junta Directiva para perodos de dos (2) aos, conjuntamente con un suplente, quin lo reemplazar en sus fallas absolutas o temporales.

35

PARGRAFO PRIMERO: El Gerente puede ser reelegido en forma indefinida para perodos iguales de dos (2) aos, previa decisin de la Junta Directiva.

PARGRAFO SEGUNDO: No obstante establecerse un perodo estatutario de dos (2) aos, el Gerente es funcionario de libre nombramiento y remocin de la Junta Directiva, por lo tanto puede ser removido en cualquier momento por la Junta Directiva.

ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES DEL GERENTE.- Sern las siguientes: a) Cumplir o hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva; b) Constituir, para propsitos concretos, los apoderados especiales que juzgue necesarios para representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente; c) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos de la Empresa; d) Organizar adecuadamente los sistemas de cmputo, contabilidad y pagos de sueldos y prestaciones legales y extralegales; e) Orientar y supervisar la contabilidad de la Empresa y la conservacin de sus archivos, asegurndose de que los empleados subalternos designados para tal efecto desarrollen sus labores con arreglo a la ley y a la tcnica; f) Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las obligaciones de la Sociedad en materia de

36

impuestos; g) Presentar a la Junta Directiva balances mensuales de prueba; h) Presentar a la misma Junta el proyecto de presupuesto anual de ingresos y egresos; i) Presentar a la Asamblea General un informe escrito sobre la forma como hubiese llevado a cabo su gestin, con indicacin de las medidas cuya adopcin recomienda; j) Presentar a la Asamblea General, en unin de la Junta Directiva, el inventario y el balance general, el detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias y los dems anexos o documentos exigidos por la ley; k) Rendir cuentas de su gestin en la forma y oportunidades sealadas por la ley, o cuando lo exijan la Asamblea General o la Junta Directiva; l) Nombrar, para los cargos previamente creados por la Junta Directiva, el personal de empleados de la sociedad, con excepcin del Revisor Fiscal y sus auxiliares establecidos por la Junta Directiva en el presupuesto anual de ingresos y egresos; ll) Velar porque los empleados de la Compaa cumplan sus deberes a cabalidad y removerlos o darles licencias cuando lo juzgue conveniente; m) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compaa y necesarios para que sta desarrolle plenamente sus fines, hasta por la suma de doscientos (200) salarios mnimos legales, pero sometiendo de manera previa a la

aprobacin de la Asamblea General o la Junta Directiva los negocios sujetos a esta exigencia por estipulacin legal o estatutaria, y n)

37

Cumplir las dems funciones que le correspondan segn la ley o los estatutos.

PARAGRAFO: Los administradores respondern por los daos que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a tercero, en los trminos del Artculo 200 del Cdigo del Comercio.

CAPITULO DECIMO SEGUNDO: BALANCES, UTILIDADES Y RESERVAS

ARTICULO

QUINCUAGESIMO

SEGUNDO:

BALANCES

DE

PRUEBA.- La sociedad har balances de prueba, los cuales sern sometidos a la consideracin de la Junta Directiva.

ARTICULO QUINCUAGESIMO TERCERO: BALANCE GENERAL.Cada ao, con fecha 31 de Diciembre, se cortarn las cuentas para elaborar el inventario y el balance general, los cuales pasarn al estudio de la Asamblea General, con el detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias y los dems informes o exigidos por la ley. documentos

38

ARTICULO QUINCUAGESIMO CUARTO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Aprobado el inventario y el balance general de fin de ejercicio, la Asamblea General proceder a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos. La reparticin de las ganancias se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones. La cuanta total de las utilidades repartidas a los accionistas en cada ao no podr ser inferior al porcentaje mnimo de la obligatoria distribucin segn las leyes, a menos que la Asamblea General, en los casos autorizados por ellas, disponga lo contrario con el voto favorable de un nmero plural de personas que representen el setenta (70%) por ciento o ms de las acciones presentes en la reunin; pero los beneficios no distribuidos debern destinarse a la formacin de reservas, con sujecin a las exigencias legales y estatutarias.

ARTICULO QUINCUAGESIMO QUINTO: RESERVAS.- La sociedad constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta 50% del capital suscrito y se formar con el diez (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio. La Asamblea podr aprobar adems la formacin de reservas voluntarias, siempre que sean necesarias o convenientes para la Compaa, tengan una destinacin especfica y cumplan las dems exigencias legales. La Asamblea

39

podr ordenar tambin la aprobacin de una parte de las ganancias para fines de beneficencia, educacin y civismo.

CAPITULO DECIMO TERCERO: DISOLUCION Y LIQUIDACION:

ARTICULO

QUINCUAGESIMO

SEXTO:

CAUSALES

DE

DISOLUCION.- La Sociedad se disolver: a) Por la expiracin del trmino de duracin; b) Por reduccin del nmero de accionistas a menos de cinco; c) Por decisin de la Asamblea General, adoptada con el voto favorable de la mayora exigida para las reformas estatutarias; d) Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el

patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito; y f) Por las dems causales legales.

ARTICULO QUINCUAGESIMO SEPTIMO: LIQUIDADOR.- La liquidacin ser hecha por un liquidador nombrado por la Asamblea General con el voto favorable de un nmero plural de acciones que representen no menos de la mitad ms una de las acciones suscritas. La Asamblea podr nombrar dos o ms liquidadores, caso en el cual determinar si deben obrar conjuntamente o por separado,

40

entendindose lo segundo en caso de silencio. Cada liquidador tendr un suplente.

ARTICULO

QUINCUAGESIMO

OCTAVO:

PROCESO

DE

LIQUIDACION.- los liquidadores notificarn a los acreedores sociales, elaborarn el inventario, exigirn a los administradores la rendicin de sus cuentas, cobrarn los crditos, vendern los bienes, pagarn deudas y cumplirn las dems funciones que la ley les atribuya. Concluido ese cometido, procedern a rembolsar el dinero del remanente, al mismo tiempo para todos los accionistas y en proporcin a las acciones de que fuesen titulares. Con todo, podrn restituirse los bienes sociales en especie, si as lo acordase la Asamblea General con el voto favorable de un nmero plural de personas que represente no menos del setenta (70% ) de las acciones suscritas; igual mayora se requerir para la determinacin del precio de adjudicacin.

CAPITULO DECIMO CUARTO: DISPOSICIONES VARIAS:

ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO:

POHIBICION DE

GARANTIZAR OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS O TERCEROS.-

41

La Sociedad no podr garantizar con su firma o con sus bienes obligaciones distintas de la suyas, a menos que la decisin sea aprobada con el voto favorable de la totalidad de los miembros de la Junta Directiva. idea

ARTICULO SEXAGESIMO PRIMERO: SIGILO OBLIGATORIO.- Es prohibido al gerente, a los miembros de la Junta Directiva, apoderados y asesores de la Sociedad, revelar a los accionistas o a extraos sus negocios y su situacin econmica, salvo especial permiso de la Junta Directiva, a cuyo juicio queda autorizada solamente las informaciones que no sean de carcter reservado y que sirvan para determinar el valor real de las acciones. Lo anterior se entiende sin perjuicio del deber de publicar los balances y del derecho de inspeccin de los accionistas y del Revisor Fiscal.

El Presidente,

El Secretario,