Droit de lentreprise II Les structures socitaires La socit est une institution qui s'analyse comme une technique d'organisation,

une structure juridique. 1) Notion de socit L'article 982 du dahir formant code des obligations et contrats (D.O.C.) dfinit ainsi le contrat de socit : La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en rsulter. De cette dfinition, il semble que trois conditions soient ncessaires l'existence d'une socit : a - des apports b - la recherche des bnfices partager c - l'esprit socitaire a) Les apports Tout associ doit faire un apport la socit. L'apport se dfinit comme un bien ou une valeur qu'un associ affecte la socit en vue de la constitution de son capital. On distingue plusieurs catgories d'apports : L'apport en espces : qui est seulement l'apport d'une somme d'argent ; L'apport en nature qui est l'apport de tout bien autre qu'une somme d'argent : il peut s'agir d'un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel (nom commercial, brevet d'invention, licence d'exploitation ...) ; L'apport en industrie est l'apport d'un travail, d'une activit intellectuelle, ou d'un savoir-faire ( know-how).

Le partage des bnfices et la contribution aux pertes Cet lment implique deux choses : D'une part, que le but de la socit doit obligatoirement rsider dans la recherche de profits ; D'autre part, que tous les associs doivent avoir vocation se partager les bnfices ou, ventuellement supporter les pertes. La part de chaque associ dans les bnfices et dans les pertes est en proportion de son apport. Cette rgle de la proportionnalit est d'ordre public toute clause qui attribue un associ une part dans les bnfices ou dans les pertes suprieure la part proportionnelle de sa mise, est nulle et rend nul le contrat de socit lui-mme c) La volont de sassocier affectio societatis Il s'agit de la volont de collaborer, sur un pied d'galit, l'uvre commune. Cela signifie que la prsence d'au moins deux associs est ncessaire et que les associs doivent prendre une part active la conduite des affaires sociales. 2) Distinction entre les socits civiles et commerciales Sont commerciales : les socits ayant pour objet l'exercice habituel d'actes de commerce. Aux socits qui sont normalement commerciales par l'objet de leur activit, il faut ajouter celles qui le sont obligatoirement en raison de leur forme, quelle que soit leur activit. Ce sont : les socits en commandite, la socit en nom collectif, la socit responsabilit (loi n 5 - 96, art. 2) et la socit anonyme (loi n 17 - 95, art. 1er). Sont civiles : les socits qui n'ont ni une forme commerciale, ni un objet ayant rapport avec le commerce.

b)

Les socits civiles emportent une responsabilit indfinie de leurs membres. La distinction entre les socits civiles et les socits commerciales prsente les intrts principaux suivants : - les socits commerciales sont soumises, lors de leur constitution des formalits de dpt des apports en numraire et de publicit, les socits civiles ne le sont pas; - Les socits commerciales doivent tre inscrites au registre du commerce et tenir les livres de commerce; pareilles obligations lgales n'existent pas pour les socits civiles - Dans les socits commerciales, ou bien la responsabilit des associs sont limite au montant de leurs apports, ou bien les associs sont tenus indfiniment et solidairement des engagements sociaux. Or il n'y a pas, en principe, solidarit entre associs d'une socit civile ou chacun est tenu des dettes sociales proportionnellement son apport. Enfin les socits commerciales sont justiciables des procdures de traitement des difficults des entreprises commerciales auxquelles chappent les socits civiles (art. 560 code de commerce). Il existe deux classifications principales des socits commerciales suivant la responsabilit : - Les socits qui comportent une responsabilit indfinie de chaque membre au passif social ventuel. Ainsi en va-t-il de la socit en nom collectif ou tout associ peut tre poursuivi sur ses biens personnels en recouvrement d'une dette sociale quelconque, aprs vaine mise en demeure de la socit par acte extrajudiciaire. - Les socits dites responsabilit limite, ainsi dnomme raison de ce que chaque associ n'engage que ses apports en garantie des dettes sociales

(exemples : S. A. R. L., socit anonyme). ou suivant la qualit des co-associs - Les socits de personne dans lesquelles on prsume que chaque associ na accept de prendre cette qualit quen connaissance de la personnalit des autres membres (exemples : socit en nom collectif en commandite, simple S.A.R.L) ; - Les socits de capitaux ou ladhsion des associs est moins guide par des considrations tenant aux personnes que par le dsir de mettre en commun des moyens avec le meilleur espoir de lucre (exemple type : la socit anonyme). Chapitre 1 - Les socits de personnes C'est au sein de cette catgorie de socits que s'introduit la classification fonde sur l'tendue de la responsabilit : certaines emportent une responsabilit indfinie (section 1) qui les distingue de la socit responsabilit limite (section 2). Section I - Les socits responsabilit indfinie Elles sont essentiellement reprsentes par La socit en nom collectif (I) La socit en participation (II) La socit en commandite simple (III) Toutes ces socits commerciales de personnes sont rgies par le dahir n 1- 9749 du 13 fvrier 1997. 1 - LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF Elle se dfinit comme la socit dont les associs ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. A - Configuration 1) Caractres Les deux traits distinctifs les plus marquants de cette forme sociale sont que tous les associs acquirent la qualit de commerant en entrant dans la socit et qu'ils rpondent solidairement et sans limitation de montant du passif de la socit.

La situation est donc la suivante : la socit en nom collectif jouit de la personnalit morale dater de son immatriculation au registre du commerce. Elle est par consquent dote d'un patrimoine propre, distinct de celui des associs, et les cranciers sociaux ont normalement pour gage des lments de l'actif social. Les cranciers sociaux, aprs avoir mis vainement la socit en demeure de payer sous huit jours, peuvent en effet demander n'importe lequel des associs paiement de l'intgralit du montant du passif social (art. 3). 2) Constitution La constitution de la socit en nom collectif obit des conditions de fond et des conditions de forme. Au fond, la socit en nom collectif n'appelle pas de prescription particulire concernant son capital. Une socit en nom collectif ne peut tre rgulirement constitue que si : Elle comprend au moins deux associs. Aucun maximum n'est fix. Les associs en nom prennent la qualit de commerant, il en rsulte qu'ils doivent avoir la capacit de faire le commerce : ceux qui ne peuvent tre commerant titre individuel, en raison d'une incapacit, d'une incompatibilit ou d'une dchance, ne peuvent tre membres d'une socit en nom collectif (exemple: minorit; dchance commerciale). B - Fonctionnement 1) Les grants a) Dsignation des grants En principe, tous les associs sont grants (art. 6). Mais ce n'est l qu'une rgle suppltive. Le plus souvent les associs prvoient la dsignation d'un ou plusieurs grants chargs de diriger la socit ;

Le grant ou les grants peuvent tre choisis parmi les associs ou l'extrieur du groupement. Cette seconde situation est plus rare dans la mesure o les associs ne tiendront pas, voir leur responsabilit engage par quelqu'un qui, n'tant pas associ, ne rpondrait pas personnellement des engagements contracts au nom de la socit. b) Pouvoirs des grants Le grant dispose de la signature sociale : lui seul peut engager la socit. Il convient cependant d'oprer une distinction capitale entre les pouvoirs du grant dans ses rapports avec les associs et ses pouvoirs vis--vis des tiers : - dans ses rapports avec les associs, les pouvoirs du grant sont dtermins par les statuts. La loi se contente en effet de prvoir que le grant peut accomplir seul tout acte de gestion dans l'intrt de la socit , lorsque ses pouvoirs n'ont pas t fixs de faon plus prcise dans le pacte social (art. 7). - l'gard des tiers, le grant de la socit en nom collectif engage la socit par tous les actes qui tendent la ralisation de l'objet social (a En d'autres termes, les clauses statutaires limitatives des pouvoirs du grant, qui jouent l'gard des associs, sont inopposables aux tiers cocontractants de la socit. Les tiers ont l'assurance qu' leur gard les actes souscrits au nom de la socit, et conformes l'objet social, ne pourront pas, quelle que soit leur importance, tre dsavous par les associs. La mme Solution est applique dans toutes les socits rputes commerciales par leur forme. C - Dissolution La socit en nom collectif peut tre dissoute pour les mmes causes que les autres socits commerciales. Il existe cependant, en ce qui la concerne, des causes spcifiques de dissolution :

- Rvocation du grant associ statutaire. Lorsque le grant a t dsign dans les statuts, le lgislateur considre que sa nomination a constitu une cause dterminante de la signature du pacte social et que la socit ne doit pas survivre sa rvocation. La dissolution n'est cependant pas impose de faon absolue: il est possible d'y chapper en dcidant, soit l'avance par une clause des statuts, soit au moment de la rvocation et par une dcision unanime des autres associs, que la socit continuera en dpit de la rvocation intervenue. - Liquidation judiciaire ou cession judiciaire de l'entreprise d'un associ, mesure d'interdiction commerciale ou d'incapacit (art. 18). Dans ces trois cas, la continuation de la socit demeure possible selon les mmes modalits que prcdemment. Mais l'associ concern doit alors quitter la socit moyennant un juste ddommagement de la valeur de ses parts sociales. - Dcs d'un associ. En principe, le dcs d'un associ entrane galement la dissolution de la socit en nom collectif, car il n'y a aucune raison d'imposer aux associs survivants la prsence d'hritiers qu'ils ne connaissent ni n'apprcient peut-tre pas. Aussi les statuts peuvent prvoir la continuation de la socit soit entre les seuls associs survivants, soit encore avec tout ou partie des hritiers de l'associ dcd. S'il existe un mineur parmi les hritiers admis dans le groupe en substitution de leur auteur, la loi prvoit que la socit devra se transformer en commandite simple dont le mineur deviendra commanditaire (art. 17), et ce dans l'anne du dcs. II - LA SOCIETE EN PARTICIPATION La socit en participation est un groupement dont les membres conviennent de ne pas solliciter

l'immatriculation au registre du commerce, de sorte qu'elle est prive de la personnalit morale (art. 88). Ces socits sont assez nombreuses car elles conviennent tout spcialement aux entreprises momentanes: ainsi sont-elles utilises par des commerants dsireux de s'associer pour une opration dure limite. Cette forme sociale constitue aussi, souvent, le modle de rattachement des socits crer de fait. A - Configuration La socit en participation prsente trois caractres essentiels : C'est, en premier lieu, une socit occulte : elle n'a normalement d'existence qu'entre les participants mais pas dans les rapports de ceux-ci avec les tiers. La socit en participation est donc logiquement dispense des formalits de publicit, obligatoires pour les autres socits C'est en second lieu, une socit sans personnalit morale et qui, par Consquent, ne dispose d'aucun patrimoine social. Les participants ont donc le choix entre transfrer au grant la proprit des apports ou bien conserver cette proprit en ne lui confrant que la jouissance des biens affects lactivit sociale, ou encore crer entre eux une indivision totale ou partielle (art90). B Fonctionnement Le fonctionnement de la socit en participation est bien entendu marqu par le fait qu'elle doit rester ignore des tiers. II convient donc de distinguer le fonctionnement de la socit en participation l'gard des tiers et dans le rapport entre participants. a) A l'gard des tiers Les associs en participation choisissent parmi eux ou parmi les tiers un grant.

Le grant traite en son nom personnel en non en celui de la socit. Le grant est donc seul engag vis-vis des tiers sauf en deux occasions : - Lorsque le grant a rvl, avec leur accord. (il doit tre muni d'un mandat rgulier) ses coassocis. - Lorsque les participants se sont dmasqus eux-mmes et apparaissent aux yeux des tiers comme de vritables associs, ce qui correspond d'ailleurs la ralit; dans ces cas, les participants sont tenus l'gard des tiers comme des associs en nom collectif (art. 89). b) Entre participants Les actes effectus par le grant en son nom personnel sont accomplis pour le compte de la socit. C'est la socit qu'il revient finalement de retirer les bnfices mais aussi de supporter les pertes. Chacun des associs est en principe tenu indfiniment vis--vis du grant. III - LA SOCIETE EN COMMANDITE La socit en commandite simple est une socit dans laquelle les associs se rpartissent en deux catgories distinctes : Les commandits et les commanditaires. Elle est susceptible de deux modalits : simple ou par actions. A Configuration Les caractristiques principales de la socit en commandite sont au nombre de deux : - La dualit d'associs : Les commandits sont tenus personnellement des dettes sociales, ils acquirent la qualit de commerant. Leur situation est celle des associs en nom (art. 20 et 31). Les commanditaires se trouvent dans une situation voisine de celle des associs de SARL ou de S.A.

car ils ne sont pas tenus des dettes sociales au-del de leurs apports. - La personnalit des associs : les commanditaires comme les commandits sont choisis en considration de leurs qualits personnelles. Leurs droits reprsents par des parts sociales ou des actions ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des autres associs. Sauf stipulations contraires des statuts avec des limites (voir art. 27). B Fonctionnement Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple sous rserve de rgles exceptionnelles. La gestion de la socit en commandite simple est assure conjointement par les commandits, qui ont statut d'associs en nom collectif, ou par un grant qui peut tre un associ ou un tiers Une disposition propre la socit en commandite interdit aux commanditaires de s'immiscer dans la gestion sous peine de rpondre solidairement avec les commandits des suites de leurs actes mme accomplis avec procuration (art. 25). Cette prohibition ne joue que pour les actes de gestion externe cest dire ceux qui mettent la socit en rapport avec les tiers. Les commanditaires peuvent, sans engager leur responsabilit, effectuer des actes de gestion interne. ce qui leur permet de participer activement la conduite des affaires sociales. La socit en commandite par actions Elle emprunte les rgles de la commandite simple et de la socit anonyme. Les grants sont dsigns par les statuts puis par l'assemble ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les commandits.

Ils sont rvocables en justice pour juste motif et par l'assemble aux conditions statutaires. Celle-ci nomme aussi, parmi les commanditaires, un conseil de surveillance d'au moins trois membres : il assure un contrle permanent de la gestion sociale, peut convoquer l'assemble gnrale. Et rpond de ses fautes. Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit et l'engager mme par des actes qui ne relvent pas de l'objet social : les limitations statutaires de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers (art. 35). Il a les mmes obligations que le conseil d'administration d'une S.A., est soumis au rgime des conventions spciales et des interdictions d'emprunt et de cautionnement personnels en vigueur dans la socit anonyme (art. 38). La modification des statuts est sujette des rgles particulires (art. 39 et 43). Section II :La socit responsabilit limite Il s'agit d'une socit de type hybride qui emprunte ses principaux caractres tant la socit de personnes qu' la socit de capitaux. Comme les socits de personnes, la S.A.R.L repose assez largement sur la considration des qualits personnelles de ses membres. Ceci se rvle d'abord en ce qu'elle est gnralement compose d'un petit nombre d'associs qui se connaissent bien. Egalement en ce que les parts sociales reprsentant les droits des associs ne sont pas librement cessibles. La gestion est assure par une grance comme dans les socits en nom collectif La parent de la S.A.R.L avec les socits de capitaux se rvle par plusieurs traits : - Les associs ne sont pas commerants.

- Les parts sociales ne sont pas librement cessibles, elles peuvent quand mme tre cdes plus facilement que sous l'empire d'une socit en nom collectif. - La responsabilit des associs est limite au montant des apports faits par eux pour la formation du capital social: ils ne rpondent donc pas sur leur fortune personnelle des dettes de la socit. 1 - CREATION DE LA SOCIETE A - Constitution Une S.A.R.L n'est valablement constitue qu'en conformit des conditions de fond et de forme prescrites par la loi, mais ne peut tre adopte pour les activits de banque. De crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation ou d'pargne. a) Conditions relatives aux associs La S.A.R.L peut comporter qu'un, associ unique et ne peut en comprendre plus de cinquante. Au-del de ce chiffre, la socit doit tre transforme en socit anonyme (art. 47). L'entre dans la S.A.R.L ne confrant pas la qualit de commerant : Il n'est pas ncessaire que les associs aient la capacit de faire des actes de commerces. Donc un mineur peut tre associ d'une S.A.R.L. b) Conditions relatives au capital social Au dpart La S.A.R.L devait tre dote d'un capital minimum de 100 000 dh qui a t abaiss 10.000 Dh librer au quart mais depuis 2011 aucun capital minimum nest exig. Le capital social doit tre intgralement libr. En d'autres termes, les associs doivent effectuer la totalit de leurs apports ds la formation de la socit. Il en rsulte l'impossibilit, dans cette forme sociale, de faire des apports en industrie (art. 51).

En ce qui concerne l'valuation des apports en nature. ne survaluation ventuelle de ces derniers est dangereuse tant pour les tiers que pour les associs euxmmes. A l'gard des tiers, elle aboutit d'abord un gonflement artificiel du capital qui constitue en principe la seule garantie des cranciers sociaux. A l'gard des associs, elle conduit favoriser certains apporteurs qui recevront une part des bnfices plus importante que celle laquelle ils auraient normalement eu droit. Pour prvenir ces inconvnients, deux mesures ont t prvues (art. 53): - La premire mesure est que la valeur des apports en nature ne peut tre fixe par les associs qu'au vu d'un rapport tabli par un commissaire aux apports. Ce commissaire est dsign soit l'unanimit des associs, soit par le prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande de l'associ le plus diligent. Toutefois les associs peuvent exclure l'unanimit le recours un commissaire quand aucun apport en nature nexcde 100.000 Dirhams et si leur valeur totale n'excde pas la moiti du capital. - La seconde mesure est qu dfaut de commissaire aux apports ou si la valeur retenue est diffrente de son valuation, tous les associs sont solidairement responsables de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la socit, et ceci pendant un dlai de cinq ans dater de l'immatriculation de la socit au registre du commerce. c) Conditions de forme et de publicit Chaque type de socit est rgi par les rgles lgales qui lui sont propres. Nanmoins certaines questions de mme nature sous tous les modles socitaires, peuvent recevoir, des rponses identiques.

Ainsi pour les socits commerciales par la forme s'appliquent, plusieurs dispositions de la loi n 1795 relatives aux socits anonymes. Elles ont notamment pour objet : - la dure de la socit, limite 99 ans mais prorogeable une ou plusieurs fois (art. 2 et 3); - la soumission au droit marocain des socits dont le sige social est au Maroc (art. 5) ; - l'tablissement par crit des statuts (art. 11) - les mentions requises des statuts sauf action en rgularisation, sous astreinte, dans les 3 ans (art. 12) ; - l'obligation indfinie et solidaire des personnes qui ont agi au nom d'une socit en formation, sauf reprise par la premire assemble de la socit rgulirement constitue des engagements souscrits pour son compte, auquel cas ceux-ci sont rputs avoir t pris ds lorigine par la socit (art .27). - les pices dposer au greffe en vue de l'immatriculation de la socit (art. 31), - les formalits de cette immatriculation (art.32) compter de laquelle la socit anonyme (art. 7) et les autres socits commerciales par la forme (loi n 5 - 96, art 2) acquirent la personnalit morale. - la tenue des procs-verbaux d'assembles (art. 136 138); - les rgles rgissant les fusions et scissions de socits (art. 222 229) ; - le rgime de la nullit des socits ou des actes et dlibrations les concernant (art. 337 348) ; - la liquidation de la socit dissoute (art. 361 372), o il apparat que la dissolution n'est opposable aux tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce, la personnalit morale de la socit dissoute survit, pour les besoins de sa liquidation, jusqu' la clture de celle-ci.

B - Parts sociales Les parts sociales attribues aux associs d'une S.A.R.L, en reprsentation et concurrence de leurs apports respectifs, ne sont pas librement cessibles : c'est en quoi elles se diffrencient des actions mises par les socits de capitaux. Cependant, la loi n'a pas voulu qu'un associ demeure prisonnier de la socit. Aussi lui permet-elle toujours de cder ses parts, mais dans des conditions qui varient selon la qualit du cessionnaire. A cet gard, trois hypothses valent d'tre distingues : La cession un associ. En principe, la cession de parts entre associs est libre ; mais les statuts peuvent prvoir une clause d'agrment. La cession obira alors des conditions identiques celles prvues pour la cession de parts un tiers. - La cession un parent : Qu'elle intervienne au profit du conjoint d'un associ. ou d'un de ses parents ou allis au deuxime degr, la cession est encore et en principe libre; mais les statuts peuvent galement prvoir une clause d'agrment dans cette hypothse. - La cession a un tiers : Une telle cession n'est pas normalement libre. Elle doit tre autorise par la majorit en nombre des associs, reprsentant au moins trois quarts des parts sociales (art. 58). La rigueur de ces conditions montre l'importance de la considration accorde la personne des associs dans la S.A.R.L. Cependant, la diffrence de ce qui se passe dans la socit en nom collectif, le lgislateur a veill ne pas rendre l'associ prisonnier de la socit. Dans l'hypothse o les associs refusent d'agrer la cession envisage, ils sont tenus dans les 30 jours d'acqurir les parts dont la cession est dsire par le cdant; ou bien. ils doivent trouver un autre

cessionnaire qui ait leur agrment. Une troisime solution est encore possible qui consiste pour la socit elle-mme racheter ses parts et rduire d'autant son capital social (art. 58). II - ORGANISATION DE LA SOCIETE A - Fonctionnement 1) La grance a) Statut des grants Il peut tre dsign un ou plusieurs grants soit parmi les associs, soit parmi les tiers, mais ce cloit tre imprativement cles personnes physiques (art. 62). Le grant peut tre nomm soit par les statuts soit par acte spar. Dans le premier cas. le grant est dsign l'unanimit lors cie la constitution de la socit, puis la majorit des trois quarts du capital en cours de vie sociale. Son mandat est de 3 ans, sauf stipulation contraire. Le grant cesse normalement d'exercer ses fonctions au terme de son mandat. Mais cette cessation peut intervenir de manire anticipe par l'effet d'une rvocation (art. 69) ou par suite de dmission. La rvocation. Quelle que soit sa situation, le grant de SARL peut tre rvoqu tout moment par les associs reprsentant les trois quarts des parts sociales. Cette disposition est d'ordre public. Mais si la dcision de rvocation n'est pas fonde sur de justes motifs, le grant peut prtendre obtenir des dommages et intrts pour rparer le prjudice injustement caus par son viction. La rvocation pourrait aussi tre prononce en justice, pour cause lgitime, la demande des associs. Cette possibilit d'en rfrer au juge s'explique par le souci d'viter qu'un grant majoritaire ne puisse jamais tre rvoqu. La dmission. Le grant est admis cesser ses fonctions en donnant sa dmission. Encore faut-il qu'il ne le fasse pas contretemps et de faon prjudiciable pour la socit, sous peine d'engager envers elle sa

responsabilit pour le dommage rsultant de sa dfaillance inopine. b) Pouvoirs des grants Dpositaire de la signature sociale, le grant ne peut en user que conformment ses pouvoirs tels qu'ils sont dfinis dans ses rapports avec les associs ou les tiers (art. 63) Vis--vis des associs, les pouvoirs des grants sont amnags par les statuts de la socit. Ainsi, comme dans la socit en nom collectif, les statuts peuvent subordonner certains actes une autorisation de l'ensemble des associs. De mme. au cas de pluralit de grants, les statuts pourraient prvoir une rpartition des tches, des fonctions et des pouvoirs entre eux: chacun ayant alors la charge d'une responsabilit particulire (ex: gestion financire, gestion du personnel, commercialisation. approvisionnement). En l'absence de stipulation particulire dans les statuts, la loi autorise chaque grant accomplir tout acte de gestion dans l'intrt de la socit. A l'gard des tiers, les pouvoirs du grant sont encore plus importants. En effet, le lgislateur a voulu assurer la protection des tiers, tout en leur vitant de se faire justifier l'tendue des pouvoirs des grants avec lesquels ils contractent. A cet effet. et comme cela se passe dans la socit en nom collectif. les limitations des pouvoirs du grant sont rputes inopposables aux tiers. Mais, la diffrence de ce qui est admis dans la socit en nom, les grants de SARL engagent la socit mme par les actes qui excderaient les limites de l'objet social. Ainsi, la SARL ne peut tre dlivre des suites d'un actes quelconque souscrit en son nom que si la mauvaise foi du tiers qui a contract avec le grant est tablie. c) responsabilit des grants Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la socit et les tiers, des infractions aux rgles lgales applicables aux S.A.R.L, des

violations des statuts et les fautes commises dans leur gestion. Les associs peuvent poursuivre contre les grants l'action personnelle en rparation de leur prjudice individuel, mais aussi, s'ils reprsentent au moins le quart du capital social. l'action sociale en responsabilit pour la rparation du prjudice subi par la socit (art. 67). Ces actions se prescrivent par 5 ans il compter du fait dommageable ou de sa rvlation; par 20 ans si ce fait est qualifi crime (art. 68). 2) Les associs Tous les associs, mme n approbation on grants, sont appels intervenir plus ou moins directement dans la vie sociale. La forme normale de leur intervention est la runion en assemble. Cependant cette modalit n'est impose que pour l' des comptes de fin d'exercice. Pour les autres dcisions, les statuts peuvent prvoir une consultation des associs par voie de correspondance (art. 71). Tout associ a le droit de participer aux dlibrations collectives quel que soit le nombre de parts qu'il dtient, et le nombre de ses voix est gal au nombre de ses parts. La reprsentation est admise, de droit. par le conjoint ou un associ ; elle n'est possible, par une autre personne, que si les statuts le permettent (art. 72). En principe, les dlibrations collectives deviennent excutoires lorsqu'elles sont agres par le vote d'un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si ce quantum n'est pas atteint, la dcision pourra nanmoins intervenir, lors d'une dlibration ultrieure, la majorit simple des votes exprims (art. 74). C'est dans ces conditions et selon ces modalits que les associs non grants exercent leur pouvoir collectif de dcision et de contrle de la gestion sociale. L'activit sociale tant conduite par les grants au nom et dans l'intrt de tous les associs, ceux-ci sont admis, en retour contrler la gestion et les actes de leurs

reprsentants. Ce pouvoir de surveillance connat trois applications principales : - d'une part, dans les 6 mois de la clture de chaque exercice social, une assemble gnrale doit se prononcer sur le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse, dresss par les grants et communiqus aux associs, avec le texte des rsolutions et le rapport du commissaire aux comptes. 15 jours au moins avant la date de la runion (art. 70). Tout associ peut interroger par crit le grant, qui est tenu de rpondre au cours de l'assemble. - d'autre part, les associs peuvent, tout moment de la vie sociale, prendre connaissance et copie, au sige de la socit. des documents et pices diverses relatifs aux trois derniers exercices couls, et deux fois par exercice poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation; la rponse est communique au commissaire aux comptes (art. 81) ; - enfin, un ou plusieurs associs reprsentant le dixime du capital social peuvent demander en justice la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Ce rapport est annex celui du commissaire aux comptes la prochaine assemble gnrale (art. 82) 3) Les commissaires aux comptes Il est ncessaire de prciser ici que la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est toujours possible dans une S.A.R.L, la majorit des trois quarts du capital social, et qu'elle est mme rendue obligatoire dans deux cas: lorsque le chiffre d'affaires, la clture d'un exercice, dpasse cinquante millions de dirhams, et lorsque la nomination est demande en justice par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital (art. 80). B - Dissolution

La S.A.R.L est menace des causes de dissolution communes aux socits commerciales. Il en est cependant certaines qui la concernent plus particulirement. Elles sont au nombre de trois principales : - Augmentation du nombre des associs au-del de 50. L'introduction de nouveaux membres en cours de vie sociale peut aboutir porter le nombre des associs audel de 50. Dans ce cas, la loi impose la socit un dlai de deux ans pour rgulariser sa situation soit en ramenant le nombre des associs 50 ou moins, soit en adoptant la forme anonyme. A dfaut la SAR.L est, au terme du dlai, rpute dissoute (art. 47). - Rduction du capital au-dessous du minimum lgal. Si le capital se trouvait ramen au-dessous du seuil lgal, la socit doit rgulariser la situation ; dfaut par elle de porter son capital au montant minimum, la loi prcise que tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit (art. 46). La dissolution n'est donc pas ici, comme dans le cas prcdent automatique; - Perte des trois quarts du capital social. Lorsque du fait des pertes constates dans les documents comptables de la socit, l'actif net social devient infrieur au quart du capital social, les associs doivent dcider s'il y a lieu de dissoudre ou non la socit. A dfaut tout intress peut solliciter la dissolution en justice, sauf au tribunal accorder un dlai de rgularisation de six mois. Si la dissolution n'est pas dcide, la socit doit, au plus tard la clture du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation de la perte est intervenue, rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes enregistres, sauf reconstitution des capitaux propres concurrence d'une valeur au moins gale au quart du capital social (art. 86) ;

En revanche la S.A.R.L n'est pas dissoute par la runion de toutes ses parts en une seule main (art. 48) ni par la liquidation judiciaire, l'interdiction de grer ou l'incapacit prononce l'gard d'un associ. Le dcs d'un associ n'entrane pas davantage dissolution de la socit sauf clause contraire des statuts (art. 85). Chapitre II - La socit anonyme Symbole de la socit de capitaux, elle en runit les trois caractres : les associs n'ont pas qualit de commerant: ils ne rpondent du passif social qu' concurrence de la valeur de leurs apports ; et, surtout, leurs droits dans le capital (actions) sont, en rgle, librement cessibles. Instrument juridique d'closion du capitalisme, elle constitue une structure juridique privilgie de dveloppement par son aptitude draner des capitaux, mais au prix d'une lutte permanente pour le pouvoir. Elle est rgie, corps et me, par le dahir n 196-124 du 30 aot 1996 qui dispose tant en considration de la personne morale (section 1) qu' propos de son activit sociale (section 2). Section 1 - La personne morale Son existence balise (1) l'expose la loi de l'volution (II). 1 - L'EXISTENCE DE LA SOCIETE Pour une socit, exister c'est tre, par constitution (A), jusqu' ne plus tre, par dissolution (B). A - La constitution de la socit A cinq personnes, au moins, la socit se forme, pour 99 ans, au plus (dure renouvelable), par la signature des statuts (art. 18), la libration des actions hauteur d'un quart au moins LA SOCIETE ANONYME On distingue gnralement parmi les socits de capitaux, la socit anonyme (SA), la socit en commandite par actions (SCA) et la socit anonyme simplifie (SAS) outre le groupement d'intrt

conomique (GIE). Si la premire est la plus connue, les autres sont pratiquement inconnues du grand public. Mme en France, elles sont rares. Cela tant, la socit anonyme est une socit Commerciale de par sa forme quel que soit son objet dans laquelle les associs, appels actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports. Depuis la promulgation de la loi 17/95 du 30/8/96 publi au B.O n 4422 du 17/10/96, il faut au moins : Cinq (5) associs; Un capital de 300.000 DH pour constituer une SA. En revanche, il faut un capital minimum de 3 millions DH pour crer une socit qui fait appel public l'pargne. Une SA est rpute faire appel public l'pargne : 1 - si elle est cote en bourse, 2 - si elle a recours pour le placement de ses titres des socits de bourse ou de banques, 3 - et, si elle compte + 100 actionnaires. Section 1 : Constitution de la SA La SA est constitue par l'accomplissement des 4 actes principaux 1. Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur des bulletins de souscription ; 2. Libration de chaque action de numraire d'au moins le quart et le reste dans les 3 ans ; 3. Transferts la SA des apports en nature aprs leur valuation par un commissaire aux apports ; 4. Accomplissement des formalits de publicit. OBS : En cas d'apports en nature ou avantages particuliers, ces derniers sont valus par un commissaire aux apports (C.A.A), choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'Ordre

des experts comptables. Le rapport du C.A.A est dpos au sige et au greffe du tribunal et tenu la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des statuts. Les dirigeants fondateurs ou les premiers organes de direction doivent dposer, pour l'immatriculation au registre de commerce, les documents suivants : 1. L'original des statuts 2. Un tat des souscriptions et des versements de chaque associ 3. une liste lgalise des souscripteurs avec leur tat civil complet et la part libre par chacun. 5. Le rapport du commissaire aux apports (CAA), le cas chant. 6. Une copie du document dsignant les premiers dirigeants et le Commissaire aux comptes (CAC), par exemple procs verbal de l'assemble gnrale, si cette dsignation est faite dans un acte spar des statuts. Ce n'est qu'aprs l'immatriculation au registre de commerce qu'une publicit au Bulletin officiel (B.O) et dans un journal d'annonces lgales doit tre faite dans les 30 jours au maximum, en indiquant le numro de registre de commerce. L'avis qui doit contenir certaines mentions obligatoires, est sign par la partie dressant les actes ou les dirigeants. Section 2 : Administration et direction de la socit anonyme. Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, les associs des SA ont dsormais la possibilit de choisir entre 2 types de socits anonymes : - SA classique avec conseil d'administration. - SA nouvelle avec directoire et conseil de surveillance. Mais, en cours de la vie de la socit classique Conseil d'administration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dnomination

sociale soit prcde ou suivie des mots socit anonyme directoire et conseil de surveillance. I - LA S.A Conseil d'administration La SA est administre par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et douze (12) au plus ou encore quinze (15) si la socit est inscrite la cote de la Bourse. En cas de fusion, ce nombre peut tre dpass pour atteindre le nombre des administrateurs en fonction dans les socits fusionnes sans pouvoir dpasser 24 membres. Cette limite peut atteindre 27 membres dans le cas d'une fusion d'une SA cote en bourse avec une autre qui ne l'est pas et mme 30 membres si les 2 SA sont cotes en bourse. Les administrateurs sont nomms par l'assemble gnrale ordinaire (AGO). Un salari ne peut tre nomm administrateur que s'il a un emploi effectif et qu'il a le minimum d'actions fix par les statuts. Mais le nombre des administrateurs lis par contrat la socit ne peut dpasser le tiers (1/3) des membres du conseil d'administration. En effet, chaque administrateur doit tre propritaire d'un nombre d'actions de la socit, fix par les statuts. Les administrateurs sont nomms au maximum pour 3 ans dans les statuts et 6 ans par l'assemble gnrale. Ils sont rligibles sauf clause contraire. Mais, il est possible, entre 2 AG, de nommer des administrateurs titre provisoire et ce, pour combler un vide d un dcs ou une vacance quelconque. Le quorum du Conseil d'administration est la moiti (1/2) de ses membres. Un administrateur ne peut reprsenter qu'un (1) seul autre administrateur et par crit sauf clause contraire des statuts : donc une seule procuration.

Les dcisions sont prises la Majorit de 50%+1 voix des membres prsents ou reprsents sauf majorit plus forte prvue dans les statuts. i i i Runions par Visioconfrence La loi 20-05 modifiant la loi 17-95 sur la SA opre en juin 2008 (Ba 5.640 du 19/6/08) a apport les changements suivants : Dfinition : Pour le lgislateur, les moyens visioconfrence ou quivalents sont tous moyens permettant aux administrateurs, membres du Conseil de surveillance ou actionnaires de la socit de participer distance aux runions de ses organes de direction ou sociaux. Ces moyens doivent remplir les conditions suivantes : 1. satisfaire des caractristiques techniques garantissant une participation effective aux runions de ces organes dont les dlibrations sont retransmises de faon continue ; 2. permettre d'identifier pralablement les personnes participant par ce moyen la runion ; 3. permettre un enregistrement fiable des discussions et dlibrations, pour les moyens de preuve. Le procs verbal (P.V) de runion doit faire tat de tout incident technique relatif la Visioconfrence lorsqu'il a perturb le droulement de la runion. Ce Mode de consultation est prvoir par les statuts : Les statuts peuvent prvoir que sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs qui participent la runion du Conseil d'administration par les moyens de visioconfrence ou moyens quivalents permettant leur identification. Cette disposition n'est pas applicable en cas de : 1 - d'lection du prsident du conseil d'administration 2 - nomination du directeur gnral dlgu 3 - rvocation du directeur gnral et du directeur gnral dlgu 4 - convocation des assembles d'actionnaires

L'AGO peut allouer au conseil d'administration, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle qu'elle dtermine librement et que le Conseil rpartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenable. Il peut galement allouer certains administrateurs une rmunration exceptionnelle pour des missions ou des mandats. Directeur gnral (DG) et DG dlgu : La loi sur la rforme de la SA de juin 2008 a galement permis la mise en place pour les SA conseil d'administration de 2 modalits d'exercice de la fonction de direction gnrale fixer dans les statuts et porter la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemble gnrale ordinaire (AGO) aprs les formalits de dpt, de publicit et d'inscription au registre de commerce : 1 - soit un prsident directeur gnral (PDG) comme avant 1996 ; 2 - soit un directeur gnral (DG) qui est une personne physique nomme par le conseil d'administration. Dans le silence des statuts, la direction gnrale est assure par le prsident du conseil d'administration. Si un DG est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. Quant aux administrateurs qui ne sont pas dirigeants (prsident, DG, DGD, ni salari exerant des fonctions de direction), ils doivent tre plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualits, c'est--dire les dirigeants. Sur proposition du Directeur gnral (DG), le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques charges d'assister le directeur gnral (DG) avec le titre de directeur gnral dlgu (DGD). C'est le conseil qui fixe la rmunration tant du DG que du DGD. Le DG, comme le DGD, est rvocable tout moment par le Conseil. Mais sans justes motifs.

La rvocation peut donner lieu des dommages et intrts sauf si le DG assume la fonction de prsident du conseil d'administration. Si le DG cesse ses fonctions, les DGD conservent leurs fonctions sauf dcision contraire du Conseil. Le Conseil d'administration qui lit en son sein un Prsident pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat d'administrateur, a les pouvoirs les plus tendus. Le prsident est rligible et rvocable tout moment. Le directeur gnral (DG) est investi des pouvoirs les plus tendus sous rserve des pouvoirs que la loi attribue aux assembles gnrales (AG) et au Conseil d'administration. Le Prsident du conseil d'administration reprsente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. A l'gard de la SA, les directeurs gnraux dlgus (DGD) sont galement investis des pouvoirs dont le conseil d'administration dtermine, sur proposition du directeur gnral, l'tendue et la dure. A l'gard des tiers, les DGD disposent des mmes pouvoirs que les directeurs gnraux (DG). II - SA Directoire et Conseil de surveillance La SA peut choisir d'tre administre par un directoire et un conseil de surveillance si elle est prvue dans les statuts ou si elle a t introduite en cours d'existence de la socit. Le directoire Il est compos de membres dont le nombre ne peut dpasser : cinq (5) personnes physiques et sept (7) personnes physiques si la socit est cote en bourse. Si le capital est infrieur 1.500.000 DH, le directoire peut tre exerc par une seule personne avec le titre de directeur gnral unique. Les membres du Directoire peuvent tre salaris et pris en dehors des actionnaires.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Ses membres peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, rpartir les tches entre eux. C'est le prsident du directoire ou le directeur gnral unique qui reprsente la socit vis--vis des tiers. Les membres du directoire ou le directeur gnral unique peuvent tre rvoqus par l'assemble gnrale (AG) et, si les statuts le prvoient, par le conseil surveillance. Si le membre du directoire est en mme temps salari, son contrat de travail n'est pas rsili du seul fait de sa rvocation du directoire. Ce sont les statuts qui fixent la dure du mandat dans la limite de 2 6 ans. A dfaut de prcision, la dure du mandat est de 4 ans. L'AG fixe leur rmunration dans l'acte de nomination. Le directoire doit prsenter un rapport au conseil de surveillance une fois par trimestre, au moins. Le Conseil de surveillance Il est compos de et 3 12 membres 15 si la socit est cote en bourse (comme pour les administrateurs dans la SA classique). En cas de Fusion, ce nombre peut tre dpass pour atteindre le nombre des administrateurs en fonction dans les socits fusionnes sans pouvoir dpasser 24 membres. Cette limite peut atteindre 27 membres dans le cas d'une fusion d'une SA cote en bourse avec une autre qui ne l'est pas et mme 30 membres si les 2 SA sont cotes en bourse. Les membres du conseil doivent tre propritaires d'un minimum d'actions prciser dans les statuts, nombre qui ne peut tre infrieur au nombre exig par les statuts pour assister aux AG. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Les membres du Conseil de surveillance sont nomms : - soit par les statuts ; - soit par l'assemble gnrale ordinaire (AGO) au cours de la vie sociale. Ils sont rligibles sauf clause contraire. Leur mandat ne peut dpasser 6 ans, s'ils sont nomms par l'AGO et 3 ans s'ils nomms dans les statuts. Mais, une personne morale peut, toujours, tre nomme au conseil de surveillance la condition de dsigner la personne physique la reprsentant. Et, si le nombre de membres du conseil devient infrieur au minimum lgal, le directoire doit convoquer l'AGO dans un dlai maximum de 30 jours. Si ce nombre est infrieur au minimum statutaire, sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, c'est le Conseil de surveillance qui doit procder aux nominations provisoires dans le dlai de 3 mois, nominations soumises ratification de la prochaine assemble. Le conseil peut, en cas de vacance, nommer un membre provisoire entre 2 AG. C'est le conseil qui lit en son sein un prsident et un vice prsident et dtermine leur rmunration en cas de besoin. Le quorum est de la moiti (1/2) des membres prsents ou reprsents, comme pour le conseil d'administration. L'AGO peut allouer au conseil de surveillance, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle qu'elle dtermine librement et que le Conseil rpartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenable. Ledit conseil peut, galement, allouer certains administrateurs pour des missions ou des mandats une rmunration exceptionnelle. Le Conseil de surveillance exerce un contrle permanent. Il peut, toute poque de l'anne, oprer les vrifications et les contrles qu'il juge opportuns. Nanmoins, les statuts peuvent subordonner l'autorisation pralable du Conseil, la conclusion d'oprations qu'ils numrent. Mais, la cession d'immeubles, la cession totale ou partielle de

participations, la constitution de srets, cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation spciale du Conseil de surveillance. C'est lui qui doit prsenter l'AG ses observations sur le rapport du directoire. III) Conventions SA et ses dirigeants Dtention directe ou indirecte de + 5% du capital ou des droits de vote : La rforme de la Loi de juin 2008 prvoit dsormais que toute convention entre la SA et l'un des administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux dlgus ou l'un des actionnaires dtenant directement ou indirectement, plus de 5% du capital ou des droits de vote doit tre soumise l'autorisation pralable du Conseil. Il en est de mme des conventions auxquelles une desdites personnes est indirectement intress ou dans lesquelles elle traite avec la socit par personne interpose. l'autorisation pralable est galement exige pour les conventions intervenant entre la SA et une autre entreprise lorsque l'un des administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux dlgus est propritaire, associ, grant, administrateur ou directeur gnral ou membre du directoire ou de son conseil de surveillance de celle entreprise. Avant juin 2008, il n'y avait pas de limite de dtention du capital pour dclencher l'alerte. Conventions conclues des conditions normales Bien entendu, les Conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales ne sont pas Concernes par l'autorisation pralable du Conseil. Procdures - conventions soumises autorisation 1 - Le membre du directoire ou du conseil de surveillance ou de l'actionnaire intress est tenu d'informer le Conseil de surveillance ds qu'il a eu connaissance d'une convention ncessitant l'autorisation

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pralable. Ledit membre du conseil de surveillance ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicite. 2 - Le prsident du Conseil avise le (ou les) commissaires aux comptes (CAC) de toutes les conventions autorises dans les 30 jours de leur conclusion; 3 - Le prsident du conseil doit soumettre ces conventions autorises l'approbation de la prochaine assemble gnrale ordinaire (AGO) ; 4 - Le (ou les) commissaire aux comptes doit prsenter l'AGO un rapport sur ces conventions laquelle doit statuer sur ce rapport; 5 - L'associ concern par ces conventions ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul tant du quorum que de la majorit; 6 - Si une convention conclue et autorise au cours des exercices antrieures a t poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est inform de la situation dans les 30 jours suivant la clture de l'exercice. 7 - Les conventions approuves par l'AGO et celles dsapprouves, produisent leurs effets l'gard des tiers sauf, dans certains cas, en cas de fraude. 8 - Si la convention n'a pas t autorise par le Conseil d'administration, elle peut tre annule si elle a eu des consquences dommageables pour la socit. L'action en nullit se prescrit sur 3 ans. Mais la responsabilit de l'associ est engage. La nullit peut toujours tre couverte par un vote de l'AGO sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances ayant amen le non respect de la procdure. Ce qui ne peut faire obstacle l'action en dommages et intrts en faveur de la SA. Interdiction emprunts, dcouverts, cautions Il est interdit un administrateur, autres que les personnes morales, ainsi qu'aux directeurs gnraux (DG) et directeurs gnraux dlgus (DGD), reprsentants des personnes morales administrateurs,

commissaires aux comptes, conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2 degr des dites personnes: 1. de contracter des emprunts auprs de la socit ou l'une de ses filiales 2. ou de se faire consentir des dcouverts en compte courant sauf si c'est un tablissement de crdit et pour les oprations courantes conclues des conditions normales. 3. de faire cautionner ou avaliser par la SA ses engagements envers les tiers. Section 3 : Les Assembles Gnrales Les dcisions des assembles gnrales (AG) s'imposent tous y compris les absents, les incapables, les opposants ou les associs privs de vote. Il faut noter qu'en matire d'assemble gnrale : - Les rgles de majorit et de quorum ne sont qu'un minium que les statuts peuvent augmenter en cas de besoin. - Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, son conjoint, ascendant on descendant. - Que l'ordre du jour est arrt par l'auteur de la convocation Cela tant, on distingue les assembles gnrales des assembles spciales. Les assembles gnrales sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE) L'Assemble gnrale extraordinaire (AGE) L'AGE est seule habilite modifier les statuts. Mais, elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalit de la SA. Cependant, il faut la prsence : 1 - d'actionnaires ayant au moins la moiti (1/2) des droits de vote pour que l'AG dlibre valablement sur 1re convocation. 2 - et seulement le quart (1/4) des droits de vote sur 2me convocation. Ce minimum d'actions est appel "Quorum. A dfaut de la runion de ce quorum, l'AGE peut tre convoque une

autre fois 2 mois au plus. LAGE statue la majorit de 2/3 des voix des actionnaires prsents ou reprsents En outre, la rforme de la loi 17-95 en 2008 permet aux SA de prvoir dans les statuts la participation aux assemble gnrales par des moyens de Visioconfrences ou par des moyens quivalents permettant l'identification des administrateurs. (voir cidessus SA Conseil d'administration) L'Assemble gnrale ordinaire (AGO) Elle prend toutes les autres dcisions, notamment celles relatives aux approbations des comptes et nominations des organes de gestion. Elle ne dlibre valablement que : 1 - si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart (1/4) des actions ayant des droits de vote sur 1 re convocation, 2 - Aucun quorum n'est exig, cependant, sur 2me convocation. L'AGO qui dlibre la majorit des voix prsentes ou reprsentes de 50%+1 voix est convoque: soit par le Conseil d'administration soit par le Conseil de surveillance et dfaut : - par le commissaire aux comptes (CAC) aprs avoir vainement demand sa convocation au conseil ; - par le mandataire dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande de tout intress en cas d'urgence ou par les actionnaires runissant 10% du capital ; - par les liquidateurs ; - les actionnaires majoritaires en capital. Les statuts peuvent exiger un minimum d'actions pour participer l'AGO mais qui ne peut tre suprieur 10 actions. Pour les socits faisant appel public l'pargne, un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, son conjoint, ascendant ou descendant et

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par toute personne morale s'occupant de la gestion de portefeuilles. Il n'y a pas de limitation de pouvoirs mis par d'autres actionnaires sauf clause contraire de limitation par les statuts. Les socits faisant appel public l'pargne sont tenus de publier 30 jours avant la runion un avis dans un journal. Le vote par correspondance : Les statuts peuvent prvoir le vote par correspondance au moyen d'un formulaire qui vaut pour les assembles suivantes convoques avec le mme ordre du jour (cas d'absence de quorum). Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reus par la socit dans un dlai qui ne peut tre antrieur de plus de 2 jours la date de la runion La rforme de la loi 17-95 de 2008 permet aux SA de prvoir dans les statuts la participation aux assembles par Visioconfrences ou par des moyens quivalents permettant l'identification des administrateurs.(voir SA Conseil d'administration ci dessus). L'AGO est runie au moins une (1) fois par an dans les 6 mois de la clture de l'exercice, soit le 30 juin si l'exercice concide avec l'anne civile. Ce dlai peut tre prorog une seule fois par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du prsident du Conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Aprs lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, prsente l'AGO les tats de synthse. La protection des associs minoritaires Comme on l'a dj vu, pour la runion de l'assemble gnrale extraordinaire (AGE), il faut : la moiti (1/2) au moins des droits de vote pour que l'AG dlibre valablement sur 1re convocation et le quart (1/4) sur 2eme convocation.

L'AGE statue la majorit de 2/3 des voix prsentes ou reprsentes. Ce qui veut dire que les minoritaires runissant plus d'un tiers (33,33%), soit 34%, peuvent constituer une minorit de blocage. D'autre part, l'AGO peut tre convoque, comme expliqu plus haut, par un mandataire dsign par le prsident du tribunal statuant en rfr la demande: - soit de tout intress en cas d'urgence, - soit d'un ou plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime (1/10) du capital social. De mme, un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins le dixime (1/10me) du capital, peuvent demander au Prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Les honoraires de ces experts peuvent tre mis la charge des actionnaires demandeurs s'il s'avre que l'expertise avait un caractre abusif. Par ailleurs, bien que l'ordre du jour de l'AGO soit fix par l'auteur de la convocation, un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5% du capital social peuvent requrir l'inscription d'un ou plusieurs projets de rsolutions l'ordre du jour. Si le capital social est de +5 millions DH, ce taux de 5% est rduit seulement 2% du capital pour le surplus (audel de 5 millions DH). Dans les 15 jours qui prcdent l'AGO, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au sige social de l'ordre du jour de l'AGO, des projets de rsolutions arrtes, de la liste des administrateurs, de l'inventaire et des tats de synthse, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes et du projet d'affectation des rsultats. Sauf pour l'inventaire, la prise de copies est galement possible. De toute faon, l'AGO ne dlibre valablement que :

si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart (1/4) au moins des actions ayant droits de vote, sur 1 re convocation Aucun quorum n'est exig cependant sur 2me convocation Les statuts peuvent toujours exiger un minimum d'actions pour participer l'AGO mais qui ne peut tre suprieur 10 actions. Section 4 : Contrle de la SA

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