BASES POSTULACIN

1. Antecedentes
Green Start Up (GSU) es un concurso que convocan en conjunto Fundacin Chile (FCh) y la Universidad del Desarrollo - UDD Ventures S.A. (UDD Ventures) en lo sucesivo indistintamente las Partes. El concurso atrae, selecciona y apoya emprendimientos tempranos para poder desarrollar nuevos proyectos que contribuyan a la conservacin del medio ambiente y que garanticen su sostenibilidad. Emprende FCh es la plataforma de emprendimiento de Fundacin Chile, cuya misin es agregar valor al desarrollo de nuevas ideas de negocios y potenciarlos para que sean exitosos en su salida al mercado. Desde 1976, FCh ha creado ms de 80 empresas y, en los ltimos aos, se ha planteado como objetivo el apoyar un gran nmero de start-ups, catalizando la energa e ideas de emprendedores externos, buscando potenciar la innovacin y el emprendimiento en el pas. UDD Ventures es una incubadora de negocios que nace el ao 2010 bajo el alero de la Universidad del Desarrollo (UDD). Su misin es potenciar negocios innovadores en etapas de desarrollo tempranas.

Acuerdo de Colaboracin

2. Objetivo
2.1 Green Start Up en su afn de promover y potenciar el espritu emprendedor del pas, realiza por segundo ao consecutivo un llamado pblico para participar del Proceso de Postulacin (en adelante La Postulacin). 2.2 Este concurso tiene como misin seleccionar, asesorar, potenciar y/o premiar proyectos innovadores en eco-negocios que permitan potenciar la cultura de la sustentabilidad en el pas. El cuidado del agua, la eficiencia energtica, la reduccin de emisiones contaminantes, el reciclaje, entre otros, son temticas relevantes que requieren especial atencin y cuidado por parte del ser humano, pero adems muestran un espacio para idear, crear e innovar desarrollando emprendimientos con alto potencial. 2.3 La Postulacin tiene por objetivo convocar a toda persona natural o jurdica, chilena o extranjeros que cumpla con los requisitos descritos en el punto 3 de estas Bases. 2.4 Las Partes seleccionarn los proyectos que libre y unilateralmente juzguen ms interesantes como nuevas ideas de negocio con un importante componente de innovacin con altas posibilidades de generar un impacto econmico. El potencial de escalabilidad y el desarrollo del modelo de negocio tambin son parte fundamental de la seleccin.

3. Solicitantes
3.1 Podrn participar en la Postulacin toda persona natural o jurdica; nacional o extranjeros con Rol nico Tributario vigente en Chile que, de conformidad con la legislacin aplicable, tengan la capacidad legal para obligarse. No podrn participar en la Postulacin personas menores de 18 aos. 3.2 Green Start Up admitir la participacin tanto en forma individual como por equipos. Los equipos debern seleccionar, de entre sus miembros, a un nico representante autorizado por equipo quien actuar como lder de la Postulacin. El lder del equipo emprendedor podr ser integrante de una sola Postulacin. Los proyectos o ideas de negocio que haya recibo alguno de los premios en la versin anterior no podrn postular nuevamente. Sin embargo, estos emprendedores si y slo si podrn volver a postular presentando un proyecto o idea de negocio diferente a la presentada anteriormente.

Acuerdo de Colaboracin

3.3 Para cumplir con los requisitos de participacin es necesario que, como mnimo, uno de los miembros del equipo promotor est dedicado a tiempo completo a la idea de negocio. 3.4 El grupo de personas que conforma y est detrs del proyecto como parte del equipo emprendedor es fundamental. Deben tener un alto grado de compromiso, capacidad de autogestin y contar con las capacidades necesarias para lograr escalar el proyecto y/o Idea de Negocio. 3.5 Aquellas personas y/o equipos que cumplan con los requisitos establecidos en estas bases y participen en la Postulacin, tendrn la calidad de Postulante.

4. Calendario
4.1 El Calendario para esta postulacin es el siguiente: Inicio de Postulaciones e Inscripcin: 16 de Mayo de 2012 Cierre de Postulaciones: 29 de Junio de 2012 (hasta 23:59 hrs) 1 Periodo de Seleccin: 9 al 13 de Julio de 2012 2 Periodo de Seleccin - Semifinal: 30 de Julio al 3 de Agosto de 2012 Evento de Cierre Pitch Day: 16 de Agosto de 2012 Seminario Final: 22 de Agosto 2012 (sujeto a confirmacin)

4.2 La Seleccin de los Postulantes ser realizada por un equipo de las Partes, cuyas decisiones sern comunicadas por email a los Postulantes a la direccin de correo electrnico que proporcionen en la Postulacin y ser responsabilidad de ellos mismo de revisar la informacin.

5. Requisitos Postulacin
5.1 Los Postulantes presentarn proyectos, innovaciones, ideas de negocios y/o soluciones (en adelante la Idea de Negocio) completando en su totalidad el formulario Formulario Idea de Negocio que puede ser descargado del sitio web de EmprendeFCh (www.emprendefch.cl/greenstartup) o del sitio web de UDD Ventures (www.uddventures.cl/greenstartup). ste debe ser enviado entre las fechas de Postulacin definidas en el punto 4.1 al mail greenstartup@udd.cl.

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5.2 La Idea de Negocio que se presente en esta Postulacin debe cumplir con los siguientes requisitos: (i) ser innovador, (ii) tener el potencial de escalar a una iniciativa que genere impacto a nivel internacional y (iii) ser un Eco-Negocio, es decir, un negocio que tenga un impacto positivo sobre el medio ambiente. 5.3 Limitaciones: la Idea de Negocio a presentar (i) no podr tener una antigedad superior a 24 meses (desde el inicio de la actividad comercial), (ii) el Postulante para poder adjudicarse los fondos y/o premios no puede ser beneficiario en forma paralela de la lnea de Capital Semilla de CORFO y/o subsidio del programa nacional Start-Up Chile. En caso de que el Postulante haya recibido en el pasado alguno de los subsidios anteriormente descritos, s podrn acceder a los fondos de la presente Postulacin, excepto beneficiarios de la lnea 2 del fondo Capital Semilla de CORFO, (iii) durante los ltimos seis meses previos a la Postulacin, las ventas o servicios totales del periodo no excedan los $100.000.000 (cien millones de pesos chilenos), (iv) ningn Postulante podr a su vez ser socio mayoritario de otra persona jurdica cuyo giro se encuentra relacionado directamente con la Idea de Negocio que postula. 5.4 El Postulante garantiza bajo su exclusiva responsabilidad que el contenido que enva y presenta es de su creacin original. Green Start Up se reserva el derecho de dar de baja automticamente a cualquier Postulante que defraude, altere o inutilice el reglamentario del proceso de seleccin o aceleracin, que realice prcticas impropias para aumentar su rentabilidad, tales como el uso de informacin privilegiada, manipulaciones indebidas, etc. y/o utilice cualquier tipo de prctica que pueda ser considerada contraria al espritu de las Partes. 5.5 El Postulante autoriza por s mismo, para que las Partes, de manera indefinida, puedan utilizar su nombre e imagen en el material publicitario relacionado con la presente Postulacin y/o con las actividades de las Partes y del Concurso.

6. Proceso de Seleccin
Primera etapa: Recepcin de Postulaciones. Green Start Up recibir las Postulaciones a travs de su mail greenstartup@udd.cl, considerando como vlidas aquellas que hayan cumplido todos los requisitos sealados en estas Bases y hayan completado a cabalidad el formulario al que se podr acceder a travs del sitio web indicado en el punto 5.1. El plazo de duracin de la etapa de recepcin se detalla en el punto 4.1.

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Segunda etapa: 1 Seleccin de Postulaciones. El equipo de Green Start Up, compuesto por las Partes, analizar las Postulaciones conforme con cuatro mbitos de evaluacin: (i) Capacidad emprendedora del equipo: capacidad de trabajo, compromiso, dedicacin y liderazgo (ii) Potencial de mercado: dimensionar la oportunidad de mercado a la cual estn pensando agregar valor (tamao, penetracin y crecimiento) (iii) Componente innovador (iv) Escalabilidad de la idea a nivel internacional (v) Impacto en el medio ambiente La primera seleccin se realizar por parte del equipo evaluador compuesto por las Partes, quienes seleccionarn un nmero indefinido de Postulaciones, que posteriormente sern invitados a participar en reuniones, durante el periodo de la 1 Seleccin descrito en el punto 4.1, para poder presentar la Idea de Negocio y dar a conocer el equipo emprendedor. Estas reuniones son de carcter obligatorio y los Postulantes deben poder asistir a las oficinas de Fundacin Chile, ubicadas en Parque Antonio Rabat Sur 6165, comuna de Vitacura, Santiago durante los das asignados para ello por sus propios medios. La resolucin de esta etapa ser comunicada en las fechas indicadas en el punto 4.1 una vez cerrado el proceso de Postulacin, por email a los Postulantes, quienes son responsables de revisar la informacin. Tercera etapa: 2 Seleccin de Postulaciones - Semifinal Durante los das siguientes se reunirn los Postulantes, que hayan preclasificado durante la etapa anterior, con un equipo de las Partes durante no ms de 50 minutos tanto para exponer su Idea de Negocio como para una sesin de preguntas y respuestas. Luego de reunirse con todos los Postulantes de esta etapa, el equipo seleccionar un nmero indefinido de Ideas de Negocios (semifinalistas) que se presentarn ante un Comit de Pertinencia, lo cual ser comunicado por email a los Postulantes, quienes son responsables de revisar la informacin. Junto con esto, se enviar una presentacin tipo a los emprendedores que debern preparar para el evento final, Pitch Day. Cuarta Etapa: Taller de Presentacin Efectiva (Peer Review) Los equipos semifinalistas participarn de un Taller de Presentacin Efectiva, donde se les entregarn las herramientas necesarias para abordar la presentacin final en el Pitch Day. Adems, harn una sesin de presentaciones entre pares (Peer Review). Quinta Etapa: Presentacin Idea de Negocio - Pitch Day Los semifinalistas presentarn su Idea de Negocio a un Comit de Pertinencia mixto, integrado por personas de la Fundacin Chile, UDD Ventures y otras externas. Se realizar

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una presentacin ms una sesin de preguntas y respuestas para cada Idea de Negocio. Luego de presentadas, el Comit elegir las tres (3) Ideas de Negocio premiadas (1, 2 y 3 lugar), las cuales debern presentarse en el Seminario Final, instancia en la cual se les entregarn los respectivos premios. Adems, el Comit seleccionar las Ideas de Negocio que ingresarn a EmprendeFCh y a UDD Ventures para formar parte del programa de co-potenciamiento de proyectos. Durante el Pitch Day, las presentaciones se harn frente al Comit, Postulantes, inversionistas y otros. Sexta Etapa: Seminario y Entrega de Premios Los tres (3) proyectos seleccionados expondrn su Idea de Negocio en pblico durante el Seminario Final y se les har entrega de los premios. Este Seminario, que ser abierto al pblico, contar con la presencia de autoridades nacionales relacionadas a la temtica del Concurso e inversionistas, adems de un speaker internacional.

7. Premios
7.1 El Comit de Pertinencia durante el Pitch Day elegir a los equipos ganadores del concurso. El primer (1), segundo (2) y tercer (3) lugar tendrn los siguientes premios: (i) 1 Lugar $5.000.000 (cinco millones de pesos chilenos) Participacin del concurso internacional Clean Tech Open, en California, Estados Unidos Pasaje Santiago-San Francisco para un integrante del equipo Gastos de viaje para un integrante del equipo, equivalente a US$1.000 (mil dlares americanos) (ii) 2 Lugar $3.000.000 (tres millones de pesos chilenos) Programa en emprendimiento en escuela Babson College para un integrante del equipo, en Massachusetts, Estados Unidos Pasaje Santiago-Boston y estada en Babson College para una persona del equipo (iii) 3 Lugar $1.000.000 (un milln de pesos chilenos)

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Condiciones: i. Es de responsabilidad de la persona que viaja del equipo emprendedor tener la visa vigente para Estados Unidos o tramitarla a su debido tiempo para poder realizar el viaje, en ambos premios (1 y 2 lugar) ii. La participacin del concurso internacional Clean Tech Open se realizar en Noviembre del 2013 (fecha exacta por definir). iii. El programa de la escuela Babson College se realizar en conjunto con los alumnos del MBA de la Universidad del Desarrollo, el cual podr realizarse solamente en Junio del 2013 (fecha exacta por definir) iv. Los pasajes y estada no son reembolsables ni transferibles a terceras personas. Tampoco son canjeables por dinero.

8. Potenciamiento en conjunto de Fundacin Chile y UDD Ventures

UDD Ventures y Fundacin Chile se han unido para potenciar emprendimientos tempranos en un programa de co-potenciamiento de proyectos, donde ambas instituciones incorporarn estos proyectos como parte de sus programas. Para cumplir estas condiciones, se encuentra anexado el convenio junto a estas Bases. Las Ideas de Negocios seleccionadas por el Comit sern potenciadas por las Partes, es decir, podrn acceder a las actividades, talleres y todas las instancias que permitan desarrollar sus iniciativas. El financiamiento para los proyectos seleccionados en el ao 2012 ser aportado por Fundacin Chile, a travs de su Fondo de Exploracin (SSAF). A continuacin se detallan los aportes de cada institucin: I. EmprendeFCh de Fundacin Chile a.
EmprendeFCh de Fundacin Chile requerir que cada Postulante elegido en la

2 Seleccin (semifinalistas) entregue de forma voluntaria y firmado el Acuerdo de Colaboracin FCh (MOU), adjunto en las bases, condicin previa para participar en el proceso de presentacin de Idea de Negocio ante el Comit de Pertinencia. b. Las Ideas de Negocios seleccionadas por el jurado recibirn el apoyo de EmprendeFCh y acceso a un fondo SSAF (Lnea de financiamiento de CORFO, Subsidio Semilla de Asignacin Flexible) administrado por Fundacin Chile. Este fondo se divide en dos fases:

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(i) La primera financia hasta $10.000.000 (diez millones de pesos chilenos) y una vez terminados estos fondos se pasa a la siguiente fase. (ii) Segunda fase donde se puede acceder hasta $50.000.000 (cincuenta millones de pesos chilenos), siendo un total de hasta $60.000.000 (sesenta millones de pesos chilenos) la inversin total a recibir. Este desembolso se ejecutar de manera parcializada, de acuerdo a un plan de hitos y resultados fijados de comn acuerdo entre Fundacin Chile y el Postulante. Los fondos antes descritos sern aportados en una proporcin de un 75% por parte de Fundacin Chile, como administradora de los fondos del subsidio de CORFO, debiendo el Postulante u otro agente externo a Fundacin Chile aportar el restante 25%. Las postulaciones a CORFO se harn a travs de Fundacin Chile. c. En contrapartida, por el apoyo entregado tanto en financiamiento como en otros detallados en punto 8.4, Fundacin Chile tendr acceso a una opcin (call) para adquirir un 7% de las acciones a $1 (un peso chileno) por accin o punto porcentual de participacin de la empresa creada o por crear para llevar a cabo la Idea de Negocio.

d. Si el Postulante hubiese cumplido con las condiciones antes descritas, EmprendeFCh otorgar a los Postulantes seleccionados en el Pitch Day, durante el plazo que forme parte del programa EmprendeFCh, la siguiente oferta de valor: Acceso a las redes comerciales y tcnicas de Fundacin Chile tanto en Chile como en el extranjero Acceso a herramientas de financiamiento internas de Fundacin Chile: fondo de capital semilla SSAF, Fondo Inversin Privado (FIP) y red de inversionistas ngeles Chile Global Angels (ChGA). Acceso a herramientas de financiamiento externas tales como fondos de inversin, empresas privadas y otros inversionistas Apoyo del rea de Negocios y Empresas de la Fundacin Chile: (i) Unidad de Desarrollo de Negocios: se encarga del anlisis de negocios en temas relativos al negocio, modelos de negocios, pricing y otros.

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(ii) Unidad de Negocios Internacionales: se encarga de las relaciones con organismos y empresas internacionales con la finalidad de generar nuevos negocios (iii) Unidad de Finanzas, Ejecucin de Acuerdos y Compliance Legal: se encarga del seguimiento financiero, administrativo y legal de las empresas filiales apoyadas por Fundacin Chile. Soporte tcnico de Fundacin Chile a travs en su rea tcnica en Sustentabilidad y sus unidades de Energa/Cambio Climtico y Agua/Medio Ambiente. Acceso a cursos, talleres y acciones de formacin y capacitacin que organice Fundacin Chile. Uso de un espacio de oficina, infraestructuras bsicas y soporte administrativo a un valor preferencial EmprendeFCh, a su sola discrecin, se reserva la facultad de limitar el nmero de personas que por equipo podrn hacer uso de las instalaciones en funcin del espacio disponible y de las necesidades que pudieren surgir. Acceso a la Red de Mentores del Foro de Innovacin En general, orientar y efectuar el seguimiento de la Idea de Negocio por parte de EmprendeFCh y entregar acceso a informacin y todo otro elemento relevante, que aporte en el desarrollo de su Idea de Negocio. e. Todos estos trminos y condiciones sobre el Acuerdo de Colaboracin (MOU), se reflejarn en el acuerdo a firmar por los Postulantes del cual dispondrn con suficiente antelacin y que se encuentra adjuntado a las Bases.

II.

UDD Ventures Acceso a redes creacin de valor nacionales e internacionales (programas de aceleracin, potenciales clientes o proveedores, etc.) Acceso a herramientas de financiamiento externas aliadas, tales como redes de inversionistas ngeles y fondos de inversin. Acceso a talleres de Modelo de Negocios, Estrategia Comercial, Valoracin y Pacto de Accionistas, etc. Acceso a charlas con destacados expositores nacionales e internacionales pertenecientes al ecosistema emprendedor. Acceso a la Red de Mentores Acceso a todas las actividades de networking que realice la Incubadora En general, orientar y efectuar el seguimiento de la Idea de Negocio

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9. Acuerdo con 3M
3M empresa una compaa lder en el desarrollo de productos innovadores. Esta empresa tendr una opcin de adquirir un porcentaje de acciones o derechos en la empresa, ante una eventual oferta de compra por parte de terceros distintos a los accionistas, a iguales condiciones, en caso de una ronda de inversin para una etapa futura de escalamiento.

10. Aceptacin de las Bases

10.1 Las Partes podrn actualizar o modificar unilateralmente estas Bases en cualquier momento, a travs de la publicacin de la nueva versin en los sitios web detallados en el punto 5.1. 10.2 Las Partes se reserva el derecho a cancelar, modificar, o proceder a la suspensin del proceso de postulacin o a dejar vacantes el nmero de seleccionados en cualquiera de las etapas de seleccin que considere oportuno. 10.3 El envo del formulario para la Postulacin se considerar como aceptacin de esta Bases para la Postulacin. 10.4 Los datos proporcionados por el Postulante deben ser correctos, veraces y completos, asumiendo toda responsabilidad sobre la falta de veracidad o exactitud de los mismos. En caso de que los datos proporcionados por un Postulante resultaran falsos, inexactos o engaosos, las Partes quedarn facultadas, sin perjuicio de otras medidas legales a su disposicin, a retirar, denegar o suspender los derechos otorgados al Postulante por estas Bases. 10.5 El Postulante acepta que las Partes tienen autoridad final con respecto a la Postulacin y durante el proceso de seleccin de las Postulaciones. La organizacin podr declarar el concurso como Concurso Vaco en la eventualidad de que no lleguen suficientes postulaciones o que no sean de calidad suficiente.

11. Las Marcas

11.1 Las Partes podrn difundir, libremente y sin limitaciones de ningn tipo, haciendo mencin de la autora cuando corresponda, toda aquella informacin no confidencial acerca de la Idea de Negocio.

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12. Responsabilidad
12.1 En caso de incumplimiento a los compromisos asumidos en estas Bases, el Postulante responder de los daos y perjuicios que sus actos u omisiones pudieren provocar a las Partes. La extensin de esta responsabilidad se extender a las consecuencias inmediatas y mediatas.

13. Confidencialidad
13.1 Las Partes acuerdan que toda informacin tcnica y/o comercial que intercambien con motivo de estas Bases y del convenio que se celebre, ser considerada y tratada como informacin reservada tal como se encuentra descrito en el Acuerdo de Colaboracin (MOU), adjunto en las bases. 13.2 Todos los datos que se soliciten en la Postulacin son de carcter obligatorio para la realizacin de sta, considerndose los mismos imprescindibles para el desarrollo del proceso de postulacin.

14. No Exclusividad y Buena Fe

14.1 Lo expresado en punto 13 en nada obsta a que cualquiera de las Partes desarrolle proyectos o negocios similares, sola o con otros emprendedores o socios, sobre la base de tecnologas, productos, servicios o ideas desarrolladas por ella, sus asociados u otros emprendedores. En tal eventualidad, las Partes debern siempre observar la confidencialidad a que se obliga por el presente acto.

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ACUERDO DE COLABORACIN
FUNDACIN CHILE, Y [______________]

En Santiago de Chile, a [_____] de [_____] de 2012, comparecen: FUNDACIN CHILE, Institucin de Derecho Privado sin fines de lucro del giro transferencia tecnolgica, R.U.T. N 70.300.000-2, en adelante "LA FUNDACIN", debidamente representada por don Ren Esquivel Cabrera, ingeniero civil industrial, de nacionalidad chilena, C.I. N 6.447.659-9 y por don lvaro Lagos Daz, contador auditor, de nacionalidad chilena, C.I. N 8.136.592-K, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Parque Antonio Rabat Sur N 6165, comuna de Vitacura; y don NOMBRE, PROFESIN, NACIONALIDAD, DNI quien comparece en representacin de NOMBRE EMPRESA, GIRO COMERCIAL, RUT, DOMICILIO, COMUNA en adelante la EL EMPRENDEDOR, se ha acordado el siguiente Convenio de Colaboracin:

CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES PRELIMINARES.

a. LA FUNDACIN cuenta con una Plataforma de Emprendimiento, EmprendeFCh, desde donde pretende abordar diversas iniciativas de emprendedores externos a Fundacin Chile, que presenten oportunidades de desarrollo de alto valor para el mercado de Chile e internacional.

b. LA FUNDACIN, adems, cuenta con un espacio temtico de [_______________] (depende de las caractersticas del proyecto), que contempla abordar entre otros, proyectos del rea [_______________].

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c. EL EMPRENDEDOR ha desarrollado una empresa relacionada a DESCRIPCIN RUBRO. d. Que las partes han venido conversando y evaluando la factibilidad de una alianza para la exploracin y desarrollo comercial de un Proyecto de DESCRIPCIN PROYECTO (en adelante Proyecto). e. Que luego de un perodo de reuniones y conversaciones informales, las partes han convenido la suscripcin del presente acuerdo de colaboracin, por el cual declaran respectivo inters por dar forma al referido proyecto, sealado en el punto d anterior.

CLUSULA SEGUNDA: ACUERDOS.

1. EL EMPRENDEDOR y LA FUNDACIN acuerdan elaborar en conjunto un plan de trabajo para la etapa de ejecucin del Proyecto (en adelante LA EJECUCIN). Para desarrollar el Proyecto, LA FUNDACIN pondr a disposicin de EL EMPRENDEDOR asistencia institucional en contactos, difusin, asesora y facilitacin de actividades (en adelante EL APOYO). EL APOYO tambin incluir asistencia para la perfeccin y/o desarrollo comercial de productos o servicios ya desarrollados, o bien, nuevos servicios y productos que se desarrollen durante esta etapa o durante la exploracin con clientes.

2. EL EMPRENDEDOR y LA FUNDACIN acuerdan escalar en conjunto el negocio, una vez terminada LA EJECUCIN, enfocndose en el desarrollo comercial del Proyecto (en adelante EL ESCALAMIENTO).

3. En consideracin de lo anterior, las partes se comprometen a invertir, sujeto a los trminos y condiciones del presente CONVENIO, la suma de $60.000.000 (sesenta millones de pesos Chilenos) (en adelante LA INVERSIN), que debern ser desembolsados de la siguiente forma y proporcin:

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(i) $10.000.000 (Diez millones de pesos Chilenos) (el PRIMER DESEMBOLSO), una vez aprobada la postulacin del proyecto por parte de Innova CORFO, institucin que subsidia los fondos administrados y aportados por LA FUNDACIN. (ii) El saldo, es decir, la suma de $50.000.000 (cincuenta millones de pesos) (el SEGUNDO DESEMBOLSO), una vez consumidos los fondos correspondientes al PRIMER DESEMBOLSO, y/o cumplidos los resultados fijados de comn acuerdo entre las partes. Este desembolso se ejecutar de manera parcializada de acuerdo a un plan de hitos y resultados fijados de comn acuerdo por los suscriptores del presente acuerdo.

Los fondos descritos anteriormente y comprometidos por las partes, sern aportados en una proporcin de un 75% por LA FUNDACIN, como administradora de los fondos del subsidio de Innova CORFO para el Proyecto, debiendo EL EMPRENDEDOR u otro agente externo a LA FUNDACIN aportar el restante 25%.

4. LA FUNDACIN tendr la responsabilidad, en una primera etapa, de apoyar LA EJECUCIN a travs de un equipo de profesionales con calificacin tcnica para EL APOYO en la LA EJECUCIN de los Proyectos, quienes interactan con EL EMPRENDEDOR.

5. En caso que durante LA EJECUCIN las partes obtengan resultados favorables, a juicio exclusivo de la LA FUNDACIN, EL EMPRENDEDOR y LA FUNDACIN pasarn a una siguiente etapa de implementacin de EL ESCALAMIENTO.

6. Para la etapa de LA EJECUCIN, las partes acordarn actividades en conjunto. stas sern consideradas como una propuesta, pudiendo las partes, de comn acuerdo, modificar los plazos o las actividades, buscando siempre el mejor resultado para el proyecto.

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7. De acuerdo a la evaluacin de los resultados de LA EJECUCIN, que satisfaga a las partes, la decisin de realizar la implementacin de EL ESCALAMIENTO se tomar en un plazo no mayor a 30 das contados desde la fecha de trmino de LA EJECUCIN. En el evento que LA FUNDACIN estime que LA EJECUCIN o EL ESCALAMIENTO no fueron exitosos, LA FUNDACIN, unilateralmente y sin expresin de causa, podr desistir de seguir adelante, comunicando tal circunstancia por escrito al emprendedor. En tal caso, LA FUNDACIN no estar obligada a efectuar futuros desembolsos de LA INVERSIN y EL EMPRENDEDOR no estar obligado a reembolsar los fondos entregados hasta ese momento.

8. En el evento de que LA FUNDACIN decida seguir adelante con el EL ESCALAMIENTO, en razn del presente acuerdo tendr el derecho de adquirir el 7% de la propiedad de la sociedad titular del proyecto descrito en la clusula primera del presente acuerdo, que exista o se constituya para estos efectos y que tendr el tipo social de una sociedad comercial (en adelante, LA SOCIEDAD). Ejercida esta opcin por parte de LA FUNDACIN, EL EMPRENDEDOR estar obligado a transferirle los derechos o acciones correspondientes a un valor de $1 peso por accin o punto porcentual de participacin, en su caso. Adicionalmente, LA FUNDACIN tendr la primera opcin de adquirir otro porcentaje de acciones o derechos en la empresa, ante una eventual oferta de compra por parte de terceros distintos a los accionistas, a iguales condiciones. Fundacin Chile se reserva el derecho de ceder un porcentaje de su opcin a UDDVentures, por el hecho de que esta institucin participar en conjunto en el programa de potenciamiento. 9. En caso que LA FUNDACIN decida ejercer la opcin otorgada en el apartado 8 anterior, las partes acuerdan suscribir un convenio de accionistas que regular los derechos y obligaciones existentes entre ambas en su carcter de accionistas de LA SOCIEDAD (en adelante, el ACUERDO DE ACCIONISTAS).

10. En el evento de que EL EMPRENDEDOR decida enajenar LA SOCIEDAD o aquella que la suceda en la titularidad del mismo antes de que LA FUNDACIN ejerza su

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derecho a adquirir los porcentajes en LA SOCIEDAD antes descritos, deber comunicar de inmediato a LA FUNDACIN tal hecho, para que sta manifieste previamente su intencin de adquirir los derechos o acciones que le corresponden en virtud del presente acuerdo, quien deber manifestarlo dentro de un plazo de 10 (diez) das corridos contados desde la fecha de recepcin de la comunicacin escrita, transcurrido dicho plazo sin haber comunicado por escrito LA FUNDACIN a EL EMPRENDEDOR su intencin de ejercer la opcin, se entender como una renuncia a la misma autorizando la enajenacin a que se refiere la presente clusula. De lo contrario ejercida la opcin de compra por LA FUNDACIN bajo los apartados 8 y 9 anteriores y previo a la enajenacin a terceros, debern suscribirse los traspasos o cesiones de derechos respectivos. Le queda prohibido a EL EMPRENDEDOR enajenar LA SOCIEDAD sin considerar lo anteriormente expuesto.

11. En el caso de que LA FUNDACIN, en ejercicio de la opcin estipulada en el apartado 8 anterior, decidiere no seguir adelante con el Proyecto, EL EMPRENDEDOR podr continuar a su cuenta y riesgo con EL NEGOCIO y el presente Convenio se dar por terminado.

12. El EMPRENDEDOR se compromete a proveer la informacin de la empresa a LA FUNDACIN para los efectos de cumplir con el seguimiento de las empresas apoyadas a travs de EmprendeFCh.

13. En caso que EL EMPRENDEDOR realice una nueva ronda de inversin no inferior a US$150.000 (ciento cincuenta mil dlares estadounidenses), LA FUNDACIN deber, antes del cierre de esa inversin, efectuar el pago de la totalidad de LA INVERSIN y ejercer sus derechos bajo la seccin 8. En caso de que LA FUNDACIN decida no ejercer sus derechos bajo la seccin 8, EL EMPRENDEDOR podr dar por terminado este CONVENIO por medio de una notificacin por escrito a LA FUNDACIN sin que LA FUNDACIN deba efectuar ningn pago adicional y perdiendo los derechos bajo la seccin 9.

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En caso que EL EMPRENDEDOR realice una nueva ronda de inversin inferior a US$150.000 (ciento cincuenta mil dlares estadounidenses), LA FUNDACIN no estar obligada a ejercer sus derechos bajo la seccin 8.

CLUSULA TERCERA: PROPIEDAD INTELECTUAL.

A excepcin de los derechos que expresamente sean concedidos por el presente instrumento para la consecucin de los objetivos del Convenio, no se proporciona a las partes ninguna licencia o derecho sobre alguna patente de invencin, solicitudes de patentes de invencin, secretos empresariales u otros derechos de propiedad intelectual, industrial o de know-how cuya titularidad corresponda a la otra. En particular, no se otorgan derechos de ninguna patente u otros derechos de propiedad intelectual o industrial para utilizar los materiales, para modificarlos o crear nuevos productos que los contengan o incorporen. Las partes se comprometen a realizar todas las acciones que sean necesarias con el objeto de salvaguardar los derechos de propiedad intelectual sobre eventuales productos derivados de la ejecucin de este proyecto.

CLUSULA CUARTA: UTILIZACIN DEL LOGO DE LA FUNDACION

EL EMPRENDEDOR o la nueva empresa que se constituya para estos efectos LA SOCIEDAD, en el evento de que LA FUNDACIN decida perseverar en el negocio, podrn utilizar el logo de LA FUNDACIN para sus actividades comerciales y dar cuenta a terceros que la empresa cuenta con LA FUNDACIN como socia, si corresponde. En ambos casos debe someterse a aprobacin previa de LA FUNDACIN, la que dar su autorizacin por escrito. Sin esa autorizacin, queda absolutamente prohibido lo anteriormente indicado.

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CLUSULA QUINTA: CONFIDENCIALIDAD.

Las partes acuerdan que toda informacin tcnica y/o comercial que intercambien con motivo del presente Convenio, ser considerada y tratada como informacin reservada. Ello significa que se comprometen a solicitar autorizacin a la otra parte para usar y divulgar conocimiento tcnico y/o comercial del otro. En razn de lo anterior, las partes acuerdan mantener y utilizar la informacin pertinente con el nico objeto de analizar y desarrollar la etapa de estudio y ejecucin del presente contrato y del negocio. Las partes acuerdan que toda informacin relacionada con este acuerdo, que sea revelada por las partes, a travs de las reuniones peridicas que se celebren o se hayan celebrado, en forma escrita a travs de documentos, registros, contratos, libros de contabilidad, bosquejos, folletos, soportes computacionales, correos electrnicos y cualquier otro tipo de comunicacin y, en general, a travs de cualquier procedimiento o forma en virtud de las cuales se haga posible tomar conocimiento de tal informacin, sea que lleve la expresin Confidencial, o que sea divulgada con mencin expresa de su confidencialidad y que se denominar en adelante "LA INFORMACIN", tendr carcter confidencial. Tambin tendr el carcter de confidencial toda aquella informacin interna propia de las partes firmantes relativas a sus actividades y/o negocios, administracin, proyectos, finanzas u otras que pueda revelarse en razn del proyecto en comn.

En virtud del carcter confidencial que tiene LA INFORMACIN, las partes no podrn:

a) Divulgar ni distribuir bajo forma alguna, directa e indirectamente, la informacin. b) Divulgar ni usar para efectos publicitarios propios el nombre, objetivos u otros contenidos de los proyectos objeto del presente contrato, bajo ningn aspecto o circunstancia salvo en la forma en que este contrato lo autoriza. c) Usar la informacin, directa o indirectamente a travs de personas naturales o jurdicas vinculadas o relacionadas, con otro objeto que el previsto en la clusula primera y segunda. d) Duplicar total o parcialmente, por cualquier medio que sta se produzca, los documentos, antecedentes, estadsticas, informes, disquetes computacionales, etc., que le sean proporcionados por la otra parte bajo este convenio de confidencialidad.
Acuerdo de Colaboracin

Esta prohibicin tambin ser aplicable a su personal dependiente, as como a los terceros que le presten servicios profesionales durante el proceso. Y debern proporcionar la informacin slo a las personas que sea estrictamente necesario para los fines previstos en este acuerdo. e) Devolverse mutuamente la informacin que hubiere sido intercambiada cuando una de las partes as se lo solicite a la otra. f) Tomar todas las medidas necesarias para que LA INFORMACIN mantenga el carcter confidencial y se eviten situaciones y actos que puedan producir un perjuicio a LA FUNDACIN o sus contrapartes empresariales. g) Adoptar respecto de dicha informacin el mismo nivel de cuidado que tienen para asegurar su propia informacin confidencial y, en consecuencia, tomar todas las medidas necesarias para que LA INFORMACIN mantenga el carcter confidencial y se eviten situaciones y actos que puedan producir perjuicio a la otra parte.

Lo sealado en el prrafo anterior no se aplicar a LA INFORMACIN que se reciba, en la medida que:

a) La informacin sea, o en el futuro se convierta en parte del dominio pblico, siempre que ello no derive de una infraccin por la parte receptora de las obligaciones asumidas en este instrumento. b) Las partes puedan demostrar, mediante sus registros escritos, que posea tal informacin con anterioridad a la entrega de la misma por la otra parte. c) Las partes se vean obligadas a revelar la informacin recibida por requerimiento de alguna autoridad competente o de algn tribunal bajo algn procedimiento legal. En tal caso, deber informar a la otra parte de tal requerimiento y, en cualquier caso, adoptar las medidas que estimare razonables y apropiadas para impugnar tal requerimiento, y si ello no fuere posible, proporcionar la informacin solicitada bajo iguales trminos de confidencialidad.

Para efectos de proteger la confidencialidad y reserva de la informacin no documentada ni fsica ni electrnicamente y relacionada a procesos, metodologas, funcionalidades, ideas y

Acuerdo de Colaboracin

en trminos generales cualquier conocimiento tcnico y/o comercial mencionado en el prrafo primero de la presente clusula, en adelante EL CONOCIMIENTO las partes acuerdan mediante el presente acto que durante el proceso de LA EJECUCIN y eventualmente el de EL NEGOCIO si es que este ltimo procediese segn los trminos y condiciones del presente instrumento, las partes podrn de comn acuerdo sealar por escrito y mediante instrumento(s) privado(s) EL CONOCIMIENTO que consideren necesario de ser protegido como informacin confidencial bajo los trminos del presente instrumento. Mediante el presente instrumento, las partes acuerdan que dicho o dichos instrumentos privados se entendern formar parte integrante del presente instrumento y por ende se considerarn como informacin confidencial en los mismos trminos del presente instrumento. Las partes se obligan a mantener la confidencialidad de la informacin, en los trminos expresados en esta clusula, durante toda la vigencia del presente acuerdo y hasta por 2 (dos) aos a partir de su trmino, a menos que medie autorizacin escrita por una de las partes para utilizar parte o la totalidad de la misma con anterioridad a este plazo, por la otra.

En todo caso, INNOVA CHILE podr difundir, libremente y sin limitaciones de ningn tipo, haciendo mencin de la autora cuando corresponda, toda aquella informacin no confidencial acerca del Proyecto que recibiera a travs los informes de EL EMPRENDEDOR. Asimismo, INNOVA CHILE podr difundir sin hacer referencia a las partes de cualquier dato relacionado con el Proyecto para los fines de publicar informacin estadstica acerca de los proyectos en general.

Al difundirse y efectuarse actividades de promocin del proyecto durante su ejecucin se deber insertar el logo de INNOVA CHILE con importancia equivalente a los otros (ubicacin y tamao dentro del material).

CLUSULA SEXTA: DE LA NO EXCLUSIVIDAD Y BUENA FE.

Acuerdo de Colaboracin

Lo expresado en la clusula precedente en nada obsta a que LA FUNDACIN desarrolle proyectos o negocios similares, sola o con otros emprendedores o socios, sobre la base de tecnologas, productos, servicios o ideas desarrolladas por ella, sus asociados u otros emprendedores. En tal eventualidad, LA FUNDACIN deber siempre observar la confidencialidad y buena fe a que se obliga por el presente acto. El presente instrumento es producto de la confianza mutua de las partes y la buena fe, por lo que las dos instituciones acuerdan que cualquier diferencia que surja respecto a la ejecucin de las acciones derivadas de este instrumento, ser resuelta de comn acuerdo entre las mismas mediante previa negociacin.

CLUSULA SPTIMA: ARBITRAJE.

Cualquier dificultad o controversia, que no se resuelva de mutuo acuerdo entre las partes, que se produzca entre ellas respecto de la aplicacin, interpretacin, duracin, validez o ejecucin de este acuerdo o cualquier otro motivo, ser sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediacin de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.

Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cmara de Comercio de Santiago A.G., para que, a peticin escrita de cualquiera de ellas, designe a un rbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediacin de Santiago. Cada parte se reserva el derecho de inhabilitar sin expresin de causa hasta 3 (tres) rbitros de los designados por la Cmara.

En contra de las resoluciones del arbitrador no proceder recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El rbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdiccin.

Acuerdo de Colaboracin

CLUSULA OCTAVA: DOMICILIO.

Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.

CLUSULA NOVENA: PERSONERAS.

La personera de Ren Esquivel Cabrera y lvaro Lagos Daz para actuar en representacin de FUNDACIN CHILE, consta de mandato otorgado por escritura pblica de fecha 30 de julio de 2004 ante el Notario de Santiago don Ral Perry Pefaur. La personera de don NOMBRE EMPRENDEDOR para representar a RAZN SOCIAL consta en escritura pblica de FECHA, REPERTORIO, ante notario pblico de COMUNA NOMBRE NOTARIO. En expresa conformidad con lo precedentemente estipulado, las partes firman el presente Convenio en tres (3) ejemplares de igual tenor y fecha, quedando dos (2) en poder de LA FUNDACIN y uno (1) en poder de EL EMPRENDEDOR.

Fundacin Chile

Fundacin Chile

________________ Andrs Pesce A. Representante Legal

_______________ Alvaro Lagos D. Representante Legal

Emprendedor

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________________________ NOMBRE, C.I. p.p. RAZN SOCIAL

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