Sommaire

Liste des abrviations ..3 Introduction .4 Problmatique 5 Dmarche ..5

Partie 1:Concept gnral et fiscal des stockoptions ..6

I) LESSENTIEL DU CONCEPT DE STOCK-OPTIONS ou option sur titre :
1. DEFINITION

..7
2. Types de stock-

options .7
3. Lexclusivit des SOCIETES ANONYMES (SA)

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4. LES ETAPES DUN PLAN DOPTION ( definition de plan d

action : programme suivant lequel une entreprise offre ses sal aris des options dachat sur ses propres actions.) 9

5. Les plus values :

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a. Trois types de

gain 14 b. Leve cession immdiate.1 5 c. Leve cession diffr..1 5

II)

Une vue densemble sur le rgime fiscal marocain concernant les stocks options : ..1 7

Partie 2 : Prsentation des stock options sous laspect comptable marocain : ..26
I)

Cas de plan doption de souscription daction : .27

1) Lors de lattribution de

loption..27 2) Lors de la leve de loption.27 3) Aprs la leve de loption.29 4) Application numrique ..31

II)

Cas de plan dachat daction : 32

1) Rachat de la socit de ses propres

actions33 2) Lors de la leve de loption.34 3) Aprs la leve de loption34 4) Sort des options non exerces.34
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5)

Application numrique .35

Conclusion ..37 Webographie

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Liste des abrviations :

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C.G.N.C :
A.G.E :

Code Gnral de la Normalisation Comptable Assemble Gnrale Extraordinaire

Introduction:

Les stock-options est un mcanisme qui a une origine amricaine. Ce mcanisme permet lentreprise de consentir ses salaris avec certains privilges lacquisition de ses propres actions. Ainsi les bnficiaires deviendront actionnaires de leur propre socit. Loption

dachat dactions se fait comme suit : le salari a le droit dacheter des titres de lentreprise un prix qui a dj t fix par lentreprise. A lorigine ce mcanisme tait destin aux jeunes entreprises permettant dattirer des jeunes quand lentreprise ne sest pas encore bien dveloppe en les intressant aux rsultats futurs de lentreprise. Dans les grandes entreprises, elles sont rserves au management et la plupart du temps aux cadres seulement. Cest un instrument de motivation du management au motif que cette forme de rmunration lie au cours de la bourse les incite une gestion qui gnre le maximum de cration de valeur en bourse avoir de bons rsultats. Au Maroc, lintroduction des stock-options sest fait travers la loi de finances 2011. Parmi les objectifs viss par cette loi : Crer une motivation dentrepreneur chez tous les salaris, encourager les salaris pargner et puis fidliser le personnel.

Lentreprise permet aux salaris de les acheter dans le futur un cours plus favorable et donc de raliser une plus-value lorsqu'il les revendra. La comptabilisation de ces stock-options nous oblige poser une problmatique.

Problmatique
Le traitement comptable des stock-options suscite de poser la question suivante : Quel est le cout de loption attribue et quel est son impact sue les comptes de la socit mettrice ?

Dmarche
Dans la premire partie, on traitera lessentiel du concept des stock-options en donnant une dfinition des ces derniers et de leur types. Puis on prcisera les tapes dun plan action sans oublier le rgime fiscal des options sur titres. Alors que la deuxime partie, sera consacre une prsentation des stock-options selon laspect comptable marocain tout en indiquant deux cas : cas de plan doption de souscription daction et cas de plan doption dachat daction.

Partie 1 : LE CONCEPT GENERAL ET FISCAL DES STOCK OPTIONS

I) Lessentiel du concept des stock-options ou option sur titre :

1. DEFINITION :

Un stock option est un droit attribue a un salarie, dacqurir une action de son entreprise a un cours dtermin (appel prix d exercice) et dans un dlai donne. Quand il lve son option, il acquiert laction au prix dtermin. Une entreprise peut ainsi offrir a ses salaries la possibilit de devenir actionnaire de leur entreprise dans des conditions privilgies. De manire plus appropri, les options de souscription ou d achat d actions peuvent tre dfinis comme tant une offre, consentie par une socit par actions au profit de bnficiaires dfinis par la loi, de pouvoir souscrire ou acheter, dans un dlai et a un prix dtermins par avance, des actions mises par cette mme socit. Les bnficiaires peuvent donc, a partir de la date douverture De loption, lever cette option en procdant a la souscription ou a lacquisition de ces actions puis, au terme dun dlai dindisponibilit impose par la socit, procder a la revente de ces actions.

2. Types de stock-options :

Il existe deux types doptions : les options de souscription dactions et les options dachats dactions. Acheter nest pas souscrire : on peut alors se demander quelle est prcisment la diffrence fondamentale entre ces deux types doptions. La diffrence fondamentale entre ces deux types doptions tient aux modalits dacquisition de laction issue des options. Pour les options de souscription la societe procde par une augmentation de capital. Pour les options dachat, elle procde au rachat de ses propres actions.

Ainsi, en exerant une option de souscription, le bnficiaire fera l acquisition daction nouvelle (la socit procdant a une augmentation de capital) tandis que lexercice dune option dachat se traduira par lacquisition daction existante (la socit ayant acquis pralablement les actions sur le marche).

Ce mcanisme doption et de souscription dactions peut tre analyse comme participant dune promesse unilatrale de vente consentie par la socit au profit des bnficiaires, il prsente, pour le bnficiaire, le double avantage de ne dcider de lever loption sil apparait que la valeur de laction diminuer entre le jour de la souscription de loffre et la date douverture doption. Clturant une controverse doctrinale, la cour de cassation a admis que ces options participaient dune nature essentiellement contractuelle, fondant son analyse sur linterdiction faite a lentreprise de modifier unilatralement les conditions dexercice de ces options encours de plan.

3. Lexclusivit des SOCIETES PAR ACTION :

La possibilit demmtre des plans doption est strictement circonscrite aux seules socits par actions : socits anonymes, socits en commandites par actions, socit par action simplifies. La condition dinscription des titres sociaux sur un marche rglement ntant pas prvue par la loi, les plans doption peuvent tre mis non seulement par les socits cotes mais aussi aux socits dont les titres ne sont pas cotes en bourse. C'est l'assemble gnrale extraordinaire qui autorise le conseil d'administration, ou le directoire, consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle prend cette dcision au vu du rapport du conseil d'administration ou du directoire, qui prcise les motivations de la
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mise en place au sein de la socit de plans d'options, et propose les modalits de fixation du prix de souscription ou d'achat. Elle doit galement prendre connaissance du rapport du commissaire aux comptes. L'assemble gnrale fixe le dlai d'utilisation de cette autorisation, qui ne peut jamais tre suprieure 5 ans pour les options de souscription d'actions. Elle dtermine galement les modalits de fixation du prix et le dlai pendant lequel les options peuvent tre exerces. C'est ensuite le conseil d'administration, ou le directoire, qui fixe les conditions dans lesquelles les options seront consenties (nature de l'option, date d'ouverture de l'option, choix des bnficiaires, nombre d'actions offertes, conditions d'exercice de l'option). Il fixe galement le prix de l'option au jour ou elle est consentie, selon les modalits dtermines par l'assemble gnrale extraordinaire. Concernant les bnficiaires des stocks options, se sont les salaries qui sont les premiers bnficiaires des options, il sagit en effet des membres du personnel salarie de la socit ou de certains dentre eux , cependant rien ninterdit dz rserver ces options a certaines catgories de salaries. Si, en rgle gnrale, on constate que ces actions tendent, en pratique, a tre rserve aux cadres rien noblige lassemble consentir le droit doption ces seules catgories de personnels.
4. LES ETAPES DUN PLAN DOPTION :

dfinition de plan daction :

Programme suivant lequel une entreprise offre ses salaris des options d'achat sur ses propres actions. les tapes d un plan doption :

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Trois tapes cls se distinguent dans la vie dun plan de stock options : l attribution des options (qui marque le dbut de la priode dindisponibilit fiscale), la leve des options et la cession des actions qui en sont issus. Nous allons donc examiner chaque tape.

a. Attribution Des options :

Le moment de lattribution est la premire tape cl dans la vie dun plan de stock option. Celle-ci est la date a laquelle la socit attribut au bnficiaire ses stocks options. Elle constitue le point de dpart de la priode dindisponibilit fiscale. Elle conditionne galement le rgime fiscal applicable aux oprations sur les actions issues de lexercice des stocks options. Supposons lexemple suivant, la date dattribution des stocks option est le 28 mai 2000. Cela signifie qu partir de cette date, votre entreprise vous permet dacqurir, dans un dlai dtermin et dans certaines conditions, des actions un prix prtabli dit, prix dexercice.

b. Priode dindisponibilit :
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Avant de parler de leve doptions et de cession dactions, il convient pralablement dvoquer la notion dindisponibilit fiscale. Notion sur laquelle nous ne manquerons pas de revenir dans la deuxime partie de notre expose. Mais de quoi sagit-il ? La priode dindisponibilit fiscale est la priode durant laquelle toute cession dactions impliquera limposition du gain (ou plus value dacquisition) au barme progressif de l impt sur le revenu dans la catgorie des traitements et salaires . Autrement d un point de vue fiscale il n est pas trs avise de cder ses actions avant la fin de cette priode. Mais reprenons notre exemple, la priode dindisponibilit fiscale est de 4 ans soit du 28 mai 2000 au 28 mai 2004. De faon plus gnrale, cette priode varie selon la date dattribution des stocks options. Elle est de : . 5ans pour les options attribues avant le 27 avril 2000 .4 ans pour les options attribues pres le 27 avril 2000

c. Levee des options : La leve des options est lun des moments cls dans la vie dun plan de stock options. Ce moment peut intervenir tout au long de la priode dexercice (dfinie dans le rglement du

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plan), il sagit de la phase durant laquelle il devient possible de transformer ses options en actions. Dans le vocabulaire du stock options, on emploie indiffremment deux termes pour qualifier cet instant dfinitif : lever ses options ou exercer ses options . Concrtement, il sagit dacqurir des actions de lentreprise en les payant au prix dexercice, c'est-a-dire au prix fixe au dpart lors de lattribution des options. Bien sur, vous navez intrt le faire que si le cours des actions est suprieur au prix dexercice. Lopration dgage alors une plus-value dacquisition : il sagit de la diffrence entre le cours des titres au jour de la leve et le prix dexercice. La leve de loption de souscription ou dachat par le bnficiaire a cependant pour effet de transformer la promesse unilatrale de vente mise par la socit en une vente pure et simple par la rencontre et l accord des volonts des parties. Les bnficiaires doivent alors respecter un certain nombre dobligations, au nombre desquelles figure le paiement du prix de leve doption.

Des lors quil a lev loption et souscrit ou acquis les actions mises ou rachets a cet effet par la socit mettrice, le bnficiaire devient titulaire de tous les droits patrimoniaux et
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extra patrimoniaux attaches a ces titres : il peut prtendre aux dividendes qui seront mis en distribution postrieurement a lexercice de son option. Par ailleurs on prcisera que si la qualit de salarie du bnficiaire est exige au jour ou le droit doption est mis par le conseil dadministration ou par le directoire, elle nest en revanche pas exige au jour ou ce salarie lev loption. Il sensuit quune personne qui tait salarie de la socit au jour de lmission de loffre mais qui, ultrieurement et pendant le dlai de souscription, vient a dmissionner ou a tre licencie, conserve son droit doption postrieurement a son dpart de la socit. Enfin le dcs du bnficiaire de loption nest pas sans engendrer de situation singulire lorsquil survient postrieurement lautorisation dmission donne par l assemble gnrale extraordinaire mais antrieurement l ouverture de loption. Son hritier peut exercer l option dans un dlai de six mois compter de la date du dcs.

d. Cession des actions : Venons-en au troisime moment cl dans la vie dun plan de stock options : la cession des actions. Apres la leve des options, pour matrialiser son gain le bnficiaire doit ensuite cder ses actions. Devenu propritaire des titres, comme nimporte quel dtenteur de valeur mobilire, il choisit de les vendre au moment opportun pour raliser une plus value dite de cession. La plus-value de cession est donc gale la diffrence entre le cours de cession des titres et leurs cours au jour de la leve. La cession de vos actions peut intervenir : _ soit en mme temps que la leve : leve/cession immdiate _ Soit pres la leve des options : leve/cession diffre

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6. L IMPACT PATRIMONIAL D UN PLAN DE STOCK OPTION :

Les plus values : Trois types de gain :

Ici nous allons nous intresser au diffrent type de gains qui agrmente la vie Des stock options : le rabais excdentaire, la plus value d acquisition et la plus values de cession. La notion de rabais excdentaire est de plus en plus rare, mais il se peut que le plan d option en stipule un. Le rabais excdentaire c est la diffrence entre le prix dexercice de l option et 95% de la valeur de rfrence de l action. Rappelons que le prix d exercice est le prix auquel le bnficiaire de stock options pourra exercer ses options pour acqurir des actions. Quant a la valeur de rfrence de l action, pour les socits cotes notamment, il s agit de la moyenne des 20 derniers cours cotes prcdant la date d attributions des stocks options.

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La plus value d acquisitions, que l on appelle galement avantage , est la diffrence entre le cours de laction a la date de leve de loption et le prix dexercice (dduction faite du rabais excdentaire si votre plan en stipule un). La plus value de cession, quant a elle, est dtermine par la diffrence entre le cours de cession et la valeur de laction la date de leve de loption. Il faut rappeler que la cession peut intervenir des la leve des options, on parle de leve cession immdiat ou plus tard : il s agit alors d une leve cession diffre.

6) Leve de cession immdiate :

Cela consiste a lever ses options, pour revendre dans la foule les actions ainsi acquises (sous rserve des conditions dictes par le rglement de plan). Certains considreront peut tre quil s agit de l opration la plus simple, disons quelle a ses avantages et ses inconvnients. Ce qui peut tre considrer comme un point positif, c est que le bnficiaire n a pas besoin, en gnral, de financer la leve de ses options, sauf si l entreprise impose dans le rglement du plan de diffrencier les oprations de leve et de cession. L autre intrt, si vous avez besoin de financer un projet a court terme : c est de pouvoir disposer, immdiatement pres la leve de la cession, des plus valus dgages. En revanche, l inconvnient majeur, c est que vous vous priver de raliser une ventuelle plus value de cession. 7) Leve cession diffr : Si, comme on la vu, la leve cession peut tre immdiate, elle peut aussi tre diffre. Dans ce cas de figure, loptionnaire devenu actionnaire dcide de patienter avant de revendre ses actions, en pariant sur le fait que la cour de celle-ci va augmenter. Ce qui permet bien sur d optimiser ses gains.

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Prenons un exemple chiffre pour illustre notre propos L exemple d une attribution de 1000 options dont le prix dexercice est fixe a 100 dh. Vous levez vos options le 20 dcembre 2005 lorsque le cours de laction est a 200 dh (soit 100 de plus que le cours d exercice) La plus value brute dacquisition est donc de 100.000 [(200-100)*1000=100.00]. Ce serait donc le montant total de votre plus value en cas de levee cession immdiate. (Hors fiscalit) Etudions maintenant l hypothse ou vous optez pour une leve cession diffre. Imaginons que vous cdez vos 1000 actions le 3 octobre 2007, lorsque le cours de l action est a 240 dh. Vous raliser alors une plus value brute de cession dun montant de 40.000 dh [(240200)*1000=40.000] La plus value totale de votre leve cession diffre serait donc de 140.000 dh [100.000 dh de PV dacquisition +40.000 dh de PV de cession=140.00] En consquence, dans cette hypothse dune leve cession diffre, le diffrentiel par rapport a une leve cession immdiate est de 40.000 dh.

Attention, il faut savoir quen effectuant une leve cession diffre, le bnficiaire doit financer la leve de ses options pour payer le prix dexercice des actions correspondant aux
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options exerces. Il faut bien sur garder a lesprit quil existe un risque de fluctuation du cours entre la leve et la cession. Mais c est un risque quil faut mettre en rapport avec les opportunits de gains dont on vient de parler. Par ailleurs ce risque peut tre attenue voire annule en mettant en place simultanment au financement un contrat de couverture si les caractristiques des options le permettent.

II)

Une vue densemble sur le rgime fiscale marocain concernant les stock options :

Le dveloppement des stock-options comme lment de rmunration complmentaire au salaire dpend partiellement du caractre favorable de la fiscalit qui leur est applicable. En effet, par la mise davantages fiscaux spcifiques aux stock-options, on pourrait freiner lexpatriation de certains cadres vers des pays fiscalit plus dveloppe. Nanmoins, ce mode de rmunration ne peut se rduire un seul objectif de comptitivit fiscale : en indexant davantage la rmunration des salaris sur la performance de lentreprise, il peut aussi favoriser la recrudescence des jeunes entreprises en croissance. Cest dans ce cadre que ce mcanisme procure un intrt particulier, surtout avec le dveloppement des "Start-up" gnralement dans le domaine des nouvelles technologies de l'information (NTI). Les objectifs viss par la mesure introduite par la loi de finances 2001 sont les suivants : fidliser le personnel des socits en vue d'assurer une certaine stabilit de l'emploi. encourager l'pargne des salaris des entreprises. crer une motivation entrepreneuriale chez le personnel salari de l'entreprise.

1- Quelques dfinitions prliminaires : Voici quelques notions qui ncessitent une clarification afin de mieux comprendre les nouvelles mesures adoptes ce sujet :

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Leve de l'option : Il sagit de la dcision prise par lattributaire dexercer son droit dacheter l'action et qui dclenche la leve de loption. Lors de la leve, loption disparat et lattributaire se retrouve dtenteur dune certaine quantit dactions au prix dexercice. Cette tape implique que le salari sacquitte du prix des actions sur lesquelles a port son option.

Date dAttribution de loption : Date laquelle le Conseil dAdministration ou le Directoire donne aux salaris loption de souscription une augmentation de capital ou dacquisition dactions rachetes par la socit mettrice. Abondement : Il correspond la diffrence entre la valeur de l'action la date d'attribution et le prix de l'action pay par le salari la leve de l'option. Priode d'indisponibilit : C'est le dlai au cours duquel le salari ne doit pas cder les actions acquises pour pouvoir bnficier de l'exonration de l'abondement et de l'imposition au taux rduit de 10 % de la plusvalue d'acquisition. Ce dlai est de cinq ans compter de la date d'attribution de l'option, sans que le dlai coul entre la date de la leve de l'option et la date de la cession ne puisse tre infrieur 3 ans. Plus-value d'acquisition : C'est l'avantage correspondant la diffrence entre la valeur de l'action la date de la leve de l'option et sa valeur la date de son attribution. Plus-value de cession : Cest la diffrence entre le prix de cession et la valeur de laction la date de la leve de loption.

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2 - Pour le salari bnficiaire de l'option : le Traitement fiscal de labondement :

L'avantage consenti par la socit ses salaris est constitu par la diffrence entre la valeur de l'action la date de la leve de l'option et le prix pay par le salari (c..d. le prix d'exercice). Or, ce prix dexercice dtermin lors de lattribution de loption a t minor comme lautorise la loi de finances 2001. Bien entendu, cet abondement nest pas neutre fiscalement. Sur cet abondement la position fiscale est la suivante : L'abondement ne doit pas dpasser 10 % de la valeur de l'action la date de l'attribution de l'option. A dfaut, la fraction excdant le taux d'abondement tel que fix ci-dessus est considre comme un complment de salaire impos au taux du barme fix l'article 94 de la loi n 17-89 relative l'impt gnral sur le revenu, et ce au titre de lanne de la leve de loption. Cet excdent est inclure dans le salaire du mois de la leve de l'option sous rserve d'une rgularisation en fin d'anne. Exemple dillustration : Au 03/03/2003, une socit a dcid d'attribuer ses salaris des options d'achat de ses actions dans les conditions suivantes : - Attribution de l'option au 3/3/2003 - Valeur de l'action au 3/3/2003 = 1000 DH - Prix d'exercice de l'option = 700 DH - Abondement (1000 - 700) = 300 DH

Au 01/01/2004, un salari dcide de lever l'option attribue aux conditions suivantes : - Leve de l'option au 1/1/2004 - Valeur de l'action au 1/1/2004 = 1 350 DH
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- Prix d'exercice de l'option = 700 DH - Plus-value d'acquisition proprement dite (1350 - 1000) = 350 DH - Abondement exonr (1000 x 10 %) = 100 DH - Excdent imposable (1 000 x 90 %) - 700 = 200 DH - Plus-value dacquisition totale = 650 DH

Seul labondement excdentaire est fiscalis au moment de la leve de loption, en tant que salaire. Les autres composantes de la plus-value dacquisition le seront ultrieurement en fonction des conditions dans lesquelles les titres ainsi obtenus seront cds. Dans le cas doptions dachat, mme si le cot moyen pondr du rachat des titres est suprieur au cours au moment de lattribution, cest ce dernier qui est retenu pour le calcul du montant de labondement exonr. Le dlai d'indisponibilit fiscale court jusqu'au 02/03/2008 (le dlai de 3 ans compter du 01/01/2004 est antrieur 5 ans compter du 03/03/2003).

Traitement fiscal de la plus-value dacquisition :

La plus-value globale ralise lors de la cession pourrait tre scinde en deux composantes : Dune part, la plus-value dacquisition constate au moment de la leve de loption et reprsentant la diffrence entre la valeur du titre la date dattribution et sa valeur relle au moment de la leve, et dautre part, la plus-value de cession reprsentant la diffrence entre le prix de cession effectif et la valeur relle du titre lorsque le salari est devenu propritaire des actions. Fiscalement, la plus-value dacquisition est considre comme un complment de salaire et rentre dans la catgorie des revenus imposables du bnficiaire en tant que tel lorsque les actions sont cdes. Nanmoins, si la cession des actions acquises par le salari intervient aprs une priode d'indisponibilit de cinq ans qui court compter de la date d'attribution de l'option,
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sans que le dlai coul entre la date de la leve de l'option et la date de ladite cession puisse tre infrieur trois ans, alors la plus-value dacquisition est taxe selon le rgime des profits des capitaux mobiliers au taux de 10%. Que la priode dindisponibilit fiscale soit respecte ou non, la dtermination de la plus-value de cession devrait tenir compte de labondement excdentaire impos ds la leve de loption. Lexemple suivant permettrait de mieux illustrer les diffrentes situations relatives la cession de titres obtenus par leve doptions.

Exemple numrique : Le 16 juillet 2003, des options de souscription sur 150 actions cotes en bourse ont t accordes un salari de la socit. Prix dexercice = 1 365 DH Cours la date dattribution = 1 950 DH Cours la date de la souscription = 1 970 DH Prix de cession = 2 010 DH

Au moment de lattribution des options, le salari a bnfici dun abondement de 30% en pouvant exercer 1 365 DH des actions valant 1 950 DH. Un complment de rmunration, correspondant labondement excdentaire, est donc impos au taux du barme de lIGR au titre du salaire du mois de juillet 2003, soit : [(1 950 * 90%) 1 365] * 150 = 58 500 DH. Ainsi, au moment de la cession, deux cas sont envisageables :

1er cas : la cession intervient au cours de la priode dindisponibilit : Dans ce cas, l'abondement exonr auparavant et la plus-value d'acquisition, sont considrs comme un complment de salaire soumis l'impt au taux du barme fix l'article 94 de la loi
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n 17-89, sans prjudice de l'application de l'amende (10%) et des majorations prvues l'article 109 de la loi prcite (5% pour le premier mois de retard et 0,5% par mois ou fraction de mois coul entre la date de leve de loption et la date de cession). Labondement et la plus-value dacquisition sont inclure dans le salaire du mois au cours duquel la cession est intervenue sous rserve d'une rgularisation en fin d'anne. Ce complment de rmunration est impos en tenant compte de labondement excdentaire ayant dj fait lobjet dimposition au titre de lIGR.

Le montant imposable se dtermine donc comme suit : [(1 970 1365) * 150] 58 500 = 32 250 DH. Si les actions sont cdes un prix infrieur leur valeur la date de la leve de loption, la diffrence est dductible du montant de la plus-value brute dacquisition imposable. Dans ce cas, cest le montant net de la plus-value dacquisition qui en rsulte qui est soumis au barme progressif de limpt gnral sur le revenu dans les conditions prcises ci-dessus.

2me cas : la cession intervient aprs la priode dindisponibilit : Dans ce cas, le montant imposable dtermin dans le 1er cas reste identique, mais il se trouve soumis au taux spcifique de 10 %, au titre des profits de capitaux mobiliers, au moment de la cession des actions, en application des dispositions du point II de l'article 91 et 94 de la loi n 17-89 relative lIGR. Quand la cession est intervenue aprs le dlai dindisponibilit un prix infrieur la valeur de laction la date de la leve de loption, la plus-value dacquisition retenir pour le calcul du profit de capitaux mobiliers est la diffrence entre ledit prix de cession et la valeur de laction la date dattribution de loption. A noter que la plus-value globale ralise par le bnficiaire au titre de cet exemple est de : [2 010 1 365] * 150 = 96 750 DH.

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Traitement fiscal de la plus-value dacquisition :

La plus-value de cession nest pas affecte par le respect ou non de la priode dindisponibilit fiscale. Elle est dtermine et impose dans les mmes conditions que pour le 2me cas. Ainsi, les profits raliss, dans ou hors priode dindisponibilit, lors de la cession des actions rsultant de la diffrence entre le prix de cession et la valeur desdites actions la date de la leve de l'option est imposable l'impt gnral sur le revenu au titre des profits de capitaux mobiliers. En cas de moins-value de cession, cette dernire est imputable sur les plus-values de mme nature ralises au cours de la mme anne et la moins-value qui subsiste en fin d'anne est reportable sur l'anne suivante et ce, jusqu' l'expiration de la quatrime anne qui suit cellede la ralisation des moins-values.

3-Pour la socit mettrice : Si la socit mettrice consent un abondement sur les options de souscription ou dachat quelle offre, elle sexpose naturellement un risque de moins-value. Ce risque ne concerne en fait que les options dachat dactions pour la diffrence entre le prix de rachat par la socit de ses propres actions et le prix pay par les bnficiaires. Quant au cas d'options de souscription, la leve de l'option est conscutive un apport, celle-ci ne peut donc dgager de moins-values ; tant prcis que la diffrence entre la valeur de laction la date dattribution de loption et le prix de souscription est supporte par les actionnaires. Exemple : Afin dalimenter son plan dachat dactions, une socit a achet ses propres actions dans les conditions suivantes :

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Nombre d'actions achetes

Prix d'achat unitaire (en Valeur des actions (en DH) DH)

150 350 1600 650 2750

250 230 240 260 244

37500 82500 384000 169000 671000

Cette socit a fix le prix d'exercice 80% du cours moyen d'achat, soit 195,2 DH (244 * 80%). En supposant que lensemble des options a t lev par les bnficiaires, la moins-value totale stablit 134 200 DH [2 750 * (244 195,2)]. Cette moins-value, dductible fiscalement, est soumise au traitement normal de droit commun des moins-values. Elle est ainsi impute sur dautres plus-values ventuelles ralises au cours dun mme exercice pour le calcul de la plusvalue nette globale. En outre, il est signaler que les moins-values ventuellement ralises par la socit sur ses propres actions quand l'option d'achat n'a pas t exerce par les salaris sont galement dductibles fiscalement. Par ailleurs, les charges inhrentes aux plans doptions, dductibles pour la dtermination du rsultat imposable de la socit mettrice, sont les suivantes : - les frais engags par la socit pour le rachat de ses propres actions dans le cas d'options d'achat d'actions ;
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- les frais engags par la socit pour l'augmentation de son capital dans le cas d'options de souscriptions une augmentation de capital ; - les frais de gestion des actions rachetes ou mises jusqu' la date de la leve de l'option ; - les charges supportes par la socit lors de la leve de l'option par ses salaris.

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Partie 2 :

Prsentation des stocks Options sous laspect comptable marocain

Dans cette partie, on traitera les implications comptables lies la mise en place dun plan doptions au Maroc. Nous distinguerons ainsi le traitement comptable dun plan doptions de souscription dactions et celui dun plan doptions dachat dactions.
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Pour les deux types de plans, nous allons procder la comparaison du traitement marocain la norme amricaine sur la base dexemples chiffrs. Lobjectif principal vis par cette partie est dhomogniser le traitement comptable des stockoptions pour lensemble des entreprises marocaines concernes.

I) CAS DE PLAN DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS

En tenant compte des diffrentes phases se rapportant au cycle de vie des options de souscription dactions, nous allons prsenter le traitement comptable adquat conformment aux dispositions du C.G.N.C. Il sagit notamment des phases suivantes : 1) Lors de lattribution de loption Lors de lattribution des options, aucune criture nest constater. Ce nest quau moment de la leve des options, si celle-ci se produit, que lopration est enregistre dans les comptes. Cet enregistrement seffectue sans incidence sur le rsultat.

2) Lors de la leve de loption A la leve des options par les salaris bnficiaires, la socit doit mettre de nouvelles actions et procde par consquent une augmentation de capital classique. La souscription des bnficiaires tant notamment rpartie entre capital et prime dmission. Le C.G.N.C. dfinit la prime dmission comme tant l'excdent du prix d'mission sur la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribues l'apporteur . Cette prime est gale la diffrence entre les sommes verses par les salaris et le montant de laugmentation de capital. Par contre, les frais daugmentation de capital sont comptabiliss selon leur nature parmi les charges dexploitation. Ce sont les frais lis une augmentation du capital au. Ils peuvent tre immobiliss dans le compte 2113.

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Par ailleurs, en cas dassujettissement lIGR et la CNSS de labondement excdentaire (Dpassant 10% de la valeur de laction), les charges supportes par la socit mettrice sont comptabilises selon leur nature parmi les charges de lexercice. Lopration daugmentation de capital se traduit comme suit :

Exemple chiffr :
Valeur relle de laction au moment de lattribution : DH 2 000 Prix dexercice : DH 1 700 (soit un rabais de 15%) Valeur nominale de laction : DH 500 Nombre doptions attribues : 1 000 Frais daugmentation de capital : DH 30 000

Dtermination de labondement excdentaire : [2 000 x 5%] x 1000 = DH 100 000

Cet abondement est considr comme un complment de salaire impos au taux du barme de lIGR et aux cotisations de la CNSS.

Dtermination de laugmentation de capital (K) : 1000 x 500 = DH 500 000 Dtermination de la prime dmission : sommes verses par les bnficiaires K.

Soit, [1 700 x 1 000] 500 000 = DH 1 200 000 Lcriture comptable stablit comme suit :

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Dans ce cas, lavantage pour les bnficiaires na aucun effet sur le compte de produits et charges. Lcart existant entre le cours, ou la valeur actuelle de laction, la date de leve de loption et la valeur de souscription ne doit pas faire lobjet dune constatation en perte ou en gain. Nanmoins, lmission doptions de souscription tend le capital de la socit. C'est--dire que lancien actionnaire qui supporte le cot de lavantage accord aux bnficiaires. Selon laspect financier cette leve doption a un impact direct vis--vis des actionnaires. Nous rappelons ici que les actionnaires runis en A.G.E. ont perdu leur droit prfrentiel de souscription lors de la mise en place du plan. Par consquent, cette augmentation de capital a un effet dilutif pour eux. Lmission des nouvelles actions vient diminuer leur part relative dans la socit, de plus le rsultat par action sera galement diminu par cette opration. Par contre, laugmentation de capital constate est accompagne dune charge de dilution, reprsente par la plus-value dacquisition ralise par les bnficiaires. Au Maroc, il nexiste aucune rgle comptable sur ce sujet. Par consquent, la charge de dilution nest pas constate dans les comptes, et seuls les frais accessoires laugmentation de capital sont comptabiliss en charges.

3) Aprs la leve de loption Le seul cas ayant potentiellement un effet comptable aprs la leve des options est le respect ou non de la priode dindisponibilit fiscale par les bnficiaires. Par exemple, si les salaris cdent leurs actions dans les cinq ans aprs loctroi des options et avant que le dlai de trois ans entre la date de la leve de l'option et la date de la cession ne scoule, la socit sera amene payer la part patronale des cotisations sociales
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Daprs le Mmento Pratique Comptable franais (Francis Lefebvre), les critres pouvant tre retenus sont gnralement les suivants : lvolution de lactivit de la socit ; lvolution du cours du titre ; la rotation du personnel ; les catgories de personnel concernes par le plan ; larbitrage que feront les salaris, savoir cder ou non les titres dans le dlai de trois ans (minimum) en supportant, ou non, les charges sociales et impt sur le revenu sur la plus-value dacquisition ; le temps restant courir jusqu lexpiration du dlai dindisponibilit. En effet, le risque dassujettissement est apprcier au cas par cas pour chaque socit : sil est probable, il y aura lieu de constituer immdiatement une provision pour son montant total ; sil est ventuel, une information chiffre pourra tre mentionne dans lannexe (passifs ventuels), valuant le montant maximum que la socit aurait payer si toutes les options taient cdes avant lexpiration du dlai dindisponibilit.

On constate que la seconde solution est plus recommande, dans la mesure o la plupart des socits marocaines ayant utilis le mcanisme des stock-options nont pas suffisamment dantriorit et dexprience dans ce domaine, qui leur permettraient dvaluer avec prcision le caractre probable ou ventuel de ce risque social.

4) Application numrique : Analyse comparative cas des options de souscription En vue de mettre en relief les diffrences apparentes entre les traitements comptables marocains et amricain et leur impact sur les comptes des socits mettrices, nous avons choisi de les illustrer par un exemple chiffr .

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Soit une socit Alpha (socit cote en bourse) qui a dcid de mettre en place un plan de stock-options le 1er janvier 2002, dont les caractristiques sont les suivantes : Nombre doptions de souscription attribues 200 000 Dure du plan 6 ans avec une priode de blocage fixe par lA.G.E. de 3 ans (premire leve possible partir du 1er janvier 2005) Prix dexercice 135 DH Prix de laction au moment de lattribution 150 DH Valeur nominale de laction 100 DH Taux dintrt sans risque 7% Volatilit des cours de laction 25% Taux de dividendes futurs 3% Estimation du taux doptions perdues li au dpart des salaris 1% par an Conditions dexercice Les salaris doivent tre prsents dans la socit pour pouvoir lever leurs options Le nombre doptions leves est de 64 687 actions par an compter du 1er janvier 2005, soient 5 939 options perdues (1 980 par an).

Hypothses :

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 Les salaris ayant lev leurs options ne sont autorises cder leurs actions qu partir du 1er janvier 2008. Le problme fiscal dassujettissement de la plus-value dacquisition est ainsi neutralis ; Lvaluation de limpact sur le compte de produits et charges aussi bien selon lapproche marocaine que selon la norme amricaine est ralise hors effet dimpt sur les rsultats.

Selon lapproche marocaine :

Le plan doptions de souscription dactions na un impact sur les comptes de la socit Alpha, quau moment de la leve des options. Lopration se traduit par une augmentation de capital classique. Aucune charge reprsentant lavantage accord aux salaris bnficiaires des options nest constate. Par consquent, lopration est tout fait neutre vis vis du rsultat de la socit Alpha ( lexception des frais daugmentation de capital que nous ngligerons dans cette application numrique). Par ailleurs, le prix dattribution est de DH 135, soit un abondement de 10% consenti par la socit. Nous sommes dans le cas o aucun abondement excdentaire na t attribu. Il ny aurait donc pas de charges sociales constater sur cet avantage.

III)

CAS DE PLAN DOPTIONS DACHAT DACTIONS :

Au Maroc, plusieurs cas taient prvus lors de lintroduction des stocks options. Parmi ces cas on peut citer : loctroi doptions dachat dactions aux dirigeants et salaris de socits. Apres avoir fix les modalits, le Conseil dAdministration devrait faire acqurir par la socit, pour servir la totalit des options attribues, un nombre dactions ncessaire. Au plus tard, cette acquisition devrait tre ralise la veille du premier jour o ces options sont leves.

1) Rachat par la socit de ses propres actions :

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La question qui se pose est la suivante : Est-ce quune socit peut devenir son propre actionnaire ? Puisquils sont destins tre cds aux bnficiaires des options, les titres rachets par la socit sont considrs comme des titres de placement. La socit se comporte comme un tiers a lgard de ses propres titres. Puisque la cession des actions propres devrait tre ralise a court terme donc le rachat dactions propres devrait tre comptabilis dans le compte 3501 Titres et valeurs de placement Parce quelle permet dexercer une influence sur la socit qui met des titres et assurent leur contrle, la possession durable est estime utile lactivit de lentreprise daprs le CGNC. Les actions propres sont alors inscrites au dbit du compte 3501 pour leur prix de rachat et pa le crdit dun compte de trsorerie. A la clture de lexercice, une constatation dune provision pour dprciation est faite, sil y a des actions propres. La socit devrait comptabiliser une provision pour dprciation des titres et valeurs de placement quand les titres rachets ont t acquis par les bnficiaires un prix suprieur au prix dexercice. Ensuite, a la fin de chaque exercice, la socit doit comparer la valeur actuelle des actions avec le prix dexercice consenti aux bnficiaires. Selon le CGNC, cela veut dire : - si elles sont cotes, le cours moyen du dernier mois. Et si elles ne sont pas cotes, leur valeur probable de ngociation. Dans la perspective dune cession brve chance, cette valeur probable de ngociation est apprcier. Il se peut que les bnficiaires lvent leurs options dachat, si la valeur actuelle des actions demeure suprieure au prix dexercice. Donc, la socit maintient la provision initiale. Provision initiale= Cout dachat des actions prix dexercice par les bnficiaires. La socit supportera lors de la leve de loption ce montant qui reprsente une perte. Il se peut aussi que les bnficiaires ne lvent pas leurs options dachat, si la valeur actuelle des actions devient infrieure au prix dexercice. Dans ce cas, cette provision initiale devra tre maintenu jusqu la fin de la priode de validit des options. Nanmoins, si les bnficiaires nachtent pas les actions propres et que la socit souhaite les vendre ou sil ya une annulation doptions cause du dpart dun bnficiaire, la provision devrait tre recalcule en faisant une comparaison la moyenne des cours du dernier mois. Sil ya une fixation des modalits dattribution, la provision initiale est calcule en fonction du nouveau prix dexercice.
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2) Lors de la leve de loption :

La leve de loption se traduit par une cession par la socit de ses propres actions rachetes auparavant. Ainsi, on obtient une plus ou moins value selon la diffrence entre le prix fix pour lexercice de loption et celui du rachat de la socit de ses propres actions. Au crdit du compte 7385 Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement, on enregistre les gains et les pertes sont enregistres au dbit du compte 6385 charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement . La mthode du cout dachat moyen pondr permet de dterminer le suivi des sorties des actions propres suite la leve de loption. Quant la mthode FIFO First In First Out permet d assurer le suivi des titres rachets et de faire sortir en premier lieu les titres les plis anciens.

3) Aprs la leve de loption :

Le bnficiaire de la plus value dacquisition peut tre soumis des charges fiscales et sociales sil ne respecte pas le dlai dindisponibilit fiscale. Ce risque dassujettissement doit tre analys de la mme manire que le cas des plans doptions de souscription.

4) Sort des options non exerces :

Le sort des actions achetes peut tre dfini en trois solutions si une partie des options qui ont t octroyes par la socit aux bnficiaires na pas t leve.

Utilisation dans un autre plan dachat dactions octroyes ultrieurement des actions propres qui ont t conserves. Ainsi pour inciter les bnficiaires exercer leurs options, la provision pourra tre ajuste en fonction du nouveau prix dachat qui doit imprativement tre inferieur lancien prix.

Revente les actions dur le march. Une provision complmentaire devrait tre constate. Cette dernire est la diffrence entre la valeur nette comptable des actions dtenues et la valeur probable de ngociation des actions non cotes.
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Annulation de ces actions en rduisant le capital. Ainsi, pas de constatation dune autre provision. La provision initiale est reprise en produits et les actions sont soldes par capital social la date de rduction effective.

5) Application numrique : cas des options dachat

Reprenons les mmes donnes que lexemple prcdent pour une socit Beta qui a mis en place un plan doptions dachat dactions, avec pour complment dinformations les lments suivants : - Le prix moyen de rachat par la socit Beta de ses propres actions est de DH 155 ; - Le rachat est intervenu en une seule fois le 31 janvier 2004 ; - Les options non leves et perdues seront revendues sur le march. Les prix de laction Beta la date de la cession stablissent comme suit : 2005: DH 142 2006: DH 149 2007: DH 160 Selon lapproche marocaine : - Rachat par la socit de ses propres actions : La socit rachte ses propres actions le 31 janvier 2004 au prix moyen de DH 155. Or, le prix dexercice fix par le plan est de DH 135. La socit Beta doit donc constater une dotation aux provisions en vue de couvrir la dprciation potentielle des titres constitue par la diffrence entre le prix dachat et le prix dexercice, soit une provision de DH 4 000 000 (20 x 200 000). Cette provision sera comptabilise au cours de lexercice 2004 et sera reprise au fur et mesure des leves doptions partir du 1er janvier 2005. Par ailleurs, les options perdues doivent faire lobjet dune reprise complmentaire de provision. Le prix de laction reste ici suprieur au prix dexercice. Nous rappelons cependant que dans une situation inverse, notamment en fin de priode du plan doptions, il conviendrait de passer une provision complmentaire pour ramener les titres rachets par la socit leur valeur actuelle, car il y aurait de fortes chances pour que les salaris bnficiaires nexercent pas leurs options.
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Leve des options :

Lopration est traite comptablement comme une cession de valeurs mobilires gnrant une moins-value. Cette moins-value est couverte par la provision constitue au moment du rachat des actions propres.

Conclusion :
Au bout de notre travail, il importe de faire la revue des grandes lignes qui le composent et de prsenter brivement les rsultats, auquel il a abouti.

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Rappelons que lintroduction des stock-options au Maroc travers la loi de finances 2001 a engendr un ensemble de situations problmatiques touchant aussi bien les aspects juridiques et fiscaux que comptables. Sur le plan fiscal, les mesures prvues par la loi de finances 2001 ont introduit des notions particulires en relation avec ce nouveau mcanisme. Nous avons clarifi ces diffrentes notions, trait certains cas particuliers et procd un essai de comparaison du rgime fiscal marocain par rapport ceux en vigueur dans dautres pays. Sur le plan comptable, les stock-options agissent directement sur le capital social (options de souscription) ou sur sa composition (options dachat). Cette information importante et son impact sur les comptes ne sauraient tre ignors lors de la prparation des tats de synthse. En vue d'arriver rpondre la problmatique, on a rparti le travail en deux parties outre l'introduction gnrale et la conclusion gnrale. La premire partie porte sur lessentiel du concept de stock-options ou option sur titre. Ensuite la deuxime partie traite laspect comptable marocain de prsentation des stocks options (options sur titres) concernant le cas de plan doption dachat daction et le cas de plan doption de souscription daction. Enfin en se basant sur des exemples chiffrs on a constat que pour les options de souscription, lattribution des options au personnel entrane un effet de dilution du capital dont limpact est dautant plus ressenti que ces options sont attribues avec des conditions prfrentielles sous forme de prix dexercice infrieur au cours de bourse ou la valeur actuelle des titres au moment de loctroi (abondement). Cet impact qui correspond au cot rel des options accordes nest pas matrialis dans les comptes. Pour les options dachat, lacquisition des actions en vue de leur attribution ultrieure aux salaris bnficiaires engendre une charge pour la socit. Cette charge est constitue par la moins-value rsultant de la diffrence entre le prix de rachat par la socit de ses propres actions et le prix pay par les bnficiaires. Nanmoins, la charge constate ne reprsente quune partie du cot global de lavantage accord travers les stock-options.

Webographie :
http://www.lemonde.fr/economie/article/2009/03/23/comment-fonctionnent-lesstock-options_1171689_3234.html

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http://www.lafinancepourtous.com/Les-stock-options.html http://www.ebs-paris.com/recherchecommunications/marc_amblard_communications_2.pdf http://www.abhatoo.net.ma/index.php/Maalama-Textuelle/D%C3%A9veloppement%C3%A9conomique-et-social/D%C3%A9veloppement%C3%A9conomique/Economie-appliqu%C3%A9e/Comptabilit%C3%A9nationale/Les-stocks-options-particularit%C3%A9s-juridiques-,fiscales-etcomptables

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